美国

证券交易委员会

华盛顿特区

20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据证券第14（a）条作出的委托声明

1934 年《交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

CURIS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 费用根据交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录中的表格计算。

初步委托书将于2024年3月29日完成

CURIS, INC.

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 21 日举行

特此通知，Curis, Inc.的年度股东大会将于美国东部时间2024年5月21日上午10点以虚拟网络会议的形式在www.VirtualSharealdermeeting.com/CRIS2024上以虚拟网络会议的形式独家在线举行，目的是审议以下事项并进行投票：

1。选举两名第一类董事，任期三年；

2。批准关于高管薪酬的咨询投票；

3.批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

4。批准第五次修订和重述的2010年股票激励计划，根据该计划额外预留最多942,100股普通股供发行，并规定某些其他修正案；

5。批准经修订和重述的2010年员工股票购买计划的第2号修正案，根据该计划最多额外储备40万股普通股供发行；

6。通过并批准经修订的重述公司注册证书的修正案，将我们的授权股本数量从27,781,250股增加到39,171,875股，将普通股的授权股数从22,781,250股增加到34,171,875股；

7。通过并批准我们经修订的重述公司注册证书的修正案，以规定免除高级职员的责任；以及

8。处理可能在会议或任何休会之前适当处理的任何其他事务。

董事会已将2024年3月25日的营业结束定为决定有权在会议及其任何续会中获得通知和投票的股东的记录日期。今年的年会将以虚拟股东会议的形式举行，该会议将以虚拟网络会议的形式通过互联网专门在线举行。您将能够在线参加年会，在年会期间在线对股票进行投票，并在年会期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/cris2024在线提交问题。不会有实际的会议地点，您将无法亲自参加年会。您的投票对我们非常重要。无论您是否计划在线参加年会，对您的股票进行代表和投票都很重要。

我们没有将代理材料的印刷副本邮寄给所有股东，而是根据美国证券交易委员会通过的规则，通过互联网向许多股东提供这些材料的访问权限。如果您仅通过邮件或电子邮件收到代理材料的互联网可用性通知或通知，则除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的纸质副本。相反，该通知将为您提供有关如何在互联网上访问和查看代理材料的说明。该通知还将指导您如何访问代理卡，通过互联网或电话进行投票。如果您通过邮件或电子邮件收到了通知，并希望免费收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

代理材料互联网可用性通知将于4月左右邮寄给我们的股东 [10]，2024 年，并通过电子邮件发送给在4月左右选择此类交付方式的股东 [10], 2024.

请立即通过互联网、电话或邮件提交您的代理。您可以按照委托书中描述的程序，在年会之前随时撤销您的委托书。随附的委托书中包含有关如何在线参加年会、在年会期间在线投票以及如何在年会期间在线提交问题的更多信息。

诚挚邀请所有股东参加虚拟年会。

根据董事会的命令，

詹姆斯·E·登策

总裁兼首席执行官

马萨诸塞州列克星敦

四月 [10], 2024

无论您是否计划在线参加年会，我们都强烈建议您通过互联网或电话提交代理人，或者通过填写、约会、签署并在随附的信封中退还随附的代理卡，来提交代理人来投票您的股票。如果代理卡是在美国邮寄的，则无需支付邮费。

目录

 

CURIS, INC.

春街 128 号 C 楼 — 500 套房

马萨诸塞州列克星敦 02421

年度股东大会的委托书

将于 2024 年 5 月 21 日举行

本委托书是在Curis, Inc.董事会征集代理人时提供的，该代理人将在美国东部时间2024年5月21日上午10点虚拟举行的年度股东大会及其任何续会上使用。年度股东大会将作为虚拟网络会议专门通过互联网在线举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/CRIS2024。

除非上下文另有要求，否则提及 “Curis”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指 Curis, Inc. 及其子公司。我们在本委托书中仅将我们的网站地址（www.curis.com）作为无效的文本参考文献，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。我们网站的内容未包含在本委托书中。

本委托书中提及的已发行普通股和每股金额使我们普通股的1比20反向拆分生效，该分拆于美国东部时间2023年9月28日下午5点生效。

关于以下代理材料可用性的重要通知

将于 2024 年 5 月 21 日举行的年度股东大会：

委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

根据任何股东的书面或口头要求，我们将免费向股东提供2023年年度报告的副本，展品除外。请致电马萨诸塞州列克星敦市春街 128 号 C 楼 500 套房 02421 向我们发送所有此类请求，收件人：秘书或电话：(617) 503-6500。

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东，而是通过互联网向截至记录日期的许多登记股东提供代理材料，包括本委托声明、我们的2023年年度报告和2024年年会代理卡。我们将在4月左右向这些股东发送代理材料互联网可用性通知或通知 [10]，2024。该通知包含访问和查看我们的代理材料的说明以及通过互联网对您的代理进行投票的说明。如果您希望收到代理材料的印刷副本，则可以通过互联网、电话或电子邮件索取代理材料的印刷副本。如果您选择通过邮寄方式接收印刷材料，您可以（i）填写、注明日期、签署并归还代理卡，（ii）根据代理卡上的说明通过互联网提交代理人进行投票，或者（iii）根据代理卡上的说明在美国或加拿大通过电话（免费电话）提交代理人进行投票。通过互联网或电话提交代理必须在 2024 年 5 月 20 日美国东部时间晚上 11:59 之前完成。如果您选择不接收代理材料的印刷副本，则可以按照通知中包含的说明，通过互联网提交代理进行投票。

如果您收到了代理材料的印刷副本，则该副本中包括代理卡或年会的投票说明表。

有关年会和投票的信息

年会将如何举行？

今年的年会将以虚拟股东会议的形式进行。我们将通过网络直播在线主持年会。您将能够在线参加年会，在年会期间在线对您的股票进行投票

并在年会期间访问 www.virtualShareholdermeeting.com/cris2024 在线提交问题。不会有实际的会议地点，您将无法亲自参加年会。网络直播将于美国东部时间2024年5月21日上午10点开始。您需要通知或代理卡中包含的控制号码才能在线参加年会。有关如何在线参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2024上。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告中。

在线办理登机手续将于美国东部时间2024年5月21日上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间进行在线登机手续。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打会议当天发布在www.virtualShareholdermeeting.com/CRIS2024上的技术支持电话。我们的虚拟会议将受我们的《行为和程序规则》约束，该规则将在会议开始前在www.virtualShareholdermeeting.com/CRIS2024上发布。我们设计的虚拟年会旨在提供与股东面对面会议相同的参与权和机会，包括投票权和通过虚拟会议平台提问的权利。

年会的目的是什么？

在年会上，股东将考虑以下事项并进行投票：

1。选举两名第一类董事，任期三年；

2。批准关于高管薪酬的咨询投票；

3.批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

4。批准第五次修订和重述的2010年股票激励计划，根据该计划额外预留最多942,100股普通股供发行，并规定某些其他修正案；

5。批准经修订和重述的2010年员工股票购买计划的第2号修正案，根据该计划最多额外储备40万股普通股供发行；

6。通过并批准经修订的重述公司注册证书的修正案，将我们的授权股本数量从27,781,250股增加到39,171,875股，将普通股的授权股数从22,781,250股增加到34,171,875股（“授权股票提案”）；

7。通过并批准我们对经修订的重述公司注册证书的修正案，以规定免除高级职员的责任（“官员免责提案”）；以及

8。处理可能在会议或任何休会之前适当处理的任何其他事务。

谁可以在年会上投票？

要有权就上述事项进行投票，您必须在2024年3月25日（年会的记录日期）营业结束时是登记在册的股东。有权在会议上投票的股票数量为5,894,085股普通股，这是在记录之日已发行的股票数量。

我有多少票？

您在记录日期拥有的每股普通股都使您有权对所投票的每项事项进行一次投票。

我的投票重要吗？

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。请花点时间阅读以下说明并提交您的代理进行投票。选择对您来说最简单、最方便的代理提交方式，请尽快提交您的代理以进行投票。

我该如何投票？

登记股东：以您的名义注册的股票。

如果您是登记在册的股东，即您的股票是以自己的名义注册的，而不是由银行或经纪公司以 “街道名称” 注册的，那么您有权授予代理权或在年会上投票，并且您可以通过以下任何一种方式提交投票或投票（如果适用）的代理人：

1。通过互联网。如果您可以访问互联网，则可以按照该网站上的说明或随附的代理卡上的 “通过互联网提交代理投票” 的说明在www.proxyvote.com上提交代理人以对您的股票进行投票。

2。通过电话。您可以致电1-800-690-6903并按照提供的说明，或按照随附的代理卡上的 “通过电话提交代理投票” 说明来提交代理人来投票您的股票。

3.通过邮件。如果您通过邮寄方式收到了代理材料的印刷副本，并想通过邮寄方式提交代理人进行投票，则需要填写本委托书附带的代理卡、注明日期并签名，并立即将其邮寄到随附的预付邮资信封中。如果您将其邮寄到美国，则无需在随附的信封上盖章。代理卡中注明的人员将根据您邮寄的代理卡上的指示对您拥有的股份进行投票。如果您归还代理卡并在代理卡上签名，但未就本委托书中描述的特定事项做出任何指示，则代理卡中提名的人员将根据我们董事会的建议对您拥有的股份进行投票。

4。在虚拟参加年会时在线。今年的年会是虚拟的股东年会。不会有实际的会议地点，您将无法亲自参加年会。您将能够在线参加年会，在年会期间在线对股票进行投票，并在年会期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/cris2024在线提交问题。您需要在通知或代理卡上附上您的控制号码，以便能够在年会期间投票。

通过互联网或电话提交代理人必须在东部时间2024年5月20日晚上 11:59 之前完成。

受益所有者：

以 “街道名称” 持有的股份。如果您拥有的股票由银行或经纪公司以 “街道名称” 持有，则您可以通过以下任何一种方式提交投票指示或对股票进行投票：

1。通过互联网或电话。如果您的银行、经纪公司或其他被提名人允许您通过互联网或电话提交投票指示，您将收到他们的指示。你应该遵循这些指示。

2。通过邮件。您将收到银行、经纪公司或其他被提名人的指示，说明如何通过邮件提交投票指示。你应该遵循这些指示。

3.在线同时虚拟参加年会。您将收到银行、经纪公司或其他被提名人的指示，说明如何在年会期间对股票进行在线投票。您需要在通知或投票指示表中包含您的控制号码，以证明受益所有权证明并能够在年会期间投票。有关如何在线参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2024上。

如果我不归还代理人，我的股票会被投票吗？

如果您的股票直接以您的名义注册，则如果您没有通过互联网或电话提交代理投票、通过邮件退还代理人或在年会上进行在线投票，则您的股票将不会被投票。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，则在某些情况下，如果您不退回投票指令，您的银行、经纪公司或其他被提名人可能会对您的股票进行投票。如果经纪人没有收到您的投票指示，证券交易所规则允许经纪人根据某些提案对经纪账户中持有的股票进行投票。但是，证券交易所规则禁止经纪人在董事选举、高管薪酬问题和某些其他事项中对未经指示的股票进行投票。在年会将要表决的事项中，我们预计经纪商拥有全权投票权的唯一提案是提案3——批准我们的独立注册会计师事务所的任命和提案6——授权股票提案。

“经纪人不投票” 是指银行、经纪公司或其他代名人以 “街道名称” 持有的股票，这些代名人在其委托书上表明其没有或没有行使对特定事项进行表决的自由裁量权。我们鼓励您向银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。您应该收到银行、经纪公司或其他被提名人关于如何向他们提交投票指示的指示。

我邮寄代理卡后可以更改我的投票吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在行使代理之前通过以下任何一项操作随时撤销代理：

•签署并稍后归还另一张代理卡；

• 在年会之前向我们的公司秘书发出书面通知，告知您要撤销您的代理权；或

• 在虚拟参加年会时进行在线投票。

仅凭您的虚拟出席年会不会撤销您的代理人。发送给Curis的任何邮寄撤销书都必须包含股东姓名，并且必须在年会前一天收到才能生效。

如果您在年会之前通过互联网或电话提交了对股票进行投票的代理人，则只有您在年会之前提交的最新互联网或电话代理才会计入年会。

如果您拥有 “街道名称” 的股票，则您的银行或经纪公司应向您提供更改投票的适当说明。

什么构成法定人数？

为了在会议上开展业务，必须达到法定人数。法定人数由已发行和流通并有权在会议上投票的大多数普通股（即至少2,947,043股）的持有人组成。

为了确定是否存在法定人数，我们将对亲自或通过代理人代表的普通股（包括经纪人无票以及亲自或由代理人代表但对一项或多项有待表决的事项投弃权票或不投票的股票）进行计算以确定是否存在法定人数。在年会期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席年会的普通股。

如果未达到法定人数，则年会将休会，直到达到法定人数。

每个项目需要多少票？

提案 1 — 选举董事。董事选举需要有资格就此事进行表决的股东的多数票中投赞成票。银行、经纪公司或其他被提名人以 “街道名称” 持有的股票，如果在其代理人上表示无权对提案1中的股票进行投票，则不算作任何被提名人的赞成票或扣押票，将被视为经纪商的无票。被扣留的选票和经纪人不投票对选举结果没有影响。

提案2 —批准关于高管薪酬的咨询投票。关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票需要多数票的赞成票才能获得批准。银行、经纪公司或其他代理人以 “街道名称” 持有的股票如果在其代理人上表示无权对提案2的股票进行投票，则不算作赞成票或反对该提案的选票，将被视为经纪人不投票。如果您对提案2投弃权票，则您的股份将不会被投票赞成或反对该提案，也不会计入对该提案的投票或对该提案进行表决的股份。“经纪人不投票” 和投弃权票对提案2的结果没有影响。

提案 3 — 批准独立审计师。要批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，则需要多数选票的赞成票。如果您的股票由您的银行、经纪公司或其他被提名人以 “街道名称” 持有，并且您没有提供有关股票的投票指示，我们预计您的银行、经纪公司或其他被提名人可以对提案3对您的股票进行投票。如果有任何经纪商未投票，则经纪商的无票对提案3的结果没有影响。如果您对提案3投弃权票，您的股份将不会被投票赞成或反对该提案，也不会计入对该提案的投票或对该提案进行表决的股份。投弃权票对提案3的结果没有影响。

尽管不需要股东批准我们的审计委员会任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，但我们认为最好让股东有机会批准这项任命。如果该提案未在年会上获得批准，我们的审计委员会将重新考虑其任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

提案4——批准第五次修订和重述的2010年股票激励计划。批准第五次修订和重述的2010年股票激励计划或我们的第五次修订和重述的2010年计划，需要获得多数票的赞成票，才能根据该计划额外保留最多942,100股普通股供发行，并规定某些其他修正案。银行、经纪公司或其他代理人以 “街道名称” 持有的股份如果在其代理人上表示无权对提案4的股票进行投票，则不算作对提案的赞成票或反对票，将被视为经纪商的无票。如果您对提案4投弃权票，您的股份将不会被投票赞成或反对该提案，也不会计入对该提案的投票或对该提案进行表决的股份。“经纪人不投票” 和投弃权票对提案4的结果没有影响。

提案5——批准经修订和重述的2010年员工股票购买计划的第2号修正案。批准经修订和重述的2010年员工股票购买计划的第2号修正案需要获得多数票的赞成票，该修正案旨在根据该计划额外保留最多40万股普通股供发行。银行、经纪公司或其他代理人以 “街道名称” 持有的股票如果在其代理人上表示无权对提案5的股票进行投票，则不算作赞成或反对该提案的选票，将被视为经纪商的无票。如果您对提案5投弃权票，您的股份将不会被投票赞成或反对该提案，也不会计入对该提案的投票或对该提案进行表决的股份。“经纪人不投票” 和投弃权票对提案5的结果没有影响。

提案6 —通过和批准授权股份提案。授权股份提案的通过和批准需要多数票的赞成票。如果您的股票由您持有

银行、经纪公司或其他以 “街道名称” 提名的被提名人，而您没有提供有关股票的投票指示，我们预计您的银行、经纪公司或其他被提名人将有权根据提案6对您的股票进行投票。如果有任何经纪商未投票，则经纪商的无票对提案6的结果没有影响。如果您对提案6投弃权票，您的股份将不会被投票赞成或反对该提案，也不会计入对该提案的投票或对该提案进行表决的股份。因此，投弃权票不会对提案6的结果产生任何影响。

提案7 —通过并批准军官免责提案。要通过和批准高级管理人员免责提案，我们有权就此进行表决的普通股的大多数已发行股票都必须投赞成票。银行、经纪公司或其他代理人以 “街道名称” 持有的股票如果在其代理人上表示无权对提案5的股票进行投票，则不算作赞成或反对该提案的选票，将被视为经纪商的无票。如果您对第7号提案投弃权票，您的股份将不会被投票赞成或反对该提案，也不会计入对该提案的投票或对该提案进行表决的股份。由于第7号提案要求对有权对其进行表决的已发行普通股投赞成票，因此经纪商的无票和弃权票实际上将被视为反对该提案的票。

将如何计算选票？

无论是在年会期间由您在线投票还是由代理人提交，每股普通股都将计为一票。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.将对选票进行计票、制表和认证。

我如何在年会上提交问题？

如果你想提交问题，在年会当天，即美国东部时间2024年5月21日上午9点45分开始，你可以登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/cris2024，点击问答按钮，在 “提交问题” 字段中输入你的问题，然后点击 “提交”。我们的虚拟会议将受我们的《行为和程序规则》约束，该规则将在年会之前在www.virtualShareholdermeeting.com/CRIS2024上发布。《行为和程序规则》将涉及股东在年会期间提问的能力，包括关于允许议题的规则，以及如何识别问题和评论并向会议参与者披露的规则。

董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会建议您投票：

选举两名第一类董事，任期三年（提案1）；

要求批准关于高管薪酬的咨询投票（提案2）；

批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案3）；

批准第五次修订和重述的2010年股票激励计划，根据该计划额外预留最多942,100股普通股供发行，并规定某些其他修正案（提案4）；

批准经修订和重述的员工股票购买计划第2号修正案，根据该计划额外预留最多40万股普通股用于发行（提案5）；

用于批准授权股份提案（提案6）；以及

供批准军官免责提案（提案7）。

年会还会进行任何其他事务吗？还是会就其他事项进行表决？

我们不知道有任何其他工作要进行，也没有其他事项需要在年会上进行表决。如果在年会之前有任何其他问题，则本委托书附带的代理卡中注明的人员

将在年会上行使判断力，决定如何就该事项或提案进行表决或以其他方式采取行动。我们的章程规定了股东在会议之前提出问题的程序。请参阅本委托书第68页上的 “2025年年会股东提案”。

我在哪里可以找到投票结果？

我们需要在年会之日后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告年会的投票结果。

谁承担招揽代理的费用？

我们将承担招揽代理的费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、电子邮件、传真和亲自征求代理人，无需额外补偿。我们可能会向银行、经纪公司或其他以其名义或以其被提名人的名义持有股票的被提名人偿还他们向受益所有人发送代理和代理材料的费用。

如何获得Curis的10-K表格年度报告的副本？

我们的10-K表年度报告可在我们网站www.curis.com的 “投资者” 部分查阅。或者，如果您希望我们免费向您发送副本，请联系：

Curis, Inc.

春街 128 号 C 楼 — 500 套房

马萨诸塞州列克星敦 02421

注意：秘书

(617) 503-6500

如果您希望我们向您发送10-K表年度报告附录索引中列出的证物的副本，我们将在您支付提供所需证物的合理费用后发送。

如果我有任何问题，我应该联系谁？

如果您对年会或我们普通股的所有权有任何疑问，请通过上面列出的地址或电话号码联系我们的秘书。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月25日有关我们普通股受益所有权的某些信息：

• 我们认识的每个以实益方式拥有我们普通股已发行股份的5％以上的人，

• 本委托书中提及的每位董事和董事候选人，

• 在 “薪酬汇总表” 中列出的截至2023年12月31日的财政年度的每位指定执行官；以及

•所有董事和执行官作为一个整体。

截至2024年3月25日，我们的已发行普通股为5,894,085股。每个人实益拥有的普通股数量根据美国证券交易委员会颁布的规则确定，包括指定受益所有人行使投票权和/或投资权的股份。对于下表中列出的每个人，“60天内可收购的股份” 列中的数字包括可以在2024年3月25日之后的60天内行使的购买普通股的标的期权。在计算持有期权的人的所有权百分比时，此类期权被视为未兑现，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还期权。除非另有说明，否则我们认为表中的每位股东对上市股票拥有唯一的投票权和投资权。将任何股份列入表中并不构成指定股东承认这些股票的实益所有权。对于每个人，“实益拥有的股份数量” 列可能包括由于该人对此类股份或其他关系的投票权或投资权而归属于该人的普通股。

除非另有说明，否则下表中每位股东的地址均为c/o Curis, Inc.，位于马萨诸塞州列克星敦市斯普林街128号C楼—500套房 02421。

* 少于已发行普通股的1％。

(1) 我们的董事或指定执行官均未将其任何股份质押为担保。

(2) 2024年3月25日每位股东的所有权百分比的计算方法是：(1) 股东的总实益所有权（即实益拥有的股份总数加上60天内可获得的股份）除以 (2) (i) 2024年3月25日流通的5,894,085股普通股的总和，以及 (ii) 受该人持有的期权限制的普通股的总和将在 2024 年 3 月 25 日起 60 天内行使。

(3) 该信息基于Maverick Capital, Ltd.下属实体于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Maverick Capital, Ltd.是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，因此可通过其对客户账户行使的投资自由裁量权被视为对我们的普通股拥有实益所有权。Maverick Capital Management, LLC是Maverick Capital, Ltd的普通合伙人。李·安斯利三世是Maverick Capital Management, LLC的经理。Maverick Capital, Ltd.、Maverick Capital Management, LLC和Ainslie先生均可被视为对Maverick Capital, Ltd.直接持有的582,273股普通股拥有共同的投票权和共同的处置权。(i) Maverick Capital, LLC和Maverick Capital Management, LLC的主要营业地址为德克萨斯州达拉斯市北珍珠街1900号20楼 75201 而且 (ii) 安斯利先生现居佛罗里达州西棕榈滩南罗斯玛丽大道360号1440号套房33401。

(4) 该信息基于隶属于M28资本主基金有限责任公司的实体于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G。M28资本管理有限责任公司是M28资本主基金有限责任公司的投资经理。马克·埃利亚是M28资本管理有限责任公司的首席投资官，也是M28资本管理有限责任公司的普通合伙人M28资本管理GP LLC的管理成员。对于M28资本主基金有限责任公司、M28资本管理GP LLC、M28资本管理有限责任公司、M28资本管理有限责任公司和Elia先生直接持有的421,951股普通股，均可被视为拥有共同的投票权和共同的处置权。(i) M28 Capital Master Fund LP、(ii) M28 Capital Management GP LLC、(iii) M28 Capital Management LP 以及 (iv) Elia先生的主要营业地址是康涅狄格州斯坦福市运河街700号二楼 06902。

(5) Zung 博士于 2023 年 5 月开始担任我们的首席开发官。

提案 1 — 选举董事

董事和董事提名人

我们的董事会分为三类，每年选举一类，每个类别的成员任期三年。我们的董事会目前由两名一级董事，詹姆斯·登策和医学博士安妮·博格曼，两名二级董事，医学博士约翰·霍内克和医学博士马克·鲁宾，以及两名三级董事马丁·格林纳克和肯尼思·凯丁博士组成。根据我们的章程，我们的董事可以填补董事会的现有空缺。一类、二类和三类董事的任期将持续到分别于2024年、2025年和2026年举行的股东年会为止，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。在2024年年会上，第一类董事竞选连任。

我们的董事会已提名詹姆斯·登策尔和医学博士安妮·博格曼作为连任一类董事的候选人，每人任期三年，直到2027年年度股东大会或他们的继任者正式当选并获得资格为止。每位被提名人目前都是董事。根据我们总裁兼首席执行官登策尔先生的建议，博格曼博士于2022年10月被任命为董事会成员。如果当选，每位被提名人都表示愿意任职；但是，如果任何被提名人无法任职，则由代理人代表的普通股将被投票选为董事会指定的替代被提名人。

以下是每位董事会成员的姓名、年龄和某些其他信息，包括第一类董事候选人。我们的任何董事、董事候选人和执行官之间都没有亲属关系。除了下文提供的每位董事的详细信息外，我们还认为，我们的每位董事都有资格在董事会任职，并且具有诚信、商业头脑、知识和行业经验、勤奋、不受利益冲突影响以及为股东利益行事的能力。

 

下表列出了我们的董事及其各自的年龄和职位：

(1) 提名和公司治理委员会成员。

(2) 审计委员会成员。

(3) 薪酬委员会成员。

我们截至2023年3月31日的董事会多元化矩阵可在2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书中找到。

医学博士安妮·博格曼自2022年10月起在我们的董事会任职。自2023年2月以来，博格曼博士一直担任临床阶段肿瘤学公司Sutro Biopharma, Inc. 的首席医学官，并且是她于2021年11月成立的临床咨询公司AEB血液学肿瘤学开发咨询公司的独资所有者。2019年7月至2021年11月，她在制药公司Jazz Pharmaceuticals plc担任血液学/肿瘤学全球临床研发副总裁兼治疗领域负责人。博格曼博士于2012年12月至2019年7月在生物技术公司Exelixis, Inc. 担任全球临床研发副总裁。2011年4月至2012年10月，她在生物技术公司KaloBios Pharmicals, Inc. 担任副首席医学官，并于2008年4月至2011年4月在生物制药公司Talon Therapeutics, Inc.（前身为Hana Biosciences, Inc.）担任副总裁兼首席医学官。博格曼博士还担任临床阶段生物制药公司NextCure, Inc. 和私营生物技术公司NiKang Therapeutics Inc. 的董事。博格曼博士拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的生物化学学士学位和芝加哥斯特里奇洛约拉大学医学院的医学博士学位。她在德克萨斯州休斯敦的贝勒医学院完成了儿科住院医师实习，并在加州大学洛杉矶分校戴维·格芬医学院完成了儿科血液学肿瘤学和骨髓移植奖学金。博格曼博士毕业于斯坦福高管课程，也是斯坦福大学商学院的校友。我们认为，博格曼博士在董事会任职的资格包括她在血液学和肿瘤学方面的专业知识，以及她在生物技术和制药行业的大型和小型公司肿瘤药物开发的各个阶段的丰富经验。

詹姆斯·登策自2018年9月起在我们的董事会任职，并担任总裁兼首席执行官。2018年3月至2018年9月，登策尔先生担任我们的首席运营官兼首席财务官。2016年3月至2018年3月，登策尔先生担任我们的首席行政官兼首席财务官。在2016年3月至2019年3月期间，登策先生还担任过秘书和财务主管一职。此前，登策先生曾在2013年12月至2015年12月期间担任生物技术公司迪西尔纳制药公司的首席财务官。在此之前，他在2010年3月至2013年12月期间担任医疗技术公司Valeritas, Inc. 的首席财务官。在加入Valeritas, Inc. 之前，他在2006年10月至2009年10月期间担任生物技术公司Amicus Therapeutics, Inc. 的首席财务官。在之前的职位上，他曾在生物技术公司Biogen Inc. 担任公司财务总监六年，并在美国和亚洲的化学、石油和生物技术公司E.I. du Pont de Nemours and Company担任过六年的各种高级财务职务。登策先生还担任临床阶段药物开发公司Imunon, Inc. 的董事。Dentzer 先生拥有波士顿学院哲学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。我们认为，登策先生在董事会任职的资格包括他在超过25年的高管领导职位上的丰富经验，包括他在迪西尔纳制药公司、Amicus Therapeutics, Inc.、Valeritas, Inc.和Biogen Inc.的职位。

Martyn D. Greenacre 自 2000 年 2 月起在我们的董事会任职，自 2017 年 5 月起担任董事会主席。从 1993 年 6 月到 2000 年 7 月，Greenacre 先生担任 Creative BioMoleCules, Inc. 的董事，该公司是 Curis 的前身生命科学公司。格林纳克先生在2001年9月至2016年12月期间担任灭火领域的私人控股公司Life Mist L.L.C. 的董事长。1997年6月至2001年6月，格林纳克先生担任药物配方公司德尔西斯制药公司的首席执行官。从1993年到1997年，格林纳克先生担任生物制药公司Zynaxis, Inc. 的总裁兼首席执行官。在加入 Zynaxis, Inc. 之前，Greenacre 先生于 1973 年至 1992 年在制药公司 SmithKline Beecham Limited 担任各种高级管理职位，包括担任欧洲运营主席，并被任命为董事会成员。此前，格林纳克先生曾担任Acusphere, Inc.、Cephalon, Inc.、Formula Pharmicals, Inc.、Neostem, Inc.（名为Caladrius Biosciences并合并为Lisata Therapeutics）和Orchestra Therapeutics, Inc. 的董事，以及BMP Sunstone公司的董事兼董事长。Greenacre 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和哈佛学院学士学位。我们认为，Greenacre先生在董事会任职的资格包括他在多家生物技术和制药公司担任总裁兼首席执行官的多年经验，以及他担任其他上市公司董事的经历。

约翰·霍内克医学博士自2021年12月起在我们的董事会任职。从 2018 年 1 月到 2021 年 2 月，霍内克博士担任生物技术公司 Anokion SA. 的总裁兼首席执行官。从 2015 年 8 月到

2018年1月，霍内克博士在临床阶段的生物制药公司Forma Therapeutics, Inc. 担任研发主管。从2001年1月到2015年4月，霍内克博士在诺华制药公司担任过各种领导职务，包括高级副总裁，2011年至2015年全球免疫学/皮肤科特许经营开发全球负责人，2007年至2011年美国临床开发和医学事务肿瘤学高级副总裁，以及2001年至2007年美国临床开发和医学事务肿瘤学副总裁。从 1990 年 7 月到 2001 年 1 月，他在葛兰素惠康及其传统公司 Burroughs Wellcome（一家制药公司）担任过各种职务，职责越来越大。他还曾担任上市临床阶段生物技术公司Aravive, Inc.、私人控股的研究阶段生物技术公司Sonata Therapeutics（前身为Inzen Therapeutics）和私人控股临床阶段生物技术公司Trishula Therapeutics, Inc. 的董事。霍内克博士曾在BioTheryX, Inc.、Cygnal Therapeutics, Inc.、Dimension Therapeutics, Inc.、Evelo Biosciences, Inc.、Humanigen, Inc.和Torque Therapeutics, Inc.的董事会任职。霍内克博士拥有葛底斯堡学院化学学士学位和罗格斯生物医学与健康科学学院医学博士学位。他在北卡罗来纳大学教堂山分校完成了内科实习和住院医师以及肿瘤内科奖学金。我们认为，霍内克博士在董事会任职的资格包括他在肿瘤学方面的专业知识以及他在药物开发方面的丰富经验，他在生物技术和制药行业的见解和领导经验对像Curis这样的生物技术公司来说是宝贵的。

Kenneth I. Kaitin博士自2003年11月起在我们的董事会任职，并自2021年1月起在塔夫茨药物开发研究中心（CSDD）担任高级研究员。CSDD是一个提供战略信息以帮助药物开发商、监管机构和决策者提高药物研发过程的质量和效率的学术药物政策研究组织。从 1998 年 7 月到 2020 年 12 月，Kaitin 博士担任 Tufts CSDD 的董事。自2014年以来，他被任命为塔夫茨大学医学院的医学教授和免疫学教授。在2014年8月至2021年6月期间，凯丁博士主要被任命为塔夫茨大学医学院公共卫生和社区医学教授。2014 年 12 月，凯丁博士被任命为复旦大学上海医学院顾问教授。自1999年9月以来，凯丁博士一直在巴塞尔大学欧洲药物医学中心任教。在塔夫茨大学医学院，凯丁博士于 2003 年 10 月至 2008 年 5 月担任医学研究副教授，并于 2008 年 5 月至 2014 年 8 月担任研究教授。凯丁博士就广泛的药物研发问题撰写了大量文章，并在美国国会关于药物创新和美国食品药品监督管理局（FDA）改革的听证会上公开作证。作为国际公认的药物研发科学专家，商业和贸易媒体经常引用凯丁博士的话介绍研究型药物行业的研发趋势和新的创新模式。2011年，凯丁博士获得了美国制药医师和研究人员学会颁发的路易斯·舍伍德博士奖；2020年，他被国际制药医师联合会评为全球药物开发研究员；2021年，他获得了中美制药专业人员协会颁发的杰出成就奖。凯丁博士曾是《药物信息杂志》的主编，从1997年到1998年，他担任药物信息协会主席。在2021年3月之前，他一直担任《临床药理学专家评论》的主编，目前他在多份同行评审期刊的编辑委员会任职。凯丁博士是美国国防部生物恐怖对策问题专家顾问。Kaitin 博士拥有罗切斯特大学药理学硕士和博士学位以及康奈尔大学学士学位。我们认为，凯丁博士在董事会任职的资格包括他在药物开发和生物制药创新经济学方面的专业知识以及他在药物研发和生命科学行业广泛问题上的广泛知识。

医学博士马克·鲁宾自2010年6月起在我们的董事会任职。从2009年5月到2022年8月，鲁宾博士担任生物制药公司泰坦制药公司的执行董事长，此前他曾在2007年10月至2008年12月期间担任该公司的总裁兼首席执行官。从 2006 年 6 月到 2007 年 2 月，鲁宾博士担任制药公司拜耳先灵制药股份公司的全球研发主管、制药和医疗产品公司及拜耳股份公司的子公司拜耳医疗有限责任公司执行委员会成员，以及拜耳先灵制药股份公司管理委员会成员。从 2003 年 10 月起直到 2006 年 6 月拜耳集团和先灵集团合并为止，鲁宾博士一直是先灵集团执行委员会成员兼董事会主席

柏林先灵公司兼先灵集团旗下Berlex Pharmicals, Inc. 的总裁。从1990年1月到2003年8月，鲁宾博士在医疗保健公司葛兰素史克公司的全球临床和商业开发领域担任过各种职务，并于2001年至2003年担任全球临床药理学和发现医学高级副总裁。在从事制药行业之前，鲁宾博士于1983年至1986年在美国国立卫生研究院的国家癌症研究所完成了肿瘤内科和传染病方面的亚专业培训和委员会认证。从1986年9月到1989年12月，鲁宾博士还担任过国家癌症研究所传染病部门的研究员和高级工作人员。鲁宾博士还担任上市生物技术公司Galectin Therapeutics Inc. 和私营药物开发公司Soricimed Biopharma, Inc. 的董事。此前，鲁宾博士曾担任FirstString Research, Inc.、Gemmus Pharma, Inc.、Medarex, Inc.、罗戈辛研究所、Surface Logix, Inc.和泰坦制药公司的董事。鲁宾博士拥有康奈尔大学医学院的医学博士学位。我们认为，鲁宾博士在我们董事会任职的资格包括他在临床开发方面的丰富经验，以及他在拜耳先灵制药股份公司、先灵股份公司和葛兰素史克公司担任高管级临床开发职位的医学、商业和科学专业知识。

董事会建议

我们的董事会认为，当选詹姆斯·登策尔和医学博士安妮·博格曼为第一类董事符合库里斯和我们的股东的最大利益，因此，董事会一致建议股东投票 “支持” 被提名人。

公司治理

我们的董事会认为，良好的公司治理对于确保Curis的管理为股东带来长期利益非常重要。本节描述了我们董事会采用的主要公司治理准则和惯例。我们的公司治理准则、委员会章程以及商业行为和道德准则的完整副本可在我们网站www.curis.com的 “投资者—公司治理” 部分获得。或者，您可以致函我们的秘书，索取其中任何文件的副本，地址如下：Curis, Inc.，128 Spring Street，C栋 — Suite 500，马萨诸塞州列克星敦 02421。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以协助履行其职责和责任，并为Curis和股东的最大利益服务。这些指导方针为董事会业务的开展提供了框架，规定：

• 董事会的主要责任是监督Curis的管理；

• 董事会的多数成员应为独立董事；

• 独立董事应定期举行执行会议；

• 董事可以完全自由地接触管理层，并在必要和适当时获得独立顾问；

• 鼓励所有董事持续参与董事继续教育；以及

• 董事会及其委员会将定期进行自我评估，以确定它们是否有效运作。

我们的环境、社会和治理承诺

Curis的核心价值观基于四大支柱。我们相互尊重，以承诺和创新引领潮流。此外，我们相信，在努力开发改善癌症患者生活的创新和差异化疗法的过程中，要共同取得成功并保持积极的态度。

可持续性

我们通过限制纸张和塑料的使用，继续减少环境浪费并提高环境可持续性。我们已经实施了某些流程，允许我们的员工在文档上进行虚拟协作。此外，在入职过程中，为新员工提供了可重复使用的水瓶和水杯。现场提供饮用水和苏打水站，以鼓励我们的员工为水瓶和旅行杯加水。通过继续我们的可持续发展实践，我们希望继续减少纸张和瓶装水生产中产生的碳足迹，包括此类产品的包装、运输和冷藏。我们在2023年继续提供混合工作环境，以进一步减少上下班途中产生的碳足迹。

社会责任

我们努力承担社会责任并支持我们的员工。我们实践尊重、承诺和创新的核心价值观，共同取得成功，并通过定期的公司会议和活动来保持积极的态度，以提高员工的参与度。我们为员工提供灵活性，让他们在工作周的一部分时间内远程办公。通过为员工提供这种灵活性，我们希望继续保持我们的核心价值观，支持我们的员工、家庭和社区，并进一步减少上下班途中消耗化石燃料所产生的碳足迹。过去，我们的员工曾在某些组织做过志愿者，我们希望我们能够继续为员工提供志愿服务的机会。随着我们公司的发展和新员工的加入，我们希望增加员工队伍的多样性。我们核心价值观的四大支柱之一——共同成功——代表着我们对多元化和包容性的承诺；我们崇尚包容性，拥抱多元化。

公司治理

有关我们治理承诺的讨论，请参阅上面的 “公司治理指南” 以及下文的 “董事会在风险监督中的作用” 和 “商业行为与道德准则”。

人力资本

我们认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们持续吸引和留住高技能员工的能力。我们为员工提供全面的薪酬待遇。我们精心设计的薪酬和福利待遇包括工资、年度奖金、股权补偿、401（k）匹配、人寿保险、保费健康和工伤补偿保险、带薪休假、节假日和年终停工。我们的股权薪酬计划旨在使员工的利益与股东的利益保持一致，并激励有效的业绩，从而推动公司取得成功，根据该计划，我们可以授予股票期权、限制性股票和其他股票奖励。此外，我们为员工提供某些健康资源，例如通过员工援助计划提供工作生活咨询和支持。我们定期进行员工调查，让员工有机会提供反馈，评估员工参与度并保持积极态度。

独立性的确定

纳斯达克上市标准要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克上市标准要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市标准，只有当我们董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时，该董事才有资格成为 “独立董事”。为了根据第L0a-3条被视为独立人士，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (2) 成为上市公司或其任何子公司的关联人员

上市公司或其任何子公司。此外，在确定任何将在上市公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，《交易法》第10C-1条要求公司董事会考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有特别相关的因素，这对于该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(1)) 董事的薪酬来源，包括任何该公司向董事支付的咨询、咨询或其他补偿费用；以及 (2) 该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

2024 年 3 月，我们董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，博格曼博士、格林纳克先生、霍内克博士、凯廷博士或鲁宾博士的关系均不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且这些董事都是 “独立董事”，定义如下纳斯达克上市标准。此外，我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的所有成员都是独立的，包括（i）就审计委员会的所有成员而言，《交易法》第10A-3条规定的独立性要求；（ii）对于薪酬委员会的所有成员，第10C-1条规定的增强独立性要求《交易法》。

董事会会议和出席情况

我们的公司治理准则规定，董事应出席年度股东大会。我们当时任职的五位现任董事出席了2023年虚拟年度股东大会。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了八次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的每位董事出席的董事会会议和当时任职的董事会所有委员会会议总数的至少75％。

董事会领导结构

我们的董事会选择将首席执行官的角色和董事会主席的角色分开。因此，我们董事会已任命纳斯达克上市标准（见上文 “独立性决定”）所指的独立董事格林纳克先生为董事会主席。Greenacre先生作为董事会主席的职责包括以下内容：

• 在执行会议期间主持独立董事会议；

• 与未充分履行董事会或任何委员会成员职责的任何董事会面；

• 促进董事会其他成员与首席执行官之间的沟通；

• 为每次董事会会议准备或批准议程；

• 确定董事会会议的频率和时长，并建议何时举行董事会特别会议；以及

• 审查股东向董事会提交的书面通信，并在适当时建议应采取的行动。

我们的董事会决定将董事长和首席执行官的职位分开，因为它认为这种领导结构具有以下好处：

• 加强对库里斯的独立监督，加强董事会对首席执行官的客观评估；

• 让我们的首席执行官腾出时间专注于公司运营，而不是董事会管理；

• 为我们的首席执行官提供经验丰富的听证会；

• 为股东与董事会之间的沟通提供更多机会；

• 加强董事会对风险的独立和客观评估；以及

• 为我们公司提供独立发言人。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责日常风险管理。我们的董事会及其委员会监督管理层的风险管理活动。他们履行这一职责的方法是与管理层讨论管理层在评估和管理风险时采用的政策和做法，就这些政策和做法提供意见，并定期与管理层讨论其对此类政策和程序有效性的评估。总体而言，我们（i）董事会监督与业务战略、收购、资本配置、组织结构和某些运营风险相关的风险管理活动；（ii）审计委员会监督与财务控制、数据隐私和网络安全相关的风险管理活动；（iii）薪酬委员会监督与薪酬政策、计划和做法以及管理层继任计划相关的风险管理活动；（iv）提名和公司治理委员会监督风险管理活动与我们董事会的组成以及公司治理政策和程序有关。每个委员会定期向全体董事会报告，包括酌情报告委员会的风险监督活动。

在网络安全方面，管理层定期向我们的审计委员会或根据需要向审计委员会主席报告此类风险。根据我们公司的规模和发展阶段，我们实施了某些流程和技术，并与第三方供应商合作，以最大限度地减少未经授权访问我们的网络、计算机、程序和数据的情况和影响。我们的缓解流程包括管理和监控物理安全、无线接入点、数据备份和恢复、用户安全、防病毒保护、防火墙以及计算机设备、电子邮件和网络访问的各种级别的访问授权。我们的供应商也可能通过适当的流程管理我们的数据并将其存储在他们的系统上，以保护此类数据。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬和提名以及公司治理——每个委员会都根据董事会批准的章程运作。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的最新副本已发布在我们网站www.curis.com的 “投资者—公司治理” 部分。

审计委员会

审计委员会的职责包括：

• 任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

• 预先批准我们独立注册会计师事务所的所有审计和非审计服务，但根据适用的美国证券交易委员会规则批准的微量非审计服务除外，包括在年度审计之前与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计的计划和人员配置；

• 监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和审议该公司的某些报告；

• 与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露、收益报告和其他公开传播的财务信息；

• 与我们的独立注册会计师事务所审查和讨论有关我们会计决定的质量，而不仅仅是可接受性的问题，特别是在判断领域方面；

• 监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；

• 讨论我们的风险管理政策，包括与数据隐私和网络安全相关的风险；

• 制定有关从我们的独立注册会计师事务所招聘员工的政策，以及接收和保留与会计相关的投诉和疑虑的程序；

• 每季度与我们的独立注册会计师事务所和管理层独立会面；

• 审查、批准或批准任何关联人交易；

• 建立并定期审查投诉程序，以便 (i) 接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及 (ii) 我们的员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计或审计事项的担忧；以及

• 准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，该报告包含在本委托书的第21页中。

审计委员会的成员是格林纳克先生（主席）、凯丁博士和鲁宾博士。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了五次会议。董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，Greenacre先生是 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会的职责包括：

• 确定首席执行官的薪酬；

• 审查和批准我们其他执行官的薪酬；

• 监督对我们执行官的评估；

• 监督和管理我们的现金和股权激励计划；

• 审查董事薪酬问题并向董事会提出建议；

• 每年与管理层审查并讨论我们的 “薪酬讨论”，该讨论载于本委托书第23页开头；

• 根据美国证券交易委员会规则的要求编写薪酬委员会报告（如适用）；

• 审查管理层继任规划并向董事会提出建议；以及

• 监督我们的薪酬回收政策的实施和管理。

下文 “执行官和董事薪酬流程” 标题下描述了我们的薪酬委员会在考虑和确定高管和董事薪酬时遵循的流程和程序。

薪酬委员会的成员是鲁宾博士（主席）、霍内克博士和凯丁博士。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了六次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括：

• 确定有资格成为董事会成员的个人；

• 向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向董事会的每个委员会推荐候选人；

• 监督董事会的年度评估；

• 监督对审计职能有效性的评估；

• 定期审查每个董事会委员会的组成以及其他董事会委员会的设立或解散；

• 定期审查和重新评估公司治理准则的充分性；以及

• 定期审查公司的环境、社会和治理政策与实践，并向董事会提出建议。

下文 “董事提名流程” 标题下描述了提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人时遵循的流程和程序。

提名和公司治理委员会的成员是凯丁博士（主席）、博格曼博士和格林纳克先生。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了两次会议。

执行官兼董事薪酬流程

薪酬委员会监督我们的薪酬计划。薪酬委员会以此身份决定并批准与我们的执行官有关的所有薪酬。此外，薪酬委员会定期审查董事薪酬并向董事会提出建议。

薪酬委员会有权保留和解雇任何用于协助评估执行官薪酬的薪酬顾问，并拥有批准顾问费用和其他留用条款的唯一权力。薪酬委员会还有权在需要时委托薪酬调查或研究。薪酬委员会定期聘请独立的第三方薪酬顾问来审查董事和高级管理人员的薪酬。薪酬委员会定期聘请韦莱涛惠悦作为独立的第三方薪酬顾问。2022年11月和2023年11月，薪酬委员会分别聘请韦莱涛惠悦来审查和更新公司2023年和2024年执行官薪酬的同行群体。薪酬委员会已确定，按照纳斯达克上市标准的要求，在保留韦莱涛惠悦方面，不存在利益冲突或其他影响独立性的适用因素。

薪酬委员会通常在涉及我们的总裁和首席执行官的薪酬问题上征求董事会主席的意见（前提是董事会主席当时不是薪酬委员会的成员）。我们的总裁兼首席执行官就所有其他执行官薪酬问题提供意见，包括适当的薪酬组合，薪酬委员会在确定此类其他高管的薪酬时会考虑这些建议。在薪酬委员会就其薪酬进行表决或审议期间，我们的总裁兼首席执行官不在场。

薪酬政策与实践产生的风险

员工薪酬通常包括工资、股票期权奖励，以及根据公司整体业绩和年度短期激励计划中设定的目标的成功实现情况，还包括现金奖励。我们已经审查了所有员工的薪酬政策和做法，得出的结论是，我们的政策和计划产生的任何风险都不太可能对我们的公司产生重大不利影响。

董事提名程序

提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的程序包括向董事会成员和其他人征求建议、聘请搜索公司、不时开会评估与潜在候选人有关的传记信息和背景材料，以及提名和公司治理委员会及董事会成员对选定候选人进行面试。

在考虑是否推荐任何特定候选人以纳入董事会推荐的董事候选人名单时，提名和公司治理委员会将适用我们公司治理准则及其章程中规定的标准。这些标准包括评估候选人的诚信、商业头脑、对我们的业务和行业的了解、经验、行使合理判断的能力、不受利益冲突的影响、为所有股东的利益行事的能力以及任职至少五年的能力。我们的提名和公司治理章程规定，董事会的多元化受到高度重视，提名和公司治理委员会应予以考虑。提名和公司治理委员会不为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准是每位潜在被提名人的先决条件。我们认为，作为一个整体，我们的董事的背景和资格应提供丰富的经验、多元化、知识和能力，这将有助于董事会履行其职责。我们不基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由歧视候选人。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人供考虑，方法是将候选人姓名连同适当的传记信息和背景材料，以及一份声明，说明提出推荐的股东或股东群体自提出此类建议之日起至少一年内以实益拥有我们5％以上的普通股的实益持有权，交给：Curis, Inc.c.提名和公司治理委员会。，春街 128 号，C 楼 — 500 号套房，马萨诸塞州列克星敦 02421。假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循与所有候选人基本相同的程序，并采用与所有候选人基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

根据我们的章程，股东还有权按照 “2025年年会股东提案” 中规定的程序提名董事候选人。

与董事会沟通

董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。董事会主席主要负责监控股东的沟通，并在他认为适当时向其他董事提供副本或摘要。

如果信函涉及重要的实质性问题，并且包含董事会主席认为对所有董事都很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们收到重复或重复通信有关的事项的信函更有可能转发与公司治理和公司战略相关的信函。

希望就任何话题向董事会发送信函的股东应将此类信函发送至：马萨诸塞州列克星敦市春街128号C座500号套房C座02421的Curis, Inc.董事会主席、代理秘书，邮箱地址为 info@curis.com。

商业行为与道德守则

我们通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们已经在我们网站www.curis.com的 “投资者—公司治理” 部分发布了该守则的最新副本。此外，我们

打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关该守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会已通过书面政策和程序来审查Curis参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过12万美元，并且我们的执行官、董事、董事候选人或5％的股东（或其直系亲属）（我们称其为 “关联人”）直接或间接拥有重大利益。

如果关联人提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为 “关联人交易”），则关联人必须向我们的首席财务官和/或总法律顾问报告此类拟议交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由董事会审计委员会批准。只要可行，将在交易开始之前进行报告、审查和批准。如果事先审查和批准不切实际，审计委员会将在委员会下次会议上审查并酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准在审计委员会会议之间提出的拟议关联人交易，但须经审计委员会下次会议批准。任何本质上正在进行的关联人交易都将受到定期审查。审计委员会将在其认为适当的情况下审查和考虑有关关联人交易的信息。

只有在考虑到所有情况后，审计委员会认定该交易不违背库里斯的最大利益时，审计委员会才能批准或批准该交易。审计委员会可对关联人交易施加其认为适当的任何条件，这些条件应被视为批准和/或完成此类交易的先决条件。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示所排除的交易外，董事会还确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此，就本政策而言，这些交易不被归类为关联人交易：

• 利益完全源于关联人作为参与交易的另一实体（无论该实体是否也是该实体的董事）的执行官的职位，其中（a）关联人和所有其他关联人共拥有该实体不到 10% 的股权，并且（b）关联人及其直系亲属均未参与条款的谈判交易，也未因交易获得任何特殊利益；以及

• 我们的章程或章程规定特别考虑的交易。

该政策规定，涉及执行官薪酬的交易应由薪酬委员会按照其章程规定的方式进行审查和批准。

审计委员会报告

本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、“归档” 或以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得受《交易法》第18条规定的责任约束，除非我们特别要求将其视为招揽材料，或以引用方式将其特别纳入根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》提交的文件中。

审计委员会的职责载于审计委员会章程。审计委员会审查了我们截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表，并与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。

我们的管理层负责编制我们的财务报表，并负责维持适当的披露控制和程序系统以及为此目的对财务报告的内部控制。我们的独立人士

注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对我们的年度财务报表进行独立的综合审计，并根据要求对财务报告进行内部控制，并发布综合审计结果报告。审计委员会负责对这些流程进行独立、客观的监督。

审计委员会已经审查并与我们的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项，其中包括以下内容：

• 对重大异常交易进行核算的方法；

• 重要会计政策的影响，包括缺乏权威指导或共识的争议领域或新兴领域的政策；

• 管理层在编制特别敏感的会计估计数时使用的程序以及审计员就这些估计的合理性得出结论的依据；

• 在会计原则的适用、管理层会计估计的基础和财务报表的披露方面与管理层存在分歧；以及

• PCAOB规则3526要求的书面披露—— “与审计委员会就独立性进行沟通”。

审计委员会已收到PCAOB适用要求要求我们的独立注册会计师事务所就我们的独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了他们与Curis的独立性问题。审计委员会还收到了PCAOB规则3526要求的书面披露—— “与审计委员会就独立性进行沟通”。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

由我们董事会审计委员会提交。

Martyn D. Greenacre（主席）

肯尼思·凯丁博士

马克·鲁宾，医学博士

独立注册会计师事务所的费用和其他事项

独立注册会计师事务所的费用

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所在过去两个财政年度中每年向我们开具的费用：

 

(1) 审计费用包括我们的财务报表审计费用、对10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的审查费用。审计费用还包括2023年和2022年分别为252,500美元和191,500美元的费用，这些费用与我们的2023年和2022年注册声明的安慰书和同意书有关。2023年和2022年100％的审计费用已获得审计委员会的预先批准。2023年和2022年的金额不包括自付费用的报销。2023年和2022年没有发生任何自付费用。

(2) 所有其他费用包括使用会计研究软件的年度许可费。2023年和2022年产生的这些费用均不涉及根据审计委员会预先批准要求的最低限度例外情况提供的服务。2023年和2022年的这些费用中有100％是预先批准的。

预先批准的政策和程序

我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策通常规定，除非审计委员会事先特别批准该服务或根据下述预先批准程序之一进行聘用，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们独立注册会计师事务所预计在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型，通常还受最高美元金额的限制。

审计委员会还授权审计委员会主席批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的任何审计或非审计服务。审计委员会主席根据这一授权批准的服务将在审计委员会下次会议上报告。

高管和董事薪酬

薪酬讨论

以下内容描述了我们对在 “薪酬汇总表” 中列出的指定执行官或 “指定执行官” 的薪酬策略、政策、计划和做法。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们指定的执行官是：

• 我们的总裁兼首席执行官詹姆斯·登策；

• 我们的首席财务官黛安莎·杜瓦尔；以及

• Jonathan B. Zung 博士，他于 2023 年 5 月开始担任我们的首席开发官。

2023年支付给指定执行官的薪酬反映了我们的主要薪酬目标，即吸引和留住对我们的长期成功至关重要的关键执行官，认可和奖励公司的整体业绩以及每位执行官的个人绩效和责任水平，并继续使执行官的激励措施与股东的利益保持一致。现金薪酬，包括年度现金短期激励措施，是我们执行官总薪酬的基本要素。此外，我们执行官可实现的薪酬中有很大一部分与我们公司的业绩和股价有关。我们认为，股票薪酬可以创造长期激励，使我们的执行官和股东的利益保持一致，从而创造股东价值。如果我们的执行官无法创造长期股东价值，而我们的股票价格下跌，那么该执行官的股票薪酬的可变现价值也会下降。根据其绩效薪酬理念，我们的薪酬委员会可以选择减少任何执行官的薪酬，或对不履行职责的情况采取其他纠正或补救措施。

按绩效付费

我们的高管薪酬计划体现了绩效薪酬理念，该理念支持我们的业务战略，使高管的利益与股东的利益保持一致。我们的董事会认为，随着时间的推移，薪酬与实现近期和长期业务目标之间的这种联系有助于推动我们的业绩。同时，我们认为我们的计划不鼓励管理层过度承担风险。

基准评估和评估

2022年11月，薪酬委员会聘请韦莱涛惠悦审查该公司现有的2022年同行群体，并为2023年同行群体制定2023年高管薪酬的标准。该公司的2022年同行小组由17家公司组成，薪酬委员会在考虑以下因素的情况下成立了2023年同行小组：

• 处于关键阶段或早期阶段的生物技术或生物制药公司专注于治疗癌症和其他重大疾病的疗法的开发和商业化；

• 考虑设立全国总部，重点关注加利福尼亚州和马萨诸塞州的组织；

• 员工人数主要介于 50 到 200 名员工之间；以及

• 我们公司当前和12个月的过往平均市值。

根据这一评估，2023年的同行群体由2022年的同行群体组成，包括Pliant Therapeutics, Inc.、Seres Therapeutics, Inc.和Kezar Life Sciences, Inc.，以及Akebia Therapeutics, Inc.、Omeros Corporation和Rigel Pharmicals, Inc. 的下架。

2022年12月，薪酬委员会采用了以下2023年同行群体作为执行官2023年高管薪酬基准。

2023 年 11 月，薪酬委员会聘请韦莱涛惠悦来审查 2023 年的同行群体。对2023年同行群体进行了调整，删除了较大的同行公司和已不复存在的同行公司。根据该评估，2024年的同行群体由2023年的同行群体组成，除去了阿尔卑斯免疫科学公司、阿塔拉生物治疗有限公司、CTI BioPharma Corp.、Evelo Biosciences, Inc.、Infinity、Mersana Therapeutics, Inc.和ORIC制药公司，以及C4 Therapeutics, Inc.、KALA Bio，Inc. Pyxis Oncology, Inc. 和 Xilio Therapeutics, Inc.

拟议的2024年同行小组由15家公司组成，这些公司正在开发癌症治疗疗法，规模与Curis相似。2023年12月，薪酬委员会采用了以下2024年同行群体作为执行官2024年高管薪酬基准。

确定高管薪酬的程序

我们的总裁兼首席执行官每年至少对其他每位执行官的绩效进行一次评估，同时还会考虑每位执行官对实现公司宗旨和目标的贡献。这些年度评估以口头或书面审查的形式提供。总裁兼首席执行官根据这些评估就其他执行官薪酬的所有内容向薪酬委员会提出建议，薪酬委员会在确定执行官薪酬时会考虑我们的总裁和首席执行官的评估。薪酬委员会根据对总裁兼首席执行官业绩的评估来评估其业绩，该评估将在委员会定期会议上以及根据董事会主席的建议进行更新（前提是董事会主席当时不是薪酬委员会成员）。我们的总裁兼首席执行官不参与自己薪酬的确定。我们的企业目标和宗旨是通过一个涉及董事会和所有执行官意见的过程来制定的。然后，我们管理团队的成员在董事会定期会议上定期报告实现这些目标的进展情况。

有关我们薪酬委员会在考虑和确定高管和董事薪酬时使用的流程和程序的进一步讨论，请参阅本委托书第19页开头的 “执行官和董事薪酬流程”

高管薪酬的要素

执行官薪酬的关键要素如下：

• 基本工资；

• 短期现金激励；

• 长期激励措施，包括股票期权和限制性股票奖励；

• 保险、退休和其他员工福利；以及

•控制权和遣散费的变更。

我们没有任何在长期和短期薪酬、现金和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策或目标。薪酬委员会在考虑了包括公司业绩、个别执行官业绩、公司财务状况、基准数据和其他类似规模生物技术公司执行官的其他市场薪酬在内的信息后，确定其认为适当的薪酬水平和各种薪酬组成部分的组合。

基本工资

基本工资用于认可包括执行官在内的所有员工所需的经验、技能、知识和责任。我们的执行官的基本工资是根据其职责范围确定的，定期考虑其他公司为类似职位支付的具有竞争力的市场薪酬以及公司的财务状况。每年对基本工资进行审查，并不时进行调整以反映晋升情况，并酌情根据市场水平调整工资。

2023 年 1 月，薪酬委员会批准了对我们每位指定执行官的基本工资进行绩效上调，具体如下：

•登策先生的基本工资增加了3％，达到633,500美元；以及

•杜瓦尔女士的基本工资增加了1.3％，达到484,600美元。

Zung 博士于 2023 年 5 月加入我们公司。

短期现金激励

根据个人雇佣协议的条款，Dentzer先生、Duvall女士和Zung博士根据董事会和/或薪酬委员会制定的具体目标的实现情况，分别有资格获得基本工资的60％、40％和40％的短期激励目标。

2024年1月，薪酬委员会根据emavusertib的2023年公司宗旨和目标以及与财务跑道和人力资本相关的目标评估了我们的业绩。考虑了以下符合我们 2023 年目标和宗旨的成就：

•解决了我们的TakeAIM白血病1/2期研究的部分临床搁置问题，并提前四分之一确定了推荐的2期剂量；

•重新激活了我们现有的临床场所并扩展到新的临床场所；

•入组的急性骨髓性白血病/高风险骨髓增生异常综合征以单一疗法的患者群体为目标；

•我们的TakeAIM淋巴瘤1/2期研究中招收了原发性中枢神经系统淋巴瘤（PCNSL）患者；

•在第65届美国血液学会年会和博览会上介绍了PCNSL患者的初步临床数据；

•开展了某些研究充实策略和分析以及制造活动；

•举办了第二届白介素-1受体相关激酶研讨会；

•通过注册直接发行我们的普通股筹集了1510万美元，这延长了公司的现金流道；以及

•通过公司会议和员工参与度活动保持较高的员工参与度。

考虑到薪酬委员会对公司实现2023年公司宗旨和目标的评估以及每位执行官的个人业绩和责任水平，薪酬委员会向登策先生、杜瓦尔女士和宗博士发放了现金激励金，金额分别为每位此类执行官短期激励目标的110％，金额分别为418,110美元、213,224美元和215,600美元。

长期激励计划

薪酬委员会认为，长期价值创造是通过所有权文化来实现的，这种文化通过授予股票和股票奖励来鼓励我们的执行官表现出色。我们已经制定了股票薪酬计划，为包括执行官在内的员工提供激励措施，使员工的利益与股东的利益保持一致。我们的第四次修订和重述的2010年股票激励计划允许向我们的员工、董事和顾问发行股票期权、限制性股票奖励和其他股票奖励。

股票期权

薪酬委员会审查并批准向我们所有执行官提供的股票期权补助。初始股票期权授予是在我们的执行官开始任职时向他们发放的，然后通常以年度补充形式授予期权，同时审查公司上一财年的整体业绩和执行官的个人业绩。还可以在工作职责发生重大变化或实现其他特殊留用或绩效目标后发放补助金。对执行官股票期权奖励的审查和批准基于对个人业绩的评估，对每位执行官现有股票期权的审查

长期激励和留用注意事项。在适当情况下，薪酬委员会在确定执行官的长期薪酬时，会考虑我们总裁兼首席执行官（有关其自身薪酬的除外）和董事会主席（如果董事会主席当时不是薪酬委员会成员）的建议。授予股票期权的行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值，通常在授予日一周年之际授予该奖励的25％的股份，并在随后每三个月期结束时再授予该奖励所依据股份的6.25％，前提是期权持有人在适用的归属日期继续向我们提供服务。

2023 年股票期权补助

2023年1月，薪酬委员会向登策尔先生和杜瓦尔女士授予了股票期权，2023年5月，宗博士在开始担任首席开发官时获得了激励性股票期权授予，如下表所示。

(1) 此类股票期权是根据我们的第四次修订和重述的2010年股票激励计划授予的，每股行使价等于14.00美元，即授予之日我们普通股的公允市场价值，并于2024年1月20日开始行使该奖励所依据股份的25％，并应在随后每三个月期结束时再行使该奖励所依据的6.25％的股份，但须遵守以下规定期权持有人继续在适用的归属日期向我们提供服务。股票期权将在2033年1月19日之前终止。

(2) 此类补助金是作为激励容博士接受就业的激励材料，是在我们的2010年第四次修订和重述的股票激励计划之外发放的。该期权的每股行使价等于16.60美元，即授予之日的公允市场价值，期限为10年，在授予日一周年之日可行使该奖励所依据股份的25％，并在其后每三个月期结束时再行使该奖励所依据股份的6.25％，前提是宗博士在适用的归属日期继续为我们服务。

2024 年股票期权补助

2024年1月，薪酬委员会向登策先生、杜瓦尔女士和宗博士授予了股票期权，如下表所示。

(1) 此类股票期权的授予须经股东批准第五次修订和重述的2010年股票激励计划，每股行使价等于11.62美元，即授予之日普通股的公允市场价值，并应于2025年1月19日开始行使该奖励所依据股份的25％，并在随后每三个月期结束时再行使该奖励所依据的6.25％的股份，前提是期权持有人在适用的归属日期继续向我们提供服务。如果我们的股东不批准经第五次修订和重报的2010年股票，这些股票期权将终止并被没收

激励计划旨在在授予之日后的12个月内增加根据该计划授权发行的股票数量；并进一步规定，在股东批准第五次修订和重述的2010年股票激励计划之前，每种此类期权都不可行使，也不会根据该计划发行普通股。股票期权将在2034年1月18日之前终止。

经修订和重述的2010年员工股票购买计划

与公司的所有员工一样，我们的执行官有资格参与经修订的2010年经修订和重述的2010年员工股票购买计划或经修订和重述的2010年ESPP。经修订和重述的2010年ESPP将按连续重叠的24个月发行期实施，每个发行期包括四个六个月的购买期。每个发行期将从每年的6月15日和12月15日开始，或者，如果全国证券交易所和纳斯达克系统在该日不开放，则从之后的第一个工作日开始。经修订和重述的2010年ESPP允许员工参与者通过工资扣除在每个日历年购买最多25,000美元的公司股票。股票价格为发行期第一天或适用购买期最后一天股票公允市场价值中较低值的85％。

其他薪酬 — 员工福利

我们的员工，包括我们的执行官，有权获得各种员工福利，例如医疗和牙科费用保险、灵活支出账户、各种保险计划、员工援助计划、带薪休假以及401（k）退休计划中的相应缴款。

控制权变更和遣散费

我们现任的每位指定执行官都是一份协议的当事方，该协议规定，如果我们无故终止执行官的聘用，或者执行官出于正当理由（均在适用的协议或录取通知书中定义）辞职，我们有义务向该执行官支付现金款项。我们认为，我们的遣散费计划与其他类似的生物技术公司一致，并为我们的执行官提供收入保障，以防意外离职。此外，如果控制权发生变化，我们还有义务向每位指定的执行官支付现金。

我们的第四次修订和重述的2010年股票激励计划规定，除非适用的奖励协议中另有规定，否则所有计划参与者，包括我们的执行官，都有权在某些事件（包括控制权变更）时获得股票期权的加速归属和/或限制性股票奖励。如果控制权发生变化，包括执行官在内的每位计划参与者当时未投资的期权的50％将立即可行使，任何限制性股票奖励的50％所依据的限制将失效。这种安排是所谓的 “单一触发” 控制权变更安排，因为它规定了控制权变更后立即获得股权加速收益。如果任何执行官无故被解雇或出于正当理由（均在适用计划中定义）辞职，则在控制权变更后的一年内，所有剩余的未归属股票期权和限制性股票奖励将全部归属。这种安排是所谓的 “双触发” 控制权变更安排，因为它规定了在控制权发生变化时获得股权加速补助金，第一个触发因素，在特定情况下终止雇用，第二个触发条件。我们的第四次修订和重述的2010年股票激励计划通常将控制权变更定义为我们与另一家公司合并，或出售我们的全部或几乎所有资产。

我们之所以规定这些控制权变更安排，是因为我们认识到，与许多上市公司一样，我们公司控制权发生变更的可能性是存在的，这种可能性以及它可能在执行官中引发的不确定性和问题，可能会导致执行官离职或分散注意力，从而损害我们的公司和股东的利益。因此，我们的薪酬委员会认为，提供此类控制相关福利变更是必要和适当的，以加强和鼓励我们的执行官在不受干扰或干扰的情况下继续雇用和奉献精神。

我们与执行官的控制权变更和股权加速安排并未要求我们支付任何额外款项，以 “总计” 应付给此类执行官的任何薪酬，以抵消所得税负债。

有关上述安排的进一步描述，请参阅 “薪酬汇总表”、“雇佣协议” 和 “解雇或控制权变更时的可能付款”。

股票所有权准则

我们的薪酬委员会上次考虑执行官和董事的股票所有权准则的实施是在2018年1月。Willis Towers Watson 分析了同行集团公司的代理文件，并确定在同行群体中实施股票所有权指导方针属于少数派做法。考虑到2018年评估的结果，薪酬委员会决定不对我们的执行官和董事实施股票所有权准则。

套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，任何员工、高级管理人员或董事均不得以保证金购买公司证券，不得以保证金账户中持有的公司证券进行借款，或质押公司证券作为贷款抵押品（公司批准的例外情况除外）；卖空公司证券；买入或卖出基于公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生品，或购买金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所资金或其他交易对冲或抵消公司证券市值的任何下降，或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降。

税务和会计注意事项

我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或FASB编纂主题718的规定计算向员工支付的股权薪酬，这些规则要求我们在任何此类奖励的服务期内估算和记录费用。此外，公认的会计原则要求我们在提供服务时将现金补偿记录为支出。

对于支付给服务提供商的薪酬，我们通常有权获得美国联邦所得税减免，但受经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条或该法的限制，适用于在任何一年内向公司某些现任和前任执行官支付的超过100万美元的薪酬。尽管薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定对我们的财务会计和税收影响，但在2023年给予我们指定执行官的薪酬中，这两个因素都不是重要考虑因素。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中我们每位指定执行官支付或获得的薪酬的信息。

(1) 本栏中的金额反映了根据我们的第四次修订和重述的2010年股票激励计划或在相关财政年度作为激励材料的2010年股票激励计划之外授予的股票期权奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会编纂主题718和其他相关指南计算的。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表脚注11中，该脚注包含在我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

(2) 本栏中的金额反映了根据上文 “薪酬讨论” 中描述的短期现金激励金向每位指定执行官支付的金额。

(3) 在这笔金额中，2568美元是为个人遗产规划和税务准备支付的费用，包括相关的适用税款总额，19,800美元代表我们缴纳的401（k）笔对等捐款。

(4) 在这笔金额中，3,145美元是为个人遗产规划和税务准备支付的费用，包括相关的适用税款总额，17,400美元代表我们缴纳的401（k）笔对等捐款。

(5) 杜瓦尔女士于2022年7月26日加入我们公司，担任战略高级副总裁，并于2022年8月5日开始担任我们的首席财务官。

(6) 在这笔金额中，1,397美元是为个人遗产规划和税务准备支付的费用，包括相关的适用税款总额，19,800美元代表我们缴纳的401（k）笔对等捐款。

(7) 完全由我们提供的 401 (k) 笔对等捐款组成。

(8) Zung 博士于 2023 年 5 月开始担任我们的首席开发官。

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励。

(1) 除非下文脚注3、脚注4和脚注6中另有说明，否则股票期权是根据我们的修订和重述的2010年股票激励计划、我们的修订和重述的2010年股票激励计划、我们的第二次修订和重述的2010年股票激励计划、我们的2010年第三次修订和重述的股票激励计划或我们的第三次修订和重述的2010年计划或我们的第四次修订和重述的2010年股票激励计划或我们的第四次修订和重述的2010年股票激励计划或第四次修订和重述的2010年股票激励计划或第四次修订和重述的2010年股票激励计划或第四次修订和重述的2010年股票激励计划或第四次修订和重述的2010年股票激励计划或第四次修订和重述的2010年股票激励计划或第四次修订和重述的2010年规定了 2010 年股票激励计划（视情况而定）。每份股票期权在授予之日起一周年之日归属并可行使该奖励所依据股份的25％，并在随后的每三个月期限结束时再归属并行使该奖励所依据的股份的6.25％，前提是期权持有人在适用的归属日期继续向我们提供服务。此类股票期权将在授予之日起10年后到期。如果执行官出于正当理由终止其工作，或者我们无故解雇执行官，则在控制权变更后的一年内，执行官持有的所有期权将在解雇时完全归属。此外，根据我们的第二次修订和重述的2010年计划、我们的第三次修订和重述的2010年计划以及第四次修订和重述的2010年股票激励计划授予的期权将在期权持有人死亡或残疾而终止雇用时自动全部归属。

(2) 此类股票期权是根据我们的第二次修订和重述的2010年计划授予的，并于2018年1月1日开始行使该奖励所依据的25％的股份，并在随后的每三个月期限结束时再归属于该奖励的6.25％的股份，前提是期权持有人在适用的归属日期继续向我们提供服务。

(3) 授予登策先生的股票期权是根据纳斯达克股票市场规则第5635（c）（4）条规定的激励性补助例外情况授予的，作为我们经修订和重述的2010年计划之外的激励性股权奖励，该授予是作为激励登策先生接受工作的激励性材料。此类股票期权在授予之日一周年之日归属并可行使该奖励所依据的25％的股份，并在随后的每三个月期限结束时再授予该奖励所依据股份的6.25％，但须由登策尔先生继续提供服务。此类股票期权将在授予之日起10年后到期。

(4) 授予杜瓦尔女士的股票期权是根据纳斯达克股票市场规则第5635（c）（4）条规定的激励性补助例外情况授予的，作为我们经修订和重述的2010年计划之外的激励性股权奖励，该授予是激励杜瓦尔女士接受工作的激励性材料。此类股票期权在授予之日一周年之日归属并可行使该奖励所依据的25％的股份，并在随后的每三个月期限结束时再授予该奖励所依据的6.25％的股份，但须由杜瓦尔女士继续提供服务。此类股票期权将在授予之日起10年后到期。

(5) Zung 博士于 2023 年 5 月开始担任我们的首席开发官。

(6) 授予宗博士的股票期权是根据《纳斯达克股票市场规则》第5635（c）（4）条规定的激励性补助例外情况授予的，作为我们经修订和重述的2010年计划之外的激励股权奖励，该授予是作为激励性材料发放的宗博士接受工作。此类股票期权在授予之日一周年之日归属并可行使该奖励所依据的25％的股份，并在随后的每三个月期限结束时再授予该奖励所依据的6.25％的股份，但须由Zung博士继续提供服务。此类股票期权将在授予之日起10年后到期。

雇佣协议

我们与指定执行官签订了以下雇用安排。

詹姆斯·E·登策。2018年9月24日，我们与登策先生签订了第二份经修订的雇佣协议，根据该协议，他曾担任总裁、首席执行官、财务主管和秘书（他在2019年3月之前担任的最后两个职位），该协议进一步修订了他在2016年3月29日的雇佣协议，该协议于2017年3月7日和2018年3月21日进行了修订。登策尔当时的基本工资定为每年49.5万美元，须接受董事会和/或薪酬委员会的年度审查。登策尔先生的协议还规定了为期四周的带薪休假，并可报销与其遗产规划和税务准备相关的特定费用，每年最高不超过10,000美元，其中还规定了相应税款的相关总补助金。登策尔先生有权参与我们的医疗和其他福利计划，并可能根据董事会和/或薪酬委员会制定的具体目标的实现情况获得不超过其基本工资60％的年度奖金。如果我们无故解雇（提前30天通知）或他出于正当理由（均在协议中定义）将其解雇，Dentzer先生也有权根据协议获得遣散费，包括（i）按其当时的基本工资计算的十二个月工资；（ii）同年目标奖金的一部分（按比例分配，以反映过去的年份）；以及（iii）COBRA的一部分长达十二个月的保费。如果我们或幸存的实体无故解雇（提前30天通知）或他出于正当理由将其解雇，则在控制权变更（如协议中所定义）后的12个月内，Dentzer先生将获得（i）相当于其当时基本工资和（y）解雇当年目标奖金总和的两倍的金额，以及（ii）同年的一部分的目标奖金，按比例分配，以反映一年的期限，以及（iii）他在最多24个月的COBRA保费中的一部分。经修订的第二份雇佣协议还规定，如果限制付款会使登策尔先生的净状况比承担该法第280G条规定的税收罚款更好，则对协议下的付款进行限制。有关此类遣散费和控制权变更补助金的描述和量化，请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。此外，该协议还规定了某些赔偿条款。有关此类赔偿条款的描述，请参阅 “执行官的赔偿”。

黛安莎·杜瓦尔2022年8月4日，我们与杜瓦尔女士签订了雇佣协议，根据该协议，她于2022年8月5日开始担任我们的首席财务官。杜瓦尔女士当时的基本工资定为每年478,400美元，须接受董事会和/或薪酬委员会的年度审查。杜瓦尔女士的协议还规定每年有三周的带薪休假，并可报销与其遗产规划和税务准备相关的特定费用，每年最高为7,500美元，其中还规定了相应税款的相关总补助金。杜瓦尔女士有权参与我们的医疗和其他福利计划，并可能有权根据董事会和/或薪酬委员会制定的具体目标的实现情况获得年度奖金，目标奖金率为其年度基本工资的40％，以现金或股本的形式支付。如果我们无故解雇（提前30天通知）或她出于正当理由（如协议中的定义）解雇，Duvall女士也有权根据协议获得遣散费，包括（i）按她当时的基本工资计算的九个月工资；（ii）同年目标奖金的一部分（按比例分配，以反映过去的年份）；以及（iii）她的 COBRA 的一部分长达九个月的保费。如果我们或幸存的实体无故解雇她（提前30天通知），或者她出于正当理由解雇，在控制权变更（如协议中所定义）后的12个月内，杜瓦尔女士将有权获得（i）相当于她在解雇当年的基本工资和（y）全额目标奖金之和的金额，（ii）相同金额的一部分年度的目标奖金，按比例分配，以反映当年的期限，以及（iii）她最多12个月的COBRA保费的一部分。雇用协议还规定了以下限制

如果限制付款，则根据协议付款，将使杜瓦尔女士的净状况比承担该法第280G条规定的税收罚款要好。有关此类遣散费和控制权变更补助金的描述和量化，请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。此外，该协议还规定了某些赔偿条款。有关此类赔偿条款的描述，请参阅 “执行官的赔偿”。

Jonathan B. Zung博士2023年11月1日，我们与宗博士签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议进一步修订了他在2023年5月1日的雇佣协议，根据该协议，他开始担任我们的首席发展官。宗博士当时的基本工资定为每年49万美元，须接受董事会和/或薪酬委员会的年度审查。Zung博士的协议还规定每年有三周的带薪休假，并可报销与其遗产规划和税务准备相关的特定费用，每年最高为7,500美元，其中还规定了相应税款的相关总补助金。Zung博士有权参与我们的医疗和其他福利计划，并可能有权根据董事会和/或薪酬委员会制定的特定目标的实现情况获得年度奖金，目标奖金率为其年度基本工资的40％，以现金或股本的形式支付。如果我们无故解雇（提前30天通知）或他出于正当理由（如协议中的定义）将其解雇，Zung博士也有权根据协议获得遣散费，包括（i）按其当时的基本工资计算的九个月工资，（ii）同年目标奖金的一部分（按比例分配，以反映过去一年的部分），以及（iii）他的COBRA保费的一部分长达九个月。如果我们或尚存实体无故解雇他（提前30天通知），或者他出于正当理由将其解雇，则在控制权变更（如协议中所定义）后的12个月内，Zung博士将有权获得（i）相当于其在解雇当年的基本工资和（y）其全部目标奖金之和的金额，（ii）同年的一部分的目标奖金，按比例分配，以反映当年的期限，以及（iii）他最多12个月的COBRA保费的一部分。如果限制补助金会使宗博士的净状况比承担该法第280G条规定的税收罚款更好，则雇佣协议还规定了对协议规定的付款限制。有关此类遣散费和控制权变更补助金的描述和量化，请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。此外，该协议还规定了某些赔偿条款。有关此类赔偿条款的描述，请参阅 “执行官的赔偿”。

对执行官的赔偿

我们重述的公司注册证书规定，在特拉华州通用公司法允许的最大范围内，我们的执行官因担任执行官而受到威胁的、未决的或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼（公司提起的诉讼或索赔除外），向他们提供赔偿。重述的公司注册证书进一步规定，根据董事的任何协议或投票，执行官可能有权获得额外的赔偿。

我们的每份执行官雇佣协议还规定，我们将赔偿每位此类执行官因担任我们的执行官而提出的索赔，前提是他或她本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背我们最大利益的方式行事。对于任何刑事诉讼，执行官员必须没有合理的理由认为该行为是非法的。如果索赔由我们或代表我们提出，如果裁定执行官对我们负有责任，则我们没有义务对执行官进行赔偿，除非法院认定，尽管作出了责任裁决，但鉴于案件的所有情况，执行官还是公平合理地有权获得赔偿。如果我们不对针对执行官的索赔进行辩护，则我们需要预付他或她与其辩护相关的费用，前提是如果最终确定他或她无权获得我们的赔偿，则他或她承诺偿还所有预付款。我们将要求我们业务的任何继任者承担并同意履行我们在赔偿条款下的义务，赔偿条款将在 (i) 执行官停止担任公司雇员或高级管理人员六年后或 (ii) 在此期间开始的任何法律诉讼结束之日止，以较晚者为准。

关于我们的赔偿义务，我们已经并打算维持董事和高级管理人员责任保险（如果有）。

终止或控制权变更时可能支付的款项

与现任指定执行官签订的上述每份雇佣协议都规定，如果我们无故终止执行官的聘用，或者如果执行官有正当理由辞职（均按协议中的定义），则执行官将获得：（1）在下表所述期间和金额内延续其当时的基本工资或部分基本工资，（2）相当于其按比例分配的目标奖金的报酬对于过去的一年中的那一部分，以及 (3) 支付执行官COBRA保费的一部分，计算方法是COBRA保费与员工支付的医疗/牙科保险金额之间的差额，期限和金额如下表所示。如果执行官无故被解雇或出于正当理由辞职，则在公司控制权变更后的12个月内，执行官将获得：

• 就登策尔先生而言，（1）金额等于他在解雇当年的基本工资和（y）下表所述期间和金额的目标奖金之和的两倍；（2）同年目标奖金的一部分；（3）支付下表所述期间和金额的登策尔先生COBRA保费的一部分，

• 就杜瓦尔女士而言，（1）金额等于她在解雇当年的基本工资和（y）下表所述期间和金额的目标奖金之和，（2）同年目标奖金的一部分，以及（3）支付下表所述期间和金额的部分COBRA保费，以及

• 对于宗博士，（1）金额等于其在解雇当年的基本工资和（y）下表所述期间和金额的目标奖金之和，（2）同年目标奖金的一部分，以及（3）支付下表所述期间和金额的部分COBRA保费。

上述每份雇佣协议还规定了协议规定的付款限制，前提是限制付款会使高管处于比承担该法第280G条规定的税收罚款更好的净状况。为了使我们的执行官获得这些遣散费，执行官必须以我们可接受的形式对所有针对公司、其员工、高级职员、董事和代理人的索赔进行全面解释。

根据我们经修订的2010年修订和重述的2010年计划的条款、经修订的2010年第二份计划、经修订的第三次修订和重述的2010年计划以及第四次修订和重述的2010年股票激励计划的条款，除非适用的奖励协议中另有规定，在控制权变更时，包括执行官在内的每位计划参与者持有的当时未投资的普通股期权的50％将立即可行使而对所有未偿还的限制性股票奖励的没收限制将控制权变更之日后本应首先不受此类没收限制的股份数量的50％失效。此外，如果执行官出于正当理由（定义见适用计划）终止其工作，或者我们在控制权变更后的12个月内无故解雇执行官（定义见适用计划），则执行官持有的所有剩余未归属期权和限制性股票将视情况完全归属和/或不受所有没收限制。根据杜瓦尔女士的激励股票期权协议的条款，如果控制权发生变化，杜瓦尔女士当时持有的未归属期权中有50％将立即可行使，如果杜瓦尔女士出于正当理由终止其工作，或者我们在控制权变更后的12个月内无故解雇杜瓦尔女士，则杜瓦尔女士持有的所有期权将全部生效在此类终止时归属。根据Zung博士的激励股票期权协议的条款，如果控制权发生变化，Zung博士当时持有的未归属期权中有50％将立即可行使，如果宗博士出于正当理由终止其雇用或我们解雇Zung博士

在任何情况下，在控制权变更后的12个月内，在无故的情况下，宗博士持有的所有期权将在终止时完全归属。

薪酬与绩效

下表和相关披露提供了以下信息：(i) 我们的首席执行官，即我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“其他NEO”）的 “总薪酬”（如第30页薪酬汇总表）（“SCT金额”）（“SCT金额”），（ii）根据美国证券交易委员会的薪酬计算向我们的专业雇主组织和其他NEO的 “实际支付的薪酬” 与业绩的对比规则（“上限金额”），（iii）某些财务业绩指标，以及（iv）上限金额与这些财务业绩指标。

本披露是根据《交易法》第S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决策。有关薪酬委员会在做出薪酬决定时如何寻求薪酬与绩效保持一致的讨论，请参阅第 23 页开头的 “薪酬讨论”。

(1) 我们的首席执行官詹姆斯·登策多年来一直是专业雇主。2023财年，其他近地天体包括我们的首席财务官戴安莎·杜瓦尔和2023年5月开始担任我们的首席开发官的乔纳森·B·宗。在2022财年，其他近地天体包括我们在2022年8月4日之前的首席财务官威廉·斯坦克劳斯、杜瓦尔女士和我们的首席科学官罗伯特·马爹利，他们于2023年5月停止担任执行官，当时他停止担任我们的研发主管，开始按20％的时间担任我们的首席科学官。2021财年，其他近地天体是斯坦克劳斯先生和马爹利博士。

(2) 下表汇总了根据S-K法规第402（v）项为根据SCT金额计算上限金额所做的调整。SCT金额和上限金额并不反映我们的高管在适用年份中获得或支付给我们的高管的实际薪酬金额，而是根据交易法第S-K条例第402项确定的金额。

(3) 股东回报提供截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的普通股价值，假设在2020年12月31日收盘后向我们的普通股投资了100美元。

* 用于计算公允价值的估值假设与SCT金额中反映的授予时用于计算公允价值的估值假设没有重大差异。

** 所列数额是所有其他近地物体的平均值。

我们是一家小型生物技术公司，尚未产生任何可观的收入或盈利。此外，我们的股价经常波动，我们的股价波动受可能超出我们控制范围的金融、经济和市场条件的影响。我们尚未制定任何财务绩效衡量标准，将实际支付给我们的专业雇主组织和其他NEO的高管薪酬与公司业绩联系起来。薪酬委员会采用绩效薪酬理念来确定我们的专业雇主组织和其他NEO的薪酬。

我们向专业雇主组织和其他NEO支付的薪酬反映了我们的主要薪酬目标，即吸引和留住对我们的长期成功至关重要的关键执行官，认可和奖励公司的整体业绩以及每位执行官的个人绩效和责任水平，并继续使执行官的激励措施与股东的利益保持一致。现金薪酬，包括年度现金奖励激励，是我们执行官总薪酬的基本要素。此外，我们执行官可实现的薪酬中有很大一部分与我们公司的业绩和股价有关。我们认为，股票薪酬符合我们执行官的利益和股东的利益，以激励我们的执行官实现绩效目标和创造长期股东价值。如果我们的执行官无法创造长期股东价值，而我们的股票价格下跌，那么该执行官的长期股票薪酬的可变现价值也会下降。根据其绩效薪酬理念，薪酬委员会可以选择减少任何执行官的薪酬，或对不履行职责的情况采取其他纠正或补救措施。

下图比较了实际支付给我们的专业雇主组织的高管薪酬与实际支付给其他NEO的平均高管薪酬与我们（1）累计股东总回报率（TSR）和（2）净收入的比较。

董事薪酬

下表汇总了我们的非雇员董事在2023年获得的薪酬：

(1) 本栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会编纂主题718和其他相关指南（不包括没收）向该个人发放的奖励的授予日公允价值，这些奖励是根据我们的2010年第四次修订和重述的股票激励计划在2023年发放的奖励的。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表脚注11中，该脚注包含在我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

(2) 截至2023年12月31日，我们当时在职的每位非雇员董事都持有购买我们普通股的期权如下：

    

2023 年 1 月和 2024 年 1 月，我们的董事会分别批准了以下与过去政策一致的董事现金薪酬政策：

我们的每位非雇员董事每年可获得45,000美元的预付金，董事会主席每年额外获得35,000美元的预付金。此外，董事会以下每个常设委员会的成员还可获得以下额外年度预付金：

• 10,000 美元 — 审计委员会；

• 7,500 美元 — 薪酬委员会；以及

• 5,000 美元 — 提名和公司治理委员会。

董事会以下每个常设委员会的主席除了作为该委员会成员的预聘金外，还将获得额外的年度预付金，具体如下：

• 10,000 美元 — 审计委员会；

• 7,500 美元 — 薪酬委员会；以及

• 5,000 美元 — 提名和公司治理委员会。

2024年1月，我们的每位非雇员董事都获得了4,250股普通股的股票期权奖励。此类股票期权奖励的授予须经股东批准第五次修订和重述的2010年股票激励计划，于2025年1月20日授予和行使100％的标的股份，即授予之日一周年，视董事的持续任职而定，任期为十年，并在授予之日之前的最后一个交易日按公允市场价值授予。

如果我们的股东在授予之日后的12个月内不批准第五次修订和重述的2010年股票激励计划，以增加根据该计划授权发行的股票数量，则这些股票期权将终止并被没收；此外，在股东批准第五修正和重述的2010年股票激励计划之前，每个此类期权都不可行使，也不会根据该计划发行普通股。

对董事的赔偿

我们重述的公司注册证书规定，在特拉华州通用公司法允许的最大范围内，因董事担任董事这一事实而受到威胁的、未决的或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼（公司提起的诉讼或索赔除外），向董事提供赔偿。重述的公司注册证书进一步规定，根据董事的任何协议或投票，董事可能有权获得额外的赔偿。

我们已经与每位非雇员董事签订了赔偿协议。赔偿条款适用于每位此类董事，并规定我们将赔偿他或她因担任董事而提出的索赔，前提是他或她本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对我们最大利益的方式行事。对于任何刑事诉讼，董事必须没有合理的理由认为该行为是非法的。如果索赔由我们或代表我们提出，如果董事被认定对我们负有责任，则我们没有义务对董事进行赔偿，除非法院裁定，尽管作出了责任裁决，但鉴于案件的所有情况，董事还是公平合理地有权获得赔偿。如果我们不对针对董事的索赔进行辩护，则我们需要预付其与辩护相关的费用，前提是如果最终确定董事无权获得我们的赔偿，则他或她承诺偿还所有预付的款项。我们将要求我们业务的任何继任者承担并同意履行赔偿条款规定的义务。有关我们与登策先生的赔偿安排的讨论，请参阅 “执行官的赔偿”。关于我们的赔偿义务，我们已经并打算维持董事和高级管理人员责任保险（如果有合理的条款）。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日的有关授权发行股票的薪酬计划（包括个人薪酬安排）的信息。

(1) 包括根据我们的2010年第四次修订和重述股票激励计划可供授予的289,912股股票以及根据我们的2010年经修订和重述的ESPP可供出售的26,631股股票。2010年员工股票购买计划于2010年6月获得股东的批准，并在2017年年会上进行了修订，将根据该计划授权发行的股票数量增加到10万股（根据2023年9月28日生效的普通股1比20反向拆分进行了调整）。我们的2010年股票激励计划于2010年6月获得股东的批准，经修订和重述的2010年计划于2013年5月获得股东的批准，增加经修订和重述的2010年计划授权发行数量的修正案于2015年5月获得股东的批准，我们的第二次修订和重述的2010年计划于2017年5月获得股东的批准，我们的第三次修订和重述的2010年计划于5月获得股东的批准 2018年，一项修正案，旨在增加根据我们的授权发行的股票数量第三次修订和重述的2010年计划于2019年5月获得股东的批准，第二项修正案于2020年6月获得股东的批准，该修正案旨在增加根据我们的第三次修订和重述的2010年计划授权发行的股票数量。我们的第四次修正案

2021年5月，我们的股东批准了重述的2010年股票激励计划，将根据该计划授权发行的股票数量增加到1,159,500股（根据2023年9月28日生效的普通股1比20反向拆分进行了调整）。

(2) 代表在我们的股票激励计划之外向新员工发放的期权奖励，每项奖励都是激励此类员工接受工作的实质性诱因。根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）下的激励补助金例外情况，每笔此类补助金均由我们的薪酬委员会批准，并在新闻稿中披露。激励期权奖励的行使价等于授予之日我们普通股的收盘价。通常，此类激励性股票期权奖励在员工受聘一周年之际授予该奖励所依据的25％的股份，并在随后的每三个月期限结束时再授予奖励所依据的6.25％的股份，前提是期权持有人在适用的归属日期继续向我们提供服务。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会的成员是霍内克博士、凯丁博士和鲁宾博士（主席）。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们没有一位执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会或担任同等职能的委员会的成员。

提案 2 — 关于高管薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了投票机会，以咨询和不具约束力的方式批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资”，是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》所要求的，该法案在《交易法》中增加了第14A条。在2023年年会上，我们的股东在咨询性、不具约束力的基础上批准了关于执行官薪酬的年度咨询投票。根据本次投票结果，我们董事会决定每年就执行官的薪酬进行咨询投票，直到2029年下一次就此类咨询投票的首选频率进行投票。

我们在2023年年会上就执行官的薪酬举行了最近的 “按薪计酬” 咨询股东投票。这次咨询投票得到了股东的支持，约有90.5％的已投票股票投了 “赞成” 该提案。我们的薪酬委员会在确定2024年执行官薪酬时考虑了这次咨询股东投票的结果。薪酬委员会仍然认为，正如本文进一步描述的那样，其在确定执行官薪酬方面的绩效薪酬理念最能实现我们薪酬目标的预期一致性。

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住对我们的长期成功至关重要的关键执行官，表彰和奖励公司的整体业绩以及每位执行官的个人绩效和责任水平，并使执行官的激励措施与股东的利益保持一致。现金薪酬，包括年度现金奖励激励，是我们执行官总薪酬的基本要素。此外，我们执行官可实现的薪酬中有很大一部分与我们公司的业绩和股价有关。我们认为，股票薪酬符合我们执行官的利益和股东的利益，以激励我们的执行官实现绩效目标和创造长期股东价值。如果我们的执行官无法创造长期股东价值，而我们的股票价格下跌，那么该执行官的长期股票薪酬的可变现价值也会下降。根据其绩效薪酬理念，我们的薪酬委员会可以选择减少任何执行官的薪酬，或对不履行职责的情况采取其他纠正或补救措施。

本委托声明的 “高管和董事薪酬” 部分从第23页开始，详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就截至2023年12月31日的财政年度做出的决定。

我们的董事会要求股东在咨询基础上批准对以下决议的非约束性投票：

决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬讨论、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的向库里斯指定执行官支付的薪酬。

作为咨询投票，该提案不具有约束力。本次咨询投票的结果并未推翻我们或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不构成或暗示我们或董事会（或其任何委员会）的信托义务的任何变化，也没有为我们或我们董事会（或其任何委员会）设定或暗示任何额外的信托责任。但是，我们薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议

我们的董事会建议股东通过对该提案投票，在咨询的基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。

提案 3 — 批准任命

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2002年以来，普华永道会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所的审计参与合作伙伴每五年轮换一次。尽管法律不要求股东批准审计委员会对普华永道会计师事务所的任命，但董事会和审计委员会认为，最好让股东有机会批准这项任命。如果股东不批准普华永道会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑此事。预计普华永道会计师事务所的一名代表将出席会议，回答适当的问题，并根据需要发言。

    

董事会建议

我们的董事会认为，批准任命普华永道会计师事务所为库里斯截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所符合库里斯和我们的股东的最大利益，因此建议你对该提案投赞成票。

提案 4 — 批准经修订和重述的第五项提案

2010 年股票激励计划

我们为什么要申请股东批准

我们要求股东批准Curis, Inc.2010股票激励计划（“修订后的计划”）的第五次修正案和重述。修订后的计划修订并重申了第四次修订和重述的2010年股票激励计划（“当前计划”），除其他外，旨在增加该计划下可供发行的股票数量，并提高每位参与者对每年可向该计划参与者发放的奖励股票数量的限制。我们的董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们保持竞争地位的能力

通过在竞争激烈的劳动力市场中吸引、留住和激励最优秀的人才。这些目标的核心是我们的股权薪酬计划，这与我们的薪酬理念以及同行集团中其他公司以及我们竞争人才的其他公司的薪酬做法是一致的。我们和董事会明白，股权薪酬需求必须与此类计划对股东的稀释效应相平衡。为此，根据对这些考虑因素的仔细权衡（如下文所述），根据薪酬委员会的建议，董事会于2024年3月25日（“董事会批准日期”）通过了经股东批准的经修订的计划。

当前计划是我们现有的股权激励计划，最初于2010年4月6日获得董事会的批准，并于2010年6月3日获得股东的批准。自2010年以来，经股东在2013年、2015年、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年年度股东大会上批准，对该计划进行了修订和/或重述，以增加该计划下的可用股份，并进行了某些其他修改。根据当前计划授权发行的总股份限额为1,159,500股普通股（根据2023年9月28日生效的普通股1比20反向拆分进行了调整）。

修正后的计划将当前计划下的股票池增加了942,100股普通股，将每位参与者的限额增加了44万股普通股，将支付给非雇员董事的最高年薪上限提高了10万美元，并增加了回扣条款，确认参与者同意受我们现在或将来生效的任何回扣政策的约束。如果获得批准，根据修正计划预留的新股将占截至2024年3月25日我们5,894,085股已发行股票的约16％。我们的董事会认为，由于此次增持而提出的向股东进行摊薄的提议是明智和可持续的，重要的是，对于实现我们的业务目标至关重要。

当当前计划于2021年获得股东批准时，我们预计，当前计划下的股票池将允许我们在2023年之前继续按历史费率发放股权奖励（向根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）规定的激励补助例外情况获得补助金的新雇员除外）。正如预期的那样，当前计划下的剩余股份池不足以满足我们的股权薪酬需求。在这方面，参见下文关于2024年或有期权奖励的讨论。

我们依据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条规定的激励补助例外情况，向根据纳斯达克规则有资格获得此类补助金的所有新雇员授予非法定股票期权（“激励奖励”）。由于已经仔细调整了当前计划下可供发行的股票数量（如果该计划获得批准，修订后的计划下的可用股票数量也将得到仔细调整），使我们能够向现有员工提供股权补助，因此我们预计将继续对所有新员工股权补助使用激励奖励。

下表包含截至2024年3月25日的有关我们在所有股票薪酬计划和普通股发行安排下的所有未偿股权奖励的信息。这包括根据当前计划获得未偿还奖励的股票、激励奖励、截至2024年3月25日根据当前计划可获得的普通股数量（未考虑或有期权奖励（定义见下文），以及或有期权奖励的数量，但不包括根据我们修订和重述的2010年员工股票购买计划可发行的股票。

截至2024年3月25日，没有未偿还的限制性股票单位、股票增值权或其他股票奖励。

我们预计，修正后计划下的拟议股份池将允许我们在大约两年内继续按历史费率发放股权奖励（向新雇员发放的除外，他们通常将在符合条件的范围内获得激励奖励），但股份池的实际期限可能会因参与情况、公司股票价格和市场惯例的变化而有所不同。

我们认为，我们的股票薪酬计划是我们过去成功不可或缺的一部分，对于我们未来的成功能力至关重要。当前计划将于2028年5月14日到期。如果修正后的计划未得到股东的批准，则或有期权奖励将自动终止，我们将无法提供股权激励来满足我们在竞争激烈的市场中的留存需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果修正后的计划未获批准，我们可能被迫增加现金补偿，这将减少我们为满足业务需求和目标而分配的资源。因此，修正计划的批准对我们未来的成功至关重要。

如果该提案获得股东的批准，我们打算在获得批准后尽快在S-8表格上提交注册声明，注册根据修正后的计划预留发行的额外股份。

我们的董事会认为，批准修订后的计划符合库里斯及其股东的最大利益，并建议对批准修订后的计划投赞成票。

以下是对以下内容的讨论：

•经修订的计划要点；

•股东应批准修订计划的原因；

•有关悬伸和稀释的信息；以及

•修订计划的描述。

修订计划的要点

修订后的计划包括几项与保护股东利益和健全的公司治理做法相一致的功能。下文重点介绍了这些特征，并在本提案下方的修正计划摘要以及本委托书附录A中的修订计划副本中进行了更全面的描述。

没有 Evergreen。经修订的计划不包括自动增加计划下可供授予的股份数量的 “常青” 条款或其他条款，因此也没有增加修订后计划中最高股份储备金的任何规定

计划须经股东批准，这使我们的股东可以在我们的股权薪酬计划中拥有发言权。

可替代的共享池。全额奖励计入修订计划下可供授予的股份，即每股受奖励的普通股可获得1.3股。

回扣政策。在接受修正计划下的奖励时，参与者同意受我们现行或将来可能采用的任何回扣政策的约束。

最低归属条款。修订后的计划要求在2018年5月15日当天或之后授予的所有奖励的最低归属期至少为一年，除非该奖励是用来代替参与者获得的工资、奖金或其他补偿，并且前提是，在不考虑最低归属限制的情况下，最多可以授予修订计划下可发行的最大授权股票数量的5％。

不允许自由股票回收。修订后的计划禁止重新授予为满足奖励行使价或履行预扣税义务而预扣或交付的股份，也禁止使用行使奖励所得收益在公开市场上回购的股份。

每位参与者限额。修订后的计划规定计划参与者每个日历年限额为500,000股。

奖励不重新定价。修订后的计划禁止在未经股东批准的情况下对股票期权或股票增值权（“SAR”）进行直接或间接的重新定价。

没有折扣股票期权或 SAR。所有股票期权和SAR的行使价格或衡量价格必须至少等于授予之日标的普通股的公允市场价值。

股票期权或特别行政区没有股息等价物。根据经修订的计划授予的任何股票期权或特别行政区均不得规定股息等价物的支付或应计。

在奖励归属之前不支付限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励的股息和股息等价物。就限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）或其他股票奖励支付的任何股息或股息等价物将受到与支付奖励相同的转让和没收限制。

非雇员董事薪酬限制。在任何日历年内向任何非雇员个人董事授予奖励的普通股的最大价值（出于财务报告目的根据授予日公允价值计算），以及在该日历年度向该个人非雇员董事支付的任何现金补偿总额不得超过500,000美元。

重大修正需要股东批准。修订后的计划需要股东批准，修订后的计划将（i）大幅增加授权的股票数量（修正后计划中有关某些公司活动或替代奖励的规定除外），（ii）扩大可能授予的奖励类型或（iii）实质性扩大有资格参与的参与者类别。

经修订的计划的期限。修订后的计划规定的期限将于2028年5月14日到期。

股东应批准修订计划的原因

激励、保留和激励人才。在竞争激烈的劳动力市场中，激励、留住和激励最优秀的人才对我们的成功至关重要。我们的股权薪酬计划一直是并将继续成为我们向员工支付具有市场竞争力的薪酬能力的关键组成部分。

符合我们的绩效薪酬理念。我们认为，基于股权的薪酬本质上是基于绩效的。随着我们股票价值的升值，我们的员工将获得更大的薪酬，同时股东获得更大的投资回报。相反，如果在授予股权奖励后股价没有升值，那么我们的员工将不会获得任何股票期权补偿，并且获得的薪酬将低于限制性股票的预期薪酬。

使员工和董事的利益与股东的利益保持一致。以股权形式向我们的员工和非雇员董事提供薪酬，直接使这些员工和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。如果修正后的计划获得股东的批准，我们将能够继续提供股权激励措施，以促进我们的员工、非雇员董事和股东之间的这种一致。

符合股东利益和健全的公司治理。正如 “修订计划要点” 标题下所述，以及下文更详尽地说，经修订的计划旨在包括符合股东利益和健全公司治理惯例的功能。

2024 年或有期权奖励

2024 年 1 月 19 日，根据我们的年度薪酬审查，我们的薪酬委员会批准向我们的某些执行官授予股票期权。此外，2024 年 1 月 20 日，我们董事会批准向每位董事授予股票期权。这些股票期权补助金被称为或有期权奖励，其批准须经修正计划股东的批准。授予我们的执行官的或有期权奖励旨在进一步激励我们的执行官通过股价增长随着时间的推移增加股东价值，从而使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。授予我们董事的或有期权奖励是作为在董事会任职的额外薪酬而发放的。如果股东不批准修订后的计划，则或有期权奖励将自动取消，不会产生进一步的效力或效力。除非下表中列出，否则任何高级职员或员工均未获得或有期权奖励。或有期权奖励汇总如下：

有关悬伸和稀释的信息

在制定修正计划的股票申请和分析利用股权作为补偿手段对股东的影响时，我们既考虑了 “积压”，也考虑了 “烧毁率”。

Overhang是衡量潜在摊薄的指标，我们将其定义为 (i) 所有已发行股票奖励的股票总数和 (ii) 可供授予未来奖励的股票总数除以 (a) 所有已发行股票奖励的股票总数、(b) 可供授予未来奖励的股票总数和 (c) 已发行普通股数量之和相应的报告期。截至2024年3月25日，所有已发行股票期权的标的共有1,112,388股股票，根据当前计划（不包括或有期权奖励）有14,902股可供未来奖励，还有5,894,085股已发行普通股。因此，截至2024年3月25日，我们的积压为16％。如果在计算中包括根据修正计划提议批准的942,100股股票（包括受或有期权奖励约束的股份），那么我们在2024年3月25日的余额将为28％。

销毁率可以衡量我们的股权奖励计划的潜在稀释影响，我们的计算方法是将年度内可获得股票奖励的股票数量除以基本的加权平均已发行股票数量。下表反映了我们2023、202和2021日历年的消耗率，以及这些年的平均消耗率。

(1) 我们将 “总销毁率” 定义为当年授予的股票奖励数量除以已发行普通股的基本加权平均数。

股权补偿计划信息

有关我们股权薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书其他地方中标题为 “高管和董事薪酬——根据股权薪酬计划获准发行的证券” 的章节。

修订后的计划的描述

以下是经修订的计划的简要摘要，该计划的副本作为附录A附录附于本委托书中。请注意，以下摘要描述了经修订的计划，而不是当前的计划。本摘要中提及的董事会应包括薪酬委员会或公司任何高级职员，前提是我们董事会已根据修正后的计划将其在修订后的计划下的权力或权力下放给该委员会或高级职员。

就本提案而言，除非上下文另有要求，否则，“公司” 一词和类似条款应包括经修订的1986年《美国国税法》（简称 “守则”）第424（e）或（f）条所定义的公司现有或未来的母公司或子公司，以及公司拥有控股权的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司），如由董事会决定。

奖励类型；可供奖励的股份；次级限额；股份计数规则

修订后的计划规定授予旨在符合《守则》第422条资格的激励性股票期权、非法定股票期权、SARs、限制性股票、RSU、其他股票奖励、现金奖励和绩效奖励，如下所述，我们统称为奖励。

如果发生股票分割、股票分红和其他类似事件，则可以根据修正后的计划（其中任何或全部奖励以激励性股票期权的形式发放），奖励最多2,101,600股普通股，每股面值0.01美元，但须进行调整。根据经修订的计划发行的普通股可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。

修订后的计划规定，如果发生股票分割、股票分红和其他类似事件，则可以向任何参与者发放奖励的最大普通股数量为每个日历年500,000股，但须进行调整。就本限额而言，(i) 期权与特区组合应被视为单一奖励，(ii) 受奖励的每股普通股（包括获得全额奖励的每股普通股）应视为一股普通股。

经修订的计划进一步规定，在任何日历年内授予任何非雇员个人董事的现金和奖励总额（基于授予日公允价值计算，用于财务报告）的最大总额不得超过500,000美元。

修订后的计划采用 “可替代股份” 概念，根据该概念，对于作为期权和特别行政区授予奖励的每股普通股，我们的普通股将从可用股票池中扣除，而对于每股普通股，如果奖励的每股购买价格低于普通股公允市场价值的100％，则作为限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励或绩效奖励授予的普通股在授予奖励之日，我们的1.3股普通股将从可用股票中删除池。我们根据修正计划授予的奖励所涵盖的普通股，如果按以下段落所述返还给修订后的计划，并根据新奖励可供发行，则将按上述相同利率记入资金池。

为了计算经修订的计划下可供授予奖励的股票数量，SAR所涵盖的所有普通股应计入经修订的计划下可供授予奖励的股票数量。但是，只能以现金结算的SAR将不计算在内。此外，如果我们同时授予相同数量普通股的特别股权和股票期权，并规定只能行使一项此类奖励，即串联特区，则只有股票期权所涵盖的股份，而不是串联特别行政区所涵盖的股份，才会被计算在内，与另一股行使相关的股票的到期将不会恢复修订后的计划的股份。

修正计划下奖励所涵盖的未经充分行使或被终止、交出或取消的股份（包括由于我们根据合同回购权按原始发行价格回购了受此类奖励约束的股份）或导致任何股票未发行（包括由于奖励以现金而不是股票结算而被没收）将再次可供补助修订后的计划下的奖励（视激励股票而定）选项，受《守则》规定的任何限制）。就行使特别行政区而言，不论行使时实际用于结算特别行政区的股份数量如何，根据经修订的计划可授予奖励的股份的总数乘以特别行政区实际行使的百分比，串联特别行政区所涵盖的股份在串联特别行政区到期或终止时将不再可供授予。

参与者向我们交付（通过实际交割、证明或净行使）用于在行使奖励时购买普通股或履行预扣税义务（包括产生纳税义务的奖励中保留的股份）的普通股将不会添加到未来可用的股票数量中

根据经修订的计划发放奖励。我们在公开市场上使用行使奖励的收益回购的股票不会增加经修订的计划下可供未来授予奖励的股票数量。

尽管修订后的计划中对奖励有任何限制，但对于实体与我们的合并或合并或我们收购某一实体的财产或股票，我们董事会可以根据修正后的计划发放奖励，以取代该实体或其关联公司根据我们董事会认为适当的条款授予的任何股票期权或其他股票或股票奖励。除非第 422 条和《守则》相关条款有要求，否则此类替代奖励不得计入经修订的计划中包含的总股份限额。

奖项描述

股票期权。获得股票期权的参与者有权以指定的行使价购买指定数量的普通股，但须遵守与奖励协议相关的其他条款和条件。不打算成为 “激励性股票期权” 的股票期权是 “非法定股票期权”。股票期权的授予价格不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。如果我们董事会批准授予股票期权，其行使价将在未来某个日期确定，则行使价不得低于该未来日期普通股公允市场价值的100％。根据现行法律，对于授予持有我们所有类别股票或任何子公司总投票权10％以上的参与者的股票期权，则不能以低于公允市场价值110％的行使价授予激励性股票期权。根据经修订的计划的条款，股票期权的授予期限不得超过十年（根据现行法律，如果向持有超过我们所有类别股票或任何子公司总投票权10％的参与者授予激励性股票期权，则授予股票期权的期限不得超过五年）。

经修订的计划允许参与者使用以下一种或多种付款方式支付股票期权的行使价：（i）以现金或支票支付，（ii）除非适用的奖励协议中另有规定或经董事会批准，否则信誉良好的经纪人交付不可撤销和无条件的承诺，即立即向我们交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税款或交付参与者向我们提供的不可撤销和无条件的指示副本信誉良好的经纪人应立即向我们交付足以支付行使价和任何所需预扣税的现金或支票，（iii）在适用的奖励协议中规定或经我们董事会批准的范围内，在某些条件下，通过向我们交付（通过实际交割或证明）参与者拥有的按其公允市场价值的普通股，(iv) 在适用的非法定股票规定的范围内期权奖励协议或通过交付通知书的方式获得董事会批准“净行使”，因此，我们将根据股票期权保留原本可以发行的若干普通股，等于股票期权行使部分的总行使价除以行使之日普通股的公允市场价值，(v) 在适用法律允许的范围内，通过任何其他合法手段在适用奖励协议中规定或经我们董事会批准的范围内，或 (vi) 通过这些付款方式的任意组合。根据修订计划授予的任何股票期权均不得规定股息等价物的支付或应计。

股票增值权。从授予之日起和之后，获得特别行政区奖励的参与者在行使后，将获得一定数量的普通股或现金（或我们的普通股和现金的组合），以普通股的公允市场价值超过计量价格计算。修订后的计划规定，特区的计量价格不得低于特区授予之日我们普通股公允市场价值的100％（但是，如果我们董事会批准自未来日期起生效的特别行政区授予，则计量价格不得低于该未来日期公允市场价值的100％），并且SAR的授予期限不得超过10年。根据经修订的计划授予的任何特别行政区均不得规定股息等价物的支付或应计。SAR可以独立授予，也可以与期权同时授予。

对股票期权或特别行政区重新定价的限制。除非此类行动得到股东的批准，或者修正后的计划条款允许采取与某些资本变动和重组事件有关的行动，否则我们不得 (i) 修改根据修订计划授予的任何未偿还股票期权或特别股权，使每股行使价或计量价格低于该已发行股票期权或特别行政区当时的行使价或衡量价格，(ii) 取消任何已发行股票期权或特别股权（无论是否授予）根据经修订的计划）并授予取而代之的是修正计划下的新奖励（上文所述与我们的合并或合并或我们收购有关而发行的某些替代奖励），涵盖相同或不同数量的普通股，每股行使价或计量价格低于当时取消的股票期权或每股计量价格，(iii) 取消任何已发行股票期权或股票期权的计量价格，以换取现金付款，或带有行使价或计量标准的 SAR每股价格高于我们普通股当时的公允市场价值，或（iv）根据修正计划采取任何其他构成纳斯达克股票市场规则所指的 “重新定价” 的行动。

限制性股票奖励。获得限制性股票奖励的参与者有权收购我们的普通股，前提是我们有权按发行价格或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票），前提是适用奖励中规定的条件在为此类奖励设定的适用限制期结束之前未得到满足。我们就限制性股票申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）只有在这些股票不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时才会支付给参与者。未归还的股息将不支付任何利息。

限制性股票单位奖励。如果适用奖励中规定的条件得到满足，获得 RSU 的参与者有权获得我们的普通股或等于此类股票或其组合的公允市场价值的现金，此类股票将在此类奖励授予时交付。我们的董事会可以规定，以符合《守则》第409A条的方式，强制性地或由参与者选择延迟RSU的结算。参与者对任何 RSU 都没有投票权。RSU奖励协议可能赋予适用的参与者获得相当于为同等数量的普通股已发行股票申报和支付的任何股息或其他分配金额的权利。任何此类股息等价物均可以现金和/或普通股结算，并且必须遵守与授予此类股息等价物的限制性股票相同的转让和没收限制。股息等价物不支付利息。

其他奖项。根据修订后的计划，我们董事会可以授予其他普通股奖励，以及其他全部或部分估值的奖励，或以其他方式基于我们普通股或其他财产的股份，其条款和条件由董事会决定。我们将这些类型的奖励称为其他股票奖励。我们的董事会还可能授予绩效奖励或现金奖励。其他股票奖励可以作为一种付款方式来结算根据修正后的计划授予的其他奖励，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式获得。根据董事会的决定，其他股票奖励可以以普通股或现金支付。其他股票奖励的奖励协议可能为获得此类奖励的参与者提供获得等值股息的权利。股息等价物可以以现金和/或普通股结算，并且必须遵守与授予股息的其他股票奖励相同的转让和没收限制。

性能条件。根据修订后的计划，限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励的授予可能以实现绩效目标为前提。绩效奖励还可以为每位参与者提供高达每个日历年1,000,000美元的现金补助。每个奖项的绩效标准将基于：

•与第三方签订安排或协议，以开发、商业化、营销或分销产品、服务或技术，或开展研究计划以发现和开发产品、服务或技术

产品、服务或技术，和/或此类安排或协议下里程碑的实现，包括触发义务或付款权的事件；

•实现国内和国际监管里程碑，包括提交推进临床开发产品、服务和技术所需的文件，以及获得与产品、服务和技术商业化相关的监管机构的批准；

•在研产品、服务和技术的发现、临床前和临床阶段科学目标的实现、发现或发明；

•任何产品、服务或技术的临床开发阶段的进入或完成，例如进入或完成第1、2和/或3期临床试验；

•债务或股权融资交易的完成，或业务、技术和资产的收购；

•新产品或服务版本；

•实现董事会不时批准的运营计划中规定的定性或定量绩效指标；

•规定的产品销售水平、净收益、终止经营前后的收益、利息、税款、折旧和/或摊销、已终止业务和/或税收前后的营业利润、销售、销售增长、收益增长、现金流或现金状况、毛利率、股票价格、市场份额、销售回报率、资产、股权或投资、财务评级的提高；

•实现资产负债表或损益表目标或股东总回报；和/或

•董事会确定的任何其他绩效标准。

此类目标可能反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同行实体业绩的相对比较或选定绩效标准的其他外部衡量标准，也可能是绝对的，可以是绝对的，也可以是绝对的，也可以是与其他可比、相似或处于其他位置的公司衡量或关系的。薪酬委员会可以规定，将调整此类绩效指标，将以下任何一项或多项排除在外：（a）特殊项目；（b）处置已终止业务的收益或亏损；（c）会计原则变化的累积影响；（d）任何资产的减记；（e）重组和合理化计划的费用。此类绩效衡量标准：（A）可能因参与者而异，不同奖励可能有所不同；（B）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位，可能涵盖薪酬委员会可能规定的期限，以及（C）应由薪酬委员会在第162（m）条规定的期限内设定，并应遵守第162（m）条的要求。与绩效奖励相关的任何股息和/或股息等价物必须遵守与授予股息和/或股息等价物的奖励相同的转让和没收限制。

我们注意到，尽管修订后的计划保留了与该法第162（m）条相关的条款，但这些条款在很大程度上已不再重要，因为根据2017年颁布的税收立法，通常称为《减税和就业法》，取消了第162（m）条扣除限制的 “基于绩效的薪酬” 例外情况。但是，根据修订后的计划，我们的董事会可以继续发放限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励，这些奖励将仅在达到受第162（m）条规定的扣除限制的特定绩效标准后授予。任何此类奖励都可能基于上述绩效标准或其他绩效衡量标准，可能会受到上述调整或其他调整的影响，并且可以根据董事会的决定在每种情况下在当时设定。

获得奖励的资格

根据修订后的计划，我们的所有员工、高级职员和董事以及我们的顾问和顾问都有资格获得奖励。但是，激励性股票期权只能授予我们的员工、《守则》第424（e）或（f）条所定义的我们现在或未来的母公司或子公司的员工，以及根据该守则有资格获得激励性股票期权的任何其他实体的员工。

截至2024年3月25日，大约有54人有资格根据修正后的计划获得奖励，其中包括3名执行官（现任员工）、46名员工（不包括执行官）、5名非雇员董事、零名顾问和零名顾问（不包括顾问）。

2024年3月25日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为10.83美元。

奖励的可转让性

除非根据遗嘱或血统和分配法，或者根据合格的家庭关系令，激励性股票期权除外，不得由参与者自愿出售、转让、质押或以其他方式担保奖励。在参与者的一生中，奖励只能由参与者行使。但是，如果我们有资格根据经修订的1933年《证券法》使用S-8表格登记出售受此类奖励约束的普通股，则我们的董事会可以允许或提供奖励，允许参与者无偿地将奖励转让给任何直系亲属、家族信托或其他为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的实体，或为其受益人无偿转让奖励自由人。此外，在允许的受让人作为转让的条件向我们交付了一份形式和实质内容令我们满意的书面文书，确认该受让人将受该奖励所有条款和条件的约束之前，我们无需承认任何此类允许的转让。本段所述的任何限制均不禁止参与者向公司转账。

作为股东没有权利

根据奖励协议的条款，在成为经修订的计划授予的奖励的普通股的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人作为股东均不得对根据修订后的计划授予的奖励分配的任何普通股拥有任何权利。

Clawback

在接受修正计划下的奖励时，参与者同意受Curis现行或将来可能采用的任何回扣政策的约束，包括但不限于Curis根据证券交易所上市要求采取的多德-弗兰克薪酬回收政策（或任何后续政策）。参与者同意，如果根据任何此类政策确定，根据修订后的计划授予的任何奖励（包括任何股息、未归属股息或与之支付的股息等价物）、在行使或结算时发行的任何普通股（包括由此收到的证券或其他财产），或通过行使或结算该奖励或出售此类普通股或受该政策约束的任何其他薪酬获得的任何其他收益必须没收或赔偿给公司，参与者将立即采取任何必要行动，以执行公司确定的没收和/或补偿。

根据当前计划授予的奖励

下表列出了自2010年股票激励计划通过以来至2024年3月25日根据当前计划向下表中描述的个人和团体发放的股票奖励的信息。

新计划福利表

根据修订后的计划发放奖励是自由决定的，我们现在无法确定未来向任何特定个人或团体发放的奖励数量或类型，但下文所述的除外。下表中详述的股票期权奖励是授予我们的执行官和董事的股票期权奖励，但须经股东批准修正后的计划，以及单独授予非执行官员工的股票期权奖励。有关向我们的执行官和董事发放的股票期权奖励的更多信息，请参阅上面的 “2024年或有期权奖励”。

行政

修订后的计划将由我们的董事会管理。我们的董事会有权授予奖励，有权采纳、修改和废除其认为可取的与修订计划有关的管理规则、指导方针和惯例，并有权解释和解释经修订的计划和根据经修订的计划签订的任何奖励协议的规定。我们的董事会可以纠正修正计划或任何奖励中的任何缺陷，提供任何遗漏或调和任何不一致之处。我们董事会对修订后的计划以及根据修订后的计划做出的任何奖励的所有决定将由董事会自由裁量作出，并且将是最终决定，对所有在修订后的计划或任何裁决中拥有或主张任何权益的人具有约束力。

根据经修订的计划的条款，我们董事会可以将其在修订后的计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会。董事会已授权薪酬委员会管理经修订的计划。授予非雇员董事的奖励必须由董事会委员会授予和管理，根据纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条的规定，董事会的所有成员均为独立董事。

在遵守修正计划中规定的适用限制的前提下，董事会、薪酬委员会或董事会根据修订后的计划授权的任何其他委员会或小组委员会（视情况而定）选择奖励获得者并确定 (i) 奖励所涵盖的普通股、现金或其他对价的数量以及此类奖励的条款和条件，包括此类奖励可行使或以其他方式授予的日期，(ii) 行使或计量价格奖励（期权和特别行政区不得低于普通股公允市场价值的100％），（iii）奖励期限（期权和特别行政区不得超过10年），以及（iv）受任何特别行政区约束的普通股数量、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励以及此类奖励的条款和条件，包括监管条件购买、发行价格和回购价格。

在遵守适用法律（包括适用的特拉华州通用公司法第152条和第157（c）条）的任何要求的前提下，董事会或董事会根据经修订的计划授权的任何其他董事会委员会或小组委员会可以将向公司员工或高级管理人员授予奖励（受修订计划下的任何限制）的权力授予公司的一名或多名高管并根据计划行使董事会等其他权力或委员会可以决定，前提是董事会或委员会应确定此类高管授予的奖励条款、高管可以授予的奖励的最大股份数量以及授予此类奖励的时限；还规定，不得授权任何高级管理人员向公司的任何 “执行官”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条）（“交易法”））或公司的任何 “高管”（定义见《交易法》第 16a-1 (f) 条《交易法》）。

除非经修订的计划中另有规定，否则经修订的计划下的每项奖励均可单独发放，也可与任何其他奖励一起发放。每个奖项的条款不必相同，我们董事会也不必统一对待参与者。在参与者因参与者死亡或残疾而终止或终止其雇用或其他身份后，该参与者持有的所有奖励将视情况自动完全归属、可行使或可兑现。除前一句所述外，董事会应确定参与者的任何终止或终止、授权的休假或其他就业或其他身份的变更对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使该奖项下的权利。

董事会可随时规定，任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，视情况而定，或以其他方式全部或部分兑现。在不违反前一句的前提下，修正后的计划要求在2018年5月15日当天或之后授予的所有奖励的最低归属期至少为一年，除非授予该奖励以代替参与者获得的工资、奖金或其他薪酬，前提是在不考虑最低归属条款的情况下最多可授予修正计划下可供发行的最大授权股票数量的5％。

对于因与修订后的计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经董事会批准为和解索赔而支付的任何款项），我们将对已经或将要委托给的每位董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，除非这些人自己的行为或不作为所产生的费用或开支（包括律师费）欺诈或恶意。

奖励的修改。除非经修订的计划中对已发行股票期权或特别股的重新定价以及需要股东批准的行动另有规定，否则我们的董事会可以修改、修改或终止任何未偿奖励，包括但不限于以其他相同或不同类型的奖励代替该奖励，更改行使或变现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权，前提是参与者同意任何此类行动除非我们的董事会是必填的董事认定，考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在以下各项下的权利产生重大不利影响

根据修订计划的条款，经修订的计划或与某些公司活动有关的变更是允许的。

普通股变动和某些其他事件的调整

如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何股息或分配，但普通现金分红除外，我们需要按照董事会确定的方式对 (i) 数量进行公平调整（或作出替代奖励，视情况而定）以及经修订的计划下可用的证券类别，(ii) 该计划中规定的股票计数规则经修订的计划，（iii）每份已发行期权的证券数量、类别和每股行使价，（iv）每份已发行特别行政区的股票和每股准备金以及衡量价格，（v）每份未发行限制性股票奖励的应缴股票数量和每股回购价格，以及（vi）股票和每股准备金以及其他股票奖励的购买价格（如果有）。如果我们通过股票分红对普通股进行分割，并且已发行股票期权的行使价和数量自股息分配之日起（而不是截至此类股息的记录日期）进行调整，则在记录日期和该股息分配日之间行使股票期权的参与者有权在分配日获得与以下股票股息相关的股票股息行使股票期权时收购的普通股，尽管截至此类股票分红的记录日营业结束时，此类股票尚未流通。

重组活动

修订后的计划包含有关任何重组事件后果的条款。经修订的计划将重组事件定义为：

•我们与其他实体的任何合并或合并，结果是我们的所有普通股被转换为或交换获得现金、证券或其他财产的权利，或者被取消；

•根据股票交易所或其他交易，以现金、证券或其他财产为由转让或处置我们的所有普通股；或

•我们的清算或解散。

适用于限制性股票以外奖励的规定。根据修正后的计划，如果发生重组事件，我们董事会或薪酬委员会可以根据董事会或薪酬委员会确定的条款，对除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿还奖励采取以下任何一项或多项行动（除非适用的奖励协议、参与者与我们之间的另一项协议或其他公司计划中另有明确规定）：

•规定收购或继任公司（或其关联公司）应假定此类奖励，或以实质上等同的奖励取代；

•在向参与者发出书面通知后，规定所有未行使的奖励将在此类重组活动结束前立即终止，除非参与者在该通知发布之日后的指定期限内（在当时可行使的范围内）行使；

•规定未兑现的奖励应可行使、可兑现或可交付，或者适用于奖励的限制将在此类重组活动之前或之后全部或部分失效；

•如果发生重组事件，根据重组条款，普通股持有人将在重组活动中交出的每股股票获得现金支付（“收购价格”），则就参与者持有的每项奖励向参与者支付或提供现金付款，金额等于 (A) 受奖励既得部分约束的普通股数量（在任何加速归属生效之后）或在此类重组事件发生之前）乘以（B）超额部分，如果（I）收购价格高于（II）此类奖励的行使、衡量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取终止此类奖励；

•规定，就我们的清算或解散而言，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，扣除清算收益的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）；以及

•上述内容的任意组合。

我们的董事会没有义务一视同仁地对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励。某些受《守则》第 409A 条约束的 RSU 奖励将根据适用奖励协议的条款或经修订的计划中的其他规定进行结算。

适用于限制性股票的规定。在发生除清算或解散以外的重组事件时，我们对已发行限制性股票的回购和其他权利将使继任者受益，除非董事会另有决定，否则我们将以适用于此类限制性股票的相同方式和范围适用于根据此类重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产。但是，我们的董事会可以规定终止或视为履行参与者与我们之间的任何限制性股票或任何其他协议下的此类回购或其他权利，无论是最初还是通过修订，也可以规定如果免费发行此类限制性股票，则没收此类限制性股票。发生涉及我们清算或解散的重组事件时，除非证明限制性股票奖励的文书或参与者与我们之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则对当时尚未发行的所有限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。

控制事件的变化

修订后的计划还包括与发生 “控制权变更事件” 时奖励处理有关的条款，概括而言，这意味着：个人或集团收购我们50％或以上的已发行股票；未经董事会批准变更董事会多数成员；完成合并、合并、重组、资本重组、股票交易或资产出售，除非我们在此类事件发生之前的股东继续持有，比例与以前大致相同交易，至少有50％的实体在该事件中幸存下来，并且任何个人或团体在此类交易后拥有的尚存实体已发行股票的50％以上（除非此类所有权在交易之前已经存在）；或者我们的清算或解散。“控制权变更事件” 的完整定义包含在经修订的计划第10（c）节中，该计划的副本作为附录A附于本委托书中，其中包含上述内容的几项例外情况和限定条件。

对股票期权的影响

尽管小节中有标题为 “重组事件” 的规定，除非适用的股票期权协议或其他协议中另有规定，否则在控制权变更事件发生前夕生效，修正计划下授予的所有未偿还股票期权将归属和行使当时未归属股份的一半。剩余的一半未归属股份将继续按照最初的归属时间表归属，但每批预定股份除外背心只能换一件-原始股票数量的一半。

此外，如果在控制权变更事件发生一周年之际或之前，参与者出于正当理由（定义见下文）终止了参与者在公司或收购公司（定义见修正后的计划）的雇佣关系，或者被公司或收购公司无故解雇（定义见下文），则该参与者的股票期权将立即全部归属并可完全行使。

对股票增值权或其他股票奖励的影响

董事会可以在授予时的奖励中具体说明控制权变更事件对SAR和其他股票奖励的影响。

对限制性股票奖励的影响

尽管小节中有标题为 “重组事件” 的规定，除非适用的限制性股票协议或其他协议中另有规定，否则参与者的限制性股票奖励将在控制权变更事件发生前立即生效，否则参与者的限制性股票奖励将归属于当时未归还的限制性股票的一半，不受条件或限制。剩余的一半股份将继续归属，并根据最初的归属计划不受条件和限制，唯一的不同是计划归属的每批股票将占原始股份数量的一半。

如果在控制权变更事件发生一周年之际或之前，参与者出于正当理由终止了参与者在公司或收购公司的雇佣关系，或者公司或收购公司无故终止了该参与者的限制性股票奖励，则该参与者的限制性股票奖励将立即全部归属，与该参与者的限制性股票相关的限制和条件将立即终止。

根据修订后的计划，“正当理由” 是指：

•重组事件或控制权变更事件发生后，参与者的头衔、权限或责任显著减少，

•重组事件或控制权变更事件发生后，参与者的年度基本薪酬大幅减少，或

•在重组事件或控制权变更事件发生之前，我们将参与者主要所在的营业地迁至距离其所在地50英里以上的地点。

根据修订后的计划，“原因” 是指参与者故意不为我们履行物质责任，参与者在我们向参与者发出书面通知后的30天内没有纠正这些责任，或者参与者故意犯下影响我们商业声誉的不当行为。

外国参与者的规定

董事会或薪酬委员会可以在修订后的计划下制定一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税收或其他法律。董事会或薪酬委员会将通过修订计划的补充文件来制定此类子计划，其中包含对经修订的计划下董事会自由裁量权的任何限制，以及董事会认为必要或可取的与修订计划不一致的任何其他条款和条件。董事会或薪酬委员会通过的所有补编将被视为修订计划的一部分，但每份补充文件仅适用于受影响司法管辖区内的参与者。

扣留

参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，然后我们才能根据奖励提供股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。我们可以选择通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果我们选择不或不能预扣其他补偿，则参与者必须向我们支付预扣所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向我们提供等于预扣义务的现金。除非我们另有决定，否则我们应在行使、归属或解除没收奖励时发行任何股票，或者在支付行使或收购价格的同时，支付预扣税义务。如果奖励中有规定或获得董事会批准，则参与者可以通过交付（通过实际交割或证明）普通股（包括从产生纳税义务的奖励中保留的按其公允市场价值计算的股份）来全部或部分履行纳税义务。但是，除非董事会另有规定，否则使用股票来履行此类纳税义务的预扣税总额不得超过我们适用于此类补充应纳税额的最低法定预扣税义务（基于联邦和州税收的最低法定预扣税率，包括工资税）

收入），除此之外，只要我们能够在不影响财务会计的情况下保留公允市场价值超过法定最低适用预扣税的普通股，或者我们在没有法定最低预扣税的司法管辖区预扣税，则我们可以保留我们认为满足所需数量的股份（不超过公允市场价值等于个人法定最高税率的股票数量）与任何奖励相关的纳税义务。用于满足预扣税要求的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

修改或终止

2028 年 5 月 14 日之后，经修订的计划不得授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止经修订的计划或修正计划的任何部分，但以下情况除外：(i) 未经股东批准，不得对计划进行任何修改，允许股票期权或特别股东重新定价；(ii) 除非股票批准该修正案，否则根据我们维持主要上市的国家证券交易所规则，任何需要股东批准的修正都不得生效持有者。如果我们维持主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权薪酬计划修正案（或者如果我们的普通股当时没有在任何国家证券交易所上市）的规定，则修订后的计划不会实质性增加该计划授权的股票数量（修正后计划中有关某些公司活动或替代奖励的规定除外），从而扩大该计划可授予的奖励类型或者实质性扩张除非我们的股东批准此类修正案，否则有资格参与该计划的参与者类别将生效。如果在《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款下的任何其他修改或修订在任何时候都需要股东的批准，则未经此类批准，我们董事会不得实施此类修改或修正。

在遵守某些限制的前提下，我们的董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励取而代之，更改行使或实现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权。

除非修正案中另有规定，否则根据上述程序通过的经修订计划的任何修订将适用于修正后计划通过时所有未偿还的奖励的持有人，前提是我们的董事会在考虑任何相关行动后确定此类修订不会对修订计划中参与者的权利产生重大和不利影响。除非奖励规定：(i) 如果股东在自授予奖励之日起不超过12个月内未获得股东批准该修正案，则该修正案将终止或没收；(ii) 在获得此类股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致我们的普通股发行），否则不得发放任何以股东批准为条件的奖励。

如果股东不批准修正后的计划，则修订后的计划将不会生效，我们不会根据当前计划发放超过当前股票储备的额外奖励。在这种情况下，董事会将根据对我们需求的评估考虑是否采用其他安排。

联邦所得税后果

以下是根据修订计划发放的奖励通常会产生的美国联邦所得税后果摘要。本摘要基于截至本委托书发布之日有效的联邦税法。此外，本摘要假设所有奖励均不受或遵守《守则》第409A条关于不合格递延薪酬的规定。这些法律的修改可能会改变下述税收后果。

激励性股票期权。授予激励性股票期权后，参与者将没有收入。此外，除下文所述外，如果参与者行使激励性股票期权，则该参与者将没有收入

从股票期权授予日开始，到参与者行使股票期权之日前三个月结束，始终受雇于公司或其母公司或持股50％或以上的公司子公司。如果参与者在此期间没有被雇用，则将按下文 “非法定股票期权” 中所述对参与者征税。行使激励性股票期权可能会使参与者缴纳替代性最低税。

参与者将通过出售根据激励性股票期权收购的股票获得收入，从而获利（如果销售收益超过行使价）。收入类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在授予股票期权两年后以及股票期权行使后一年以上出售股票，则所有利润将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，则参与者将进行取消资格的处置，一部分利润将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏损出售股票（销售收益低于行使价），则亏损将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本损失将是长期的，否则将是短期的。

非法定股票期权。授予非法定股票期权后，参与者将没有收入。参与者在行使非法定股票期权时获得的补偿收入等于参与者行使股票期权当日的股票价值减去行使价格。出售股票后，参与者的资本收益或损失将等于股票期权行使当天销售收益与股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

股票增值权。获得 SAR 后，参与者将没有收入。参与者通常将在行使沙特里亚尔时确认薪酬收入，该收入等于现金金额和收到的任何股票的公允市场价值。出售股票后，参与者的资本收益或损失将等于销售收益与行使特别行政区当天股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票奖励。除非在授予之日起30天内根据本守则第83（b）条进行选择，否则参与者在授予限制性股票时将没有收入。如果及时做出83（b）选择，则参与者的薪酬收入将等于股票价值减去收购价格（如果有）。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与授予之日股票价值之间的差额。如果参与者没有做出83（b）的选择，那么当股票归属时，参与者的补偿收入将等于归属日的股票价值减去购买价格（如果有）。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益减去归属日股票的价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票单位。获得 RSU 后，参与者将没有收入。不允许参与者就 RSU 奖励做出第 83 (b) 条的选择。当普通股根据限制性股票单位交割时（可能在归属时或可能在以后的某个日期），参与者在交割之日的收入将等于该日股票的公允市场价值减去收购价格（如果有）。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益减去交割日股票的价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

其他股票奖励。与任何其他股票奖励相关的税收后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括该奖励是否具有易于查明的公允市场价值、该裁决是否受没收条款或转让限制的约束、参与者根据该奖励获得的财产的性质以及参与者持有该奖励或标的普通股的期限和纳税基础。

对公司的税收影响。公司不会产生任何税收后果，除非参与者有薪酬收入时，公司有权获得扣除，但须遵守《守则》第162（m）条的限制。

董事会建议

我们的董事会认为，批准第五次修订和重述的2010年股票激励计划符合库里斯和我们的股东的最大利益，因此建议你对该提案投赞成票。

提案 5 — 批准经修正和重述的第 2 号修正案

2010 年员工股票购买计划

我们要求股东批准经修订的2010年员工股票购买计划的修正案，以增加该计划下可供发行的普通股数量。2010 年员工股票购买计划于 2010 年 4 月 6 日获得董事会通过，并在 2010 年年度股东大会上获得股东的批准。我们的董事会于 2017 年 3 月 27 日批准了 2010 年员工股票购买计划或经修订和重述的 2010 年员工股票购买计划的修订和重述，此类修订和重报已在 2017 年年度股东大会上获得股东的批准。根据经修订和重述的 2010 年员工股票购买计划的第 1 号修正案，我们董事会于 2017 年 12 月 12 日通过了对经修订和重述的 2010 年员工股票购买计划的某些修订，该修正案不需要股东的批准。我们将经第1号修正案修订的2010年经修订和重述的2010年员工股票购买计划称为经修订和重述的2010年ESPP。2024 年 3 月 25 日，我们的董事会批准了经修订和重述的 2010 年 ESPP 第 2 号修正案，将根据该计划可供发行的普通股数量增加 400,000 股普通股。我们将经第2号修正案修订的2010年经修订和重述的ESPP称为经修订的ESPP。截至2024年3月25日，根据经修订和重报的2010年ESPP（经调整以反映2023年9月28日生效的普通股反向拆分），仍有26,631股普通股可供发行，但第2号修正案没有生效。

修订后的ESPP旨在通过吸引、留住和激励有才华的员工来使我们的公司和股东受益，我们认为这对我们公司的成功至关重要。我们认为，能够参与我们修正后的ESPP对现有和潜在的员工来说是一项有吸引力的特征，它使他们有机会分享我们公司的成长和成功。此外，我们认为，鼓励公司员工持股符合公司的最大利益。因此，我们认为批准经修订和重述的2010年ESPP的第2号修正案对我们未来的成功至关重要。

因此，我们的董事会认为，批准经修订和重述的2010年员工股票购买计划的第2号修正案符合公司及其股东的最大利益，并建议对批准经修订和重述的2010年员工股票购买计划的第2号修正案投赞成票。

修订后的 ESPP 的描述

以下是修订后的ESPP的简要摘要。以下描述仅是经修订的ESPP重要条款的摘要，并根据经修订的ESPP进行了全面限定，修正后的ESPP的副本作为附录B附录B附于本委托书中。

资格

公司的所有员工以及我们董事会或薪酬委员会指定的公司任何子公司都有资格参与，前提是他们通常每周工作超过20小时，在一个日历年内超过五个月，在注册经修订的ESPP之前已被公司或指定子公司雇用至少六个月，并且他们在给定发行期的第一天是员工。此外，根据修订后的ESPP，任何员工都不能被授予期权，这将导致该员工

拥有普通股和/或购买普通股的期权，占我们所有类别已发行股本总投票权或价值的百分之五或以上。根据根据经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）第423条发布的《财政条例》，公司保留决定哪些符合条件的员工可以根据经修订的ESPP参与发行的自由裁量权。截至2024年3月25日，包括我们指定的执行官在内的46名员工有资格参与经修订的ESPP。

计划操作

修订后的ESPP允许符合条件的员工以折扣价购买我们的普通股。符合条件的员工可以通过填写工资扣除授权表并在适用优惠期的第一天前至少15天将其提交给我们的薪资办公室来选择参与修订后的ESPP。工资扣除授权表允许公司从参与者的工资中扣除税后工资。参与者可以选择最多缴纳发放期内每个发薪日所得薪酬（定义见经修订的ESPP）的百分之十五（仅限整数百分比）。董事会保留降低最高缴款率和确定最低工资扣除百分比的自由裁量权。修订后的ESPP将按连续重叠的24个月发行期实施，每个发行期包括四个六个月的购买期。在每个发行期的第一天，即国家证券交易所和纳斯达克系统在每年6月15日和12月15日当天或之后开放交易的第一天，我们称之为注册日期，每位注册经修订的ESPP的员工将自动获得购买最多整数普通股的期权，我们称之为期权股，按100,000美元除以公平价格确定普通股的市场价值（基于注册日的股票价值）股票。但是，任何符合条件的员工都不得获得经修订的ESPP下的期权，前提是该员工在任何时候未偿还该期权的给定日历年内根据修订后的ESPP购买普通股的公允市场价值（基于注册日股票的价值）的利率累积超过25,000美元的普通股。该期权将在每六个月购买期的最后一天行使期权股份的25％。除非参与者退出经修订的ESPP，否则该期权将在每个购买期的最后一天自动行使可行使的最大整数股份，并使用截至购买期最后一天累积的扣除额进行购买。期权应在购买股票后的适用发行期的最后一天到期。在给定购买期内购买的每股股票的购买价格将为发行期第一天或购买期最后一天我们普通股收盘价的85％，以较低者为准。如果行使期权的普通股总数超过经修订的ESPP下剩余可供发行的股票数量，我们将仅按比例向该次发行的参与者发行该数量的剩余可供发行的股票。

在现有证券交易所、国家市场体系或普通股场外交易市场的任何适用法律、法规或规则允许的范围内，如果普通股在下一个发行期注册日的公允市场价值低于当前任何发行期注册之日普通股的公允市场价值，则该当前发行期的所有参与者将在行使该发行期后立即自动退出该发行期最后是他们的选择当前购买期的当天，并将从购买期的第一天起在下一个优惠期内自动重新注册。

公司根据修订后的ESPP收到或持有的所有工资扣除额均可由我们用于任何公司目的，我们没有义务将此类工资扣除分开。除非董事会自行决定按其不时确定的利率向员工账户存入利息，否则工资扣除不会产生任何利息。参与经修订的ESPP的员工不得向该账户支付任何额外款项。员工只能通过工资扣除来购买经修订的ESPP下的普通股。除非参与者增加、减少或终止，否则参与者的工资扣除选择将在连续的发行期内继续有效。尽管我们董事会可以自行决定限制任何发行期内工资扣除率的变更次数，但参与者可以通过向我们的薪资办公室提交新的工资扣除授权表来提高或降低其工资扣除率，从而提高或降低其工资扣除率。在

此外，参与者可以选择在发行期内停止工资扣除，但不能选择提取资金。在这种情况下，在他或她选择终止之前扣除的资金应适用于在扣除资金的购买期的最后一天购买普通股。如果员工在发行期内退出参与，则向修订后的ESPP缴纳的款项将立即不计利息地退还，并且该员工在该发行期内授予的选择权将自动终止。在每个购买期结束时，截至该日继续参与该计划的每位员工的累计工资缴款将用于购买普通股（按上述期权价格），但须遵守上述限制。参与者退出发行期不会对其参与后续发行期或公司可能采用的任何其他类似计划的资格产生任何影响。

经修订的ESPP规定，根据该计划，有50万股普通股可供发行。我们需要在董事会或董事会任命的委员会确定的范围内，公平调整经修订的ESPP下可用的证券数量和类别、经修订的ESPP下的股份限制以及经修订的ESPP下发行期的购买价格，以反映股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆股份股本或事件或分配给我们持有人的其他类似变动普通现金分红以外的普通股。

对于合并或其他重组事件（定义见经修订的ESPP），我们董事会或董事会任命的委员会可以根据经修订的ESPP就购买我们普通股的未偿还期权采取以下任何一项或多项行动，其条款由董事会任命的董事会或委员会决定：

行政

修订后的ESPP应由我们的董事会或董事会成员组成的委员会管理。我们的董事会有权制定管理经修订的ESPP的规章制度，其相关的解释和决定是最终和决定性的。

未经股东同意，不论是否有任何参与者权利被视为受到不利影响，我们的董事会均有权更改发行期限和购买期限（包括其开始日期），限制发行期内预扣金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣金额的汇率，允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便适应公司的延误或错误

处理正确完成的预扣税选择，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，确保每位参与者购买普通股的金额与从参与者薪酬中扣留的金额正确一致，并制定董事会自行决定的、符合经修订的ESPP的其他限制或程序。

我们的董事会可以随时修改或暂停经修订的ESPP，但根据该守则第423条需要股东批准的修正案未经此类批准将不会生效。此外，我们的董事会不得对经修订的ESPP进行任何修改，这将导致经修订的ESPP不符合该守则第423条。董事会可以随时终止经修订的ESPP。修订后的ESPP终止后，应立即退还参与者账户中的所有款项。

我们的董事会可能允许身为外国司法管辖区的公民或居民的员工参与发行期或为此类外国雇员制定子计划，前提是此类行动符合《美国国税法》第423条。

计划福利

参与经修订和重述的ESPP是自由裁量的。由于经修订的ESPP下的福利将取决于员工的参与选择以及未来不同日期普通股的公允市场价值，因此如果公司股东批准经修订和重述的2010年ESPP第2号修正案，则无法确定员工将获得的福利。非雇员董事、顾问和顾问没有资格参与经修订的ESPP。

2024年3月25日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为10.83美元。

下表列出了从计划开始到2024年3月25日之前根据该计划购买的每位个人和群体的普通股数量。

* 除了作为执行官的董事提名人外，董事没有资格参与经修订的ESPP。

联邦所得税后果

以下内容概述了参与经修订的ESPP以及出售根据修正后的ESPP收购的普通股将产生的美国联邦所得税后果。本摘要基于截至本委托书发布之日生效的税法。本摘要假设经修订的ESPP符合该守则的第423条。这些法律的修改可能会改变下述税收后果。

对参与者的税收影响

参与者注册经修订的ESPP后将没有收入。参与者在出售根据修订后的ESPP收购的股票时可能既有薪酬收入，也可能有资本收益或亏损。每种收入和亏损的金额将取决于参与者是以合格还是取消资格的处置方式处置股票。合格处置是指参与者在购买股票的发行开始后两年以上出售股票，并且自参与者购买股票获利（即销售收益超过购买价格）之日起一年以上。在符合条件的处置中，参与者的补偿收入将等于以下两项中较低者：

任何超过薪酬收入的利润都将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期后亏本出售股票（即，如果销售收益低于购买价格），则损失将是长期资本损失。

如果参与者在满足这些等待期之前出售了股票，则他或她将被取消资格。取消资格处置后，参与者的补偿收入将等于其购买股票当天的股票价值减去购买价格。参与者的资本收益或损失也将等于其购买股票当天销售收益与股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则该资本收益或亏损将是长期的；如果持有一年或更短，则为短期资本收益或亏损。

税收对我们的影响

除了参与者在取消资格处置时确认薪酬收入时，我们有权获得扣除外，不会对我们产生任何税收后果。任何此类扣除都将受到《守则》第162（m）条的限制。

董事会建议

我们的董事会认为，通过经修订和重述的2010年员工股票购买计划的第2号修正案符合库里斯和我们的股东的最大利益，因此建议你对该提案投赞成票。

提案6——通过并批准经修订的对我们重述的公司注册证书的修正案，以增加我们普通股的法定股数量

2024年3月25日，我们董事会批准了对经修订的重述公司注册证书或重述的公司注册证书的修订，将我们的授权股本数量从27,781,250股增加到39,171,875股，将普通股的授权股数从22,781,250股增加到34,171,875股。我们重述的公司注册证书授权了27,781,250股股本，包括22,781,250股普通股，面值每股0.01美元，以及5,000,000股优先股，面值每股0.01美元。拟议的修正案不会增加或以其他方式影响我们的授权优先股。我们的普通股都属于一个类别，拥有平等的投票权、分配、清算和其他权利。额外的股本，包括通过该修正案后批准的普通股，其权利将与我们目前已发行的普通股相同。

我们重述的公司注册证书修正案的副本作为附录C附于本委托书中。如果我们的股东通过并批准了授权股票提案（本提案6），则在董事会自由裁量权的前提下，我们将尽快向特拉华州国务卿提交重述的公司注册证书修正案。

拟议修正案的理由

我们的董事会仍然认为，增加普通股的授权数量符合我们公司和股东的最大利益，这样我们就可以更灵活地考虑和规划潜在的业务需求。增加已批准但未发行的普通股数量将使公司能够在不花钱和拖延地寻求股东批准的情况下，根据正当商业目的的要求不时发行股票。

我们预计，将来我们可能会发行与以下一项或多项相关的额外普通股：

•融资交易，例如普通股或可转换证券的公开发行或私募发行，包括根据我们与坎托·菲茨杰拉德公司（Cantor Fitzgerald & Co.，Cantor）和琼斯贸易机构服务有限责任公司（JoneStrading）签订的经修订和重述的销售协议或2024年自动柜员机协议；

•伙伴关系、合作和其他类似交易；

•我们的股权激励计划；

•战略投资或收购其他业务或资产；以及

•其他尚未确定的公司用途。

我们目前没有发行额外普通股的具体计划、安排或谅解，但根据我们的股权激励计划发行普通股、激励性拨款奖励或行使和归属未偿还期权和限制性股票奖励，以及根据2024年《自动柜员机协议》可能发行的股票，如下所述。但是，管理层认为，增发普通股是谨慎的，这将使我们能够灵活地根据融资交易采取行动，以加强我们的财务状况和/或可能出现的商业合作机会。

2024年2月8日，我们与Cantor和JonesTrading签订了2024年自动柜员机协议，根据该协议，我们可以通过 “市场发行” 计划不时出售高达1亿美元的普通股，根据该计划，Cantor和JonesTrading将充当销售代理。我们将来可能会选择根据2024年的ATM协议出售我们的普通股。

截至2024年3月25日，共发行和流通了5,894,085股普通股，没有发行或流通的优先股。截至2024年3月25日，共有1,112,388股已发行普通股的期权，其中包括根据我们的第四次修订和重述的2010年股票激励计划授予的963,781股标的期权和作为激励奖励授予的148,607股标的期权。此外，根据第四次修订和重述的2010年股票激励计划，共有14,902股普通股留待未来发行，根据我们的经修订和重述的2010年员工股票购买计划，26,631股普通股留待发行。如果提案4和提案5获得股东的批准，那么根据经第2号修正案修订和重述的2010年股票激励计划，将再保留942,100股普通股供发行，另外40万股普通股将预留用于发行。因此，在批准的22,781,250股普通股中，有5,894,085股已发行和流通，1,112,388股留待发行，14,902股

根据第四次修订和重述的2010年股票激励计划，普通股预留用于未来发行，根据我们的经修订和重述的2010年员工股票购买计划，26,631股普通股留待发行，如果提案4和提案5获得股东的批准，将再预留1,342,100股用于发行。

拟议修正案可能产生的影响

如果我们重述的公司注册证书修正案获得通过和批准，除非法律或我们普通股上市的纳斯达克资本市场规则有要求，否则额外的授权普通股将由董事会自行决定发行，无需进一步获得股东的批准。额外的授权普通股将拥有与目前已发行和流通的普通股相同的权利和特权。我们普通股的持有人没有先发制人的权利。

额外发行普通股可能会使第三方更难收购公司的控制权，或者阻碍第三方试图收购公司的控制权。我们不知道第三方有任何企图收购该公司，我们提出修订公司注册证书的修正案是出于上述原因，并不是为了将普通股授权的任何增加用作一种反收购手段。

除其他外，额外发行普通股可能会对每股收益以及股东权益和投票权产生稀释影响。此外，未来出售大量普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或者限制我们筹集额外资本的能力。股东应认识到，如果该修正案获得通过、批准并提交特拉华州国务卿，他们拥有的股份占公司授权股份总额的比例将小于他们目前拥有的股份。

董事会建议

我们的董事会认为，通过和批准重述的公司注册证书修正案，将我们的授权股本数量从27,781,250增加到39,171,875股，将普通股的授权股数从22,781,250增加到34,171,875符合库里斯和我们的股东的最大利益，因此建议你对该提案投赞成票。

提案 7 — 通过并批准我们对经修订的重述公司注册证书的修正案，该修正案规定了官员免除责任

我们要求股东批准对经修订的重述公司注册证书的拟议修订，以更新我们现有的董事免责条款，将某些高级公司高管包括在内。我们重述的公司注册证书第六条目前规定在某些情况下免除董事的责任，但特拉华州通用公司法或DGCL不允许取消或限制此类责任的范围除外。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102（b）（7）条，允许在有限的情况下取消或限制某些高级公司高管的金钱责任。

我们的董事会一致批准了对我们重述的公司注册证书的拟议修订，以更新免责条款，并建议股东批准该拟议修正案。如果股东批准该提案，我们将提交重述证书的修订证书

公司注册的副本作为本委托书附录D附后，特拉华州国务卿将尽快添加如下所列的新措辞。

拟议修正案的概述和影响

对我们重述的公司注册证书的拟议修订将更新我们现有的董事免责条款，将我们某些高级公司高管包括在内。与DGCL一致，与高管有关的拟议修正案的范围比现有的董事免责条款更为有限，并且仅允许对某些直接索赔（即股东以股东身份直接提出的索赔）的高级管理人员免责。

此外，拟议修正案不允许免除官员因以下原因产生的责任的责任：

•我们提出的索赔；

•股东以我们的名义提出的索赔（衍生索赔）；

•违反对我们或我们的股东的忠诚义务；

•非善意的行为或不作为；

•涉及故意不当行为的行为或不作为；

•涉及明知违法行为的行为或不作为；或

•该官员从中获得不当个人利益的任何交易。

根据DGCL的修正案，扩大后的免责条款所涵盖的公司高管是总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务总监、财务主管或首席会计官；在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中被或被确定为薪酬最高的执行官之一的任何高管；以及任何薪酬最高的执行官的官员出于以下目的同意被认定为官员在诉讼或程序中被指控为不法行为的行为过程中的任何时候送达法律程序。

拟议修正案的理由

我们的注册州特拉华州颁布了立法，授权特拉华州公司在上述有限情况下限制某些高级管理人员的责任。由于这一发展，我们提议扩大现有董事免责条款，将高管包括在DGCL现在允许的范围内。具体而言，扩大的免责条款将涵盖我们所有属于DGCL第102（b）（7）条所列军官类别的官员。

我们董事会推荐拟议修正案的理由是平衡股东在问责方面的利益与他们对我们公司的利益，即能够吸引和留住最高素质的高管，并避免因目前监督公司行为并最终对公司行为负责的董事以及代表董事会执行这些行为的官员的待遇差异而导致的滥用诉讼。

我们的董事会认为，董事和高级管理人员的职责要求他们就关键问题做出决定，以应对时间紧迫的机遇和挑战，这可能会给调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼带来巨大风险，在事后看来尤其如此，在当前的诉讼环境下，无论是否存在任何潜在的依据。该修正案旨在更好地使我们的高管可获得的保护与我们的董事目前可获得的保护保持一致，并避免原告律师出现一种新做法，即在与并购相关的诉讼和其他诉讼中增加与谨慎义务有关的直接索赔中增加高级管理人员，这样，即使针对董事的相同索赔被驳回，针对高管的索赔仍在继续。我们的董事会认为，限制对个人责任的担忧将使高管能够最好地行使业务判断力

促进股东的利益，而不会因为在真诚采取行动后可能受到索赔而分散注意力。

此外，我们预计其他与我们竞争员工的公司将采用免责条款，限制DGCL现在允许的官员的个人责任。我们的董事会认为，未能通过拟议修正案将影响招聘和留住杰出高管候选人，他们得出结论，与在另一家确实免除高管责任的公司担任高管相比，担任Curis高管的潜在负债、辩护费用和其他诉讼风险的潜在风险超过了担任Curis高管的好处。

此外，我们董事会认为，拟议条款不会取消股东就涉嫌违反谨慎义务行为提起衍生索赔的权利，也不会限制我们公司对高管提出索赔的能力。因此，考虑到可免除高管责任的索赔类别和种类，我们董事会认为，拟议修正案将增强吸引和留住优秀高管的能力，有可能降低与轻率诉讼相关的诉讼成本，更广泛地说，使我们高管可获得的保护与董事目前可获得的保护保持一致。

基于上述情况，我们董事会认为，按照本提案中的说明修改重述的公司注册证书符合库里斯和股东的最大利益。

拟议修正案文本

因此，我们要求股东对以下决议进行投票：

“决定，Curis的股东批准对重述的公司注册证书的修订，将现有第六条替换为以下内容（标记为显示与现行董事免责条款相比的变化）：

第六：对于该董事因违反公司董事或高级管理人员信托义务而导致的金钱损失，任何董事或高级管理人员均不对公司（对于董事）或其任何股东（就董事和高级管理人员而言）承担个人责任，除非特拉华州通用公司法不允许取消或限制此类责任, 因为同样的规定已经存在或可能在以后修改.对本第六条规定的任何修订、废除或取消均不得剥夺公司任何董事受益于本条规定的益处。第六条适用于任何董事或高级管理人员在该修订或废除或取消之前发生的任何作为或不作为的行为，或对其适用产生任何影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，允许进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。”

董事会建议

我们的董事会认为，通过和批准经修订的我们重述的公司注册证书修正案符合库里斯和我们的股东的最大利益，因此建议你对该提案投赞成票，该修正案投赞成票。

其他事项

除了上述事项外，董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。但是，如果在年会之前有任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员打算根据他们对此类问题的最佳判断进行投票或以其他方式行事。

如果股东未能及时通知将在2024年年会上提交的提案，则董事会指定的代理人将拥有对任何此类提案进行表决的自由裁量权。

2025 年年会股东提案

Curis股东希望考虑纳入我们的2025年年度股东大会的委托书和委托书的任何提案都必须不迟于12月在我们位于马萨诸塞州列克星敦斯普林街128号C栋500套房02421的办公室提交给我们的秘书[11], 2024.

如果Curis的股东希望在2025年年会上提交提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书中，包括与董事提名有关的提案，则该股东还必须通过上述地址向我们的秘书发出书面通知。秘书必须在2025年2月20日之前收到此类通知，不得早于2025年1月21日。但是，如果自2024年年会一周年之日起，将2025年年会日期提前30天以上，或延迟超过60天，则秘书必须在2025年年会前120天收到此类通知，不得迟于（A）2025年年会前第90天以及（B）通知之日的次日第十天营业结束之日（以较晚者为准）给出2025年年会的日期或公开披露2025年年会的日期，以较早者为准发生。还建议您查看我们的章程，其中包含与股东提案和董事提名提前通知有关的额外要求，包括《交易法》第14a-19条的要求。

征集代理人

我们将承担招揽代理的费用。除了通过邮件进行招标外，我们的董事、高级职员和正式员工还可以在不额外报酬的情况下通过电话、传真和个人面谈征求代理人。我们还将要求经纪行、托管人、被提名人和信托人将代理材料的副本转发给他们持有股票的人，并要求指示他们对代理人进行投票。我们将向此类经纪公司和其他人员偿还与本次分配有关的合理费用。

年度会议材料的持有情况

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着，可能只有一份委托书或我们向股东提交的2023年年度报告的副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您通过以下地址或电话给我们写信或致电，我们将立即提供这两份文件的单独副本：马萨诸塞州列克星敦市春街 128 号 C 楼 — 500 套房 02421，收件人：秘书，(617) 503-6500。如果您希望将来向股东单独提供委托书和2023年年度报告的副本，或者如果您收到多份副本但只想为家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他代理人记录持有人（如果您拥有的股票以 “街道名称” 持有），或者您可以通过上述地址或电话号码联系我们。

附录 A

CURIS, INC.

第五次修订并重述
2010 年股票激励计划

1。目的

特拉华州的一家公司Curis, Inc.（以下简称 “公司”）的本第五次修订和重述的2010年股票激励计划（“计划”）的目的是通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人员的能力，为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，以更好地协调这些人的利益公司股东的股东。除非上下文另有要求，否则，“公司” 一词应包括经修订的1986年《美国国税法》第424（e）或（f）条以及该法下的任何法规（“守则”）所定义的公司现有或未来的母公司或子公司，以及董事会确定的公司拥有控股权的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司）本公司的董事会（“董事会”）。

2。资格

公司的所有员工、高级职员和董事以及公司的顾问和顾问（就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何后续表格而言，顾问和顾问的定义和解释均为S-8表格）都有资格获得本计划下的奖励。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 “参与者”。“奖励” 指期权（定义见第 5 节）、SAR（定义见第 6 节）、限制性股票（定义见第 7 节）、限制性股票单位（定义见第 7 节）、其他股票奖励和现金奖励（均见第 8 节）。

3.管理和授权

(a) 董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并酌情通过、修改和废除与本计划有关的管理规则、指导方针和惯例。董事会可以解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何奖励协议的条款。董事会可以在其认为权宜之计的方式和范围内纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励中的任何不一致之处，而且董事会应是这种权宜之计的唯一和最终判断。董事会的所有决定应由董事会自行决定，是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或主张任何权益的人具有约束力。

(b) 任命委员会。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会（“委员会”）。本计划中所有提及 “董事会” 之处均指董事会或董事会委员会或第 3 (c) 节中提及的官员，前提是董事会在本计划下的权力或权力已委托给该委员会或高级职员。

(c) 对主席团成员的授权。根据适用法律的任何要求（包括特拉华州通用公司法第152条和第157（c）条），董事会可以授权公司的一名或多名高级管理人员向公司的员工或高级管理人员发放奖励（受本计划的任何限制）以及行使此类其他权力的权力

根据董事会可能确定的计划，前提是董事会应确定此类高管授予的奖励条款、高管可以授予的奖励的最大股份数量以及授予此类奖励的时限；还规定，不得授权任何高级管理人员向公司的任何 “执行官”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条）（“交易法”））或公司的任何 “高管”（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义）。

(d) 对非雇员董事的奖励。非雇员董事的全权奖励只能由董事会或委员会授予和管理，根据《纳斯达克市场规则》（“独立委员会”）第 5605 (a) (2) 条的定义，董事会或委员会的所有成员均为独立董事。

4。可供奖励的股票

(a) 股份数量；股份计算。

(1) 法定股份数量。根据第10节，奖励可根据本计划发放最多2,101,600股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），其中任何或全部奖励可以采用激励性股票期权的形式（定义见第5（b）节），但须根据第10条进行调整。根据本计划发行的股票可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。

(2) 可替代的共享池。根据第10条进行调整，任何不是全额奖励的奖励均应计入第4（a）（1）节规定的每股普通股一股，计入第4（a）（1）节规定的股份上限，而任何作为全额奖励的奖励应计入第4（a）（1）节规定的股份上限，即获得此类全额奖励的每股普通股1.3股。“全额奖励” 是指授予当日每股价格或单位购买价格低于公允市场价值（定义见下文）100％的任何限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励或绩效奖励。如果根据第4（a）（3）条将受奖励计为一股的股份返还给本计划，则每份适用的股票储备将记入一股。如果根据第4（a）（3）条向本计划返还受奖励的股份计为1.3股，则每股适用的股票储备将计入1.3股。

(3) 股票计数。为了计算本计划下可供授予奖励的股票数量：

(A) SAR涵盖的所有普通股应计入本计划下可用于授予奖励的股票数量；但是，前提是 (i) 只能以现金结算的特别股不得计算在内，(ii) 如果公司同时授予特别行政区与相同数量普通股的期权并规定只能行使一项此类奖励（“串联特区”），只能计算期权所涵盖的股份，而不是Tandem SAR所涵盖的股份，以及与期权相关的股票的到期时间他人的行使不会恢复本计划的股份；

(B) 如果任何奖励 (i) 在未充分行使的情况下到期或终止、交出或取消或全部或部分没收（包括由于公司根据合同回购权以原始发行价格回购了受该奖励约束的普通股所致），或 (ii) 导致任何普通股无法发行（包括由于可以现金或以现金结算的特别行政区而发行）股票实际上是以现金结算的），该奖励所涵盖的未使用普通股将再次可用于授予奖励；但是，前提是 (1) 就激励性股票期权而言，前述内容应受《守则》规定的任何限制；(2) 在行使特别行政区的情况下，计入激励性股票期权的股份数量

本计划下可用的股份应为受特别行政区约束的股份总数乘以实际行使的特别行政区百分比，无论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数量如何；(3) Tandem SAR所涵盖的股份在该Tandem SAR到期或终止后不得再次可供授予；

(C) 参与者为了 (i) 行使奖励时购买普通股或 (ii) 履行税收预扣义务（包括从奖励中保留的产生纳税义务的奖励中保留的股份）向公司交付（通过实际交割、证明或净行使）向公司交付的普通股不得计回可用于未来授予奖励的股票数量；以及

(D) 公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股不应增加未来可用于授予奖励的股票数量。

(b) 次级限制。

(1) 每位参与者限额。根据第10条进行调整，根据本计划向任何参与者发放奖励的最大普通股数量为每个日历年500,000股。就上述限额而言，（i）将期权与SAR的组合视为单一奖励，（ii）受奖励的每股普通股（包括获得全额奖励的每股普通股）应被视为一股。本第 4 (b) 节中描述的每位参与者限额的解释和适用应与《守则》第 162 (m) 条或其任何后续条款及其相关规定（“第 162 (m) 条”）保持一致。

(2) 对非雇员董事的奖励限制。在任何日历年内向任何非雇员个人董事授予奖励的普通股的最大价值（出于财务报告目的根据授予日公允价值计算），以及在该日历年内向任何此类个人非雇员董事支付的任何现金薪酬总额不得超过500,000美元。

(c) 替代奖励。对于实体与公司的合并或合并或公司收购某一实体的财产或股票，董事会可以授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管本计划中对奖励有任何限制，仍可根据董事会认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不得计入第4（a）（1）条规定的总股份限额或本计划中包含的任何子限额，除非根据第422条和《守则》的相关条款可能有要求。

(d) 所有奖励的最低归属限制。在遵守第 11 (h) 条的前提下，在2018年5月15日当天或之后向任何参与者授予的奖励，无论是时间推移还是业绩成就，都不得早于授予之日一周年，除非该奖励是代替参与者赚取或支付给参与者的工资、奖金或其他报酬。上述判决不适用于总共授予的奖励，但总额不超过第4（a）节规定的最大授权股份数量的5％。

5。股票期权

(a) 一般情况。董事会可授予购买普通股的期权（均为 “期权”），并在其认为必要或可取的情况下确定每种期权所涵盖的普通股数量、每种期权的行使价以及适用于行使每种期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。

(b) 激励性股票期权。董事会打算作为《守则》第422条定义的 “激励性股票期权”（“激励性股票期权”）只能授予Curis, Inc.、《守则》第424 (e) 或 (f) 条所定义的Curis, Inc.现有或未来的母公司或子公司的员工，以及员工有资格根据该守则获得激励性股票期权的任何其他实体的员工，以及应遵守《守则》第 422 条的要求，并应以一致的方式进行解释。不打算成为激励性股票期权的期权应被指定为 “非法定股票期权”。如果旨在成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不是激励性股票期权，或者如果公司将激励性股票期权转换为非法定股票期权，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。

(c) 行使价。董事会应确定每种期权的行使价，并在适用的期权协议中指定行使价。行使价应不低于授予期权之日普通股每股公允市场价值（定义见下文）的100％；前提是如果董事会批准授予行使价将在未来日期确定的期权，则行使价不得低于该未来日期公允市场价值的100％。就本计划而言，普通股的 “公允市场价值” 将按以下方式确定：

(1) 如果普通股在国家证券交易所交易，则授予之日（主要交易时段）的收盘销售价格；或

(2) 如果普通股不在任何此类交易所交易，则授予之日OTCBB网站（otcbb.com）上列出的授权场外交易市场数据供应商报告的收盘买入价和要价的平均值；或

(3) 如果普通股未公开交易，则董事会将以符合《守则》第409A条规定的估值原则的方式，使用其认为适当的任何价值衡量标准（包括在适当的情况下依赖评估）来确定本计划的公允市场价值，除非董事会另有明确决定。

对于任何非交易日的日期，该日普通股的公允市场价值将酌情使用前一个交易日的收盘价或买入价和卖出价的平均值来确定，并对上述公式中的时间进行相应调整。根据交易所或市场程序，董事会可以酌情用一天中的特定时间或其他 “收盘销售价格” 或 “买入和卖出价” 的衡量标准，也可以自行决定使用每日或更长时间内的加权平均值，以符合《守则》第409A条的规定使用加权平均值。

董事会拥有为本计划目的确定公允市场价值的全权酌处权，所有奖励均以参与者同意为条件，即尽管其他人可能做出不同的决定，但署长的决定具有决定性和约束力。

(d) 期权期限。每份期权均可在董事会在适用的期权协议中规定的时间和条件下行使；但是，不得授予期限超过10年的期权。

(e) 行使期权。期权的行使可以通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知书，同时全额支付（按第5（f）节规定的方式）行使期权的行使价。受期权约束的普通股将在行使后尽快由公司交割。

(f) 行使时付款。在行使本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：

（1）以现金或支票支付，按公司订单支付；

(2) 除非适用的期权协议中另有规定或董事会全权酌情批准，否则：(i) 信誉良好的经纪人交付不可撤销和无条件的承诺，立即向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税；或 (ii) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，要求信誉良好的经纪人立即交付给公司公司现金或足以支付行使价和任何所需税款的支票预扣税；

(3) 在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交割或证明）参与者拥有的按其公允市场价值计算的普通股，前提是 (i) 适用法律允许这种付款方式，(ii) 此类普通股如果直接从公司收购，则由参与者拥有的最短期限（如果有），由董事会自行决定，并且 (iii) 此类普通股不受任何约束回购、没收、未满足的归属或其他类似要求；

(4) 在适用的非法定股票期权协议规定或董事会自行批准的范围内，通过向公司发送 “净行使” 通知，参与者将获得 (i) 行使期权部分所依据的股份数量，减去 (ii) 等于 (A) 行使期权部分的总行使价除以 (ii) 等于 (A) 行使期权部分的总行使价除以 () 的股份数量 B) 行使之日的公允市场价值；

(5) 在适用法律允许的范围内，在适用的期权协议中规定的或经董事会全权批准的范围内，支付董事会可能确定的其他合法对价；或

(6) 通过上述允许的付款方式的任意组合。

(g) 对重新定价的限制。除非此类行动获得公司股东的批准，否则公司不得（第10条规定的除外）：（1）修改根据本计划授予的任何未偿还期权，使每股行使价低于该未偿还期权当时的每股行使价；（2）取消任何未偿还期权（无论是否根据本计划授予），并以此取代本计划下的新奖励（根据本节授予的奖励除外）4 (c)) 涵盖相同或不同数量的普通股以及如果每股行使价低于当时取消期权的每股行使价，（3）根据第10条取消任何每股行使价高于当时公允市场价值的未偿还期权以换取现金支付，或（4）根据本计划采取任何其他构成纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则所指的 “再定价” 的行动。

(h) 没有股息等价物。任何期权均不得规定股息等价物的支付或应计。

6。股票增值权

(a) 一般情况。董事会可以授予由股票增值权（“SAR”）组成的奖励，使持有人有权在行使时获得一定数量的普通股或现金或其组合（此类形式由董事会决定），自授予之日起和之后，按普通股的公允市场价值在计量范围内参照升值确定

根据第 6 (b) 节确定的价格。确定此种增值的日期应为行使日期。

(b) 计量价格。董事会应确定每个 SAR 的计量价格，并在适用的特区协议中具体说明。计量价格不得低于特区获得之日公允市场价值的100％；前提是如果董事会批准自未来日期起生效的特别行政区授予，则计量价格应不低于该未来日期公允市场价值的100％。

(c) SARs的持续时间。每项特别行政区均可在董事会在适用的特区协议中规定的时间和条件行使；但是，不得授予任何 SAR 的期限超过 10 年。

(d) 行使特别行政区。可通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知以及董事会要求的任何其他文件来行使特别股权。

(e) 对重新定价的限制。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（第10条规定的除外）：（1）修改根据本计划授予的任何未偿还特区，使每股计量价格低于该未偿还特别行政区当时的每股计量价格；（2）取消任何未偿还的特别行政区（无论是否根据本计划授予），并以此取代本计划下的新奖励（根据本节授予的奖励除外）4 (c)) 涵盖相同或不同数量的普通股，并具有每股行使价格或计量价格低于取消的SAR当时的每股计量价格；（3）根据第10条以外的每股计量价格高于当时公允市场价值的任何未偿还特别股权以换取现金支付，或（4）根据本计划采取任何其他构成纳斯达克规则所指的 “重新定价” 的行动。

(f) 没有股息等价物。任何特别行政区均不得规定股息等价物的支付或应计。

7。限制性股票；限制性股票单位

(a) 一般情况。董事会可以授予奖励，使获得者有权收购普通股（“限制性股票”），但如果在规定的适用限制期或期限结束之前董事会在适用奖励中规定的条件未得到满足，公司有权按发行价或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）由董事会颁发此类奖项。董事会还可以授予奖励，使获得者有权获得普通股或现金，并在此类奖励归属时交付（“限制性股票单位”）（此处将限制性股票和限制性股票单位分别称为 “限制性股票奖励”）。

(b) 所有限制性股票奖励的条款和条件。董事会应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如果有）。

(c) 与限制性股票有关的附加条款。

(1) 分红。公司就限制性股票申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）（“应计股息”）只有在这些股票不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时才应支付给参与者。每笔应计股息的支付将不迟于

向该类别股票的股东支付股息的日历年年底，或者，如果较晚，则为适用于限制性股票标的股票的可转让性限制和可没收条款失效后的第三个月的第15天。

(2) 股票证书。公司可以要求就限制性股票发行的任何股票凭证以及为此类限制性股票支付的股息或分红，应由参与者连同空白背书的股票凭证存入公司（或其指定人）的托管账户。在适用的限制期到期时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制约束的证书交付给参与者，如果参与者已经死亡，则交付给其指定受益人。“指定受益人” 指（i）参与者以董事会确定的方式指定在参与者死亡时领取参与者到期金额或行使参与者权利的受益人，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，参与者的遗产。

(d) 与限制性股票单位有关的附加条款。

(1) 结算。在每个限制性股票单位的任何其他限制（即结算）的归属和/或失效后，参与者有权从公司获得一股普通股或（如果适用的奖励协议中有规定）相当于一股普通股公允市场价值的现金。董事会可自行决定以符合《守则》第409A条的方式强制推迟限制性股票单位的结算，也可以由参与者选择延期。

(2) 投票权。参与者对任何限制性股票单位均无投票权。

(3) 股息等价物。限制性股票单位的奖励协议可能赋予参与者获得等于为同等数量的已发行普通股（“股息等价物”）申报和支付的任何股息或其他分配金额的权利。股息等价物可以现金和/或普通股结算。任何股息等价物必须受到与授予此类股息等价物的限制性股票单位相同的转让和没收限制。

8。其他股票奖励

(a) 一般情况。其他普通股奖励，以及根据普通股或其他财产的全部或部分估值或以其他方式基于普通股或其他财产的其他奖励（“其他股票奖励”）可以根据本协议授予参与者（“其他股票奖励”）。此类其他股票奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款方式提供，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式提供。其他股票奖励可以以普通股或现金支付，由董事会决定。公司还可以授予绩效奖励或其他以现金而不是普通股计价的奖励（“现金奖励”）。

(b) 条款和条件。在遵守本计划规定的前提下，董事会应确定每项股票奖励或现金奖励的条款和条件，包括任何适用的购买价格。与其他股票奖励或现金奖励相关的任何股息等价物必须遵守与授予此类股息等价物的奖励相同的转让和没收限制。

9。绩效奖。

(a) 补助金。本计划下的限制性股票奖励和其他股票奖励的发放视本第9（a）条（“绩效奖励”）规定的绩效目标的实现情况而定。在遵守第 9 (d) 节的前提下，在授予之日一周年之前，不得授予绩效奖励。绩效奖励还可以为个人每个日历年提供高达100万美元的现金支付。

(b) 委员会。根据第 162 (m) 条（“基于绩效的薪酬”），向任何有资格获得 “基于绩效的薪酬”（“基于绩效的薪酬”）的受保员工（定义见下文）发放绩效奖励只能由仅由两名或更多董事组成的委员会（或委员会的小组委员会）发放，这些董事有资格在根据第 162 (m) 条发放的奖励符合 “基于绩效的薪酬” 的委员会任职。对于向受保员工发放的此类奖励，提及董事会或委员会应视为指该委员会（或小组委员会）。“受保员工” 是指根据《守则》第 162 (m) (3) 条属于或委员会自行决定可能是 “受保员工” 的任何人。

(c) 业绩计量。对于任何旨在获得基于绩效的薪酬的奖励，委员会应规定，授予、授予和/或支付的程度应以委员会制定的一个或多个目标绩效衡量标准的实现情况为基础，该衡量标准应基于以下任何组合的相对或绝对实现情况：(i) 与第三方签订关于产品、服务或技术的开发、商业化、营销或分销的安排或协议，或用于进行研究发现和开发产品、服务或技术的计划，和/或在该安排或协议下实现里程碑的计划，包括触发义务或付款权的事件；(ii) 实现国内和国际监管里程碑，包括提交推进临床开发产品、服务和技术所需的文件，以及获得与产品、服务和技术商业化相关的监管机构的批准；(iii) 临床前发现的成就以及正在研发的产品、服务和技术的临床阶段科学目标、发现或发明；(iv) 任何产品、服务或技术的临床开发阶段的进入或完成，例如第1、2和/或3期临床试验的进入或完成；(v) 债务或股权融资交易的完成，或业务、技术和资产的收购；(vii) 新产品或服务的发布；(vii) 新产品或服务的发布；(vii) 中规定的定性或定量业绩衡量标准的实现情况董事会不时批准的运营计划；和/或 (viii) 具体的产品销售水平、净收益、终止经营前后的收益、利息、税款、折旧和/或摊销、终止经营和/或税收前后的营业利润、销售、销售增长、收益增长、现金流或现金状况、毛利率、股票价格、市场份额、销售回报率、资产、股权或投资、财务评级的改善以及 (ix) 资产负债表的实现或损益表目标或股东总数返回。此类目标可能反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同行实体业绩的相对比较或选定绩效标准的其他外部衡量标准，也可能是绝对的，可以是绝对的，也可以是绝对的，也可以是与其他可比、相似或处于其他位置的公司衡量或关系的。委员会可以规定，应调整此类业绩计量标准，以排除以下任何一项或多项：（i）特殊项目，（ii）处置已终止业务的损益，（iii）会计原则变化的累积影响，（iv）任何资产的减记，以及（v）重组和合理化计划的费用。此类绩效衡量标准：(i) 可能因参与者而异，不同奖励可能有所不同；(ii) 可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位，可能涵盖委员会可能规定的期限；(iii) 应由委员会在第162 (m) 条规定的期限内设定，否则应遵守第162 (m) 条的要求。不符合绩效考核资格的奖励

薪酬可以基于这些或类似的其他绩效衡量标准，可能受到这些或其他调整的约束，并且可以根据董事会的决定在每种情况下在当时确定。

(d) 调整。尽管本计划有任何规定，对于任何旨在获得绩效薪酬资格的绩效奖励，委员会可以向下但不能向上调整根据该奖励应付的现金或股票数量，除非参与者死亡或残疾或公司控制权发生变化，否则委员会不得放弃适用绩效衡量标准的实现。

(e) 其他。委员会有权对绩效奖励施加其认为必要或适当的其他限制，以确保此类奖励满足基于绩效的薪酬的所有要求。与绩效奖励相关的任何股息和/或股息等价物必须遵守与授予此类股息和/或股息等价物的奖励相同的转让和没收限制。

10。普通股变动和某些其他事件的调整

(a) 资本变动。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何股息或分配，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别，(ii) 第4 (a) 和4 (b) 节规定的股票计数规则和子限额，（iii）证券的数量和类别以及每股未偿还期权的每股行使价，（iv）股票和每股每份已发行限制性股票奖励的准备金和计量价格，（v）受每份已发行限制性股票奖励约束的股份数量和每股回购价格，以及（vi）每份未偿还的其他股票奖励的股票和每股相关准备金以及收购价格（如果有），应由公司以董事会确定的方式公平调整（如果适用，可以发放替代奖励）。在不限制上述内容概括性的前提下，如果公司通过股票分红对普通股进行分割，并且自股息分配之日（而不是截至此类股息的记录日期）起对已发行期权的行使价和数量进行调整，则在记录日期和该股票分红分配日之间行使期权的期权持有人有权获得分配日期，普通股的股票分红通过此类期权行使收购的股票，尽管此类股票截至该股票分红的记录日期营业结束时尚未流通。

(b) 重组活动。

(1) 定义。“重组事件” 是指：（a）公司与另一实体的合并或合并，从而将公司的所有普通股转换成或交换为获得现金、证券或其他财产的权利或被取消，（b）根据股票交易所或其他交易将公司所有普通股以换取现金、证券或其他财产的任何转让或处置，或（c）任何清算或解散公司的解决方案。

(2) 重组事件对限制性股票以外奖励的影响。

(A) 在重组活动中，董事会可以根据董事会确定的条款，对除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动（除非适用的奖励协议或公司与参与者之间的其他协议中另有明确规定）：(i) 规定此类奖励应由收购或公司（或其关联公司），（ii）以书面形式注意

致参与者，前提是参与者所有未行使的奖励将在该重组活动结束前立即终止，除非参与者在该通知发布之日后的指定期限内行使（在当时可行使的范围内），(iii) 规定未兑现的奖励应可行使、可兑现或可交付，或者适用于奖励的限制将在此类重组活动之前或之后全部或部分失效，(iv)) 如果根据其条款发生重组活动普通股持有人将在重组活动中交出的每股股票获得现金支付（“收购价格”），就参与者持有的每份奖励向参与者支付或提供现金支付，等于 (A) 受奖励既得部分约束的普通股数量（在该重组活动当天或之前发生的任何加速归属之后）乘以 (B)) (I) 收购价格超过 (II) 行使的部分（如果有），此类奖励的计量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该奖励的终止，(v) 规定，在公司的清算或解散中，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）以及（vi）前述内容的任意组合。在采取本第 10 (b) (2) 条允许的任何行动时，本计划不要求董事会对所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有同类奖励一视同仁。

(B) 尽管有第10 (b) (2) (A) 条的条款，但对于受《守则》第409A条约束的未发行限制性股票单位：(i) 如果适用的限制性股票单位协议规定，限制性股票单位应根据美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) (i) 条所指的 “控制权变更事件” 进行结算，并且重组事件构成此类事件 “控制权变更事件”，则根据第 10 (b) (2) (A) (i) 条的规定，不允许进行任何假设或替代，限制性股票单位应而是根据适用的限制性股票单位协议的条款进行结算；并且 (ii) 只有当重组事件构成《财政部条例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 条所定义的 “控制权变更事件” 且该节允许或要求采取此类行动时，董事会才能采取第 10 (b) (2) (A) 条第 (iii)、(iv) 或 (v) 条中规定的行动《守则》第 409A 条；如果重组事件不是所定义的 “控制权变更事件”，或者《守则》第 409A 条不允许或要求采取此类行动，并且根据第10（b）（2）（A）条（i），收购或继任公司不承担或替代限制性股票单位，则未归属的限制性股票单位应在重组活动结束前立即终止，无需支付任何款项作为交换。

(C) 就第 10 (b) (2) (A) (i) 条而言，如果在重组活动结束后，该奖励授予根据该奖励条款购买或接收重组活动结束前夕每股受奖励普通股获得的对价（无论是现金、证券或其他财产）的权利，则应考虑假定奖励（限制性股票除外）普通股持有人对前夕持有的每股普通股进行重组活动的结果重组活动的结束（如果向持有人提供了对价选择权，则是大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型）；但是，如果通过重组活动获得的对价不仅仅是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，则经收购或继任公司同意，公司可以规定收购对价在行使或结算裁决后仅由董事会认定（截至该决定之日或董事会规定的其他日期）与已发行普通股持有人因重组事件获得的每股对价等值的收购或继任公司（或其关联公司）的普通股数量组成。

（3）限制性股票重组事件的后果。在发生除公司清算或解散以外的重组事件时，公司对已发行限制性股票的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，除非董事会另有决定，否则应以与适用于此类限制性股票相同的方式和范围适用于根据此类重组事件将普通股转换成或交换的现金、证券或其他财产；前提是但是，董事会可以规定终止或视作满足该文书下的此类回购或其他权利，以证明参与者与公司之间的任何限制性股票或任何其他协议，无论是最初的协议还是通过修正案。发生涉及公司清算或解散的重组事件时，除非证明任何限制性股票的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则对当时未偿还的所有限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。

(c) 控制事件的变化。

(1) 定义。

(A) “控制权变更事件” 是指：

(i) 个人、实体或团体（根据《交易法》第13 (d) (3) 条或第14 (d) (2) 条的定义）（“个人”）收购公司任何股本的实益所有权，前提是该个人在收购后实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的定义）当时（x）普通股流通股中的50％或以上公司（“已发行公司普通股”）或（y）公司当时有权在选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权董事（“未偿还的公司有表决权证券”）；但是，就本小节（A）而言，以下收购不构成控制权变更事件：(1) 直接从公司进行的任何收购（不包括在行使、转换或交换任何可行使或可兑换为公司普通股或有表决权证券的证券时进行的收购），除非行使、转换或交易此类证券的人直接从公司获得此类证券公司或承销商或公司的代理人），（2）由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（3）任何公司根据符合本定义第 (iii) 小节第 (x) 和 (y) 条的业务合并（定义见下文）进行的任何收购；或

(ii) 董事会组成的变更导致持续董事（定义见下文）不再构成董事会（或，如果适用，公司继任公司的董事会）的多数席位，其中 “持续董事” 一词是指在任何时候在董事会首次通过本计划之日担任董事会成员的董事会成员 (x) 或 (y)) 在该日期之后由当时担任持续董事的至少大多数董事提名或选出提名或选举，或其董事的当选得到至少过半数在提名或选举时担任持续董事的董事的推荐或认可；但是，本条款 (y) 任何因实际或威胁的竞选而首次就职的个人排除在本条款 (y) 中因董事选举或罢免董事或以其他方式实际或威胁征求代理人或代表同意的竞选活动而首次就职的个人董事会以外的人；或

(iii) 完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产（“业务合并”），除非立即

在此类业务合并之后，以下两个条件均得到满足：（x）在该业务合并之前作为已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地实益拥有当时流通普通股的50％以上以及当时有权在董事选举中普遍投票的流通证券的合并投票权收购此类业务合并中的公司（应包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司基本全部资产的公司）（此类由此产生的或收购的公司在本文中称为 “收购公司”），其比例分别与其在该业务合并之前持有的已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的所有权比例基本相同，以及 (y) 否个人（不包括由公司或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的50％或以上，或该公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权的50％或以上（除非此类所有权在业务合并之前存在）；或

(iv) 公司的清算或解散。

(B) “正当理由” 是指自此类重组事件或控制权变更事件（视情况而定）起及之后，参与者的职责、权限或责任的任何重大削减，或在该重组事件或控制权变更事件（视情况而定）及之后支付给参与者的基本薪酬的任何实质性减少，或者将参与者主要所在的营业地点迁至大于该地点距离重组前夕的所在地 50 英里事件或控制权变更事件。尽管发生了任何此类事件或情况，否则此类事件不应被视为构成正当理由，除非 (x) 参与者在该事件或情况首次出现后的 90 天内向公司发出终止通知，(y) 此类事件或情况尚未得到完全纠正，并且在公司收到此类通知后 30 天内，参与者没有因由此而产生的任何损失或损害获得合理的赔偿，以及 (z) 参与者在六年内终止雇佣关系公司收到此类通知后的几个月。

(C) “原因” 是指 (i) 参与者故意不履行对公司的重大责任，或者 (ii) 参与者故意不履行对公司的重大责任，这种失败在公司向参与者发出书面通知后的30天内未得到纠正，或 (ii) 参与者故意影响公司商业声誉的不当行为。

(2) 对期权的影响。尽管有第10（b）节的规定，在控制权变更事件发生前立即生效，除非证明参与者与公司之间任何期权或任何其他协议的文书中另有相反的规定，否则该期权的归属时间表应部分加快，因此本应在控制权变更事件发生之日后的任何日期首次归属的股票数量的一半可以立即行使。此类股份的剩余一半应继续根据该期权中规定的原始归属时间表归属，本应在后续每个归属日按照原始时间表归属的股份数量的一半将在随后的每个归属日期归属；但是，如果在期权之日一周年或之前，每份此类期权均可立即全部行使控制权变更事件的完成，参与者的参与者出于正当理由终止在公司或收购公司的工作，或者被公司或收购公司无故终止。

(3) 对限制性股票奖励的影响。尽管有第10（b）节的规定，在控制权变更事件发生前立即生效，除非证明任何限制性股票奖励的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则所有限制性股票奖励的归属时间表均应部分加快，因此，在控制权变更事件发生之后的任何日期本应首先不受条件或限制的股票数量的一半将立即变为免费来自条件或限制。除以下句子外，此类股份的剩余一半应继续根据此类限制性股票奖励中规定的原始时间表不受条件或限制，而根据原始时间表本应在每个后续归属日期不受条件或限制的股票数量中，有一半在随后的每个归属日期不受条件或限制。此外，如果在控制权变更事件完成一周年之日当天或之前，参与者出于正当理由终止了参与者在公司或收购公司的工作，或者公司或收购公司无故终止了参与者在公司或收购公司的工作，则每项此类限制性股票奖励应立即不受任何条件或限制。

(4) 对特别行政区和其他股票奖励的影响。董事会可以在授予时在奖励中说明控制权变更事件对任何SAR和其他股票奖励的影响。

(5) 第 409A 节。就本计划而言，控制权变更事件的定义旨在符合《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条中对 “控制权变更事件” 的描述，或美国国税局随后在《守则》第409A条中描述何为控制权变更事件的指导方针，前提是该裁决受第409A条的约束。因此，除非该交易或事件构成《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条或《守则》第409A条规定的后续国税局指导方针中所述的 “控制权变更事件”，否则该交易或事件将构成 “控制权变更事件”，否则该交易或事件将构成 “控制权变更事件”。如果本第 10 (c) 条中描述的交易或事件不构成《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条或《守则》第 409A 条随后的国税局指导中所述的 “控制权变更事件”，则与此类交易或事件有关的，受第 409A 条约束的奖励将按第 10 (b) 条的规定处理。

11。适用于奖励的一般规定

(a) 奖励的可转让性。除遗嘱或血统法和分配法外，根据合格的家庭关系令，奖励不得由获授者出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非是激励性股票期权，否则只能由参与者行使；但是，前提是董事会可以在奖励中允许或规定参与者无偿地（即非以价值为目的）将奖励转让给或为了任何直系亲属、家族信托或为参与者和/或其直系亲属的利益设立的其他实体的利益，前提是公司有资格使用《证券法》规定的S-8表格注册向此类拟议受让人出售受此类奖励的普通股；此外，在允许的受让人有条件之前，不得要求公司承认任何此类允许的转让此类转让，向公司交付书面文件本公司满意的形式和实质内容的文书，确认该受让人应受奖励的所有条款和条件的约束。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为避免疑问，本第11（a）条中的任何内容均不应被视为限制向公司的转让。

(b) 文件。每项奖项均应以董事会决定的形式（书面、电子或其他形式）进行证明。除本计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。

(c) 董事会自由裁量权。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与其他任何奖励一起发放。每个奖项的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。

(d) 终止身份。无论此处有任何相反的规定，在参与者因参与者死亡或残疾而终止或终止其雇用或其他身份时，该参与者持有的所有奖励将视情况自动完全归属、可行使或可兑现。除前一句所述外，董事会应确定参与者的任何终止或终止雇用、授权的休假或其他就业或其他身份变更对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使该奖励项下的权利。

(e) 预扣税。参与者必须履行所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，然后公司才能根据奖励交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以决定通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能预扣其他薪酬，则参与者必须向公司支付预扣所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向公司投标相当于预扣义务的现金。除非公司另有决定，否则应在公司在行使、归属或解除没收奖励时发行任何股票之前，或者在支付行使或收购价格的同时，支付预扣税义务。如果奖励中有规定或董事会自行批准，则参与者可以通过交付（通过实际交割或证明）普通股（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份）来全部或部分履行此类纳税义务；但是，除非委员会另有规定，否则使用股票来履行此类纳税义务的预扣税总额不能超过公司的最低法定预扣税义务（基于用于联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税，适用于此类补充应纳税所得额），但前提是公司能够保留公允市场价值（由公司确定或以公司批准的方式）超过法定最低适用预扣税（不涉及财务会计影响）的普通股，或者公司在没有法定最低预扣税额的司法管辖区预扣税税，公司可以保留这样数量的普通股（不超过公允市场价值等于个人法定最高税率（由公司确定或以公司批准的方式确定）的股票数量），由公司自行决定是否履行与任何奖励相关的纳税义务。用于满足预扣税要求的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

(f) 修改裁决。除非第5（g）和6（e）节中有关重新定价的规定或第4（d）和9（a）节中有关奖励归属的另有规定，否则董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励代替，更改行使或变现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权。除非 (i) 董事会确定该行动在考虑任何相关行动后不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响，或 (ii) 第 10 节允许进行变更，否则必须征得参与者的同意。

(g) 库存交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股，也没有义务取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制，(ii) 公司法律顾问认为，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律问题都得到满足，包括任何适用的证券法律法规以及任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，以及 (iii)参与者已签署并向公司交付了公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规章或法规的要求。

(h) 加速。董事会可在授予日期之后的任何时候规定，任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的限制，或视情况而定，以其他方式全部或部分兑现。

12。杂项

(a) 没有就业或其他身份的权利。任何人均不得因采用本计划而申请或有权获得奖励，奖励的授予不得解释为赋予参与者继续与公司工作或建立任何其他关系的权利。除非适用奖励中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划下的任何责任或索赔。

(b) 作为股东没有权利。在遵守适用奖励规定的前提下，任何参与者或指定受益人在成为此类股票的记录持有人之前，均不得作为股东对通过奖励分配的任何普通股享有任何权利。

(c) 计划的生效日期和期限。本计划应自公司股东批准本计划之日（“生效日期”）起生效。2028 年 5 月 14 日之后，本计划不得授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。

(d) 修改计划。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分，前提是：(i) 在第 162 (m) 条要求的范围内，除非公司股东以第 162 (m) 条要求的方式批准此类修正案，否则在该修订之日之后向参与者发放的任何旨在遵守第 162 (m) 条的奖励均不可行使、可变现或归属，除非公司股东以第 162 (m) 条要求的方式批准此类修正案; (ii) 除非并且，否则根据纳斯达克规则需要股东批准的任何修正案都不得生效在公司股东批准此类修正案之前；以及 (iii) 如果纳斯达克修改其公司治理规则，使此类规则不再要求股东批准股权薪酬计划的 “实质性修正案”，则从纳斯达克规则的此类修正案生效之日起和之后，不得对该计划（A）进行实质性增加本计划（根据第4（c）或10条授权的股票数量进行修订，（B）扩大本计划下可能授予的奖励类型，或（C）实质性扩大本计划奖励的类别除非公司股东批准此类修正案，否则有资格参与本计划的参与者应有效。此外，如果在《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款下的任何其他修改或修正需要公司股东的批准，则未经此类批准，董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则根据本第12（d）条通过的本计划的任何修正案均适用于修正案通过时本计划下的所有未偿奖励的持有人并具有约束力，前提是董事会在考虑任何相关行动后确定该修正案不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响。不得发放以股东为条件的奖励

批准本计划的任何修正案，除非奖励规定：(i) 如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对该修正案的批准，则该修正案将终止或没收；(2) 在该股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致普通股的发行）。

(e) 子计划的批准（包括对非美国国家的补助金）员工）。董事会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税收或其他法律。董事会应通过本计划的补充文件来制定此类子计划，其中包含 (i) 董事会认为必要或可取的对董事会在本计划下的自由裁量权的限制，或 (ii) 董事会认为必要或可取的与本计划不相矛盾的额外条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分，但每份补编仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，公司无需向未受此类补编影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补编的副本。

(f) 遵守《守则》第409A条。如果且在某种程度上确定向参与者提供的与其解雇有关的任何款项、薪酬或其他福利的任何部分构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的特定员工，由公司根据其决定程序确定，参与者 (通过接受奖励）同意他或她受该部分款项的约束，除《守则》第409A条允许的情况外，不得在 “离职” 之日（根据《守则》第409A条确定）（“新付款日期”）六个月后加一天之前支付补偿或其他补助金。在离职之日和新付款日期之间本应支付给参与者的任何款项的总额应在该新的付款日一次性支付给参与者，所有剩余款项将按其原定时间表支付。如果本计划的任何规定或付款、补偿或其他福利被确定为受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬，但不满足该节的条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。

(g) 责任限制。尽管本计划有任何其他规定，但担任公司董事、高级职员、员工或代理人的个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事身份执行的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任，公司的高级职员、雇员或代理人。对于因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经董事会批准为和解索赔而支付的任何款项），公司将向已经或将要授予的本公司每位董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，并使他们免受损害，除非这些人的自己的欺诈行为或恶意。

(h) 回扣。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或将来可能采用的任何回扣政策的约束，包括但不限于公司根据证券交易所上市要求采取的多德-弗兰克薪酬回收政策（或任何继任政策）。参与者同意，如果根据任何此类政策确定，根据本计划授予的任何奖励（包括任何股息、未投资股息或与之支付的股息等价物）、在行使或结算时发行的任何普通股（包括由此获得的证券或其他财产），或通过行使或结算该奖励或出售此类普通股或受该政策约束的任何其他补偿而获得的任何其他收益，都必须符合该政策被没收或

向公司报销后，参与者将立即采取任何必要行动，以执行公司确定的没收和/或补偿。

(i) 适用法律。本计划的条款以及根据本协议作出的所有奖励应受特拉华州法律的管辖和解释，但不包括该州法律中要求适用特拉华州以外司法管辖区的法律选择原则。

附录 B

CURIS, INC.

修订并重述了 2010 年员工股票购买计划

以下内容构成了Curis, Inc.经修订和重述的2010年员工股票购买计划的条款。

1。目的。该计划的目的是为公司及其指定子公司的合格员工提供通过累计工资扣除购买普通股的机会。公司打算根据该守则第423条及其颁布的法规，使该计划有资格成为 “员工股票购买计划”。因此，本计划的规定应按照《计划》的规定进行解释。

2。定义。

(a) “收购价格” 的含义应与本计划第18（b）（2）条中该术语的含义相同。

(b) “董事会” 指公司董事会。

(c) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(d) “委员会” 的含义应与本计划第13节中该术语的含义相同。

(e) “普通股” 是指公司的普通股，面值0.01美元。

(f) “公司” 是指 Curis, Inc.

(g) “薪酬” 是指员工的联邦所得税预扣申报表上应申报的金额，不包括加班费、轮班保费、激励或奖金奖励、津贴和费用报销，例如差旅费搬迁津贴、与授予或归属限制性股票相关的收入或收益、行使公司股票期权或股票增值权的收入或收益以及类似项目，无论是否显示在员工的联邦所得税预扣税中持有声明，但包括销售人员，销售佣金，但以董事会确定的范围为限。

(h) “指定子公司” 是指董事会不时自行决定指定有资格参与本计划的子公司。

(i) “注册日期” 是指每个发行期的第一天。

(j) “行使日期” 是指每个购买期的最后一天。

(k) “公允市场价值” 是指截至任何日期，（a）普通股上市的任何国家证券交易所的收盘价（主要交易时段），（b）纳斯达克全国市场普通股的收盘价，或（c）场外市场收盘价和要价的平均值，以适用者为准。如果在这样的一天没有出售普通股，则就上述 (a)、(b) 和 (c) 条款而言，普通股的价格应为下一个销售前一天的报告价格。

(l) “发行期” 是指可以行使根据本计划授予的期权的大约二十四（24）个月的期限，从每年6月15日和12月15日当天或之后的第一个交易日开始，到二十四（24）个月后结束期间的最后一个交易日终止。根据本计划第4节，发行期的期限和时间可能会更改。

(m) “期权股” 的含义应与本计划第7节中该术语的含义相同。

(n) “参与者” 的含义应与本计划第5（a）节中该术语的含义相同。

(o) “计划” 是指本经修订和重述的2010年员工股票购买计划。

(p) “购买期” 是指从行使日期后的第二天开始，到最接近上一个行使日期之后的六（6）个月的交易日结束的期限，但任何发行期的第一个购买期应从注册之日开始，到注册之日后六（6）个月的交易日结束。根据本计划第4节，购买期的期限和时间可能会更改。

(q) 除非董事会另有决定，否则，“收购价格” 是指在注册日或行使日（以较低者为准）相当于普通股公允市场价值85％的金额。

(r) “重组事件” 的含义应与本计划第 18 (b) (i) 条中该术语的含义相同。

(s) “子公司” 是指《守则》第424（f）条所定义的任何现有或未来的子公司。

(t) “交易日” 是指国家证券交易所和纳斯达克系统开放交易的日子。

3.资格。

(a) 公司的所有员工，包括雇员董事，以及任何指定子公司的所有员工，都有资格参与本计划下购买普通股的任何一次或多次发行，前提是：

(i) 他们通常受雇于公司或指定子公司，每周工作超过20小时，在一个日历年内工作超过五个月；以及

(ii) 他们在加入本计划之前已受雇于公司或指定子公司至少六个月；以及

(iii) 他们在给定的注册日期是公司或指定子公司的员工。

(b) 尽管本计划中有任何相反的规定，但不得向任何员工授予本计划 (i) 下的期权，前提是该员工（或根据《守则》第424（d）条将股票归属于该雇员的任何其他人）将拥有公司或任何子公司的股本和/或持有未偿期权以购买总额百分之五（5％）或以上的股票公司或任何子公司所有类别股本的投票权或价值，或 (ii)）前提是他或她根据公司及其子公司所有员工股票购买计划购买股票的权利在任何时候未偿还该期权的每个日历年度的累积率超过二万五千美元（合25,000美元）的股票（根据授予该期权时的股票公允市场价值确定）。如果由于上述限制而无法根据本计划向员工授予期权，则应授予该员工购买不违反上述限制的最大数量股票的期权。

(c) 根据并符合《财政条例》第1.423-2（e）和（f）条，公司保留决定哪些符合条件的员工可以参与发行的自由裁量权。

4。提供期限。本计划应通过连续、重叠的发行期来实施，新的发行期从每年6月15日和12月15日或之后的第一个交易日开始，或从董事会确定的其他日期开始，此后一直持续到根据本协议第19节终止为止。未经股东批准，董事会有权更改未来发行的发行期和购买期限（包括其开始日期）。

5。参与。

(a) 符合条件的员工可以通过不时以公司指定的表格填写工资扣除授权表，并在适用的注册日期前至少十五（15）天向公司的薪资办公室或公司可能指示的其他办公室提交工资扣除授权表，成为本计划的参与者（“参与者”）。

(b) 工资扣除授权表将授权定期从员工在招聘期内收到的薪酬中扣除工资。除非参与者根据本协议第 10 节的规定提前终止，否则参与者的工资扣除应从注册之后的第一份工资单开始，并应在适用此类授权的发售期内的最后一次工资单中止。

6。工资扣除。

(a) 在参与者提交工资扣除授权表时，他或她应选择在发行期内的每个发薪日进行工资扣除，金额不超过其在发行期内每个发薪日获得的薪酬的百分之十五（15％）。此类工资扣除额只能按整数百分比计算。董事会可酌情指定较低的最高缴款率。工资扣除额可能在薪酬的1％至15％之间，在提供期内薪酬的任何变动都会导致预扣的美元金额自动发生相应的变化。最低工资扣除额是董事会可能不时确定的薪酬百分比。

(b) 为参与者扣除的所有工资应记入其在本计划下的账户。参与者不得向此类账户支付任何额外款项。

(c) 参与者可以通过提交新的工资扣除授权表，在任何发行期内增加、减少或停止其工资扣除。董事会可自行决定限制任何发行期内参与率变更的次数。如果参与者选择在发行期内停止工资扣除，但没有选择根据第10条提取其资金，则在选择终止之前扣除的资金将用于在下一个行使日期购买普通股。除非根据本协议第10节的规定终止，否则参与者的工资扣除授权表将在连续的发行期内保持有效。

(d) 在全部或部分行使期权（如第7节所述）时，或处置根据本计划发行的任何普通股时，参与者必须为公司在行使期权或处置普通股时产生的联邦、州或其他预扣税义务（如果有）做好充足的准备。公司可以随时从参与者的薪酬中扣留公司履行适用的预扣义务所需的金额，包括为向公司提供因参与者出售或以其他方式处置普通股而获得的任何税收减免或福利所需的预扣款，但没有义务。

7。授予期权。

(a) 在每个招聘期的注册之日，参与该招聘期的每位符合条件的员工都将获得购买期的选择权（按适用的购买价格），最高可达

普通股的总数（“期权股”），通过注册日50,000美元除以普通股的公允市场价值（根据第18条进行任何调整）来确定，前提是此类购买应遵守本协议第3（b）和第12节规定的限制。在发行期内，该期权可在每个行使日行使期权股份的25％。除非参与者根据本协议第10节退出，否则应按照本协议第8节的规定行使期权。该期权应在根据第8条购买股票后的发行期的最后一天到期。

(b) 在现有证券交易所、国家市场体系或普通股场外交易市场的任何适用法律、法规或规则允许的范围内，如果普通股在下一个发行期注册日的公允市场价值低于当前发行期注册日普通股的公允市场价值，则该当前发行期的所有参与者将在该发行期之后立即自动退出该发行期在上面行使他们的选择权行使日期，并将从其第一天起在下一个发行期内自动重新注册。

8。行使期权。

(a) 除非参与者按照本协议第10节的规定退出本计划，否则其购买股票的期权应在发行期内的每个行使日自动行使，并且应按适用的收购价格为该参与者购买不超过该参与者在该行使日可行使期权的股份数量的全额股份，并将累积的工资扣除额记入其账户。不得购买部分股份。购买期结束时，参与者工资扣除账户中剩余的任何余额将自动退还给参与者，但任何低于一股普通股购买价格的余额将结转到参与者下一个购买期或发行期的工资扣除账户，除非员工选择不参与下一个购买期或发行期，在这种情况下，应退还员工账户中的余额。在参与者的一生中，参与者根据本协议购买股票的选择权只能由他或她行使。

9。交货。代表根据本计划购买的普通股的证书只能以参与者的名义、以参与者和其他具有生存权的共同租户的法定年龄人的名义发行，或（由公司自行决定）以参与者指定的经纪公司、银行或其他提名持有人的名义发行。公司可自行决定并根据适用法律，授权使用股票的账面记账登记来代替发行证书。

10。退出；终止雇用。

(a) 参与者可以通过以公司指定的形式向公司发出书面通知，随时提取存入其账户但尚未用于行使本计划期权的全部但不少于所有工资扣除额。参与者存入其账户的所有工资扣除额应在收到退出通知后立即支付给该参与者，该参与者在发行期内的期权应自动终止，并且在该发行期内不得进一步扣除购买股票的工资。如果参与者退出发行期，则除非参与者向公司提交新的工资扣除授权表，否则不得在下一个发行期开始时恢复工资扣除。

(b) 一旦参与者因任何原因停止成为员工，他或她将被视为选择退出本计划，在发行期内存入该参与者账户但尚未用于行使期权的工资扣除额应退还给该参与者，如果他或她去世，则退还给根据本协议第14条有权退出本计划的一个或多个人，该参与者的期权将自动终止。如果，在最后一个之前

在发行期当天，雇用该员工的指定子公司应不再是公司的子公司，或者如果该员工被调到公司非指定子公司的子公司，则就本计划而言，该员工应被视为已终止工作。

(c) 参与者退出发行期不影响其参与公司此后可能通过的任何类似计划或在后续发行期内参与的任何类似计划的资格。

11。利息。除非董事会自行决定选择按其不时确定的利率向员工账户存入利息，否则不会为任何参与者账户支付利息。

12。股票。

(a) 根据本计划可供出售的普通股的最大数量为10,000,000股，但须根据本计划第18（a）节的规定进行调整。如果在给定的行使日期，行使期权的股票数量超过了本计划中当时可用的股票数量，则公司应以尽可能统一的方式按比例分配剩余可供购买的股份，并应确定公平合理。

(b) 在行使期权之前，参与者对其期权所涵盖的股票没有权益或表决权，并且只能对实际为参与者账户购买的期权股份拥有权益或表决权。

13。行政。

(a) 本计划应由董事会或董事会任命的董事会成员组成的委员会（“委员会”）管理。董事会或其委员会有权制定本计划的管理细则和条例，其有关细则和条例的解释和决定是最终和决定性的。任何提及委员会根据本计划行事的权力均应以董事会已将此类权力下放给委员会为前提。此处提及董事会的所有内容也应指其委员会（视情况而定）。

(b) 未经股东同意，无论是否有任何参与者的权利被视为 “受到不利影响”，董事会均有权更改发行期限和购买期限，限制发行期内预扣金额变动的频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣金额的汇率，允许扣留超过参与者指定金额的工资以应对延误或错误在公司的处理中正确完成预扣税选择，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，确保每位参与者购买普通股的金额与从参与者薪酬中预扣的金额正确一致，并制定董事会自行决定可取的符合计划的其他限制或程序。

14。指定受益人。

(a) 参与者可以书面指定受益人，如果该参与者在行使期权之日之后但在向该参与者交付此类股票和现金之前死亡，则该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何股份和现金（如果有）。此外，参与者可以书面指定受益人，如果该参与者在行使期权之前死亡，该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何现金。如果参与者已婚且指定的受益人不是配偶，则必须征得配偶同意才能使该指定生效。

(b) 参与者可随时通过书面通知更改此类受益人的指定。如果参与者死亡，并且在该参与者去世时没有根据本计划有效指定的受益人，则公司应将此类股份和/或现金交付给参与者遗产的执行人或管理人，或者如果没有任命此类执行人或管理人（据公司所知），公司可以自行决定向配偶或任何人交付此类股票和/或现金或更多参与者的受抚养人或亲属，或者如果没有配偶、受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

15。可转移性。参与者不得以任何方式（遗嘱、血统和分配法或本协议第14节的规定除外）分配、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的工资扣除额，也不得以任何方式分配、转让、质押或以其他方式处置。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均无效，除非公司可以根据本协议第10节将此类行为视为选择从发行期提取资金。

16。资金的使用。公司在本计划下收到或持有的所有工资扣除额均可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将此类工资扣除额分开。

17。报告。本计划每位参与者的个人账户应以公司确定的形式和基础保存。

18。普通股变动和某些其他事件的调整。

(a) 资本变动。如果发生任何股票分割、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行普通现金分红以外的普通股持有人分配，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别，(ii) 第 3 和第 7 节规定的股份限制，以及 (iii) 购买价格应公平调整在董事会确定的范围内。

(b) 重组活动。

(i) 定义。“重组事件” 是指：（A）公司与另一实体的合并或合并，从而将公司的所有普通股转换成或交换为获得现金、证券或其他财产的权利或被取消，（B）根据股票交易所或其他交易将所有普通股以换取现金、证券或其他财产的任何转让或处置，或（C）任何清算或解散公司。

(ii) 重组事件对期权的影响。就重组活动而言，董事会可以根据董事会确定的条款对未偿还期权采取以下任何一项或多项行动：(A) 规定收购或继任公司（或其关联公司）应假设期权或取代基本等同的期权，(B) 在向参与者发出书面通知后，前提是所有未兑现的期权将在此类重组活动结束前立即终止，并且所有此类期权均应在该重组活动结束前立即终止未兑现的期权将可供行使截至董事会在该通知中规定的日期（该日期不得少于重组活动生效之日前的十（10）天，（C）在向参与者发出书面通知后，规定所有未偿还的期权将在重组活动生效之日之前取消，所有累积的工资扣除额将在该日期退还给参与的员工，（D）重组活动，根据该条款，普通股持有人将在重组活动中交出的每股股份完成后，将获得现金支付

（“收购价格”），将发行期的最后一天更改为重组活动结束之日，并向每位员工支付或提供等于（1）（i）收购价格乘以（ii）收购价格乘以（ii）参与者截至重组活动前累计工资扣除额可以按收购价格购买的普通股数量，其中收购价格被视为公允市场价值适用计划期最后一天的普通股，用于根据本协议第 2 (r) 节确定收购价格，如果可以购买的股票数量受第 3 节和第 7 节规定的限制，减去 (2) 此类股份数量乘以该收购价格的结果，(E) 规定，在公司清算或解散时，期权应转换为获得清算收益（减去收购价格）的权利，以及 (vi) 任何上述内容的组合。

(iii) 就上文第 (b) (ii) (A) 条而言，如果重组活动结束后，置换期权赋予在重组活动结束前夕购买每股受期权约束的普通股的权利，则应考虑假设期权，即普通股持有人在重组事件中获得的每股普通股的对价（无论是现金、证券或其他财产）在重组活动结束前夕举行（以及如果向持有人提供了对价的选择，即大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型）；但是，如果通过重组活动获得的对价不仅仅是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，则经收购或继任公司的同意，公司可以规定在行使期权时收到的对价仅包含此类对价普通股的数量收购或继承董事会认定其价值等同于重组活动普通股已发行普通股持有人收到的每股对价的公司（或其关联公司）（截至该决定之日或董事会规定的其他日期）。

 

19。修改或终止。董事会可随时不时修改或暂停本计划或其任何部分，但以下情况除外：(i) 如果《守则》第423条要求公司股东批准任何此类修正案，未经此类批准不得生效；(ii) 在任何情况下都不得做出任何会导致本计划不符合《守则》第423条的修正案。董事会可以随时终止本计划。本计划终止后，应立即退还参与者账户中的所有款项。

20。通知。参与者根据本计划或与本计划相关的所有通知或其他通信，当以公司指定的形式在公司指定的接收地点或由公司指定的接收人收到时，应视为已按时发出。

21。股票发行的条件。除非行使期权以及根据期权发行和交付此类股票应符合所有适用的国内外法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、根据该法颁布的规则和条例以及当时股票上市的任何证券交易所的要求，否则不得就期权发行股票，并应进一步受其约束本公司法律顾问对此的批准合规性。作为行使期权的条件，如果公司法律顾问认为上述任何适用的法律条款都需要此类陈述，则公司可以要求行使该期权的人在进行任何此类行使时陈述和担保，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

22。生效日期。本计划将于2017年6月15日生效，本计划下的第一个发行期将从2017年6月15日开始，但须按照《守则》第423条的要求由董事会提前通过该计划并获得公司股东的批准。

23。政府法规。根据本计划，公司出售和交付普通股的义务必须在成熟的证券交易所上市或在全国市场体系或场外市场上报价（以普通股当时的上市或报价为限），以及与授权、发行或出售此类股票有关的所有政府机构的批准。

24。管辖法律。本计划受马萨诸塞州联邦法律管辖，除非该法律被联邦法律所取代。

25。股票来源。股票可以在行使已授权但未发行的普通股、公司库中持有的股票或任何其他适当来源的期权后发行。

26。股票出售通知。每位员工同意，通过参与本计划，将根据本计划购买的股票的任何处置立即通知公司，前提是此类处置发生在购买此类股票所依据的期权的注册之日起两年内或在购买此类股票所依据的期权行使之日起一年内。

27。向外国司法管辖区的员工提供补助金。为了遵守外国司法管辖区的法律，公司可以向作为该外国司法管辖区的公民或居民的公司或指定子公司的员工授予期权（无论他们是美国公民还是外国居民（根据该法第7701 (b) (1) (A) 条的定义），其条件不如本计划授予的期权条款优惠（但不更有利）居住在美国的公司或指定子公司的员工。尽管本计划有上述规定，但如果 (a) 禁止向外国司法管辖区的公民或居民授予本计划规定的期权，则公司或指定子公司的员工（无论他们是美国公民还是外国居民（根据《守则》第 7701 (b) (1) (A) 条的定义），都可能被排除在本计划下的资格根据该司法管辖区的法律或 (b) 遵守外国司法管辖区的法律将导致该计划违反《守则》第423条的要求。公司可以在本计划中增加一个或多个附录，描述该计划在不允许员工参与或获得不太优惠选择权的外国司法管辖区的运作情况。

28。子计划的授权。董事会可以不时在本计划下针对一家或多家指定子公司制定一项或多项子计划，前提是此类子计划符合《守则》第423条。

 

第 1 号修正案

CURIS, INC.

修订并重述了 2010 年员工股票购买计划

本第1号修正案（“修正案”）是对Curis, Inc.（“公司”）经修订和重述的2010年员工股票购买计划（“ESPP”）做出的，该计划于2017年3月27日获得公司董事会通过，并于2017年5月16日获得其股东的批准。

1。ESPP 第 3 (b) 节经修订并全文重述如下：

尽管本计划中有任何相反的规定，但不得向任何员工授予本计划下的期权，前提是该员工（或根据《守则》第424（d）条将股票归属于该雇员的任何其他人）将立即拥有公司或任何子公司的股本和/或持有未偿期权，以购买占所有总投票权或价值百分之五（5％）或以上的此类股票公司或任何子公司的股本类别。如果由于上述限制而无法根据本计划向员工授予期权，则应授予该员工购买不违反上述限制的最大数量股票的期权。

2。ESPP 第 7 (a) 节经修订和重述全文如下：

在每个发行期的注册日，参与该发行期的每位符合条件的员工均应获得购买不超过整数普通股（“期权股”）的期权，其计算方法是100,000美元除以注册日普通股的公允市场价值（根据第18条进行任何调整），前提是此类购买应遵守第12节规定的限制在这里。在发行期内，该期权可在每个行使日行使期权股份的25％。尽管本计划中有任何相反的规定，但在《守则》第423（b）（8）条的前提下，不允许任何符合条件的员工在根据该计划向符合条件的员工授予任何期权的每个日历年以超过二万五千美元（25,000美元）的股票（根据授予期权时的股票公允市场价值确定）购买公司及其子公司所有员工股票购买计划下的股票员工股票购买计划随时未执行。除非参与者根据本协议第10节退出，否则应按照本协议第8节的规定行使期权。该期权应在根据第8条购买股票后的发行期的最后一天到期。

除本文另有规定外，ESPP的所有其他条款和条件保持不变，完全有效。此处使用但未另行定义的大写术语应与 ESPP 中赋予的相应含义相同。

本修正案于 2017 年 12 月 12 日由公司董事会通过。

第 2 号修正案

CURIS, INC.

修订并重述了 2010 年员工股票购买计划

本第 2 号修正案（“修正案”）是对Curis, Inc.（“公司”）经修订和重述的 2010 年员工股票购买计划（“ESPP”）做出的，该计划于 2017 年 3 月 27 日获得公司董事会通过，并于 2017 年 5 月 16 日获得股东批准，并于 2017 年 12 月 12 日根据第 1 号修正案进行了修订。

1。ESPP 第 12 (a) 节经修订和重述全文如下：

根据本计划可供出售的普通股的最大数量为500,000股，但须根据本计划第18（a）条的规定进行调整。如果在给定的行使日期，行使期权的股票数量超过了本计划中当时可用的股票数量，则公司应以尽可能统一的方式按比例分配剩余可供购买的股份，并应确定公平合理。

除本文另有规定外，ESPP的所有其他条款和条件保持不变，完全有效。此处使用但未另行定义的大写术语应与 ESPP 中赋予的相应含义相同。

本修正案于 2024 年 3 月 25 日由公司董事会通过，并于 5 月获得公司股东的批准 [], 2024.

附录 C

修正证书

的

重述的公司注册证书

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明：

首先：公司董事会已正式通过了决议，授权和批准了对公司重述的公司注册证书的修订，以（i）增加公司的法定股本数量，（ii）增加公司普通股的法定数量。

第二：公司董事会和股东根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过了本修订证书中规定的对公司重述的公司注册证书的修订。

第三：本修正证书生效后，特此对重述的公司注册证书第四条的两款进行修订和重述如下：

“第四：公司有权发行两类股本，其中一类被指定为普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），另一类被指定为优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。公司有权发行的两类股本总数为39,171,875股，包括34,171,875股普通股和5,000,000股优先股。根据本第四条第（b）节的规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。以下是关于公司每类股本的名称、权力、偏好和权利以及适用于该公司的资格、限制或限制的声明。”

为此，本重述公司注册证书修订证书已由公司正式授权的官员于2024年_______年的____日签署，以昭信守。

CURIS, INC.

附录 D

修正证书

的

重述的公司注册证书

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明：

首先：公司董事会已正式通过了决议，授权和批准了对公司重述的公司注册证书的修订。

第二：公司董事会和股东根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过了本修订证书中规定的对公司重述的公司注册证书的修订。

第三：本修正证书生效后，特此对重述的公司注册证书第六条进行修订和重述如下：

“第六：在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员均不得因违反公司董事或高级管理人员信托义务而对公司（就董事和高级管理人员而言）或其任何股东（就董事和高级管理人员而言）承担个人金钱损害赔偿责任。对本第六条规定的任何修正、废除或取消均不适用于该等修订、废除或取消之前发生的任何董事或高级管理人员的任何作为或不作为，也不对其适用产生任何影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，允许进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。”

为此，本重述公司注册证书修订证书已由公司正式授权的官员签署，以昭信守 [●]当天 [●], 2024.

CURIS, INC.