附件10.33
经修正的赔偿协议
本赔偿协议由_起生效。
然而，本公司必须挽留及吸引最有能力之人士出任董事及高级职员;
鉴于，受偿人是董事或本公司的高级职员；
鉴于，本公司和赔偿对象都认识到，在当今环境下，针对上市公司董事和高级管理人员的诉讼和其他索赔的风险增加；
鉴于到目前为止，针对董事和高级管理人员个人责任过度风险的基本保护是通过以合理费用提供合理保护的保险范围提供的，而受偿人依赖于这种保险的可用性；但由于这种保险市场的重大变化，通常更难按照以合理费用提供合理保护的条款获得这种保险；
鉴于总督责任保险咨询委员会的结论是，确保有能力和有经验的人继续担任公司高级职位，并确保只要他们履行诚实、谨慎和诚信的基本义务，他们就能够在不担心个人责任的情况下作出判断，因此，1986年7月修订了《纽约商业公司法》的规定，除其他外，规定纽约公司有能力履行个人赔偿合同；
鉴于公司附例已予修订，规定公司须在法律许可的最大限度内弥偿及垫付董事及高级人员的开支，并授权公司订立协议，就该等弥偿作出规定；及
鉴于承认获弥偿人继续担任董事或本公司高级人员的事实，部分是基于上述附例，以及获弥偿人需要实质上免受个人法律责任的保障，以有效地提高获弥偿人继续为本公司提供的服务，并部分是向获弥偿人提供明确的合约保证，保证该等附例所承诺的保障将可供获弥偿人使用(除其他事项外，不论该等附例的任何修订或撤销，或本公司董事会组成的任何改变，或与本公司有关的任何收购交易)，由于公司董事和高级管理人员责任保险的承保范围可能不足，公司希望在本协议中规定在法律允许的最大程度上(无论是部分或全部)向被赔付人提供赔偿和垫付费用，并在保持保险的情况下，根据公司董事和高级管理人员责任保险单继续承保被赔付人；
因此，现在，考虑到营业场所和受赔偿人继续直接或应公司要求向另一家企业提供服务，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：
1.某些定义。
(A)“认可律师事务所”指(I)位于纽约市、(Ii)拥有100名或以上律师、(Iii)被Martindale-Hubbell法律目录评为“av”级的任何律师事务所；但该律师事务所不得在可获弥偿事件发生前的五年内受聘于本公司、收购人或受偿人。
(二)“董事会”是指公司的董事会。
(C)在下列情况下，“控制权的变更”应被视为已经发生：(I)任何“人”(如1934年修订的“证券交易法”第13(D)和14(D)条所使用的)直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见该法案第13d-3条所界定)，但受托人或根据本公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的公司除外，或(Ii)在任何连续24个月的期间内，在上述期间开始时组成公司董事会的个人和任何新的董事，其董事会选举或公司股东提名经至少三分之二(⅔)的在任董事投票通过，且当时在任的董事在期间开始时是董事，或其选举或提名选举先前已如此批准，则因任何原因不再构成多数，或(Iii)公司股东批准本公司与任何其他公司的合并或合并，除合并或合并将导致紧接其前尚未清盘之本公司之表决证券继续(不论以未偿还或转换为尚存实体之表决证券)所代表之总投票权至少80%，或(Iv)本公司股东批准本公司完全清盘计划或本公司出售或处置全部或几乎所有本公司资产之协议外，则不包括(I)于合并或合并后尚未清盘之本公司或该尚存实体所代表之总投票权。
(D)“申索”指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，或任何查询或调查，不论该等诉讼、诉讼或程序是由本公司或任何其他方进行的，而获弥偿人真诚地相信该等诉讼、诉讼或法律程序可能会导致提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政、调查或其他。
(E)“费用”应包括律师费和调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)、或准备辩护、作为证人或参与与任何可赔偿事件有关的索赔而支付或产生的所有其他费用、费用和义务，连同利息，该利息按公司短期借款资金的平均成本计算，从发生此类费用之日起至受偿方收到补偿之日止。
(F)“须弥偿事件”指与以下事实有关的任何事件或事故：弥偿受保人现在或过去是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或应本公司的要求作为或曾经是另一间公司的任何类型或种类的境内或境外合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事高级职员、雇员、受托人、代理人或受托人，或因弥偿受保人以任何该等身份作出或没有作出的任何事情。在不限制本条款规定的任何赔偿的情况下，以任何身份服务于(I)由本公司直接或间接持有20%或以上投票权或剩余经济权益的另一家公司、合伙企业、合资企业或信托，或(Ii)本公司或第(I)款所述任何实体的任何员工福利计划的受赔人，应被视为应本公司的要求提供服务。
(G)“审查方”应为：(I)董事会的法定人数，该董事会由并非受弥偿人要求赔偿的特定索赔当事人的董事组成，或(Ii)如无法达到法定人数，或即使可达到法定人数，但无利害关系的董事有此指示，(A)董事会基于独立法律顾问的书面意见，认为在这种情况下赔偿是适当的，因为本协议第2节和BCL第721节规定的适用行为标准已由受偿人满足，或(B)股东发现受偿人已达到本定义第(Ii)(A)款所指的适用行为标准。
(H)“表决证券”指本公司在董事选举中普遍投票的任何证券。
2.基本保障安排。如果在任何时候，受赔人曾经、现在或成为索赔的一方、证人或其他参与者，或由于(或部分由于)可赔偿事件而被威胁成为索赔的一方、证人或其他参与者，公司应在法律允许的最大程度上尽快(但无论如何不迟于向公司提交书面要求后30天)就任何和所有费用、判决、罚款(包括就员工福利计划评估的消费税)、罚款和为达成和解而支付的金额(包括所有利息、与此类索赔的费用、判决、罚款、罚款或为达成和解而支付的费用、判决、罚款、罚款或金额相关或应支付的评税和其他费用。如果受偿方提出要求，公司应(在提出要求后的两个工作日内)向受偿方垫付任何和所有费用(“垫付费用”)。即使本协议中有任何相反的规定，(I)如果判决或其他不利于受偿方的最终裁决确定受偿方的行为是恶意实施的，或者是主动和故意不诚实的结果，并且在任何一种情况下，都对如此判决的诉因具有实质性影响，则受偿方无权根据本协议获得赔偿，或(I)在控制权变更前，弥偿受偿人无权根据本协议就弥偿受偿人向本公司或任何董事或本公司高级职员提出的任何索偿获得弥偿，除非本公司已加入或同意提出该等索偿。
3.付款。尽管有第2节的规定，本公司在第2节下的义务(在任何情况下都不应被视为排除受赔方根据《BCL》第723(A)条有权获得赔偿的任何权利)应受以下条件制约：审查方应已在特定案件中授权此类赔偿，并已确定根据第2节和适用法律规定的适用行为标准允许受赔方获得赔偿。公司应就索赔迅速召开董事会会议，并同意尽其最大努力协助审查方迅速就索赔作出决定。应向受赔方提供机会，就索赔向审查方提出意见。本公司根据第2款垫付费用的义务应受以下条件的约束：如果审查方确定根据第2条和适用法律不允许受赔方如此赔偿，则本公司有权获得受赔方(在此同意并承诺按照《BCL》第725条(A)段的要求全额补偿本公司)之前支付的所有此类金额；然而，如获弥偿人已在具司法管辖权的法院展开法律程序，以确保根据适用法律裁定受弥偿人应获弥偿，则审查方作出的根据适用法律不得向获弥偿人作出弥偿的任何裁定不具约束力，且在最终司法裁定(有关该等费用的所有上诉权利已用尽或失效)之前，受弥偿人不应被要求向本公司偿还任何预支费用。如果复审方未作出裁决，或如果复审方认定根据适用法律，实质上不允许受偿方获得全部或部分赔偿，则受偿方有权在纽约州任何具有诉讼标的管辖权的法院提起诉讼，并在适当的地点寻求法院作出初步裁决或对复审方的任何此类裁决或其任何方面提出质疑，公司特此同意送达诉讼程序并出席任何此类诉讼程序。审查方的任何其他决定应为最终决定，并对公司和被赔付人具有约束力。
4.控制权的变化。如果本公司的控制权发生变更(但在控制权变更前已获董事会多数成员批准的控制权变更除外)，则(I)本公司根据本协议第3条第一句和BCL第723(B)条作出的所有决定应依据第723(B)和(Ii)条第(1)或(2)(A)款作出，涉及本协议或任何其他协议或任何其他协议或协议项下弥偿给付和垫付费用的权利。本公司现时或以后就须弥偿事项(包括、但不限于根据BCL第723(B)条第(2)(A)分段提出的任何意见)本公司(包括董事会)应向(且仅向)由本公司选定并经本公司批准(该批准不得被无理扣留)的特别独立大律师寻求法律意见，且该大律师在过去五年内(或该等事宜除外)或收购人(或该收购人的任何联营公司或联营公司)并未以其他方式为本公司(或本公司的任何附属公司)或收购人提供服务。除非受赔方迄今已根据第4条选择了律师，并且该律师已获得公司的批准，否则任何经批准的律师事务所应被视为满足上述要求。除其他事项外，该律师应向本公司、董事会及弥偿受偿人提交书面意见，说明根据适用法律是否可向弥偿受偿人提供赔偿，以及可在何种程度上给予弥偿受偿人赔偿。本公司同意支付上述特别独立律师的合理费用，并全额赔偿该律师因本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、索赔、债务及损害。在本第4节中使用的术语“联营公司”和“联营公司”应具有1934年《证券交易法》下的一般规则和条例第12b-2条中赋予这些术语的各自含义，该等规则和条例于本协议之日修订并生效。
5.额外开支的弥偿。本公司应就任何及所有费用(包括律师费)向受偿方作出赔偿，如受偿方提出要求，则应(在提出要求后两个工作日内)向受偿方垫付因受偿方就(I)公司根据本协议或本公司任何其他协议或本公司现或以后生效的任何其他协议或细则提出的任何索赔或诉讼而产生的费用或预付款，及/或(Ii)根据本公司所维持的任何董事及高级人员责任保险单进行追偿，不论受偿方最终是否有权获得该等赔偿，预付费用或追回保险，视情况而定。
6.部分赔偿等。如果根据本协议的任何规定，公司有权赔偿部分或部分费用、判决、罚款、罚款和为解决索赔而支付的金额，但不是全部，则公司仍应就其有权获得的部分赔偿。此外，尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔方在案情或其他方面成功地抗辩了全部或部分与可赔付事件有关的任何或所有索赔，或抗辩其中的任何问题或事项，包括在不造成损害的情况下解雇，则在法律允许的范围内，受赔方应就与该可赔付事件相关的所有费用获得赔偿。关于审查方对受赔方是否有权根据本合同获得赔偿的任何决定，在法律允许的范围内，公司应承担举证责任，以确定受赔方没有权获得赔偿。
7.不得自以为是。就本协议而言，任何索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是民事的还是刑事的，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪，或基于不符合内容的抗辩或类似的抗辩而终止，不得推定被赔者不符合任何特定的行为标准或具有任何特定的信仰，或法院已确定适用法律不允许进行赔偿。
8.非排他性等。本协议项下的受弥偿人的权利，应是受弥偿人根据公司、BCL或其他章程可能享有的任何其他权利之外的权利。如果BCL的变更(无论是通过法规或司法裁决)允许通过协议获得比目前根据公司章程和本协议提供的赔偿更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受此类变更提供的更大利益。
9.责任保险。只要本公司持有一份或多份提供董事及高级职员责任保险的保单，则受弥偿人应根据其条款，在任何董事或本公司高级职员可获得的最大范围内由该等保单或该等保单承保。
10.时效。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司或本公司任何联营公司或其代表不得对受弥偿人、受偿人配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提出任何法律诉讼，而本公司或其联营公司的任何申索或诉讼因由除非在该两年内及时提出法律诉讼而被主张，否则应予以终止及视为解除；惟如任何较短的诉讼时效期限适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的诉讼因由为准。
11.修改等。本协议的任何补充、修改或修改，除非经本协议双方书面签署，否则不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。
12.代位权。在根据本协议进行付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。
13.不得重复付款。本公司不承担根据本协议向受赔方支付任何索赔的责任，只要受赔方已实际收到(根据任何保险单、法律或其他规定)本协议项下可获赔付的金额。
14.具体表现。双方认识到，如果公司违反本协议的任何规定，受赔方可能无法在法律上获得足够的补救。因此，在发生任何此类违规行为时，如果受偿方选择提起诉讼，受偿方有权在法律上或在衡平法上提起诉讼，以获得损害赔偿，强制履行具体义务，责令此类违规行为，或获得任何救济或前述事项的任何组合。
15.具有约束力等。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产而产生的任何直接或间接的继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。本协议将继续有效，无论受偿方是否应本公司的要求继续担任本公司或任何其他企业的高级管理人员或董事。
16.可分割性。如果本协议的任何条款(包括单个条款、段落或句子中的任何条款)被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应是可分离的，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行。
17.依法治国。本协议应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，但不适用于法律冲突原则。
[签名页面如下]
兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
Foot Locker，Inc.
签署人：__
姓名：
标题：
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