目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K 

 

(标记一)
☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告
截至本财年的2024年2月3日
或
☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

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在过渡时期， 到
委员会档案号：1-10299
（注册人的确切名称，如其章程所述）
​	​
纽约	13-3513936
(公司或组织的州或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主身分证号码)
330号西34号这是街道, 纽约, 纽约	10001
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

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注册人的电话号码，包括区号：(212) 720-3700

根据该法第12(B)款登记的证券：

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每个班级的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
普通股，面值$0.01		平面		纽约证券交易所

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

 

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒ 没有 ☐

 

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是   ☒

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 没有 ☐

 

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是不，不，

 

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

大型加速文件服务器 ☒	加速的文件服务器☐	非加速文件服务器☐	规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐	​	​	​

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易所法》第13(A)节。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐*没有☒

 

注册人的普通股数量，每股面值0.01美元，截至2024年3月21日已发行：	94,494,579
根据注册人最近完成的第二财季(2023年7月29日)的最后一个营业日的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为：	$1,284,060,971*

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*    就此计算而言，奥尼尔Y(A)所有非雇员董事加上六名行政人员及拥有注册人5%或以上股份的业主被视为注册人的联属公司，及(B)该等人士被视为“持有”的股份只包括该等人士于该日期拥有投票权或投资权的注册人有投票权股票的流通股。

 

以引用方式并入的文件

 

注册人与2024年5月21日召开的年度股东大会有关的最终委托书(“委托书”)的部分内容：第三部分和第四部分。​

 

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目录

  

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包括《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。它们通常包括“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“寻求”、“继续”、“感觉”、“预测”之类的词，或者具有类似意思的词，或者将来或条件动词，如“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“目标”、“打算”或“计划”。即使在没有这些特定词语的情况下，陈述也可能是前瞻性的。

前瞻性陈述的例子包括但不限于关于我们的财务状况、业务战略和我们未来运营的其他计划和目标以及产生自由现金流的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。本文中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来的预期，这些预期反映了我们管理层所做的某些估计和假设。这些估计和假设反映了我们根据目前已知的市场状况、运营趋势和其他因素做出的最佳判断。虽然我们相信这些估计和假设是合理的，但它们本身是不确定的，涉及一些我们无法控制的风险和不确定因素。因此，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。

我们不打算因新信息、未来事件、环境变化或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。管理层提醒您，本文中包含的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们不能向您保证此类陈述将会实现，或它们所描述的事件和情况将会发生。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：与我们任何主要供应商关系的变化，包括获得优质产品、批量折扣、合作广告、降价补贴或取消订单或退货的能力；库存管理；我们为计划中的资本投资提供资金的能力；公司长期战略计划的执行；经济衰退、金融市场的波动和其他全球经济因素，包括通胀；我们战略机遇中的资本和资源分配；我们实现收购预期收益的能力；商业机会和扩张；投资；费用；股息；股票回购；现金管理；流动性；运营现金流；以有竞争力的条件进入国际信贷市场；我们信贷安排下的借款能力；现金汇回；供应链问题；劳动力短缺和工资压力；消费者支出水平；特许商店安排；某些政府援助计划的影响；我们营销和赞助安排的成功；对全球增税的预期；政府加强监管、合规、监管和法律变化的影响；任何影响我们或我们整个行业的重大诉讼或政府调查的不利结果的影响；天气的影响；ESG风险；竞争加剧；地缘政治事件；会计法规和关键会计政策的财务影响；交易对手风险；以及我们最新的Form 10-K年度报告“风险因素”一节中列出的任何其他因素。

可归因于我们的所有书面和口头前瞻性陈述都明确地受到本警示声明的限制。前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来事件或情况的保证，这些未来事件或情况可能不会发生。您不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至提交文件之日的观点。我们目前不知道或我们目前认为微不足道的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务业绩。

有关与本公司业务及任何证券投资有关的某些风险的讨论，请参阅本年报10-K表格中的“第1A项风险因素”。鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。本报告中包含的任何或所有前瞻性陈述，或我们包括我们管理层所作的任何其他公开声明，可能被证明是不正确的。我们附上这一警示说明是为了使1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款适用于前瞻性陈述并加以利用。我们明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

第I部分

项目 1.业务

一般信息

Foot Locker，Inc.，1989年根据纽约州法律注册成立。Foot Locker，Inc.及其子公司以下简称为“注册人”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”。Foot Locker，Inc.的公司总部设在纽约。

Foot Locker，Inc.是一家领先的鞋类和服装零售商，它解锁了我们所有人内心的“鬼头”。截至2024年2月3日，我们在北美、欧洲、澳大利亚、新西兰和亚洲的26个国家和地区经营着2523家门店，并在中东和亚洲拥有特许门店。Foot Locker，Inc.在运动鞋权威方面有着深厚的历史，通过其品牌组合，包括Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS和Atmos，激发了发现并点燃了运动鞋文化的力量。

确保我们的客户能够以他们最方便的方式与我们互动，无论是在我们的商店、我们的网站上，还是在我们的移动应用程序上，这是我们的首要任务。我们使用我们的全渠道能力在数字世界和实体店之间架起桥梁，包括店内订购、在线购买和店内提货、在线购买和从商店发货，以及电子商务。我们运营的网站和移动应用程序与我们商店横幅的品牌名称一致。这些网站提供了我们最大的电子商务产品选择，并在我们的电子商务体验和实体店之间提供了无缝链接。

本报告中出现的服务标志、商标名和商标(耐克、乔丹、阿迪达斯和新百伦除外)归Foot Locker，Inc.或其子公司所有。

存储和运营配置文件

作为我们Lace Up战略计划的一部分，我们的目标是将客户吸引到我们引人注目的新门店概念中，并将我们的购物中心外产品组合打造成所有运动鞋的目的地。截至2024年2月3日，我们在我们的横幅和地理位置上经营着242家门店，包括“社区”、“游戏之家”和“Power Stores”。社区商店是位于社区中心的购物中心外商店，专注于与当地消费者建立真正的信任，并通过社区空间提供更高的购物体验。Kids Foot Locker的游戏之家的概念植根于游戏，通过提供儿童优先的体验，包括互动的游戏景观、引人入胜的活动区和适合所有年龄段的孩子的最佳风格。我们的Power Stores为整个家庭提供了一次高空、无缝和便捷的购物之旅。社区、House of Play和Power Stores提供顶尖的零售体验，通过服务、体验、产品和社区感提供互联的客户互动。截至2024年2月3日和2023年1月28日，商场外商店分别占北美总面积的39%和34%。这是一个很大的问题。

以下是我们每个横幅的简要说明：

脚踏锁 — Foot Locker在2024年庆祝其成立50周年，它是处于“运动鞋核心”的全球领先品牌。我们标志性的“Striper”店员邀请每个人参与运动鞋文化，策划来自全球领先品牌如耐克、乔丹、阿迪达斯和新百伦，以及运动和生活方式领域的新兴品牌的全新、独家和新鲜挑选的运动鞋和服装。我们通过全球品牌活动、当地市场高度针对性和个性化的体验以及我们的社交和数字渠道与我们的消费者建立情感联系。新的Home Court门店概念最终体现了Foot Locker在篮球领域的雄心，主要在北美拥有29家门店。Foot Locker的1,543家门店分布在全球25个国家和地区，包括美国、波多黎各、美属维尔京群岛和关岛的723家门店，加拿大85家门店，欧洲624家门店，澳大利亚和新西兰总共98家门店，亚洲13家门店。我们的国内门店平均销售面积为3300平方英尺，我们的国际门店平均销售面积为2100平方英尺。

儿童足部储物柜-Kids Foot Locker为儿童提供大量优质品牌运动鞋、服装和配件的选择。儿童足部锁让所有年龄段的年轻人都能参与运动鞋文化，并帮助他们的父母在一个精心策划的环境中购物，商店和在线上只有最好的种类。我们通过“游戏之家”社区商店的概念在当地市场推动社区意识，通过游戏的力量与孩子、父母和照顾者联系在一起，提供庆祝童年奇妙和乐趣的体验和产品。在我们在北美的390家门店中，有375家位于美国和波多黎各，15家位于加拿大。欧洲还有另外13家门店。这些门店的平均销售面积为2,000平方英尺。

冠军体育 — Champs Sports是北美一家主要以商场为基础的专业运动鞋和服装零售商，专注于为活跃的运动员群体提供服务，这些群体与体育运动高度相关，灵感来自于比赛和赛场上的着装。Champs Sports是我们服装的主要旗帜，为消费者提供更多从头到脚的产品，以了解他们的表现和运动风格。在我们的404家门店中，375家位于美国、波多黎各和美属维尔京群岛，29家位于加拿大。Champs Sports商店的平均销售面积为33800平方英尺。

WSSWSS于2021年被收购，是一家以运动为灵感的零售商，专注于庞大且快速增长的拉美裔消费者群体，在加利福尼亚州、德克萨斯州、亚利桑那州、佛罗里达州和内华达州的关键市场经营着约141家购物中心外门店。WSS以社区为导向的业务得益于与客户的深厚关系。WSS商店平均有10,300平方英尺的销售面积。

AtmosATMOS于2021年被收购，是一个数字引领、文化联系的全球品牌，以优质运动鞋和服装、独家内部品牌、与运动鞋生态系统中的领先供应商合作关系、体验式商店和强大的全渠道平台为特色。Atmos在日本经营着31家门店，平均销售面积为9,900平方英尺。该品牌还授权给亚洲的各种实体。

竞争

运动鞋和服装行业竞争激烈。我们主要与运动鞋专卖店、体育用品店、百货商店、传统鞋店、大众销售商和在线零售商竞争，其中一些是我们的供应商。

商品购买量

有关购买商品的财务资料载于“项目7.管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”的“流动资金”一节，以及“业务风险”一节金融工具与风险管理附注：“项目8.合并财务报表和补充数据”。

人力资本

我们相信，我们的团队成员是我们最强大的竞争优势之一，他们提供的高质量服务使我们有别于行业内的其他公司。截至2024年2月3日，我们有14,335名全职员工和32,511名兼职员工，我们认为员工关系令人满意。我们的董事会通过人力资本和薪酬委员会监督人力资本和管理资源事务。

我们相信，我们的员工力量是我们作为一个有目标地领导的全球品牌成功的重要贡献者。我们的人员战略包括围绕“团结我们的人才社区”在世界各地采取的行动，作为一个更加敏捷和充满活力的组织，以实现专注和推动成果。例如，我们通过培育和庆祝一种促进多样性、包容性和归属感的文化(DIB)来寻求成为一个伟大的工作场所。通过遵循我们的DIBS战略作为我们人员流程的一部分，我们能够吸引、选择、聘用、成长、发展、提拔和留住具有不同背景、观点和经验的有价值的团队成员。我们坚持不懈地创造一个赞美让我们变得更加强大的差异的工作环境。此外，我们的“好好活着。做好工作框架使我们能够为不同的需求提供支持和资源，帮助我们的团队成员充分发挥他们的潜力。我们通过正式的学习和工作经验提供职业成长和专业发展，以提高我们团队成员的能力、信心和贡献。

我们的薪酬计划旨在吸引、留住和奖励拥有领导和支持我们的业务目标、实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值所需技能的人才。我们为全球各地符合条件的团队成员提供有竞争力的薪酬(包括工资、奖励奖金和股权)和福利方案。我们的薪酬和福利计划旨在支持我们团队成员及其家人的经济、精神和身体健康。我们相信向团队成员支付公平的薪酬，不分性别、种族或民族，我们定期审查薪酬数据，以确认我们正在这样做。

可用信息

我们维护着一个公司网站：Www.FootLocker.com/corp。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，在提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过本网站免费获取。我们公司网站的公司治理部分包含我们的公司治理指南、委员会章程以及供董事、高级管理人员和员工(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)使用的商业行为准则。这些文件的副本也可以通过书面要求免费向我们的公司秘书索取，地址为纽约西34街330号，NY 10001。

项目 1A.风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们不能实施我们的长期战略计划，可能会对我们未来的结果产生不利影响。

我们成功实施和执行长期战略计划的能力取决于许多因素。我们的战略可能需要大量的资本投资和管理层的关注。此外，任何新的计划都会受到某些风险的影响，包括客户对我们的产品和翻新的门店设计或位置的接受程度、我们的忠诚度计划、我们的数字电子商务、竞争、产品差异化、吸引和留住合格人员的能力，以及我们成功整合我们的收购和实施技术计划的能力。如果我们不能成功地执行我们的战略增长计划，或者如果长期计划不能充分应对我们面临的挑战或机遇，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果不能达到股东的期望，特别是在销售、供应商多元化、成本削减计划、营业利润率和每股收益方面，可能会导致我们股票的市值出现波动。

运动鞋和服装零售行业竞争激烈。

我们的运动鞋和服装业务主要与运动鞋专卖店、体育用品商店、百货商店、传统鞋店、大众销售商和在线零售商以及我们的商品供应商直接面向客户的渠道竞争。尽管我们在网上销售的商品比例越来越高，但如果客户购买模式显著加快，转向在线购买运动鞋、运动服装和体育用品，可能会对我们的业务结果产生实质性的不利影响。此外，我们所有重要的供应商都直接通过互联网经营零售店和分销产品，其他供应商可能会效仿。如果这种情况继续发生或加速，如果我们的客户决定直接从我们的供应商那里购买，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们市场的主要竞争因素是商品的选择、客户体验、声誉、商店位置、广告和价格。我们不能保证我们将能够继续成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们向竞争对手服务的市场的扩张，以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们市场的扩张，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的任何主要供应商的关系发生变化，或者无法以具有竞争力的价格获得关键产品，都可能影响我们的财务健康。

我们的业务在很大程度上依赖于我们获得优质产品的能力，以及从有限数量的供应商那里以有竞争力的价格购买品牌商品的能力。此外，我们还与供应商协商了批量折扣、合作广告和降价补贴，以及取消订单和退回多余或不需要的商品的能力。我们不能肯定与我们的供应商的这种条款在未来会继续下去。

2023年，我们84%的商品是从前五大供应商那里购买的，我们预计在未来一段时间内，我们的运动产品将继续有相当大的比例从这些供应商那里获得。2023年购买的所有商品中，约有65%是从一家供应商--耐克公司(Nike)购买的。我们的每一面旗帜都高度依赖耐克。高知名度和高需求的商品由我们的供应商根据他们自己的标准进行分配。我们不能确定我们的供应商将来是否会分配足够的金额给我们，或者我们的供应商是否会选择通过他们自己的直接面向客户的渠道进一步销售这些商品。

由于供应商的业务决策或供应链的任何中断，我们无法及时从主要供应商取得商品，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。由于从Nike购买的产品比例很高，Nike的声誉、财务状况或经营业绩出现任何不利的发展，或Nike无法开发和生产吸引我们目标客户的产品，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。我们不能肯定我们将来能否以具竞争力的价格或条件收购商品。该等风险可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们所在的行业取决于时尚趋势、客户偏好、产品创新和其他与时尚相关的因素。

运动鞋和服装行业，特别是在我们经营的价格光谱的高端，受到不断变化的时尚趋势和客户偏好的影响。此外，体育行业的零售商依赖他们的供应商来保持他们开发的产品的创新。我们不能保证我们的商品选择在出售时能够准确地反映客户的偏好，也不能保证我们能够识别并快速响应时尚变化，特别是考虑到从供应商订购我们的大部分商品需要很长的交货期。我们利润率最高的销售额中，有很大一部分是面向年轻男性(12-25岁)的，我们认为他们中的许多人购买运动鞋和运动服装是一种时尚宣言，他们是经常购买的人。我们未能及时预测、识别或适当地应对时尚趋势的变化，这些变化会降低运动鞋或运动服装对客户的吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地管理我们的库存水平，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们必须保持足够的库存水平，才能成功运营我们的业务。然而，我们也必须警惕积累过剩的库存。例如，我们在交货前四到六个月订购了大部分鞋类。如果我们无法准确预测商品市场或客户的购买习惯，我们可能会被迫依靠降价或促销来处置过剩或移动缓慢的库存，这可能会对我们的毛利率产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有关键的战略举措，旨在优化我们的库存水平，并提高我们供应链的效率和响应能力。我们还在开发更多分析客户行为和需求的功能，我们相信这将使我们能够更好地本地化分类并改善门店级别的分配，以进一步根据客户需求定制我们的分类并增加销售量。此外，我们正在利用技术和数据科学来优化我们的产品上市流程和供应链，我们预计这将增强我们的及时响应能力。这些举措和额外的能力涉及对我们的库存管理系统和程序进行重大改变。如果我们不能实施这些计划，不能成功地整合这些额外的能力，或适当地利用它们，我们可能无法实现我们预期的投资回报，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们受到购物中心客流量的影响，以及我们在购物中心和购物中心外确保合适商店位置的能力。

我们的许多门店，特别是在北美，我们39%的门店都在商场外，主要位于封闭的地区和社区购物中心。我们的销售额在一定程度上受到购物中心客流量的影响。商场客流量可能会受到经济下滑、主要百货公司和/或专卖店的关闭或持续下滑，以及商场购物在我们目标客户中的受欢迎程度下降等因素的不利影响。我们的战略要务之一是进一步将我们北美非购物中心门店的渗透率提高到50%。

此外，任何恐怖行为、自然灾害、公共卫生问题，包括流行病，或安全问题，如果降低了购物中心的交通水平，或影响了我们在这些地点开设和运营商店的能力，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

为了利用客户流量和客户的购物偏好，我们需要在理想的地点维护或收购商店，例如在区域和社区购物中心，以及高流量的城市零售区和商业街。我们不能确定理想的地点是否会继续以优惠的价格提供。一些传统的封闭式购物中心的客户流量水平显著下降，原因是经济状况、公共卫生问题、某些购物中心主要租户的关闭以及客户购物偏好的变化，如在线购物。此外，一些购物中心已经关闭，其他购物中心可能会在未来关闭。虽然我们寻求在商场外获得合适的地点，但不能保证我们能够确保这些地点的安全。

几个大房东控制着黄金购物中心的所有权，由于我们在相当多的地点依赖这些房东，他们的财务状况或我们与他们的关系的任何重大侵蚀都可能对我们获得和保留门店位置的能力产生负面影响。此外，进一步的房东合并可能会对我们谈判有利的租赁条款的能力产生负面影响。

我们未来的增长可能取决于我们在国际市场扩大业务的能力，包括通过特许安排。

我们未来的增长将在一定程度上取决于我们在更多国际市场扩大业务的能力。随着我们向新的国际市场扩张，我们在这些市场上经营业务的经验可能有限。在其他情况下，我们可能不得不依靠外国商业伙伴在这些市场上的努力和能力，例如通过许可协议。此外，这些新的国际市场的商业做法可能不同于我们服务的其他市场的商业做法，我们可能面临更多的某些风险。如果我们的国际扩张努力不成功，我们未来的增长可能会受到实质性的不利影响。我们无法在国际市场上扩张，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会经历可比门店销售业绩的波动和周期性。

我们的可比门店销售额在过去的年度和季度基础上都有很大的波动，我们预计未来还会继续波动。影响我们可比门店销售结果的因素有很多，其中包括时尚趋势、产品创新、促销活动、竞争激烈的零售环境、经济状况、所得税退税时机、商品组合的变化、假日期间的日历变化、客流量下降、供应链中断和天气状况。我们的许多产品都是非必需品。因此，客户对这些产品的需求可能会在经济低迷时下降，或者如果我们的客户为其可自由支配的支出制定其他优先事项。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

自然灾害、恐怖主义、战争行为、暴力行为和公共卫生问题的影响可能会对我们的业务产生不利影响。

包括地震、飓风、洪水和龙卷风在内的自然灾害可能会影响商店和配送中心的运营。此外，美国国内外的恐怖主义行为、战争行为和军事行动都可能对经济状况产生重大影响，并可能对我们从供应商购买商品以销售给客户的能力产生负面影响。任何针对或威胁购物中心、我们的商店、办公室或配送中心的暴力行为，包括积极的枪击情况和恐怖活动，都可能在短期内导致对我们商店的访问受到限制和/或商店关闭，从长期来看，可能会导致我们的客户和员工避免访问我们的商店。乌克兰和中东持续的冲突可能导致全球供应链中断、燃料成本上升或网络安全风险，以及总体经济不稳定，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

公共卫生问题，包括流行病，无论是在美国还是在国外发生，都可能扰乱我们的运营，并导致我们的很大一部分员工无法运营或维护我们的基础设施或执行开展业务所需的其他任务。此外，公共卫生问题可能会扰乱或对我们供应商的运营、我们的运营、我们的客户产生不利影响，或者导致我们门店的流量显著减少或关闭，或导致客户需求大幅下降。我们减轻这些事件的不利影响的能力在一定程度上取决于我们的备灾和应对规划以及业务连续性规划的有效性。然而，我们不能确定在发生实际灾难时，我们的计划是否足够或是否得到适当实施。

公共安全的任何重大下降或未来经济前景的不确定性影响客户的消费习惯，都可能对客户购买我们的产品产生实质性的不利影响。我们可能被要求暂停在我们部分或所有地点的运营，并产生重大成本，以补救可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的担忧。

社会动荡，包括骚乱、破坏和其他犯罪和暴力行为，可能会影响我们经营的市场、我们的客户、我们产品的交付和客户服务，并可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因是什么，包括骚乱、内乱或社会动荡，以及人为灾难或犯罪。此类事件可能导致财产损坏和损失，还可能导致客户暂停他们在我们商店购物的决定，中断我们的供应链，并导致吸引大量人群和公共集会的活动的限制、推迟和取消，如商店营销活动。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

资产损失或被盗的风险，包括库存缩水，是零售业务固有的风险。损失可能是由于员工、客户、供应商或其他第三方的错误或不当行为造成的，包括通过有组织的零售犯罪和专业盗窃。虽然某种程度的库存萎缩是不可避免的，但如果我们经历更高的库存缩减率，或者如果我们无法有效地减少损失或资产被盗，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能充分整合我们已经收购或可能收购的业务的运营，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们最近根据市场上现有的机会进行了收购，未来可能会继续进行收购。收购涉及许多内在挑战，如正确评估收购机会、适当评估风险和其他尽职调查事项、确保充足的资本可获得性以及平衡其他资源限制。与收购相关的风险和不确定性包括：整合运营、人事、财务和其他系统的困难；收购业务的销售预期未实现；协同效应和成本节约未实现；未知或被低估的负债；管理层注意力从运营现有业务转移；以及收购业务关键管理层或客户的潜在损失。

与技术、数据安全和隐私相关的风险

我们受到技术风险的影响，包括故障、安全漏洞和网络安全风险，这些风险可能会损害我们的业务、损害我们的声誉并增加我们的成本，以努力防范这些风险。

信息技术是我们业务运营的关键部分。我们依靠信息系统处理交易，通过我们的忠诚度计划分析客户行为，做出运营决策，管理库存，运营我们的网站，及时购买、销售和发货，并保持低成本运营。我们有可能因网络攻击而经历业务中断、信息被盗或声誉受损的风险，例如数据中心被渗透或机密信息的数据泄露，无论是在内部还是通过我们的第三方提供商。

由于系统故障、系统实施问题、病毒、恶意黑客、破坏或其他原因，我们可能会遇到信息系统的操作问题。我们投资于安全技术，以保护我们存储的数据，包括我们的数据和业务流程，免受数据安全漏洞和网络攻击的风险。我们的数据安全管理计划包括执行标准数据保护政策，如支付卡行业合规性和其他法规要求。此外，我们通过公认的安全评估措施对我们的主要技术供应商和任何外包服务进行评估。作为业务连续性准备的一部分，我们维护并定期测试备份系统和灾难恢复，以及由独立第三方进行的外部网络安全渗透测试。

虽然我们相信我们的安全技术和流程在防止安全漏洞和缓解网络安全风险方面遵循适当的做法，但考虑到有意违反网络安全措施的人的能力不断增强，以及我们有必要依赖第三方供应商的安全程序，在任何时候，整体安全努力都可能不是完全有效的。

我们的系统发生故障，无论是在内部还是在我们的第三方提供商，包括由于网络攻击导致的故障，这些故障将阻止系统按预期运行，可能会导致交易错误、客户和销售损失，并对我们、我们的员工和与我们有业务往来的人造成负面后果。对通信网络或电网的网络攻击可能导致运营中断，导致收入损失。任何涉及我们挪用、丢失或以其他方式未经授权披露机密信息的安全漏洞也可能严重损害我们的声誉，使我们面临诉讼和责任风险，增加与补救相关的运营成本，并损害我们的业务。虽然我们提供的保险将减少与安全漏洞和网络事件相关的损失，但保险可能不足以完全补偿我们潜在的重大损失。

2023年7月26日，美国证券交易委员会通过了关于网络安全风险管理、战略、治理和事件披露的最终规则(《美国证券交易委员会网络规则》)。美国证券交易委员会网络规则要求上市公司及时披露重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的重大信息。《美国证券交易委员会网络规则》于2023年9月5日生效。新的数据安全法律增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，合规计划可能需要在资源上进行额外的投资，并可能影响战略和以前有用数据的可用性。

与数字运营相关的风险。

我们的数字运营面临许多风险，包括与运行我们的网站、移动网站和应用程序及其相关支持系统的计算机系统故障有关的风险、计算机病毒、网络安全风险、电信或电力故障、拒绝服务攻击、机器人攻击以及类似的中断。此外，为了维持、保持最新的数字商务业务或发展我们的数字商务业务，我们将需要进行额外的投资。与数字商务相关的风险包括与信用卡欺诈相关的风险、需要跟上快速技术变化的步伐、政府监管以及互联网监管合规方面的法律不确定性。如果这些风险中的任何一个成为现实，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们无法成功管理新的企业资源规划(“ERP”)系统的实施，可能会对我们的业务和运营结果或我们对财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。

我们目前正处于实施新的企业资源规划系统的初步状态，这是整合和升级我们的系统和流程计划的一部分。这一倡议包括建立一个完全集成的全球会计、运营和财务企业资源规划系统。它还将包括数据仓库管理、订单管理以及这些系统之间的各种接口，以及支持后台系统。预计未来几年将分阶段继续开展其他实施活动。实施ERP是复杂、劳动密集型和耗时的项目，还可能涉及系统软件和实施活动的大量支出。ERP系统对于我们向管理层提供重要信息、获取和交付产品、提供服务和客户支持、准确维护账簿和记录、提供准确、及时和可靠的财务和运营结果报告以及以其他方式运营我们的业务的能力至关重要。企业资源规划的实施还需要对业务和财务流程进行改造，以获得企业资源规划系统的好处。任何此类实施都涉及转换到新的计算机系统所固有的风险，包括丢失信息和可能扰乱我们的正常运作。新的企业资源规划系统的实施和维护已经需要并将继续需要投入大量的财政和人力资源，重新设计我们业务的流程，以及许多员工的注意力，否则他们将专注于我们业务的其他方面。如果我们在实施企业资源规划的过程中遇到时间延误或成本超支，或者如果我们无法从企业资源规划系统获得预期的好处，我们的运营结果可能会受到不利影响。新的企业资源规划系统的设计和实施中的任何重大缺陷也可能导致潜在的重大成本上升，并可能对我们的业务运营能力产生不利影响，或者对我们的财务报告和我们对财务报告的内部控制的有效性产生负面影响。这些后果中的任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们业务中的全渠道计划的技术支持是复杂的。

我们继续投资于旨在提供高质量、协调的在线、商店和移动设备购物体验的计划，这需要在技术、信息系统和员工培训方面进行大量投资，以及大量的管理时间和资源。我们的全渠道零售努力包括整合和实施新技术，包括与我们的ERP实施相关的技术和软件，以及能够从我们的商店和配送中心系统中的任何点履行订单的流程，这是极其复杂的，可能无法满足客户对及时准确交货的期望。这些努力涉及大量风险，包括实施延迟、成本超支、技术中断、供应和分销延迟以及其他可能影响我们全渠道计划的成功实施和运营的问题。如果我们的全渠道计划不成功，我们可能无法提供相关的购物体验，或者我们可能无法实现我们预期的全渠道投资回报，我们的财务业绩和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。

对隐私和数据安全的担忧和监管可能会导致额外的成本和责任。

保护客户、员工和公司数据至关重要。围绕隐私的监管环境非常苛刻，经常强制实施新的和不断变化的要求。此外，客户将对我们充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。任何涉及这些数据的实际或被认为的挪用、泄露或滥用都可能导致我们的客户对我们保护他们数据的能力失去信心，这可能会导致他们可能停止与我们一起购物或加入我们的忠诚度计划，吸引负面媒体关注，对我们的声誉造成损害或导致责任(包括但不限于罚款、处罚或诉讼)，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

在全球范围内，对隐私、用户数据保护、数据使用和数据收集的监管审查正在加强，法规可能会随着时间的推移继续发展。我们受到美国和国际上许多旨在保护客户、客户、员工和我们收集和维护的其他第三方信息的法律法规的约束，包括欧盟一般数据保护法规(EUGDPR)和英国一般数据保护法规(UKGDPR)。除其他事项外，EUGDPR和UKGDPR都要求处理员工和客户的个人数据，包括其使用、保护以及数据存储人员更正或删除有关自己的此类数据的能力。加利福尼亚州有一部类似的法律，名为《加州消费者隐私法》，最近由《加州隐私权法案》(经修订后的《CCPA》)修订并于2023年1月1日生效。除了授予加州总检察长的执法权外，CCPA还成立了“加州隐私保护局”，这是一个专门负责审计和执行隐私规则等职责的州机构，CCPA还允许对某些违法行为提起私人诉讼。美国其他州也颁布了全面的消费者隐私法，可能会有更多的州效仿。我们不时收到政府当局关于我们做法的询问。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。

这些法律带来了越来越复杂和严格的合规挑战，这可能会增加我们的合规成本和相关风险。如果我们未能遵守适用于我们业务的这些法律或其他类似法规，我们可能会在一个或多个司法管辖区面临声誉损害和重大诉讼、金钱损害、监管执法行动或罚款。与隐私和数据安全相关的法律和法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公共审查不断加强，执法、制裁和私人诉讼的水平不断升级。

与我们的供应链和运营相关的风险

我们配送中心的复杂情况和其他影响商品配送的因素可能会影响我们的业务。

我们在全球经营多个配送中心以及第三方安排，以支持我们在美国、加拿大、英国、澳大利亚、新西兰和亚洲的业务。

如果任何设施或第三方安排出现复杂情况，或者任何设施严重损坏或被毁，我们的其他配送中心可能无法支持由此产生的额外配送需求。我们的配送中心能力也可能受到我们仓库管理系统的升级或更改造成的中断的影响。我们还可能受到全球交通网络中断的影响，这些事件包括战争或敌对行为和相关军事行动造成的延误、港口中断、港口罢工、天气状况、停工、罢工或其他劳工骚乱。这些因素可能会对我们及时交付库存的能力产生不利影响。我们依赖第三方承运人来运送货物。这些航空公司因任何原因造成的任何服务中断都可能导致我们的业务中断、销售和利润损失以及其他实质性的不利影响。

制造商遵守我们的社会合规计划要求。

我们要求我们的独立制造商遵守我们的政策和程序，这些政策和程序涵盖许多领域，包括人权政策、劳工、健康和安全以及环境标准。我们使用内部资源以及第三方监控公司来监控我们的政策和程序的遵守情况。虽然我们监督他们遵守这些政策和程序，但我们不控制制造商或他们的做法。如果我们的独立制造商未能遵守我们的政策和程序或制造国的当地法律，可能会中断向我们发货，迫使我们寻找替代制造来源，减少对我们商品的需求，或损害我们的声誉。

我们对密钥管理的依赖。

未来的业绩将取决于我们吸引、留住和激励我们的执行和高级管理团队的能力。我们未来的业绩在很大程度上取决于我们目前的高管和高级管理团队的持续服务，以及我们在未来吸引、聘用、激励和留住更多合格管理层的能力。我们已经制定了继任计划，我们的董事会会审查这些继任计划。如果我们的继任计划没有充分涵盖重大和意外的营业额，这些个人服务的损失，或由此产生的任何负面看法或反应，都可能损害我们的声誉和业务。

此外，我们的成功有赖于我们所有业务领域的员工的才华和能力，特别是能够适应复杂环境并在不断变化的环境中增长技能的人员。我们成功执行战略的能力取决于吸引、培养和留住具有不同技能的合格人才，特别是直接支持我们战略的功能和技术专家。

与吸引和留住商店和现场团队成员相关的风险。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、发展和留住足够数量的合格门店和现场团队成员的能力。零售业的离职率普遍较高。如果我们无法吸引和留住高质量的团队成员，我们实现增长目标或维持预期盈利水平的能力可能会受到影响。

我们在满足劳动力需求的同时控制成本的能力受到外部因素的影响，如失业率、普遍的工资率、最低工资立法和加班法规。

与我们投资相关的风险

如果我们的长期有形资产和经营租赁使用权资产或商誉减值，我们可能需要记录重大的非现金减值费用。

当事件显示我们的长期有形资产、经营租赁使用权资产和商誉可能减值时，我们会审查这些资产的账面价值。如果出现减值指标，则对商誉进行减值审查，至少每年审查一次。

商誉不摊销，但须接受减值测试，减值测试包括对报告单位水平的定性评估，或在必要时进行量化减值测试。减值费用的厘定受到未来营运现金流量估计及公允价值估计的重大影响。我们对未来运营现金流的估计来自我们的长期战略计划，这些计划基于我们的经验、知识和预期；然而，这些估计可能会受到诸如我们未来的经营业绩、未来的商店盈利能力和未来的经济状况等因素的影响，所有这些因素都很难准确预测。宏观经济状况的任何重大恶化都可能影响我们的长期资产、经营租赁使用权资产和商誉的公允价值，并可能导致未来的减值费用，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

我们没有能力对我们的少数投资施加控制，因此，我们依赖他人来实现他们的潜在利益。

截至2024年2月3日，我们在各种实体中持有1.52亿美元的非控制性少数股权投资，未来我们可能会进行更多的战略性少数股权投资。此类少数股权投资本质上涉及对业务运营的较小程度的控制，从而潜在地增加了与投资相关的财务、法律、运营和合规风险。这些实体的其他投资者可能有与我们不一致的业务目标和利益，或者可能以我们不批准的方式行使他们的权利。这些情况可能导致延迟决定或与其他投资者的纠纷和诉讼，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的被投资人寻求额外的融资来为他们的增长战略提供资金，这些融资交易可能会导致我们的所有权股权进一步稀释，这些交易可能会以低于我们获得此类权益的投资交易的估值发生，这可能会大幅降低我们在这些实体的投资的公允价值。此外，如果我们的被投资人无法获得额外的融资，这些实体可能需要大幅削减其支出，以便为其业务提供资金或导致其破产。这些行动可能会导致增长预期下调，这也可能大幅降低我们在这些实体投资的公允价值。

与股东行动主义、地缘政治、法规、内部控制和其他外部风险相关的风险

我们可能面临与股东激进主义相关的风险。

上市公司受到股东发起的运动的影响，这些运动倡导与公司治理、运营实践和战略方向等事项相关的公司行动。我们未来可能会成为此类股东活动和要求的主体。此类活动可能会干扰我们执行业务计划的能力，影响我们的资本分配，扰乱与供应商合作伙伴的关系，成本高昂且耗时，扰乱我们的运营，转移管理层的注意力，任何这些都可能对我们的业务或股票价格产生不利影响。

其他国家的经济或政治状况，包括外币汇率和税率的波动，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们2023年销售和运营收入的很大一部分来自美国以外的业务。因此，我们的业务受到与在美国境外开展业务相关的风险的影响，例如当地客户的产品偏好、政治动荡、发货中断或延误、我们所在国家/地区经济条件的变化、外币波动、房地产成本以及非美国司法管辖区的劳工和雇佣做法，这些做法可能与美国的普遍做法有很大不同。

此外，由于我们的供应商在国外生产大量我们的产品，我们以优惠条件获得足够数量商品的能力可能会受到我们供应商获得产品所在国家的政府法规、贸易限制、劳工和其他条件的影响。

欧元和英镑的价值波动可能会影响我们在欧洲的收益换算成美元的价值。同样，我们在其他司法管辖区的收益可能会受到换算成美元的货币价值的影响。我们的国际子公司大部分业务均以当地货币进行。

我们的产品在许多司法管辖区都要缴纳进口税、消费税和/或销售税或增值税。税率和关税的波动以及税收法规或法规的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值已经下降，并可能继续下降。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

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广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

不断上升的通胀可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

通货膨胀，以及我们采取行动试图遏制通货膨胀的国家的政府采取或可能采取的一些措施，可能会对这些国家的经济产生普遍的负面影响。如果美国或其他我们开展业务的国家未来出现大幅通胀，我们的业务可能会受到不利影响。较少的顾客可能会购物，因为这些购买可能被视为可自由支配的，而那些确实购物的人可能会限制他们的购买量。需求的任何减少或客户购买行为的任何变化都可能导致销售额下降、降价增加、过度促销环境或营销和促销支出增加。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

宏观经济的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业绩受全球经济状况及其对消费者支出水平的相关影响的影响。全球经济状况的持续不确定性构成了风险，因为消费者和企业可能会推迟支出，以应对信贷紧缩、失业、负面金融消息和/或收入或资产价值下降，这可能会对我们产品的需求产生实质性的负面影响。乌克兰和中东持续的冲突可能导致全球供应链中断、燃料成本上升或网络安全风险，以及总体经济不稳定，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。此外，随着英国S于2020年1月退出欧盟，也就是所谓的英国退欧，英国和欧盟之间贸易关系的持续不确定性尚未完全实现，最终结果和对英国和欧洲的长期影响仍不确定。与英国退欧相关的持续变化和不确定性，包括贸易摩擦和英国的高通货膨胀率，继续使我们在该地区面临更高的贸易风险。此外，货物、服务和人员进出英国的贸易和自由流动受到干扰，我们的商业伙伴的劳动力受到干扰，相对于英镑的外汇波动加剧，以及额外的法律、政治和经济变化，也使我们在该地区面临进一步的不确定性。

作为一家依赖消费者可自由支配支出的零售商，我们的运营结果对宏观经济状况的变化非常敏感。我们的客户可能会因为失业、丧失抵押品赎回权、破产、燃料和能源成本上升、更高的利率、更高的税收、获得信贷的机会减少以及房屋价值下降而减少用于可自由支配购买的资金。这些和其他经济因素可能会对我们产品的需求产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

对我们购买的产品征收关税和出口管制可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们购买的大部分产品，包括从美国供应商那里购买的部分，以及我们的大部分自有品牌商品，都是在国外制造的。我们可能会受到国际贸易协定或关税的潜在变化的影响，例如对某些进口到美国的商品征收新关税。此外，中国或其他国家可能会对美国现有或未来征收的关税实施报复性贸易措施，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果上述事件中的任何一种发生，我们可能有义务为我们的自有品牌商品寻找替代供应商，提高价格，或对我们的业务进行改变，任何这些都可能对我们的销售和盈利能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

金融市场的不稳定可能会对我们的业务造成不利影响。

全球宏观经济环境可能受到以下因素的负面影响：全球经济市场的不稳定，银行倒闭对银行体系的破坏和金融市场的波动，美国与其他国家贸易关税和贸易争端的增加，全球信贷市场的不稳定，供应链的薄弱，英国退欧导致的地缘政治环境的不稳定，俄罗斯入侵乌克兰，中东冲突，俄罗斯和其他政治紧张局势，以及外国政府债务担忧。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定和不稳定。

这种波动可能会影响我们未来进入信贷和债务证券市场的机会，导致更高的借贷成本，或者在某些情况下，无法获得额外的融资。尽管我们目前有一个循环信贷协议，直到2025年7月14日，信贷市场的收紧可能会使我们更难获得资金，为我们现有的债务再融资，签订新的债务协议，或通过发行本公司的证券获得资金。

我们所持证券市值的重大变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2024年2月3日，我们的现金和现金等价物总计2.97亿美元。我们的大部分投资都是高评级银行机构的短期存款。我们定期监控我们的交易对手信用风险，并通过只对高评级机构进行短期投资以及限制我们对任何一家机构的投资金额来降低我们的敞口。我们持续监控交易对手的信誉。截至2024年2月3日，所有投资都在投资级机构。尽管我们获得了投资级评级，但我们投资的价值或流动性可能会因为许多因素而下降，包括一般市场状况和银行特定的信贷问题。

截至2024年2月3日，我们的美国养老金计划信托基金持有的资产总额为3.59亿美元。将信托基金持有的这些资产的公允价值与该计划预计的福利义务进行比较，以确定养老金筹资负债。我们试图通过资产多元化来降低融资风险，并通过季度投资组合审查和定期资产和负债研究来定期监控我们投资组合的投资风险。尽管采取了这些措施，但由于许多因素，包括一般市场状况和信贷问题，我们投资组合的价值未来可能会下降。这种下降可能会影响我们养老金计划的资金状况和未来的资金需求。

我们的财务业绩可能会受到税率或承担额外税负的不利影响。

我们是一家总部位于美国的跨国公司，在美国和外国的多个税收管辖区纳税。我们对所得税的规定是基于收入、法定税率和制定的税收规则(包括转移定价)的司法组合。在确定我们的所得税拨备和评估我们在全球范围内的纳税状况时，需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到许多因素的不利影响，包括按税务管辖区划分的税前结果组合的变化、我们所在司法管辖区税法或相关解释的变化，以及所得税审计产生的纳税评估和相关利息和罚款。此外，许多国家继续考虑修改税法，实施数字服务税等新税，以及经济合作与发展组织(OECD)第二支柱全球最低税等倡议。各国正在将第二支柱框架纳入其税法。

就业法律或法规的变化可能会损害我们的业绩。

国外和国内的各种劳动法规范着我们与员工的关系，并影响我们的运营成本。这些法律包括但不限于最低工资要求、加班、病假和溢价工资、带薪休假、工作日程安排、医疗改革和患者保护和平价医疗法案，以及保护组织权法案、失业税率、工人补偿率、欧洲劳资委员会的要求和工会组织。

许多因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响，包括政府强制增加的最低工资、加班费、病假和保费工资、带薪休假、强制医疗福利，以及国家劳动关系委员会或其他机构不断变化的法规。遵守任何新的立法或法律解释，或撤销根据现有法律实施的变化，可能会耗费大量时间和成本，并可能影响我们的业务。

与气候变化担忧相关的立法或监管举措可能会对我们的业务产生负面影响。

温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。全球气候变化可能导致某些类型的自然灾害更频繁地发生或产生更强烈的影响。这样的事件可能会使我们难以或不可能向客户交付产品，造成我们供应链的延误和效率低下。在我们的业务中断后，我们可能需要大量的恢复时间，经历巨额支出才能恢复运营，并损失大量销售额。对气候变化的担忧可能会导致新的或额外的法律、立法、监管和合规要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响，这可能导致未来的税收、运输和公用事业增加，这可能会对我们的业务产生不利影响。

投资者、客户和其他利益相关者也越来越关注这些和其他可持续发展问题，如工人安全、塑料使用、能源消耗和废物。

我们在环境、社会和治理(“ESG”)问题上面临着更严格的审查和不断变化的期望。

投资者、客户、监管机构和其他利益相关者对ESG实践和披露，包括与环境管理、气候变化以及多样性、包容性和归属感相关的实践和披露，进行了越来越多的审查和不断变化的期望。立法者和监管机构已经实施，并可能继续实施与ESG相关的立法、规则和指导，这些可能会相互冲突，给我们带来额外的成本，阻碍我们的商业机会，或者使我们面临新的或额外的风险。

例如，制定和实施与可持续发展有关的倡议，包括采购和运营决策，收集、测量和报告与可持续发展有关的信息和指标，可能成本高昂、难度大、耗时长，并受制于不断变化的报告标准，包括欧盟最近批准的美国证券交易委员会与气候有关的报告要求和可持续性报告要求。

此外，州总检察长和其他州官员公开反对一些投资经理出于ESG动机的投资，并根据经理人遵循的某些ESG动机策略终止了与他们的合同。此外，向投资者提供投票建议的代理咨询公司已经制定了评级，以评估公司对不同ESG问题的处理方法，而对我们公司或我们行业的负面评级可能会导致投资者情绪负面，并将投资转移到其他公司或行业。如果我们无法达到这些标准或期望，无论是由我们还是第三方建立的，都可能导致负面宣传、声誉损害或失去客户和/或投资者的信心，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

我们可能会受到监管和诉讼事态发展的不利影响。

我们面临联邦或州立法可能对我们的运营产生负面影响的风险。联邦或州工资要求、员工权利、医疗保健、社会福利或福利计划的变化，包括医疗保险、带薪休假计划或工作场所法规的其他变化，可能会增加我们的经营成本，或以其他方式对我们的运营产生不利影响。此外，我们经常涉及诉讼和要求，包括商业、侵权、知识产权、客户、就业、工资和工时、数据隐私、反腐败和其他索赔，包括所谓的集体诉讼。针对我们的此类索赔进行辩护的成本或此类索赔的最终解决方案，无论是通过和解、调解、仲裁或不利的法院或机构裁决，都可能损害我们的业务。

我们在许多不同的司法管辖区开展业务，违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反腐败法律可能会对我们造成不利影响。

美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和类似的全球反腐败法律，包括英国2010年的《反贿赂法》(其范围比《反海外腐败法》更广)，一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向政府官员支付不正当的款项。我们的内部政策要求遵守这些反腐败法。尽管我们有培训和合规计划，但我们不能保证我们的内部控制政策和程序将始终保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。我们继续在美国以外的地区扩张，包括在发展中国家，可能会增加未来违反《反海外腐败法》的风险。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

如果不能完全遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条，可能会对我们的业务、市场对我们报告的财务信息的信心以及我们普通股的价格产生负面影响。

我们继续记录、测试和监控我们对财务报告的内部控制，以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。然而，我们不能保证我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制在未来将被证明是完全足够的。如果不遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，可能会对我们的业务、我们普通股的价格和市场对我们报告的财务信息的信心产生负面影响。

国际知识产权保护可能是不确定的，而且代价高昂。

在美国境外开展业务可能会导致知识产权保护方面的不确定性，特别是在我们的资产(如知识产权、版权和商标)没有类似保护水平的司法管辖区。继续在这些知识产权执法能力有限的外国司法管辖区开展业务，会增加我们面临的风险。

与我们的债务和信贷安排相关的风险

我们的债务可能会对我们的业务造成不利影响。

我们有4亿美元的4%优先票据于2029年到期。我们无法产生足够现金流以履行债务责任或为债务责任再融资，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及其他企业要求造成不利影响。这可能要求我们将未来现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于支付营运资金、资本支出和其他公司要求的现金流，从而限制我们应对商机的能力。

我们未来可能无法动用我们的信贷安排，或者我们可能无法获得类似条款的新信贷安排。

我们有一项6亿美元的基于资产的循环信贷安排，计划于2025年7月到期。我们的信贷安排下的借款和信用证不允许超过借款基数，这与我们的库存水平有关。因此，库存价值的减少将导致我们借款基数的减少，这将减少可用于满足我们业务需求的财政资源的数量。此外，如果我们不遵守我们的财务契约，并且我们没有从贷款人那里获得豁免或修改，贷款人可以选择导致任何当时欠下的款项立即到期并支付，不为任何新的借款提供资金，或者他们可能拒绝续订我们的信贷安排。在这种情况下，我们将寻求与一家或多家其他贷款机构建立替代信贷安排，包括与我们有现有关系的贷款机构，可能会以不太可取的条款。不能保证以商业上合理的条款获得替代融资。此外，我们的循环信贷安排的利率可能会受到我们的信用评级的影响，这可能会导致未来的利息支出增加。

项目 1B.未解决的员工意见

无

项目1C。网络安全

网络安全风险管理和战略

信息安全是公司文化的重要组成部分，也是公司管理的基础。董事会、高级领导和团队成员在整个组织中都强调这一理念，以帮助促进全公司范围内的网络安全风险管理文化。

我们使用信息技术和第三方服务提供商来支持我们的全球业务流程和活动，这使我们面临网络安全风险。我们时不时地经历网络安全事件。在发生网络安全事件时，我们会根据我们的政策、流程、适用的法律和法规做出反应。必要时，我们还会聘请第三方，如网络安全顾问，协助调查和补救事件。到目前为止，网络安全事件还没有对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响。

关键计划组件

我们认真对待网络安全，我们的网络安全计划与知名和成熟的网络安全框架保持一致。我们使用并继续改进我们的网络深度防御战略，该战略使用多层安全来进行整体保护。

我们的网络安全治理计划在战略上整合到我们的企业风险管理中，并定期提交给审计委员会，该委员会负责监督与技术、安全、数据和隐私相关的企业风险管理框架，以及董事会。这些程序包括管理层的定期风险监测，以更新当前的风险，并确定潜在的新风险和新出现的风险。技术委员会定期听取首席运营官、首席技术官、首席信息安全官以及外部专家关于网络安全风险和网络风险监督的简报。在这些会议期间，技术委员会和管理层讨论这些风险、风险管理活动和努力、最佳实践、从其他公司发生的事件中吸取的教训、我们安全措施的有效性以及其他相关事项。技术委员会主席在每次技术委员会会议后的下一次董事会会议上向董事会报告委员会的会议、考虑和行动。审计委员会还讨论并接收与其监督企业风险管理相关的网络安全问题的最新情况。

我们还维护在检测到事件时使用的各种事件响应计划。我们定期进行桌面演习，不同的内部和外部利益相关者，包括我们的首席执行官、非执行主席或董事会，不时参与模拟的网络场景。这些演习的目的是测试我们的网络事件应对计划，找出弱点或差距，并确保所有参与者都知道并熟悉他们的角色和责任。

我们要求能够访问信息系统的员工进行数据保护和网络安全培训。此外，某些拥有特权访问权限的个人，如系统管理员和开发人员，还需要接受额外的控制和监控活动。我们还定期开展网络钓鱼活动，培训用户更好地识别、报告和避免恶意内容。

我们认识到第三方服务提供商可能会给我们的组织带来网络安全风险。为了缓解这些风险，我们在与第三方服务提供商接触之前实施了一个流程，这些第三方服务提供商旨在评估他们的网络安全做法。此外，我们努力在与这些提供商的合同中包括网络安全要求，要求他们遵守某些网络安全标准和协议。

我们的首席信息安全官在首席技术官和首席运营官的监督下，主要负责评估和管理网络安全风险。我们的首席信息安全官拥有广泛的网络安全知识和技能，这些知识和技能是从该领域超过25年的经验中获得的。我们的首席信息安全官不断了解网络安全的最新发展，包括潜在的威胁和创新的风险管理技术。这种持续的知识获取对于有效预防、检测、缓解和补救网络安全事件至关重要。

几名经验丰富的信息安全专业人员向我们的首席信息安全官汇报，并由训练有素的网络安全团队成员提供支持。除了我们广泛的内部网络安全能力外，我们有时还聘请评估员、顾问、审计师或其他第三方协助评估、识别和管理网络安全风险。

尽管本公司的信息安全计划的广度，但它可能无法成功地防止或减轻可能产生重大不利影响的网络安全事件。有关网络安全威胁的任何风险是否以及如何对公司造成重大影响或合理可能对公司造成重大影响的讨论，包括其业务策略、经营业绩或财务状况，请参见第1A项。 “风险因素，”其通过引用并入本项目1C中。

项目 2.属性

我们的物业包括土地、租赁商店、行政设施和配送中心。截至2023年底，我们门店的总面积约为12.98平方英尺，总销售面积约为797万平方英尺。这些物业主要是租赁的，位于美国及其领土、加拿大、多个欧洲国家、亚洲、澳大利亚和新西兰。

截至2024年2月3日，我们运营了8个全球配送中心，其中2个为自有配送中心，6个为租赁配送中心，合计占地约342万平方英尺，其中6个位于美国，1个位于加拿大，1个位于荷兰。2023年，我们关闭了支持Eastbay业务的配送中心，并开设了一个新的租赁配送中心，以支持我们的东北业务。此外，我们还利用第三方提供商的服务在英国、澳大利亚、新西兰、韩国和日本开展业务。我们还在美国运营着一个租赁仓库，以支持我们的Team Edition服装业务。

该公司计划将其两个配送中心转移到新的租赁地点，以增强我们的WSS和欧洲业务的能力并支持计划中的增长。我们的WSS配送中心预计将于2024年年中开业，我们的欧洲配送中心预计将于2025年开业。这些新的配送中心将采用最先进的技术来提供更好的物流能力和运营效率。

我们相信，对我们的业务具有重大意义的所有物业的租约都可以与现有租约类似的条款续签，或者有替代物业可用。

项目 3.法律诉讼

有关该公司法律程序的资料载于"法律诉讼"“项目8.合并财务报表和补充数据”下的附注。

项目 4.披露矿场安全资料

不适用。

项目 4A.关于我们的执行官员的信息

下表提供了截至2024年3月28日担任执行干事的所有人员的信息，包括过去五年的商业经验。

本公司的行政人员或董事之间并无家族关系。

第II部

项目 5. 公司的市场’S普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券

Foot Locker，Inc.普通股(股票代码“FL”)在纽约证券交易所和德国斯图加特证券交易所上市。截至2024年2月3日，我们有8,741名登记在册的股东，拥有94,283,984股普通股。

我们宣布2023年第一季度、第二季度和第三季度的股息为每股0.40美元。股息的宣布和任何此类未来股息的每股金额、记录日期和支付日期的确定取决于我们董事会的最终决定，并取决于多种因素，包括未来收益、现金流、财务要求和其他考虑因素。正如之前宣布的那样，公司暂停了分红，以增加资产负债表的灵活性，以支持较长期的战略举措。

下表是我们第四季度股票回购的摘要：

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性能图表

下图比较了我们普通股五年累计股东总回报(普通股价格增值加上股息，在再投资的基础上)与S指数和罗素3000指数的总回报。

我们之前使用的是S 400专业零售指数和罗素中型股指数，但由于我们的市值规模缩小，因此确定S专业零售指数和罗素3000指数是更合适的基准，因为市值中值与公司的中位数最接近。

下图比较了我们普通股五年累计总回报相对于S指数和罗素中型股指数的总回报，这是我们之前的基准。我们打算使用罗素3000指数和S专业零售指数作为未来的业绩图表。

上述信息不应被视为“征集材料”，也不应提交美国证券交易委员会备案，也不得根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》(均经修订)将此类信息以参考方式纳入未来的任何备案文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件中。

项目 6.精选财务数据

选定财务数据的五年摘要

以下选定的财务数据应与综合财务报表及其附注以及本报告其他部分所载的其他资料一并阅读。

项目 7.管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析

Form 10-K年度报告的这一部分一般讨论2023年和2022年的详细情况以及这两年之间的年度比较。有关我们2022年的业绩与我们2021年的业绩以及与2021年相关的其他财务信息的比较，请参阅我们于2023年3月27日提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月28日的10-K表格年度报告。

我们的业务

Foot Locker，Inc.是一家领先的专业零售商，在北美、欧洲、澳大利亚、新西兰和亚洲的26个国家和地区经营着2523家门店。我们还在中东和亚洲拥有特许门店，预计2024年将在其他地区开设门店。2023财政年度的业绩反映了53周的业务活动，而其他所有年度的业绩为52周。

Foot Locker，Inc.在运动鞋权威方面有着深厚的历史，通过其品牌组合，包括Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS和Atmos，激发了发现并点燃了运动鞋文化的力量。

合并结果概览

我们2023年财务业绩摘要：

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截至2024年2月3日的年度财务状况重点包括：

非公认会计准则计量的对账

除了根据公认会计原则(“GAAP”)报告我们的财务结果外，我们还报告某些不同于根据GAAP报告的财务结果。在下表中，我们列出了一些被确认为非GAAP的财务指标和比率，如息税前收益(EBIT)、调整后的EBIT、调整后的EBIT利润率、调整后的所得税前收入、调整后的净收入、调整后的净收入利润率、调整后稀释后每股收益、投资资本回报率(“ROIC”)和自由现金流量。

我们提出这些非GAAP衡量标准是因为我们认为，通过剔除不能反映我们核心业务或影响可比性的项目，它们有助于投资者在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现。这些非公认会计准则的衡量标准也有助于评估我们在实现长期财务目标方面的进展情况。

此外，我们列报的某些金额不包括外币波动的影响，外币波动也被视为非公认会计准则衡量标准。在接下来的讨论中，将数额表示为不包括外币波动的影响，通过使用上一年的平均汇率换算这两个年度的所有数额来确定这种变化。在不变的货币基础上列报金额对投资者很有用，因为这使他们能够更好地了解我们业务中与汇率变动无关的变化。

我们通过对每个项目分别应用边际税率来估计非公认会计原则调整的税收影响。所得税项目代表了影响期间的离散金额。

非GAAP财务信息是对我们根据GAAP编制的报告结果的补充，而不是替代。以下是本年度报告Form 10-K中讨论的GAAP和非GAAP结果的对账。所有调整后的金额都不包括停产业务造成的损失。请参阅“自由现金流的非公认会计准则对账”。流动性与资本资源“部分。

非公认会计准则计量的对账

关于非公认会计原则调整的说明

投资资本回报率

ROIC如下所示，代表非GAAP衡量标准。我们相信ROIC是一个有意义的衡量标准，因为它量化了相对于我们在业务上投资的资本，我们产生的运营收入的效率。ROIC在经过一定调整后，也被用作高管长期激励性薪酬的衡量标准。

最接近ROIC的美国公认会计准则衡量标准是资产回报率(ROA)，如下所示。ROA的计算方法是，Foot Locker，Inc.在本会计年度的净收入除以两年总资产的平均值。净资产收益率从上年的4.3%降至4.5%。这一下降反映了与2022年上半年的净收益相比，2023年上半年的净亏损。我们的ROIC在2023年降至3.8%，而前一年为9.2%。ROIC的整体下降反映了2023年调整后税后回报率的下降。

ROIC的计算

分部报告和经营业绩

我们已确定我们有三个运营部门，即北美、欧洲、中东和非洲地区和亚太地区。我们的北美运营部门包括以下横幅在美国和加拿大运营的结果：Foot Locker、Champs Sports、Kids Foot Locker和WSS，包括它们各自的相关电子商务业务。我们的EMEA运营部门包括Foot Locker和Kids Foot Locker横幅在欧洲运营的结果，包括他们各自相关的电子商务业务。我们的亚太营运分部包括Foot Locker Banner及其在澳洲、新西兰和亚洲的相关电子商务业务，以及主要在亚洲营运的ATMOS的业绩。我们根据这些业务部门的共同客户基础和相似的经济特征，进一步将它们合并为一个可报告的部门。

正如之前宣布的，在2023年第二季度，我们停止运营SideStep横幅，并关闭了在香港和澳门运营的门店。此外，在2023年第二季度，我们将新加坡和马来西亚的业务出售给了我们的许可证合作伙伴。我们的许可合作伙伴现在根据许可协议运营这些商店。2023年第四季度，我们关闭了Atmos美国门店和电子商务业务。

销售额

可比销售额是我们的一个关键业绩指标。凡提及某一特定期间的可比商店销售额，都是指在该期间期末开业且开业一年以上的商店的销售额。由于我们的全方位渠道战略，合并可比销售额的计算还包括直接面向客户的销售额。我们将我们的电子商务业务视为实体店的延伸。在此期间开业或关闭的门店不包括在可比门店基础内；但因搬迁或改建而暂时关闭的门店包括在内。计算不包括外汇波动的影响。2023年的可比店销售额不包括第53周的销售额。

包括库存在内的被收购企业的销售额在运营15个月后计入可比门店销售额的计算。因此，WSS和ATMOS的销售额分别从2023年1月和2023年3月起计入。

下面显示的信息表示按销售渠道划分的某些销售指标：

于二零二三年，销售额由二零二二年的销售额87. 47亿元减少6. 8%至81. 54亿元。撇除外币波动影响，销售额较二零二二年减少7. 0%。2023年的业绩包括第53周的影响，即销售额为9800万美元。

与上年相比，可比销售额下降了6.7%。按营运分部划分，北美和欧洲、中东及非洲地区分别下降87.7%和2.1%，而亚太地区则录得2.6%的增长。2023年，我们的门店和直接面向客户的渠道的可比销售额都有所下降，这是由于持续的宏观经济逆风，因为我们的客户由于通胀和其他成本压力而变得更有鉴赏力，这影响了客户流量和转换，以及供应商组合的变化，以及我们冠军体育横幅的重新定位。我们正在重新定位冠军体育横幅，以服务于活跃的运动员，这导致了由于过渡而预期的可比销售额下降。

对于合并后的渠道，不包括外币波动的销售额在我们运营的所有地区都有所下降。Eastbay业务于2022年底停止运营，以及Champs Sports的重新定位，对北美销售产生了负面影响。Eastbay的销售额主要是其他类别的销售额，剔除这些销售额，北美的销售额将下降6.9%。欧洲、中东和非洲地区的不变货币销售额主要从2023年第二季度，SideStep横幅关闭。不包括SideStep横幅的销售额，我们在EMEA运营的Foot Locker门店的不变货币销售额增长了约1.0%。亚太地区的销售额下降主要是由于我们做出战略决策，关闭在香港和澳门的业务，并将我们的新加坡和马来西亚业务出售给我们的许可合作伙伴。在亚太地区，我们在澳大利亚、新西兰和韩国的业务的合计销售额产生了正的可比销售额。虽然我们的ATMOS业务受到外汇波动的负面影响，但不包括汇率波动，我们的业务产生了正增长。在可比较的基础上，主要款式的供应减少和旅游业的减少对大气层造成了负面影响。

从合并渠道的产品角度来看，2023年销售额下降的领域包括鞋类、服装和服装配饰。

毛利率

毛利的计算方法是销售额减去销售成本。销售成本包括商品成本、运费、分销成本，包括相关折旧费用、运输和装卸费用、占有率和买方补偿。占用成本包括租金(包括固定公共区域维护费和其他固定非租赁部分)、房地产税、一般维护和水电费。

与上年相比，2023年的毛利率下降了约420个基点，反映出当前市场的促销活动增加，并记录了降价以降低整体库存水平和改善老化。其他对失业率产生负面影响的因素包括商品成本上升和收缩增加。入住率去杠杆化反映了这些成本相对于销售额下降的固定性质。

销售、一般和行政费用(SG&A)

与前一年相比，2023年SG&A减少了5100万美元，或2.7%。与2022年相比，SG&A税率占销售额的百分比增加了约90个基点。剔除外币波动的影响，SG&A较上年减少6,000万美元，或3.2%。

SG&A占销售额的百分比的增加，主要反映了销售额下降带来的去杠杆化，加上通胀的压力，以及旨在改善全方位渠道体验和客户数据分析的一线工资和技术的投资。部分抵消了这些增长的是，由于公司相对于目标表现不佳以及我们的成本优化计划节省了成本，激励薪酬支出减少。

折旧及摊销

折旧和摊销比上年减少900万美元。剔除外汇波动的影响，折旧和摊销减少1000万美元，主要是由于经营的门店减少以及本年度和上一年记录的减值的影响。

经营业绩

该部门利润为2.64亿美元，占2023年销售额的3.2%。相比之下，去年同期为8.44亿美元，占销售额的9.6%。这一下降是由于两个销售渠道的销售额都出现了下降，加上促销环境和去杠杆化费用导致毛利率下降，而成本削减计划的好处不足以抵消销售额的下降。

减损及其他

2023年，减值和其他包括3000万美元的减值费用，这些减值费用来自对表现不佳的门店的审查，以及关闭SideStep Banner、某些Foot Locker Asia门店和我们的美国atmos门店而加速的使用权资产租赁费用。此外，我们产生了2700万美元的转型咨询费用和1700万美元的重组成本，主要与SideStep旗帜、某些Foot Locker Asia门店和北美配送中心的遣散费和关闭有关。2023年上半年的业绩还包括atmos商号的无形资产减值900万美元，但atmos或有对价的公允价值减少了约400万美元，部分抵消了这一减值。

2022年下半年，减值和其他费用包括5800万美元的长期资产和使用权资产减值和加速租赁费用，4200万美元的转型咨询费用，2200万美元的主要与重组有关的遣散费，900万美元的与雇佣事宜有关的诉讼费用，800万美元的SideStep商标名资产减值，以及400万美元的收购整合成本，部分被atmos或有对价负债的公允价值减少3100万美元所抵消。

见注4，“减损及其他”。以获取更多信息。

公司费用

公司费用包括未分配的一般和行政费用以及与公司总部、集中管理的部门、未分配的保险和福利计划、某些外汇交易损益和其他项目相关的折旧和摊销。公司费用分配给运营部门的情况每年都会根据内部研究进行调整。

2023年末和2022年末，计入企业费用的折旧和摊销分别为3600万美元和3900万美元。剔除折旧和摊销的变化，公司费用下降，主要是由于公司费用在2023年下半年增加了对横幅的分配，以及激励性薪酬支出的下降，包括与业绩挂钩的基于股份的薪酬支出，但被我们正在进行的信息技术投资部分抵消。

利息支出，净额

我们在2023年记录的净利息支出为900万美元，而2022年为1500万美元。利息收入增加主要是由于我们的现金和现金等价物赚取的利率上升，加上我们的交叉货币掉期赚取的利息增加。

其他(费用)收入，净额