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可食用花园股份公司

追回错误裁定的赔偿金的政策

1。导言

特拉华州的一家公司Edible Garden AG Incorporated（以下简称 “公司”）董事会薪酬委员会根据《追回规则》（定义见下文）的要求，特此通过本《追回错误的薪酬政策》（经不时修订或重述，本 “政策”），以实施一项书面政策，收回执行官在会计重组时收到的错误发放的薪酬声明。本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。

2。定义

就本政策而言，以下大写术语的各自含义如下：

(a) “会计重报” 是指 (i) 由于公司严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报（“Big R” 重报），或（ii）纠正与先前发布的财务报表无关但会导致重大错误的任何会计重报如果错误未得到纠正，则错误陈述当前时段或在本期内未更正（“小r” 重述）。

(b) “董事会” 指本公司的董事会。

(c) “委员会” 指董事会薪酬委员会或董事会为管理本政策而指定的任何其他委员会，如果没有此类委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事。

(d) “承保范围内的错误发放的薪酬” 是指受保执行官 (i) 在适用的恢复期内，(ii) 在生效日当天或之后，(iii) 受保执行官开始担任执行官之后，以及 (iv) 公司在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时获得的错误发放的薪酬。

(e) “受保执行官” 是指在受影响的激励性薪酬的适用绩效期内随时担任执行官的个人，无论该个人在本政策下错误发放的薪酬需要偿还时是否为执行官。

(f) “错误发放的薪酬” 是指受保执行官获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了受保执行官如果根据重报的金额确定本应获得的激励性薪酬金额，而计算时不考虑已缴纳的任何税款。

(g) “交易所” 指纳斯达克股票市场。

(h) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(i) 根据《交易法》第16a-1 (f) 条的定义，“执行官” 是指董事会确定的公司的 “高管”。

(j) “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准。财务报告措施还应包括公司的股价和股东总回报率。财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

(k) “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。

(l) 就激励性薪酬而言，“已收到” 是指基于激励的薪酬被视为已收到，即公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期限结束之后。为避免疑问，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束，也应在财务报告措施实现时被视为已收到，即使基于激励的薪酬仍然受基于服务的归属条件的约束。

(m) “恢复期” 是指公司在重报日之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或之后不久于九个月的任何过渡期（由公司会计年度变更产生）。

(n) “追回规则” 是指《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会根据该法通过的任何适用规则或标准（包括《交易法》第10D-1条），以及交易所根据《交易法》第10D-1条（包括《纳斯达克股票市场上市规则》第5608条）通过的任何适用规则或标准。

(o) “重报日期” 是指 (i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下得出或合理本应得出公司必须编制会计重报的结论的日期，以及 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期，以较早者为准。

(p) “SEC” 指证券交易委员会。

3.追回错误判给的赔偿

(a) 如果进行会计重报，除非适用《追回规则》规定的豁免，否则委员会必须根据会计重报合理地迅速确定每位受保执行官在恢复期内获得的任何承保范围错误发放的薪酬金额，并应立即向每位受影响的受保执行官提供书面通知，说明承保范围内的错误发放的薪酬金额以及还款或退货要求（如适用）。

(b) 每位受保执行官必须立即遵守任何还款或退货的要求或要求（不得迟于申请或要求中规定的任何日期）。

(c) 公司根据本政策收回错误发放的薪酬的义务不取决于是否或何时提交重报的财务报表。此外，无论是否发生任何不当行为或受保执行官对错误财务报表的责任，都需要追回错误的薪酬。

(d) 委员会应有广泛的自由裁量权，根据所有适用的事实和情况，确定收回错误裁定赔偿金的适当途径。

(e) 如果受保执行官未能在到期时向公司偿还任何或全部承保范围错误发放的薪酬，则公司应采取一切合理和适当的行动，立即从受保执行官那里追回此类错误发放的承保范围内的薪酬，并且应要求受保执行官向公司偿还公司在寻求追回此类错误承保范围时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）已发放的补偿。

(f) 公司为根据本政策向受保执行官追回错误发放的薪酬而采取的任何行动，无论是单独还是与任何其他行动、事件或条件结合使用，均不得被视为 (i) 辞职的 “正当理由”，或作为根据与受保执行官签订的任何雇佣、福利、薪酬或其他协议，包括任何奖励协议或任何其他计划或安排，提出推定性解雇的依据，或 (ii) 构成公司违反任何合同或其他安排的行为受保执行官是其中的一方。

4。判定错误发放的赔偿

(a) 错误发放的承保赔偿金额应由委员会根据特定事实和情况并按照《追回规则》的原则确定。委员会有权代表公司聘请其认为可取的任何第三方顾问，以进行本政策所设想的任何计算。

(b) 对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，如果不直接根据会计重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则委员会应根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计来确定错误发放的薪酬金额。公司必须保留确定合理估计的文件，并向联交所提供此类文件。

5。禁止赔偿

公司及其子公司不得（a）赔偿任何执行官免受（i）根据本政策错误发放的赔偿损失，或（ii）与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔，以及（b）支付或报销任何保险单的保费，以防追回错误判给的赔偿。公司和任何子公司均不得签订任何使任何基于激励的薪酬免于适用本政策或放弃公司收回错误发放的薪酬的权利的协议，本政策应取代任何此类协议（无论是在生效日期之前、当天还是之后签订的）。

6。行政

本政策应由委员会根据恢复规则进行管理。委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。委员会作出的任何决定对所有人均具有约束力。如果根据适用法律，本政策的任何条款被确定为不可执行或无效，则该条款应在适用法律允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订。

7。确认和接受

公司可以要求执行官签署并向公司返还附录A所附的确认和接受表，根据该表格，该执行官将同意受条款约束并遵守本政策；但是，本政策适用于任何执行官并对之强制执行，无论该执行官是否签署并向公司返还此类确认和接受表。

8。杂项

(a) 修改和终止。委员会可以不时自行决定修改本政策，并应在认为必要时对本政策进行修改，包括当它确定《恢复规则》或任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或交易所规则的法律要求时，对本政策进行修改。委员会可以随时终止本政策。尽管本第8（a）节中有任何相反的规定，但如果本政策的修订或终止（在考虑了公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定，则本政策的任何修订或终止均无效。此外，除非委员会另有决定或另行修订，否则本政策应自动被视为以符合追回规则任何变更所必需的方式进行了修订。

(b) 其他追回权。委员会打算在适用法律允许的最大范围内适用本政策。委员会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据该协议发放任何福利的条件，均应要求执行官遵守本政策的条款。在其他适用条款的范围内，执行官应被视为已接受继续雇用，条件包括遵守本政策，并受其执行条款的合同约束。停止在公司及其子公司工作或服务的执行官应继续受本政策有关受本政策约束的激励性薪酬的条款的约束。本政策下的任何追回权是对公司或其子公司根据适用的法律、法规或规则，或根据任何政策或任何雇佣协议、基于现金的奖励计划、股权奖励协议或类似协议以及公司及其子公司可用的任何其他法律救济措施的条款，补充但不能代替公司或其子公司可能获得的任何其他补救措施或追回权。如果本政策的适用将规定收回公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回义务或政策追回的激励性薪酬，则相关执行官已经向公司偿还的金额将计入本政策规定的补偿金，由委员会自行决定。本政策中的任何内容均不妨碍公司对执行官或其他个人实施任何额外的追偿、追回或补偿政策。本政策的适用不妨碍公司或其子公司采取任何其他行动来执行官对公司或其子公司的义务，包括终止雇佣关系或提起民事或刑事诉讼，或公司或其子公司可能对任何执行官采取的任何其他补救措施。

(c) 继任者。本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

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附录 A

可食用花园袋注册成立

追回错误裁定的赔偿金的政策

确认和接受表

在下方签署，即表示您确认并确认您已收到并查看了Edible Garden AG Incorporated关于追回错误发放的薪酬的政策（“政策”）的副本。本确认和接受表中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策中赋予此类术语的含义。

在下方签署，即表示您承认并同意您受本政策条款的约束，并且您将向公司偿还根据本政策确定需要偿还的任何承保范围内的错误发放的补偿金额。您了解，该义务适用于过去、现在和将来向您发放的基于激励的薪酬。基于激励的薪酬可能包括但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位和年度激励奖励。

签署此确认和接受表即表示您：

[确认和接受的签名页

追回错误判给的补偿的政策]