附件10.10
赔偿协议
本赔偿协议(“协议”)自起由特拉华州公司(以下简称“公司”)旗下的ACELE生命科学公司和_
鉴于本公司明知受弥偿人因诚意向本公司提供服务而产生的开支、责任及损失将由本公司或其继承人及受让人根据适用法律承担，因此本公司希望获弥偿人担任高级人员及/或董事有保证；及
鉴于，尽管保险市场的情况可能使董事和高级管理人员的责任保险无法获得或仅在公司认为不适合支付的保费水平上获得，但公司希望弥偿人抵制和抗辩因弥偿人向本公司提供服务而已经或可能在未来发生的不合理的调查、索赔、诉讼、诉讼和法律程序；和
鉴于，双方认为适当地纪念和重申公司对被赔偿人的赔偿义务，并列出本合同所载的赔偿协议；
因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：
1.
赔偿。公司应在其公司注册证书、章程和适用法律允许的最大范围内，就公司在任何当前或未来威胁、待决或预期的调查、索赔、诉讼、诉讼或调查中实际发生或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款和在公司事先批准的任何和解协议中支付或将支付的金额，不得无理扣留)(统称为“可赔偿费用”)进行赔偿并使其不受损害。可弥偿诉讼“)，(I)弥偿受偿人是或曾经是当事人，或因以董事或本公司高级职员身份行事或不作为而被威胁成为一方，或(Ii)弥偿受偿人现在或过去担任本公司或任何附属公司或部门的董事、高级职员、雇员或代理商，或现时或过去应本公司要求担任董事、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人而以其他方式牵涉其中。尽管有上述规定，受偿人无权要求赔偿因违反1934年修订的《证券交易法》第16(B)条而进行的证券买卖所产生的费用和利润。
2.
临时费用。本公司同意在最终处置之前支付受赔方因任何可赔付诉讼而发生的可赔付费用，
但本公司已收到本公司或其代表以本协议附件A的形式作出的承诺，在最终确定本公司无权根据本协议或其他方式获得本公司赔偿的范围内，偿还预支款项。本公司应在本公司向本公司提出书面要求后二十(20)天内向本公司支付本协议项下的垫款。
3.
提出要求的程序。作为根据本协议获得赔偿的权利的先决条件，受赔方应在可行的情况下尽快向公司发出书面通知，说明根据本协议向受赔方提出的任何索赔将或可能要求赔偿。向本公司发出的通知应按本章程第10节规定的地址(或本公司以书面形式指定给受偿人的其他地址)直接发送给本公司的首席执行官。通知应在邮戳日期后三个工作日视为已收到，并以挂号或挂号信寄出，地址正确；否则，当公司实际收到该通知时，应视为已收到通知。此外，受偿方应向公司提供其可能合理要求并在受偿方权力范围内的信息和合作。第1款规定的任何赔偿应在收到被赔偿人的书面请求后不迟于四十五(45)天作出。
(a)
如果根据本协议或任何法规，或根据公司第二次修订和重新修订的公司注册证书或规定赔偿的章程的任何条款，公司没有全额支付索赔，在公司收到支付该索赔的书面请求后四十五(45)天内，受偿人可以但不需要在此后的任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，并且根据本协议第11条的规定，如果全部或部分胜诉，受偿人还应有权获得支付提起该诉讼的费用(包括律师费)。
(b)
对于此类诉讼(在最终处置前为强制索赔与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的费用索赔而提起的诉讼除外)，受偿方未达到根据适用法律允许本公司就索赔金额向受赔方进行赔偿的行为标准，即可作为免责辩护，但证明此类抗辩的责任应由本公司承担，且受偿方有权根据本条例第2条获得临时费用的临时付款，除非并直至法院命令或判决最终裁定此类抗辩可被法院命令或判决裁定，而法院命令或判决不再具有进一步的上诉权利。双方的意图是，如果本公司对受赔方的赔偿权利提出异议，则受赔方的受赔权问题应由法院决定，而本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)因受赔方已达到适用法律要求的适用行为标准而未能确定在这种情况下对受赔方的赔偿是适当的，也不应由公司(包括其董事会、董事会任何委员会或小组、独立法律顾问或其股东)实际确定受赔方未达到此类适用的行为标准，应设定一种推定，即被赔付人是否已达到适用的行为标准。
5.
请保险公司注意。如果在收到根据《保险条例》第3条发出的索赔通知时，本公司已投保有效的董事和/或高级人员责任保险，则本公司应按照下列规定迅速向保险人发出该诉讼程序开始的通知
在各自政策中规定的程序。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款项。
6.
大律师的保留。如果公司因对弥偿人提起的任何诉讼而有义务支付应赔偿的费用，公司有权在向弥偿人递交其选择进行辩护的书面通知后，有权在获得弥偿人批准的律师的情况下为该诉讼辩护，而律师不得无理拒绝批准。在该通知送达、受偿方批准该律师并由公司保留该律师后，本公司将不会根据本协议就该受偿方随后就该诉讼产生的任何律师费向受偿方承担责任，但条件是：(I)受偿方有权在任何此类诉讼中聘用其律师，费用由受偿方承担；及(Ii)如果(A)受偿方聘用的律师已获本公司事先授权，(B)受偿方应合理地得出结论，认为本公司与受偿方在进行任何此类辩护时可能存在利益冲突，或(C)本公司实际上没有聘请律师为该诉讼进行辩护，则受偿人的律师的费用应由本公司承担。
7.
接班人。本协议确立的合同权利对双方的继承人、受让人、继承人和法定代表人具有约束力，并使其受益。
8.
相互承认。本公司和受偿方均承认，在某些情况下，联邦法律或适用的公共政策可能禁止本公司根据本协议或其他规定对其董事和高级管理人员进行赔偿。受赔人理解并承认，公司未来可能被要求向证券交易委员会承诺，在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定公司根据公共政策对受偿人进行赔偿的权利，在这种情况下，受偿人的权利和本公司在本协议下的义务应受该决定的约束。
9.
合同权不是排他性的。本协议所赋予的合同权利应是受赔方根据任何法规、公司第二次修订和重新修订的公司注册证书的条款或章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后可能获得的任何其他权利的补充，但不排除这些权利。
10.
受偿人的义务。被赔付人应立即以书面形式将任何受本协议约束或可能受本协议约束的调查、索赔、诉讼、诉讼或程序通知公司，并向公司通报任何此类调查、索赔、诉讼、诉讼或程序的情况，并与公司协商。向本公司发出的通知应发送至生命科学公司，地址：不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号，Suite 1030，卑诗省，邮编：V6E 4H1，收件人：首席执行官(或本公司以书面形式指定给赔偿对象的其他地址)。如果以挂号信或挂号信寄出，且地址正确，通知应视为在邮戳日期后三天收到。此外，受偿方应向公司提供其可能合理要求并在受偿方权力范围内的信息和合作。
11.
律师费。如果受赔方根据本协议提起强制执行或解释本协议任何条款的诉讼，受赔方有权获得
除非作为此类诉讼的一部分，有管辖权的法院认定，作为此类诉讼的依据，受偿方提出的每一项实质性主张都不是善意的，或者是轻率的。如果根据本协议由公司或以公司名义提起诉讼，或强制执行或解释本协议的任何其他条款，则受偿方有权获得由受偿方为辩护该诉讼而产生的所有法庭费用和费用，包括律师费(包括受偿方在该诉讼中提出的反诉和交叉索赔)，除非作为该诉讼的一部分，法院认定受偿方对该诉讼的每一项实质性抗辩都是恶意的或轻率的。
12.
可分割性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款被认为全部或部分无效、非法或不可执行，本协议的其余条款和条款应保持完全可执行性，并对双方具有约束力。
13.
修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。
14.
法律的选择。本协议的有效性、解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖。
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
成就生命科学公司。
执行人：
约翰·本奇奇，首席执行官
INDEMNITEE
附件A
承接协议
本协议于_
鉴于，因向公司提供服务而引起或将来可能发生的调查、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，受偿人可能会参与其中；以及
鉴于，受偿方希望公司支付由受偿方或代表受偿方实际和合理地为抗辩或调查任何此类诉讼或索赔而发生的任何和所有费用(包括但不限于律师费和法庭费用)，并在此类调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付，只要受偿方以前没有获得保险补偿；以及
鉴于本公司愿意支付此类款项，但根据特拉华州《公司法总则》第145条的规定，只有在收到受赔方的偿还承诺时，本公司才可支付此类款项；以及
鉴于，受偿人愿意作出这样的承诺；
因此，考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：
1.关于本公司根据本公司与被赔付者之间日期为_或其他适用法律。
2. 本协议不得以任何方式影响受偿人对公司、任何保险人或任何其他人就本协议所述的任何费用或在任何诉讼或程序中可能作出的任何判决寻求赔偿或补偿的权利。
双方已于上文第一条所述日期签署本协议，以昭信守。
发信人：
Achieve Life Sciences，Inc.
INDEMNITEE
(印刷体名称)