美国 证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _________ 的过渡期内

委员会档案编号 001-40471

SPLASH 饮料集团有限公司 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

拉斯奥拉斯大道东1314号221 号套房

劳德代尔堡, FL 33301

（主要行政办公室地址）（邮政编码 ）

(954) 745-5815

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的 经验丰富的发行人。 ☐是的 ☒ 没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。 ☐ 是的 ☒ 没有

用复选标记表明注册人 (i) 在过去的 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。 ☒ 是的 ☐ 没有

用勾号指明注册人在过去 的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 是的 ☐没有

用勾号指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了报告并证明了其管理层对编制或发布 审计报告的注册会计师事务所对财务报告 的内部控制 的有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用复选标记指明这些错误 中的任何更正是否是需要对注册人的 执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。 ☐

用复选标记表明注册人是否是 空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。 ☐是的 ☒ 没有

注册人非关联公司持有的 普通股的总市值为美元，该普通股截至注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日 日上次出售普通股的价格计算得出40,216,244.

2024 年 3 月 29 日，有 45,129,687 普通股已发行和流通的股份。

SPLASH 饮料集团有限公司

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表

目录

第一部分

除非另有说明， 提及的 “我们”、“我们的”、“Splash”、“SBG” 和 “公司” 是指Splash Beverage Group, Inc.及其全资子公司。

这份 10-K表年度报告（本 “年度报告”）包含 “前瞻性陈述” 前瞻性陈述 反映了我们当前对未来事件的看法。在本报告中使用 “预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“未来”、“打算”、“计划” 等词语或这些术语中的否定词以及与我们或我们的管理层相关的类似表述 表示前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本报告中与我们的业务战略、未来经营业绩以及流动性和资本资源展望相关的陈述 。 前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来 状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此在难以预测的情况下，它们会受到固有的不确定性、风险和变化 的影响。我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述所设想的结果存在重大差异。它们既不是历史事实的陈述，也不是保证未来业绩的保证。因此，我们提醒您 不要依赖任何前瞻性陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的 存在重大差异的重要因素包括但不限于我们筹集资金为持续经营提供资金的能力；我们保护知识产权的 能力；对我们提起的任何侵权诉讼或其他诉讼的影响；来自其他提供商和产品的竞争 ；我们开发和商业化产品和服务的能力；政府监管的变化； 我们完成融资的能力交易；和其他因素（包括本年度 报告中题为 “风险因素” 的部分中包含的风险），这些风险与我们的行业、我们的运营和经营业绩有关。实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果有很大差异。

可能导致我们实际结果不同的因素 或事件可能会不时出现，我们无法预测所有的 。我们无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除非适用法律要求，包括 美国证券法，否则我们无意更新任何前瞻性陈述以使这些陈述 与实际结果保持一致。

除另有说明的 外，提及的 “我们”、“我们的”、“Splash”、“SBG” 和 “公司” 是指Splash Beverage Group, Inc.及其全资子公司。

第 1 项。商业。

公司概述

Splash 是一家投资组合公司 ，管理消费饮料行业多个增长领域的多个品牌。Splash 已经建立了组织能力 和基础架构，使其能够孵化和/或收购品牌，目的是有效地加速品牌的增长 和销售收入。管理团队在建立消费者特许经营权以及在非酒精和酒精细分市场营销和分销多个 品牌饮料方面具有成熟的能力。生产通常外包给第三方联合包装商 和蒸馏商，或者在某些情况下，外包给诸如Copa DI Vino之类的品牌^®葡萄酒，在我们位于俄勒冈州的自有工厂内酿制。

我们认为，随着科技驱动的电子商务商业模式的蓬勃发展，饮料行业的分销格局 正在迅速变化。预计直接面向消费者、办公室或家庭的 解决方案在未来将继续受到关注。Splash 意识到这个机会，继续塑造其 运营模式，使其与我们的电子商务平台Qplash进行纵向整合。Qplash收购本地和区域品牌，以发展面向精品零售商店和消费者的直接 销售渠道。

Splash的全资子公司 Splash Beverage Group II, Inc.最初在内华达州注册成立，名为TapOut Berveages, Inc.，其目的是 根据与TapOut, LLC（正品品牌集团）签订的许可协议获得权利。Splash 在北美（包括美国领土和军事基地）、英国、巴西、南非、斯堪的纳维亚、 秘鲁、哥伦比亚、智利和危地马拉拥有 TapOut Performance 品牌的许可权。

2020 年 12 月，Splash Beverage 集团公司收购了 Copa DI Vino 的关键资产^®单一服务葡萄酒公司。Copa DI Vino 的运营和 IP^®由 Splash 全资拥有，在内华达州注册成立，名为 Copa DI Vino^®葡萄酒 集团公司

此外，Splash与SALT天然调味龙舌兰酒和Pulpoloco桑格利亚汽酒合资成立了 企业，后者装在可生物降解的罐装中。

该公司的领导层 了解为饮料品牌注入强烈的大众文化和生活方式元素的重要性，这些元素可以推动试验、信念，最重要的是，可以推动重复购买。

我们的管理团队由 Robert Nistico 领导，在饮料行业使用的三级分销系统的各个层面拥有超过 28 年的经验，与红牛等 品牌以及加洛酒庄和共和国全国分销公司（德克萨斯州RNDC）等公司合作。我们的总裁兼首席营销官比尔·迈斯纳曾领导过包括起泡冰、Fuze、甜叶茶和琼斯苏打在内的主要饮料品牌。我们的首席财务官史黛西·麦克劳克林（Stacy McLaughlin， ）在上市公司会计和财务方面拥有超过15年的经验，专注于报告、筹款和合并以及 收购。我们的高级销售副总裁詹姆斯·艾雷德在饮料行业拥有超过25年的经验，主要是在安海斯-布希工作 。

我们的战略

我们的战略是将 传统的饮料制造、分销和营销方法与具有合理水平的 预先存在的品牌知名度和市场占有率或具有我们认为纯属创新的属性的早期品牌相结合。我们认为，这使得 我们能够打破众多品牌介绍的混乱局面，降低风险。无论品牌 是 100% 控股还是合资企业，我们都会运用这一理念。

出于收购或合资考虑 ，我们更愿意与已经具备以下一项或多项条件的品牌合作：

我们认为，这种平台模式 为我们提供了两条成功之路：一是发展我们的全资核心品牌，二是挖掘准备扩大规模的高增长的早期 品牌的能力。该平台使我们能够限制风险，显著减少开发费用，同时提高我们产品组合中所有品牌的 效率。

我们的管理团队在饮料行业拥有 120 多年的综合经验，包括我们的管理 团队（Gallo、红牛、百加得、帝亚吉欧、起泡冰、可口可乐、FUZE 饮料、NOS 能源、百事可乐、SoBe 饮料、百事可乐、SoBe 饮料、百威英博、Muscle 牛奶、马利饮料）数十年来成功推出品牌，我们相信我们有能力在分销和零售领域取得突破瓶颈使我们成为许多新品牌所有者有吸引力的合资 合作伙伴。

Splash 有能力完全 拥有一个品牌，也可以灵活地参与以收入分配或股权状况为结构的商业企业。

Splash 拥有这些 共享品牌所有权的好处是能够避免新产品的开发成本。这种模式将我们的风险分散到多个品牌， 有助于我们的规模经济，改善我们与分销商的关系，降低基础设施的总体成本。

该公司还认为，饮料类别的 分销格局正在迅速变化。科技驱动的商业模式正在蓬勃发展，并直接面向消费者，随着饮料酒精监管的发展， 办公和家庭解决方案预计将继续受到关注。我们的核心战略是 优化我们在Qplash在线平台、消费包装商品零售部门以及我们进入不断增长的电子商务渠道的 第一个切入点方面取得的早期成功。

产品

我们目前生产、分销和销售 SALT 天然调味龙舌兰酒（“SALT”），这是一款 100% 龙舌兰 80 浓度调味龙舌兰酒系列，“TapOut Performance”，这是一款涵盖保湿和能量类别的高性能饮料，Copa DI Vino^® 杯装单杯装葡萄酒，还进口了 3 种口味的 Pulpoloco 桑格利亚汽酒。

以下是这些产品的描述 。

盐味龙舌兰酒

我们监督生产、分销 并以 SALT 天然风味龙舌兰酒品牌销售以下口味：

随着口味的推出，伏特加、朗姆酒和棕色烈酒 经历了显著的增长，随着龙舌兰酒类别 的持续快速扩大，我们预计，这种口味的增长将继续下去。

目前，盐由安海斯-布希和米勒-库尔斯的多家分销商以及美国多个州的其他分销商分销 。此外，SALT 在墨西哥出售。SALT还已在危地马拉和日本推出，并继续努力扩大该品牌的国际影响力。

SALT 是 公司与 SALT USA, LLC 之间的商业企业。制造、物流、分销和营销的各个方面都是我们的责任。

TapOut 高性能等渗运动饮料

我们以 TapOut 品牌生产、营销、销售和 分销以下运动饮料：

TapOut Performance Beverages 是一系列独特的高级性能饮料，所含成分具有多种功能益处，包括注意力、认知、 能量、恢复和细胞再生，可促进更好地吸收营养，增加水分和细胞恢复。它们 完全采用 GRAS（美国食品药品管理局认定 “一般认为安全”）成分配制，而不是许多竞争产品中经常使用的有争议的成分 。TapOut 高性能饮料都是纯天然的，采用高度创新的专有混合物， 旨在增强身体和/或心理表现。

TapOut 与 UFC 和混合武术正式关联 ，生产品牌服装和轻型运动器材已有 23 年以上，在辅助和非辅助品牌知名度方面具有很高水平 。

TapOut 许可协议

根据与 ABG TapOut 签订的许可 协议（“许可协议”），我们有权在北美（包括美国领土和军事基地）、英国、巴西、南非、澳大利亚、斯堪的纳维亚、秘鲁、哥伦比亚、 智利和危地马拉生产、营销、销售和分销 TapOut 运动饮料 。许可协议涵盖的饮料包括运动饮料、能量饮料、能量饮料、电解质咀嚼剂、 能量棒、水、蛋白质和茶。

我们支付净销售额的6％的特许权使用费 或保证的最低年度特许权使用费66万美元，以较高者为准。许可协议将于 2025 年 12 月 31 日到期， 的续订选项将持续到 2028 年 12 月 31 日，届时将进行审查并在必要时重新协商。

我们有权使用 TapOut 品牌来营销、宣传和促销我们的 TapOut 饮料和品牌产品。作为联盟的一部分，Splash承诺 将销售额的2％投资于TapOut Performance Brand的营销。TapOut 为广告和促销提供营销材料 ，并与精选的名人和运动人才建立了有影响力的关系。TapOut 同意尽合理努力，要求其 名人和/或运动员出席签名会、展会和其他类似活动。

Copa DI Vino^®Wine Group, Inc. (cdV) 及相关融资

2020年12月24日， 公司与cdV签订了资产购买协议，根据该协议，公司购买了某些资产并承担了构成cdV业务的某些 负债，总收购价为5,980,000美元，以200万美元现金支付， 向cdV支付的200万美元可转换本票和基于成就的公司普通股的可变数量的股份 br} 的收入障碍。

在收购的同时， 公司还与 公司、额外担保人Robert Nistico、其间的每位附属担保人（均为 “担保人”， ，统称为 “担保人”）以及迪卡侬Alpha IV, L.P.（“Decathlon Alpha IV, L.P.，以下简称 “担保人”）以及Decathlon Alpha IV, L.P.（以下简称 “担保人”）签订了收入贷款和担保协议（“贷款和担保协议”）贷款人”）。贷款和担保协议 规定向贷款人提供1,578,237美元（“总金额”）的基于收入的信贷额度（“信贷额度”）。

Copa DI Vino^®葡萄酒集团有限公司

Copa DI Vino^® 是美国领先的优质杯装葡萄酒生产商。Copa DI Vino^®产品线极具创新性 是一款即饮型葡萄酒杯，无需瓶子、开瓶器或玻璃杯即可随身携带。该公司还为本地餐厅和酒吧开设了 桶装葡萄酒业务。

通过我们收购 Copa DI Vino^®公司，我们现在能够提供九种葡萄酒：灰皮诺、雷司令、梅洛、霞多丽、白葡萄酒 仙粉黛葡萄酒、莫斯卡托、红色混合葡萄酒、长相思和赤霞珠。除了葡萄酒品种外，Copa DI Vino^® 还采购了Pulpoloco，这是一种桑格利亚汽酒，装在来自西班牙的环保纤维罐中。将此包装 用于多个类别的权利与分销权一起转让给了 SBG。

电子商务

“Qplash” 是 Splash 的全资子公司。这是我们进入不断增长的电子商务渠道的第一个切入点。该部门通过以下方式在线销售饮料www.qplash.com、 和第三方店面，例如亚马逊。在该部门内部，有两个主要客户群体：企业对企业零售商， 反过来向客户提供产品，以及企业对消费者，直接向最终用户销售。企业对企业 计划允许企业控制库存，按付款条件进行订购，并提供直接送货到每家商店的便利。

目前，Qplash 提供 超过 1,500 个房源，其仓库可从加利福尼亚州和宾夕法尼亚州发货。

我们的竞争优势

我们认为，以下竞争优势 有助于公司的成功并使我们与竞争对手区分开来：

制造和代包装

我们负责 Copa DI Vino 的制造 ^®、TapOut 性能和 SALT。Copa DI Vino^®产品线在我们位于俄勒冈州达尔斯的制造 工厂装瓶。Pulpoloco 作为成品从西班牙进口。

尽管我们负责 制造 TapOut Performance 和 SALT，但我们不直接生产这些产品，而是将此类制造外包给 第三方装瓶商和合同包装商和蒸馏商。

我们的 TapOut Performance 和 SALT 产品分别在美国和墨西哥制造，双方有单独的安排。我们的共同包装 安排可根据要求终止，并且不要求我们在指定期限内生产任何最低数量的产品。

我们从供应商 那里购买饮料产品的浓缩物、香精、 膳食成分、罐头、瓶子、瓶盖、标签以及其他成分和配料，这些成分和成分将交付给我们的制造业务以及各种第三方装瓶商和联合包装商。在某些情况下，我们的各种第三方装瓶商和联合包装商可能会购买某些普通用品 。根据产品的不同，第三方装瓶商或包装商会根据我们的配方添加 过滤水和/或其他用于制造和包装成品的成分（包括膳食成分），将其包装到我们批准的 容器中。

分布

对于我们的饮料酒精类产品， 我们在所谓的 “三级分销系统” 内运营，在该体系中，制造商不得直接向零售商销售 ，而是与独立分销商签订本地和区域分销合同。这些分销商通常 拥有分销主要饮料品牌的地理权利，并拜访给定区域（例如主要城市或地区）的每家门店。我们的 管理团队在该渠道内拥有丰富的经验，并相信我们将成功地建立由这些分销商组成的强大网络 。

除了与这些 独立分销商合作外，我们还与全国零售账户签订了分销安排，通过他们的仓库业务直接 分销我们的一些产品。最值得注意的是，SBG与百威英博签订了分销协议，由他们自己的 业务AB ONE进行分销。这为SBG提供了非常有效的分发能力。

知识产权

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，我们 获得了 Copa DI Vino 的商标^®。美国专利商标局于 2024 年 3 月 12 日颁发了该商标，赋予我们公司在本表格 10-K 中指定的产品类别中使用该商标的专有权利。

员工

我们有 32 名全职 员工，包括非高级职员和我们的执行官。我们的所有员工都不由工会 工会代表。我们没有遇到任何停工的情况，我们认为我们与员工的关系良好。

在纽约证券交易所美国上市

我们的普通股和认股权证 在美国纽约证券交易所上市，股票代码分别为 “SBEV” 和 “SBEV WT”。

最近的事态发展

2024年1月，公司 与个人签订了金额为25万美元的可转换票据。该票据的期限为十八个月，应计利息为 12％，可按每股0.50美元的价格转换为公司普通股，其中还包括价格为0.25美元的200％认股权证

2024年1月，公司 签订了金额为50万美元的商业贷款。贷款的总成本为25万美元，以当前应收账款余额的 6.97％为增量每周支付。

2024年2月，公司 与个人签订了金额为15万美元的可转换票据。该票据的期限为十八个月，应计利息为 12％，并以每股0.40美元的价格转换为公司普通股，其中还包括250％的认股权证，价格为0.25美元。

2024年3月，公司从我们的首席执行官那里收到了 10.9万美元的现金透支，关联方应付款。该票据的利息为0％。

企业信息

Splash最初在内华达州注册成立 ，名为TapOut Berveages, Inc.，目的是根据与TapOut, LLC（Authentic Brands Group）签订的许可协议收购使用TapOut品牌的权利，用于制造和销售某些饮料。

Splash与一家名为Canfield Medical Supply, Inc.的全面报告的公共实体进行了反向合并 ，并于2020年3月31日成为Canfield Medical Supply Inc.的全资子公司。合并时，坎菲尔德的注册州是科罗拉多州。合并时，坎菲尔德的 普通股已在OTCQB上市。

2021 年 7 月 31 日，我们将 的名称从 Canfield Medical Supply, Inc. 改为 Splash Beverage Group, Inc.

2021年6月11日，我们的普通股 和购买普通股的认股权证开始在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码分别为 “SBEV” 和 SBEV WT，” 。

2021 年 11 月 8 日，我们将 的注册州从科罗拉多州更改为内华达州。

我们的主要办公室位于佛罗里达州劳德代尔堡东拉斯奥拉斯大道1314号221号套房的 33301。我们的网站地址是www.slashbeveragegroup.com。 我们未以引用方式将可通过我们的网站评估的信息纳入本10-K表年度报告， 您不应将其视为本10-K表年度报告的一部分。

可用信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理 报表和其他信息。这些文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向 公众公开。除非 另有规定，我们在任何证券申报中作出的所有陈述，包括所有 前瞻性陈述或信息，均自该陈述所含文件发布之日起作出，除非法律要求我们 这样做，否则我们不承担或承担任何义务更新任何这些陈述或文件。

第 1A 项。风险因素。

您应仔细考虑 下述风险以及本文档中向您提供的其他信息，包括本 文档中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中的信息。如果实际发生以下任何风险， 公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，公司 普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们的审计师在他们的意见中加入了一个解释性段落 ，说明我们是否有能力继续经营下去。如果我们无法继续经营下去，我们的证券 将几乎没有价值或没有价值。

Rose、Snyder & Jacobs LLP， 我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，在截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表中，在他们的意见中加入了一个解释性段落 ，这表明 我们目前的流动性状况使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。如果我们无法改善 我们的流动性状况，我们可能无法继续作为持续经营企业。

我们经常性亏损 ，营运资金和股东权益出现赤字。这些先前的损失和预期的未来损失有，

并将继续对我们的财务状况产生 不利影响。此外，持续运营和我们持续经营的能力可能取决于我们在不久的将来及之后获得额外融资的能力，并且无法保证此类融资 会提供给我们，或者能够以足够的金额或合理的条件提供。我们的财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。如果我们将来无法通过 产品销售、融资或其他来源或交易筹集额外资金，我们将耗尽资源，无法继续 运营。如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资。

管理层认识到，它 可能需要通过发行债务或股权来获得额外资源，才能成功执行其业务计划。不能 保证管理层在需要时或以可接受的条件成功筹集额外资金。这些条件 使人们对公司在未来12个月中继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。这些财务报表 不包括与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类 相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

我们经历了运营造成的经常性亏损 和经营活动产生的负现金流，预计未来我们将继续蒙受巨额营业亏损 。

我们经历了经常性的 运营亏损和经营活动产生的负现金流。我们预计，在可预见的将来，我们将继续承担与持续运营相关的 巨额费用，并产生营业亏损。我们的亏损规模将部分取决于 的未来支出率、我们执行收购战略的能力以及我们的创收能力。我们蒙受了 的净亏损$21.0 截至2012年12月31日的年度为百万美元023。 我们的累计赤字增加到$133.3 截至 2 年 12 月 31 日，百万人023，相比之下， 与上一年的赤字为$112.3 百万。

我们可能会遇到不可预见的开支、 困难、并发症、延误和其他可能对我们的财务状况产生不利影响的未知因素。我们先前的亏损和 预期的未来亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。如果我们的产品没有获得 足够的市场接受度，并且我们的收入没有显著增加，我们可能永远无法盈利。即使我们在未来实现盈利 ，我们也可能无法在后续时期维持盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利将降低 我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、实现产品多样化或继续 运营的能力。我们公司价值的下降可能会导致您损失全部或部分投资。

如果我们无法成功执行 未来的运营计划和目标，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响， 并且我们可能无法继续作为持续经营企业运营。

我们必须实现 销售目标并增加未来的销售额，因为我们的运营计划已经反映了先前的重大成本控制措施，而且 如果需要进一步大幅削减，则可能难以实现收入增长。如果我们没有实现销售目标， 我们的可用现金和营运资金将减少，我们的财务状况将受到负面影响。

为了取得成功，我们 认为除其他外，我们必须：

我们可能无法实现这些 目标，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们过去曾承担过巨额运营费用 ，将来可能会再次支出，因此，需要增加收入以改善我们的经营业绩。 我们增加销售额的能力将主要取决于成功地扩大当前市场、改善我们的分销基础、与国民账户签订 直接零售（DTR）安排，

并向市场推出新品牌、产品 或产品扩展。反过来，我们成功进入新的分销区域并获得国民账户的能力将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于目标市场对我们的品牌和 产品的持续需求、在竞争水平上为我们的产品定价的能力、零售商 货架图中的可用职位、与每个分销地理区域的分销商建立和维持关系的能力以及 未来创造、开发和成功的能力介绍一个或多个新品牌、产品和产品扩展。

消费者偏好的变化或我们无法有效创新、营销或分销我们的产品 可能会对我们的产品 的需求产生不利影响，需求的任何显著减少都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的饮料产品组合由 多个独特的品牌组成，这些品牌的声誉和消费者形象是随着时间的推移而建立的。我们在营销方面的投资以及 以及我们对产品质量的坚定承诺旨在对品牌形象和消费者偏好产生有利影响。如果我们 未能充分预测和应对不断变化的人口结构、消费者和经济趋势、健康问题和产品偏好， 我们的财务业绩可能会受到不利影响。

此外，未能在当前品牌、产品或产品成熟时向市场推出 新品牌、产品或产品扩展以及满足消费者不断变化的偏好 可能会阻碍我们获得市场份额和实现长期盈利能力。产品生命周期可能会有所不同，消费者的偏好 和忠诚度会随着时间的推移而变化。尽管我们试图预测这些变化并创新新产品以介绍给我们的消费者，但我们 可能不会成功。消费者的偏好还受到口味以外其他因素的影响，例如健康和营养方面的考虑和 肥胖问题、消费者需求的转变、消费者生活方式的变化、消费者信息的增加和有竞争力的产品以及 定价压力。与这些问题相关的负面宣传可能会对我们产品的销售产生不利影响。如果我们未能充分预测或调整以应对消费者偏好的这些变化和其他变化，我们可能无法保持和发展我们的品牌 形象，我们的销售可能会受到不利影响。

 我们所依赖的投入（包括原材料、包装、能源和劳动力）的价格或可用性 的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 使用的主要原材料包括玻璃瓶、铝罐、PET、纤维板、标签和纸板纸箱、调味剂和甜味剂。这些成分 和成分成本可能会波动。如果我们的原料、原材料 和包装材料的价格大幅上涨，以至于无法通过成品饮料价格上涨来弥补这些价格， 将增加我们的运营成本，并可能降低我们的盈利能力。如果我们对这些原材料的供应受到损害，或者价格大幅上涨 ，则可能会影响我们产品的可负担性并减少销售。

如果我们无法获得足够的 原料或原材料，包括玻璃、糖和其他关键供应，我们可能无法在短期内满足需求。

政府监管的变化或 不遵守现行法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务和财产受 各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括管理饮料产品的生产、包装、质量、标签 和分销的法律和法规。此外，各政府机构已经颁布或正在考虑对 软饮料和其他加糖饮料征收额外税。现行法律或法规的变化可能需要物质支出，并通过降低销售额或提高成本对 我们的财务业绩产生负面影响。

我们在一个注重品牌的行业中竞争， 因此，品牌知名度和产品接受度对我们的成功至关重要。

我们的业务取决于 目标市场对我们产品和品牌的认知度和市场接受度。此外，我们的业务取决于 我们的独立分销商和零售商对我们品牌的认可，因为这些品牌有可能带来增量销售增长。 如果我们在振兴和发展我们的品牌和产品方面没有取得成功，我们可能无法达到和保持独立分销商和零售消费者令人满意的 接受水平。如果我们的品牌未能保持或提高认可度或 的市场渗透率，都可能会对我们的收入和财务业绩产生重大不利影响。

我们的品牌和品牌形象是我们 业务的关键，任何无法保持正面品牌形象的行为都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们 保持现有产品的品牌形象以及有效为新产品和品牌延伸树立品牌形象的能力。我们无法 预测我们的广告、营销和促销计划是否会对我们的产品品牌和 消费者偏好产生预期的影响。此外，负面的公共关系和产品质量问题，无论是真实的还是想象的，都可能损害我们的 声誉和受影响品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。我们的品牌形象也可能受到不利的报告、研究和文章、诉讼、监管或其他政府行动的不利影响，无论这些行动涉及我们的 产品还是竞争对手的产品。

来自传统的大型、资金充足的 非酒精和酒精饮料制造商的竞争可能会对我们的分销关系产生不利影响，并可能阻碍 我们现有市场的发展，并阻碍我们扩大市场。

饮料行业竞争激烈 。我们与其他饮料公司竞争，不仅要争取消费者的接受度，还要争夺零售店的货架空间， 争夺我们的分销商的营销重点，所有分销商还分销其他饮料品牌。我们的产品可与所有非酒精 和酒精饮料竞争，其中大多数由财务资源比我们大得多的公司销售。其中一些 竞争对手对独立分销商施加了巨大压力，要求他们不要销售像我们这样的竞争品牌。我们还与 地区饮料生产商和 “自有品牌” 品牌竞争。

竞争对手整合加剧、 市场竞争，尤其是品牌饮料产品之间的竞争，以及竞争性产品和定价压力可能会影响我们的 收益、市场份额和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁，我们无法充分维持 或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现我们当前的收入和财务目标。竞争，尤其是来自财务和营销资源比我们更多的公司的 ，可能会对我们现有的市场， 以及我们扩大产品市场的能力产生重大不利影响。

影响 我们产品的立法或监管变化，包括新的税收，可能会减少对产品的需求或增加我们的成本。

美国联邦、州和地方政府或我们开展业务的其他国家的联邦、州和地方政府对销售 我们的某些产品征收的税收可能会导致 消费者转而购买我们的饮料。美国一些城市已经或正在考虑 对某些 “含糖” 饮料的销售征税，包括非减肥软饮料、果汁饮料、茶和调味 水，以资助各种举措。这些税收可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。

我们对分销商、零售商和 经纪人的依赖可能会影响我们高效、盈利地分销和销售产品、维持现有市场以及 将业务扩展到其他地理市场的能力。

我们维持和扩大 现有产品市场以及在新的地理分销区域建立市场的能力取决于我们 与战略定位为这些 地区提供服务的可靠分销商、零售商和经纪商建立和维持成功关系的能力。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争产品，包括无酒精和含酒精的 饮料，我们的产品可能只占其业务的一小部分。该网络的成功将取决于该网络的分销商、零售商和经纪人的表现。存在以下风险：上述实体可能无法在网络中充分履行其 职能，原因是但不限于未能向足够的零售商分销产品或将我们的产品定位在可能无法接受我们产品的地方 。 我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他饮料公司的竞争的影响，其中一些公司可能拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、 零售商和经纪人分心销售我们的产品，或者没有在管理和销售我们的产品方面付出足够的努力， ，包括在零售货架上重新储存我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外， 此类第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销 和销售活动产生不利影响。

我们维持和扩大 我们的分销网络和吸引更多分销商、零售商和经纪商的能力将取决于多种因素，其中一些 是我们无法控制的。其中一些因素包括：

在我们当前或潜在的地理分布区域中，我们可能无法成功 管理所有这些或任何因素。我们无法在地理分布区域的任何这些因素上取得成功 将对我们在该 特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入 和财务业绩产生不利影响。

很难预测我们的销售时间和金额 ，因为我们的分销商无需向我们下最低订单。

我们的独立分销商 和国民账户无需为我们的产品下最低月度或年度订单。为了降低库存 成本，独立分销商通常在 “准时” 向我们订购数量的产品，在此时 根据特定配送区域对产品的需求。因此，我们无法预测任何独立分销商购买 的时间或数量，也无法预测我们的任何分销商是否会继续以与过去相同的频率 和数量向我们购买产品。此外，我们的大型分销商和全国合作伙伴下的 订单可能会超过我们历史上所需的订单。库存水平、原材料供应或其他关键供应的短缺可能会对我们产生负面影响 。

如果我们不能充分管理库存 水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们需要保持足够的 库存水平，以便能够及时向分销商交付产品。我们的库存供应取决于我们正确 估计产品需求的能力。我们估算产品需求的能力不准确，尤其是新产品、季节性 促销和新市场。如果我们严重低估了对产品的需求或无法维持足够的 原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果我们高估了分销商或零售商对我们 产品的需求，我们最终可能会有过多的库存，从而导致更高的存储成本、增加的贸易支出和库存损坏的风险。 如果我们未能管理库存以满足需求，我们可能会破坏与分销商和零售商的关系，并可能延迟 或失去销售机会，这将对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外， 如果我们的分销商和零售商持有的产品库存过高，他们将不会订购其他产品， 这也会对我们的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们未能维持与 独立合同制造商的关系，我们的业务可能会受到损害。

我们不生产盐龙舌兰酒、 Pulpoloco Sangria 或 TapOut 高性能饮料，而是将制造过程外包给第三方装瓶商和独立 合同制造商（联合包装商）。我们不拥有制造和包装这些 品牌所需的工厂或大部分设备。我们能够与合同制造商和其他第三方保持有效关系，以便在特定的地理分销区域生产和交付 我们的饮料产品，这对于我们在每个分销 区域内的业务成功至关重要。无论是在现有还是新的地理分布区域，我们都可能无法维持与当前合同制造商的关系，也无法与 新合同制造商或替代合同制造商建立令人满意的关系。未能与配送区域的合同制造商建立和维护 的有效关系可能会增加我们的制造成本，因此 会大大减少我们在该地区销售产品的毛利润。与我们的任何合同制造商的关系不佳可能会对交付给我们的分销商进行转售的产品的数量和时间产生不利影响，这反过来又会对我们的收入和 财务状况产生不利影响。此外，我们与合同制造商的协议可以随时终止，任何此类终止 都可能干扰我们向客户交付产品的能力。

能源的波动和监管的加强 可能会对我们的毛利率产生不利影响。

在过去的几年中，全球石油市场的波动 导致燃油价格波动，许多航运公司通过提高基本定价和增加燃油附加费，将这种波动转嫁给了客户。如果燃油价格上涨，我们预计将面临更高的运费和燃料 附加费，以及原材料的能源附加费。很难预测2024年及以后的燃料市场会发生什么。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法始终将这种上涨转嫁给我们的客户。

我们的供应链、合同 制造或分销渠道的中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们通过供应商、 业务合作伙伴、合同制造商、独立分销商和零售商，制造、运输和销售产品的能力对我们 的成功至关重要。由于天气、自然灾害、火灾 或爆炸、恐怖主义、COVID-19 流感等流行病、罢工或其他原因对我们的供应商或制造或分销能力造成的损害或中断，可能会损害我们产品的制造、分销 和销售。这些事件中有许多是我们无法控制的。未能采取适当措施防范或减轻 此类事件的可能性或潜在影响，或在发生此类事件时未能有效管理此类事件，可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖与主要香精供应商 的持续关系。如果我们无法以可接受的条件从主要供应商那里采购口味，我们的业务可能会受到干扰 。

我们目前从各种浓缩香精供应商处购买香精 浓缩物，并不断为每种产品开发其他浓缩香精来源。 通常，香精供应商拥有其特定口味成分的专有权利。尽管我们拥有与当前浓缩香精供应商共同开发的 浓缩香精的专有权，尽管我们有权获得 产品的原料，但我们没有香精提取物和浓缩物的成分清单。因此，我们可能无法在短时间内从其他供应商那里获得这些 精确的口味或浓缩物。如果我们必须更换香精供应商，我们向客户交付产品的能力可能会中断 ，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法吸引和留住关键 人员，我们的效率和运营将受到不利影响；此外，管理人员流失会带来不确定性，并可能 损害我们的业务。

我们的成功取决于我们 在财务、销售、市场营销和产品开发等领域吸引和留住高素质员工的能力。我们竞相招聘 新员工，在某些情况下，必须培训他们并发展他们的技能和能力。我们可能无法为员工 提供有竞争力的薪酬，并且我们的经营业绩可能会受到 员工竞争加剧、员工流失率增加或员工福利成本增加导致的成本增加的不利影响。

运营、政策 和程序的变化通常会在任命新人员时发生，可能会造成不确定性，可能会对我们 快速有效地执行的能力产生负面影响，并可能最终失败。此外，管理层过渡期通常很艰难 ，因为新员工会详细了解我们的运营情况，而摩擦可能源于战略和管理风格的变化。 管理人员流失本质上会导致一些机构知识的流失，这可能会对战略和执行产生负面影响。

此外，如果我们的管理人员流失率增加，我们的运营、财务状况和员工士气可能会受到负面影响。此外， 对高层管理人员的竞争非常激烈，可能需要几个月的时间才能找到符合我们要求的候选人。如果我们无法吸引和留住 合格的管理人员，我们的业务可能会受到影响。

如果我们未能保护我们的商标和贸易 机密，我们可能无法成功推销我们的产品和进行有效竞争。

我们依靠商标 和贸易保密法、保密程序和合同条款相结合来保护我们的知识产权。 未能保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。此外， 执行或捍卫我们的知识产权，包括我们的商标，

版权、许可证和贸易 机密可能导致大量财务和管理资源的支出。我们认为我们的知识产权，特别是 我们的商标和商业秘密，对我们的业务和成功具有相当大的价值和重要性，我们积极寻求在美国和国际上注册我们的商标。但是，我们为保护这些专有 权利而采取的措施可能不充分，可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的商标、商业秘密或类似 所有权。此外，其他各方可能试图对我们提出侵权索赔，我们可能必须对其他方提起诉讼 以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何可能危害 我们所有权的事件或第三方提出的任何侵权索赔都可能对我们推销或 销售我们的品牌、利用我们的产品获利或收回相关的研发成本的能力产生重大不利影响。

作为我们品牌许可策略 的一部分，我们签订了许可协议，根据该协议，我们授予许可合作伙伴使用我们的商标和 其他设计的某些权利。尽管我们的协议要求我们的商标和设计的使用受我们的控制和批准，但任何 违反这些规定的行为，或我们的任何许可合作伙伴采取的任何其他损害我们的品牌、商誉和整体 形象的行为，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的商誉或无形资产减值，将来我们可能需要在收益中记录一笔巨额费用。

根据美国通用 公认会计原则（“美国公认会计原则”），我们需要至少每年对无形资产进行减值审查 ，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值审查。在表明我们无形资产账面价值可能无法收回的情况下，可以被视为变化的因素包括，我们某些现有产品的增长率下降或低于 的预期增长率，股票价格和市值的下降以及我们行业增长放缓 。

将来 在我们确定无形资产已减值期间，我们可能会被要求记录一笔巨额的收益费用。任何 此类费用都将对我们的经营业绩产生不利影响。截至2023年12月31日，我们的无形资产总额约为471万美元。

如果我们遇到产品召回或其他产品 质量问题，我们的业务可能会受到影响。

产品质量问题，无论是真实的 还是想象中的，或产品污染的指控，即使是虚假的或没有根据的，都可能损害我们的形象，并可能导致消费者 选择其他产品。此外，由于政府法规或其实施方式的变化，或有关产品 污染的指控，我们可能不时被要求全部召回产品或从特定市场召回产品。产品召回可能会影响 我们的盈利能力，并可能对品牌形象产生负面影响。

我们的业务受许多法规的约束，不合规的代价是 。

我们的饮料的生产、营销和 销售，包括内含物、标签、瓶盖和容器，均受各联邦、 省、州和地方卫生机构的规章制约。如果监管机构发现当前或未来的产品或生产批次或 “运行” 不符合任何这些法规，我们可能会被处以罚款或停止生产，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。同样，与任何违规行为相关的任何负面宣传都可能损害 我们的声誉和我们成功销售产品的能力。此外，规则和条例可能会不时更改，尽管我们密切关注该领域的发展，但我们无法预测这些规章和条例 的变化是否会对我们的业务产生不利影响。额外或修订的监管要求，无论是标签、环境、税收还是其他方面， 都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

重要的额外标签或警告 要求可能会抑制受影响产品的销售。

不同的司法管辖区可能会寻求 针对我们的某些产品的化学成分或对健康的不良后果采取重要的额外产品标签或警告要求。如果根据 当前或未来的环境或健康法律或法规，这些类型的要求适用于我们的一种或多种产品，则可能会抑制此类产品的销售。在加利福尼亚州，一项法律要求 任何含有该州列为已发现可导致癌症或出生 缺陷的成分的商品都必须显示具体警告。该法律不承认普遍适用的定量阈值，低于该阈值无需发出警告。如果将我们的某一产品中发现的 成分添加到清单中，或者如果本法律和相关法规目前存在或可能经过修订的 下可用的检测方法灵敏度不断提高，导致我们在加利福尼亚生产销售的一种饮料中检测到少量 的上市物质，则由此产生的警告要求或负面宣传 可能会影响我们的销售。

诉讼或法律可能会使我们面临重大的 责任并损害我们的声誉。

我们可能会成为诉讼 索赔和法律诉讼的当事方。诉讼涉及重大风险、不确定性和成本，包括分散管理层对业务运营的注意力 。我们评估诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性 ，并在可能的情况下估算潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们会设立储备金并酌情披露 相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计基于管理层当时可获得的信息 ，涉及管理层的大量判断。实际结果或损失可能与我们当前评估和估计所设想的 存在重大差异。我们的政策和程序要求我们的员工和 代理严格遵守适用于我们业务运营的所有美国和当地法律法规，包括禁止向政府官员不当付款 的那些法律法规。尽管如此，我们的政策和程序可能无法确保我们的员工和代理人完全遵守所有 适用的法律要求。我们的员工或代理人的不当行为可能会损害我们的声誉或导致诉讼或法律 诉讼，从而可能导致民事或刑事处罚，包括巨额罚款以及利润流失。

此外， 的公众关注一直集中在酒精饮料行业，我们认为这是由于对与有害使用 酒精相关的问题的担忧，包括酒后驾驶、未成年人饮酒以及滥用酒精造成的健康后果。我们可能会面临与我们的酒精产品的产品责任或营销或销售行为有关的 起诉讼。与此类问题有关的 诉讼的不利发展或 可能由诉讼导致的饮料酒精产品的社会接受度大幅下降，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临在国际市场上销售 产品的固有风险。

我们在美国以外的业务为我们的收入和盈利能力做出了贡献，我们相信发展中和新兴市场可以为我们带来未来的 增长机会。但是，由于本地或全球竞争、产品价格、文化差异、 和消费者偏好或其他原因，无法保证我们制造、分销或销售的现有或新产品 会在任何特定的国外市场获得接受或取得成功。有许多因素可能会对国外市场对我们产品的需求产生不利影响， 包括我们无法吸引和维持这些市场的主要分销商；某些 市场经济增长的波动；经济、政治或社会状况的变化；北美自由贸易协定的现状和重新谈判； 实施新的或更高的标签、产品或生产要求或其他法律限制；对进口的限制 或我们的产品、成分或物质的出口用于我们的产品；通货膨胀、贬值或波动；由于遵守复杂的外国和美国法律法规， 经商成本增加。如果我们无法有效运营或管理与国际市场运营相关的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩 可能会受到不利影响。

 水资源短缺和质量差可能会对我们的 成本和容量产生负面影响。

水是 几乎所有产品的主要成分，对我们业务所依赖的农业原料的生产至关重要，也是我们制造过程中所必需的 。这对于我们所服务的社区的繁荣也至关重要。在世界许多地方，水是有限的资源，面临着前所未有的挑战，包括过度开发、对食品以及制造过程中需要水的其他消费和工业 产品的需求增加、污染加剧和对潜在污染物的认识不断提高、管理不善、 缺乏获得水的物质或财务渠道、世界某些地区缺乏公共基础设施导致的社会政治紧张局势 以及气候变化的影响。随着全球对水的需求持续增加，随着水资源变得越来越稀缺， 可用水的质量恶化，我们可能会承担更高的成本或面临容量限制以及声誉受损的可能性， 从长远来看，这可能会对我们的盈利能力或净营业收入产生不利影响。

葡萄 供应数量和质量的波动可能会对我们的业务产生不利影响。

优质 葡萄供应短缺可能是由多种因素造成的，这些因素决定了我们的葡萄供应的质量和数量，包括天气条件、 修剪方法、病虫害、按长期和短期合同购买葡萄的能力以及生产葡萄的葡萄树数量。 葡萄产量的任何短缺都可能导致我们能够生产的葡萄酒数量减少，这可能会减少销售并对我们的经营业绩产生不利影响 。减少我们葡萄数量的因素也可能降低其质量，这反过来又可能降低我们生产的葡萄酒的质量或数量。我们的葡萄酒质量下降可能会损害我们的品牌名称，减少销售额， 对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的葡萄酒受到污染可能会损害我们的业务。

我们面临某些危害 和产品责任风险，例如因篡改或以其他方式对原料或产品造成的潜在污染。我们的任何葡萄酒的污染 都可能迫使我们销毁库存中的葡萄酒，并可能导致需要召回产品，这可能会显著 损害我们在产品质量方面的声誉。我们根据各种保险 保单为其中某些风险和其他风险提供保险。但是，保险可能不够充分，也可能无法继续以令我们满意 的价格或条款提供，而且该保险可能不足以支付由此产生的任何责任。

如果我们的信息技术基础设施出现故障或中断，或者由于网络安全攻击，我们的业务和运营将受到不利影响 。

我们 自己的信息技术 (IT) 基础设施的正常运行对于我们业务的有效运营和管理至关重要。我们 可能没有必要的财务资源来更新和维护我们的 IT 基础架构，我们的 IT 系统的任何故障或中断都可能对我们的运营产生不利影响。此外，我们的IT容易受到网络攻击、计算机病毒、蠕虫和其他恶意软件 程序、物理和电子入侵、破坏以及因未经授权的篡改我们的计算机系统而造成的类似干扰。 我们认为，我们已经采取了适当的措施来降低我们的技术基础设施和运营 因这些与 IT 相关的和其他潜在中断而面临的潜在风险。但是，鉴于任何 此类IT故障或中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会遭受停机、交易错误、处理效率低下、 运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品的能力的其他不利影响、 机密或个人信息泄露、数据破坏或损坏、安全漏洞、对我们的 系统进行其他操纵或不当使用以及网络、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任和/或声誉损害， 其中任何一项都可能对我们的现金流、竞争地位、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不遵守个人数据保护和隐私法， 我们可能会受到负面宣传、政府执法行动和/或私人诉讼，这可能会对我们的 业务和经营业绩产生负面影响。

在我们 业务的正常过程中，我们接收、处理、传输和存储与可识别个人相关的信息（“个人数据”），主要是与我们互动的 员工、前雇员和消费者。因此，我们受各种与个人数据相关的美国联邦、州和外国 法律和法规的约束。这些法律经常发生变化，其他司法管辖区可能随时颁布这方面的新立法。这些法律对接收或处理个人 数据的公司规定了运营要求，许多法律对违规行为规定了严厉的处罚。这些与个人数据有关的要求已经并将来， 可能会继续使公司承担额外的成本和开支等，并且已经要求而且在将来可能需要对我们的业务惯例和信息安全系统、政策、程序和惯例进行代价高昂的变革。我们对个人数据的 安全控制、对员工和供应商进行数据隐私和数据安全方面的培训，以及我们实施或将来可能实施的政策、程序 和做法，可能无法防止我们或第三方 服务提供商和供应商不当披露个人数据，而我们使用其技术、系统和服务来接收、存储和传输 个人数据。违反个人数据保护法或隐私法 未经授权访问或不当披露个人数据可能会损害我们的声誉，导致消费者信心丧失，使我们面临监管执法行动（包括罚款），并导致 对我们提起私人诉讼，这可能导致收入损失、成本增加、金钱损害赔偿责任、罚款和/或 刑事诉讼，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

如果我们的第三方服务提供商和企业 合作伙伴不能令人满意地履行其承诺和责任，我们的财务业绩可能会受到影响。

在开展业务时， 我们依赖与第三方的关系，包括云数据存储和其他信息技术服务提供商、供应商、 分销商、承包商、合资企业合作伙伴和其他外部业务合作伙伴，来履行某些职能或为支持我们运营关键部分的 提供服务。这些第三方服务提供商和业务合作伙伴面临的风险与我们将 与网络安全、隐私侵犯、业务中断以及系统和员工故障相关的风险类似，并且自身也受到法律、监管 和市场风险的约束。我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴可能无法按照商定的条款及时履行其各自的承诺和 责任。此外，尽管我们制定了 选择和管理与第三方服务提供商和其他业务合作伙伴关系的程序，但我们无法控制 他们的业务运营或治理与合规体系、做法和程序，这增加了我们的财务、法律、声誉 和运营风险。如果我们无法有效管理我们的第三方关系，或者由于任何原因我们的第三方服务 提供商或业务合作伙伴未能令人满意地履行其承诺和责任，我们的财务业绩可能会受到影响。

由于多种原因，包括季节性，我们的经营业绩可能会在 之间波动。

我们的销售是季节性的，由于许多因素，我们 的季度业绩会出现波动。从历史上看，在4月至9月天气温暖的月份，与我们相似的公司在收入中所占的比例更高。客户购买的时间每年都会有所不同 ，预计销售额将从一个季度转移到另一个季度。因此，管理层认为， 经营业绩的同期比较不一定有意义，不应将其作为本财年未来业绩或 预期业绩的任何指标。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观 假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国公认会计原则及相关声明、 实施指南和对与我们的业务相关的各种问题的解释，例如但不限于股票薪酬、贸易支出和促销以及所得税，都非常复杂，涉及管理层的许多主观的 假设、估计和判断。管理层对这些规则或其解释的变更或基本假设、 估计值或判断的变化可能会显著改变我们报告的业绩。

如果我们无法维持有效的披露 控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们的股价和投资者信心可能会受到重大影响， 会受到不利影响。

我们需要维持有效的 披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制，无论其设计和运作如何，都只能为控制措施防止或发现错误陈述提供合理而非绝对的保证。由于控制系统的这些和其他固有局限性， 只能合理地保证我们的控制在所有潜在的未来条件下都能成功实现其目标。由于设计缺陷或缺乏足够的控制措施而导致控制失败 可能会对我们的业务和财务 业绩造成重大不利影响，也可能对我们的股价和投资者信心产生负面影响。

我们依赖墨西哥的一家蒸馏商来 为我们提供盐龙舌兰酒成品。未能从他们那里获得令人满意的业绩或失去他们的服务， 可能导致我们销售损失，产生额外成本，并在市场上失去信誉。

我们依赖墨西哥的一家蒸馏厂，即哈利斯科州的一家公司，来生产、装瓶、贴标签、封盖和包装我们的龙舌兰酒成品。我们没有与我们在墨西哥的蒸馏商签订 书面协议，要求其生产我们的产品。我们与墨西哥蒸馏厂 蒸馏厂的关系终止或其服务条款的不利变化可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们在墨西哥的蒸馏厂 提高价格，我们可能没有价格可比的替代供应来源，也可能无法提高产品的价格 以支付全部甚至部分增加的成本。此外，如果我们在墨西哥的蒸馏厂表现不佳， 无法处理增加的订单，或者我们在墨西哥的蒸馏厂服务中断，再加上产品发货延迟， 可能会导致我们无法完成订单、销售损失、产生额外费用和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这个 可能导致我们在市场上失去信誉并损害我们与客户和消费者的关系，最终导致 我们的业务和经营业绩下降。

我们的龙舌兰酒生产地和经营场所的法律、 监管和税收环境的监管决策和变化可能会限制我们的业务活动或增加我们的 运营成本并降低我们的利润。

在美国和生产龙舌兰酒的墨西哥 ，我们的业务受到有关酒精饮料产品的生产、分销、营销、广告和标签的广泛监管。我们必须遵守这些法规并持有各种许可证和执照。我们还必须只与持有进口、仓储、运输、分销和销售烈酒许可证的持有者开展业务。我们无法向您保证 适用于我们行业的这些法规和其他政府法规不会改变或变得更加严格。此外，由于 这些法律法规有待解释，因此我们可能无法预测何时以及在多大程度上可能产生责任。 此外，由于公众越来越关注与酒精相关的社会问题，包括酒后驾车、未成年人 饮酒、酒精中毒和滥用酒精对健康造成的后果，各级政府可能会寻求对宣传饮料酒精产品的广告或其他营销活动施加额外的限制 或限制。不遵守与我们的行业和产品相关的任何现行 或未来的法规和要求，可能会导致我们的执照和许可证被罚款、暂停甚至撤销 。遵守法规变更的成本可能很大，可能会损害我们的业务， 因为我们可能发现有必要提高价格以维持利润率，这可能会降低对我们产品的需求， 降低我们的销售和利润潜力。

此外，饮料酒精产品的分销 在美国和国际上（在美国，联邦和州政府两级 ）都要缴纳大量的税收，而饮料酒精产品本身在世界上大多数国家都要缴纳国家进口和消费税 税。税收或进口税或消费税的增加还可能严重损害我们的销售 收入和利润率，这既会减少总体消费，也可以鼓励消费者转向税收较低的酒精饮料类别 。

我们在酒精 和非酒精饮料行业面临激烈竞争，我们可能无法有效地竞争。

烈酒生产商、 分销商、批发商或零售商之间的整合可能会给我们的产品带来更具挑战性的竞争格局。在任何 级别的整合都可能阻碍我们产品的分销和销售，因为在过渡期内和过渡期之后，对我们品牌的关注和资源分配减少， ，因为我们的品牌在新业务组合中所占的比例可能较小。其他供应商将 扩展到新产品类别，或者新进入市场的人进行创新，可能会增加我们的产品 类别的竞争。我们在重要市场的消费者渠道模式或合作伙伴的变化可能会导致暂时或长期的销售中断， 更高的实施相关成本或固定成本，并可能对我们与该合作伙伴可能建立的其他业务关系产生负面影响。 分销网络中断或我们在分销商、批发商或零售商处的产品库存水平的波动可能会对我们在特定时期内的业绩产生负面影响 。

我们的竞争对手可能比我们更快或更有效地响应 行业和经济状况。我们的竞争对手提供的产品在货架空间、促销展示和消费者购买方面与我们的 直接竞争。定价（包括价格促销、折扣、优惠券和免费 商品）、营销、新产品推出、进入我们的分销网络以及竞争对手 的其他竞争行为可能会对我们的销售利润率和盈利能力产生不利影响。

影响市场风险以及产品需求和定价的社会、政治和经济条件可能会对我们的业务运营产生不利影响 。这些风险包括：

金融市场的不确定性以及我们开展业务的任何主要国家的总体经济或政治状况的其他 不利变化都可能对我们的行业、业务和经营业绩产生不利影响。

全球经济的不确定性， ，包括外币汇率，以多种方式影响像我们这样的企业，因此很难准确预测 和规划我们未来的业务活动。无法保证经济会有所改善，也无法保证这些改善是可持续的， 或者它们会改善与我们相关的市场状况。

我们有限的运营历史使得 难以预测我们的未来业绩，这使得对我们的任何投资都具有很强的投机性。

我们的运营历史有限， ，我们的历史财务和运营信息对预测我们未来的经营业绩的价值有限。我们可能无法准确 预测客户行为，也无法识别或回应我们面临的新兴趋势、不断变化的偏好或竞争因素，因此， 我们可能无法做出准确的财务预测。我们当前和未来的支出水平主要基于我们的投资计划和 对未来收入的估计。因此，我们可能无法及时调整支出以弥补任何意外的 收入短缺，这可能会迫使我们削减或停止业务运营。

与我们的证券相关的风险

对我们普通股的投资是投机性的 ，无法保证任何此类投资的回报。

对我们的普通股 的投资是投机性的，无法保证投资者会获得任何投资回报。投资者将面临投资公司所涉及的巨大 风险，包括损失全部投资的风险。

我们的一些现有股东对普通股的未来销售，或对此类未来销售的看法 可能会导致我们的股价下跌。

由于我们在市场上出售了大量普通股，或者人们认为这些销售 可能会发生，我们的普通 股票的市场价格可能会下跌。这些销售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们更难在 未来以我们认为合适的时间和价格出售股票。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第144条，我们的某些 股东可能有资格通过普通经纪交易在公开市场 出售其全部或部分普通股，但须遵守一些 限制。通常，根据规则144，非关联公司股东可以在六个月后自由出售，但仅需遵守当前 的公开信息要求。关联公司可以在六个月后出售，但须遵守规则144的交易量、出售方式（股权证券）、 以及当前的公开信息和通知要求。

 我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行和修改优先股 的股票条款，这可能会对我们普通股持有人的投票权或 我们公司控制权的任何变更产生不利影响。

我们的公司章程 授权发行最多5,000,000股 “空白支票” 优先股，每股面值0.001美元，其指定权和优惠可能由董事会不时决定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股， 附带股息、清算、转换、投票权或其他权利， 可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。如果进行此类发行，则在某些情况下，可以将优先股 用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的方法。 任何此类发行都将受当前任何可能禁止此类发行的条款和条件的约束。

由于某些主要股东拥有 我们有很大一部分有表决权的股票，因此其他股东的投票权可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们的 十（10）大股东拥有或控制了约21.2％的已发行普通股。如果这些股东共同行动， 他们将有能力对提交股东批准的事项产生重大影响，包括选举 和罢免董事以及批准我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。因此， 我们的其他股东对提交股东批准的事项可能几乎没有影响力。此外， 此类股东的所有权可能阻止对我们的任何未经请求的收购，从而对我们的普通股价格产生不利影响。 这些股东可能会做出不利于您的利益的决定。

我们预计不会派发股息，投资者 不应购买期望获得股息的普通股。

我们预计我们 在可预见的将来不会申报或支付任何股息。因此，只有在价格升值的情况下，您才能通过对我们的普通股的投资 获得经济收益。您不应期望获得现金分红来购买我们的普通股。因此， 即使我们在业务运营中取得了成功，我们未能支付股息也可能导致您看不到任何投资回报。

如果我们不继续维持纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，就无法保证我们的普通 股票不会被退市。

自2021年6月11日起，我们的普通股 已在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “SBEV”。美国纽约证券交易所有继续上市的规则， 包括但不限于最低市值和其他要求。未能维持我们的上市（即从纽约证券交易所美国证券交易所除名 ）将使股东更难出售我们的普通股，也更难获得普通股的准确报价 。这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外 证券或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大 和不利影响。

2023 年 10 月 6 日，纽约证券交易所 美国证券交易所通知该公司，我们没有遵守 《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）中规定的持续上市标准第 1003 (a) (i) 条，要求上市公司如果报告了持续经营亏损或其三大业务中有两家的净亏损，则其股东权益至少为 200 万美元最近的财政年度。 该通知对我们的普通股上市没有直接影响，前提是我们遵守了其他持续的上市要求。 根据适用的美国纽约证券交易所程序，我们提交了一份合规计划（“计划”），告知公司在收到通知后的18个月内已采取、正在采取或将要采取的最终 行动，这些行动将使我们遵守持续的上市标准。纽约证券交易所美国人审查并接受了该计划，认为这合理地表明 有能力在18个月内遵守相关标准。2023 年 12 月 20 日，我们收到了一份通知（“计划书”）， ，纽约证券交易所美国接受了拟议的计划，并发布了进一步的缺陷通知。纽约证券交易所美国人在《计划书》中表示， 除了第1003（a）（i）条外，该公司还未遵守公司指南第1003（a）（ii）条，该条款要求上市公司在最近四个财年中的三个财年中报告持续经营亏损或净 亏损的情况下，其股东权益至少为400万美元。

在18个月期间，我们的普通股将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市和交易，前提是公司遵守纽约证券交易所美国证券交易所的其他延续 上市标准，以及纽约证券交易所美国人继续定期审查公司在计划方面 的进展情况。无法保证公司能够实现计划中设定的目标。如果我们无法满足 纽约证券交易所的美国规则和上市标准，或者无法在计划上取得进展，我们的证券可能会被退市。

如果纽约证券交易所美国证券交易所 将我们的证券从交易中除名，我们可能会面临重大后果，包括但不限于以下后果翅膀：

由于发行了更多普通股、可转换证券、认股权证或期权，我们的普通股可能会进一步稀释 。

我们发行更多普通股 股、可转换证券、期权和认股权证可能会影响股东的权利，导致股东总持有的 百分比减少，可能会给普通股的市场价格带来下行压力，可能导致未偿还票据和认股权证的转换和行使价格调整 ，并可能使我们有义务向某些 股东发行额外的普通股。

项目 1B。未解决的员工评论。

无。

第 1C 项。网络安全

我们已经制定了评估、 识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理 系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何潜在的未经授权的事件 ，这些事件可能对我们的信息系统或其中存储的任何信息的机密性、完整性或可用性 造成不利影响。

我们定期进行风险评估以识别 网络安全威胁，并在我们的业务行为发生重大变化时进行评估，这些变化可能会影响易受此类网络安全威胁的信息 系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部 和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、 程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

在进行这些风险评估后，我们会重新设计、实施 并维持合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理地解决现有保障措施中发现的任何漏洞；并定期 监控我们的保障措施的有效性。评估、监控和管理我们的网络安全风险的主要责任由总裁承担，他向我们的首席执行官报告，负责管理风险评估和缓解流程。

我们聘请顾问或其他第三方参与与我们的风险评估流程有关的 。这些服务提供商协助我们设计和实施我们的网络安全政策和 程序，以及监控和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力 根据所有适用法律实施和维护适当的安全措施，实施和维护与其合作相关的合理安全 措施，并立即举报任何可能影响我们公司 的可疑违反其安全措施的行为。

我们没有遇到严重损害我们的运营或财务状况的网络安全挑战 。

治理

我们的董事会将公司的 网络安全风险管理作为其总体监督职能的一部分。董事会审计委员会负责 监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全 威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理 流程由某些公司管理层实施和维护，包括在总裁 的指导下的信息技术团队。我们的执行团队，包括首席执行官和首席财务官，负责雇用适当的 人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达 的关键优先事项。该执行团队负责批准预算，帮助为网络安全事件做准备， 批准网络安全流程，审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的网络安全事件响应和漏洞 管理政策旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员， 包括我们的首席执行官和首席财务官。此外，公司的事件响应和漏洞 管理政策包括向董事会审计委员会报告某些网络安全事件，包括 对公司网络或系统的重大漏洞。审计委员会定期收到信息技术 团队关于公司重大网络安全威胁和风险以及公司为应对 这些威胁和风险而实施的流程的报告。审计委员会还可以访问与网络安全威胁、风险和缓解措施相关的各种报告、摘要或演示文稿。

第 2 项。属性。

Splash 的实体办公室位于科尔多瓦路 1500 号；佛罗里达州劳德代尔堡 33316 和 1491 2^和佛罗里达州萨拉索塔街 34236，而我们的业务办公室位于佛罗里达州劳德代尔堡东拉斯奥拉斯大道 1314 号 221 套房 33301。Copa 的办公室/制造工厂位于 901 E. 2^和 Street；俄勒冈州达勒斯 97058。目前，该公司不拥有任何不动产。

第 3 项。法律诉讼。

我们目前不是任何我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律 诉讼的当事方。但是，我们可能会不时受到 在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人的 普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

该公司的普通股和可交易的 认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “SBEV” 和 “SBEV WS”。

普通股持有人总人数

截至2024年3月29日，已发行和流通的普通股为45,129,687股。截至2024年3月29日，我们的过户代理机构的所有者共有大约273名普通股登记持有人 。

分红

自成立以来，我们没有宣布过普通股 的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付此类股息。我们计划保留任何未来收入，用于 我们的业务运营。有关未来支付现金分红的任何决定都将取决于我们的收益和财务状况 以及董事会认为相关的其他因素。

根据股权 补偿计划获准发行的证券

没有。

股权补偿计划信息

本项目要求的有关根据股权补偿计划获准发行的证券的 相关信息载于本 10-K表年度报告第三部分第12项，并以引用方式纳入此处。

发行人购买股权证券。

在截至2023年12月31日的年度中， 没有回购我们的普通股。

所得款项的用途

2021 年 6 月 7 日，美国证券交易委员会宣布我们最初在 S-1 表格（文件编号 333-255091）上提交的经修订的 注册声明对我们首次公开发行的 7,500,000 股普通股生效，包括 3,750,000 股额外普通股和 3,750,000 股普通股认股权证，每份认股权证的发行价格为每股 4.00 美元，总收益约为 1,500 万美元。扣除承保折扣和 佣金以及我们产生的约120万美元的其他估计发行费用后，本次发行的净收益约为1,380万美元。Benchmark Investments, LLC旗下的金斯伍德资本市场担任唯一账面运营经理， 是承销商的代表。没有向我们的董事或高级管理人员、拥有我们任何类别股权证券10％或以上的个人或我们的任何关联公司直接或间接支付或支付任何发行费用。 我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，股票代码分别为 “SBEV” 和 “SBEV WS”。

正如我们在2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，承保公开发行净收益的预期 用途没有实质性变化。 收到后，我们承保的公开募股的净收益以现金和现金等价物形式持有。截至2023年12月31日， 我们已将承销公开发行的大约所有净收益用于营运资金和一般公司 用途。

第 6 项。{已保留}

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

应将以下讨论和分析与本文提交的经审计的合并财务报表和经审计的合并财务报表附注一起阅读。 本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。 这些陈述基于当前的预期和假设，受风险、不确定性和其他因素的影响。这些 陈述通常通过使用 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、 “预期”、“打算”、“可能”、“估计” 或 “继续” 等词语以及类似的表达 或变体来识别。由于本 年度报告其他地方的 “风险因素” 中讨论的因素以及我们可能不知道的其他因素，实际结果可能会有重大差异。

业务概述

Canfield Medical Supply, Inc.（“CMS”） 一家普通股在OTCQB上市的公司与坎菲尔德全资拥有的内华达州公司SBG Acquisition Inc.（“Merger Sub”）和内华达州公司Splash Beverage Group, II Inc.（“Splash”） 签订了协议和合并计划，据此，Merger Sub与Splash合并并成了Splash（“合并”）”），Splash是幸存的公司，也是坎菲尔德的全资 子公司。合并于 2020 年 3 月 31 日完成。

由于Splash的所有者和管理层在合并后拥有CMS的投票权和运营控制权，因此合并交易被视为反向收购（即以Splash 作为收购实体），随后进行了资本重组。

2020年7月31日，CMS更名为Splash 饮料集团有限公司（“SBG”）。2021年6月11日，SBG的普通股和普通股购买权证开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易 ，代码分别为 “SBEV” 和 SBEV WT”。

2021 年 11 月 8 日，SBG 重组到 内华达州，成为内华达州的一家公司。

我们的主要办公室位于佛罗里达州东拉斯奥拉斯大道1314号，221套房， 劳德代尔堡，33301。我们的网站地址是 www.splashbeveragegroup.com。我们没有以引用方式将可通过我们的网站评估的信息纳入本年度 10-K表报告中，您不应将其视为本10-K表年度 报告的一部分。

截至2023年12月 31日止年度的经营业绩与截至2022年12月31日的年度相比。

收入

截至2023年12月31日止年度的收入为1,890万美元，而截至2022年12月31日的年度的收入为1,810万美元。销售额的增长主要是由于我们的电子商务板块增长了40万美元，Splash Beverage Group板块增长了30万美元。

销售商品的成本

截至2023年12月31日止年度的商品销售成本为1,330万美元，而截至2022年12月31日止年度的商品销售成本为1,220万美元。商品销售成本增加了110万美元 是由于我们的销售额增加和通货膨胀。

运营费用

截至2023年12月31日止年度的运营支出为2,090万美元，而截至2022年12月31日止年度的运营支出为2,730万美元。截至2023年12月31日，与股票 发行相关的非现金运营支出为120万美元，而2022年12月31日为740万美元。剩余的运营费用减少20万美元 是由于销售和营销费用以及其他一般和管理费用减少了100万美元， 被工资和工资增加的80万美元所抵消。

其他收入/（费用）

截至2023年12月31日止年度的其他支出为570万美元，而截至2022年12月31日的年度为20万美元。另外550万美元的支出增加主要是由380万美元的债务折扣摊销额增加和190万美元的利息支出增加所推动的。

流动性和资本资源

流动性是指公司筹集 资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理中的重要因素 是运营产生的资金、应收账款和应付账款的水平以及资本支出。 此外，公司在S-3表格上有一份有效的注册声明，以方便筹集更多资金。

截至2023年12月31日，我们的现金总额为379,978美元， ，而截至2022年12月31日的现金总额为4,431,745美元。减少的主要原因是与业务运营相关的支出。

截至2023年12月31日的年度中，用于持续经营活动的净现金 为1,020万美元，而截至2022年12月31日的 年度持续经营活动使用的净现金为1,400万美元。所用净现金变化的主要原因是债务摊销额增加了380万美元 ，业务亏损减少了60万美元，但营运资金减少了1,650万美元。 截至2023年12月31日的年度中，用于已终止经营活动的净现金为0美元，而截至2022年12月31日的年度中， 的净现金为03万美元。

在截至2023年12月31日的 年度中，用于投资活动的净现金为0.01美元，而截至2022年12月31日的年度中用于投资活动的净现金为10万美元。2023年使用的净现金用于建筑物改善的资本支出。

在截至2023年12月31日的年度中， 融资活动提供的净现金为610万美元，而截至2022年12月 31日止年度的融资活动提供的净现金为1,440万美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们从普通股发行中获得的收益为0美元，而截至2022年12月31日的 年度为1,140万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月 31日的年度中，我们分别从发行债务中获得了660万美元和400万美元的收益。在截至2023年12月31日的年度中，从股东预付款中获得了20万美元，在截至2022年12月31日的年度中偿还了40万美元的股东预付款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分别偿还了100万美元和60万美元 的债务的本金。在截至2023年12月31日的年度中，从关联方 收到了40万美元的现金预付款。

为了有足够的现金为我们的运营提供资金， 我们将需要筹集额外的股权或债务资本。无法保证在需要时会从任何来源获得额外资金 ，或者如果有的话，将按照我们可接受的条款提供。我们将被要求通过各种方式，包括债务或股权融资，寻找额外 资本的来源。未来通过股权投资进行的融资可能会稀释现有股东 。此外，我们在未来资本交易中可能发行的证券条款可能对新投资者更有利。 新发行的证券可能包括优先权、优先投票权、认股权证或其他衍生证券的发行以及 根据股权员工激励计划发放的激励奖励，这可能会产生额外的稀释效应。此外，我们在寻求未来的资本和/或融资时可能会产生 巨额成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷 和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券 相关的非现金支出，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。资本市场和亏损历史等因素可能会损害我们获得所需 融资的能力，这可能会影响未来融资的可用性或成本 。如果我们能够从融资活动中筹集的资金以及运营收入， 不足以满足我们的资本需求，即使我们相应减少了业务，我们也可能被要求削减 或停止运营。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估算和 假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产 和负债的披露。管理层的估计基于历史经验和其他各种假设，在这种情况下这些假设被认为是合理的 。实际结果可能与这些估计有所不同。

收入

由于饮料行业竞争格局的复杂性和分销渠道的多样性，该公司在收入确认方面面临重大判断 。 确定收入确认的时间包括评估控制权转移、退货、补贴、贸易促销、 和分销商销售数据等因素。历史分析、市场趋势评估和合同条款评估为收入确认 的判断提供依据。但是，固有的不确定性仍然存在，这凸显了收入确认的关键性质，因为它会对 财务报表和绩效评估产生重大影响。

可疑账款备抵金

可疑账户备抵金是根据历史经验、当前经济状况和具体的客户收款问题确定的 。管理层持续评估应收账款的可收性 ，并在必要时调整备抵额。经济状况或客户信誉的变化 可能会导致可疑账户备抵额的调整，从而影响我们报告的财务业绩。

库存估值

我们以成本或可变现净值 的较低值对库存进行估值。估算库存的净可变现价值需要大量的判断，尤其是在市场条件迅速变化时 或者存在过剩或过时的库存时。管理层定期评估现有库存数量、未来需求预测和 市场状况，以确定是否需要减记库存。

公允价值测量

我们定期按公允价值衡量某些金融资产和负债 。公允价值衡量涉及重要的判断和估计，尤其是在可观测的 输入有限或不可用的情况下。管理层利用贴现现金流模型、市场可比数据、 和第三方评估等估值技术来确定公允价值。

第 7A 项关于市场风险的定量和 定性披露。

不适用于小型申报公司。

第 8 项。财务报表 和补充数据。

独立注册会计师事务所的报告  

致董事会和股东 Splash Beverage Group, Inc.
佛罗里达州劳德代尔堡

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的Splash Beverage Group, Inc.（“公司”）截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日止年度的相关合并报表业务、股东 权益和现金流变动以及相关附注（统称为财务报表）。 我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共 会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券 和交易委员会及PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须独立 。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些 标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即财务报表是否不存在 重大误报，无论是错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有委托我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解对 财务报告的内部控制，但不是为了就公司对 财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表中因错误或欺诈而出现的重大误报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式 。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项源于 2022年12月31日对已通报或要求传达给审计委员会的财务报表的审计，其中： (1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观性 或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见， 作为一个整体，我们也不会通过通报以下关键审计事项来就关键审计 事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

无形资产减值评估

如合并财务报表附注2所述，截至2022年12月31日，该公司 的无形资产约为490万美元。在大多数情况下，没有可直接观察到的市场投入 可用于衡量公允价值以确定资产是否减值。因此，估值是间接得出的，基于估值 技术，使用未贴现和贴现的税后现金流和贴现率。管理层在计算 净现值时使用的估计值取决于管理服务活动性质的特定假设，包括预计未来现金流的金额和 时间；长期预测；竞争对手的行动（竞争服务）、未来的税收和贴现率。

我们确定执行与无形资产减值评估相关的程序 是关键审计事项的主要考虑因素是管理层在计算 无形资产的净现值时所做的重大判断。这反过来又导致审计师在执行 程序和评估管理层与预计未来现金流的金额和时间以及 贴现率相关的重要假设方面表现出高度的判断力、主观性和精力。此外，审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

解决此事涉及执行程序和评估审计 证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试管理层制定公允价值估算值的 流程；评估净现值技术的适当性；测试模型中使用的基础数据的完整性 和准确性；评估管理层使用的重要假设，包括预计未来现金流的金额 和时间以及折扣率。评估管理层与预计未来现金流的金额和时间 以及贴现率相关的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑 无形资产当前和过去的表现、与外部市场和行业数据的一致性以及这些假设 是否与在其他审计领域获得的证据一致。

/s/ 达斯卡尔·博尔顿律师事务所

达斯卡尔·博尔顿律师事务所

劳德代尔堡， 佛罗里达

2023年3月31日

我们在 2020 年至 2023 年 3 月期间担任公司的审计师。

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

Splash 饮料集团有限公司

佛罗里达州劳德代尔堡

对财务报表的意见

我们审计了随附的Splash Beverage Group, Inc.截至2023年12月31日的合并资产负债表 表，以及截至2023年12月31日止年度的相关合并运营报表、股东 权益和现金流变动以及相关附注（统称为财务报表）。 我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了 公司截至2023年12月31日的合并财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

持续关注的不确定性

随附的合并 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并 财务报表附注3所述，该公司经常遭受运营亏损，存在累计赤字和营运资金 短缺，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。注释3中也描述了管理层有关这些事项的计划 。合并财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例， 必须对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准 进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务报表 是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告内部控制进行审计，也没有聘请我们进行 审计。作为审计的一部分，我们需要了解对财务报告的内部 控制权，但不是为了就公司内部 对财务报告的控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估 财务报表出现重大误报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务 报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的 事项，这些事项已告知或要求传达给 审计委员会，且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

罗斯、斯奈德和雅各布斯 律师事务所

自 2023 年以来，我们一直担任公司的 审计师

加利福尼亚州恩西诺

2024年3月29日

附注是这些 合并财务报表的组成部分。

附注是这些 合并财务报表的组成部分。

附注是这些 合并财务报表的组成部分

附注是这些 合并财务报表的组成部分。

Splash 饮料集团有限公司

合并财务 报表附注