已登记证券名称

根据1934年《证券交易法》第12条

截至本10-K表格年度报告的日期(本附件4.1是其中的一部分)，Stratus Properties Inc.根据1934年修订的《证券交易法》第12节注册了一类证券：我们的普通股。

以下有关本公司股本条款的摘要并不完整，仅限于参考特拉华州公司法总则(特拉华州公司法总则)及经修订及重述的公司注册证书(经修订的公司注册证书)以及经修订及重述的第二份附例(本公司的附例)的相关条文。我们的公司注册证书和章程都是这份提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的证物。

法定股本

我们的公司证书授权我们发行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股说明

投票权。普通股每股有权对股东投票表决的所有事项有一票投票权，包括董事选举，并且没有累积投票权。本公司普通股持有人有权在优先股持有人权利的规限下，以多数票选出任期即将届满的董事类别的所有成员。除非法律、本公司的公司注册证书或细则另有规定，否则提交任何股东会议的任何事项，除董事选举外，均由亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票决定，且有权投票。

分红。我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于分红的资金中获得分红，并符合优先股持有人的权利。

清算权。普通股持有人有权按比例分享在我们清算、清盘或解散时可合法分配给我们普通股持有人的所有资产，但须符合优先股持有人的权利。

其他权利和优惠。我们普通股的已发行和流通股是，我们未来可能发行的普通股的股票将是有效发行的、全额支付和不可评估的。我们普通股的股份不可赎回，没有偿债基金条款，也没有认购、转换或优先购买权。

转让代理。我们普通股的转让代理和登记商是ComputerShare Inc.。

纳斯达克。我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，代码是“STRS”。

本公司注册证书及附例的若干条文

分类董事会。我们的董事会分为三个级别，每个级别尽可能由董事总数的三分之一组成，任期三年。我们董事会的这种分类可能会阻止我们的股东在相对较短的时间内改变整个董事会的成员。更换大多数董事通常需要至少两次年度会议，而不是一次。保密的董事会条款可能会延长我们的一位拥有重大投票权的股东在董事会获得多数席位所需的时间。在交易需要获得多数董事批准的情况下，例如在有利害关系的股东企业合并的情况下(如下所述)，无法立即在我们的董事会获得多数席位可能会阻碍收购和收购要约。

绝对多数投票/公平价格要求。我们的公司注册证书规定，以下情况需要不少于我们已发行普通股85%的持有人的批准：

·我们的公司或我们的任何子公司与任何个人或实体或该个人或实体的任何附属公司合并或合并，该个人或实体或该个人或实体的任何附属公司在交易前两年内是我们已发行普通股的20%或更多的实益所有者，我们称之为利害关系方；

·利害关系方与我们的公司或我们的任何子公司合并或合并；

·在涉及利害关系方的一项或多项交易中，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置超过本公司或任何子公司总资产公平市值的10%；

·通过任何利害关系方或其代表提出的清算或解散我公司的任何计划或建议；

·我们或我们的任何子公司向一项或多项交易中的任何利害关系方发行或转让本公司公平市场价值100万美元或以上的证券；或

·对我们的公司或我们的任何子公司进行资本重组、重新分类、合并或合并，这将增加利害关系方在我们公司或我们的任何子公司的投票权。

然而，85%的投票权要求在以下情况下不适用：

·我们的董事会批准交易，或批准收购导致利害关系人成为利害关系人的普通股，投票包括我们的大多数董事的赞成票，这些董事不是利害关系方的附属公司，并且在利害关系方成为利害关系方之前是我们董事会的成员；

·交易仅在我们与我们的任何全资子公司之间进行，或在我们的任何全资子公司之间进行；或

·交易是一项合并或合并，我们的普通股股东将收到的对价至少与利害关系方最后一次收购我们的普通股之日或之前两年期间为我们普通股支付的最高每股价格一样高。

对绝对多数投票/公平价格要求的修正。至少需要我们已发行股本的85%的赞成票才能修改、更改、更改或废除我们的公司注册证书中规定上述绝对多数投票/公平价格要求的条款，或采用与此不一致的任何条款。此外，我们的公司注册证书和我们的章程要求至少85%的已发行股本投赞成票，以修订、更改、更改或废除关于分类董事会结构的条款，以及禁止股东以书面同意的方式行事、召开特别会议或填补董事会空缺的条款。

已授权但未发行的普通股和空白支票优先股的影响。已授权但未发行的普通股和未指定优先股的存在的影响之一可能是使我们的董事会能够通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式使我们的董事会更难或不鼓励试图获得对我们公司的控制权，从而保护管理层的连续性。如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会确定收购提议不符合我们的最佳利益，我们的董事会可以在一项或多项交易中不经股东批准而发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议收购人的投票权或其他权利而阻止或增加完成收购交易的难度或成本，或者

反叛股东集团，将大量投票权交给机构或其他可能承诺支持现任董事会地位的机构或其他人，进行可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式。

此外，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立授权但未发行的优先股的权利和优先股。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们公司控制权变更的效果。

提名董事意向的预先通知。我们的附例允许股东提名某人为董事候选人，但前提是该股东的提名意向的书面通知已在本公司附例规定的时间内以书面方式送交本公司的秘书。任何不符合这些要求的提名都可能被取消资格。

股东提案的预先通知。我们的章程只允许在股东大会上提交股东提案，前提是在我们的章程规定的时间内，按照我们的章程规定的方式，将提案的事先书面通知递交给我们的秘书。

股东无权召开特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，除优先股持有人在某些情况下有权召开特别会议外，只有我们的董事会、董事长或总裁可以召开股东特别会议。

股东没有能力通过书面同意采取行动。我们的公司注册证书剥夺了我们的股东在任何年度或特别股东会议上采取书面同意所要求或允许采取的任何行动的权利。

罢免董事；填补董事会空缺。根据特拉华州公司法，只有在股东投票表决的情况下，机密董事会中的董事才能被罢免。我们的公司注册证书及附例规定，任何因董事人数增加而产生的新设董事职位，以及因董事去世、辞职、取消资格或罢免或其他原因而在我们董事会出现的任何空缺，均须由其余董事以过半数票选出，而不论任何法定人数要求。如此选出的任何董事的任期将持续到设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直到该董事的继任者选出并具有资格为止。

章程的修订。我们的公司注册证书和章程规定，我们的章程可以股东投票的方式或在任何董事会会议上以出席董事的多数表决或法规另有规定的方式修改、修改、更改或废除。

董事和高级管理人员的责任限制。在特拉华州公司法允许的情况下，我们的公司注册证书包括一项条款，消除我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而分别承担的个人金钱赔偿责任，但以下责任除外：(1)任何违反董事或高级管理人员对本公司或其股东的忠诚义务的责任，(2)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的责任，(3)根据特拉华州公司法第174条对董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易；或(5)在公司采取的任何行动中或根据公司的权利提起的任何高级职员的诉讼。这一条款的效果是消除我们的权利和我们的股东因违反受托注意义务而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，并取消我们的股东因违反受托注意义务而向高级管理人员直接索赔而追讨金钱损害赔偿的权利。该条款并不取消或限制我们或股东寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。此外，我们的公司注册证书在法律允许的最大程度上为参与法律诉讼的任何董事或高管提供了强制性的赔偿权利。这些赔偿权利包括董事或官员根据适用法律在诉讼最终处理之前发生的费用的报销。

争端裁决论坛

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(衡平法院)应是以下案件的唯一和独家法院：(1)以我们公司的名义或权利或以我们公司的名义或权利提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称公司的任何高级管理人员、雇员、股东或其他代理人违反对公司或我们股东的受信责任的索赔的诉讼；(3)根据“特拉华州一般公司法”或“公司注册证书”或“公司章程”的任何条文，或根据“特拉华州一般公司法”赋予衡平法院司法管辖权而引起的任何诉讼或主张索赔的任何诉讼，或(4)主张受内部事务、法律和法律管辖的索赔的任何诉讼，包括但不限于解释、应用、强制执行或确定“公司注册证书”或公司章程的有效性的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股票的任何权益，将被视为已通知并同意这些规定。

对于根据联邦证券法(包括修订后的1934年《证券交易法》或修订后的1933年证券法)提起的诉讼，专属法院条款不排除或不涉及联邦或同时管辖的范围。这一条款可能会增加索赔成本，阻止索赔，或限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。如果法院发现我们的附例中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

优先股说明

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下授权我们连续发行优先股，并可以在发行时决定每个系列的权利、优先和限制，包括但不限于股息、投票权、转换和清算优先权。满足优先股流通股的任何股息偏好将减少可用于支付普通股股息的资金数额。在向普通股持有人支付任何款项之前，如果本公司发生任何清算、解散或清盘，优先股持有人可能有权获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由一大批我们证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或倾向于阻止。未来发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响。