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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)


☑			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从中国到中国的过渡期

委托文件编号：001-37716

Stratus Properties Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						72-1211572
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)

212 Lavaca St.，Suite 300

奥斯汀,

德克萨斯州

78701

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(512) 478-5788

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	STRs	“纳斯达克”股票市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。o是þ 不是

如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 o是þ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。þ 是o不是

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 þ 是o不是

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☑

规模较小的报告公司

☑

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

勾选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据《证券法》第12（b）条登记的，请通过勾号表明登记人在申报中的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是þ不是

注册人的非关联公司持有的普通股总市值为#美元。131.7 2023年6月30日，百万美元。

已发行和已发行的普通股8,065,3222024年3月25日的股票。

以引用方式并入的文件


注册人2024年年度股东大会的委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。

目录表


STRATUS PROPERTIES INC.
目录
			页面

第一部分			3
项目1和2. 业务及物业			3
第1A项。风险因素			12
项目1B。未解决的员工意见			22
项目1C。网络安全			23
项目3.法律诉讼			24
项目4.矿山安全信息披露			24
关于我们的执行官员的信息			24

第II部			26
项目5. 注册人普通股市场、相关股东事项及
发行人购买股票证券			26
项目6.保留			27
项目7. 7A。管理层对财务状况的讨论和分析，
经营结果以及市场风险的定量和定性披露			27
项目8.财务报表和补充数据			46
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			78
第9A项。控制和程序			78
项目9 B. 其他信息			79
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			79

第三部分			79
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			79
项目11.高管薪酬			79
项目12. 若干实益拥有人及管理层的证券所有权及相关
股东事务			79
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			79
项目14.主要会计费用和服务			79

第IV部			79
项目15.物证、财务报表附表			79
项目16.表格10-K摘要			85


签名			S-1

目录表

第一部分

项目1和2. 业务及物业

我们向美国(美国)提交的所有定期报告根据修订后的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提供的报告可通过我们的网站“stratusProperties.com”免费查阅，其中包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修正。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，这些报告和修订将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供。我们的网站旨在提供投资者和其他利益相关者可能感兴趣的信息。我们网站上的任何信息或通过我们网站访问的任何信息都不是本10-K表格的一部分，也不包含在本文中作为参考。

除本文另有说明或文意另有所指外，凡提及“Stratus”、“We”、“Us”及“Our”，均指Stratus Properties Inc.及由Stratus Properties Inc.拥有或控制的所有实体。提及的“附注”指的是本文所包括的综合财务报表附注(参阅第8项)，提及的“MD&A”指的是管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析，以及有关市场风险的定量及定性披露(参阅第7项及第7A项)。以下讨论包括前瞻性陈述，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同(请参阅项目1A)。“风险因素”和“警示声明”(MD&A中的“风险因素”和“警示声明”)。

概述

我们是一家多元化的房地产公司，总部设在德克萨斯州奥斯汀。我们主要从事德克萨斯州奥斯汀地区和德克萨斯州其他精选市场的多户和单户住宅和商业房地产的权利、开发、管理、租赁和销售。

我们的收入和现金流主要来自出售我们的已开发和未开发物业以及租赁我们的零售、混合用途和多户物业。已开发的房地产销售可以包括已开发并允许用作住宅用途的单独地块、已开发的地块和在地块上建造住宅的地块，或者已开发用于租赁的物业。除了我们已开发和租赁的物业外，我们还有一个开发组合，包括大约1,600英亩的商业和正在开发的多户和单户住宅项目，或持有供未来使用的未开发土地。我们可能会出售正在开发的物业、未开发的物业或租赁物业，如果我们认为作为我们业务战略的一部分，这些机会将使整体资产价值最大化。我们的租赁业务主要涉及我们开发的零售和混合用途物业的空间租赁，以及我们开发的多户住宅的租赁。我们的零售和混合用途物业的租户多种多样，包括杂货店、餐厅、医疗服务、健身中心、电影院和其他零售产品和服务。

在过去的三个财年中，我们主要从以下交易中获得了可观的收益和现金：

•2023年，我们在奥斯汀的Barton Creek社区内成立了一家合资企业，开发我们占地495英亩的Holden Hills住宅项目，获得了3580万美元的现金分配和付款。

•2022年，我们出售了位于奥斯汀市中心的混合用途房地产第21号区块，产生了112.3美元的现金净收益和119.7美元的税前收益。我们还完成了几乎所有非核心资产的出售。

•2021年，奥斯汀、Barton Creek社区内的Santal和位于Circle C社区的圣玛丽等多户住宅的出售。出售Santal产生了约7,400万美元的净现金收益和8,300万美元的税前收益。圣玛丽大教堂的出售，之后为合伙企业的剩余费用建立准备金，产生了2090万美元的现金和2290万美元的税前收益(扣除非控股权益净额1620万美元).

•在过去三个财政年度，我们为发展项目筹集了第三方股权资本，总额达1.013亿美元，其中包括上文提到的Holden Hills第三方出资。

目录表

在2022年5月出售21号楼后，我们取消了酒店和娱乐部门，我们的董事会(董事会)和管理团队参与了一项战略规划过程，其中包括考虑最近物业销售收益的使用和我们未来的业务战略。2022年9月，我们的董事会宣布普通股的特别现金股息为每股4.67美元(总计4,000万美元)。我们的董事会还批准了一项股票回购计划，授权回购我们高达1,000万美元的普通股，该计划于2023年10月完成。2023年11月，我们的董事会批准了一项新的500万美元的股票回购计划。我们的董事会决定继续我们成功的开发计划，我们成熟的团队专注于奥斯汀和德克萨斯州其他精选市场的纯住宅和以住宅为中心的混合用途项目，我们相信这些地区仍然是有吸引力的地点。我们还决定继续专注于通过合资企业使用项目级债务和第三方股权资本开发物业，在合资企业中，我们获得开发管理费和资产管理费，随着谈判回报障碍的实现，我们的潜在回报将高于我们在每个项目中的相对股权。

主要是由于上文讨论的物业销售和合资分销收到的现金，以及我们方面的重点流动性管理，截至2023年12月31日，综合现金和现金等价物总计3,140万美元，我们的循环信贷安排下有4,050万美元可用，扣除针对该安排承诺的1,330万美元信用证，该安排没有提取任何金额。

2023年，我们受到了房地产行业困难条件的挑战。从2022年开始上升的利率继续上升，成本仍然居高不下。我们看到了以有利条件进行交易的有限机会。因此，在这个市场周期中，我们一直在努力维持我们的业务，推进我们正在建设或开发的项目，控制成本，并提前获得权利、关系和机会，以便在市场状况改善时定位我们以获取价值。在2023年期间，除其他外，我们完成了奥斯汀圣琼多户项目的建设并开始出租，继续建设奥斯汀圣乔治多户项目，推进奥斯汀Holden Hills项目的建设，管理我们已完成的零售项目和其他项目的预付权益。

尽管2023年具有挑战性，但随着2024年的推进，我们有理由对我们市场房地产市场状况的改善持乐观态度。我们的零售组合包括五个稳定的项目，即Jones Crossing、Kingwood Place、Lantana Place、Magnolia Place和West Killeen Market，我们正在聘请经纪人探索这些物业的销售。对于任何此类出售，我们预计将向股东返还资本，前提是获得Comerica银行的必要同意。我们相信我们有足够的流动资金和资金来在市场条件对我们有利的时候出售物业，并在市场周期中持有我们的物业或继续开发我们的物业。随着我们投资组合中项目的销售和开发进展以及市场状况的继续发展，我们预计将重新评估我们的战略。请参考MD&A中的“商业战略”进行进一步讨论。

持续运营

以下讨论描述了我们的房地产业务和租赁业务部门包括的物业。有关属性的更详细讨论，请参阅注释10，下面的“属性”部分，以及MD&A。

房地产业务部。我们的房地产业务部门包括与我们处于不同开发阶段的物业相关的业务：已开发供销售、正在开发和可供开发。作为我们房地产业务的一部分，我们授权、开发和销售物业，重点放在德克萨斯州的奥斯汀地区和其他精选市场。我们目前的房地产业务重点是开发多户和单户住宅物业以及以住宅为中心的综合用途物业。我们可以根据市场情况出售或出租我们开发的房地产。我们开发然后租赁的房地产将成为我们租赁业务的一部分(请参阅下文的“租赁业务”)。

我们自己开发物业，也通过合资企业开发物业，在合资企业中，我们与第三方股权投资者合作，担任普通合伙人，收取开发和资产管理费用，并可能在达成协议回报后获得优先回报。我们可能会在我们拥有多年的土地上开发项目，比如在德克萨斯州奥斯汀的巴顿克里克，或者在我们购买的未来开发的土地上，比如这里描述的圣乔治项目。我们可以签订土地购买合同，在规定的时间内，我们获得以商定的价格购买土地的权利，而不是义务。这些合同通常会限制我们对存入第三方托管的保证金以及我们产生的收购前勤勉和规划成本的财务敞口。

目录表

我们聘请和管理第三方总承包商来建造我们的项目，通常是在固定价格的基础上。我们的员工监督我们聘请的个人和公司所做的广泛工作，这些服务包括选址、获得权利、建筑、工程、景观和土地保护、设计、可持续发展以及制定和实施营销和销售计划。

2023年，来自房地产运营部门的收入占我们总收入的15%，2022年占66%。与2022年相比，2023年我们房地产运营部门的收入占总收入的比例较低，这主要是由于与2023年相比，2022年来自未开发物业销售的收入较大。

待售房地产包括房地产运营部门的开发物业，截至2023年12月31日，由Amarra Drive三期的两个住宅地块和两个Amarra Villas住宅组成。有关详细讨论，请参阅《物业-巴顿溪》。

截至2023年12月31日，除待售房地产外，构成我们房地产业务的在建和未开发面积如下表所示。

•正在开发的面积包括整个物业的基础设施工作已经完成、目前正在完成或能够完成且已获得必要许可的房地产。

•未开发面积是根据我们对物业现有权利的理解，根据多户单位、单户地段和商业空间的预期用途而提出的。然而，由于审批和开发过程的性质和成本，以及关于特定用途的市场需求的不确定性，未开发面积的预期用途可能会随着时间的推移而变化，并且不能保证它将被开发。未开发的土地包括木兰广场(Magnolia Place)(已于2024年2月售出)、琼斯交叉广场(Jones Crossing)和金伍德广场(Kingwood Place)的空置地块，以及其他可以按原样出售的房地产。


	开发中的面积				未开发面积
	独栋家庭	多个- 家庭	商业广告	总计	单人家庭	多个- 家庭	商业广告	总计	总计种植面积
奥斯汀：
Barton Creek a	503	—	—	503	17	215	394	626	1,129
圆c b	—	—	—	—	—	21	216	237	237
马缨	—	—	—	—	—	12	5	17	17
安妮B	—	—	—	—	—	1	—	1	1
圣乔治	—	4	—	4	—	—	—	—	4
莱克韦	—	—	—	—	—	35	—	35	35
白玉兰广场c	—	—	—	—	—	29	31	60	60
琼斯十字路口	—	—	—	—	—	21	23	44	44
金伍德广场	—	—	—	—	—	—	8	8	8

新卡尼	—	—	—	—	—	10	28	38	38
总计	503	4	—	507	17	344	705	1,066	1,573

a.参考“酒店-Barton Creek”下面是关于我们在Barton Creek的物业的讨论。正在开发的独栋住宅面积包括霍尔登山庄的495英亩土地，我们于2023年第一季度开始在该土地上进行基础设施建设。多户和商业未开发面积包括约570英亩，代表我们的N区段项目。

b.我们正在寻求将大约216英亩未开发土地从商业用地改划为多户住宅用地。

c.2024年2月，我们完成了计划出售约47英亩土地，最多600个多户单位，第二阶段约15,000平方英尺的零售开发，以及木兰花广场所有剩余的PAD地块，价格为1,450万美元。截至2024年3月25日，剩余的潜在开发面积约为11英亩，计划建设275个多户住宅单位。

目录表

下表汇总了截至2023年12月31日我们的开发中面积和未开发面积的估计发展潜力：


	独栋家庭	多户住宅	商业广告
	(抽签)	(单位)	(总面积为平方英尺)
Barton Creek a	495	1,412	1,648,891
圆c b	—	56	660,985
马缨	—	306	160,000
安妮B	—	316	8,325
圣乔治	—	316	—
莱克韦	—	270	—
白玉兰广场c	—	875	15,000
琼斯十字路口	—	275	104,750
新卡尼	—	275	145,000
其他	—	—	7,285
总计	495	4,101	2,750,236

a.几乎所有的独栋地段都与Holden Hills有关，几乎所有的多户和商业地段都与N段有关。请参阅下面的“Properties-Barton Creek”，进一步讨论最近的法律发展和正在进行的发展规划，这可能会导致我们的发展计划发生变化，并增加Holden Hills和N段的密度。

b.我们正在寻求将大约216英亩未开发的土地从商业空间改划为多户住宅，计划将660,985平方英尺的商业空间重新规划为商业空间。

截至2023年12月31日，上表中的在建房地产包括德克萨斯州奥斯汀在建的一处多户住宅：圣乔治，这是一个拥有316个单元的豪华包裹式项目。圣乔治酒店预计将在完工后重新归入租赁运营部门，预计将于2024年第三季度完成。

截至2023年12月31日，我们的未开发面积的发展潜力还包括以下内容，上表未反映这些内容：

•计划在2024年2月售出的木兰花广场的13英亩土地，最多可供7个零售用地使用；

•一幅位于京华广场的零售地块；以及

•Jones Crossing的四个零售PAD站点。

有关我们每项发展中物业及未发展物业的估计发展潜力的其他资料，请参阅MD&A的“近期发展活动”。

租赁业务部。我们的租赁业务部门主要涉及我们开发的零售和混合用途物业的空间租赁以及我们开发的多户项目中的住宅租赁。我们聘请第三方租赁和物业管理公司来管理我们的租赁业务。我们零售和混合用途项目的租户多种多样，包括杂货店、餐馆、医疗服务、健身中心、电影院和其他零售产品和服务。

截至2023年12月31日，我们租赁业务部门的主要物业包括：

•一个154,092平方英尺的零售物业，代表着Jones Crossing的第一个零售阶段；

•金伍德广场一处151,877平方英尺的零售物业；

•一处99,377平方英尺的零售物业，代表着Lantana Place的第一阶段；

•西基林市场一处44,493平方英尺的零售物业；

目录表

•一幢18,582平方尺的零售物业，代表白玉兰广场第一期；以及

•圣六月，一个豪华的园林式多户型项目，由182个单元组成。

2023年，租赁业务部门的收入占我们总收入的85%，2022年占34%。与2022年相比，2023年我们的租赁业务部门的收入占总收入的比例更高，这主要是因为我们的房地产业务部门2023年的收入低于2022年，2022年的收入来自未开发物业的销售。与2022年相比，2023年租赁业务部门的收入增加了200万美元，这是由于木兰花广场于2022年底和圣六月广场于2023年年中开始运营，以及Kingwood Place与新租赁相关的收入增加。请参阅以下图表，了解2023年按物业划分的租赁业务收入以及截至2023年12月31日按地理位置划分的已开发平方英尺零售空间。

截至2023年12月31日，我们租赁运营部门的零售物业的平均租金为每平方英尺22.29美元，而截至2022年12月31日的平均租金为每平方英尺20.27美元。截至2023年12月31日，我们计划的租赁零售面积占租赁总面积的百分比在2024年为2%，2025年为零，2026年为1%，2027年为4%，2028年为8%，之后为85%。

有关我们经营部门的更多信息，请参阅MD&A中的“经营业绩”。有关我们按经营部门划分的收入、营业收入或亏损和总资产的摘要，请参阅附注10。

属性

我们的物业主要位于德克萨斯州奥斯汀地区，但也包括德克萨斯州其他精选市场的物业。根据我们债务协议的条款，我们几乎所有的财产都被抵押了。请参阅附注6以进行进一步讨论。我们在奥斯汀地区的物业包括：

巴顿溪

我们有几处房产位于巴顿克里克社区，这是一个占地4000英亩的高档社区，位于奥斯汀市中心西南部。

Amarra Drive。Amarra Drive是一个小区，地块从1英亩到5英亩以上不等。

2015年，我们完成了Amarra Drive三期分区的开发，该分区由166英亩的64个地块组成。截至2023年12月31日，两个已开发的三期地块仍未售出。

阿玛拉多家庭和商业。我们还在巴顿溪的阿马拉市开发了多户住宅和商业地块。阿马拉别墅和圣六月酒店位于其中的两处多户住宅地块上。在2022年期间，我们出售了一块6英亩的多户土地。截至2023年12月31日，我们有一个约11英亩的多户地块未开发，以及一个22英亩的商业地块未开发。

阿马拉·维拉斯。Amarra Drive的别墅(Amarra Villas)是Amarra开发项目中的一个20个单元的项目。这些住宅的平均面积约为4400平方英尺，市场上将其标榜为带有高尔夫球的“带锁即走”房产

目录表

球场通道和购物车车库。2017年至2019年，我们完成了首批7套住房的建设和销售。我们在2020年第一季度开始建设接下来的两套阿马拉·维拉斯住宅，其中一套在2022年第二季度完工并以240万美元的价格出售。2021年，我们开始建设另外一套住房，2022年，我们开始建设剩余的10套住房。2022年第四季度，我们以360万美元的价格完成并出售了一套住房。2023年第一季度，我们以250万美元的价格完成并出售了一套住房。其中两套住房于2023年第四季度完工，其中一套于2024年2月完工并以400万美元的价格售出。最后七座房屋的建设仍在继续进行。截至2024年3月25日，一套住房已签约以360万美元的价格出售，还有八套住房可供出售。

圣六月。2021年第三季度，我们开始建设圣六月酒店，这是阿马拉开发项目内的一个拥有182个单元的豪华花园式多户型项目。圣六月酒店由多栋建筑组成，有一间、两间和三间卧室单元可供租赁，设施包括度假式会所、健身中心、游泳池和广阔的绿地。首批单元于2023年7月投入使用，并于2023年第四季度完工。截至2024年3月25日，我们已经签署了大约75%的单元的租约。我们通过与第三方股权投资者的有限合伙关系拥有这个项目。有关详细讨论，请参阅注2。

霍尔登山。我们在Barton Creek社区Holden Hills的最后一个大型住宅开发项目占地495英亩。该社区的设计以独特的住宅为特色，将分多个阶段进行开发，重点是健康和健康、可持续发展和节能。

2023年1月，我们与第三方股权投资者就该项目签订了有限合伙协议，2023年2月，我们获得了项目一期的建设融资，并开始了基础设施建设。我们目前正在根据我们之前披露的计划，继续开发我们的Holden Hills项目第一阶段，并预计我们可以在2025年开始建造房屋和/或出售住宅用地。由于下文所述的ETJ流程，我们对Holden Hills的开发计划正在审查中。有关更多讨论，请参阅MD&A中的“近期开发活动”和附注2和6。

第N节。使用与Holden Hills类似的授权策略，我们继续推进N部分的开发计划，N部分位于Holden Hills毗邻Barton Creek社区南部的西南公园大道上，占地约570英亩。我们正在设计一个密集的中层混合用途项目，具有广泛的多户和零售组件，加上有限的办公、娱乐和接待用途，周围环绕着广泛的户外娱乐和绿地设施，预计与我们之前的计划相比，这将导致开发密度显著增加。根据下文所述的ETJ流程，我们正在审查N段的发展计划。

ETJ工艺。德克萨斯州参议院2038法案(ETJ法)于2023年9月1日生效。我们已经完成了法定程序，将我们所有需要开发的相关土地，主要包括Holden Hills和N段，按照ETJ法律的允许，从奥斯汀市的治外法权(ETJ)中移除。我们还向特拉维斯县提交了申请，根据特拉维斯县当时生效的大多数法律，批准了霍尔登山和N部分项目。德克萨斯州的几个城市已经提起诉讼，挑战ETJ法律。如果ETJ法律得到支持，我们预计将我们的物业从奥斯汀市ETJ中移除将简化开发许可流程，在项目设计方面允许更大的灵活性，有可能降低某些开发成本，并有可能允许有意义的开发密度增加。根据ETJ法，我们已开始评估对Holden Hills和N部分开发计划的可能修订。如需进一步讨论，请参阅项目1A。“风险因素。”

C圈社区

C圈社区是一个位于德克萨斯州奥斯汀的总体规划社区。2002年，奥斯汀市最终批准了一项开发协议(C圈定居点)，该协议确立了在2032年前适用于我们C圈物业的所有基本市政开发法规。关于我们收到的与C圈和解有关的奖励措施的摘要，请参阅附注9。

2004年修订的C圈定居点允许开发116万平方英尺的商业空间、504个多户单位和830个单户住宅地块。截至2023年12月31日，我们的Circle C社区拥有660,985平方英尺的商业空间和56个住宅单元的剩余权益。我们正在进行重新分区，将商业空间重新分配给多户家庭使用。

目录表

马缨

兰塔纳是奥斯汀巴顿克里克以南的一个社区。区域公用事业和道路基础设施已经到位，有能力在我们现有权利允许的情况下全面扩建为兰塔纳提供服务。Lantana Place是Lantana社区内的一个部分开发的混合用途开发项目。除了Lantana Place，我们还拥有Lantana社区五英亩(我们称为G07地块)上16万平方英尺商业用途的剩余权利。

兰塔纳广场-零售店。2018年，我们完成了占地99377平方英尺的兰塔纳广场一期工程。截至2023年12月31日，我们已经签署了几乎所有零售空间的租约，包括主要租户Moviehouse&Eatery，以及2021年11月开业的万豪AC酒店的土地租约。

兰塔纳广场--圣朱莉亚酒店。我们已经为圣朱莉亚制定了高级开发计划，这是一个约有300个单元的多户项目，是兰塔纳广场的一部分。我们的目标是在融资和其他市场条件允许的情况下尽快开始建设。有关详细讨论，请参阅附注6。

安妮B

2021年9月，我们宣布了安妮B的计划，这是奥斯汀市中心的一个拟议中的豪华高层租赁项目。根据初步规划，Annie B将被开发为一座400英尺高的大楼，面积约为42万平方英尺，有316个豪华多户住宅单元供租赁。该项目包括历史悠久的AO Watson House，将对其进行翻新和扩建，以提供可能包括餐厅、游泳池和花园在内的便利设施，同时保留该物业的历史和建筑特色。我们在2021年9月完成了土地购买。我们继续努力敲定我们的开发计划，并评估该项目作为出租或出售产品是否最有利可图。我们的目标是在融资和其他市场条件允许的情况下尽快开始建设。我们通过与第三方股权投资者的有限合伙关系拥有这个项目。请参阅注释2和6以进行进一步讨论。

圣乔治

2022年第三季度，我们开始了圣乔治酒店(Saint George)的建设，这是奥斯汀中北部的一个拥有316个单元的豪华包裹式多户住宅项目。圣乔治酒店占地约4英亩，由工作室、一个和两个出租的卧室单元以及一个附属的停车库组成。我们于2021年12月购买了土地，并为该项目达成了第三方股权融资。我们于2022年7月获得该项目建设贷款，并于2022年第三季度开工建设。我们目前预计到2024年第三季度将基本完成。我们通过与第三方股权投资者的有限合伙关系拥有这个项目。请参阅注释2和6以进行进一步讨论。

莱克韦

经过与莱克韦市、公用事业供应商和邻近业主的广泛谈判，我们在2023年期间获得了在德克萨斯州莱克韦市位于大奥斯汀地区的约35英亩未开发物业上开发一个多户项目的权利。这个多户项目预计将利用我们需要在某些条件下建造的道路、排水和公用事业基础设施，这些基础设施由我们循环信贷安排下的230万美元信用证担保。请参阅下文附注6及“资本资源及流动资金--循环信贷安排及其他融资安排”以作进一步讨论。有关我们在2017年出售Lakeway橡树的讨论，请参阅附注9。

我们在德克萨斯州的其他物业包括：

白玉兰广场

2021年8月，我们开始建设白玉兰广场的第一阶段开发，我们的H-E-B，L.P(H-E-B)杂货影子锚定，混合使用项目在德克萨斯州木兰市。第一阶段的开发包括两栋零售建筑，总面积为18,582平方英尺，全部为PAD场地，以及支持整个开发所需的道路、公用设施和排水基础设施。除了一个雨水排水池和白玉兰市的某些供水升级预计将于2024年底完成外，第一阶段的开发工作已于2022年第三季度完成，两座零售建筑已移交给我们的零售租户，开始他们的完工过程。2022年第四季度，H-E-B完成了建设，并在毗邻的18英亩土地上开设了9.5万平方英尺的杂货店。截至2023年12月31日，我们已签署了一期开发所有零售空间的租约，所有租户均已开业。在2022年第二季度，我们以230万美元的价格出售了一个零售PAD网站，并在2022年第三季度以110万美元的价格出售了另一个零售PAD网站。在2022年第三季度，我们还以320万美元的价格出售了28英亩的土地，其中包括所有未开发的单户住宅用地。2024年2月，我们完成了计划用于第二阶段零售开发的约47英亩土地的销售，全部

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剩余的PAD地块和多达600个多户住宅单元，售价1450万美元。截至2024年3月25日，剩余的Magnolia Place项目包括两座完全租赁的零售建筑，以及计划用于275个多户单位的约11英亩潜在开发。

琼斯十字路口

2017年，我们签订了一份为期99年的土地租约，据此，我们在德克萨斯州大学站（德克萨斯州A & M大学所在地）租赁了72英亩的土地，用于Jones Crossing，一个H—E—B锚定的混合用途项目。Jones Crossing项目的零售部分第一期工程已于2018年完工，面积为154，092平方呎。H—E—B杂货店于2018年9月开业，截至2023年12月31日，我们已就包括H—E—B杂货店在内的绝大部分零售空间签订租约。截至2023年12月31日，我们拥有约23英亩未开发商业用地，估计开发潜力约为104，750平方英尺的商业用地及四个零售场地。我们将继续评估该项目21英亩多家庭部分的选择。于二零二三年，我们将多户地块的土地租赁与主要土地租赁分开。

金伍德广场

2018年，我们在德克萨斯州金伍德(大休斯顿地区)购买了一块54英亩的土地，将开发为金伍德广场，这是一个以H-E-B为锚定的混合用途开发项目。Kingwood Place项目包括151,877平方英尺的零售租赁空间，以一家10.3万平方英尺的H-E-B杂货店为依托，以及五个PAD地块。总面积约41,000平方英尺的两座零售建筑于2019年8月竣工，H-E-B杂货店于2019年11月开业。一座8000平方英尺的零售建筑于2020年6月完工。我们已经签署了四个零售PAD地块的土地租约，还有一个零售PAD地块仍可供租赁。截至2023年12月31日，我们已经签署了几乎所有零售空间的租约，包括H-E-B杂货店。我们通过与第三方股权投资者的有限合伙关系拥有这个项目。请参阅注释2和6以进行进一步讨论。

2022年10月，我们以550万美元的价格完成了金伍德广场一块10英亩的多户土地的销售。在这笔交易中，我们为Kingwood Place的建筑贷款支付了500万美元的本金。

西基林市场

2015年，我们在德克萨斯州卡瓦佐斯堡附近的Killeen收购了约21英亩土地，以开发West Killeen Market项目，这是一个以影子为锚定的零售项目，并将11英亩土地出售给了HE-B。该项目包括44,493平方英尺的商业空间和三个PAD地块，毗邻一家90,000平方英尺的H-E-B杂货店。西基林市场的建设已经完成，H-E-B杂货店于2017年开业。截至2023年12月31日，我们已经签署了西基林市场约74%的零售空间的租约。在2022年第三季度，我们以100万美元的价格出售了最后一个零售PAD网站。

新卡尼

2018年，我们与H-E-B在德克萨斯州新卡尼合作购买了一块38英亩的土地，最初计划用于未来开发一个H-E-B锚定的混合用途项目。待开发计划完成后，我们预计New Caney项目将包括餐饮和零售服务，总面积约145,000平方英尺，五个PAD地块和一个计划用于约275个多户单位的10英亩多户地块。我们于2019年3月敲定了H-E-B杂货店的租约，在租约签署后，我们以约500万美元的价格收购了H-E-B在合伙企业中的权益。由于H-E-B开发时间表的变化，H-E-B租约于2022年第四季度终止。我们目前正在研究替代零售锚的选择，并不打算在2025年前开始建设新的Caney项目。

我们在Annie B、N段和Saint Julia的开发计划将需要大量额外资本，我们目前打算通过合资企业通过项目级债务和第三方股权资本安排实现这一点，我们在合资企业中获得开发管理费和资产管理费，随着谈判回报障碍的实现，我们的潜在回报将高于我们在每个项目中的相对股权。我们预计将寻求额外的债务，为霍尔登山二期的开发提供资金。我们还在进行其他发展项目。这些潜在的开发项目和我们投资组合中的项目可能需要广泛的额外许可，并将取决于市场状况和融资情况。由于审批和开发过程的性质和成本，以及关于特定用途的市场需求的不确定性，最终开发计划的性质以及我们是否能够成功执行这些计划存在不确定性。

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竞争

我们经营的行业竞争激烈，即房地产开发和租赁行业。请参阅第一部分第1A项。“风险因素”，以进一步讨论与我们业务相关的竞争因素。

循环信贷安排和其他融资安排

获得并保持充足的融资是我们业务的关键组成部分。有关我们的循环信贷安排和其他融资安排的信息，请参阅MD&A和附注2和6中的“资本资源和流动性-循环信贷安排和其他融资安排”。

监管与环境问题

我们的房地产投资受到广泛而复杂的地方、市、县和州有关许可、分区、细分、公用事业和水质方面的法律、法规以及有关空气和水质、环境、濒危物种及其栖息地保护的联邦法律、法规和法规的制约。这样的规定已经并可能继续拖延我们物业的开发，并可能导致更高的开发和行政成本。请参阅第一部分第1A项。“风险因素”供进一步讨论。

我们已经并将继续为我们的房地产开发活动的环境保护支出。对环境问题的重视将导致未来的额外成本。此外，旨在减少潜在气候变化影响的监管和社会反应可能会增加我们开发、运营和维护我们物业的成本。

企业责任

在董事会提名及企业管治委员会的监督下，我们已在网站上张贴有关我们的企业责任表现及目标的资料，包括有关我们的人力资本管理、管治、可持续发展目标及董事会采纳的相关政策的讨论。

人力资本

我们相信，员工是我们最宝贵的资源之一，而我们敬业和才华横溢的团队是我们成功和成就的基础。我们致力于支持工作场所的共融，并鼓励员工的健康和福祉。于2023年12月31日，我们共有33名员工，全部为全职员工。我们相信我们与员工有良好的关系，他们中没有一个是由工会代表。我们采纳了由董事会提名和公司治理委员会推荐并经董事会批准的劳工和人权政策。

可持续性

作为一家以德克萨斯州奥斯汀为中心的房地产开发公司，我们理解健康的环境和健康的人给我们的项目、我们的公司和我们的利益相关者带来的价值。作为美国绿色建筑委员会(USGBC)的成员，我们与委员会成员共同努力，目标是改变建筑和社区的设计、建造和运营方式，以创造对环境和社会负责的物业，以实现更可持续的生活。15年多来，我们与可持续发展、工程和设计领域的领导者建立了合作伙伴关系，其中包括USGBC和最大潜力建筑系统中心。我们已经建造了一系列被公认为处于可持续发展实践前沿的项目，包括21号楼，这是奥斯汀第一座获得USGBC LEED(能源与环境设计领导地位)银牌认证的混合用途高层塔楼，以及我们的许多住宅社区和零售开发项目。我们的Holden Hills项目旨在专注于健康和健康、可持续发展和节能。圣六月项目旨在庆祝自然景观，并提供了一本指南，介绍了居民如何利用社区的绿色特征来进一步增强其可持续性。我们相信，我们的客户认可我们的环境管理，并将继续奖励深思熟虑和可持续的发展。我们通过了环境政策和供应商行为准则，由我们董事会的提名和公司治理委员会推荐，并得到我们董事会的批准。

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第1A项。风险因素

本报告包含美国(美国)所指的“前瞻性陈述”。联邦证券法。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，如计划、预测或预期。有关更多信息，请参阅第7.和7A项中的“警示声明”。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及对市场风险的定量和定性披露。

我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，尽管我们的假设、业务计划、实际经验或其他方面发生了任何变化，但这些前瞻性陈述仅反映了所作陈述的日期。我们提醒读者，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期、预期、预测或假设的结果大不相同。下面讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素。除本10-K表格年度报告所载的其他资料外，投资者应仔细考虑以下所述的风险。这里描述的风险因素并不是我们可能面临的所有风险。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险一旦发生，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。此外，新的风险不时出现。此外，我们的业务还可能受到适用于在美国运营的所有公司的一般风险的影响，我们没有在下文中包括这些风险。

与我们的商业和工业有关的风险

我们不能向您保证我们目前的业务战略一定会成功。

我们不能向您保证我们目前的业务战略一定会成功。有关我们目前的业务战略的描述，请参阅MD&A中的“业务战略”。我们物业过去的销售结果并不代表未来的销售结果。房地产销售的时间和销售收益很难预测，并取决于市场状况和其他因素。我们在租赁业务中创造收入的能力取决于我们成功开发新项目的能力，以及我们在现有和新项目上获得有吸引力的租金和入住率的能力。我们的主要市场奥斯汀近年来对住宅项目的需求大幅增长，特别是在2020年和2021年期间，部分原因是受新冠肺炎疫情影响的外来移民；然而，奥斯汀地区对住宅房地产的价格和需求普遍放缓，部分子市场出现下降。此外，最近一段时间，由于高利率、银行信贷紧缩和高通胀等因素，我们面临着具有挑战性的市场状况。2023年，我们向两家合资企业发放了总计330万美元的运营贷款，以支付高于预期的成本；2024年第一季度，我们向两家合资企业发放了总计270万美元的运营贷款，以支付高于预期的成本。我们预计在未来12个月内向我们的三家合资企业提供总计380万美元的运营贷款。我们对未来运营贷款的估计是基于对合伙企业未来成本的估计，以及来自B类有限合伙人的预期未来运营贷款约250万美元。我们对未开发土地和正在开发的土地的开发计划可能会随着时间的推移而变化，包括房地产市场状况、经济状况、资本成本和可获得性的变化以及法律的变化，例如2023年通过的德克萨斯州参议院法案导致的变化，下面将进一步讨论。

我们未来项目的发展计划需要大量额外的债务和股权资本。我们越来越多地通过合资企业结构从第三方筹集股权资本，这也有其自身的风险。我们可能无法以可接受的条件或根本不能获得实施我们的业务战略所需的资金。此外，即使我们能够获得必要的资本，我们的商业战略也可能无法产生足够的收入。由于我们以发展为重点的业务的性质，我们预计不会产生足够的经常性现金流来支付我们每个时期的一般和行政费用。我们的长期成功将取决于我们长期有利可图地执行我们的发展计划的能力。

通胀、借贷成本上升、银行信贷收紧、股权资本可获得性更有限、建筑和劳动力成本增加以及供应链限制对我们产生了不利影响，而且这种影响可能会继续下去。

我们的行业一直在经历通货膨胀、更高的借贷成本、收紧的银行信贷、更有限的股权资本可获得性、更高的建筑成本、更高的劳动力成本、劳动力短缺和供应链限制。从2021年到2022年6月，美国的通货膨胀率迅速上升。自2022年6月以来，通货膨胀率

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总体上有所下降；然而，与最近的历史时期相比，它保持在较高的水平。作为回应，美联储从2022年3月到2023年7月多次上调联邦基金目标利率，累计上调525个基点。这些因素增加了我们的成本，对我们新项目的预期盈利能力产生了不利影响，推迟了项目的启动或完成，对我们以有吸引力的条款和期望的时间框架筹集股本的能力产生了不利影响，并对我们在期望的时间框架内以有吸引力的价格出售一些物业的能力产生了不利影响；这些趋势可能会继续或恶化。

在已完成的项目中，由于利率上升和通胀导致的运营成本增加，我们的浮动利率债务的借款成本增加。截至2023年12月31日，我们所有的合并债务都是可变利率债务。对于所有这类债务，2023年的平均利率比2022年有所上升，如果现行市场利率上升，未来可能会继续上升。有关其他信息，请参阅附注6。利率的进一步上升将进一步增加我们的利息成本，以及为现有债务再融资或产生新债务的成本，这将对我们的利润和现金流产生不利影响。我们受通胀影响的运营支出包括物业的合同服务，如清洁和工程服务、公用事业、维修和维护以及保险。通货膨胀可能会导致我们的房产价值上升，这可能会导致更高的财产税。我们的一般和行政费用包括补偿成本、专业费用和技术服务，所有这些费用都可能因通胀而继续增加。

通货膨胀和较高的利率也可能对潜在买家以优惠条件获得融资的能力产生不利影响，从而减少对购买我们物业的需求，并降低其市场价值。高通胀可能会对租户支付租金或承受租金增加的能力造成负面影响。此外，成本上升和材料交付延误可能会增加承包商和分包商在正在进行的建筑项目中违约的风险。

如果我们无法通过价值工程或提高租金和销售价格来抵消不断上升的成本，我们的盈利能力和现金流将受到不利影响，我们可能需要在未来确认额外的减值费用。此外，这些因素已经并可能继续导致对房地产的需求下降，这可能会损害我们的收入、利润和现金流。

总体经济状况的下降，特别是德克萨斯州奥斯汀地区的下降，可能会损害我们的业务。

我们的业务可能会受到经济不确定时期、经济疲软或衰退、就业水平下降、消费者信心和支出下降、获得资本的机会减少、地缘政治不稳定，或公众认为这些事件或情况可能发生、存在或恶化的不利影响。我们的业务对得克萨斯州奥斯汀地区的经济状况特别敏感，我们的大部分物业都位于该地区。正如本报告其他部分讨论的那样，我们的业务在2022年至2023年期间受到通胀和利率上升以及其他不利经济状况的不利影响。此外，俄罗斯从2022年2月开始入侵乌克兰，以及从2023年第四季度开始在以色列及周边地区发动战争，对全球稳定产生了不利影响。

这些类型的不利经济状况可能导致房地产收购、处置、开发和租赁活动普遍下降，房地产价值和租金普遍下降，租户违约增加。由于经济状况的下降，我们的房地产需求和价值可能会减少，我们的开发项目可能会进一步推迟，我们可能会出现亏损、盈利能力下降或额外的资产减值。

我们容易受到集中风险的影响，因为我们的业务主要位于得克萨斯州奥斯汀地区，主要专注于住宅、以住宅为中心的综合用途房地产和零售房地产。

我们的房地产业务主要位于得克萨斯州奥斯汀地区。虽然我们的房地产业务已经扩大到包括奥斯汀地区以外的德克萨斯州的特定市场，但我们的大多数业务和我们在任何给定时间可能正在开发的物业的地理集中度意味着，与规模更大、地理位置更多元化的公司相比，我们的业务更容易受到当地经济、监管、天气和其他条件的负面变化的影响。奥斯汀地区的经济和我们在德克萨斯州的其他精选市场的表现极大地影响了我们的收入和我们物业的价值。我们不能向你保证，这些市场将会增长，或者这些市场的潜在房地产基本面将是有利的。

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由于我们专注于奥斯汀的住宅、以住宅为中心的综合用途和零售项目，与我们的投资重点基于更多样化的物业类型相比，我们可能面临更大的风险。奥斯汀住宅市场的疲软通常会使我们更难以有吸引力的价格出售我们的住宅物业，或以有吸引力的租金出租我们的物业。奥斯汀住宅市场的疲软也可能对零售项目的需求产生不利影响，导致消费者不在零售地点购物的任何其他趋势也可能如此。请参阅第二部分第7项和第7A项“2023年财务业绩概览--房地产市场状况”。以获取更多信息。

我们可能无法在可接受的条件下为未来的项目筹集额外资金，如果有的话。

我们的行业是资本密集型的，需要大量的前期支出来获得土地并进行开发和建设。我们一直依赖房地产销售和债务融资的收益以及运营的现金流作为我们的主要资金来源。我们还依赖于子公司的第三方项目级股权融资，我们预计未来还会继续增加。我们未来筹集额外资本的能力将取决于股票和债务市场的状况、总体经济和房地产状况以及我们的财务状况、业绩和前景，以及其他因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。我们可能无法以可接受的条件筹集额外资本，如果有的话。债务和股权资本成本在2022年至2023年期间大幅增加，并可能继续居高不下或增加。任何无法在现有或未来项目需要时以可接受的条件筹集额外资本的情况都可能推迟或终止未来的项目，阻碍我们完成项目的能力，并阻止我们为债务进行再融资，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们业务战略的一部分依赖于与主要租户保持牢固的关系，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经与主要租户建立了战略关系，这是我们针对特定零售和混合用途发展项目的整体战略的一部分，并可能在未来达成其他类似的安排。例如，我们的West Killeen Market、Jones Crossing、Kingwood Place和Magnolia Place混合用途开发项目都以一家H-E-B杂货店为依托。我们与恒隆银行关系的任何恶化，或我们无法与主要租户建立和保持战略关系，或在未来达成其他类似安排，都可能对我们的业务造成不利影响。如果我们无法与我们其中一个物业的主要租户续签租约，或无法将空间重新租赁给另一个类似或更好质量的主要租户，我们可能会遇到与该等物业相关的重大不利后果，如空置率更高、租赁条款不太有利、现金流减少和物业价值下降。同样，如果我们的一个或多个主要租户破产或进入破产程序，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

关键人员的流失可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖于我们的高管和其他关键人员的经验和知识，他们指导我们的战略方向并执行我们的业务战略，拥有广泛的市场知识和关系，并对我们的运营产生重大影响。这些人对我们的成功很重要，其中一个原因是，每个人都拥有地区行业声誉，吸引了商业和投资机会，并帮助我们与贷款人、现有和潜在租户、社区利益相关者和行业人员进行谈判。我们任何高管或其他关键人员的流失都可能对我们的业务产生负面影响。

我们可能会受到我们通过合资企业进行的投资的影响，这涉及到我们作为唯一所有者的投资中不存在的风险。

我们增加了对子公司开发项目的第三方股权融资的使用。我们预计将继续通过利用这种合资企业为发展项目提供资金。合资企业涉及我们全资拥有的物业不存在的风险，包括但不限于，其他合资伙伴可能有能力采取或强制采取与我们的利益相反的行动，或违背我们的要求拒绝同意，其业务目标与我们的目标不一致，或对合资企业的财务义务违约，这可能要求我们作为法律或实际事项履行合资企业的财务义务。我们和我们的合资伙伴可能各自有权启动买卖安排，这可能导致我们在我们本来不会达成此类交易的时候出售我们的权益或获得合资伙伴的权益。此外，吾等将吾等在合资企业中的权益出售或转让给第三方时，可能须受合作伙伴的同意权或优先购买权的约束，这将限制吾等处置吾等在合资企业的权益的能力。每一项合资协议都是单独谈判的，我们的运营能力，

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根据适用的合资协议条款，我们全权酌情决定融资或处置合资项目的程度受到不同程度的限制。关于我们在合资企业中的投资，请参阅附注2。

不利的天气条件、公共安全问题、地缘政治不稳定以及我们德克萨斯州市场上的其他潜在灾难性事件可能会对我们的业务产生不利影响。

不利的天气条件，包括自然灾害、公共安全问题、地缘政治不稳定以及我们德克萨斯州市场上的其他潜在灾难性事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。气候变化的影响可能会放大或增加不利的天气条件。这些事件可能会延误开发和销售活动，中断我们的租赁业务，减少对我们物业的需求，损坏通往我们资产的道路，或者损坏我们的财产，导致大量维修或重置成本，其程度不在保险覆盖范围内。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力或原材料短缺和价格上涨，降低物业价值，或导致收入损失，其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未能在新市场取得成功可能会限制我们的增长。

我们过去曾收购过，未来也可能收购德克萨斯州奥斯汀地区以外的房产，这是我们的主要市场。我们在现有市场的历史经验并不能确保我们能够在新市场成功运营。进入新市场使我们面临各种风险，包括难以评估当地市场条件和当地经济、在该地区发展新的商业关系、与已在该地区建立业务的其他公司竞争、招聘和留住人员、评估该地区的优质租户，以及不熟悉当地政府和许可程序。此外，向新市场的扩张可能会将管理层的时间和其他资源从我们目前的主要市场转移出去。因此，我们可能无法成功拓展新市场，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响，并限制我们的增长。

我们对财产的保险覆盖范围可能不足以弥补我们可能遭受的任何损失，我们的保险成本可能会增加。

我们为我们的财产投保，包括业务中断、财产、责任、火灾和扩大保险范围。然而，有些类型的损失通常是灾难性的，如洪水、战争行为或恐怖主义，这些损失可能无法投保或投保不划算。此外，保险公司经常提高保费，要求更高的免赔额，降低限额，限制承保范围，并拒绝承保某些类型的风险，这可能会导致成本增加或对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以足够的金额或合理的保费续保我们现有的保险范围。我们在以合理成本保留可接受的风险水平的基础上，在确定保险金额、承保范围和免赔额时，使用我们的酌情决定权。这可能会导致保险覆盖范围，如果发生重大损失，将不足以支付我们损失投资的全部当前市场价值或当前重置成本。此外，我们可能会对保险不足的物业造成的伤害和事故负责。未投保的重大损失或保险成本的增加可能对我们的业务、流动资金、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的系统或承包商系统的信息技术中断和网络安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的许多业务流程和记录依赖信息系统进行日常运营并降低成本，因此，我们很容易受到信息系统中断和网络安全事件日益增加的威胁。我们还利用一些独立承包商的服务，如总建筑承包商、工程师、建筑师、租赁代理、物业经理、技术服务提供商和律师，他们的业务也容易受到网络安全事件和其他信息系统中断的日益严重的威胁。这些风险包括但不限于安装恶意软件、网络钓鱼、勒索软件、凭证攻击、未经授权访问数据和可能导致信息系统中断的其他网络安全事件、未经授权发布机密或其他受保护的信息、员工盗窃或滥用机密或其他受保护的信息以及数据损坏。更多地使用远程工作和虚拟平台可能会增加我们发生网络安全事件的风险。我们的信息系统和我们承包商的信息系统也容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、计算机病毒、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。重大盗窃、丢失、无法进入的情况

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对员工、租户或其他公司数据的使用或欺诈可能会对我们的声誉造成不利影响，并可能导致业务损失，以及补救和其他费用、罚款和诉讼。不能保证我们和我们的独立承包人的安全努力和措施将是有效的。

我们过去经历过定向和非定向的网络安全事件，未来可能也会经历。虽然截至2024年3月25日，这些网络安全事件没有给我们造成任何实质性损失，但不能保证我们未来不会经历任何此类损失。此外，随着网络安全威胁的不断演变和变得更加复杂，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救网络安全威胁的任何漏洞。请参阅项目1C。“网络安全”，获取有关我们的网络安全治理、风险管理和战略的进一步信息。

任何重大公共卫生危机都可能对我们的业务造成不利影响。

美国和其他国家已经并可能在未来经历影响公众健康和公众健康风险认知的传染病或其他健康危机的爆发。例如，新冠肺炎大流行和公共卫生应对措施对全球经济、市场和社会状况以及我们的业务产生了重大颠覆性影响。如果再次发生公共卫生危机，我们无法预测个人和企业可能在多大程度上自愿限制他们的活动，政府可能在多大程度上重新实施限制，也无法预测这些潜在事件可能在多大程度上对经济或我们的业务产生不利影响。未来任何重大公共卫生危机都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与债务有关的风险

我们有大量的债务，可能会产生额外的债务，需要大量的现金来偿还债务。如果我们无法产生足够的现金来偿还债务，或无法在债务到期时对其进行再融资，我们的流动性、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务总计1.752亿美元，现金和现金等价物总计3140万美元。截至2024年3月25日，2024年到期的未偿债务本金总额为6800万美元。我们估计2024年我们的利息支付总额约为1360万美元,假设我们的债务利率在2023年12月31日生效，没有新的债务协议，截至2024年3月25日完成或计划对截至2023年12月31日的未偿债务进行本金支付。除了我们的Comerica Bank循环信贷安排外，我们所有的贷款都是项目级贷款。我们的项目贷款一般由项目的所有或几乎所有资产担保，我们的Comerica银行循环信贷安排以我们的几乎所有资产担保，而不是由单独的项目级融资担保的资产。作为母公司的Stratus通常被要求担保项目贷款的支付，在某些情况下，直到满足某些开发里程碑和/或财务条件，在某些情况下，在完全追索权的基础上，在另一些情况下，在较有限的追索权基础上。截至2023年12月31日，Stratus作为母公司为除Jones Crossing贷款和Lantana Place建筑贷款外的所有项目贷款提供担保。此外，正如本报告其他部分所述，截至2023年12月31日，我们所有的合并债务都是可变利率债务，此类债务的到期利息随着利率的上升而上升。有关详细讨论，请参阅附注6。

我们的负债水平可能会产生严重的不利后果。例如，它可以：

•使我们更容易受到经济和行业状况不利变化的影响；

•要求我们将业务现金流的很大一部分和出售资产的收益用于支付或准备我们的债务，从而减少了可用于营运资本、开发项目、资本支出、土地收购和其他一般公司目的的现金流；

•限制我们对业务和经营所在市场的变化进行规划或反应的灵活性；

•强迫我们处置我们的一个或多个财产，可能以不利的条件；

•使我们在竞争中处于劣势，而我们的竞争对手的债务较少；

•限制我们获得未来融资的能力，以资助我们的营运资本、我们的发展活动、资本支出、偿债要求和其他融资需求；

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•限制我们向政府当局和其他人获得保证金、信用证或担保的能力，以确保某些项目的完成；和/或

•限制我们对债务进行再融资的能力，或导致再融资条款不如我们原始债务条款的优惠。

我们是否有能力按计划偿还债务或为我们的债务进行再融资，取决于我们未来的经营和财务表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们无力在债务到期时延期、偿还或再融资，包括违约或加速事件，这可能会使我们的贷款人能够宣布到期和应付贷款项下的所有未偿还金额，寻求取消担保贷款的抵押品的抵押品赎回权，和/或试图迫使我们进入非自愿破产程序。此外，在为计划的开发支出获得足够资本方面的任何困难也可能导致项目延误，这可能会增加我们的成本，或者可能导致我们放弃已经在进行的项目。不能保证我们将从运营中产生足够的现金流，使我们能够偿还债务，进行必要的资本支出，或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们目前的融资安排包含，而我们未来的融资安排可能也会包含金融和限制性公约，如果不遵守这些公约，可能会导致违约，从而加快要求偿还这些债务的速度。

管理我们债务的协议的条款包括限制性公约，包括要求维持某些财务比率的公约。我们和我们子公司的债务安排包含重大限制，这些限制可能会限制我们的能力和我们子公司的能力，其中包括：

•增借资金或提供担保；

•向股权持有人支付股息、回购股权或者进行其他分配；

•进行贷款、垫款或其他投资或设立资产留置权；

•出售资产、进行售后回租交易或与关联公司进行交易；或

•允许更换管理层或控制权，出售我们的全部或几乎所有资产，或从事合并、合并或其他业务合并。请参阅第二部分第7.和7A项“资本资源和流动资金”。和附注6，用于对我们债务协议中的限制性契约进行额外讨论。

未能遵守我们贷款文件中的任何限制性条款可能会导致违约，如果不能治愈或免除，可能会加快我们债务义务下的偿付速度，这可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法从我们的贷款人那里获得豁免或修改契诺，贷款人可能需要支付费用或更高的利率来满足任何此类请求。我们的某些债务安排有交叉违约或交叉加速条款，这对流动性的影响可能比单一债务工具违约或加速对流动性产生的影响更大。我们不能向您保证，我们可以充分或及时地或根本不能充分地处理任何此类违约、交叉违约或加快我们的债务偿还义务。我们遵守公约的能力将取决于我们未来的经济表现。这些公约可能会对我们为未来的业务提供资金、满足我们的资本需求或从事其他可能对我们有利或有利的商业活动的能力造成不利影响。

为了遵守我们债务协议中的契约并执行我们的业务计划，我们可能需要使用现金来偿还贷款本金余额、贡献额外股本或向合资企业发放营运贷款，或筹集额外债务或股本，包括我们子公司的项目级融资。如果需要的话，这种额外的资金可能不会以可接受的条件提供。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，上述风险可能会加剧。

与房地产运营相关的风险

房地产行业的表现对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况都有很大的影响。

美国房地产业是高度周期性的，受到全球、国家和地方经济状况、总体就业和收入水平、融资可获得性、通胀、利率以及消费者信心和支出的影响。如上所述，我们的行业在2022年和2023年期间受到不断上升的通胀的不利影响

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和利率，上升或高通胀和利率可能会在2024年及以后继续下去。其他可能影响房地产企业的因素包括过度建设、交通模式的变化、人口趋势的变化、租户和买家偏好的变化以及政府要求的变化，包括税法和分区法的变化。这些因素是我们无法控制的，可能会对我们的业务、利润以及我们现金流的时间和金额产生实质性的不利影响。

我们不能保证我们开发组合中的物业将按照预期的时间或成本完成。

我们目前有几个处于不同开发阶段的项目。我们投资组合中项目的开发受到许多风险的影响，其中许多风险不在我们的控制范围内，包括：

•无法获得应享权利或延迟获得应得权利；

•无法以可接受的条件获得融资，或延迟获得此类融资；

•劳动力成本增加、劳动力短缺、建材成本增加、其他成本增加或超支；

•无法聘请可靠的承包商或我们聘请的任何承包商违约；

•工地意外；以及

•未能在预期的时间框架内，以可接受的条件，或根本不能确保租户或买家购买我们的物业。

我们不能保证我们将按预期进度或在预算内完成我们开发组合中的任何项目，也不能保证一旦完成，这些物业将达到我们预期的结果。2023年，我们向两家合资企业发放了总计330万美元的运营贷款，以支付高于预期的成本；2024年第一季度，我们向两家合资企业发放了总计270万美元的运营贷款，以支付高于预期的成本。我们预计在未来12个月内向我们的三家合资企业提供总计380万美元的运营贷款。我们对未来运营贷款的估计是基于对合伙企业未来成本的估计，以及来自B类有限合伙人的预期未来运营贷款约250万美元。在我们的建筑贷款中，垫款通常是根据既定的预算拨款支付的，如果贷款人认为贷款的未支付收益不足以支付完成项目的成本，贷款人可以拒绝提供额外的垫款，直到借款人向贷款人存入足够的额外资金来弥补不足之处。如果我们的项目开发没有按照我们预期的时间或成本完成，或者物业未能达到我们预期的财务结果，可能会对我们的业务、财务状况、运营和现金流的结果以及偿还我们的债务(包括与项目相关的债务)的能力产生重大不利影响。

我们的Holden Hills项目涉及大量住宅地块的开发，这使我们面临特定于该业务的风险。

我们的Holden Hills项目涉及大量住宅地块的开发。我们能否成功地将我们在已开发地块上的投资货币化，将取决于地块购买者、住宅建设和购房者的融资可获得性和成本，这可能会受到上升或持续的高利率和抵押贷款利率的不利影响。我们必须投入大量时间和资金，在很长一段时间内建造项目的基础设施和康乐设施，才能使项目产生收入。社区发展和物业销售的任何延误都会使我们面临风险，即我们制定发展计划所依据的市场假设可能会恶化，并对潜在的现金流和利润产生不利影响或消除。

挑战参议院2038法案的诉讼可能会使我们的Holden Hills和N段项目的估值变得更加困难，我们的开发计划的执行也会更加复杂和昂贵。

我们已经完成了法定程序，按照德克萨斯州参议院法案2038(ETJ Law)的允许，将我们所有相关的开发土地，主要包括Holden Hills和N段，从奥斯汀市的治外法权(ETJ)中移除。我们还向特拉维斯县提交了申请，根据特拉维斯县当时生效的大多数法律，批准了霍尔登山和N部分项目。德克萨斯州的几个城市对ETJ法律提起了诉讼，其中声称该法律构成了根据德克萨斯州宪法将立法权授予私人政党的违宪行为。

目录表

如果ETJ法律得到支持，我们以前受特拉维斯县和奥斯汀市管辖的项目，主要是我们的Holden Hills和Section N项目，将不再受适用于ETJ的奥斯汀市法规的约束。如果ETJ法律得到支持，我们预计将我们的物业从奥斯汀市ETJ中移除将简化开发许可流程，在项目设计方面允许更大的灵活性，有可能降低某些开发成本，并有可能允许有意义的开发密度增加。我们认为，挑战ETJ法律的诉讼使我们的Holden Hills和N段项目的估值变得更加困难。

根据ETJ法，我们已经开始评估对我们的发展计划的潜在修订。如果诉讼没有及时解决，我们可能会决定继续进行修订的发展计划，并产生与修订后的计划一致的费用，但要考虑到ETJ法律将被无效的风险。我们可能无法在与我们的计划一致的时间框架和方式下实现ETJ法律的任何好处。

与我们拥有大量未开发土地或正在开发的土地相关的风险可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们拥有大量未开发的土地和正在开发的土地。如果对未开发房地产或零售、住宅或多户物业的需求恶化，我们可能无法开发或完成有利可图的土地开发，可能无法完全收回我们拥有的部分土地的成本，可能选择没收通过期权或购买合同控制的土地的保证金，以及可能选择以低于成本的价格出售土地，这可能会导致损失或额外的减值费用。房地产市场状况、经济状况、资金成本和可获得性的变化，以及法律的变化等，可能会导致我们改变对未开发土地和正在开发的土地的开发计划。

我们可能很难在某些时候以对我们有利的价格出售我们的房地产。

房地产是一种相对缺乏流动性的资产，其价值可能会因我们市场的房地产价值下降而受到重大不利影响。如果需要或愿望出现，我们可能很难以我们认为可以接受的价格或条款快速出售我们的房地产。我们正在聘请经纪人探讨出售我们的五个稳定的零售项目，我们无法保证我们将能够以我们认为可以接受的价格或条件出售这些物业。房地产资产的流动性相对较差，可能会限制我们根据经济或其他条件的变化对资产组合的规模和内容进行快速调整的能力，可能会限制我们偿还债务的能力，并可能导致亏损或额外的减值费用。请参阅第二部分第7和7A项中的“关键会计估计数”。以获取更多信息。

激烈的竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的竞争对手包括主要致力于特定市场的本地开发商，以及在美国各地收购和开发物业的地区性和全国性开发商。我们的许多竞争对手比我们规模更大、财务实力更强，拥有比我们更多的资源，并且具有更大的规模经济和更低的成本结构。如果我们不能有效竞争，我们的业务和盈利能力将受到不利影响。

我们的业务受到严格的监管审批程序以及环境和特殊利益集团的反对，这其中之一或两者都可能导致延误，增加我们开发工作的成本，或者完全阻止此类开发。

房地产项目通常必须符合当地的土地开发法规，并可能需要遵守州和联邦法规。在我们可以开发物业之前，我们必须就分区和其他土地使用权利和问题，以及适用法规下的细分、场地规划和环境问题获得地方和州政府的各种批准。获得开发一块土地的所有必要许可和权利往往是困难和昂贵的，可能需要几年或更长时间才能完成。此外，这些法律法规可能会发生变化。在某些情况下，我们可能无法获得进行房地产开发所需的许可和/或权利，或者可能需要更改我们的开发计划。此外，最终获得批准的分区可能包括密度条款，这些条款将限制在特定区域的边界内可以建造的房屋和其他建筑的数量。其中任何一项都可能限制、延误或增加征用土地和发展物业的成本。

目录表

由于政府机构和特殊利益集团不时对我们的某些开发计划表示担忧，未来可能也会表达类似的担忧，因此我们开发这些物业并实现未来物业收入的能力可能会被推迟、减少、阻止或变得更加昂贵。此外，任何不遵守这些法律或法规的行为都可能导致资本或运营支出，或对我们的运营造成重大的财务处罚或限制，这可能会对我们现在和未来的运营或我们出售物业的能力产生不利影响，从而影响我们的财务状况、运营结果和现金流。此外，我们建造物业所依赖的承包商和/或分包商也受到大量地方、州和联邦法律法规的约束，包括涉及不在我们控制范围内的事项的法律。如果他们不遵守所有适用的法律，我们可能会遭受声誉损害，并可能面临潜在的责任。

我们的运营受到环境法规的约束，这些法规随时可能发生变化，可能会增加我们的成本。此外，日益加剧的对气候变化的担忧可能会增加我们的成本。

房地产开发须遵守州和联邦环境法规，并可能因环境考虑而中断或终止，包括但不限于空气和水质量，以及对濒危物种及其栖息地的保护。此外，在涉及濒危或受威胁物种的情况下，机构规则制定和诉讼正在进行中，这种规则制定和诉讼的结果可能是不可预测的，在任何时候都可能导致对已确定的环境敏感地区的开发进行计划外或无法预见的限制，甚至禁止开发。我们的某些开发项目包括濒危物种的栖息地。我们已经从美国鱼类和野生动物管理局获得了必要的许可，以允许开发我们的物业。然而，未来的濒危物种名单或栖息地指定可能会影响我们物业的发展。

根据各种与环境有关的联邦、州和地方法律和法规，作为房地产的现任或前任所有者或经营者，我们可能对在该等财产上、之上、内部、地下或通过该财产迁移的危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放而产生的成本和损害负责，无论该等危险或有毒物质、废物或石油产品是从我们的财产或其他财产产生的，包括调查和清理此类污染的费用以及对自然资源的损害责任。清除或补救的费用以及对发展潜力和发展时间表的影响可能是巨大的。这些法律经常规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对任何危险或有毒物质的存在负有责任。环境法还可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。环境法规定了在不遵守情况下的制裁，并可由政府机构执行，或在某些情况下由私人执行。某些环境法和普通法原则可以用来规定释放和接触有害物质，包括石棉和其他空气污染物的责任。此外，第三方可就与暴露于释放的危险物质有关的人身伤害或财产损失向不动产所有者或经营者寻求赔偿。针对责任索赔、遵守环境法规要求、补救任何受污染财产或支付人身伤害索赔的成本可能会对我们的业务、资产或运营结果产生重大不利影响。

美国环境保护署和类似的联邦、州或地方机构不时审查土地开发商遵守环境法律的情况，并可能对未能严格遵守适用的环境法律的土地开发商征收罚款和处罚，或因过去的失败而对未来的遵守施加额外要求。对我们采取的任何此类行动都可能增加我们的成本并导致项目延误。我们正在并将继续在房地产开发方面支出，以保护环境。新的环境法规或现有法规的变化或其执行可能会颁布，而这些新的法规或变化可能需要我们投入大量资金。最近在环境立法和法规中采取更严格标准的趋势可能会继续下去，并可能对我们的运营成本产生重大不利影响。

此外，旨在减少潜在气候变化影响的监管和社会反应可能会增加我们开发、运营和维护我们物业的成本，包括但不限于建筑材料成本、能源和公用事业成本以及保险成本。政府和社会越来越重视环境、社会和治理问题，这是有争议的，并可能继续增加我们评估和报告这些问题的成本。如果我们不能充分解决这些问题，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

目录表

与租赁业务相关的风险

我们可能无法在我们的零售和混合用途项目中实现并维持令人满意的入住率和租赁率。

在2022年和2023年，我们的租赁业务包括向我们开发的零售和混合用途物业的各种业务的租户出租零售空间。尚未稳定的零售项目可能会因为多种原因而未能达到我们最初的预期，包括市场和经济条件的变化、竞争以及建设或租赁延迟。我们达到并维持可接受的入住率和租金的能力，可能会受到供过于求、需求减少和市值租金下降的不利影响。在吸引租户选择我们的零售和综合用途项目方面，我们面临着竞争，而不是其他开发商和类似物业的业主。如果我们的竞争对手以低于我们当前价格或市场价格的租金提供空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，转而购买我们市场的其他物业，我们可能需要将租金降低到低于我们当前的价格，以便在租约到期时留住租户。对租户的竞争加剧可能要求我们对物业进行改善，而不是我们原本计划的物业。

一旦签订，我们的零售租约通常从五年到十年或更长时间不等。我们可能无法续签现有租约，因为它们将以相同或更高的租金到期，或者根本不能续订。不利的市场或经济状况对租户的业务造成负面影响，可能会对他们履行租约规定的义务或续签租约的能力产生不利影响。失去或未能续约关键租户，可能会使租赁或续订其余受影响物业的租约变得更加困难。我们的零售租户在吸引客户方面面临着持续的竞争，通常包括来自在线竞争对手的竞争。随着时间的推移，由于网上购物的增加，实体零售业普遍出现下滑，这通常对零售发展项目产生了不利影响。如果我们无法以类似或更优惠的条件租赁我们的零售物业、向租户收取租金或释放空间，这种失败可能会对我们的财务状况和偿还债务的能力产生重大不利影响。

我们可能无法在我们的多户物业达到并维持令人满意的入住率和出租率。

2022年和2023年，我们的租赁业务还包括我们开发的多户项目中的住宅租赁。尚未稳定下来的多户项目可能会因为多种原因而达不到我们最初的预期，包括市场和经济条件的变化、竞争以及建设或租赁延误。我们达到并维持可接受的入住率和租金的能力，可能会受到供过于求、需求减少和市值租金下降的不利影响。我们还面临着吸引租户进入我们的多户项目的竞争，包括来自其他多户物业以及可供出租或购买的共管公寓和单户住宅的竞争。

一旦签订，我们的多户型租约通常为期12个月。由于这些租约通常允许居民在租期结束时离开而不会受到惩罚，因此我们的租金收入受到市场租金下降的影响比我们的长期租约更快。此外，我们可能无法续签到期的现有租约。不利影响租户就业的不利经济状况可能会对租户支付租金的能力产生不利影响，和/或导致租户和潜在租户倾向于选择租金较低的住房。此外，倾向于自置居所而不是租房的经济发展，如低利率或下降的利率、优惠或改善的抵押贷款条件或强劲或增强的就业市场，也可能对我们的多户房产的盈利能力产生不利影响。如果我们无法以类似或更优惠的条件租赁我们的多户物业、向租户收取租金或释放空间，这种失败可能会对我们的财务状况和偿还债务的能力产生实质性的不利影响。

我们租赁业务的成本可能会继续增加，其中许多是固定的。

无论租赁业务中的物业是否有人入住，我们都会继续产生维护费、保险费和物业税等费用。我们已经并可能继续经历我们租赁业务的运营费用增加，包括由于通货膨胀。

目录表

与持有本公司普通股有关的风险

我们的普通股交易清淡；因此，我们的股票价格可能比整个股市的波动更大，可能很难以当前的交易价格大量出售我们的股票。

由于我们普通股的股票交易市场清淡，我们的股票价格可能会比整个股票市场或类似公司的股票价格波动更大。如果没有更大的公开流通股，我们普通股的流动性将低于更广泛公有制公司的普通股，因此，投资者可能很难以可接受的价格出售他们想要的股票数量。我们普通股的交易量相对较小，对交易价格的影响可能会比我们的公开流通股更大。

我们的章程文件和特拉华州法律包含反收购条款，我们的章程包含独家论坛条款。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难。这些条款可能会阻止潜在的收购企图，阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股，或者对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定还可能阻碍委托书竞争，并使股东更难选举董事会提名的候选人以外的其他董事。请参阅表4.1，进一步讨论我们的宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款和排他性论坛条款。

我们未来可能不会为我们的普通股支付股息或回购我们的普通股。

我们普通股的持有者只有在董事会宣布股息时才有权获得股息。此外，我们的Comerica银行债务协议禁止我们在未经银行事先书面同意的情况下支付普通股股息。尽管我们在收到Comerica银行的书面同意后于2017年3月和2022年9月宣布对我们的普通股进行特别现金股息，并预计将与我们完成的零售项目的任何销售相关的资本返还给股东，但我们可能不会决定或有能力在未来支付特别现金股息。Comerica Bank同意在2017年3月和2022年9月支付股息，并不表明该行愿意同意支付未来的股息。

此外，我们的Comerica银行债务协议包含一项限制性公约，将协议有效期内普通股回购总额限制在100万美元以内。任何超过100万美元的普通股回购都需要获得Comerica银行的豁免。在2022年第三季度和2023年第四季度，我们分别收到了Comerica银行的书面同意，以实施我们的1000万美元股票回购计划和随后的500万美元股票回购计划。对于我们已完成的零售项目的任何销售，我们可能会寻求Comerica银行的同意，回购额外的普通股。Comerica Bank过去同意股份回购计划，并不表明该行愿意同意未来的任何股份回购计划。我们的1000万美元计划于2023年10月完成，2023年11月，我们的董事会批准了一项新的500万美元计划。截至2024年3月25日，根据这项500万美元的计划，仍有500万美元可用于回购股票。根据该计划可能回购的股票的时间、价格和数量将基于市场状况、适用的证券法以及管理层和董事会资本委员会考虑的其他因素。根据该计划，股票回购可以不时通过公开市场上的主动或主动交易、私下协商的交易或证券法规定的其他方式进行。我们的股份回购计划没有义务回购任何特定数额的股份，没有到期日，并且可以在不事先通知的情况下随时暂停、修改或终止。，这可能会降低我们普通股的交易价格。

未来宣布派息或回购普通股的任何决定由董事会酌情决定，受Comerica Bank债务协议的限制，并将取决于我们的财务业绩、现金需求、债务协议中预计的遵守情况、前景和董事会认为相关的其他因素。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

目录表

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的信息系统和存储在这些系统上的信息的机密性、完整性和可用性。我们的计划被整合到我们的整体风险管理计划中，并共享适用于我们风险管理计划中其他法律、合规、运营和金融风险领域的通用报告渠道和治理流程。

我们的网络安全风险管理计划基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架(NIST CSF)。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，而是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划包括：

•一项网络安全政策，概述我们保护我们的信息系统和存储在这些系统上的信息的程序；

•风险评估，旨在帮助确定我们的信息系统和存储在这些系统上的信息所面临的重大网络安全风险；

•一组员工(如下所述)负责管理我们的网络安全风险评估流程、我们的安全控制和我们对网络安全事件的反应；

•我们的员工的网络安全意识培训；

•使用评估、测试和以其他方式协助我们的网络安全控制方面的外部服务提供商；

•使用安全信息和事件管理软件工具，帮助防范、发现、分析和应对网络安全威胁；

•事件响应计划，包括应对网络安全事件的程序；以及

•针对第三方服务提供商的网络安全风险管理流程。

在过去的几年里，我们一直专注于加强我们的网络安全风险管理计划，并打算继续改进我们的计划，包括通过更多的流程来监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险。我们过去经历过网络安全事件，未来可能也会经历。然而，我们没有经历过任何来自网络安全威胁的风险，包括之前的网络安全事件对我们产生了重大影响，或我们认为有理由可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险的信息，请参阅项目1A中的“我们的业务可能受到网络安全事件或我们的信息系统或承包商信息系统的其他中断的不利影响”。“风险因素。”

网络安全治理

我们的董事会将网络安全威胁的风险作为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会监督我们的信息和技术安全政策以及关于信息和技术安全和网络安全风险的内部控制。.

审计委员会定期收到首席财务官关于我们的网络安全风险和网络安全风险管理计划的报告。审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取了首席财务官关于我们的网络安全风险和网络安全风险管理计划的简报。

我们有一个由高级管理层组成的信息技术(IT)指导委员会，负责确定Stratus的IT优先事项，并就IT问题(包括网络安全)提供意见和指导事件和事件响应。我们的IT指导委员会由我们的IT董事领导，成员包括来自Stratus不同部门的高级成员。

目录表

我们有一个由我们的IT董事和网络管理员/安全分析师组成的IT安全团队，负责监控我们的信息系统中的网络安全威胁和事件，检测和分析网络安全事件，并向我们的事件响应团队报告网络安全事件(如下所述)。我们的IT安全团队由我们的IT董事领导。我们的IT安全团队还可能包括一名或多名外部IT技术专家，具体取决于任何特定网络安全威胁或事件的性质和范围。

我们有一个由管理人员组成的事件响应团队，负责及时响应网络安全事件。我们的事件响应团队由首席财务官领导，成员包括IT董事、网络管理员/安全分析师、财务副总裁总裁和总法律顾问。我们的事件响应团队还可能包括一名或多名外部IT技术专家和主题专家，具体取决于任何特定网络安全事件的性质和范围。作为我们的事件响应小组组长，我们的首席财务官负责向我们的首席执行官、审计委员会和董事会报告任何重大网络安全事件。

我们的首席财务官拥有超过25年的监管上市公司IT部门的经验。我们的IT董事在上市公司信息系统的开发、实施和维护方面拥有25年的经验，重点是网络和IT基础设施安全；在网络安全事务方面拥有4年的经验，包括识别和评估网络安全风险，以及制定和实施网络安全风险管理战略和计划；并完成了网络安全风险管理方面的教育项目。我们的网络管理员/安全分析师拥有网络防御学术卓越中心指定大学的网络安全理学硕士学位，并拥有两年的信息系统工作经验，包括终端安全软件以及安全信息和事件管理工具管理。

项目3.法律诉讼

我们不时参与在我们正常业务过程中出现的法律诉讼。根据目前掌握的信息，我们不认为任何法律诉讼的结果会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们维持责任保险，以承保一些(但不是全部)通常在我们的正常业务过程中发生的潜在责任，以及我们业务中惯用的其他保险范围，其承保范围为管理层认为审慎的范围。请参阅第一部分第1A项。“风险因素”供进一步讨论。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

关于我们的执行官员的信息

截至2024年3月25日，有关我们高管的某些信息列于下表和所附文本中。我们的每一位高管都由我们的董事会酌情决定。

名字

年龄

职位或职位

威廉·H·阿姆斯特朗三世

董事会主席总裁和首席执行官

艾琳·D·皮肯斯

高级副总裁和首席财务官

自1992年我们成立以来，阿姆斯特朗先生一直受雇于我们。阿姆斯特朗先生自1996年8月起担任总裁，自1998年5月起担任首席执行官，并自1998年8月起担任董事会主席。阿姆斯特朗曾在1996年至1998年担任首席运营官兼首席财务官总裁。从2017年9月至今，阿姆斯特朗还担任上市房地产投资信托公司穆迪国家房地产投资信托基金的董事成员。阿姆斯特朗曾在2008年9月至2017年9月期间担任上市房地产投资信托公司穆迪国家房地产投资信托基金的董事董事。阿姆斯特朗曾在2021年3月至2024年1月期间担任绿色商业认证公司的秘书，该公司是一个推动实施LEED绿色建筑计划的组织。

皮肯斯女士自2009年5月以来一直担任我们的高级副总裁，自2009年6月以来担任我们的首席财务官。皮肯斯女士曾于1998年11月至2009年4月担任龙舌兰公司执行副总裁总裁兼首席财务官，并于

目录表

1996年9月至1998年11月，并从1995年6月至1996年8月担任Tarragon及其前身的会计经理。皮肯斯女士是一名有执照的注册会计师。皮肯斯女士目前是美国注册会计师协会和德克萨斯州注册会计师协会的成员。

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股

我们的普通股在纳斯达克股票市场(纳斯达克)交易，代码为“STRS”。截至2024年3月25日，包括证券头寸上市参与者在内，共有294名普通股持有者。

普通股分红和股份回购计划

2017年，我们在出售Lakeway橡树项目后，就普通股支付了每股1.00美元的特别现金股息(总计约800万美元)，2022年，在获得Comerica银行的同意后，我们在出售第21号区块、圣塔尔和圣玛丽后，就普通股支付了每股4.67美元的特别现金股息(总计约4000万美元)。我们支付股息的能力受到我们Comerica银行债务协议条款的限制，该协议禁止我们在没有Comerica银行事先书面同意的情况下支付普通股股息。此外，我们的某些项目贷款协议包含限制我们的子公司向作为母公司的Stratus分配现金的条款。未来宣布任何股息由我们的董事会(董事会)酌情决定，受我们Comerica Bank债务协议的限制，并将取决于我们的财务业绩、现金需求、我们债务协议中预计遵守的契约、前景和我们董事会认为相关的其他因素。

2022年，在获得Comerica银行的书面同意后，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权回购我们高达1,000万美元的普通股。2023年10月，我们完成了股份回购计划。根据完成的股份回购计划，我们总共购买了389,378股普通股，平均价格为每股25.68美元，成本为1,000万美元。2023年11月，在获得Comerica银行的书面同意后，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划授权回购我们高达500万美元的普通股。我们的Comerica银行债务协议包含一项限制性公约，将协议期限内普通股回购总额限制在100万美元以内。在我们批准的500万美元股票回购计划之外，对我们普通股的任何回购都需要获得Comerica银行的豁免。请参阅第一部分第1A项。“风险因素”供进一步讨论。

股权证券的未登记销售

没有。

发行人购买股票证券

下表列出了我们在截至2023年12月31日的三个月内根据股票回购计划回购的普通股的相关信息。


期间	购买的股份总数	每股平均支付价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数a	根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值a
2023年10月1日至2023年10月31日	2,759	$	26.61	2,759	$	—
2023年11月1日至2023年11月30日	—	—		—	5,000,000
2023年12月1日至2023年12月31日	—	—		—	5,000,000
总计	2,759	$	26.61	2,759	$	5,000,000

a.2022年9月2日，我们宣布，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权回购我们高达1,000万美元的普通股。该计划下的股份回购不时通过公开市场上的主动或主动交易、私下协商的交易或证券法规定的其他方式进行。2023年10月，我们完成了股票回购计划，该计划没有到期日。2023年11月14日，我们宣布董事会批准了一项新的股票回购计划，授权回购高达500万美元的普通股。根据该计划可能回购的股票的时间、价格和数量将基于市场状况、适用的证券法以及管理层和董事会资本委员会考虑的其他因素。根据本计划，股份回购可不时透过征求或

目录表

公开市场的主动交易、私下协商的交易或者证券法规定的其他方式。股份回购计划并无义务回购任何特定数额的股份，没有到期日，并可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。

项目6.保留

第7.及7A项管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析关于市场风险的定量和定性披露

在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，“我们”、“我们”、“我们”和“Stratus”指的是Stratus Properties Inc.和由Stratus Properties Inc.拥有或控制的所有实体。您应该结合我们的合并财务报表以及本10-K表中其他部分关于“业务和物业”和“风险因素”的相关讨论来阅读以下讨论。下文报告和总结的业务结果不一定代表未来的业务结果，未来的结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同(请参阅“警示声明”和第一部分，第1A项)。这里的“风险因素”)。其后凡提及“附注”，均指第二部分第8项中的合并财务报表附注。“财务报表和补充数据。”

概述

我们是一家多元化的房地产公司，总部设在德克萨斯州奥斯汀。我们主要从事德克萨斯州奥斯汀地区和德克萨斯州其他精选市场的多户和单户住宅和商业房地产的权利、开发、管理、租赁和销售。除了我们已开发的物业外，我们还有一个开发组合，包括大约1,600英亩的商业和正在开发的多户和单户住宅项目，或持有供未来使用的未开发土地。我们的收入和现金流来自出售我们的已开发和未开发的物业，以及我们的零售、混合用途和多户物业的租赁。请参阅第一部分第1项和第2项。“业务和物业”，以及附注10，以进一步讨论我们的经营部门，以及下面的“业务战略”，以讨论我们的业务战略。

业务战略

我们的主要经营目标是通过有条不紊地开发和提高我们物业的价值，然后将其出售或持有出租，从而为股东创造价值。在我们认为市场状况对我们有利的时候，我们会努力出售已建成的房产。我们专注于在奥斯汀和德克萨斯州的其他精选市场开发纯住宅和以住宅为中心的混合用途项目，我们相信这些地区仍然是有吸引力的地点。我们成功的开发计划，即确保和维护开发权利，开发和稳定物业，并将其出售或持有作为我们租赁业务的一部分，是我们战略的关键要素。我们也可能寻求对物业进行再融资，以便在可能的情况下受益于物业的增值或较低的利率，或出于其他原因。

不时，当我们的董事会(董事会)认为合适并根据我们的债务协议条款允许时，我们可以向股东返还资本，就像我们在2022年和2017年分别以总计约4000万美元和800万美元的特别现金股息所做的那样，以及我们在2022年和2023年通过我们的1000万美元的股票回购计划所做的那样，该计划于2023年10月完成。2023年11月，我们的董事会批准了一项新的500万美元的股票回购计划。

我们的投资策略将重点放在我们认为将提供诱人的长期回报，同时限制我们的财务风险的项目。我们计划继续通过合资企业使用项目级债务和第三方股权资本开发物业，在合资企业中，我们获得开发管理费和资产管理费，随着谈判回报障碍的实现，我们的潜在回报将高于我们在每个项目中的相对股权。请参阅附注2。考虑到与不断变化的市场状况和业务现金流的变化相关的风险，我们预计将继续有限地使用我们的循环信贷安排，并保留足够的现金来运营我们的业务。

我们的收入和现金流的主要来源预计将是将我们的物业出售给第三方或来自合资企业的分配，其时机和收益很难预测，并取决于市场状况和其他因素。我们还从租赁业务中的租金收入和从

目录表

从我们的物业收取的开发和资产管理费。由于我们以发展为重点的业务的性质，我们预计不会产生足够的经常性现金流来支付我们每个时期的一般和行政费用。然而，我们相信，我们资产的独特性质和位置，以及我们团队在开发项目上成功执行的能力，已经并将继续为我们提供积极的现金流和净收入，这从我们在2021年和2022年出售圣塔尔和圣玛丽以及2022年出售第21号区块以及2023年从Holden Hills合作伙伴关系中获得的现金分配中可见一斑。此外，我们相信我们的投资策略、目前的流动性和项目组合为我们提供了许多为我们的股东增值的机会。

我们目前没有任何实质性的承诺为我们的合资项目或全资开发项目提供额外的现金，除了我们可能需要向我们的Holden Hills合资企业额外贡献1,000万美元的资本，以及我们在下文“最近的开发活动-当前的住宅活动-Barton Creek-Holden Hills”中讨论的Tecoma改善成本的份额(与N节相关)。然而，在2023年和2024年第一季度，我们分别向安妮B和圣乔治的有限合伙企业提供了总计330万美元和270万美元的运营贷款，我们预计在未来12个月内向安妮B、圣六月和圣乔治的有限合伙企业提供总计380万美元的运营贷款。我们对未来运营贷款的估计是基于对合伙企业未来成本的估计，以及来自B类有限合伙人的预期未来运营贷款约250万美元。请参阅附注2和“资本资源及流动资金--循环信贷安排及其他融资安排”及“资本资源及流动资金--流动资金展望”以作进一步讨论。此外，我们未来项目的发展计划需要大量额外资金。

主要是由于我们在2021年和2022年的物业销售，2023年来自Holden Hills合作伙伴关系的现金分配，以及我们方面的重点流动性管理，截至2023年12月31日，综合现金总额为3140万美元，我们在循环信贷安排下有4050万美元可用，扣除针对该安排承诺的1330万美元信用证，该安排没有提取任何金额。

2023年，我们受到了房地产行业困难条件的挑战。从2022年开始上升的利率继续上升，成本仍然居高不下。我们看到了以有利条件进行交易的有限机会。因此，在这个市场周期中，我们一直在努力维持我们的业务，推进我们正在建设或开发的项目，控制成本并提前获得权利、关系和机会，以便在市场状况改善时定位我们以获取价值。在2023年期间，除其他外，我们完成了圣琼多户项目的建设并开始出租，继续建设圣乔治多户项目，推进Holden Hills项目的建设，管理我们已完成的零售项目和其他项目的预付权利。

二零二三年财务业绩概览

收入和收入来源。作为2022年5月出售第21号区块的结果，Stratus拥有两个运营部门：房地产运营和租赁运营。第21号区块包括Stratus的酒店和娱乐经营部门，以及一些租赁业务，在截至2022年12月31日的年度综合收益表中反映为非持续业务。我们主要在德克萨斯州的奥斯汀和德克萨斯州的其他精选市场开展业务。

我们的房地产业务包括与我们的权利、开发和房地产销售相关的活动。我们目前的房地产业务重点是多户和单户住宅物业以及以住宅为中心的综合用途物业。我们可以根据市场情况出售或出租我们开发的房地产。我们开发的多户和零售租赁物业在建设完成并准备投入使用后，将重新归类到我们的租赁运营部门。我们房地产业务的收入

目录表

可能来自出售已开发、未开发或正在开发的物业，视市场情况而定。已开发的房地产销售可以包括已经开发并允许用于住宅用途的一块单独的土地，或者已经开发的、已经在其上建造了住宅的地块。除了我们已开发的物业外，我们还有一个开发组合，包括大约1,600英亩的商业和正在开发的多户和单户住宅项目，或持有供未来使用的未开发土地。

我们租赁业务的收入来自我们开发的零售和混合用途物业的空间租赁以及我们开发的多户项目中的住宅租赁。根据市场情况，我们也可能通过出售租赁物业获得收入。

请参阅附注10和第1、2项。《商业与物业》，讨论我们的房地产业务和租赁业务中的资产。

2023年财务结果摘要。2023年，我们普通股股东的净亏损总计1480万美元，或每股稀释后收益1.85美元，而2022年普通股股东的净收益为9040万美元，或每股稀释后收益10.99美元。这一减少主要是由于2022年与出售第21号区块有关的非持续运营收入总计9680万美元所致。有关详细讨论，请参阅附注4。我们的股东权益总额在过去两个财年增加了3330万美元，从2021年12月31日的1.581亿美元增加到2023年12月31日的1.915亿美元。这一增长主要是有利可图的房地产销售的结果，反映了2022年约4000万美元的特别现金股息和2022年至2023年总计1000万美元的股票回购。

2023年，我们的收入总计1730万美元，而2022年为3750万美元。与2022年相比，2023年收入的下降主要反映了2022年未开发房地产的销售收入为1860万美元，而2023年为零，以及2022年阿马拉别墅的两套竣工住宅的销售，而2023年为一套。由于木兰广场于2022年底及圣六月于2023年中开始营运，以及Kingwood Place与新租赁有关的收入增加，2023年我们的租赁业务部门收入增加200万美元，部分抵销了我们房地产业务部门收入的减少。

房地产市场行情。由于我们的资产主要集中在德克萨斯州的奥斯汀地区以及德克萨斯州的其他精选市场，这些地区的房地产市场状况对我们的业务产生了重大影响。从历史上看，这些市场状况都是周期性波动的，可能会波动。由于奥斯汀市施加的各种限制，我们大部分正在开发的房地产和未开发的房地产所在的奥斯汀的房地产开发历来受到限制。此外，几个特殊利益集团传统上反对在奥斯汀开发。

除了州和联邦政府就业水平对当地经济的传统影响外，德克萨斯州奥斯汀-圆石区(奥斯汀-圆石区)也受到科技行业增长的影响。随着科技行业聚集在这个市场，大型、知名的科技公司最近在奥斯汀-圆石城扩大了自己的形象。新冠肺炎的流行和远程工作的增加也导致了德克萨斯州和奥斯汀地区的人口增加。根据美国人口普查局的Vintage 2023年人口估计，在2020年4月至2023年7月期间，德克萨斯州的人口增幅是美国各州中最大的。随着时间的推移，实体零售业普遍出现下滑，这是由于在线购物的增加，这种增长在大流行期间加速。我们通过将更多的多户住宅空间和更多的餐饮和娱乐空间纳入我们的发展计划来应对这些零售趋势。

根据2020年美国人口普查(最近一次完整的人口普查)，从2010年到2020年，奥斯汀-圆石区的人口增长了约33%，增加了50多万居民，成为美国增长最快的大型大都市区。截至2020年，奥斯汀-圆石区的人口约为230万。此外，93%的住房单元入住率位于奥斯汀-圆石区，高于美国和德克萨斯州的平均入住率。根据德克萨斯州人口统计中心的人口估计，从2020年人口普查统计到2023年1月，奥斯汀-圆石区的人口额外增加了7.2%。

2022年，美国增长项目根据经济增长将奥斯汀列为美国增长第二快的城市。根据美国人口普查局提供的数据，奥斯汀-圆石区的家庭收入中位数在2016年至2019年的三年期间(最近一次)增长了14%

目录表

可用信息)。不断扩张的经济导致对住宅和零售服务的需求不断上升。从2016财年到2020财年，奥斯汀市的财产税和销售税收入分别增长了44%和16%。2023年期间，奥斯汀的房屋价值中值开始从2022年4月超过55万美元的峰值下降到2023年9月的约45.5万美元。奥斯汀的房价中值仍比2023年的全国房价中值高出约10%。

德克萨斯州奥斯汀市的空置率如下所示。


	十二月三十一日，
建筑类型	2023		2022
办公大楼(A类)a	23.1	%	18.9	%
多户建筑b	7.4	%	5.9	%
零售建筑c	3.4	%	3.4	%

a.世邦魏理仕：奥斯汀市场观点

b.Colliers，CoStar Group，Inc.

c.Marcus&Millichap Research Services，CoStar Group，Inc.

在过去的两年里，美国经济经历了通胀和利率的急剧上升。我们的行业一直在经历建筑和劳动力成本上升、供应链约束、劳动力短缺、借贷成本上升和银行信贷收紧。美国联邦储备委员会在2022年3月至2023年7月期间11次加息，将联邦基金利率提高了5.25%，以对抗通胀。尽管美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已暗示可能在2024年降息，但目前尚不确定潜在降息的时机和速度，也不确定降息是否会发生。利率可能保持在或接近近期的高点，这给美国经济带来了进一步的不确定性。请参阅第1A项。风险因素有待进一步讨论。

关键会计估计

我们根据过往经验和我们认为在当时情况下合理的假设作出这些估计；然而，在不同的假设和/或条件下，报告的结果可能与基于当前估计的结果不同。需要使用管理层估计数的领域在附注1“估计数的使用”标题下进行了讨论。关键会计估计是指根据美国公认会计原则作出的估计，这些估计涉及很大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。我们的关键会计估计如下所述。

房地产减值评估。房地产被归类为持有以供出售、开发中、持有以供投资或可供开发的土地(参见附注1)。当事件或情况显示一项资产的账面金额可能无法收回时，会进行减值测试。对于持有待售的房地产，如果估计公允价值减去销售成本低于相关账面价值，则需要将资产的账面价值减去出售成本。对于正在开发的房地产、可供开发的土地和持有用于投资的房地产，如果资产的预计未贴现现金流量少于相关账面价值，则需要将资产的账面价值减少到公允价值。一般来说，我们使用估值技术来确定公允价值，例如预期未来现金流的贴现。

在为我们的房地产资产制定用于减值测试的估计未来现金流时，我们纳入了我们自己的市场假设，包括关于房地产价格、销售速度、销售和营销成本以及基础设施成本的假设。我们的假设部分是基于总体经济状况、房地产行业的现状、对房地产市场短期和长期前景的预期，以及在我们开发或运营物业的地区来自其他开发商或运营商的竞争。这些假设可能会显著影响我们对未来现金流的估计。对于持有待售及被视为减值的物业，吾等根据经估计出售成本调整后的评估价值厘定公允价值，因为吾等相信这是物业可供出售的价值。

目录表

我们在2022年记录了总计70万美元的房地产减值费用。我们在2023年期间没有记录任何减值费用。

递延税项资产估值准备。如果根据现有证据，递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产的账面价值需要减去估值拨备。因此，我们评估是否需要根据更可能的变现门槛标准定期建立递延税项资产的估值准备。在评估是否需要估值拨备时，已适当考虑与变现递延税项资产有关的所有正面及负面证据。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累积亏损的性质、频率及严重程度、确认物业销售收益的潜力、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在营运亏损及税务抵免结转方面的经验、未到期未使用的结转款项，以及其他税务筹划选择。这一过程涉及管理层对假设的重大判断，这些假设可能会根据预期和实际经营业绩之间的差异以及我们业务环境或运营或融资计划的变化而发生变化。

我们定期评估递延税项资产的可回收性，考虑现有的正面和负面证据，包括盈利历史和对未来应纳税所得额的预测。于2022年，我们录得30万美元的非现金抵免，以减少我们的递延税项资产的估值拨备，这主要归因于与出售第21号区块相关的递延税项资产的冲销。截至2023年12月31日，我们的递延税项资产(扣除递延税项负债和估值免税额)总计17.3万美元。有关详细讨论，请参阅注7。

利润分享激励计划和长期激励计划。有关Stratus利润参与激励计划(PPIP)和长期激励计划(LTIP)的会计政策，请参阅附注1和8。在2023年，我们记录了20.1万美元的项目开发成本(2022年为2000美元)，并计入了(4.1万美元)与PPIP和LTIP相关的一般和行政费用(2022年收取了50万美元)。截至2023年12月31日，PPIP和LTIP的应计负债总额为310万美元(包括在其他负债中)。

在估计2023年12月31日310万美元的PPIP和LTIP负债时，最重要的假设是估计资本化率在4.3%到6.5%之间，预计剩余服务期在1.4年到2.8年之间，估计交易成本在销售价格的1.3%到7.8%之间。截至2022年12月31日，对PPIP负债的假设是，估计资本化率从4.3%到7.5%，预计剩余服务期从0.5年到3.3年，估计交易成本从1.3%到7.9%。2023年7月，Kingwood Place达成了PPIP下的估值事件，Stratus获得了物业评估，以确定PPIP下的支付。于2023年12月31日，与Kingwood Place相关的PPIP项下的应计负债减少至160万美元，并于2024年第一季度以RSU结算，并授予合资格参与者三年的归属期限。

目录表

最新会计准则

关于最近发布的会计准则的讨论，见合并财务报表附注1。

表外安排

有关我们表外安排的讨论，请参阅附注9。

警示声明

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含前瞻性陈述，我们在这些陈述中讨论我们认为可能影响我们未来业绩的因素。前瞻性陈述均为与历史事实有关的陈述，如与通胀、利率、供应链限制、银行信贷的可用性有关的计划、预测或预期，我们未来偿还债务和其他现金义务的能力，未来的现金流和流动性，奥斯汀和德克萨斯州的房地产市场，我们开发项目的规划、融资、开发、建设、完成和稳定，出售、资本重组或再融资物业的计划，未来的运营和财务表现，基础设施成本的MUD补偿，监管事项，包括ETJ法律和相关正在进行的诉讼的预期影响，租赁活动，税率，未来资本支出和融资计划，可能的合资企业、合作伙伴关系或其他战略关系，未来运营和开发项目的其他管理计划和目标，以及未来可能给股东的现金回报，包括根据我们的股票回购计划回购股票的时间和金额。“预期”、“可能”、“可以”、“计划”、“相信”、“潜在”、“估计”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“将是”，任何类似的表述或陈述都旨在将这些断言识别为前瞻性陈述。

目录表

根据我们的Comerica银行债务协议，在没有Comerica银行事先书面同意的情况下，我们不允许回购超过100万美元的普通股或支付普通股股息，这是在股票回购计划中获得的。未来宣布派息或回购普通股的任何决定由董事会酌情决定，受Comerica Bank债务协议的限制，并将取决于我们的财务业绩、现金需求、债务协议中预计的遵守情况、前景和董事会认为相关的其他因素。我们未来的债务协议、对现有债务协议或其他未来协议的未来再融资或修订可能会限制我们宣布股息或回购股票的能力。

我们提醒读者，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期、预期、预测或假设的结果大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素包括，但不限于，我们成功实施业务战略的能力，包括我们以董事会认为可接受的条款开发、建造、销售或租赁物业的能力，运营和建筑成本的增加，包括房地产税、维护和保险成本，以及建筑材料和劳动力成本的增加，通货膨胀和利率的增加，供应链限制，银行信贷的可用性，承包商和分包商的违约，我们资产市值的下降，市场状况或公司发展，这可能排除，损害或推迟与出售、资本重组或再融资计划有关的任何机会，在我们运营的德克萨斯州选定市场(特别是在奥斯汀)对房地产需求的下降，经济、市场、税收、商业和地缘政治条件的变化，潜在的美国或当地经济低迷或衰退，开发项目和其他公司目的融资的可用性和条款，我们收取预期租金和完成预计资产出售的能力，关键人员的损失，我们建立和维持合资企业、合作伙伴关系或其他战略关系的能力，包括与此类合资企业相关的风险，任何重大公共卫生危机，我们偿还或再融资我们的债务、延长我们的贷款到期日或遵守或获得债务协议中财务和其他契约的豁免以及履行其他现金义务的能力、获得MID补偿的资格和潜在的接收时间、行业风险、买家偏好的变化、潜在的额外减值费用、来自其他房地产开发商的竞争、我们获得各种权利和许可的能力、影响房地产开发的法律、法规或监管环境的变化、特殊利益集团或地方政府对开发项目的反对、与天气和气候相关的风险、环境风险、诉讼风险包括正在进行的挑战ETJ法律的诉讼的时间和解决方案，以及我们根据ETJ法律实施任何修订的开发计划的能力，未能吸引买家或租户为我们的开发项目吸引买家或租户，或此类买家或租户未能履行其购买承诺或租赁义务，网络安全事件和其他在第I部分第1A项“风险因素”标题下更详细描述的因素。此表格的10-K

请投资者注意，我们前瞻性陈述所依据的许多假设在前瞻性陈述发表之日之后可能会发生变化。此外，我们可能会更改我们的业务计划，这可能会影响我们的业绩。我们提醒投资者，我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，尽管我们的假设、业务计划、实际经验或其他方面发生了任何变化，但这些前瞻性陈述只反映了截至作出的日期。

目录表

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引


			页面引用
管理层财务报告内部控制年度报告			47
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：596)			48
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			50
截至2023年12月31日的两个年度的综合全面(亏损)收益表			51
截至2023年12月31日的两个年度的合并现金流量表			52
截至2023年12月31日的两个年度的合并权益报表			53
合并财务报表附注			54

目录表

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

Stratus Properties Inc.的S(本公司)管理层负责建立和维护对本公司财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在1934年《证券交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)条中定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：

•与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

•就防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的财政年度结束时对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，公司管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中规定的标准。根据其评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，根据COSO标准，公司对财务报告的内部控制是有效的。


/S/威廉·H·阿姆斯特朗三世			/S/艾琳·D·皮肯斯
威廉·H·阿姆斯特朗三世			艾琳·D·皮肯斯
董事长总裁			高级副总裁
和首席执行官			和首席财务官

目录表

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Stratus Properties Inc.

德克萨斯州奥斯汀

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核Stratus Properties Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的与当期合并财务报表审计有关的事项：(1)与对综合财务报表具有重大意义的账目或披露有关；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。

长期资产减值评估-见合并财务报表附注1和附注3

截至2023年12月31日，公司的长期资产主要包括持有待售房地产资产7,382,000美元，开发中房地产260,642,000美元，持有投资房地产净额144,112,000美元，可供开发的土地47,451,000美元。当事件或情况变化显示账面金额可能无法收回时，房地产资产会个别检视减值。对于持有待售的房地产，如果估计公允价值减去销售成本低于相关账面价值，则需要将资产的账面价值减去出售成本。对于正在开发的房地产、可供开发的土地和持有的用于投资的房地产，当

目录表

在未贴现的基础上，资产超过预期持有期内的预计未来现金流量总额。减值损失是根据物业的账面价值超过其公允价值来计量的。该公司的未贴现现金流是主观的，部分是基于房地产价格、销售速度、销售和营销成本、基础设施开发成本和资本化率等估计和假设。如物业的账面价值无法收回，本公司将根据经估计的出售成本调整后的评估价值，厘定公允价值。对评估的评估是主观的，部分基于可能与实际结果大不相同的估计和假设，如房地产价格、市场租赁率、资本化率和贴现率。

管理层在评估上述长期资产的可回收性和公允价值时作出重大判断。鉴于这些因素，在评估这些管理判断时的相关审计工作具有挑战性、主观性和复杂性，需要高度的审计师判断。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及管理层在2023年12月31日为其长期资产减值准备的未贴现现金流分析，其中包括：

•吾等对管理层根据未贴现现金流量对长期资产账面值可回收性的评估，以及根据评估减去估计出售成本所得的公允价值估计计量减值的内部控制设计有所了解及作出评估。

•我们评估了未贴现现金流分析中重大假设的合理性，包括对有减值指标的物业的房地产价格、市场租赁率、资本化率和折扣率的估计。此外，我们还检验了非贴现现金流分析的数学准确性。

•我们通过将管理层的预测与之前对同一物业的预测、类似物业的当年业绩以及外部市场来源进行比较，评估了管理层未贴现现金流分析的合理性。

•我们评估了上述任何分析中的假设是否与审计其他领域获得的证据一致。

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

/s/ CohnReznick LLP

德克萨斯州达拉斯

2024年3月28日

目录表

STRATUS PROPERTIES INC.

合并资产负债表

(In千元，除面值外）


	十二月三十一日，
	2023		2022
资产
现金和现金等价物	$	31,397	$	37,666
受限现金	1,035		8,043
持有待售的房地产	7,382		1,773
房地产开发	260,642		239,278
可供开发的土地	47,451		39,855
持有用于投资的房地产，净额	144,112		92,377
租赁使用权资产	11,174		10,631
递延税项资产	173		38
其他资产	14,400		15,479
总资产	$	517,766	$	445,140

负债和权益
负债：
应付帐款	$	15,629	$	15,244
应计负债，包括税款	6,660		7,049
债务	175,168		122,765
租赁负债	15,866		14,848
递延收益	2,721		3,519
其他负债	7,117		9,642
总负债	223,161		173,067

承付款和或有事项

股本：
股东权益：
普通股，面值$0.01每股，150,000授权股份， 9,586和9,439已发行股份分别为 8,003和7,991分别发行流通股	96		94
超过普通股面值的资本	197,735		195,773
留存收益	26,645		41,452
国库持有的普通股，1,583股票和1,448分别按成本价计算股份	(32,997)		(30,071)
股东权益总额	191,479		207,248
附属公司的非控股权益	103,126		64,825
总股本	294,605		272,073
负债和权益总额	$	517,766	$	445,140

随附的综合财务报表附注为该等综合财务报表的组成部分。

目录表

STRATUS PROPERTIES INC.

综合全面(亏损)收益表

(以千为单位，每股除外)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
收入：
不动产业务	$	2,551	$	24,744
租赁业务	14,719		12,754
总收入	17,270		37,498
销售成本：
不动产业务	9,615		23,761
租赁业务	5,177		4,439
折旧及摊销	4,257		3,586
销售总成本	19,049		31,786
一般和行政费用	15,167		17,567
房地产减值准备	—		720
出售资产的收益	—		(4,812)
总计	34,216		45,261
营业亏损	(16,946)		(7,763)
利息支出，净额	—		(15)
其他收入，净额	1,912		1,103
除所得税前净亏损和未合并附属公司收入中的权益（亏损）	(15,034)		(6,675)
所得税拨备	(1,524)		(389)
未合并附属公司收入（亏损）中的权益	65		(13)
持续经营净亏损	(16,493)		(7,077)
非持续经营业务的净收益	—		96,820
净(亏损)收益和综合(亏损)收益总额	(16,493)		89,743
可归因于非控股权益的全面损失总额	1,686		683
归属于普通股股东的净（亏损）收入和全面（亏损）收入总额	$	(14,807)	$	90,426

普通股股东应占每股（亏损）净收入（基本及摊薄）：
持续运营	$	(1.85)	$	(0.78)
停产经营	—		11.77
	$	(1.85)	$	10.99







加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股	7,996		8,228


宣布的普通股每股股息	$	—	$	4.67

随附的综合财务报表附注为该等综合财务报表的组成部分。

目录表

STRATUS PROPERTIES INC.

合并现金流量表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
经营活动的现金流：
净(亏损)收益	$	(16,493)	$	89,743
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销	4,257		3,586
房地产销售成本	1,997		15,596
房地产减值准备	—		720
出售非持续经营业务的收益	—		(119,695)
出售资产的收益	—		(4,812)
*基于股票的薪酬	1,941		1,723
债务发行成本摊销	851		1,101
未合并附属公司（收入）亏损中的权益	(65)		13
递延所得税	(135)		5,971
购买和开发房地产	(44,451)		(24,454)
其他资产减少	1,661		3,805
应付款、应计负债和其他	(817)		(28,557)
用于经营活动的现金净额	(51,254)		(55,260)

投资活动产生的现金流：
资本支出	(45,962)		(54,813)
出售非持续经营业务的收益	—		105,813
总租赁债务付款	(977)		(989)
其他，净额	(15)		(8)
投资活动提供的现金净额(用于)	(46,954)		50,003

融资活动的现金流：
从循环信贷安排借款	—		30,000
循环信贷安排付款	—		(30,000)
项目贷款借款	60,692		33,163
项目和定期贷款的付款	(9,247)		(18,831)
支付股息	(678)		(38,693)
融资租赁本金支付	(15)		(4)
以股票为基础的赔偿金支付净额	(789)		(452)
购买库存股	(2,137)		(7,866)
非控股权益分配	(13)		—
非控股权益的出资	40,000		15,032
融资成本	(2,882)		(1,522)
融资活动提供(用于)的现金净额	84,931		(19,173)
现金、现金等价物和限制性现金净减少	(13,277)		(24,430)
年初现金、现金等价物和限制性现金	45,709		70,139
年终现金、现金等价物和限制性现金	$	32,432	$	45,709

随附之综合财务报表附注（包括有关非现金交易之资料）为本综合财务报表之组成部分。

目录表

STRATUS PROPERTIES INC.

合并权益表

(单位：千)


	股东权益
	普通股							普通股由财政部持有
	数的股票	按面值计算价值		资本流入超过面值		留存收益(累计亏损)		数的股票	在… 成本		总计		非控制性在以下方面的权益附属公司		总计权益
2021年12月31日的余额	9,388	$	94	$	188,759	$	(8,963)	1,143	$	(21,753)	$	158,137	$	50,476	$	208,613
普通股回购	—	—		—		—		294	(7,866)		(7,866)		—		(7,866)
现金股利	—	—		—		(40,011)		—	—		(40,011)		—		(40,011)
既得股权奖励	51	—		—		—		—	—		—		—		—
以普通股股份支付的董事费	—	—		6		—		—	—		6		—		6
基于股票的薪酬	—	—		1,716		—		—	—		1,716		—		1,716
根据利润参与激励计划（PPIP）授予限制性股票单位（RSU）	—	—		5,292		—		—	—		5,292		—		5,292
以股票为基础的奖励的股份投标	—	—		—		—		11	(452)		(452)		—		(452)
非控股权益的出资	—	—		—		—		—	—		—		15,032		15,032
全面收益(亏损)合计	—	—		—		90,426		—	—		90,426		(683)		89,743
2022年12月31日的余额	9,439	94		195,773		41,452		1,448	(30,071)		207,248		64,825		272,073
普通股回购	—	—		—		—		96	(2,137)		(2,137)		—		(2,137)
既得股权奖励	147	2		—		—		—	—		2		—		2
以普通股股份支付的董事费	—	—		24		—		—	—		24		—		24
基于股票的薪酬	—	—		1,938		—		—	—		1,938		—		1,938
以股票为基础的奖励的股份投标	—	—		—		—		39	(789)		(789)		—		(789)
非控股权益分配	—	—		—		—		—	—		—		(13)		(13)
非控股权益的出资	—	—		—		—		—	—		—		40,000		40,000
全面损失总额	—	—		—		(14,807)		—	—		(14,807)		(1,686)		(16,493)
2023年12月31日的余额	9,586	$	96	$	197,735	$	26,645	1,583	$	(32,997)	$	191,479	$	103,126	$	294,605

随附的综合财务报表附注为该等综合财务报表的组成部分。

目录表

STRATUS PROPERTIES INC.

合并财务报表附注

注1。重要会计政策摘要

业务和合并原则。 Stratus Properties Inc.(Stratus)是特拉华州的一家公司，主要从事德克萨斯州奥斯汀地区和德克萨斯州其他精选市场的多户和单户住宅和商业房地产的权利、开发、管理、租赁和销售。Stratus的房地产和租赁业务主要通过其子公司进行。Stratus合并了其全资子公司、Stratus拥有控股权的子公司和Stratus被确定为主要受益人的可变利益实体(VIE)。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。有关Stratus已停止运营的讨论，请参阅附注4。

风险集中。Stratus在德克萨斯州的奥斯汀地区和其他精选市场开展业务。因此，德克萨斯州市场，特别是奥斯汀市场的任何重大经济低迷，都可能对Stratus的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。Stratus已采取措施，为其大部分现金存款获得联邦存款保险公司(FDIC)的保护；然而，它在银行的存款余额通常超过FDIC保险的限额。任何未投保存款的损失都可能对Stratus未来的财务状况、流动性和运营产生不利影响。为了帮助应对这一风险，截至2023年12月31日，美元23.2100万美元投资于FDIC保险的现金清扫平台。

估计的使用。根据美国公认的会计原则编制Stratus的财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响这些财务报表和附注中报告的金额。需要使用管理估计数的较重要领域包括：用于评估减值的房地产开发和销售的未来现金流估计；与房地产销售相关的利润确认；递延所得税和相关估值免税额；所得税；某些间接成本的分配；利润分享激励计划和长期激励计划下的利润池；以及资产折旧寿命。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物。所有购买时期限不超过三个月的高流动性投资都被视为现金等价物。

受限现金。Stratus的受限现金为$1.0100万美元由银行存款组成。

房地产。为投资而持有的房地产是按成本减去累计折旧后列报的。持有待售房地产以成本或公允价值减去销售成本中较低者为准。持有待售房地产的成本包括购置、开发、建造和搬运成本，以及在开发阶段发生的其他相关成本。

正在开发的房地产和可供开发的土地按成本列报。Stratus从开发活动开始之日起至物业基本完工并可供使用或出售之日，对用于开发物业的资金的利息进行资本化。共同成本是根据单个地块的相对公允价值进行分配的。对于目前正在开发的物业，包括物业税在内的某些账面成本是资本化的。Stratus利用提高物业价值和使用寿命超过一年的改进措施。与维修和维护有关的费用在发生时计入费用。

当事件或情况表明一项资产的账面金额可能无法收回时，Stratus会进行减值测试。Stratus认为减值指标的事件或情况包括市场价值大幅下降、监管要求(包括环境法)的不利变化、正在开发的物业的严重预算超支以及持有供投资的物业造成的当期或预计运营现金流损失。为投资而持有的物业及发展中物业的减值测试涉及使用预期于物业营运及其最终处置所产生的估计未来未贴现净现金流量。如果预计未贴现现金流量少于相关账面金额，则需要将长期资产的账面金额减少至公允价值。一般而言，Stratus使用预期未来现金流贴现等估值技术来确定公允价值。持有待售物业的减值测试涉及管理层根据类似地点类似物业的估计市值估计公允价值，以及管理层对出售成本的估计。如果估计公允价值减去成本

目录表

如果出售金额少于相关账面金额，则需要将资产的账面金额减去出售成本后的公允价值。

如果未来市场状况恶化或发生其他事件，表明Stratus的房地产资产的账面价值可能无法收回，Stratus将重新评估每个物业的预期现金流，以确定是否存在任何减值。

折旧。为投资而持有的房地产在房地产的估计寿命内以直线方式折旧。30至40好几年了。家具、固定装置和设备在一年内按直线折旧3至15-年期间。租户改善工程按相关租赁条款折旧。

应计财产税。Stratus根据上一年的财产税支付和其他可能影响税额的当前事件来估计其财产税。在收到财产税账单后，Stratus将其在年终的应计财产税余额调整为该年度的实际应缴税额。应计负债中包括的应计财产税总额为#美元。4.22023年12月31日为百万美元，3.82022年12月31日.

收入确认。如果很可能收取Stratus有权获得的几乎所有对价，并且Stratus已履行合同项下的所有其他履行义务，则在资产控制权移交给买方时，确认房地产销售的收入或收益。对价根据相对公允价值在多个履约义务或不同的非金融资产之间进行分配，以转让给买方。当Stratus签署了销售协议并确定买方已表明付款承诺时，对价被合理地确定并被认为有可能收取。

Stratus根据与租户签署的租约条款，以直线方式确认其租金收入。向租户收回税款、保险及其他商业物业营运开支，在产生相关成本期间确认为收入。Stratus在赚取销售佣金以及管理和开发费用时，在出售物业或提供服务时确认。

销售成本。销售成本包括房地产销售成本，以及直接归因于已销售物业、待售物业和可供开发的土地的成本，如营销税、维护税和物业税。销售成本还包括为投资和市政公用事业区报销而持有的物业的运营成本和折旧。Stratus的销售成本摘要如下(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
项目费用和间接费用的分摊(见下文)	$	6,718	$	6,611
租赁业务	5,177		4,439
折旧及摊销	4,257		3,586
已开发物业销售成本	2,159		5,601
未开发物业销售成本	—		11,524
其他，净额	738		25
销售总成本	$	19,049	$	31,786

间接费用的分摊。Stratus根据某些员工在相关领域工作的时间百分比，将一部分间接成本分配给资本化房地产成本和销售成本(即，建筑和开发活动的成本资本化到开发中的房地产，项目管理、销售和营销活动的成本作为销售成本计入费用)。Stratus只对与房地产项目的收购、开发和建设相关的直接和某些间接项目成本进行资本化。间接成本包括与某些集合资源(如租金、办公用品、保险、电话和邮资)相关的分配成本，这些资源用于支持Stratus的开发项目以及一般和行政职能。集中资源的分配仅以直接负责发展的雇员(即项目经理和下属)为基础。Stratus收取与房地产项目没有明显关系的间接成本，如与其首席执行官和首席财务官有关的所有工资和成本。

目录表

广告费。广告成本在发生时计入费用，并作为销售成本的组成部分计入。广告费用总计为1美元0.22023年将达到万和 $0.52022年将达到2.5亿。

所得税。 Stratus按照资产和负债法对递延所得税进行会计处理，根据资产和负债的财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的税务影响确认递延所得税资产和负债，按现行颁布的税率衡量。税率或法律变更对递延所得税资产和负债的影响在该等变更颁布期间的收益或亏损中确认。Stratus定期评估是否需要一项估值津贴，以将递延税项资产减少到估计的可收回金额。Stratus设立估值准备以减少其递延税项资产，并在根据当时的现有证据确定递延税项资产的任何部分更有可能无法变现的情况下，将相应的费用计入收益。在评估估值免税额的必要性时，Stratus根据预测和持续的税收策略估计未来的应税收入。这一过程涉及管理层对假设的重大判断，这些假设可能会根据预期和实际经营业绩之间的差异以及Stratus的业务环境或运营或财务计划的变化而发生变化。有关详细讨论，请参阅注7。

每股收益。Stratus每股普通股的基本净(亏损)收入是通过普通股股东应占净(亏损)收入除以该期间已发行普通股的加权平均股份计算得出的。为计算每股稀释净(亏损)收益(以千为单位，但每股金额除外)，对已发行普通股的净(亏损)净收益和加权平均普通股收益进行对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
持续经营净亏损	$	(16,493)	$	(7,077)
非持续经营业务的净收益	—		96,820
净(亏损)收益	$	(16,493)	$	89,743
非控股权益应占净亏损	1,686		683
普通股股东应占净(亏损)收入	$	(14,807)	$	90,426

加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股a	7,996		8,228



普通股股东应占每股（亏损）净收入（基本及摊薄）：
持续运营	$	(1.85)	$	(0.78)
停产经营	—		11.77
普通股股东每股基本和稀释后净(亏损)收益	$	(1.85)	$	10.99

a.排除了大约217千和2952023年和2022年分别持有1000股与RSU相关的普通股，由于持续运营的净亏损，这些普通股是反稀释的。

基于股票的薪酬。以股份为基础支付予雇员的补偿成本按公允价值计量，并在预期归属奖励的必要服务期内计入开支。RSU的公允价值是根据Stratus在授予之日的股价计算的。Stratus在授予时对没收进行估计，如果实际没收不同于截至最终授予日期的估计，则在随后的期间修订这些估计。根据Stratus的历史，RSU客户之间的成交很少。因此，Stratus目前在估计基于股票的RSU补偿成本时不适用没收率。这些奖励是在估计服务期内按直线摊销的。

Stratus可以根据PPIP和LTIP向员工和非员工授予以现金或股票结算的RSU。截至资本交易或估值事件发生之日，这些奖励的价值超过负债金额(如有)，按直线原则在估计服务期内摊销。有关详细讨论，请参阅注8。

关联方交易记录。有关LCHM Holdings、LLC(LCHM)、JBM Trust的讨论，请参阅附注2和4，LCHM Holdings、LLC(LCHM)和JBM Trust是LCHM在Stratus董事会(董事会)的代表所导致的关联方。LCHM和JBM Trust投资了Stratus的某些有限合伙企业。

到2022年第一季度，Stratus与Whitefish Partners，LLC(Whitefish Partners，LLC，前身为Austin Retail Partners，LLC)达成了一项安排，由Whitefish Partners的一名顾问提供服务

目录表

是Stratus的总裁和首席执行官的儿子。向Whitefish Partners支付的顾问咨询服务和费用偿还总额为#美元。1902022年1000美元，其中包括$201,000美元作为2021年的年度激励奖和1美元135与PPIP下的开发项目支出有关的1000现金奖金。2022年4月，Stratus以年薪#美元聘请该顾问为雇员。100一千个。作为一名员工，他有资格享受向所有Stratus员工提供的相同的健康和退休福利，还有资格获得年度奖励以及PPIP和LTIP下的奖励。截至2023年12月31日，该员工在PPIP下有两个悬而未决的奖项。截至2023年12月31日，与这些赔偿相关的负债相对于合并财务报表而言是象征性的。2023年第一季度，他收到了22作为2022年的年度激励奖，他的年薪增加到了美元120几千美元。2024年第一季度，他收到了22作为2023年的年度激励奖，他的年薪增加到了美元124几千美元。有关PPIP和LTIP的讨论，请参阅注8。

最近发布的会计准则。2023年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)，第2023-05号，“企业合并-合资企业组建”。本会计准则是在合资企业成立时，在其单独的财务报表中说明对合资企业的贡献的会计处理。公告要求一家合资企业在成立时首先按公允价值计量出资，该公允价值比出资净资产的账面价值更相关，并将减少权益法基差。ASU对成立日期在2025年1月1日或之后的所有合资企业都是有效的。Stratus预计这一声明不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2023年11月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-07号“分部报告--对可报告分部披露的改进”，加强了对定期提供给首席运营决策者的重大分部费用的披露，将某些年度披露延长至中期，并允许在某些条件下报告超过一种衡量分部损益的指标。修正案从2023年12月15日之后的财政年度开始生效，并允许修正案提前通过。Stratus预计，该公告的通过将导致其2024年合并财务报表中出现额外的分部披露。

2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-09号文件，题为“所得税(主题740)--所得税披露的改进”。本ASU要求公共业务实体每年披露百分比和报告货币金额的表格对账。ASU还要求披露按联邦、州和外国税收分类的所得税缴纳金额信息。此ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效。Stratus预计这一声明不会对其合并财务报表产生实质性影响。

注2.有限合伙企业

L.P.霍尔登·希尔斯2023年第一季度，Stratus的子公司、德克萨斯州有限合伙企业Holden Hills，L.P.(Holden Hills Partner)成立，开发Holden Hills，这是Stratus在德克萨斯州奥斯汀Barton Creek社区内的最后一个大型住宅开发项目，占地495英亩，旨在以独特的住宅为特色(Holden Hills Project)。Holden Hills合伙企业受Stratus的一家全资子公司(作为A类有限合伙人)和一名非关联股权投资者(作为B类有限合伙人)与Stratus的另一家全资子公司(作为普通合伙人)之间的有限合伙协议管辖。各合伙人对Holden Hills合伙企业作出了以下初步出资：(1)Stratus以商定的价值#美元出资Holden Hills土地和相关个人财产。70.0和(Ii)B类有限合伙人出资$40.01.2亿美元现金。紧接B类有限合伙人首次出资后，$30.0霍尔登山庄的合作伙伴关系向Stratus分配了100万美元的现金。此外，Holden Hills伙伴关系还向Stratus偿还了某些初始项目费用和结案费用约#美元。5.81000万美元。作为这些交易的结果，Stratus通过其全资子公司间接持有50.0Holden Hills合伙企业的%股权，B类有限合伙人持有剩余股权50.0在Holden Hills合伙企业中的百分比股权。随着谈判回报障碍的实现，Stratus在Holden Hills合伙企业的股权投资的潜在回报可能会超过其相对股权。请参考下面的“潜在回报”以进行进一步讨论。Stratus合并Holden Hills合伙公司；因此，其对Holden Hills土地及相关个人财产的贡献按历史成本入账，而B类有限合伙人的贡献则计入附属公司的非控股权益。

除每个合伙人的初始出资外，根据普通合伙人的不时要求，Stratus有义务额外出资最多#美元。10.02000万美元，B类有限合伙人还有义务额外出资至多$10.0百万美元。

目录表

Stratus有权管理Holden Hills合伙企业的日常运营，但须经B类有限合伙人批准特定的“重大决策”，包括项目和运营预算、业务计划及其修订；将Holden Hills项目的任何部分出售、租赁或转让给任何合作伙伴、任何合作伙伴的附属公司或业务计划中所考虑的以外的任何非关联第三方；产生任何债务、抵押或担保；超过先前商定的资本要求；接纳新的合作伙伴；以及转让Holden Hills合伙企业的某些直接或间接权益。该商业计划包括优先购买权，允许B类有限合伙人将在不同社区开发的豪华住宅用地出售给第三方。如果任何有限合伙人在任何12个月的期限内没有批准普通合伙人提出的任何两项重大决定，任何合伙人都可以宣布“僵局”。在有限合伙协议生效日期三周年之前，只有在出现僵局时才能触发买入-卖出条款。在三周年当天或之后，任何合作伙伴都可以随时通过书面通知其他合作伙伴发起买入-出售，并指定买断价格。

Stratus已经与Holden Hills合伙公司签订了一项开发协议，根据协议，Holden Hills合伙公司将建造某些街道、排水、供水、人行道、电力和天然气改善设施，以将Stratus拥有的N段土地上的Tecoma Circle道路从目前的终点站延伸到Southwest Parkway，估计成本约为$14.72000万美元(Tecoma的改进)，Stratus将向合作伙伴偿还60成本的百分比。Tecoma的改进将使霍尔登山和N段的开发能够进入并提供必要的公用事业。截至2023年12月31日，Holden Hills合伙企业拥有8.0还剩1000万美元来完成Tecoma的改进。

Holden Hills的合伙企业已同意向Stratus支付4项目第一阶段某些建设成本的百分比，以及资产管理费#美元150每年从项目开工后15个月开始，从偿债后的可用现金流中支付。

2023年第一季度，Holden Hills伙伴关系与Comerica银行签订了一项贷款协议，为该项目第一阶段的开发提供资金。Holden Hills的建筑贷款由Holden Hills项目担保，并由Stratus担保。有关贷款协议的讨论，请参阅附注6。

圣乔治公寓，L.P.2021年11月，圣乔治公寓(The Saint George Apartments，L.P.)成立，这是一家德克萨斯州有限合伙企业，也是Stratus的子公司，目的是购买土地，开发、建造和租赁圣乔治公寓。316--奥斯汀的单元豪华包裹式多户住宅项目。2021年12月，圣乔治伙伴关系以#美元的价格购买了该项目的土地。18.51000万美元。2021年12月，一位无关的股权投资者贡献了美元18.3向圣乔治合伙企业捐赠100万美元90.0百分之一的利息。2022年7月，圣乔治公寓签订了一项建筑贷款协议。建筑贷款的借款由圣乔治项目担保，并由Stratus担保，直至满足某些条件。有关贷款协议的进一步讨论，请参阅附注6。在结束建筑融资方面，Stratus又出资#美元。1.7700万美元和独立的B类有限合伙人额外出资1美元15.02000万美元，使Stratus的总出资达到美元3.72000万美元(包括追逐成本和美元2.2现金)和B类有限合伙人的总出资额为33.4百万美元。Stratus有一个10.0在圣乔治合伙企业中拥有%的权益。如果达成协议的回报障碍，Stratus的潜在回报可能会增加到高于其相对股权的水平。请参考下面的“潜在回报”以进行进一步讨论。

圣乔治合伙公司受Stratus和股权投资者之间的有限合伙协议管辖，Stratus的一家全资子公司担任普通合伙人。普通合伙人有权管理合伙企业的日常运作，但须获得有限合伙人对特定事项的批准权。普通合伙人将管理圣乔治合伙企业，以换取#美元的资产管理费。300从圣乔治酒店建成后两年开始，每年1000美元，并将赚取4圣乔治大教堂一定建筑成本的百分比。有限合伙协议包含买卖选择权，根据该选择权，任何一方都有权在任何时候启动对另一方权益的买卖。合伙企业的利益转移受到很大的限制。

L.P.第150号层楼2021年9月，Stratus的子公司、德克萨斯州的有限责任合伙企业Stratus Block 150，L.P.完成了融资交易，其中一部分收益用于购买150号楼的土地，该地块现在被称为Annie B，这是市中心一个拟议中的豪华多户高层开发项目

目录表

德克萨斯州奥斯汀。所得资金还将用于支付该项目的开发前成本。这些融资交易包括：(一)#美元。14.01,000万元土地贷款及(Ii)元11.7出售B类有限合伙企业在私募发行中的权益，以及3.9由Stratus的全资子公司贡献的现金和追逐成本。Annie B土地贷款由Annie B项目担保，并由Stratus担保，直至满足某些条件。有关土地贷款的进一步讨论，请参阅附注6。

2022年第一季度，根据有限合伙协议，Stratus的全资子公司又贡献了1美元1.4向Stratus Block 150，L.P.支付100万美元现金。合伙人不需要额外出资。截至2023年12月31日，Stratus总共持有31.0在Stratus Block 150，L.P.的间接股权百分比。没有任何个人B类有限合伙人的股权超过25.0%。私募发行的参与者之一JBM Trust购买了有限合伙企业的权益，最初相当于5.9Stratus Block 150，L.P.的百分比股权有一名受托人，他也是LCHM的唯一管理人。

Stratus Block 150，L.P.受Stratus和股权投资者之间的有限合伙协议管辖，Stratus的一家全资子公司担任普通合伙人。普通合伙人有权管理合伙企业的日常运作，但须获得有限合伙人对特定事项的批准权。Stratus计划分两个阶段利用Annie B，包括最初的土地伙伴关系阶段和可能随后的发展伙伴关系阶段。在土地合伙阶段，不会向普通合伙人支付资产管理费。如果普通合伙人决定继续进行开发合伙阶段，普通合伙人将继续管理Stratus Block 150，L.P.，并将开始收到届时商定的资产管理费。在发展伙伴关系阶段，普通合伙人将获得大约4安妮·B的某些建筑成本的百分比在合伙企业中的利益转移受到很大的限制。如果Stratus的控制权发生变更，如有限合伙协议中所定义，每个B类有限合伙人有权要求Stratus以通常提供10.0%的累计年出资回报率的价格购买其全部但不低于全部权益。

圣·琼，L.P.2021年6月，圣琼，L.P.，一家德克萨斯州的有限合伙企业，Stratus的子公司，签订了一项建设贷款，以开发圣六月，一个182-德克萨斯州奥斯汀Barton Creek社区Amarra开发项目内的豪华花园式多户住宅项目。这笔贷款由圣琼项目担保，并由Stratus担保，直到满足某些条件。有关这笔贷款的进一步讨论，请参阅附注6。

2021年7月，一位无关的股权投资者贡献了美元16.31000万美元给圣六月，L.P.合作伙伴关系65.87百分之一的利息。Stratus有一个34.13在圣六月，L.P.贡献土地、开发成本和#美元后的百分比权益1.1900万美元现金。Stratus‘如果实现了商定的回报障碍，潜在回报可能会增加到高于其相对股权的水平。请参考下面的“潜在回报”以进行进一步讨论。

圣琼公司受Stratus和股权投资者之间的有限合伙协议管辖，Stratus的一家全资子公司担任普通合伙人。普通合伙人有权管理合伙企业的日常运作，但须获得有限合伙人对特定事项的批准权。普通合伙人将管理圣六月酒店，以换取#美元的资产管理费。210圣六月于2021年7月开始建设，两年后开始每年1000美元，将赚取4圣六月宫某些建筑成本的百分比。有限合伙协议包含买卖选择权，根据该选择权，任何一方都有权在任何时候启动对另一方权益的买卖。合伙企业的利益转移受到很大的限制。

Stratus Kingwood Place，L.P. 2018年8月，Stratus Kingwood Place，L.P.，一家德克萨斯州有限合伙企业，Stratus(The Kingwood，L.P.)的子公司，完成了一笔10.7700万股私募，约合美元7其中900万美元，加上一美元6.8从Comerica Bank获得的100万美元贷款被用于购买54-位于德克萨斯州金伍德的一英亩土地，售价为美元13.51亿美元，用于开发金伍德广场，这是一个以H-E-B为锚定的综合用途开发项目(金伍德广场)。Kingwood发售的两名参与者，LCHM和JBM Trust，各自购买了Kingwood B类有限合伙企业的权益，最初代表8.8Kingwood，L.P.的百分比股权

Kingwood，L.P.受Stratus和股权投资者之间的有限合伙协议管辖，Stratus的一家全资子公司担任普通合伙人。普通合伙人有权管理合伙企业的日常运作，但须获得有限合伙人对特定事项的批准权。

目录表

普通合伙人管理Kingwood，L.P.，以换取#美元的资产管理费283每年1000,000美元，并赚取开发管理费4Kingwood Place某些建筑成本的百分比。合伙企业的利益转移受到很大的限制。

2018年12月，Kingwood，L.P.与Comerica Bank签订了一项建设贷款协议，取代了上文讨论的土地收购贷款协议，并提供了一笔总额为#美元的贷款。32.9300万美元，用于支付与金伍德广场建设相关的部分费用，该项目后来经过修改并增加到#美元35.42020年1月为1.6亿美元(进一步讨论请参阅附注6)。Kingwood Place建筑贷款的借款由Kingwood Place项目担保，并由Stratus担保，直到满足某些条件。大约$15600万美元的资金来自借款人股权，由Stratus和私募股权投资者贡献。

2019年10月，Stratus收购了一家无关的股权投资者的33.33Kingwood，L.P.的百分比权益，价格为$5.81000万美元。收购完成后，Stratus拥有60.0金伍德，L.P.Stratus的百分比权益如果实现了商定的回报障碍，潜在回报可能会增加到高于其相对股权的水平。请参考下面的“潜在回报”以进行进一步讨论。

对合伙企业的经营性贷款。2023年4月，Stratus提供了一笔#美元的运营贷款1.5向L.P.Stratus Block 150提供100万美元，以促进该合伙企业有能力在施工前阶段支付Annie B项目的持续成本。2023年8月和2024年2月，Stratus又发放了#美元的运营贷款8001万5千美元2.42000万美元，分别支付给Stratus Block 150，L.P.。这些贷款按一个月彭博短期银行收益率指数(BSBY)加利率计息5.00%，是从属于安妮B的土地贷款，必须偿还，然后才可以分配给合作伙伴。2024年2月，经营性贷款利率改为一个月有担保隔夜融资利率(SOFR)加5.00百分比。

2023年6月，Stratus提供了一笔#美元的运营贷款750向圣六月，L.P.提供1000美元，以支持合伙企业支付建筑贷款利息的能力，由于利率上升，建筑贷款利息已超过最初预算的数额。2023年10月和2024年1月，Stratus又发放了#美元的运营贷款2501万5千美元339分别向Saint Junn，L.P.和B类有限合伙人提供了1000美元的运营贷款2501万5千美元339贷款期限为一个月。贷款期限为一个月软性加5.00在向合作伙伴进行分配之前，必须先偿还这些贷款，然后才能发放给合作伙伴。

潜在回报。下表列出了有限合伙企业的分配百分比，在这些有限合伙企业中，如果达到某些障碍，Stratus的潜在回报可能会增加到其相对股权以上。


	分配百分比
	圣乔治公寓，L.P.				圣·琼，L.P.				L.P.霍尔登·希尔斯				Stratus Kingwood Place，L.P.
	层状结构		第三方B类有限合伙人		层状结构		第三方B类有限合伙人		层状结构		第三方B类有限合伙人		层状结构		第三方B类有限合伙人
直至所有合伙人收到其出资的回报和9.0%的累计回报；	10.00	%	90.00	%	34.13	%	65.87	%	50.00	%	50.00	%	60.00	%	40.00	%
直到所有合伙人获得11.0%的累计回报；	—		—		—		—		—		—		68.00		32.00
直至B类有限合伙人获得12.0%的累计回报；	20.00		80.00		44.13		55.87		55.00		45.00		—		—
直至B类有限合伙人获得18.0%的累计回报；	30.00		70.00		—		—		—		—		—		—
此后	50.00		50.00		54.13		45.87		65.00		35.00		76.00		24.00

有限合伙企业会计核算。Stratus进行了评估并得出结论，圣乔治公寓L.P.、Stratus Block 150 L.P.、圣六月L.P.、Stratus Kingwood Place L.P.和Holden Hills L.P.是VIE，Stratus是每个VIE的主要受益人。因此，合伙企业的财务报表

目录表

已合并到Stratus的财务报表中。Stratus将继续根据适用的会计指导重新评估哪个实体是这些伙伴关系的主要受益者。

根据个人合伙贷款协议，这些有限合伙企业持有的现金和现金等价物须受分配给母公司的限制。

Stratus的综合资产负债表包括以下合伙企业的资产和负债(以千计)。所有公司间余额都将被冲销。


	十二月三十一日，
	2023 a		2022
资产：b
现金和现金等价物	$	5,531	$	7,744
受限现金	193		—
房地产开发	140,347		107,968
可供开发的土地	1,911		3,927
为投资而持有的房地产，净额 c	87,005		31,415
租赁使用权资产	420		106
其他资产	3,122		4,397
总资产	238,529		155,557
负债：d
应付帐款	12,751		10,473
应计负债，包括税款	1,793		1,296
债务	100,205		55,305
租赁负债	421		107
其他负债	391		371
总负债	115,561		67,552
净资产	$	122,968	$	88,005

a.包括于二零二三年一月成立的Holden Hills合伙企业的资产及负债。

b.绝大部分资产仅可用于清偿合伙企业的债务。

c.于2023年第三季度，圣六月的建设已大致完成，该资产的账面值由发展中房地产重新分类至持作投资的房地产。

d.所有债务由Stratus担保，直至满足适用贷款协议中规定的某些条件。其余债务的债权人对Stratus的一般信贷没有追索权。

目录表

注3. 房地产，净

Stratus的合并资产负债表包括以下房地产资产净值（千）：


	十二月三十一日，
	2023		2022
持作出售房地产：
已开发的地块和已建成的住宅	$	7,382	$	1,773

开发中的房地产：
面积、多户单位、商业面积和住宅	260,642		239,278

可供开发的土地：
未开发面积和空置办公楼供今后翻修	47,451		39,855

持作投资之房地产：
圣琼	50,827		—
金伍德广场	37,166		34,239
兰塔纳广场	31,001		30,284
琼斯十字路口	25,008		25,032
西基林市场	10,063		10,192
白玉兰广场	6,740		5,761
家具、固定装置和设备	727		491
总计	161,532		105,999
累计折旧	(17,420)		(13,622)
用于投资的房地产总持有量，净额	144,112		92,377
总房地产，净额	$	459,587	$	373,283

持有待售的房地产。待售房地产包括已开发的地块和已建成的房屋。已开发地块包括已开发并允许用作住宅用途的个别地块。截至2023年12月31日，Stratus拥有二已开发地段和二竣工的阿马拉别墅住宅。

正在开发的房地产。正在开发的面积包括整个物业的基础设施工作已经完成、目前正在完成或能够完成且已获得必要许可的房地产。正在开发的房地产还包括在建的商业和住宅物业。截至2023年12月31日，Stratus的在建房地产比2022年12月31日有所增加，主要是由于圣乔治和巴顿克里克物业的开发成本，特别是Holden Hills和Amarra Villas。

在2022年第三季度，Stratus记录了$650与2023年第一季度以美元出售的阿马拉·维拉斯(Amarra Villas)住宅之一有关的1000美元减值费用2.51000万美元。这笔费用是由于在建房屋的估计项目总成本和销售成本超过其合同销售价格。

2017年11月，木兰市和得克萨斯州批准设立市政公用事业区(MUD)，为Stratus提供机会，收回与开发木兰广场相关的某些道路和公用事业基础设施成本。截至2023年12月31日持有的用于投资的房地产，包括大约$12有资格由白玉兰泥浆报销的费用为1.8亿美元。

可供开发的土地。未开发面积包括可以“按原样”出售的房地产(即，此类房地产的规划、基础设施或开发工作目前没有进行中)。截至2023年12月31日，Stratus的未开发面积包括获准用于住宅和商业发展的土地，以及Jones Crossing、Kingwood Place和Magnolia Place的空置土地。2024年2月，Stratus出售了Magnolia Place的剩余PAD地块。请参阅附注6以进行进一步讨论。

2021年9月，Stratus签订了一份合同，出售金伍德广场的多户土地，计划时间约为275多户住宅，售价为$5.51000万美元。这笔交易于2022年10月完成。vt.在.的基础上

目录表

在签订合同时，Stratus记录了一美元625在2021年第三季度计入1000欧元减值费用，根据合同销售价格减去估计销售成本，将土地的账面价值降至其公允价值。在2022年第三季度，Stratus记录了$70由于销售成本超过先前估计而产生的千元减值费用。

为投资而持有的房地产。圣六月是一个奢华的花园式多户住宅项目，包括182单位。Kingwood Place项目包括151,877一平方英尺的零售空间，由一家H-E-B杂货店和租赁的PAD用地支撑。兰塔纳广场项目包括99,377平方英尺，用于混合用途项目的零售阶段。Jones Crossing项目包括154,092为H-E-B-锚定的混合用途开发的零售部分的第一阶段平方英尺。西基林市场项目包括44,493-平方英尺的零售空间，毗邻90,000一平方英尺的H-E-B杂货店。木兰花广场项目包括18,582在H-E-B-影子锚定的混合用途开发项目的零售部分，面积为2平方英尺。

资本化的利息。Stratus记录的资本化利息为#美元12.52023年为100万美元，6.62022年将达到100万。

说明4. 资产出售

第21块--停产经营。第21号区块是Stratus在德克萨斯州奥斯汀市中心的全资拥有的混合用途房地产，其中包括251-奥斯汀酒店和奥斯汀城市界限W房间在穆迪剧院现场直播，a2,750-座椅娱乐场地、A级办公空间、零售空间和3TEN ACL Live娱乐场地。2022年5月31日，Stratus完成了之前宣布的以美元的价格将第21号区块出售给莱曼酒店地产公司(Ryman Hotel Properties，Inc.)的交易260.02000万美元，有待某些收购价格调整，包括莱曼假设的#美元136.2现有抵押贷款债务的1.8亿美元，其余部分以现金支付。收益的一部分，$6.92022年12月31日，被托管并以受限现金形式持有。这些收益于2023年6月解除限制，全额支付给Stratus，并重新归类到业务账户。Stratus记录了出售$的税前收益119.72022年第二季度为1.2亿美元。

根据会计准则，Stratus在2022年综合全面收益表中将第21区块的运营结果报告为非持续运营，因为出售代表着对运营产生重大影响的战略转变。第21号区块没有任何其他全面收益，Stratus的合并现金流量表是在合并的基础上报告的，没有单独列报非持续经营。

目录表

综合综合(亏损)损益表中S的经营业绩包括以下内容(单位：千)：


		截至五个月
	2022年5月31日
收入：a
酒店		$	12,653
娱乐		10,004
租赁业务和其他		932
总收入		23,589
销售成本：
酒店		8,869
娱乐		7,472
租赁业务和其他		710
折旧b		—
销售总成本		17,051
一般和行政费用		337
出售资产的收益		(119,695)
营业收入		125,896
利息支出，净额		(3,236)
所得税拨备		(25,840)
非持续经营业务的净收益		$	96,820

a.根据会计准则，金额为扣除公司间销售额总额为美元的抵销后的净额。510截至二零二二年五月三十一日止五个月，

b.根据会计指引，折旧于二零二一年第四季度分类为持作出售资产后不予确认。

与终止业务有关的资本支出共计2000美元0.22022年将达到100万。

Kingwood Place土地出售 2021年9月，Stratus签订了一份合同，出售金伍德广场的多户土地，计划时间约为275多户住宅，售价为$5.51000万美元。这笔交易于2022年10月完成。在签订合同时，Stratus记录了#美元。625在2021年第三季度计入1000欧元减值费用，根据合同销售价格减去估计销售成本，将土地的账面价值降至其公允价值。在2022年第三季度，Stratus记录了$70由于销售成本超过先前估计而产生的千元减值费用。

阿马拉·维拉斯。2021年2月，Stratus签订了一份合同，出售阿马拉·维拉斯的一套房子。这笔交易于2023年3月以美元的价格完成。2.51000万美元。Stratus记录了$6502022年第三季度的1000欧元减值费用，因为在建房屋的估计总项目成本和销售成本超过了合同销售价格。2022年第四季度，我们以美元的价格出售了另一套阿玛拉·维拉斯的房子3.61000万美元。2024年第一季度，我们以美元的价格出售了另一套阿玛拉·维拉斯的房子4.01000万美元。

白玉兰广场。2024年2月，Stratus完成了计划用于第二阶段零售开发的约47英亩土地、所有剩余的PAD地块和多达600个多户住宅单元的销售，价格为美元14.51000万美元。与出售有关的木兰花建筑贷款余额为#美元。8.8偿还了1.8亿美元。

注5.公允价值计量

公允价值会计准则包括一个层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级投入)，对不可观察到的投入(第3级投入)给予最低优先权。

某些Stratus金融工具(即现金及现金等价物、限制性现金、应付账款及应计负债)的账面价值接近公允价值，因其属短期性质，信贷损失一般可忽略不计。

目录表

Stratus债务的公允价值也接近公允价值，因为利率是可变的，类似抵押债务的市场利率大致相同。Stratus的债务按成本入账，交易不活跃。公允价值乃根据类似按揭债务的估计现行市场利率，以贴现的未来预期现金流量估计。因此，Stratus的债务被归类在公允价值等级的第二级。债务的公允价值并不代表最终将在贷款到期时支付的金额。

注6.债务

Stratus的债务如下（以千计）：


	十二月三十一日，
	2023		2022 a
Comerica银行循环信贷机制， b
平均利率 4.972022年的百分比	$	—	$	—
琼斯交叉贷款，
平均利率 7.272023年和3.852022年的百分比	22,340		24,143
安妮·B的土地贷款，
平均利率 7.962023年和4.672022年的百分比	13,983		13,969
新坎尼土地贷款， c
平均利率 4.062022年%	—		4,047
建筑贷款：
Kingwood Place建筑贷款，
平均利率 7.742023年和4.062022年的百分比	28,160		27,507
圣六月建筑贷款 d
平均利率 7.872023年和5.892022年%	27,668		13,829
圣乔治建筑贷款， e
平均利率 7.682023年的百分比	24,657		—
兰塔纳广场建筑贷款，
平均利率 7.472023年和4.182022年的百分比	22,961		21,782
阿马拉别墅循环信贷设施，
平均利率 8.112023年和5.102022年的百分比	15,682		5,366
木兰广场建设贷款， f
平均利率 8.382023年和5.122022年的百分比	8,731		6,816
霍尔顿山建筑贷款， g
平均利率 8.382023年的百分比	5,736		—
西基林市场建设贷款，
平均利率 7.752023年和4.452022年的百分比	5,250		5,306
债务总额h	$	175,168	$	122,765

a.于2022年3月31日，Stratus的未偿还余额为美元。38 1000万美元用于支付薪资保护计划（PPP贷款）。PPP贷款的利息为1.00%。PPP贷款到期，余额已于2022年4月15日偿还。

b.Stratus于二零二三年或于二零二二年十二月三十一日并无未偿还结余。于2023年12月31日，循环信贷融资的利率为 9.42百分比。

c.2023年3月，Stratus偿还了这笔贷款。

d.于二零二二年第一季度并无未偿还结余。

e.于二零二二年或二零二三年第一季度并无未偿还结余。

f.2024年2月，Stratus偿还了这笔贷款。

g.于二零二二年或二零二三年第一季度及第二季度概无未偿还结余。

h.包括未摊销债务发行费用净减少额为美元2.2截至2023年12月31日，收入为2000万美元，1.1截至2022年12月31日，为2.5亿美元。

目录表

Comerica银行循环信贷安排。截至2023年12月31日，Stratus拥有$40.5根据Comerica银行循环信贷安排，可提供100万美元。信用证，总额为$13.3截至2023年12月31日，在该设施下承诺的资金为11.0其中100万美元是为了确保Stratus有义务建造某些有利于Holden Hills和N段的道路和公用事业设施。2023年2月，Holden Hills财产从循环信贷安排的借款基地中移除，可以借入的最高金额有所降低。2024年第一季度，根据收到的最新财产评估，循环信贷安排下可借入的最高金额降至#美元。52.92000万美元，导致可用资金为39.62000万美元，截至2024年3月25日根据该安排承诺的信用证净额。这笔贷款基本上是由不作为项目贷款担保的所有资产担保的。2023年3月，Stratus对循环信贷安排进行了修改，将到期日延长至2025年3月27日，并提高了一个月BSBY利率的下限。经修订后，循环信贷安排下的垫款按一个月BSBY利率计息(下限为0.50百分比)加4.00百分比。2023年5月，Stratus对循环信贷安排进行了修改，将循环信贷安排下可签发的最高信用证金额从#美元提高到11.52000万美元至2000万美元13.31000万美元。2023年7月，Stratus进入了一个$2.3100万信用证，以确保其在德克萨斯州莱克韦建设和支付某些公用事业基础设施的义务，这些义务取决于某些条件，估计成本约为$2.3百万美元。贷款协议要求Stratus保持贷款协议中定义的资产净值为#美元。1252.5亿美元，总债务与总资产价值之比不超过50.0%。任何超过美元的普通股回购都需要获得Comerica银行的事先书面同意。1.01000万美元和任何股息支付。

仲量联行贷款。2021年6月，Stratus的一家全资子公司签订了一份24.5与地区银行(Jones Crossing贷款)的100万美元贷款，为建设贷款提供再融资。

Jones Crossing贷款的到期日为2026年6月17日，利息期限为一个月SOFR PLUS2.25%，条件是一个月期限SOFR不得低于0.15百分比。仅Jones Crossing贷款的利息在贷款期限内按月支付，到期时未偿还本金到期。Jones Crossing的贷款要求Jones Crossing项目满足偿债覆盖率(DSCR)测试1.15到1.00，按季度衡量，从2023年6月30日开始，滚动12个月。如果DSCR跌破1.15到1.00，这不是违约事件，而是“现金清算期”(在Jones Crossing贷款中定义)的结果，这限制了Stratus从Jones Crossing子公司获得现金的能力，除非对贷款进行本金支付，将DSCR恢复到所需的门槛。DSCR指数跌破1.15至2022年第四季度和2023年第一季度的1.00美元，Jones Crossing子公司支付了本金$2311万5千美元1.72023年2月和2023年5月分别为1.3亿美元，以使DSCR重新超过1.15到1.00，并且没有发生现金清扫周期。在Jones Crossing贷款协议的许可下，Jones Crossing子公司于2023年8月将多家庭地块的土地租赁(多家庭阶段)与主要土地租赁分开，多家庭阶段从贷款抵押品中解除。2023年10月，Jones Crossing贷款进行了修改，自2023年8月1日起生效，从某些定义的条款中删除了多家庭阶段，并修改了DSCR计算，从2023年第二季度开始追溯将多家庭阶段从费用中排除。因此，DSCR在2023年第二季度和第三季度达到了这一门槛。2023年第四季度，DSCR略低于门槛，美元132024年第一季度支付了1000英镑本金，使DSCR重新高于门槛。Jones Crossing的贷款由Jones Crossing项目担保，Stratus提供的担保仅限于无追索权的分拆义务和环境赔偿。此外，土地租约的任何违约都将触发分拆担保。土地租约授予Stratus占领Jones Crossing物业的权利。Jones Crossing的贷款包含某些金融契约，包括要求Stratus保持至少#美元的流动资产2.0万

安妮·B的土地贷款。2021年9月，L.P.第150层区块进入18-月，$14.0向Comerica Bank提供100万美元土地贷款，为Annie B项目收购土地(Annie B土地贷款)。2023年2月，Stratus Block 150，L.P.签订了一项修改协议，将贷款到期日延长至2024年3月1日，并将利率改为一个月BSBY利率(下限为0.50百分比)加3.00百分比。关于修改协议，Stratus Block 150，LP代管了#美元的利息储备。0.6向贷款人支付100万美元。Annie B土地贷款由Stratus提供担保，由Annie B项目担保。贷款协议载有财务契约，包括要求Stratus保持协议规定的资产净值#美元。125.01000万美元，总债务与总资产价值之比不超过50.0%，并对合伙企业向其合作伙伴(包括Stratus)的分发施加某些限制。Annie B土地贷款要求Comerica Banks事先书面同意任何Stratus普通股回购超过#美元。1.01000万美元或任何股息支付。2024年2月，Annie B土地贷款被修改为延长到期日至2025年9月1日，并将利率改为定期Sofr利率加3.00百分比。在安妮B的土地贷款中，期限SOFR定义为一个月期限SOFR加0.10%，且下限为0.50

目录表

百分比。关于修改，Stratus赚了$1.4这笔贷款的本金为100万美元，并需要支付另一笔本金#6302025年2月为10万人。

新卡尼土地贷款公司。2019年3月，Stratus的一家全资子公司签订了一份5.0在Stratus行使了将贷款延长两个12个月的选择权后，与德克萨斯资本银行的300万土地贷款原定于2023年3月到期。这笔贷款在2023年3月到期时得到偿还。

金伍德广场建设贷款。2018年，Kingwood，L.P.与Comerica Bank签订了一项建筑贷款协议(Kingwood Place建筑贷款)，该协议为Kingwood Place建设相关的部分成本提供融资。项目成本总计约为$15.01.6亿美元来自借款人股权，由Stratus和私募股权投资者贡献。2020年1月，对Kingwood Place建设贷款进行了修改，将贷款金额增加了1美元。2.5700万美元至总计700万美元35.41000万美元。增加的资金用于在现有的Kingwood Place零售平台上建造一座零售大楼。2022年12月，对贷款进行了修改，将到期日延长至2023年12月6日。修正案还将基准利率从伦敦银行间同业拆借利率转换为一个月期BSBY利率(下限为0.50百分比)加2.75百分比。2023年12月，对这笔贷款进行了修改，将到期日延长至2024年12月6日，并将利率改为定期SOFR利率加2.75百分比。根据Kingwood Place建筑贷款，期限Sofr利率定义为一个月期限Sofr加0.11%，且下限为0.50百分比。本金支付$20,133加上应计利息，每月到期，余额到期时到期。Kingwood Place建筑贷款的借款由Kingwood Place项目担保，并由Stratus担保，直到满足某些条件。贷款协议载有财务契约，包括要求Stratus保持协议规定的资产净值#美元。125.01000万美元，总债务与总资产价值之比不超过50.0百分比。此外，Kingwood Place必须满足以下DSCR比率1.10到2024年6月30日测量的1.00。如果DSCR小于1.10到1.00，除非合伙企业没有为贷款支付本金以达到DSCR门槛，否则不属于违约事件。贷款协议对合伙企业向其合作伙伴(包括Stratus)的分配施加了某些限制。Kingwood Place的建筑贷款要求Comerica Banks事先书面同意任何超过#美元的普通股回购。1.01000万美元和任何股息支付。

兰塔纳广场建设贷款。2017年，Stratus的一家全资子公司签订了一份26.3与Southside Bank的100万建设贷款(Lantana Place建设贷款)，为Lantana Place的初期阶段提供资金。Lantana Place建筑贷款的借款由Lantana Place项目担保，圣朱莉亚除外。2021年1月，Stratus对Lantana Place建筑贷款进行了修订，其中Stratus的Lantana Place子公司获得豁免偿债覆盖率契约，直至2021年9月30日，此时该比率是参考当时结束的三个月期间来衡量的，随后每个季度都会增加，直到参考截至2022年6月30日的12个月期间来衡量为止，然后是之后每个季度的后续12个月期间。作为2021年1月修正案的一部分，Stratus偿还了$2.0兰塔纳广场建设贷款本金100万美元。

2022年8月，Stratus和Southside银行修改了Lantana Place建设贷款。根据协议，Stratus可以根据贷款申请垫款的日期延长至2023年12月31日，贷款利率改为一个月SOFR加2.40百分比，受3.00百分比下限，贷款到期日延长至2027年7月1日。此外，Lantana Place拟议的多户项目圣朱莉亚(Saint Julia)计划的土地也从贷款抵押品中释放出来。偿债覆盖率也改为1.25至1.00，Stratus根据相关担保被释放为担保人。

2023年12月，Stratus和Southside银行修改了Lantana Place建设贷款，将Stratus可以根据贷款申请预付款的日期延长至2024年12月31日。

只有建筑贷款的利息按月支付，截止日期为2023年7月1日。从2023年8月1日开始，以30年期摊销为基础的每月本金和利息到期，未偿还本金到期。

圣六月建筑贷款。2021年6月，圣六月，L.P.与德克萨斯资本银行签订了一项建筑贷款，为圣六月的开发和建设提供部分资金。贷款项下的可用借款总额至少为(I)$30.31000万美元，(Ii)60.0总建筑成本的百分比，或(Iii)55.0物业稳定后评估价值的百分比。

目录表

这笔贷款将于2024年10月2日到期，有两个选项可以将期限再延长12个月，条件是满足指定的条件，并为每次延期支付延期费用。2023年1月，Stratus和德克萨斯资本银行修改了圣六月建筑贷款。根据协议，贷款利率改为一个月期SOFR加2.85百分比，受3.50百分比下限。这笔贷款的利息只按月支付，截止日期为2024年10月2日，未偿还本金到期。

这笔贷款由圣琼项目担保，并由Stratus全额担保。然而，该担保转换为50.0圣六月宫建成后的还款保证百分比。此外，一旦圣六月份，L.P.能够保持#%的偿债覆盖率。1.25至1.00，取消还款担保。尽管如此，Stratus仍将对惯例的分拆义务和环境赔偿承担责任。Stratus还必须保持担保所界定的资产净值#美元。125.0100万美元，流动资产至少为5,000,000美元10.01000万美元。在圣六月项目完成之前，不得向包括Stratus在内的合作伙伴进行分配，支付建筑费用，并且该项目继续满足不低于1.00%的假定偿债比率。1.00连续三个月。该项目必须遵守特定的贷款与价值比率公约。

白玉兰广场建设贷款。2021年8月，Stratus的一家全资子公司签订了一份14.8由Magnolia Place项目担保的Veritex社区银行提供的100万欧元建筑贷款，计划于2024年8月12日到期，并有两个选项可根据条件将期限再延长12个月。2024年2月，这笔贷款因出售约47英亩未开发土地而得到全额偿还。

西基林市场建设贷款。2016年，Stratus的一家全资子公司达成了一项9.9与Southside Bank签署了100万欧元的建设贷款协议(West Killeen Market贷款)，为West Killeen Market项目的部分建设提供资金。这笔贷款由West Killeen Market项目担保，并由Stratus担保，直到Stratus的West Killeen Market子公司能够将偿债比率维持在1.50至项目建设完成后每个会计季度结束时的1.00美元，以截至该季度最后一天的后续六个月期间衡量。2022年6月，Stratus和Southside Bank修改了西基林市场建设贷款。根据协议，贷款的本金是全额预付款，资金数额为#美元。6.01000万美元，贷款利率改为一个月期SOFR加2.75百分比，受3.00百分比下限，贷款到期日延长三年至2025年7月31日。以30年期摊销为基础的本金和利息按月支付，剩余余额在到期时支付。

贷款协议载有财务契约，包括要求Stratus保持协议规定的资产净值#美元。125.01000万美元，并要求Stratus的West Killeen Market保持至少1.35至1.00，以每个季度的12个月往绩期间衡量。

阿马拉·维拉斯的信贷安排。 2019年3月，两家Stratus全资子公司与Comerica Bank就阿马拉维拉斯项目的建设签订了经修订和重述的贷款协议。经修订和重述的贷款协议规定将循环信贷安排承诺额增加到#美元。15.02000万美元，并将到期日延长至2022年3月19日。2022年3月，Stratus子公司和Comerica银行同意将到期日延长至2022年6月19日，同时他们通过谈判修改了这一安排。2022年6月，Stratus子公司和Comerica银行签订了一项修改协议，根据该协议，Amarra Villas信贷安排的承诺额增加到#美元。18.01000万，利率改为1个月BSBY利率(下限为0.00%)加上3.00%，到期日延长至2024年6月19日。

Amarra Villas信贷安排包含财务契约，包括要求Stratus保持协议中定义的资产净值#美元。125.01000万美元，总债务与总资产价值之比不超过50.0百分比。在2023年12月31日，Stratus拥有$2.33亿美元以下可用资金18.01亿美元的阿马拉·维拉斯信贷安排。本金偿还发生在房屋出售时，额外的金额会在建造更多房屋时借入。这笔贷款由Amarra Villas项目担保，由Stratus担保。Amarra Villas信贷安排要求Comerica Banks事先书面同意任何超过#美元的普通股回购。1.01000万美元和任何股息支付。2023年3月，Stratus赚了一美元2.2在Amarra Villas的一套房屋销售完成后，支付信贷安排本金100万美元。2024年2月，Stratus赚了一美元3.8在Amarra Villas的另一套房屋销售完成后，支付信贷安排本金100万美元。

目录表

圣乔治建筑贷款。2022年7月，圣乔治公寓签订了一项56.8向Comerica银行提供100万美元贷款，为圣乔治多户项目的建设提供融资。建设贷款的到期日为2026年7月19日，有两个选项可以将到期日再延长12个月，条件是满足特定条件，包括适用的偿债覆盖率，以及为每次延期支付延期费用。建筑贷款项下的垫款按一个月BSBY利率计息(下限为0.00%)加上2.35百分比。

仅建筑贷款的利息按月支付，截止日期为2026年7月19日，未偿还本金到期。在任何延期期间，建筑贷款的本金余额将按月分期支付本金和利息，按30年摊销计算，按6.50到期时到期的未偿还本金的百分比。

建筑贷款的借款由圣乔治项目担保，并由Stratus担保。Stratus提供了全面的完工保证，并25.0偿还担保的百分比，一旦项目满足规定的条件，包括偿债覆盖率至少达到1.20至1.00，并确认贷款与估值比率不超过65.0百分比。尽管如上所述，Stratus仍对惯常的分拆义务和环境赔偿负有责任。贷款协议载有财务契约，包括要求Stratus保持协议规定的资产净值#美元。125.01000万美元，总债务与总资产价值之比不超过50.0百分比。在贷款仍未偿还期间，圣乔治公寓不允许向包括Stratus在内的合作伙伴进行分配。

霍尔登山庄的建筑贷款。2023年2月，Holden Hills伙伴关系与Comerica银行签订了一项贷款协议，为Holden Hills项目第一阶段的开发提供资金。

贷款协议规定优先担保建筑贷款的本金总额至少为(I)#美元。26.11000万美元，(Ii)23.0第一阶段开发总成本的百分比或(Iii)可导致最高按揭成数为28.0百分比。这笔贷款的到期日为2026年2月8日。贷款项下的垫款按一个月BSBY利率计息(下限为0.50百分比)，外加3.00百分比。贷款的利息只按月支付，直至到期日，到期时应支付未偿还本金。Holden Hills合伙企业可以提前偿还全部或任何部分贷款，而不收取溢价或罚款。根据贷款偿还的金额不得再借入。

这笔贷款由Holden Hills项目担保，包括与一期和二期相关的土地，以及一期改善工程。在第一期工程完成后，Holden Hills合伙企业可在符合特定条件的情况下，在向贷款人支付与将释放的地块相关的特定金额后，出售并获得解除单一家庭板式住宅用地、个别豆荚或第二期土地的留置权。在贷款未偿还期间，Holden Hills合伙企业不被允许向包括Stratus在内的合作伙伴进行分配。Holden Hills合伙企业必须应用其收到的所有市政公用事业区(MUD)补偿，并有权保留作为贷款本金支付。

Stratus为贷款人的利益订立了担保，根据该担保，Stratus保证支付贷款并完成第一阶段，包括Tecoma改善工程(这对Holden Hills项目和N段都有利)。Stratus还对习惯上的分拆义务和环境赔偿负有责任。Stratus必须保持协议中规定的不低于#美元的资产净值125.02000万美元，债务与总资产价值之比不超过50.0%。

金融契约和合规。Stratus‘及其子公司的债务安排，包括Stratus的担保协议，包含重大限制，这些限制可能会限制Stratus’及其子公司在以下方面的能力：借入额外资金或出具担保；向股权持有人支付股息、回购股权或进行其他分配；进行贷款、垫款或其他投资；设立资产留置权；出售资产；进行售后回租交易；与关联公司进行交易；允许控制权变更或管理层变更；出售其全部或几乎所有资产；以及从事合并、合并或其他业务合并。截至2023年12月31日，Stratus及其子公司遵守了上文讨论的融资协议中包含的财务契约。

利息支付。支付的债务利息总额为#美元。11.42023年为1000万美元，2023年为4.92022年将达到100万。

到期日。根据截至2023年12月31日的本金金额和未偿还条款计算的债务到期日总计$95.02024年，百万美元5.52025年为100万美元，54.92026年，百万美元22.02027年达到100万，以及无之后。

目录表

注7.所得税

Stratus的所得税准备金包括以下内容(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
当前	$	1,659	$	(981)
延期	(135)		1,370
所得税拨备	$	1,524	$	389

递延所得税的组成部分如下(以千计)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
递延税项资产和负债：
房地产、商业租赁资产和设施	$	8,548	$	4,707
员工福利应计项目	923		1,005
其他资产	4,012		3,745
净营业亏损贷方结转	2		3
其他负债	(3,553)		(3,237)
估值免税额	(9,759)		(6,185)
递延税项资产，净额	$	173	$	38

Stratus继续对其几乎所有剩余的递延税净资产维持估值津贴。在评估剩余递延税项资产的可回收性时，管理层考虑了现有的正面和负面证据，对预测未来财务业绩的不确定性给予了更大的权重。

在事实和情况发生变化时，管理层可能会得出结论，认为存在足够的积极证据支持未来逆转或减少估值拨备，这将有利地影响Stratus的运营业绩。Stratus未来的经营业绩可能会因为无法为未来的税收损失或将产生更多不太可能实现的递延税项资产的项目实现税收优惠而受到负面影响。如果Stratus能够证明其递延税项资产将变现，那么Stratus未来的经营业绩可能会受到估值津贴逆转的有利影响。

美国联邦法定税率与Stratus的有效所得税税率的对账如下(以千美元为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023				2022
	金额		百分比		金额		百分比
按联邦法定所得税率计算的所得税优惠	$	(3,144)	21	%	$	(1,405)	21	%
下列因素造成的调整：
估价免税额增加(减少)	3,574		(24)		(255)		4
非控制性权益	355		(2)		141		(2)
高管薪酬限制	197		(1)		664		(10)
州税	(45)		—		177		(3)
净额，其他	587		(4)		1,067		(16)
所得税拨备	$	1,524	(10)	%	$	389	(6)	%

Stratus支付的联邦所得税和州保证金税共计2000万美元1.52023年将达到万和 $37.72022年百万。Stratus收到了$40 2023年，国家保证金退税。在CARES法案和结转净经营亏损的能力方面，Stratus收到了美元，5.12022年美国联邦所得税退税。于二零二三年，除美国联邦当期所得税外，Stratus亦产生当期州所得税，主要由于附注2所讨论的Holden Hills交易所收现金产生的应课税收入。

目录表

不确定的税收状况。Stratus记录了与联邦考试相关的未确认的税收优惠。以下是未确认税收优惠变化的摘要(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022
1月1日的余额	$	221
(减少)与前几年相关的税务职位增加	(221)
12月31日的结余	$	—

截至2023年12月31日，Stratus已不是未确认的税收优惠。在2022年间，大约0.2由于完成了联邦审查，数百万未确认的税收优惠被确认。

Stratus记录的负债抵消了不确定税收头寸的税收拨备利益，其程度是，它估计税收头寸在税务机关审查后更有可能无法维持。Stratus已选择在其综合全面收益(损失表)中将与所得税有关的任何利息和罚款归类为所得税费用。截至2023年12月31日，尚未发生此类利息成本。

Stratus同时提交美国联邦所得税和州保证金纳税申报单。除有限的例外情况外，Stratus在2020年前不再接受美国税务机关的联邦所得税审查，在2019年前不再接受州保证金税审查。

2022年8月16日，美国颁布了《2022年降低通胀法案》(IR法案)。在其他条款中，IR法案对覆盖公司进行的公司股票回购的公平市场价值征收新的1%的消费税，从2022年12月31日之后的纳税年度开始生效。消费税对Stratus的合并财务报表没有实质性影响。有关Stratus股份回购计划的讨论，请参阅附注8。

注8.股权交易、股票薪酬、员工福利和发展激励计划

权益

Comerica银行循环信贷安排、Amarra Villas循环信贷安排、Annie B土地贷款、圣乔治建筑贷款、Kingwood Place建筑贷款和Holden Hills建筑贷款。任何超过以下金额的普通股回购，必须得到Comerica银行的事先书面同意$1.0万或任何股息支付，这笔股息是在2022年与特别现金股息有关而获得的，完成了#10.02000万股回购计划，并于2023年11月与新的美元5.0亿股回购计划。

红利。2022年9月1日，在收到Comerica银行的书面同意后，Stratus董事会宣布了#美元的特别现金股息4.67每股(总计$40.0Stratus的普通股，于2022年9月29日支付给截至2022年9月19日登记在册的股东。截至2023年12月31日的应计负债包括美元0.62000万美元，代表根据奖励条款为未归属RSU应计的股息。应计股息将支付给RSU的持有者，如果他们授予的话。

共享回购计划。2022年9月1日，在收到Comerica银行的书面同意后，Stratus董事会批准了一项股票回购计划，授权回购至多$10.0700万股Stratus的普通股。回购计划授权Stratus根据管理层的酌情决定权，根据市场状况和其他因素不时回购股票。2023年10月，Stratus完成了股份回购计划。总体而言，Stratus收购了389,378股票回购计划下的普通股，总成本为#美元。10.0 平均价格为美元25.68每股。

2023年11月，在获得Comerica银行的书面同意后，Stratus董事会批准了一项新的股票回购计划，授权回购至多$5.0700万股Stratus的普通股。回购计划授权Stratus在管理层和董事会的资本委员会酌情决定的情况下，根据市场状况和其他因素不时回购股份。截至2023年12月31日，Stratus尚未根据新计划购买任何股份。

基于股票的薪酬

股票奖励计划。2022年5月12日，Stratus的股东批准了2022年股票激励计划(以下简称计划)。该计划授权发放最多500,000普通股。奖励不超过

目录表

250,000可以在一年内向参与者授予股票，但每年的上限为$300,000适用于为成为董事会成员而向非雇员董事授予的所有现金、基于股权的奖励和其他薪酬的总和，并且在单一年度内授予的基于股权的奖励的授予日期价值最高不得超过$200,000这样的年度限制。在股东批准该计划后，Stratus停止根据任何先前的计划进行新的奖励。该计划有291,177截至2023年12月31日，可供新授予的股票。

基于股票的薪酬成本。从RSU的收益中扣除的薪酬成本总计为美元，这是过去几年授予的唯一基于股票的奖励。1.92023年为100万及$1.7百万美元用于 2022年基于股票的薪酬成本在适当的时候被资本化。根据Stratus的历史，RSU接受者之间的周转很少。因此，Stratus目前在估计基于股票的RSU补偿成本时不适用没收率。

RSU。根据这些计划授予的RSU规定，向非雇员董事、雇员和顾问免费发行普通股。RSU按比例转换为Stratus普通股，并通常在一至四年授权日之后的期间。对于雇员和顾问，奖励一般在退休、死亡和残疾以及与控制权变更有关的合格终止雇用时完全授予。对于董事，控制权发生变化时，奖励将完全授予，2022年前授予的RSU由于退休、死亡和残疾而部分加速归属，从2022年开始授予的RSU在这些情况下完全加速归属。

在2022年至2023年期间批准的RSU中，根据PPIP的条款，2022年5月批准了Stratus173,726股票结算的RSU，总授予日公允价值为$7.41000万美元，基于Stratus于发行之日的股价，与Lantana Place有关，Lantana Place于2021年9月达成PPIP下的估值事件，并于2021年12月出售Santal(见下文“发展激励计划”下对PPIP的进一步讨论)。

截至2023年12月31日的未归属受限制股份单位及截至2023年12月31日止年度的活动概要如下（美元单位：千元）：


	数量 RSU	集料固有的价值
1月1日的余额	282,269
授与	24,816
既得	(145,248)
12月31日的结余	161,837	$	4,671

授出受限制股份单位之公平值总额为美元0.62023年为百万美元，8.32022年百万。归属受限制股份单位的总内在价值为美元3.02023年为100万美元，2.02022年，百万。截至2023年12月31日，Stratus拥有$1.6 预计在加权平均期间内确认的未归属受限制单位相关的未确认补偿成本总额， 1.1好几年了。

下表包括与归属受限制股份单位有关的金额（以千计，不包括已投标的Stratus普通股股份）：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
Stratus股票投标支付最低所需税款 a	39,424		11,277
Stratus为员工纳税支付的金额	$	789	$	452

a.根据相关计划和协议的条款，在授予RSU后，员工可以将Stratus普通股的股份交给Stratus，以支付最低所需税款。

员工福利

Stratus维持一个401(K)固定缴款计划，但须遵守1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的规定。401(K)计划规定雇主的匹配缴费等于100参与者贡献的百分比，限制为5参与者年薪的百分比。Stratus的政策是额外提供相当于3每位参与者总薪酬的百分比。401(K)

目录表

计划还规定了可自由支配的缴费。Stratus对401(K)计划的贡献总额为$0.72023年为1000万美元，2023年为0.62022年将达到2.5亿。

发展激励计划

利润分享激励计划和长期激励计划。2018年，董事会阶层补偿委员会(委员会)一致通过了PPIP，为参与者提供与委员会指定为PPIP下核准项目的开发项目成功挂钩的经济激励措施。2023年2月，委员会批准了《长期投资促进计划》，该计划对购买力平价计划进行了修订和重申，对在生效之日或之后根据发展项目授予的参与权益有效。根据PPIP授予的未偿还参与权益将继续受先前PPIP的条款管辖。PPIP和LTIP为参与者提供与委员会指定为PPIP和LTIP下核准项目的发展项目成功挂钩的经济奖励。在PPIP和LTIP下，25在资本交易(PPIP和LTIP中定义的每一项)之后，每个已批准项目的利润的百分比(如下所述)将留在资金池中。委员会将把每个集合中的参与权益分配给某些被确定有助于项目成功的官员、雇员和顾问。利润等于Stratus在收到其成本和费用的回报、任何出资和优先回报后从资本交易中获得的净收益10已批准项目每年的百分比。只要符合适用的服务条件，每个参与者都有资格获得相当于他或她在适用利润池中分配的参与权益的奖金。如果委员会确定的基于净资产净值的规定结果尚未实现，如果年度奖励计划在规定时间内的平均支出低于目标，或者如果同一历年的年度奖励计划的支出较高，则长期激励计划下向执行干事支付的奖金可能会减少或取消。PPIP和LTIP项下的奖金在资本交易后的下一年3月15日之前以现金支付，除非参与者是高管，在这种情况下，PPIP和LTIP项下的年度现金支出不得超过四乘以管理人员的基本工资，任何根据PPIP和LTIP到期的超过该金额的金额将根据资本交易年度Stratus普通股的12个月往绩平均价格转换为同等数量的股票结算RSU，其中一年制归属期间。

如果在核准项目基本完成之日(估价事项)三周年之前没有进行资本交易，委员会将获得截至估价事项时核准项目的第三方评估。根据评估的价值，委员会将确定在适用上述限制和减少后是否会产生任何利润，如果是，则确定可归因于每个参与者的任何奖金的数额。任何此类金额都将根据Stratus普通股在估值事件发生当年的12个月平均往绩价格转换为同等数量的股票结算RSU。RSU将在评估事件后的一年内授予，并将在一年内按年分期付款三年制期间，只要参与者满足适用的服务条件。RSU的公允价值将根据授予之日Stratus公司普通股的价格确定。如果授予日公允价值超过计算的奖金金额，则增加的部分将按比例在三年制归属期间。如果参与者离开Stratus并失去他们的RSU，Stratus将逆转与该奖励相关的费用。

2018年，委员会指定七发展项目是PPIP下的核准项目，并向参与者授予每个核准项目的利润池中的参与权益。2019年，委员会将白玉兰广场指定为PPIP下的核准项目，并向参与者授予参与兴趣。在2022年第一季度期间，委员会将圣六月指定为PPIP下的核准项目，并于2022年8月向参与者颁发了参与利益奖励。2023年8月，赔偿委员会将圣乔治指定为长期投资促进方案下的核准项目，并授予参与者参与利益。根据会计准则汇编718对基于责任的奖励的要求，基于股票的薪酬在授予之日，Stratus估计每项裁决的公允价值，并在随后的每个报告期调整公允价值。由于预计和实际开发进度和成本、市场状况以及资本交易或估值事件的时间安排之间的差异，与奖励相关的估计可能会随着时间的推移而发生变化。

Stratus通过预测运营现金流、净销售价格、资本交易或估值事件的时间以及Stratus的权益和优先回报(包括开发中项目的完成成本)来估计每个获批项目的利润池。2023年12月31日使用的主要公允价值假设是预计现金流，估计资本化率范围为4.25百分比至6.50预计剩余百分比

目录表

每个项目的服务期从1.4几年前2.8年，估计交易成本约为1.25百分比至7.83百分比。

2021年1月出售圣玛丽是PPIP下的一笔资本交易。2022年2月，$2.1向符合条件的参与者支付了100万美元的现金。

2021年9月，Lantana Place达成了PPIP下的估值事件。利润池为1美元。3.91000万美元，其中0.22022年2月以现金支付了100万美元，剩余的应计负债为#美元。3.72022年第二季度，在股东批准Stratus的新股票激励计划后，以RSU结算了100万美元，并向符合条件的参与者授予了三年的授权期。

2021年12月出售Santal是PPIP下的一笔资本交易。利润池为1美元。6.71000万美元，其中5.0在2022年2月期间，向符合条件的参与者支付了1.6亿美元的现金。2022年第二季度，在股东批准Stratus的新股票激励计划后，与Santal有关的剩余应计负债为#美元1.61000万美元以RSU结算，一名达到现金补偿限额的参与者将获得一年的授权期。

对于与Lantana Place和Santal相关的RSU，授予日期的总价值为#美元。2.1由于上述不同的估值方法，这两个项目的应计负债比应计负债多了1,000,000美元。在2022年第二季度，Stratus将美元5.3根据PPIP对Lantana Place和Santal的应计负债余额，以RSU结算的资本超过面值，并正在摊销#美元2.1在相关RSU的三年或一年归属期间，授予日期价值的余额中，计入一般和行政费用，并贷记超过面值的资本。

2023年7月，Kingwood Place达成了PPIP下的估值事件，Stratus获得了物业评估，以确定PPIP下的支付。PPIP下与Kingwood Place有关的应计负债减少到#美元。1.6于2023年12月31日获得3.5亿美元，并于2024年第一季度以RSU结算，符合条件的参与者获得了三年的授权期。

PPIP和LTIP成本摘要如下(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
(贷记)记入一般和行政费用	$	(41)	$	524
计入项目开发成本资本化	201		2
PPIP和LTIP总成本	$	160	$	526

PPIP和LTIP的应计负债总额为#美元。3.1截至2023年12月31日，PPIP的应计负债为美元3.0截至2022年12月31日(包括在其他负债中)。

注9.承付款和或有事项

建筑合同。Stratus的坚定承诺总额约为#美元。41截至2023年12月31日，100万美元主要用于圣乔治、霍尔登山和阿马拉别墅的建设。我们有建筑贷款，以及向Holden Hills合伙公司提供的剩余股本，以资助这些项目在未来12个月的预计现金支出，但向圣乔治公寓、Stratus第150号大楼和圣六月公司的预期运营贷款除外。60我们同意偿还Holden Hills合作伙伴关系的Tecoma改进成本的百分比。截至2023年12月31日，Holden Hills合伙企业拥有8.0还剩1000万美元来完成Tecoma的改进。此外，我们还预计未来将向L.P.圣乔治公寓、L.P.Stratus第150座和圣六月L.P.提供总计高达$3.8在接下来的12个月里，为使这些伙伴关系能够支付偿债和项目费用，将提供1000万美元。对未来经营贷款的估计是基于对合伙企业未来成本的估计，以及来自B类有限合伙人的预期未来经营贷款约250万美元。经营性贷款的利息期限为一个月SOFR加5.00%，并将在分配给合作伙伴之前偿还。

目录表

信用证。截至2023年12月31日，Stratus的信用证总额为$13.3根据循环信贷安排发行的百万美元，$11.0其中1000万美元确保我们有义务建造某些有利于Holden Hills和N段的道路和公用事业设施(请参阅附注6进行进一步讨论)。

租金收入。截至2023年12月31日，Stratus的最低租金收入，包括根据不可取消的已开发零售空间长期租约和土地租约的预定租金上涨，总计为$10.72024年，百万美元10.82025年为100万美元，10.92026年，百万美元10.72027年，百万美元10.22028年为100万美元，84.5之后，最长的租约将延长到2039年。

H-E-B利润参与。H-E-B拥有Jones Crossing、Kingwood Place和Lakeway项目的利润分享权。H-E-B有权10在Stratus收到股本回报加上优先回报后，这些物业的任何运营现金流或出售利润的百分比10百分比。Stratus可能会为未来的项目签订类似的利润分享协议。

租约。Stratus最重要的租约是99-为期一年的土地租赁，约为72在德克萨斯州大学站的一英亩土地上，该公司正在开发Jones Crossing项目。Stratus还根据不可取消的租约租赁各种类型的资产，包括办公空间、车辆和办公设备。Stratus在2022年第四季度签订了一份租约，被归类为融资租赁，其他租约被归类为经营租赁。截至2023年12月31日，融资租赁剩余期限约为四年加权平均贴现率为6.4用于确定租赁责任的百分比。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：


		十二月三十一日，
	关于综合资产负债表的分类	2023		2022
资产
经营性使用权资产	租赁使用权资产	$	11,174	$	10,631
融资使用权资产	其他资产	62		79

负债
经营租赁负债	租赁负债	$	15,866	$	14,848
融资租赁负债	其他负债	65		80

运营租赁成本为$2.12023年为1000万美元，2023年为1.5 2022年百万。Stratus支付了$1.62023年期间为2000万美元，757 于二零二二年，录得于综合资产负债表之经营租赁负债（计入综合现金流量表之经营现金流量内）为千。截至2023年及2022年12月31日，用于厘定租赁负债的加权平均贴现率为 6.2百分比和6.0%，分别。截至2023年12月31日，加权平均剩余租期约为 84年份(90截至2022年12月31日)。

于2023年12月31日，综合资产负债表记录的经营租赁未来最低付款额如下（千）：


截至12月31日止的年度，
2024	$	1,406
2025	1,374
2026	689
2027	706
2028	744
此后	107,105
付款总额	112,024
现值调整	(96,158)
最低租赁付款净额现值	$	15,866

目录表

C圈定居点。2002年，奥斯汀市最终批准了一项开发协议(C圈定居点)，并对Stratus位于奥斯汀西南部C圈社区内的房地产进行了永久分区。C圈聚落牢固地确立了适用于Stratus C圈物业的所有基本市政开发法规，直到2032年。奥斯汀市也向Stratus提供了$15.0百万开发费用抵免，这是信贷银行能力的形式，与其未来开发其C圈和奥斯汀地区其他物业有关，以免除费用和偿还某些基础设施费用。此外，Stratus可以选择出售高达$1.5百万每年奖励其他开发商用于支付与其项目有关的城市费用，只要项目位于C圈定居点所界定的所需开发区内。只要Stratus将奖励出售给其他开发商，Stratus就会在所有权转让和补偿收到时确认销售收入。截至2023年12月31日，Stratus永久使用了$12.4百万美元的基于城市的开发费用抵免，包括向第三方出售的累计金额总计$5.1百万美元。用于开发Stratus物业的费用抵免实际上降低了相关物业的基础，Stratus推迟确认与使用费用相关的任何收益，直到受影响的物业出售。Stratus也有$0.9截至2023年12月31日，用作临时财政存款的信贷银行能力为100万。可用信贷银行能力为$1.8百万 2023年12月31日。

出售莱克韦橡树的递延收益。2017年，Stratus以美元的价格将Lakeway的橡树出售给了Lakeway的FHF I Oaks114.01.2亿美元现金。莱克韦的橡树是一个位于德克萨斯州莱克韦的H-E-B锚定零售项目。双方在完成交易时签订了三份主租赁协议：(1)一份涵盖未租赁的在线零售空间，其中五年制条款(内嵌总租约)，(2)覆盖酒店公寓的条款99-为期一年(酒店总租约)及(3)一幅涵盖四幅未批租的发展项目用地，其中三幅已十年条款，其中一个条款有一个15-年期(港口及机场发展区总租约)。

内嵌总租约于2022年2月到期，酒店总租约于2020年11月终止。因此，根据这两个主租约，Stratus没有进一步的义务。关于Pad Site Master Lease，Stratus已将One Pad站点与15-为期一年，将此PAD网站的每月租金支付(扣除租金收入)减少至约$2,500。Stratus可将此租约转让给买方，并终止Pad网站主租约对此PAD网站的义务，支付$560给购买者1000美元。港口及机场发展区土地总租约项下其余三幅未出租土地的租约将于2027年2月届满。如果其余三个未出租的PAD地块签订租约，租户开始营业，然后将租约转让给买家，则主租赁义务可以进一步减少。

2022年第一季度，Stratus重新评估了其关于在剩余三个未租赁的PAD地块上建造剩余建筑物的计划，并确定，与执行租约和建造建筑物相比，继续支付月租金(约#美元)的成本更低73每月1,000美元)，直至租约于2027年2月到期。关于这一确定，Stratus冲销了租赁和建造这些建筑物的应计费用，从而确认了额外的#美元。4.8在2022年期间获得了1.8亿美元的收益。合同债务为#美元2.71000万美元在截至2023年12月31日的综合资产负债表中作为递延收益列报，而美元3.5截至2022年12月31日，为2.5亿美元。递延收益余额减少主要反映Pad Site Master Lease付款。预计剩余的递延收益余额将主要通过未来的Pad Site Master Lease付款减少。

环境法规。Stratus已经并将继续为环境保护支出。对环境问题的日益重视预计会导致额外的成本，这可能会在未来几个时期计入Stratus的运营费用。目前和未来适用于Stratus运营的环境法律和法规可能需要大量资本支出，这可能会对其房地产权益的发展产生不利影响，或者可能以目前无法准确预测的其他方式影响其运营。

打官司。Stratus可能不时卷入各种法律程序，其性质通常与其正常业务过程有关。Stratus认为，任何这些未决或威胁诉讼的潜在责任都不会对Stratus的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

说明10. 业务细分

由于出售了第21号区块，Stratus已经二经营领域：房地产业务和租赁业务。第21号区块包括Stratus的酒店和娱乐部门，以及一些租赁业务，于2022年5月出售，并以停产业务的形式呈现。

目录表

房地产业务部门由Stratus的房地产资产(已开发、正在开发和可供开发)组成，其中包括其在德克萨斯州奥斯汀的物业(包括Barton Creek社区，其中包括N段、Holden Hills、Amarra多户和商业用地、Amarra Villas、Amarra Drive地块和其他空置土地；C圈社区；Lantana社区，其中包括计划用于多户住宅阶段的Lantana Place的一部分，称为Saint Julia；Saint George；以及Annie B的土地)；位于德克萨斯州莱克韦，位于大奥斯汀地区(Lakeway)；这些土地包括德克萨斯州College Station(Jones Crossing未来零售和多户住宅发展用地及零售PAD用地)；以及德克萨斯州Magnolia Place(Magnolia Place未来零售发展阶段及未来多户用途和零售PAD用地，除计划供未来多户使用的约11英亩土地外，均已于2024年2月售出)、德克萨斯州金伍德(零售PAD用地)和德克萨斯州New Caney(New Caney)，各自位于大休斯顿地区。

租赁业务部门由Stratus持有的租赁或可供租赁的房地产资产组成，包括圣六月、West Killeen Market、Kingwood Place、Lantana Place和Magnolia Place的零售部分、Jones Crossing的已完成零售部分以及受Lantana Place、Kingwood Place和Jones Crossing土地租赁约束的零售PAD地块。

Stratus使用营业收入或亏损来衡量每个部门的表现。一般和行政费用，主要由员工工资、工资和其他成本组成，在综合基础上管理，不分配给Stratus的运营部门。以下分部信息反映的管理层决定可能不能反映每个分部的实际财务表现，如果它是一个独立实体的话。

与客户签订合同的收入。 Stratus从与客户的合同中获得的收入如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
房地产运营：
已开发物业销售	$	2,493	$	5,982
未开发物业销售	—		18,620
佣金及其他	58		142
	2,551		24,744
租赁业务：
租金收入	14,719		12,754
	14,719		12,754

与客户签订合同的总收入	$	17,270	$	37,498

按业务类别划分的财务信息。根据Stratus首席运营决策者使用的内部财务报告系统，截至2023年12月31日的年度财务信息摘要如下(以千计)：


	房地产运营a		租赁业务		公司、淘汰和其他 b		总计
收入：
非会员客户	$	2,551	$	14,719	$	—	$	17,270
销售成本，不包括折旧和摊销	(9,615)		(5,177)		—		(14,792)
折旧及摊销	(154)		(4,132)		29		(4,257)
一般和行政费用	—		—		(15,167)		(15,167)
营业(亏损)收入	$	(7,218)	$	5,410	$	(15,138)	$	(16,946)
资本支出及房地产的购买和开发	$	44,451	$	45,962	$	—	$	90,413
截至2023年12月31日的总资产 c	324,659		162,322		30,785		517,766

a.包括销售佣金及其他收入以及相关费用。

b.包括综合一般及行政开支以及分部间金额的抵销。

目录表

c.公司、抵销及其他包括现金及现金等价物及受限制现金29.9 万剩余现金及现金等价物以及受限制现金反映于经营分部资产。

截至2022年12月31日止年度按分部划分的财务资料概要（按Stratus主要营运决策者使用）如下（千）：


	房地产运营a		租赁业务		公司、淘汰和其他 b		总计
收入：
非会员客户	$	24,744	$	12,754	$	—	$	37,498
分部间	6		—		(6)		—
销售成本，不包括折旧	(23,766)		(4,439)		5		(28,200)
折旧及摊销	(100)		(3,506)		20		(3,586)
一般和行政费用	—		—		(17,567)		(17,567)
房地产减值准备c	(720)		—		—		(720)
资产出售收益 d	—		4,812		—		4,812
营业收入(亏损)	$	164	$	9,621	$	(17,548)	$	(7,763)
资本支出及房地产的购买和开发	$	24,454	$	54,600	$	213	$	79,267
截至2022年12月31日的总资产 e	288,270		109,964		46,906		445,140

a.包括销售佣金及其他收入以及相关费用。

b.包括综合一般及行政开支以及分部间金额的抵销。

c.包括$650 阿马拉别墅的一套房子以美元的价格出售，2.5 2023年3月，70 金活广场的多户人家的土地以美元售出，5.52022年10月为1.2亿美元。

d.指根据我们于2017年出售Lakeway的橡树酒店而订立的主租赁安排下的租赁和建造建筑物成本应计项目的冲销确认的税前收益。请参阅注9。

e.公司、抵销和其他费用包括$43.4现金及现金等价物和限制性现金，主要来自2022年5月出售第21号区块。剩余的现金和现金等价物以及受限现金反映在经营部门的资产中。

注11.后续事件

Stratus评估了2023年12月31日之后以及截至财务报表发布之日的事件，并确定在此期间发生的任何需要确认或披露的事件或交易都在这些财务报表中进行了适当的处理。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

(a) 对披露控制和程序的评价。我们的首席执行官和首席财务官在管理层的参与下，评估了我们的“披露控制和程序”(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的)的有效性，以便在本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时及时作出关于所需披露的决定。根据他们的评估，他们得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

(b) 财务报告内部控制的变化。在截至2023年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

(C)财务报告管理层关于财务报告内部控制的年度报告载于第二部分第8项。“财务报表和补充数据。”

目录表

项目9 B. 其他信息

在截至2023年12月31日的季度内，不是董事或Stratus的高级管理人员采用或终止了S-K规则第408(A)项中定义的任何“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目要求的信息将包含在我们根据与我们的2024年年度股东大会相关的第14A条向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的最终委托书中，并通过引用并入本文。项目10要求提供有关我们执行干事的资料，见项目4之后的另一个标题。本报告第一部分中的“关于我们执行干事的信息”。

项目11.高管薪酬

本项目要求的信息将包含在我们根据第14A条提交给美国证券交易委员会的有关2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目要求的信息将包含在我们根据第14A条提交给美国证券交易委员会的有关2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的信息将包含在我们根据第14A条提交给美国证券交易委员会的有关2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

本项目要求的信息(包括CohnReznick LLP-PCAOB ID编号596和BKM Sowan Horan，LLP-PCAOB ID编号5127向我们收取的费用)将包含在我们根据有关2024年股东年会的第14A条提交给美国证券交易委员会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(a)(1). 财务报表.

综合全面收益表、现金流量表和权益表以及综合资产负债表作为第二编第8项的一部分列入。“财务报表和补充数据。”

目录表

(a)(3). 陈列品.

以引用方式并入

展品
数

展品名称

随本表格10-K一起提交

表格

文件编号

提交日期

2.1

Stratus Lakeway Center，LLC和FHF I Oaks at Lakeway，LLC之间的买卖协议，日期为2017年2月15日。

8-K

001-37716

2/21/2017

2.2

Stratus Block 21 L.L.C.与莱曼酒店地产公司于2021年10月26日签订的买卖协议。

10-K

001-37716

3/31/2022

2.3

会员权益购买协议，日期为2021年10月26日，由Stratus Block 21 Investments，L.P.和Ryman Hotel Properties，Inc.签订。

10-K

001-37716

3/31/2022

3.1

Stratus Properties Inc.注册成立综合证书。

10-Q

001-37716

5/15/2023

3.2

第二次修订和重新修订Stratus Properties Inc.附例，修订后于2017年8月3日生效。

10-Q

001-37716

8/9/2017

4.1

Stratus Properties Inc.普通股说明

4.2

Stratus Properties Inc.和Moffett Holdings LLC之间的投资者权利协议，日期为2012年3月15日。

8-K

000-19989

3/20/2012

4.3

Moffett Holdings，LLC，LCHM Holdings，LLC和Stratus Properties Inc.之间的转让和承担协议，日期为2014年3月3日。

13D

000-19989

3/5/2014

4.4

普通股证书样本。

8-A/A

000-19989

8/26/2010

10.1

C圈土地公司和奥斯汀市之间的开发协议于2002年8月15日生效。

10-Q

000-19989

11/14/2002

10.2

2004年6月21日的第一修正案、2004年11月9日的第二修正案和2005年3月2日的第三修正案，C圈土地公司和奥斯汀市之间的开发协议于2002年8月15日生效。

10-K

000-19989

3/16/2015

10.3

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica银行之间的贷款协议，日期为2018年6月29日。

8-K

001-37716

7/5/2018

10.4

由Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica银行修改和重新发行的循环本票，日期为2022年5月13日。

10-Q

001-37716

5/16/2022

10.5

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica Bank之间的修改协议，自2020年4月14日起生效。

8-K

001-37716

4/17/2020

10.6

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica Bank之间的第二份修改协议，自2020年6月12日起生效。

8-K

001-37716

6/15/2020

10.7

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica Bank之间的第三次修改协议，自2022年5月13日起生效。

10-Q

001-37716

5/16/2022

10.8

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica Bank之间的第四项修改协议，自2022年11月8日起生效。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.9

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica Bank之间的第五项修改协议，自2023年3月10日起生效。

10-K

001-37716

3/31/2023

目录表

以引用方式并入

展品
数

展品名称

随本表格10-K一起提交

表格

文件编号

提交日期

10.10

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica Bank之间的第六份修改协议，自2023年5月31日起生效。

10-Q

001-37716

8/14/2023

10.11

作为借款人的College Station 1892 Properties，L.L.C.和作为贷款人的地区银行之间的贷款协议，日期为2021年6月17日。

8-K

001-37716

6/23/2021

10.12

1892大学站物业有限责任公司和地区银行之间的本票，日期为2021年6月17日。

8-K

001-37716

6/23/2021

10.13

作为借款人的College Station 1892 Properties，L.L.C.和作为贷款人的Regions Bank之间的贷款协议第一修正案，自2023年8月1日起生效。

10-Q

001-37716

11/14/2023

10.14

Stratus Properties Inc.对地区银行的追索权义务的担保，日期为2021年6月17日，涉及1892大学站物业公司作为借款人和地区银行作为贷款人之间的贷款协议，日期为2021年6月17日。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.15

Lantana Place，L.L.C.作为借款人和Southside Bank作为贷款人之间的建筑贷款协议，日期为2017年4月28日。

8-K

001-37716

5/3/2017

10.16

Lantana Place，L.L.C和Southside Bank之间的本票，日期为2017年4月28日。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.17

Lantana Place，L.L.C.作为借款人，Southside Bank作为贷款人，对建设贷款协议的第一次修订，日期为2017年12月13日。

10-K

001-37716

3/16/2018

10.18

Lantana Place，L.L.C.作为借款人和Southside Bank作为贷款人之间的贷款修改协议，自2020年6月19日起生效。

10-Q

001-37716

6/25/2020

10.19

Lantana Place，L.L.C和Southside Bank之间的第二份修改协议，自2021年1月4日起生效。

10-K

001-37716

3/15/2021

10.20

Lantana Place，L.L.C和Southside Bank之间的贷款修改协议，自2022年1月13日起生效。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.21

Lantana Place，L.L.C.和Southside Bank之间的贷款修改协议，自2022年8月26日起生效。

10-Q

001-37716

11/14/2022

10.22

Lantana Place，L.L.C.和Southside Bank之间的贷款修改协议，自2023年12月14日起生效。

10.23

Stratus Properties Inc.于2017年4月28日就作为借款人的Lantana Place，L.L.C.与作为贷款人的Southside Bank之间的建设贷款协议达成的担保协议，日期为2017年4月28日。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.24

Stratus Kingwood Place，L.P.作为借款人和Comerica银行作为贷款人之间的建筑贷款协议，日期为2018年12月6日。

8-K

001-37716

12/12/2018

10.25

由Stratus Kingwood Place L.P.和Comerica Bank修订和重新发布的分期付款票据，自2023年12月6日起生效。

目录表

以引用方式并入

展品
数

展品名称

随本表格10-K一起提交

表格

文件编号

提交日期

10.26

Stratus Kingwood Place，L.P.作为借款人，Stratus Properties Inc.作为担保人，Comerica Bank作为贷款人的修改协议，自2020年1月17日起生效。

10-Q

001-37716

6/25/2020

10.27

Stratus Kingwood Place，L.P.作为借款人，Stratus Properties Inc.作为担保人，Comerica Bank作为贷款人的第二份修改协议，自2022年12月6日起生效。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.28

Stratus Kingwood Place，L.P.作为借款人，Stratus Properties Inc.作为担保人，Comerica Bank作为贷款人的第三次修改协议，自2023年12月6日起生效。

10.29

Stratus Properties Inc.于2018年12月6日为Comerica银行签订的担保协议。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.30

2021年6月2日圣琼L.P.作为借款人的德克萨斯资本银行、作为行政代理的全国协会和每一贷款人之间签订的贷款协议。

8-K

001-37716

6/8/2021

10.31

圣琼银行和德克萨斯首都银行之间的票据，全国协会，日期为2021年6月2日。

8-K

001-37716

6/8/2021

10.32

Stratus Properties Inc.为德克萨斯资本银行全国协会的利益而签订的担保协议，日期为2021年6月2日，关于圣琼银行作为借款人、德克萨斯资本银行全国协会作为行政代理以及每个贷款人之间的贷款协议，日期为2021年6月2日。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.33

2023年1月3日的利率指数替换协议，涉及作为借款人的圣琼银行、作为行政代理的全国协会和每个贷款人之间的贷款协议，日期为2021年6月2日。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.34

圣乔治公寓和Comerica银行之间的建筑贷款协议，日期为2022年7月19日。

8-K

001-37716

7/21/2022

10.35

圣乔治公寓和Comerica银行之间于2022年7月19日修订和重新分配的分期付款票据。

8-K

001-37716

7/21/2022

10.36

Stratus Properties Inc.为Comerica银行的利益签订的担保协议，日期为2022年7月19日，涉及圣乔治公寓作为借款人和Comerica银行作为贷款人的建设贷款协议。

8-K

001-37716

7/21/2022

10.37

8-K

001-37716

2/14/2023

10.38

Holden Hills，L.P.和Comerica银行之间的分期付款票据，日期为2023年2月8日。

8-K

001-37716

2/14/2023

10.39

Stratus Properties Inc.为Comerica Bank提供的担保，日期为2023年2月8日，内容涉及借款人Holden Hills和贷款人Comerica Bank于2023年2月8日签订的建设贷款协议。

8-K

001-37716

2/14/2023

目录表

以引用方式并入

展品
数

展品名称

随本表格10-K一起提交

表格

文件编号

提交日期

10.40

修订及重订Stratus Kingwood Place，L.P.由Stratus Northpark，L.L.C.、Stratus Properties Operating Co.，L.P.及数名B类有限合伙人订立的有限合伙协议。

10-Q

001-37716

8/9/2018

10.41

Stratus Kingwood Place，L.P.修订和重新签署的有限合伙协议第一修正案

10-K

001-37716

3/18/2019

10.42

Stratus Kingwood Place，L.P.修订和重新签署的有限合伙协议的第二修正案

10-K

001-37716

3/15/2021

10.43†

Stratus Block 150，L.C.、Stratus Properties Operating Co.，L.P.和若干B类有限合伙人之间签订的修订和重新签署的Stratus Block 150，L.P.有限合伙协议。

10-Q

001-37716

11/15/2021

10.44†

Stratus第150号区块修订和重新签署的有限合伙协议第一修正案，L.P.

10-Q

001-37716

5/16/2022

10.45†

由Holden Hills GP，L.L.C.、Stratus Properties Operating Co.，L.P.和Bartoni，LLC签订的经修订和重新签署的Holden Hills，L.P.有限合伙协议。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.46†

Stratus Properties Operating Co.，L.P.和Holden Hills，L.P.之间的开发协议于2023年1月31日生效。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.47*

Stratus Properties Inc.2017年股票激励计划。

8-K

001-37716

5/18/2017

10.48*

Stratus Properties Inc.2022年股票激励计划。

8-K

001-37716

5/13/2022

10.49*

Stratus Properties Inc.董事薪酬

10.50*

Stratus Properties Inc.和威廉·H·阿姆斯特朗三世之间的遣散费和控制权变更协议，2022年4月1日生效。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.51*

Stratus Properties Inc.和Erin D.Pkins之间的遣散费和控制权变更协议，2022年4月1日生效。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.52*

Stratus Properties Inc.和James C.Leslie之间的咨询协议，日期为2022年11月4日。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.53

Stratus Properties Inc.和James C.Leslie之间的股票回购协议，日期为2022年11月1日。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.54*

Stratus Properties Inc.利润分享奖励计划和奖励通知的格式。

10-K

001-37716

3/18/2019

10.55*

Stratus Properties Inc.长期奖励计划和奖励通知格式

10-Q

001-37716

5/15/2023

10.56*

Stratus Properties Inc.高管年度激励计划(2023年1月生效)。

10-Q

001-37716

5/15/2023

10.57*

授予Stratus Properties Inc.受限制股票单位的通知书格式。二零一七年非雇员董事奖励计划（二零一九年五月采纳）。

10-Q

000-19989

5/10/2019

10.58*

授予Stratus Properties Inc.受限制股票单位的通知书格式。二零二二年非雇员董事奖励计划（二零二二年七月采纳）。

10-K

001-37716

3/31/2023

目录表

以引用方式并入

展品
数

展品名称

随本表格10-K一起提交

表格

文件编号

提交日期

10.59*

授出受限制股票单位通知书格式（二零二一年采纳）。

10-Q

001-37716

8/16/2021

10.60*

《溢利参与激励计划项下奖励限制性股票单位授予通知书》（2021年采纳）。

10-Q

001-37716

8/16/2021

10.61*

行政人员年度奖励计划（二零二四年采纳）项下奖励受限制股票单位协议表格。

10.62*

《利润参与激励计划及长期激励计划项下奖励限制性股票单位协议书》（2024年采纳）。

10.63*

受限制股票单位协议的格式（2024年采纳）。

16.1

BKM Sowan Horan，LLP致证券交易委员会的信。

8-K

001-37716

11/14/2022

16.2

CohnReznick LLP致证券交易委员会的信。

8-K

001-37716

11/14/2022

21.1

子公司名单。

23.1

CohnReznick LLP的同意。

24.1

授权书(包括在签名页上)。

31.1

根据细则13a—14（a）/15d—14（a）认证特等执行干事。

31.2

根据细则13a—14（a）/15d—14（a）证明特等财务干事。

32.1

依据《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明。

32.2

根据18 U.S.C.认证首席财务官第1350节

97.1

Stratus Properties Inc.基于激励的薪酬回收政策，自2023年10月2日起生效。

101.INS

XBRL实例文档—由于它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中，因此该文档不会出现在交互式数据文件中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构。

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库。

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase。

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase。

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。

104

本年度报告的封面为Form 10-K，格式为内联XBRL，包含在附件101中。

_______________________

*表示管理合同或补偿计划或安排。

†某些已识别的信息被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人通常并实际上视为私人或机密的类型。

目录表

项目16.表格10-K摘要

不适用。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2024年3月28日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

STRATUS PROPERTIES INC.

作者：/S/威廉·H·阿姆斯特朗三世

威廉·H·阿姆斯特朗三世

董事会主席总裁和首席执行官

授权书。请注意：以下签名的每个人构成并任命威廉·H·阿姆斯特朗三世、艾琳·D·皮肯斯和肯尼斯·N·琼斯，以及他们各自行事的真实和合法的事实律师和代理人，每一人都有权以任何和所有身份替代他或她，签署对本10-K表格年度报告的任何修订，并向美国证券交易委员会提交该表格及其所有证物和其他相关文件，授予上述事实律师和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行任何其他必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认上述代理律师和代理人，或其代理人或其代理人可以合法地作出或促使作出的所有行为和事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。


名字	容量	日期

/S/威廉·H·阿姆斯特朗三世	董事长总裁	2024年3月28日
威廉·H·阿姆斯特朗三世	和首席执行官 (首席行政主任)

/s/Erin D.皮肯斯	高级副总裁	2024年3月28日
艾琳·D·皮肯斯	和首席财务官 (首席财务官和首席会计官)

/s/Laurie L. dotter	董事	2024年3月28日
劳里湖dotter

/s/凯特B. Henriksen	董事	2024年3月28日
凯特·B Henriksen

/s/James E.约瑟夫	董事	2024年3月28日
James E.约瑟夫

/s/Michael D. Madden	董事	2024年3月28日
Michael D. Madden

/s/Charles W.波特	董事	2024年3月28日
Charles W.波特

/s/内维尔L.小罗纳	董事	2024年3月28日
内维尔湖小罗纳

S-1


	住宅地段/单位
	开发	在……下面发展	潜能开发 a	总计
巴顿溪：
Amarra Drive：
III期批次	2	—	—	2
阿马拉别墅 b	2	8	—	10
圣琼	182	—	—	182
其他家	—	—	10	10
霍尔顿山 c	—	475	—	475
n节 d	—	—	1,412	1,412
其他Barton Creek	—	—	2	2
C圈多家庭	—	—	56	56
安妮B d	—	—	316	316
圣乔治	—	316	—	316
莱克韦	—	—	270	270
圣朱莉娅（The Saint Julia） d	—	—	306	306
琼斯十字路口d	—	—	275	275
白玉兰广场e	—	—	875	875
新卡尼 d	—	—	275	275
住宅地段/单位总数	186	799	3,797	4,782


	商业地产
	开发	正在开发中	潜能开发 a	总计
巴顿溪：
入口角	—	—	5,000	5,000
阿玛拉零售店/办公室	—	—	83,081	83,081
n节 b	—	—	1,560,810	1,560,810
圆c c	—	—	660,985	660,985
兰塔纳：
兰塔纳广场	99,377	—	—	99,377
G07航道	—	—	160,000	160,000
白玉兰广场d	18,582	—	15,000	33,582
西基林市场	44,493	—	—	44,493
琼斯十字路口	154,092	—	104,750	258,842
金伍德广场	151,877	—	—	151,877
新卡尼b	—	—	145,000	145,000
安妮B b	—	—	8,325	8,325
奥斯汀的写字楼	—	—	7,285	7,285
总平方英尺	468,421	—	2,750,236	3,218,657


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023					2022
	地段/单位	收入		每批/单位平均成本		地段/住宅	收入		每批/家庭的平均成本
巴顿溪
阿马拉·维拉斯住宅	1	$	2,493	$	2,159	2	$	5,982	$	2,800
住宅总	1	$	2,493			2	$	5,982



	十二月三十一日，
	2023		2022 a
Comerica银行循环信贷安排b	—	%	4.97	%
琼斯跨境贷款	7.27		3.85
安妮·B土地贷款	7.96		4.67
新卡尼土地贷款c	—		4.06
建筑贷款：
金伍德广场	7.74		4.06
圣六月节d	7.87		5.89
圣乔治e	7.68		—
兰塔纳广场	7.47		4.18
阿马拉·维拉斯循环信贷安排	8.11		5.10
白玉兰广场f	8.38		5.12
霍尔顿山 g	8.38		—
西基林市场	7.75		4.45