附录 10.3

本文档中包含的某些 信息，标记为 [●]，之所以被省略，是因为它既不重要，也是 注册人将其视为私密或机密的类型。

承购 和销售协议

本 承购和销售协议（以下简称 “协议”）订立于 [—]（“执行日期”）， 截止日期及之间：

(1) ATLAS LÍTIO BRASIL LTDA. 是一家根据巴西法律注册成立的公司，在国家纳税人登记处 注册，编号为17.789.890/0001-65，办公室位于布宜诺斯艾利斯街 10、14第四楼层，巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市（“卖方”）；以及

(2) 三井 & Co., LTD.，一家根据日本法律注册的公司，其办公室位于 [●]（“买家”）。

而：

(A) 卖方正在寻求在巴西米纳斯吉拉斯州开发一个锂项目（“项目”），其 或其关联公司将从该项目中生产该产品（定义见下文）；

(B) 卖方及其关联公司拥有或将有权进行采矿作业和出售该项目中的产品；

(C) 买方希望从卖方购买产品，卖方打算将产品出售给有兴趣 直接或间接投资该项目的买家；以及

(D) 注意上述内容，买方同意根据证券购买协议（定义见下文）的条款，投资卖方的母公司阿特拉斯锂业公司（“Atlas Corp”），这种承诺是卖方签订本协议的实质性诱惑 。

现在， 因此，双方协议如下：

1. 解释
1.1. 定义。

以下 定义适用于本协议：
“受影响的 义务” 的含义见第 18.2 条。
就任何人而言，“关联公司” 是指：（a）通过一个或多个中介机构直接或间接控制 受该人控制或受其共同控制的任何其他人；或（b）该人实益拥有该公司至少百分之五十（50%）股份的公司。
“协议” 是指本承购和销售协议，包括本协议所附的时间表。
“适用的 法律” 指：(a) 任何国内或外国法规、法律（包括普通法和民法）、条约、守则、条例、规则、规章、 对章程的限制（分区或其他）；(b) 任何判决、命令、令状、禁令、决定、裁决、法令或裁决；(c) 任何 监管政策、实践、请求、指南或指令；或 (d) 对上下文中提及的 人员具有约束力或影响的任何政府机构的任何特许经营权、许可、资格、授权、同意、 豁免、豁免、权利、许可或其他批准其中使用该术语或对该人的财产具有约束力或影响。

1

“基准 价格” 的含义见本协议附表 2。
“阿特拉斯公司 ” 的含义在 While (D) 中给出。
“ 提单” 是指货物的承运人签署的提货单，该提单证明在 装货港收到了交货到卸货港的货物。
“创业 日” 是指：

(a) 对于 根据本协议接收通知而言，在 发出通知的地点和接收通知的地点不是星期六、星期日、公众假日或银行假日；
(b) 就 第 7 条而言，在巴西米纳斯州贝洛奥里藏特 吉拉斯州贝洛奥里藏特、东京或卸货港所在国家的某一天不是星期六、星期日、公共假日或银行假日；
(c) 对于 根据本协议进行任何付款，在巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特或日本东京不是星期六、星期日、公共假日或银行假日；以及
(d) 用于 所有其他目的，在巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特、 、美国纽约州纽约市或日本东京不是星期六、星期日、公共假日或银行假日。

“买方” 的含义见序言。
“买方 分析证书” 的含义见附表 2。
“分析证书 ” 的含义见附表 2 第 2 (b) 条。
“原产地证书 ” 是指证明货运标的商品完全在巴西获得、生产、 或加工的文件。
“重量证书 ” 的含义见附表 2 第 1 (a) 条。
“阿特拉斯公司控制权变更 ” 是指在一笔交易或一系列关联交易中发生以下任何一种情况： (a) 任何个人（或一群人）直接或间接成为Atlas Corp已发行普通股 股的受益所有人，确保该人控制或共同控制Atlas Corp；（b）合并、证券交易所， 涉及阿特拉斯公司的分拆、安排或合并，导致阿特拉斯公司的股东在这类 交易发生之前不是在此类交易之后立即以实益方式拥有尚存实体的控股权；(c) 出售或以其他方式处置阿特拉斯公司的全部或几乎所有资产（在 正常业务过程中为证券化或其他正常业务活动目的转让金融资产除外），包括出售持有相关锂矿开采权的 子公司；或 (d) 清算或解散 Atlas Corp; 前提是，A系列敞篷车的任何转让 或转换就本协议而言，由马克·福加萨 实益拥有的阿特拉斯公司每股面值0.001美元的优先股不应被视为 “阿特拉斯公司控制权的变更”，其面值为每股0.001美元。

2

“CiC 终止” 的含义见第 4.2 条。
[●]
“先决条件 ” 的含义见第 3.2.1 条。
“机密 信息” 是指与一方有关的不在公共领域的所有信息（因违反本协议 而导致的除外），包括与以下内容相关的商业秘密、专有技术、科学、技术、产品、市场或定价信息：

(a) 产品，但不包括任何质量规格；
(b) 项目；
(c) 一方的业务；或
(d) 本 协议，但不包括配送时间表或其他计划信息。

“间接损失 损失” 是指任何人遭受或发生的任何损失、损害、成本、费用或责任（包括赔偿责任） ，无论是合同、侵权行为（包括过失）、法规还是任何其他间接 或间接的法律或衡平法依据引起的，包括但不受 “间接或间接” 的限制、收入损失、 损失合同损失、生产损失、商誉损失、使用损失、商业机会损失、利润损失、预期 利润损失或任何类似损失或成本。
“持续 吞吐量” 的含义见第 3.2 条。
“合同 年” 是指从 1 月 1 日开始的期限内连续十二 (12) 个月的期限st并在紧接着的 12 月 31 日 结束st，第一个合同年度从满足先决条件 之日开始，该条件适用于计算持续承购的交付期。为明确起见，合同年度 不适用于现货销售。
对任何人使用的 “控制” （包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “在 共同控制下” 等术语），指通过合同或其他方式，直接或间接拥有 指导或促使该人管理或政策指导的权力。
“争议” 指双方之间因本 协议或与本 协议有关或与之相关的争议、分歧、争议或索赔，包括与本协议的可仲裁性或成立、有效性、存在或 终止有关的任何争议、分歧、争议或索赔。
“DMT” 是指干公吨。
“默认事件 ” 的含义见第 17.1 条。
“执行 日期” 的含义见序言。
“扩展 术语” 的含义见第 4.1 条。
“最终 发票” 的含义见第 7.2 (a) 条。
“最终 发票基准价格” 的含义见第 7.2 (b) 条。

3

“ 不可抗力” 的含义见第 18.1 条。

“国际贸易术语解释通则 2020” 是指国际商会关于使用国内和国际贸易 术语的2020年版规则。
“独立 测试机构” 指 SGS 或其他国际独立行业认可的类似级别 的测试机构，由卖方在装货港或买方在卸货港（各行为合理）确定。
“独立 仲裁人” 是指根据附表2第5条选定的分析师。
对一方而言，“破产 事件” 是指：

(a) 它 以书面形式告知另一方或其债权人已破产，通常无法在他们 到期时偿还债务，或者在财务上无法继续执行本协议；
(b) 执行 是由债权人对其征收的，不得在二十 (20) 个工作日内暂缓执行或解除义务；
(c) 它 未能在合规后的十 (10) 个工作日内遵守或已撤销法定要求；
(d) 召开 次债权人会议，以期该方与其债权人达成妥协或安排；
(e) 它 与债权人签订了公司协议协议；
(f) 为其指定了 收款人、受托人、控制人或管理人；
(g) 申请已向法院提出，要求其清盘，但未在十 (10) 个工作日内暂停或终止；
(h) 已就其下达了 清盘令；
(i) 已通过 决议将其清盘；
(j) 任何 与 (a) 至 (i) 段所述任何事件类似或等同的事件发生在任何司法管辖区；或
(k) (a) 至 (j) 段中描述的任何 事情都发生在该方的关联公司身上。

“Laycan” 是指计划在装货港交付产品的期限。
“李2O” 表示氧化锂。
“限制 日期” 的含义见第 6.2 条。
“最小 数量” 的含义见第 3.2 条。
“月” 表示一个日历月。

“净收入 ” 的含义见第 11.3 条。

4

“Neves 第 1 阶段” 是指该项目的第一阶段，位于采矿权编号为 832.925/2008、833.331/2006 和 833.356/2007 号的采矿权范围内，用于开采和加工 [●]每年公吨锂辉石浓缩物。
[●]
“Neves 第 2 阶段” 是指该项目的第二阶段，位于第 832.925/2008、833.331/2006 和 833.356/2007 号采矿权的范围内，用于开采和加工大约 [●]每年公吨锂辉石浓缩物。为避免疑问，内维斯第二阶段是除内维斯第一阶段之外的采矿和生产能力。
“Neves 第 2 阶段预计开始日期” 的含义见第 6.3 条。
“通知” 的含义见第 22.1 条。
“双方” 是指买方和卖方，当事方是指其中任何一方。
“人” 是指自然人、任何公司、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他法人团体或任何政府 机构。
“卸货港 ” 是指双方在装运计划最终确定时商定的港口，前提是 买方可以通过向卖方发出通知来更改该商定的港口 [●]在适用的 Laycan 启动之前，除非 此类变更会给卖家带来不合理的负担。
“装货港 ” 是指 [●]或卖方以书面形式通知买方的任何其他港口 [●]在 开始适用的 Laycan 之前。
“排除的 范围” 的含义见第 18.2 条。
“价格 调整机制” 的含义见本协议附表2。
“产品” 是指该项目生产的锂锂辉石浓缩物。
“产品 不相容” 的含义见第 5.2 条。
“项目” 的含义在 While (A) 中给出。
“准备就绪 日期通知” 的含义见第 8.1 (a) 条。
“滚动 预测” 的含义见第 6.4 条。
“受制裁的 人员” 是指：(a) 根据对买方或卖方或其任何关联公司具有约束力的适用法律受制裁的任何人员名单，在 下被指定、列出、拥有或控制，或在清单上列出的个人或直接或间接代表该名单下指定的人员行事；(b) 通常位于 } 通常居住在 的人员居住、根据法律组建或由位于 的人拥有或控制（直接或间接），或代表其行事居住在成为全国或全地区 制裁目标的国家或地区的法律或根据其法律组建的；或 (c) 根据任何制裁规定，买方或卖方不得向其提供贷款、继续贷款或提供金融 便利。
“制裁” 是指管辖受管制商品或技术交易或与受禁运、经济、金融或贸易制裁或限制以及适用政府（包括美国、联合国、欧盟、英国、日本、 或巴西）管理或执行的类似措施的国家、实体、 组织或个人进行交易的任何适用法律。

5

“证券 购买协议” 是指买方与阿特拉斯公司签订的截至日期为止的协议 [—]，2024年， ，买方同意购买，阿特拉斯公司同意根据其中的条款 和条件向买方出售阿特拉斯公司的普通股。
“卖家” 的含义见序言。
“卖家的 分析证书” 的含义见附表 2。
“配送 发票” 的含义见第 7.1 (a) 条。
“配送 发票基准价格” 的含义见第 7.1 (b) 条。
“配送 付款” 的含义见第 7.1 (e) 条。
“配送 数量” 的含义见第 7.1 (b) 条。
“配送 时间表” 是指现货销售商品交付的年度发货计划或最低数量。
“SIAC 仲裁规则” 的含义见第 19.1 条。
“规格” 是指产品的规格。
“现货 销售” 的含义见第 3.1 条。
对于 Neves 第 1 阶段和 Neves 第 2 阶段，“稳定 生产” 是指，卖方 (a) 获得生产和销售产品所需的所有许可和许可证 ，并且 (b) 达到相当于的稳定产量 [●]相关项目阶段的铭牌 容量 [●].
“目标 规范 1” 的含义如附表 1 所述。
“目标 规范 2” 的含义如附表 1 所述。
“目标规范 ” 是指目标规范 1 和目标规范 2。
“术语” 的含义见第 4.1 条。
“仲裁人 分析” 是指独立仲裁人根据附表2第5条进行的分析。
“美元 美元”、“美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的合法货币。
“船舶” 是指卖方安排的用于将产品从装货港运输到卸货港的船只。
“船只 到达日期” 的含义见第 8.1 (b) 条。
“WMT” 是指湿公吨。

1.2. 解释。

在 本协议中，除非上下文另有要求：

(a) 标题 仅为方便起见，不影响本协议的解释；

6

(b) 以单数形式书写的单词 包括复数，反之亦然，提及性别的词语包括任何性别；
(c) 提及 “包括” 即被视为 “但不限于”；
(d) 对任何事物（包括任何权利）的提及都包括该事物的一部分；
(e) 提及的权利包括本协议或任何适用的 法律赋予一方的权力、权限、自由裁量权、利益或补救措施；
(f) 对 “或” 的提法不是排他性的，除非前面有 “其中一个”；
(g) 提及的条款、当事方、附件、附录或附表是指本协议的条款、当事方、附件、附录和 附表，对本协议的提及包括任何附件、附录和附表；
(h) 提及的法律、法规、规章、公告、条例或章程包括所有法律、法规、规章、公告、 条例或章程，无论这些法规是由同一个或另一个拥有法律 权力的政府机构通过的，包括根据该法规发布的所有条例、公告、条例和章程；
(i) 提及的文件当事方包括该方的继承人和允许的受让人；
(j) 没有任何 解释规则仅仅因为一方负责制定本 协议或其任何部分就对该方不利；
(k) 对时间的引用是指中的时间 巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特或日本东京；以及
(l) 提及的货币应解释为指美元，除非另有特别规定，否则根据本协议要求支付的所有 金额均应以美元支付。

1.3. 故意 省略.
2. 出售 并购买
卖方应根据本协议以基准价格向买方出售产品，买方应以该基准价格 （受适用于相关装运的任何折扣或调整）购买该产品。
3. 数量
3.1. 现货 促销。卖方应向买方出售并交付来自Neves第一阶段（“现货销售”）的现货数量的 一万五千 (15,000) DMT 的产品，买方应购买并收取交货。为明确起见， 现货销售应仅限于在 Neves 第 1 阶段生产且一次性交付的产品。
3.2. 连续 吸入。尽管有第 3.1 条的规定，在满足先决条件的前提下，卖方应向买方出售和交付 ，买方应在每个合同年度（每个 “最小数量”）（“持续承购”）购买和接收来自Neves第二阶段的至少六万 (60,000) DMT 的 产品。 为明确起见，持续承购应仅限于在Neves第二阶段生产的产品。

7

3.2.1. 双方在持续承购方面的 交付和购买义务须满足以下 先决条件（“先决条件”）：(i) 阿特拉斯公司董事会已批准实施内维斯第二阶段项目 ；(ii) 卖方已通过阿特拉斯公司直接或间接获得实施内维斯第二阶段所需的财政资源 项目；以及（iii）卖方已达到Neves第二阶段的稳定产量。 卖方应至少每季度向买方通报其在满足先决条件方面的进展情况。 [●].
3.2.2. 尽管本协议第 6.5 条中有滚动预测和运费容差，但卖方 在任何合同年度销售和交付的数量可能与最低数量的差异为 [●]。如果卖方选择根据本条款 3.2.2 减少给定合同年度的最小数量 ，则差额 [●]应该 (i) 作为后续合同年度 最低数量的增量交付，或者 (ii) 作为已交付全部最低金额的最后合同 年度之后的新合同年度的一部分交付，直到根据本协议 交付给买方的产品总供应量达到三十万 (300,000) DMT 为止。卖方应尽合理努力确保在任何合同年度（包括卖方根据本条款 3.2.2 所作的任何选择以及第 6.5 条中的任何配送容差 ）向买方交付的数量与最低数量有所不同 [●].
3.2.3. 尽管如此 有上述规定，如果在任何合同年度，销售和交付的数量低于最低数量，根据上文 3.2.2 条款（出于任何原因，第 6.5 条中的运输容差除外），则此类短缺将延续 ，卖方同意在下一个 合同年度进一步安排额外装运或增加其他货物的数量，以确保此类短缺的交付在下一个合同年度。
3.2.4. 如果卖方出于除第 6.5 条中的装运容限 以外的任何原因未能交付合同年度的最低数量（且受第 3.2.5 条的约束），则买方有权在不影响任何其他权利和补救措施的情况下， (i) 取消最低数量中未交付的部分或 (ii) 将此类未交付的部分结转到下一个合同年度。 如果买方拒绝或拒绝任何此类短缺的结转，买方可以提出要求，卖方同意 在同一合同年度内进一步安排额外装运或增加其他货物的数量，以确保 将合同年度的最小数量交付给买方，但须根据本协议或第 6.5 条中的 发货容差进行任何调整。
3.2.5. 如果 与 Neves 第 2 阶段相关的产品的销售和购买的开始日期不是合同年度的开始 ，则最低数量应根据该合同年度的剩余时间按比例分配。

4. 术语
4.1. 本 协议自执行之日起生效，除非根据本协议提前终止，否则将于 Neves 第 2 阶段首次向买方配送产品之日起五 (5) 天或根据本 协议向买方出售和交付来自内维斯第 2 阶段的三十万 (300,000) DMT 产品的当月最后一天结束，不管是晚些时候（“期限”）。该期限可以延长，但须经双方书面同意 （“延长期限”）。

8

4.2. 如果 在本协议的期限或延长期限内Atlas Corp的控制权发生变化，则卖方 有权终止本协议（“CiC 终止”）。

4.2.1. 卖方有权选择 终止 CiC [●]在 (i) Atlas Corp 控制权变更由其相关方完成之后，或 (ii) 应将 终止本协议作为完成阿特拉斯公司控制权变更的明确先决条件， 根据在此类 Atlas Corp 控制权变更（即终止）下商定的 条款满足或免除完成阿特拉斯公司控制权变更的所有其他先决条件本协议是完成此类 Atlas Corp 控制权变更的最后先决条件 ）。要行使 CIC 终止，卖方应 [●].
4.2.2. 如果卖方通知买方 选择终止 CIC，则卖方仍有义务将产品交付给买方，以便按计划在 期间发货 [●]，但须遵守本协议中允许的变更。为此，双方应考虑 在 CiC 终止通知之前发布的最新滚动预测。卖方不受任何额外供应 义务的约束，本协议在到期后应被视为自动终止 [●]在本条款 4.2.2 中提到。
4.2.3. 在不受第 4.2.2 条限制的情况下， CiC 终止将不构成违反本协议或要求任何补救措施，且任何一方均无权 因卖方行使 CiC 终止而获得任何赔偿。

4.3. 期限或延长期限（视情况而定）的到期将不影响任一 方当时存在的任何应计权利、义务或负债。
5. 规格
5.1. 卖方应尽最大努力确保根据本协议向买家出售和交付的商品符合 目标规格。买方可以拒绝不符合目标规格 1 的产品。如果产品 符合目标规格 1 但不符合目标规格 2，则买方无权拒绝产品 （如本协议另有规定），并应按双方在 附表 2 中商定的折扣率购买产品。
5.2. 在 Neves 第 1 阶段和 Neves 第 2 阶段的首次发货之前，卖方应在得知 一旦达到稳定产量，预计该阶段的产品将不符合目标规格 1 时即通知买方，卖方 也应在得知任何后续发货不符合目标规格 1（“产品不兼容性”）时立即通知买方”）。同样，如果卖方得知任何 货件符合目标规格 1 但不符合目标规格 2，则应立即通知买方。

9

5.3. 买方有权取消现货销售、持续承购和/或本协议 (i) 当卖方 收到与 Neves 第 1 阶段或 Neves 第 2 阶段相关的产品不兼容的通知时；或 (ii) 通知卖方有合理的 理由相信每个阶段都会出现产品不兼容的情况。关于第 (ii) 条，如果 卖方不同意买方对产品的评估，则买方应向卖方提供合理令人满意的证据 ，或者双方应根据附表 2 第 5 条对产品样本进行仲裁分析，以确定 产品不相容。无论如何，买方终止本协议的权利应在第 (i) 或 (ii) 条发生之日起三十 (30) 天内行使。

5.4. 如果 根据附表 2 确定任何货件不符合目标规格 1，则买方有权 (i) 在不向卖方支付任何款项的情况下拒绝发货；或 (ii) 接受发货，同时基准价格 应根据附表 2（如适用）进行调整。
5.5. 如果 根据附表 2 确定 货件符合目标规格 1 但不符合目标规格 2：

(a) 买家无权拒绝发货；但是，在 适用的情况下，将根据附表 2 调整基准价格；以及
(b) 卖方对未能交付符合目标规格 2 的此类产品的责任仅限于对附表 2 中规定的基准价格进行调整 ，在法律允许的最大范围内，买方进行此类基准价格调整的权利是买方因未能满足目标规格 2 而获得的唯一和排他性的补救措施。

6. 发货 时间表和开始供应
6.1. 发货 时间表。每份装运时间表应包括：

(a) 卖方将在相关合同年度向买方提供的 批次的货物 [●]基础;
(b) 每批货物中应包含的 数量的产品，并按照以下规定装载到每艘船上 [●]交付要求 以及关于持续承购的第 6.3.2 条的要求；以及
(c) 提议每次配送的十 (10) 天 Laycan 货运期限，第一次发货不迟于限制日期。

6.2. 现货 销售供应日期和发货时间表。双方承认并同意，该项目预计将在Neves第一阶段达到稳定产量 [●]（“Neves 第 1 阶段的预计稳定生产日期”），Neves 第 1 阶段的 现货销售将在以下时间发货 [●]（根据第 6.2.2 条， “限制日期”，卖方可能会推迟）。

6.2.1. 现货销售的 发货时间表应由卖方编制并不迟于提供给买家 [●]考虑到第 6.2 条中规定的假设，在 Neves 第 1 阶段的预计稳定生产日期之前，买方应确认 现货销售的发货时间表是否可接受， [●]在收到装运时间表之后。如果买方不接受卖方编制的这种 发货时间表，卖方应尽合理努力修改 发货计划以满足买家的要求。

10

6.2.2. 如果 出于任何原因，卖方无法在 Neves 第 1 阶段的预期稳定生产日期之前达到 Neves 第 1 阶段的稳定产量， 则卖方有权相应地推迟和调整发货时间表和限制日期，前提是卖方 至少将此类延期通知买方 [●]提前，这种延期不超过 [●]。如果限制日期的延期 超过 [●]，由于卖方的延期或买方行使 本条款 6.2.2 项下的权利，买方有权取消对本协议 现货销售部分的购买，而无需对双方承担任何罚款或责任。

6.3. 持续 承购开始供应和发货计划。双方承认并同意，持续承购只能在满足先决条件后进行，卖方应尽合理的努力来满足先决条件，但除此以外， 没有确定的日期，因为此类先决条件的满足取决于不同的方面。仅供参考 ，卖家预计将在指示日期之前在 Neves 第 2 阶段开始生产 [●](“Neves 第 2 阶段预计 开始日期”).

6.3.1. 卖方完成对Neves第二阶段的可行性研究后，卖方应向买方提供以下信息 ，以使双方能够就适用于持续承购的基准价格达成协议：

(a) a [●]Neves 第二阶段的预计生产计划，包括 [●]从卖方合理预期的阶段开始；
(b) 根据Neves 第二阶段可行性研究的结果，将在Neves第二阶段生产的产品规格的 详细信息；以及
(c) 第一个合同年度的 发货计划草案。

6.3.2. 双方承认并同意，持续承购的装运时间表应根据以下原则确定：在 进行非实质性调整后，最低数量将在合同年度内平均分配。
6.3.3. 如果 卖方出于任何原因意识到卖方无法在 Neves 第 2 阶段的预计开工日期当天或之前开始生产，则卖方应尽快将此类事实以及此后的任何更新通知买方， 考虑到 Atlas Corp 对披露非公开重要信息的限制。如果 Neves 第 2 阶段的生产将延迟到或延迟到 Neves 第 2 阶段的预计开始日期之后，则卖方有权 [●]。如果 Neves 第 2 阶段开始生产的延期 超过 [●]，则买方有权 (i) 取消对本协议持续承购部分的购买 ；或 (ii) 书面同意推迟第一份合同 年度（以及持续承购的发货）的生效，不因卖方延期 或买方行使本条款 6.3.3 下的权利而对双方承担任何罚款或责任。

6.4. 滚动 预测。在不影响上述规定的情况下， 卖方应不迟于合同年度（“M”）每个月的第一个工作日向买方提供接下来的三（3）个月的滚动预测， 即，对于第一个（“M+1”）， 第二个（“M+2”）和紧随其后的第三个（“M+3”）（“滚动预测”）， 应反映出装运时间表的相关部分以及每批货物的更新数量。

11

6.4.1. 如果 滚动预测中定义的产品数量不大于或小于 [●]在 装运计划中规定的每月数量中，滚动预测对双方具有约束力。
6.4.2. 另一方面 ，如果滚动预测中定义的产品数量超过或小于的范围 [●]在装运计划中列出的 数量中，滚动预测应得到买家的批准，不得 无理拒绝。如果买方未根据本条款6.4.2批准滚动预测，则双方应 进行真诚的讨论并商定最佳替代方案，以容纳超出上述范围的产品数量。
6.4.3. 在 不影响上述规定的情况下，除非本协议另有规定，否则卖方应在任何给定的合同年度内出售和交付，买方应购买和收取最低数量的 。

6.5. 配送 容差。买方和卖方承认或多或少会有 [●]运费容差，适用于 每批货物，该容差仅用于运营原因。
7. 付款 条款
7.1. 配送 发票。

(a) 卖方在获得独立测试 机构签发的分析证书和提单后，应向买方提供装运发票，其中包含产品的未付付款金额（将由买方支付）（“装运 发票”）。
(b) 发货发票应列明金额，计算方法如下：提货单和重量证书 中注明的产品数量，但须根据附表 2 第 1 (c) 条（“装运数量”）进行核对 乘以 通过 [●]（“发货发票基准价格”）。

对于 参考：
[●]
(c) 如果 适用，则可根据本协议附表 2 中规定的价格调整机制调整发票基准价格。
(d) 卖方应将发货发票基准价格通知买方，买方应在收到此类通知后的五 (5) 个工作日内确认该配送发票基准 价格；如果在这段时间内未得到确认，卖方将继续开具 发货发票。
(e) 买家应支付等于的金额 [●]以美元计 [●]获得独立测试机构颁发的卖家分析证书 和提单，以及卖方向买家提交重量证书、分析证书、原产地证书和提单的 原件和副本（“货物 付款”）之后的几个工作日。

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7.2. 最终 发票。

(a) 卖方应在相关 货件到达卸货港之日后的第一个月的五 (5) 个工作日内向买方提供最终发票（“最终发票”）。
(b) 最终发票中注明的 金额应按以下方式计算：装运数量 乘以通过 [●]（“最终 发票基准价格”）。
对于 参考：
[●]

(c) 卖方应在相关货件到达卸货港后的五 (5) 个工作日内将最终发票基准价格通知买方，买方应在收到此类通知后的五 (5) 个工作日内确认最终发票基准价格 ；如果在此期限内未确认，卖方将继续开具最终发票 。
对于 ，为了避免疑问，如果最终发票基准价格为 更低比 [●]，则卖家需要通过以下方式向买家 付款 [●]. 等于最终发票基准价格的金额 [●]工作日；如果最终发票基准价格 为 更高比 [●]，则买方需要通过以下方式向卖方付款 [●]. 金额等于最终发票基准 范围内的价格 [●]工作日。

7.3. 其他 文档。
在发货提单日期之后，卖方必须尽快向买家提供以下 文件：

(i) 重量证书；
(ii) 分析证书；
(iii) 原产地证书；
(iv) 提单；以及
(v) 最终发票的额外 副本。

7.4. 其他 发票。如果根据本协议，一方应向另一方支付任何款项，但装运发票或最终发票所涵盖的 金额除外，应向另一方提供发票， 合理详细地描述该发票的依据并提供支持计算的相关文件。每张此类发票的 到期日应为收到发票后至少十 (10) 个工作日。
7.5. 付款 货币。所有发票必须以美元计价，所有款项都必须以美元支付。

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8. 船舶的雇用 和装货要求
8.1. 船只通知 。

(a) 对于每批货物 ，卖方将向买方通知卖方提供的船只和 Laycan 期限（应为 [●] 周期（在装运计划中的 Laycan 范围内）至少 [●]此类 Laycan 日期 的第一天之前的工作日（“就绪日期通知”）。买方必须通知卖方是否批准指定船只 [●]收到就绪日期通知后的工作日，前提是不得不合理地拒绝批准。
(b) 卖家至少会通知买家 [●]船舶预计抵达卸货港日期 （“船舶到达日期”）之前的工作日，详情如下：

(i) 船只 名称、注册国旗、建造年份；以及
(ii) 船只 描述（及随附照片）包括：

(1) 夏季 盐水通风；
(2) 总长度 (LOA)；
(3) 光束;
(4) 舱口/货舱的数量 ；
(5) 舱口盖的类型 及其尺寸；
(6) 总 和净注册吨位；
(7) 货物 装备；
(8) 预期的 储存计划；
(9) 预期的 行程和预计抵达卸货港的时间；以及
(10) 适用的 船舶滞期费率。

(c) 对于每批货物 ，卖方必须按以下间隔将船舶到达卸货港时通知买方（可通过指定的港口代理商通知） ： [●]和 [●].
(d) 卖方必须尽快以书面形式（可通过卖方指定的港口代理提供）将船舶抵达卸货港预计时间的任何重大变化通知买方。
(e) 如果船舶显然无法在就绪 日期通知中商定的Laycan期限内到达装货港，则卖方将立即通知买方新的Laycan期限，该期限将适用于相关货物。双方 应真诚地讨论对延误船舶的待遇。
(f) 卖家指定的承运人可以代表卖方向买方 提供卖方根据本条款 8.1 要求提供的通知。
(g) 卖方可以选择更换另一艘必须至少重新提名的船只 [●]在 “就绪日期通知” 中 商定的Laycan期限的第一天之前.

9. 正在卸载 术语等
9.1. 买方应自费在卸货港卸下每批产品，并为运载该产品的船舶提供必要的卸货设施 。

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9.2. 卸货港应在每个项目阶段的首次装运之前由双方单独商定。除每个 卸货港外，双方还应商定允许买方在该卸货港停留的时间、发货/卸货 费率、实际搁置时间计算和允许的延期，以及在实际滞留时间超过允许的搁置时间 时适用的滞期费率，前提是所有与滞留时间、滞期费、卸货港时间以及 卖方产生的所有港口费用相关的费用在卸货港应由买方支付或补偿。
9.3. 无论排放 泊位是否准备就绪且可用， 船舶都可以在抵达卸货港的领航登船站时发出准备通知。准备就绪通知应以书面形式或通过传真、电子邮件或电报提交给港口代理商。
9.4. 卖家必须在规定时间内向买家提交其等待时间计算结果（包括船舶日志和其他支持文件） [●] 在卸货港完成卸货后，买方应在卸货港内解决任何滞期费索赔 [●]在收到 的此类待机时间计算结果之后。
10. 称重、 采样和分析
10.1. 卖方和买方将遵守附表 2 中规定的在装货港和卸货港对产品 进行称重、取样和分析的程序。
10.2. 故意 省略.
11. 配送、 所有权和风险
11.1. 当卖家向买家提供商品时， 卖家将商品交付给买家 [●]基础。卖方应全权负责 对所有船舶安排负责，并应购买承保的货物保险 [●]每批货物的商品价值 ，并就此类货物保险的任何索赔与买家合作。如果《2020年国际贸易术语解释通则》与本协议的 条款之间存在任何不一致之处，则以本协议为准。
11.2. 产品的所有权 和风险应在产品交付时（通过在装货港登上 船舶）和签发提单时从卖方转移给买方。
11.3. 除非本协议中另有规定或免除 另有规定或原谅，否则 买方不得拒绝和/或拒绝根据本协议交付的货物。如果买方未接受本协议允许或免除的货物 ，则买方仍有义务在货件中支付产品。卖家和 买家有权转售买家未接受配送的商品，以减轻买家的 成本。如果买家未收到的产品被转售，则转售买方应向卖方支付产品费用，卖方应 将 (i) 的结果记入买方 [●]（“净收益”） 少(ii) 任何和所有费用、 费用、费用、卖方因转售货件而产生的损失，包括增量运费（与买方 收取此类货件相比）、发货/卸货、港口费、销售成本、商品出口正规化成本、与买方变更相关的成本 、与此类变更相关的税款和其他政府费用，以及 (iii) [●]净收益。

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12. 出口 和进口许可证
12.1. 卖家负责获得本协议下出口产品所需的所有出口许可证，买方有责任 获得本协议下进口产品所需的所有进口许可证。
12.2. 买方和卖方应遵守所有适用的贸易控制合规法律，包括与本协议相关的出口管制、进口管制、 和制裁。
13. 制裁
13.1. 在 本协议签订之日以及本协议的整个期限内，各方均声明并保证其不是受制裁的 个人，也没有违反任何制裁规定。
13.2. 如果一方合理地认为 (i) 另一方违反了其在第 13.1 条下的义务或 (ii) 其履行本协议 可能导致其自身违反制裁，则该方可以通过通知另一方终止本协议（不影响该方可用的任何 其他补救措施）。
13.3. 对于因违反 第 13.1 条而引起或与之相关的任何索赔、损失或损害，每方 方均对另一方进行赔偿并使其免受损害。
14. 陈述 和担保
14.1. 各方 声明并保证：

(a) 它 是一家在成立时有效存在且信誉良好的公司；
(b) 它 已采取适当的公司行动，具有完全的法律行为能力和权力，并拥有签订本协议 、履行本协议规定的相关职能和履行相关义务所需的授权；以及
(c) 它 没有发生破产事件。

14.2. 卖方向买方陈述并保证，对于每批货物，在装货港交付产品 之前：

(a) 它 拥有良好且适销的所有权和销售产品的专有权；以及
(b) 货件中的 商品将免费转让给买家，免除卖家通过或在 下创建的所有权所产生的负担。

对于因 或任何违反本条款 14.2 中的陈述和担保而产生的任何索赔、损失或损害， 卖方应在适当遵守第 15.1 条的前提下，对买方及其关联公司进行赔偿，使买方及其关联公司免受损害。
14.3. 故意 省略.
14.4. 在 适用法律允许的范围内，不包括本协议中未明确规定的各方的所有 其他陈述和保证。
15. 责任限制
15.1. 除本协议明确规定外 以外，在任何情况下，任何一方均不对任何性质的间接性 损失向另一方承担责任。

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15.2. 对于因以下原因造成的任何损失或损害，每方 方都将为另一方进行辩护、赔偿并使其免受损害：

(a) 罚款 和罚款；
(b) 对第三方（包括受赔方的员工）造成的人身 伤害或财产损失，

如果任何此类损失或损害是由另一方在履行或不履行本协议规定的义务时疏忽、 故意不当行为或违法行为造成的，则受赔方招致或向受赔方索赔。
15.3. 为进一步确定 ，第 15.1 条规定的免责条款不适用于当事方根据第 7 和 23 条应支付的明示金额。
15.4 本 第 15 条在本协议终止后继续有效。
16. 分配
16.1. 除第 16.2 和 16.3 条允许的 外，未经另一方事先书面 同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务。
16.2. 买方可以将其在本协议下的权利或义务转让给其关联公司（包括但不限于 [●]) 向卖家发出 书面通知。本协议对各方的继承人和允许的转让有效。
16.3. 卖方可以为金融家（或代表 的一位或多位融资人的担保受托人或代理人）授予担保（无论是以押金、抵押贷款还是其他方式）的全部或部分权利、所有权和利益（以及根据本协议收到的所有收益）；前提是融资人和任何担保受托人或代理人不受任何适用法律的影响 或制裁，这将阻止买方或其银行与金融家和任何证券受托人或代理人打交道或暴露 买方或任何一方其关联公司受到禁止、处罚或惩罚性措施的约束。买方向卖方发票中注明 的收款人支付该发票的全部欠款，应完全履行买方在该发票上向卖方支付的 付款义务。任何此类担保补助金都不会影响卖方在本协议下的义务 。
17. 默认 和终止
17.1. 就本协议而言，以下事件均构成相关方的违约事件（均为 “违约事件”）：

(a) 买方或卖方违反了本协议项下的重大契约、协议或义务（不付款除外），并且 未能在该协议中对违约行为进行补救 [●]非违约方发出的指明违约行为并要求予以补救的通知；
(b) 买方或卖方遭遇破产事件；
(c) 当根据本协议应付的任何款项到期时，买方延迟支付任何款项，且此类延迟超过 [●]企业 天。为清楚起见，这包括买方对发货发票和最终发票的付款；或

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(d) 任何 发货的商品均超过 [●]由于任何可归因于 卖家的原因（包括卖家因欺诈、故意不当行为和重大过失而未能履约），落后于滚动预测中的发货时间表。

17.2. 买方或卖方发生违约事件后（如适用），除了 非违约方在普通法、衡平法或其他方面可能拥有的任何其他权利或补救措施外，非违约方还可以向另一方发出通知 终止本协议。
17.3. 发生第 17.1 (c) 条中提及的与买方有关的违约事件时，除了 在法律、衡平法或其他方面可能拥有的任何其他权利或补救措施外，卖方还可以寻求收回已交付但 尚未付款的任何产品。
17.4. 出于任何原因终止本协议均不影响一方 在此种终止之前累积的任何义务或权利，也不会影响或影响本协议中明确 或暗示规定在该终止后生效或继续生效的任何条款。
18. 不可抗力
18.1. 就本第 18 条而言，“不可抗力” 是指买方或卖方根据本 18 条要求救济而超出 合理控制范围的任何行为、事件或原因，这些行为、事件或原因不是由于该方的过失或疏忽导致，也是 当事方无法合理防止或克服的，其中包括（前提是满足上述要求）：

(a) 天灾、疫情、恐怖主义、海上危险、战争、破坏、暴动、气旋、地震、山体滑坡、爆炸、火灾、罢工 和类似的劳动困难或征用；或
(b) 监管产品进出口的政府政策发生重大变化，遵守任何政府机构或当局的任何要求、命令、指示或要求 ，受到或任何政府机构或当局的限制；
(c) 由于项目封锁，或者运营商根据卖方为该项目签订的 产品开采或破碎合同削减产品产量而导致的装运产品损失 （前提是如果卖方发生这种削减，则根据本条款 18.1，将构成 不可抗力）；或
(d) 由于装货港的接入通道受阻、卸货港 的接入通道受阻或承包商无法根据卖方为此类货物签订的任何运输、装卸或港口准入合同， 无法装载或卸载货物（前提是如果卖方出现承包商不履约行为，则构成不可抗力 根据本条款 18.1）。
尽管如此，以下情况不构成不可抗力：（i）一方以比本协议价格更优惠的价格出售或购买产品的能力；（ii）一方经济因素的变化；或（iii）影响装货港上游设施或任何船舶的任何事件，除非根据本条款18.1构成不可抗力。

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18.2. 如果 由于不可抗力 导致买方或卖方被阻止履行本协议下的任何义务，则在得知构成不可抗力的行为、事件或原因后，买方或卖方必须立即向 另一方发出关于不可抗力的性质的通知，通知方不得履行哪些义务（“受影响的 义务”）”）、不可抗力阻止通知方履行其义务的程度（ “排除范围”）以及由此造成的残疾可能持续多长时间，并且在任何此类残疾停止后必须立即进一步通知 另一方。
18.3. 在排除范围内， 受影响方履行受影响义务的义务将在直接由不可抗力引起的实际延误期间 暂停。
18.4. 另一方履行与受影响义务相关的任何义务的义务将被暂停，直到受影响的 方恢复履行为止。
18.5. 通知不可抗力的 方必须尽合理的努力克服此类不可抗力或尽快补救由此造成的 残疾，前提是当事方没有义务根据该方不满意的 条款解决任何罢工或其他劳动困难（由其绝对酌情决定）。当此类不可抗力事件消除后，通知方必须毫不拖延地恢复履行其在本协议下的义务 。
18.6. 如果 买家是受影响方，并且在货件到达指定卸货港十五 (15) 天后因不可抗力事件而无法接受货物：

(a) 买方可以要求卖方将货物运送到另一个卸货港，买方承担由此产生的合理的额外运费 费用；以及
(b) 如果 买方未在上述十五 (15) 天后五 (5) 天内提出第 (a) 条中的请求， 卖方可以将货件转售给第三方；根据本条款 (b)，买方将放弃其获得此类配送的权利 ，除非收到卖方对买方先前支付的任何款项的退款 此类货件的发货发票。

18.7. 如果 卖家是受影响方且由于不可抗力 十五起事件而无法在装货港交付货物 [●]在装运计划中规定的最迟日期之后，买方有权重新安排 此类配送。
18.8. 如果 不可抗力连续持续超过 [●]，则未受影响的一方可以在该期限 到期直至不可抗力结束后的任何时候，通过通知受影响方终止本协议。
18.9. 如果任何一方未能履行 根据本协议到期支付款项的义务，则本第 18 条的上述规定不适用于为一方履行本协议规定的任何到期付款义务的借口，除非买方被解除在本协议下购买产品的义务，否则买方将被免除其支付未使用的产品的义务。

19

19. 仲裁
19.1. 如果 双方之间出现任何争议，则双方同意在争议通知之日起不少于三十 (30) 天内本着诚意进行谈判，试图解决争议。如果双方无法在该期限内解决争议 ，则任何一方均可将争议中的问题提交具有约束力的仲裁。除非双方另有约定，否则仲裁将根据新加坡国际仲裁中心仲裁规则（“新加坡国际仲裁中心仲裁规则”）（“新加坡国际仲裁中心仲裁规则”）（以下简称 “新加坡国际仲裁中心仲裁规则”）（以下简称 “新加坡国际仲裁中心仲裁规则”）（这些规则被视为以提及方式纳入本条款 19）进行。仲裁地 将是新加坡。仲裁语言将是英语。
19.2. 仲裁裁决将是最终决定，对双方具有约束力，可由任何相关国家的法院强制执行。每个 当事方均可在仲裁中获得法律代表。
19.3. 的仲裁费用必须由败诉方承担，但是仲裁庭可以根据《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》在当事方 之间分摊费用。
19.4. 在 争议解决期间，各方必须在除争议问题之外的所有方面继续履行 本协议。
20. 机密 信息
20.1. 除非 经披露方另行同意，否则所有机密信息必须保密，不得使用或披露 ，除非本协议要求或：

(a) 经 披露方事先书面同意；
(b) 给 关联公司；
(c) 在适用法律、认可证券交易所规则或其他行政 或司法机构的要求所要求的范围内，如果该适用法律、认可证券交易所的规则或相关 机构未禁止，则应首先给予披露方审查拟议披露的机会（在可能的情况下 考虑到这些法律或法规）；以及
(d) 告知独立顾问、顾问、潜在融资人或投资者、承包商和双方雇员，其职责有合理的要求 进行此类披露，前提是此类接收方受保密义务的约束，其程度与本协议 中规定的保密义务相同。

20.2. 第 20.1 条不适用于以下信息：

(a) 是 或此后因未违反本协议规定的义务而公开为人所知；
(b) 在得知信息时，收件人已知道 ；
(c) 在不违反本协议的情况下，从当事方以外的来源向接收方知道 ；或
(d) 根据适用法律或认可证券交易所的规则， 必须予以披露。

20

20.3. 每方 方同意，未经另一方事先书面批准，不得发布任何新闻稿或以其他方式公开披露本协议 的执行情况，除非且仅在适用法律或认可证券交易所规则 要求的范围内（在这种情况下，在可行范围内，打算进行此类披露的一方应 合理地提前通知另一方并使另一方合理要求的任何变更生效）。
20.4. 本 第 20 条在本协议终止后继续有效。
21. 《维也纳公约》的排除条款
21.1. 双方同意并承认，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议或根据本协议销售和购买产品，无论现在还是此后任何时候。
22. 通知

22.1. 与本协议有关的任何 通知或其他通信（“通知”）均应采用书面形式，由 方签署，并且可能是：

(a) 用专人或快递将 留在收件人的地址；
(b) 通过预付费挂号信或航空邮件发送 到收件人的地址；
(c) 通过传真将 发送到收件人的传真号码；或
(d) 通过电子邮件发送 到收件人的电子邮件地址，
其中 的细节如下：

卖家

地址： Rua 布宜诺斯艾利斯，10、14第四楼层，巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市。
注意： Marc Fogassa
电子邮件： [●]

买家

地址： [●]
注意： [●]
电子邮件： [●]
或 根据本条款 22.1，一方在至少五 (5) 个工作日提前通知另一方的任何其他地址或号码 。

22.2. 根据第 22.1 条发出的 通知在收到（或通知中规定的以后时间）时生效，并被视为 被接收：

(a) 如果 手工交付，则在交货时；
(b) 如果 通过预付费挂号信或航空邮件发送，则在第 7 (7) 天第四) 发布之日后的工作日；

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(c) 如果 通过电子邮件发送：

(i) 在 发件人电子邮件系统生成的送达确认报告中显示的时间；或
(ii) 如果 发件人的电子邮件系统未在电子邮件发送后的十二 (12) 小时内生成送达确认报告，除非发件人在 时（自电子邮件发送之日起十二）小时后收到电子邮件未送达、无法送达或类似情况的回复电子邮件通知，

但是 如果交货、收货或传输不是在工作日或者在工作日下午 5:00 之后送达，则通知将被视为在下一个工作日上午 9:00 在收件人地址收到的 。
23. 税费、 关税等
23.1. 卖家有责任支付所有税款、关税、消费税、费用和税费，无论是现在还是将来 对卖家的活动或根据本协议销售的产品征收或征收的税款、关税、消费税、费用和附加税，直到产品风险转移给买方为止。 为明确起见，卖方负责支付装货港产生的所有港口费用。
23.2. 买方有责任支付所有税款、关税、消费税、费用和税费，无论是现在还是将来， 在产品风险转移给买方时或之后对买方的活动或根据本协议销售的产品征收或收取的 。
23.3. 买方根据本协议或根据本协议向卖方支付的任何 款项或因本协议项下的任何义务而向卖方支付的款项均应免费清晰且不扣除任何税款的预扣额，前提是如果适用法律 （由买方善意决定）要求买方从此类付款中扣除或预扣任何税款，则（a）买方应付的金额 应增加，这样，在扣除所有必要的扣除或预扣金额后，卖方将获得等于其金额的金额 如果没有进行此类扣除或预扣款，本来会收到的，并且 (b) 买方应进行此类扣除， 根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除的全额款项，并向卖方 提供每笔此类付款的正式收据或其他令卖方满意的证据。
24. 管理法律
本 协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受 法律管辖，并根据 法律进行解释 英格兰和威尔士。
25. 整个 协议
25.1. 本 协议构成双方之间关于本协议标的的的完整协议。本协议取代了 双方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解。
26. 变体
26.1. 除非买方和卖方以书面形式达成共同协议，否则不得对本协议进行 修改。
26.2. 故意 省略.

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27. 关系
本 协议不在双方之间建立雇佣、代理、合资企业、法律代表或伙伴关系关系。
28. 更多 保证
每个 方都必须采取一切措施并执行所有必要的进一步文件，以充分履行本协议及其规定的义务 。 双方同意真诚地履行本协议。
29. 可分割性
29.1. 本协议的任何 条款或其任何条款的适用或本协议赋予 的任何权利、权力、自由裁量权或补救措施在任何司法管辖区禁止的，仅在该禁令范围内无效。
29.2. 本协议中任何无效、非法或不可执行的 条款或其任何条款的适用均不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或 该司法管辖区或任何其他司法管辖区的其余条款的有效性、合法性或可执行性。
30. 对应方
本 协议可以在任意数量的对应方中签署（包括通过电子签名），无论出于何种目的，每份对应方均应被视为原件，所有此类对应方加在一起应视为构成同一份文书。 签名对应方的副本：

(a) 应被视为原始对应物；
(b) 是执行原件的充分证据；以及
(c) 无论出于何种目的，均可 取代原件作为证据。

31. 的费用责任
每个 方必须自行支付谈判和执行本协议所产生的费用。
32. 反贿赂 和腐败
32.1. 每个 方向另一方陈述并保证如下：

(a) 它 将遵守所有适用法律；
(b) 它 不会参与或容忍任何形式的直接或间接的贿赂或腐败，包括提出（或 授权）要约、付款或承诺支付任何有价值的东西以非法影响任何人，包括以 金钱、财产、礼物、承诺给予或其他任何有价物品的形式进行的；
(c) 它 不会做或不做任何可能导致另一方违反任何适用法律的行为，或为避免疑问， 受制裁或违反制裁的行为；
(d) 根据另一方的要求，它将不时地提供合理要求的信息，以确定其已遵守、 并正在遵守所有适用法律；以及

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(e) 否则，它 将按照不时建议遵守另一方的反贿赂和腐败政策。

32.2. 每个 缔约方应：

(a) 对与本协议有关的所有交易或代表另一方进行的所有交易保持 足够的内部控制；
(b) 正确地 记录与本协议有关或代表另一方进行的所有交易；以及
(c) 自交易之日起不少于七 (7) 年 保存 与本协议相关的每笔交易的准确账簿和记录。

32.3. 如果一方合理地认为另一方违反了第 32.1 条或第 32.2 条规定的任何义务或受到制裁，则该方可以通过通知另一方暂停履行本协议（不影响该方可用的任何其他 补救措施）。在暂停的情况下，违约方无权因暂停获得 任何赔偿。为避免疑问，任何一方违反第 32.1 条或 第 32.2 条规定的任何义务均应立即被视为第 17.1 (a) 条下的违约事件。
33. 第三方 方权利
本 协议不产生新加坡2001年《合同（第三方权利）法》（2020年修订版）下的任何权利， 可由任何非当事方的人强制执行。
34. 没有 豁免
34.1. 除 另有明确规定外，任何一方对另一方在履行本协议 任何条款时的任何违约的放弃均不起作用，也不得解释为对任何其他或进一步的违约或违约的弃权，无论其性质是相似还是不同的 。一方的任何豁免都必须采用书面形式。
34.2. 任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权，均不构成对本协议的放弃 ，也不得妨碍该方对任何权利、权力或特权的进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。
35. 收盘的有效性
35.1. 双方承认，在执行日当天或之前，证券购买 协议中设想的交易已经结束，买方或其关联公司已将认购金额（定义见其中所定义）投资于Atlas Corp.

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[Atlas Lítio do Brasil Ltda. 与三井物产有限公司之间的承购和销售协议的签名 页, 过时的 [—]]

由 Atlas Lítio do Brasil Ltda. 由其正式授权的代表执行： 由三井物产株式会社的正式授权代表执行：
授权代表的签名 ： 授权代表的签名 ：
见证人的签名
姓名
姓名

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