附录 10.2

本文档中包含的某些 信息，标记为 [●]，之所以被省略，是因为它既不重要，也是 注册人将其视为私密或机密的类型。

投资者 权利协议

由 和之间

ATLAS 锂业公司

和

三井 株式会社

截至 2024 年

目录

本投资者 权利协议（本 “协议”）自2024年起由内华达州的一家公司ATLAS LITHIUM 公司（“公司”）和根据日本法律组建 的公司三井物产株式会社（“投资者”）签订和签订。此处 有时将投资者和公司单独称为 “一方”，统称为 “双方”。本协议中使用的所有大写术语均具有第 1.01 节中给出的相应含义。

演奏会

答： 公司和投资者是截至2024年3月28日的证券购买协议（“购买协议”）的当事方， 根据该协议，公司同意向投资者发行和出售，投资者同意根据条款和条件从公司购买和收购 公司普通股的总股份，面值为0.001美元每股（“普通股 股” 和投资者收购的普通股 “股份”）；

B. 公司和投资者希望在本协议中就投资者股票所有权方面的权利和限制 制定某些条款和条件，公司和投资者执行和交付本协议是收购协议所设想的交易完成的条件 ；以及

C. 考虑到本协议中包含的共同契约和协议，特此确认已收到并确认其充分性，本协议各方特此协议如下：

第 I 条

定义

第 1.01 节。 定义.

(a) 在本协议（包括本协议叙述）中使用的以下术语应具有以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人 控制或与该人共同控制的任何其他人。

任何 个人均应被视为 “实益拥有”、“受益所有权” 或 “实益拥有” 任何证券（这些证券也应被视为 “受益拥有”）， 根据本文发布之日生效的《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条的定义，该人被视为 “实益拥有”； 提供的 任何人均应被视为在60个日历日内实益拥有该人有权收购的任何证券，无论该权利是否可以立即行使。

“营业日 日是指除星期六或星期日以外的任何一天，或法律授权或要求商业银行 在佛罗里达州博卡拉顿或日本东京关门的日子。

“关闭” 表示购买的结束。

“收盘日期 ” 是指收盘的日期。

“公司董事会” 指本公司的董事会。

“公司 证券” 指 (a) 本公司的已发行和流通股本或其他股权或表决权益； (b) 本公司的已发行证券可转换为或可兑换成公司股本或其他股权 或表决权益；(c) 向公司收购的未偿期权、认股权证或其他权利或具有约束力的安排， 或使公司有义务发行任何股本或其他股权或表决权益，或任何可转换为 的证券，或可交换或行使为公司的股本或其他股权或表决权益；(d) 公司授予、延长或签订任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券、 或其他与公司股本或其他股权或表决权益（包括任何有表决权的债务）相关的任何类似合约的义务； (e) 已发行的限制性股票，股票单位、股票增值权、绩效股、或有价值权、“幻影” 股票或类似证券或直接或间接根据公司的任何股本或其他证券或所有权权益的价值 或价格而衍生或提供经济利益的权利；以及 (f) 公司 根据前述条款 (a) 至 (e) 中任何物品的价格或价值支付任何款项的其他义务，但仅限于 此类证券或证券的条款权利赋予其受益所有人普遍有权投票选举公司董事会任何成员 。

“保密 协议” 是指截至2023年9月22日的相互保密协议， [●].

对任何人使用的 “控制” （含相关含义包括 “控制”、“受控制” 和 “在 共同控制下” 等术语），指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导 或促使该人管理层或政策指导的权力，无论是通过有表决权证券或合伙企业 或其他所有权权益； 提供的公司或投资者（或其各自的 关联公司）均不应被视为彼此的关联公司。

“股票挂钩 证券” 是指任何可转换为或可行使或可交换的证券，或用于购买 或以其他方式收购（无论是在指定时间内，在满足任何条件后立即收购）任何 普通股的权利、期权或认股权证。

“交易所 法案” 是指 1934 年的《证券交易法》。

“排除的 发行” 是指根据 (i) 根据股票期权、股票购买、股权 激励或类似计划向公司或子公司的董事、高级职员、雇员或服务提供商出售或授予证券 的注册登记而发行的公司证券；(ii) 申请生效 交易所要约的S-4表格、S-8表格或其任何后续表格上的注册声明或任何员工福利或股息再投资计划；(iii) 与美国证券交易委员会第145条交易有关的登记；(iv) 任何注册（包括S-1表格、S-3表格或其任何继任表格上的任何注册声明）仅根据本文发布之日存在的合同义务注册公司的股权 证券；（v）注册的唯一普通股 股是债务证券转换后可发行的普通股的注册；（vi）S-1表格、S-3表格或其任何继任表格上的注册声明，仅注册公司的股权证券公司 开立的股权资本信贷额度的用途向非公司关联公司的人士进行登记；(vii) 在涉及集团公司的合并、合并、 证券交易、重组、分立、安排或合并的背景下进行的登记；(viii) 公开发行；或 (ix) 任何重大交易。

“GAAP” 是指在美国持续适用的公认会计原则。

“政府 权限” 的含义在购买协议中规定。

“ 集团公司” 是指公司、阿波罗资源公司和木星黄金公司，均根据马绍尔群岛共和国 法律注册成立，以及各自的关联公司。

“关键 员工” 是指首席执行官、首席财务官、首席地质官、职位与首席运营官相似的高级管理层 员工（如果有）、业务发展副总裁和公司战略副总裁 ；前提是，如果上述任何职位出现空缺，则任何具有类似 职责的高级管理级别员工均应被视为关键员工。

“法律” 的含义在购买协议中规定。

“重大 交易” 是指在一笔交易或一系列关联交易中发生以下任何一种情况：(a) 任何 个人（或一群人）直接或间接成为 确保该人控制或共同控制公司的已发行普通股的受益所有人；(b) 合并、证券交易、分立、安排或合并涉及本公司的结合 导致公司股东在该交易前夕没有实益拥有控股权 在此类交易之后立即获得尚存实体的权益；或 (c) 公司的清算或解散；前提是， 将马克·福加萨实益拥有的公司 的面值每股0.001美元的A系列可转换优先股转让或转换给以马克·福加萨或其一位或多名家庭成员为唯一受益人的信托或实体， 不应被视为 就本协议而言，“重大交易”。

“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场以及纳斯达克资本市场 或其任何继任者运营的任何后续证券交易所或交易商间报价系统。

“NYSE” 是指纽约证券交易所以及由纽约证券交易所 或其任何继任者运营的任何继任证券交易所或交易商间报价系统。

“个人” 指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、有限责任公司、股份公司、普通合伙企业、 有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、信托、公司、政府机构或其他企业、协会、 组织或实体。

“公开 发行” 是指根据证券法在 表格 S-1 或 S-3 表格或任何类似或后续表格上发布的有效注册声明进行承销的公开发行。

“购买” 是指投资者根据购买协议购买股票。

“登记”、 “已注册” 和 “注册” 是指根据《证券法》编制并向美国证券交易委员会提交 注册声明而进行的注册，以及美国证券交易委员会宣布或下令该类 注册声明的生效或该注册声明的自动生效（如适用）。

就任何一方而言，“代表” 是指其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、投资银行家、律师、 会计师和其他顾问或代表。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指 1933 年的《证券法》。

“签署 日期” 是指 2024 年。

“子公司” 的含义在购买协议中规定。

“交易文件” 具有购买 协议中规定的含义。

(b) 除第 1.01 (a) 节中定义的术语外，以下术语的含义在以下 章节中赋予了相应的含义：

第 1.02 节。 某些解释.

(a) 除非另有说明，否则在本协议中提及某一条款或某节时，该提及的是本协议 的某一条款或部分。除非另有说明，否则在本协议中提及附表或附录时，此类提及均指本协议的附表或附录 （视情况而定）。

(b) 在本协议中使用时，(i) 除非另有说明，否则 “本协议”、“此处” 和 “随函附上” 等词语以及类似含义的词语将被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款； (ii) “包括”、“包括” 和 “包括” 等词语在每种情况下均被视为遵守 “不限于” 一词。

(c) 除非上下文另有要求，否则 “既不”、“也不”、“任何”、“两者” 和 “或” 都不是排他性的。

(d) “在... 范围内” 一词中的 “范围” 一词是指主体或其他事物的延伸程度， 并不只是表示 “如果”。

(e) 在本协议中使用时，“$” 或 “美元” 是指美元。

(f) 本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数 形式，表示任何性别的词语包括所有性别。如果本协议中定义了单词或短语，则其每个 其他语法形式都有相应的含义。

(g) 当提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时，此类提及包括该方的 继承人和允许的受让人。提及的任何人均包括该人的继任者和允许的受让人。

(h) 除非上下文另有要求，否则本协议中提及个人子公司的所有内容将被视为包括该人的所有 直接和间接子公司。

(i) 对任何特定法律或任何法律的任何条款的提及包括对该法律的任何修改、重颁或继承 、任何取而代之的立法条款，以及根据该法律或根据 发布的所有规则、规章和法定文书。

(j) 凡提及任何协议或合同，均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充（包括豁免或 同意）的协议或合同。

(k) 此处使用的所有会计术语都将按照 GAAP 进行解释，并根据公认会计原则做出所有会计决定。

(l) 本协议中规定的目录和标题仅供参考，不会影响或视为 以任何方式影响本协议或其中任何条款或规定的含义或解释。

(m) 双方同意在本协议的谈判、执行和交付过程中由法律顾问代理，因此 放弃适用任何法律、法规、裁决或解释规则，前提是协议或 其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。

(n) 本协议的摘要或由任何一方编制或代表任何一方提供的任何附录或附表均不会影响本协议或此类附录或附表的含义 或解释。

(o) 除非另有说明，否则所有提及的时间均指佛罗里达州博卡拉顿的时间。

(p) 为了确定受益所有权，投资者可以依靠公司最新的10-Q表季度报告、10-K表年度报告或附表14A的委托书来确定在任何给定时间已发行和流通的 公司证券的数量，除非公司向投资者提供书面通知，告知随后已发行和未偿还的公司证券的最新数量 。

第 II 条

治理 和其他权利

第 2.01 节。 反稀释权.

(a) 除在例外发行中发行的任何公司证券外，如果在本协议发布之日之后，公司授权向任何个人或个人（“要约人”）发行 或出售任何普通股或股票挂钩证券，则公司 还应向投资者出售 所需的部分普通股或股票挂钩证券（视情况而定）保持等于商数（“按比例分配”）的百分比，该商数是通过除以（x）投资者实益拥有的股份数量 股数来确定的在此类发行之前（就本第 2.01 节而言，还应包括投资者根据本第 2.01 节收购的普通股数量，但不包括投资者在公开市场上收购的普通股 股），按 (y) 在该发行前立即发行和流通的普通股总数 （包括任何将要发行的普通股）可在转换、交换或行使 实益持有的任何股票挂钩证券（视情况而定）时使用当时的任何人（即使在 此时不可兑换、交换或行使）。投资者有权以与向要约人提供的普通股或股票挂钩证券相同的价格 和相同条款和条件购买此类普通股或股票挂钩证券（如适用）。如果 投资者选择按比例购买获准向要约人发行或出售 的普通股或股票挂钩证券（视情况而定），将按照公司董事会的合理要求，采取与完成本第 2.01 节 设想的购买交易有关的所有必要行动，包括执行与之相关的所有协议、文件和文书 公司提供的表格，只要此类协议、文件和文书实质上是 与向要约人提交的表格类似，不要求投资者作出或同意任何比与 此类交易相关的协议、文件或文书中对要约人的要求更繁重的任何陈述、保证、契约 或赔偿，但投资者因成为现有股东而必须作出的陈述、担保和承诺除外该公司的。

(b) 为了使投资者行使本协议下的购买权，在向任何要约人提供公司证券 后的三（3）个工作日内，公司应向投资者提交书面通知，描述所发行的普通股或股票挂钩证券（如适用 ）、其购买价格和付款条件（“要约通知”）。在收到要约通知后的二十 (20) 个 个工作日内，投资者必须向公司发出书面通知，说明其选择根据本协议购买的普通 股票或股票挂钩证券的数量（如果适用），但不得超过其按比例购买的股份。

(c) 在遵守本第 2.01 节规定的程序的前提下，公司有权以不低于收购价格向要约人出售普通股或股票挂钩 证券的股票（视情况而定），其他条件不低于第 2.01 (b) 节规定的要约通知中所述 更优惠的条款。根据本第 2.01 节考虑的交易，包括 向被要约人和投资者出售公司证券（如果选择的话），应在上述 20 个工作日要约期到期后的九十（90）个日历日内按照第 2.01 (b) 节提供的 要约通知中规定的条款完成。 公司提议在 90 天期限之后向要约人发行或出售的任何普通股或股票挂钩证券（如适用），或以不符合要约通知中规定的价格的价格向投资者重新发行，必须根据 本第 2.01 节的条款向投资者重新发行。为明确起见，在公司收到投资者选择根据第2.01（b）条按比例购买其普通股 或股票挂钩证券的任何通知之前，公司可以根据 要约通知完成与受要约人的交易。

(d) 本第 2.01 节的规定不适用于以例外发行方式发行的公司证券。

(e) 如果进行公开发行，公司无需遵循本第2.01节规定的程序；但是， 投资者可以在账面建立期间通知此类公开发行的承销商和公司，投资者打算 按比例收购公开发行中发行的普通股或股票挂钩证券的份额，公司应确保 是投资者能够根据公开 发行的条款和条件，通过公开发行按比例收购股份。

第 2.02 节。 探视。公司应根据投资者的合理要求，允许投资者在公司正常 工作时间内访问公司或其 子公司的财产，并与其高级管理人员讨论公司及其子公司的事务，费用由投资者承担； 提供的, 然而，根据本第 2.02 节，公司 没有义务提供其合理和真诚地认为是 重要的非公开信息或披露会对 公司与其律师之间的律师-委托人特权产生不利影响的任何信息的访问权限。除非双方另有协议，否则每12个月行使访问公司或其子公司财产的权利不得超过两（2）次。

第 2.03 节。 辅助人员。为了促进知识交流和未来商业合作的机会， 投资者可以选择一次最多调派一名投资者或其关联公司的员工担任公司或其任何子公司的某个职位，并在公司或该子公司的办公室工作。双方同意，应在双方以书面形式共同商定的借调协议中更全面地规定此类借调 的详细条款，包括 投资者可以任命替代者的情况。公司没有义务向借调人 披露公司或相关子公司 (i) 任何被合理视为重要非公开信息的信息，也可避免披露此类披露会对公司或子公司和/或 公司或相关子公司与其法律顾问之间的律师-客户特权产生不利影响。此外，被借调人应以双方合理满意的形式与 公司签订保密协议，根据协议条款，不得向投资者披露上文 (i) 和 (ii) 项中提及的任何信息。特此同意，如果投资者和公司采取合理行动， 无法就借调人员在公司工作的条款达成协议，则公司无需接纳此类借调人员在其场所工作 。尽管有上述任何规定，本第 2.03 节中的任何内容均不限制或以其他方式限制投资者 访问根据本协议提供的信息，包括根据第三条提供的任何信息。

第 第三条

其他 协议

第 3.01 节。 信息和访问权限。根据投资者的合理书面要求，公司同意不时向投资者提供 以下内容：

(a) 在公司每个财政年度结束后，尽快 ，(i) 截至该财年末按合并 计算的公司资产负债表；(ii) 经审计的该财年合并收益、综合收益、现金流和公司股东 权益变动报表； 提供的 如果公司向美国证券交易委员会提交了适用财政年度的10-K表年度报告，并在申报后尽快通知投资者 该申报已完成，并附上该申报报告的网址，则该要求将被视为已得到满足（为明确起见， 本第 3.01 (a) 节规定的权利仅在公司不是的情况下适用在 10-K 表格上提交年度报告 需要更长时间）；

(b) 在公司每个财政年度的前三个季度结束后，尽快 ，(i) 对公司截至该财季末的合并资产负债表 进行了审查；(ii) 审查了该财季合并的收益表、综合收益 和现金流量； 提供的 如果公司向美国证券交易委员会提交了适用财季的10-Q表季度报告，并在申报后尽快通知 投资者该申报已完成，并附上该申报报告的网址，则该要求将被视为 已得到满足（为明确起见 ，本第 3.01 (b) 节规定的权利仅在公司不是的情况下适用在 10-Q 表上提交 年度报告需要更长时间）；

(c) 在公司每个财年的每个季度结束后，尽快介绍财务和运营状况 [●]公司 及其子公司（“管理层演示文稿”）；此外，在提交管理演示后，公司 应与投资者和公司高级管理层举行第 3.02 节所考虑的会议； 提供的 不得要求 公司在管理层陈述中包含其合理和真诚地认为 是重要的非公开信息、商业秘密或机密信息，或者披露会对 公司或其子公司和/或公司或相关子公司与其法律顾问之间的律师-客户特权产生不利影响的任何信息；

(d) [●], 就某些业务指标提供每月书面报告, 供双方合理商定, [●]; 前提是，公司没有义务披露任何被合理地 视为公司重要非公开信息或会对律师-客户特权产生不利影响的信息，也可避免披露任何信息；

(e) 公司要求向美国证券交易委员会提交的任何发展计划、报告、评估或研究（包括但不限于根据适用的专业守则或矿业相关信息披露标准要求披露的 ），前提是公司 只需要在向美国证券交易委员会提交时向投资者提供此类发展计划、报告、评估或研究，而不是 之前；以及

(f) 根据律师的书面建议，投资者根据日本公认会计原则为投资者每个财年编制任何财务报表所需的任何其他信息 ， 提供的不得要求 公司提供其合理和真诚地认为是重要的非公开信息 或商业秘密或机密信息，或披露会对公司或其子公司和/或 公司或相关子公司与其法律顾问之间的律师-客户特权产生不利影响的任何信息。

第 3.02 节。 投资者会议。投资者通过投资者不时指定的一位或多位代表， [●]。 关键员工将与投资者代表会面 [●]各为基础 [●]在 管理演示文稿的交付之后，开始 [●]在签署日期之后，在双方商定的时间和 地点（包括通过视频会议）进行此类磋商，并审查实现运营计划的进展情况。

第 3.03 节。 股息政策。如果公司在任何财政年度有任何利润可供股东分配 ，则根据《内华达州修订章程》的适用条款，公司应获得公司独立注册审计师的 证明，证明有足够的利润可用于向普通股持有人申报股息（“年度利润”）。 公司每个财年的任何股息申报均应由公司董事会按照公司经修订和重述的 公司章程的设想确定，将年度利润视为起始值，并从中减去公司董事会真诚确定的合理充足的 储备金，包括营运资金预算、资本 支出、还本付息、税收准备金、投资 (包括收购）以及公司董事会认为每财年适用于 的其他用途每年，均为支付公司董事会 确定的潜在负债所必需的合理金额（“储备金”）。如果为正数，则从年度利润中减去储备金的结果值应称为 “可用利润”。在每个财政年度中，在向美国证券交易委员会提交公司10-K表的 年度报告后，公司承诺采取所有必要的公司行动，将基于可用利润的股息分配主题提交给 公司董事会审议。双方承认 ，公司董事会应自行决定是否从可用利润中申报股息以及此类股息的金额。

第 3.04 节。 保密.

(a) 投资者应并应促使其关联公司和代表根据本第三条对可能向投资者或其各自关联公司 或代表本公司或其任何代表提供的有关公司及其子公司的任何信息（包括口头、书面 和电子信息）保密（统称为 “公司机密信息”）； 提供的 公司机密信息不得包含 以下信息：(i) 除投资者或其关联公司 或代表违反本第 3.04 节披露信息外，(ii) 投资者或其任何关联公司或代表 过去或现在可以从公司或其代表以外的来源获得的 信息； 提供的 据投资者实际所知， 不得向公司 或其任何关联公司披露此类信息违反保密义务（无论是通过协议还是其他方式），或 (iii) 在披露时投资者或其任何关联公司或 代表已经拥有此类信息； 提供的 据投资者实际所知，此类信息不受公司保密义务的约束（无论是通过协议还是其他方式）。投资者和公司同意，如果 适用法律、 判决或政府机构（包括证词、讯问、索取文件、传票、民事调查）要求或要求投资者、其任何关联公司或其任何相应的代表，则只能在需要知情的情况下向投资者的关联公司及其各自代表披露公司机密信息 要求、传票或类似程序）披露任何公司机密信息，在每种情况下，在适用法律允许的 和合理可行的范围内，投资者、其关联公司及其各自的代表（视情况而定）应在任何此类披露之前充分提前通知公司，以便公司 有合理的机会 及时寻求限制、限制或撤销此类披露；以及， 提供的，对于根据本协议接收公司机密信息的投资者 的任何关联公司，(i) 该投资者的关联公司（如适用）将同意根据本第 3.04 节对此类信息 保密，就好像它是本协议的一方一样，(ii) 投资者仍将对其各自关联公司违反本第 3.04 节的任何 行为承担责任。

(b) 公司和投资者进一步承认并同意，为避免疑问， 对任何机密信息（定义见保密协议）的保密义务，无论是在本协议发布之日之前还是之后披露的， 均应受保密协议的条款和条件的约束，保密协议将在 之日之后继续完全有效，直至协议到期或终止根据其条款。

第四条

杂项

第 4.01 节。 通告。向一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件传输）， 应作出，

三井 株式会社

[***]

[***]

收件人： [***]

电子邮件： [***]

附上 份副本（不构成通知）发送至：

O'Melveny & Myers LLP

北哈伍德街 2801 号，1600 号套房

达拉斯， 德克萨斯州 75201

收件人：杰克·雅各布森

电子邮件： jacobsen @omm .com

阿特拉斯 锂业公司

收件人： [***]

电子邮件： [***]

附上 份副本（不构成通知）发送至：

DLA Piper LLP（美国）

西北第八街 500 号

华盛顿州， DC 20004

收件人： Era Anagnosti

电子邮件： era.anagnosti@us.dlapiper.com

或 发送到该方此后可能指定的其他地址或电子邮件地址，根据本第 4.01 节发出的通知， 以通知另一方为目的。

第 4.02 节。 修正案；豁免。只有当此类修正或豁免以书面形式并由公司和投资者签署 时，才可以修改或免除本协议。任何一方未能根据法律或衡平法行使本协议 规定的任何权利、权力或补救措施，或坚持要求任何其他方遵守其在本协议下的义务， 均不构成该方放弃其行使任何其他权利、权力或补救措施或要求此类遵守的权利。

第 4.03 节。 适用法律；具体履行；同意管辖.

(a) 本协议以及因本协议 引起或与本协议 相关的所有诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）、本协议所设想的任何交易或投资者或公司在谈判、管理、 的履行和执行中的行动，均应受纽约州法律管辖，并根据其法规进行解释限制，不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是纽约州 还是任何其他司法管辖区），这将导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。

(b) 双方承认并同意，如果本协议的任何条款 未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意 双方有权获得禁令或禁令、具体履约或其他公平救济，以防止违反或威胁违反 本协议，具体执行本协议的条款和规定，并同意第 4.03 (c) 节所述的仲裁员有权在没有损害证明或其他证据的情况下给予此类救济（在每种情况下，均须遵守条款和条件） 本条款 (b))（且双方承认并同意，任何其他一方寻求禁止违反本协议 以及根据本条款 (b) 具体执行本协议条款和规定的禁令或禁令（不要求 提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证金或其他担保），此外还有他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他 补救措施。双方同意不断言特定执法的补救措施不可执行、 无效、违法或因任何原因不公平，也不断言金钱损害赔偿补救措施将提供充分的补救措施，或者 双方在其他方面有充分的法律补救措施。

(c) 由本协议引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括与 违反本协议、可仲裁性或本第 4.03 (c) 节的范围（“争议”）相关的任何争议、争议或索赔，应由美国仲裁协会（“AAA”）根据其商业仲裁 规则管理的仲裁最终解决 。所有争议将由三名仲裁员组成的小组审理，每方指定一名仲裁员，两名指定的 仲裁员将指定第三名仲裁员。尽管如此，如果争议涉及的索赔金额低于 75,000 美元， 则争议将由双方共同商定的单一仲裁员审理，如果在 AAA 提出潜在仲裁员姓名后三十 (30) 个日历日内无法达成协议，则 AAA 应指定一名在本协议规定的公司融资交易方面具有 合理经验的仲裁员。仲裁应在纽约州纽约市 进行，仲裁员应遵守第 4.03 (a) 节。对此类仲裁中做出的任何裁决 将具有约束力，并可在任何具有该裁决管辖权的法院作出判决。此处包含的任何内容均不得阻止该缔约方获得 禁令。仲裁员的裁决应附有合理的意见。除非法律另有要求，否则未经 双方事先书面同意，任何一方 或任何仲裁员均不得披露本协议下任何仲裁的存在、内容或结果。

第 4.04 节。 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有合法管辖权的 法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效， 效力，该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地影响双方的意图 。做出此类决定后，双方同意本着诚意进行谈判，将本协议中此类无效或不可执行的条款 替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他 目的。如果本协议的任何条款过于宽泛以至于不可执行，则该条款 将被解释为仅具有可执行性的宽泛。

第 4.05 节。 第三方受益人。除非本协议明确规定，否则本协议无意也不应将任何 权利或补救措施赋予除双方、其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人。

第 4.06 节。 分配。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议下的任何权利、利益或义务全部或部分转让（无论是通过法律的实施还是其他方式）； 提供了 尽管有上述规定，（i）未经公司事先书面同意，应允许投资者将本协议及其在本协议下的权利、利益和义务 转让给投资者向其转让股份 的任何投资者的关联公司；（ii）在适当遵守第 4.07 (b) 节的前提下，未经投资者 事先同意，公司将被允许将本协议转让给投资者 的任何成员与此类集团公司之间的重组或合并或 的出售有关的集团公司公司的业务或资产，无论是通过合并、出售资产还是其他方式，前提是公司让 此类第三方事先在交付给公司的书面文书中同意承担公司在本协议项下的义务，并受本协议条款和条件的约束和约束。

第 4.07 节。 生效和终止.

(a) 有效性。本协议将在购买协议中规定的所有交易 完成后，于截止日期生效、生效和可执行。

(b) 自动终止。除适用于本协议特定部分的终止条款外，本协议应根据第 4.07 (c) 节，(i) 根据公司与投资者的共同书面协议 终止，(ii)，(ii) 如果投资者及其关联公司实益拥有的股份占公司已发行股份的百分之五 (5%) 以下 ，和/或 (iii) 重大交易发生。就第 4.07 (b) (ii) 节 而言，自投资者出售或以其他方式处置如此数量的 股份，使其受益所有权占公司已发行股份的百分之五 (5%) 以下，本协议即被视为终止。就 第 4.07 (b) (iii) 节而言，本协议在 (x) 相关方实际完成 之日被视为终止，或 (y) 如果本协议的终止是完成 重大交易的明确先决条件，则根据 条款，完成重大交易的所有其他先决条件均得到满足或免除重大交易（因此，终止本协议是完成交易的最后先决条件 此类重大交易）。

(c) 生存。如果本协议终止，则本协议的所有条款均应终止并无效， 除第一条和第四条外，应无限期地继续有效。本协议的终止不应免除任何一方 因该方违反本协议而承担的任何责任。

第 4.08 节。 完整协议等。本协议连同其他交易文件构成整个协议， ，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证； 提供的，此处的任何内容均不得限制、限制、阻止或取代其他 交易文件，也不得作为该文件下的同意或豁免。

第 4.09 节。 施工。鉴于公司和投资者各自总部所在的时区不同，为了 确定管理各方在本协议下履行情况的适用时限， 应根据适用方开展业务的司法管辖区来确定每一天或工作日。如果存在一系列截止日期， 天数或工作日的计算应以按照适用的截止日期 顺序发起行动的缔约方所在的时区为准。仅供说明之用，如果公司根据第 2.01 (a) 节收到或延长购买普通股 的要约，则适用的三 (3) 个工作日通知期应视为从公司根据佛罗里达州博卡拉顿的时区提出或收到该类 要约之日开始。

第 4.10 节。 对应方。本协议及其任何修正案均可在一个或多个对应方中执行，所有对应方都将被视为 同一项协议，并且将在各方签署一项或多份对应协议并交付给其他缔约方时生效，但有一项谅解，即所有缔约方无需签署相同的对应协议。在 通过传真或.pdf 发送到电子邮件的范围内（任何此类交付，“电子交付”），任何此类对应方在所有方面都将被视为原始已执行的对应物，并且将被视为具有与其亲自交付的原始签名版本相同的约束性法律效力。任何一方都不得提出使用电子交付来交付签名、 或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传递这一事实， 作为合同订立的辩护，并且各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与 缺乏真实性有关。

[签名 页面如下]

见证，本协议双方自上述第一天和第一年起执行本协议。

见证，本协议双方自上述第一天和第一年起执行本协议。