附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年3月28日，阿特拉斯锂业公司（ 一家在纳斯达克资本市场（纳斯达克股票代码：ATLX）上市的内华达州公司（“公司”）与三井物产之间的日期为2024年3月28日。， LTD.，一家根据日本法律组建的公司（“买方”）。本文可将每位公司和买方 单独称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，公司希望向买方发行和出售，而买方 希望从公司购买本协议（“交易”）中更全面描述的某些普通股；

鉴于 董事会 (i) 确定， 公司签订本协议和其他交易文件（定义见本协议第 1.1 节）并按照本协议和其中规定的条款和条件完成交易 以及此处规定的其他交易符合公司和公司股东的最大利益， (ii) 已批准并宣布本协议、其他交易文件、该交易和所考虑的其他交易是可取的 特此遵守本文及其中规定的条款和条件；以及

鉴于 买方已批准签订本协议和其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易 ，包括但不限于交易，但须遵守此处及其中规定的条款和条件。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认收到 及其充分性的其他有价值的对价，公司和买方达成以下协议：

文章 I.

定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“AAA” 的含义与第 6.8 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“反腐败 法律” 的含义与第 3.1 (t) 节中该术语的含义相同。

“阿波罗 资源” 是指根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的阿波罗资源公司。

“Atlas Brasil” 是指根据巴西法律注册成立的阿特拉斯·利蒂奥巴西有限公司。

“基本 招股说明书” 的含义与第 3.1 (w) (i) 节中该术语的含义相同。

“董事会” 指公司董事会 。

“营业日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求商业银行 在佛罗里达州博卡拉顿或日本东京关闭 的其他任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.2 节结束股份的买入和出售。

“截止日期” 是指相关方执行和交付所有交易文件的 交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股份的义务之前的所有 条件，均已履行或免除。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“佣金” 指美国证券交易所 委员会。

“普通股 ” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通 股票等价物” 是指公司任何使持有人有权随时收购普通股 股的证券，包括但不限于优先股或其他随时可转换为 或可行使或可兑换 或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

“公司 基本陈述” 是指第 3.1 (a) (i) 节（组织和资格）、 第 3.1 (b) 节（授权；执行）、第 3.1 (c) 节（无冲突）、第 3.1 (f) (i) 节（资本化）和第 3.1 (x) 节（经纪人）中规定的陈述和保证。

“公司 财产” 的含义与第 3.1 (p) (i) 节中该术语的含义相同。

“DRS” 的含义与第 2.4 (a) (iv) 节中 该术语的含义相同。

“环境 法” 是指巴西目前生效的任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国、超国家或跨国法律、 法案、法规、法规、守则、法规、法规、法规、法规，与公众或工人的健康和安全（在 暴露与危险物质暴露相关的范围内）、环境保护（包括但不限于环境或室内空气、 地表水）、环境保护（包括但不限于环境或室内空气、 地表水），地下水、土地、野生动物、植被和景观）和环境保护单位（无论是全面保护还是 可持续）使用）、当地或传统社区的文化或历史遗产保护区或污染，包括但不限于任何与危险材料有关的法律（包括但不限于与本公司和巴西阿特拉斯公司开采、制造或销售的锂锂辉石精矿中的危险物质 相关的任何法律以及与环境属性或产品回收或终端相关的标签或包装内容 要求或限制人寿要求）。

“环境 许可证” 是指环境 法律要求的授权、批准、许可、特许经营、许可、许可、证书。

“ERISA” 是指 1974 年的《员工退休收入保障法》。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“GAAP” 是指在美国持续适用的公认会计原则。

“政府 官员” 指：(a) 任何政府机构的任何董事、高级职员、雇员或代表；(b) 以任何政府机构的官方身份行事 的任何人；或 (c) 任何政党、党派官员或政治职位候选人。

“政府 当局” (a) 任何美国或外国国民、联邦、州、省、县、市或地方政府实体或其其他 分支机构；(b) 任何国际或跨国公共组织或当局；(c) 任何当局、机构、委员会、 或行使行政、立法、司法、监管、警察、部落、税收或行政职能、权力或 权力的任何实体与政府有关；或 (d) 任何国有或控制的企业。

“危险 材料” 是指任何污染物、污染物、废物或化学物质，或任何毒性、放射性、可燃性、腐蚀性、反应性或 其他危险物质或材料，以及受环境法监管或可能对其施加行为标准或责任的任何物质、废物或材料，包括但不限于石油和石油副产品、per-fluoroaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloalporauloaloaloacloaloalowaloaloacloalowaloaloaloacle kyl 物质、多氯联苯、铅、石棉、噪音、辐射、有毒霉菌、气味和杀虫剂。

“受保人” 的含义与第 4.3 (c) 节中该术语的含义相同。

“赔偿人” 的含义与 4.3 (c) 节中该术语的含义相同。

“投资者 权利协议” 的含义与第 2.4 (a) (i) 节中该术语的含义相同。

对于任何相关事项，公司的 “知识” 是指公司首席执行官、首席财务官、首席地质官、业务发展副总裁和企业战略副总裁经适当调查后对每种情况的实际了解。

“法律” 指任何美国或外国联邦、州、地方法规、法规、法规、宪法、条约、法令、规则、条例、法规、命令、判决、 令状、规定、裁决、裁决、禁令、法令或仲裁裁决或裁决。

“留置权” 指任何留置权、担保权益、优先拒绝权、信托契约、抵押贷款、质押、转让限制、代理、 有表决权的信托或协议、抵押、转让、索赔、通行权、所有权缺陷、侵占、地役权、限制性契约、 费用、存款安排或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类的优惠安排不论性质如何 （包括但不限于对任何证券投票权益的任何限制，对任何证券的转让的任何限制证券 （适用的证券法规定的除外）或其他资产，或对拥有、行使或转让 任何其他资产所有权属性的任何限制）。

“重大 不利影响” 是指 (i) 对公司和巴西阿特拉斯公司的业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩 或整体前景造成或合理预期会产生重大不利影响的任何变化、事件、影响、事件或情况，(ii) 防止或严重损害或重大延误、 或合理地预计会阻止、重大损害或重大延迟、交易的完成，或 (iii) 合理地预计将对该公司或巴西阿特拉斯公司在巴西米纳斯吉拉斯州开发锂 项目或承担该公司和巴西阿特拉斯每年生产270,000公吨或以上的锂锂锂锂辉石 精矿的能力产生重大不利影响。

就公司或巴西阿特拉斯公司（员工福利计划除外）而言，“实质性合同” （定义见委员会颁布的第S-K条例第601（b）（10）项），指已向美国证券交易委员会报告 提交或必须提交的任何 “实质性合同” （定义见委员会颁布的第S-K条例第601（b）（10）项）。

“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场以及纳斯达克资本市场 或其任何继任者运营的任何后续证券交易所或交易商间报价系统。

“Neves 项目” 是指巴西阿特拉斯公司目前在采矿权编号832.925/2008、 833.331/2006和833.356/2007的范围内开发的项目，或取代或继承上述采矿权并涵盖目前采矿权编号为832.925/2008、833.331/2006和833.356/2007的相同 区域的任何类似权利。

“承购 协议” 的含义与第 2.4 (a) (ii) 节中该术语的含义相同。

“每股购买价格” 等于 每股16.0321美元。

“许可” 的含义与第 3.1 (q) (ii) 节中该术语的含义相同。

“允许的 留置权” 是指 (i) 在公司最新合并财务报表 中反映或保留的担保负债的留置权；(ii) 尚未拖欠或通过适当程序本着诚意受到质疑 的税款的法定留置权，并已根据公认会计原则在公司最新的合并财务 报表中为此设立了充足的储备金; (iii) 房东、机械师、物资人员和其他类似的法定 留置权产生的留置权或如果根据公认会计原则 在公司最新的合并财务报表中确定了充足的储备金，则在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的款项或本着诚意提出争议的款项；(iv) 购款留置权和留置权担保资本租赁安排下的租金支付；(v) 分区、建筑 法规和其他规范不动产使用或占用的土地使用法或任何政府机构强加的 就此开展的活动，任何违规行为对公司及其子公司整体而言并不重要；(vi) 不会或不会对公司或巴西阿特拉斯公司业务运营中不动产的使用或占用造成实质性损害的 地役权、权利、契约、条件和记录限制；以及 (vii) 以担保 押金或其他信函抵押形式的留置权信贷或类似工具。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“优先股 股” 的含义与第 3.1 (f) (i) 节中该术语的含义相同。

“程序” 是指任何民事、刑事或行政诉讼、索赔、诉讼、仲裁或程序，包括但不限于任何由此提出的上诉 ，包括合理预期会对上述行动或程序产生的任何正式调查。

“招股说明书” 的含义与第 3.1 (w) (i) 节中该术语的含义相同。

“买方 基本陈述” 是指第 3.2 (a) 节（组织；权限）、 第 3.2 (f) 节（无冲突）和第 3.2 (h) 节（经纪人）中规定的陈述和保证。

“注册 声明” 的含义应与第 3.1 (w) (i) 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (d) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 和条例” 是指委员会在《证券法》和《交易法》下的相应规章制度。

“制裁” 是指管理经济制裁的美国法律，包括由美国财政部外国 资产控制办公室（编纂于 31 C.F.R. Part 500 及以下各段）和美国国务院管理的法律。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (g) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“ A系列优先股” 是指A系列可转换优先股，面值每股0.001美元。

“ D 系列优先股” 指面值每股0.001美元的D系列可转换优先股。

“股份” 是指根据本协议向买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

“股票 激励计划” 是指公司2023年股票激励计划，该计划已由董事会正式通过并由公司已发行和流通的有表决权股本批准 ，根据该计划，公司 的顾问、员工、高级管理人员或董事已经或可能不时获得可行使 或可兑换或转换为普通股的公司普通股、期权和/或其他证券向公司提供的服务。

对于买方而言，“订阅 金额” 是指为根据本协议购买的股票支付的总金额，以美元 和即时可用资金为单位。认购金额应等于3000万美元。

对任何人而言，“子公司” 是指在董事、经理人或受托人选举中有权投票 的股票总投票权的多数当时由该人 或该人的一家或多家其他子公司或其组合或任何合伙企业、协会或其他商业实体 直接或间接拥有或控制的任何公司，其中的大多数为 合伙企业或其他类似所有权权益当时由 直接或间接拥有或控制该人或该人的一家或多家子公司或两者的组合。就本定义而言，如果某个人被分配了合伙企业、协会或其他商业实体的收益或损失的大部分 ，或者是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理、管理成员 或普通（或同等）合伙企业、协会或其他商业实体的合伙人，则该人被视为拥有该合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。

“税” 或 “税收” 是指任何政府 机构征收的任何税款和类似的评估、费用和其他政府费用，包括但不限于收入、利润、总收入、净收益、从价税、增值、营业额、销售、使用、 财产、个人财产（有形和无形）、印花、消费税、关税、特许经营、资本存量、转让、工资、就业、 遣散费、预估税款、任何无人认领的财产或避税义务，以及任何利息和任何罚款、增税 或额外费用任何政府机构征收的金额，无论是否有争议，以及作为受让人或继承人应支付的 上述任何金额的任何次要债务，根据假设、合同或法律的运作。

“贸易 合规法” 指 (a) 管理商品、技术、软件和服务出口的美国法律，包括 出口管理条例（15 C.F.R. § 730 等）；以及（b）制裁。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或场外交易所（或前述任何 的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、投资者权利协议、承购协议及其所有证物和附表 以及与交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer, LLC的邮寄地址为纽约州11598号拉斐特广场18号 伍德米尔，以及公司的任何继任转让代理人。

“美国 个人” 的含义与第 3.2 (b) 节中该术语的含义相同。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 销售 和购买。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意向买方发行和 出售，买方同意从公司购买股份。收盘时，买方的认购 金额应通过电汇将立即可用的资金汇入公司根据下文 2.4 (a) (iii) 节指定的账户，公司应向买方交付根据第 2.4 (a) 条确定的股份。公司应 发行股份，并促使过户代理人通过DRS（定义见下文）将股份交付给买方的指定人。

2.2 关闭。 交易应虚拟地在公司办公室或双方共同商定的其他地点进行，该日期应不迟于最后一个满足或豁免（在本协议允许的范围内） 满足或免除第 2.4 节和第 2.5 节中规定的条件（ 其条款规定的条件除外）之后的第二个（第 2 个）工作日在收盘时感到满意，但在这些条件允许的范围内得到满足或豁免） 或双方以书面形式商定的其他时间和日期。

2.3 调整。 如果在本协议签订之日和截止日之间，由于发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红（包括但不限于任何股息或其他可转换为普通股的证券分配）、重组、资本重组、 重新分类、合并、交换股份或其他原因，普通股的已发行股份应变为不同数量的 股权或其他类别比如变动，每股购买价格、认购金额和份额 应为应适当调整根据本第二条交付的股票、反向股票分割、股票分红 （包括但不限于可转换为普通股的任何股息或其他分配）、重组、资本重组、 重新分类、合并、股份交换或其他类似变动。

2.4 交货。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向买方交付或安排交付以下内容：

(i) 公司以附录A的形式正式签署的 投资者权利协议（“投资者权利协议”）；

(ii) Atlas Brasil以附录B的形式正式签署的 承购协议（“承购协议”）；

(iii) 以公司信头印制并由首席执行官或首席财务官执行的 公司的电汇指示；

(iv) 向过户代理人发出的不可撤销指示的 副本，指示过户代理人通过存管机构 信托公司直接注册系统（“DRS”）快速交付以买方名义登记的认购金额除以 每股购买价格；

(v) 公司的 证书，由公司正式授权的官员代表公司有效签署，以公司的名义签署，证明 第 2.5 (b) 节规定的条件已得到满足；以及

(vi) 一份由公司秘书签发的 证书，以此身份签署 (i) 证明所附证书是董事会正式通过的授权执行和交付本协议和其他 交易文件以及完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于交易）的决议的真实完整副本， 这些决议的授权应为全额授权自该证书签发之日起生效和效力，以及 (ii) 认证和证明给 每位为公司或代表公司签署本协议和其他交易文件 的人的办公室、在职人员、正当授权和签名样本。

(b) 在 或截止日期之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 买方正式签署的投资者权利协议；

(ii) 买方正式签署的承购协议；

(iii) 订阅金额，该金额应通过电汇将立即可用的资金汇入上文第 2.4 (a) (iii) 节中提及的公司电汇指令 的公司银行账户；以及

(iv) 买方的 证书，由本 协议的授权签署人代表买方有效签署，以买方名义签署，证明第 2.5 (a) 节规定的条件已得到满足。

2.5 成交条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 除买方基本陈述以外 ，截至本协议签订之日和截止日期（除非截至协议中的具体日期，除非截至协议中的具体日期，在陈述或担保根据重要性或重大不利影响进行限定的范围内， 在所有方面）均为真实且 在所有重要方面都是正确的， 该日期）；

(ii) 截至本协议签订之日和截止日期， 买方基本陈述在所有方面均应真实正确（不影响其中规定的任何重要性或重大 不利影响限定条件）（除非截至协议中的特定日期 ，在这种情况下，它们应是准确的）；

(iii) 买方要求在截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议均已履行；

(iv) 不得发布任何暂停注册声明生效的 暂停令，也不得为此目的或根据《证券法》第 8A 条 提起任何诉讼，或就公司所知或买方所知， 委员会不得考虑提起任何诉讼；以及

(v) 买方交付本协议第 2.4 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 个别义务须满足以下条件：

(i) 除公司基本陈述外，本协议中包含的公司陈述和担保在截至本协议之日和截止日期（除非截至协议中的具体日期，在实质性或重大不利影响的范围内，在 所有方面）均为真实和正确的 在所有重要方面（或在陈述或担保符合实质性或重大不利影响的范围内，所有方面）均为真实和正确的 这样的日期）；

(i) 截至本协议签订之日和截止日期， 公司基本陈述在所有方面均应真实正确（不影响其中规定的任何重要性或重大不利影响 限定条件）（除非截至其中的特定日期 ，在这种情况下，它们应是准确的）；

(ii) 不得发布任何暂停注册声明生效的 暂停令，也不得为此目的或根据《证券法》第 8A 条 提起任何诉讼，或就公司所知或买方所知， 委员会不得考虑提起任何诉讼；

(iii) 公司应在收盘前提交股票在纳斯达克上市的申请；

(iv)《证券法》第424条要求在股票发行之前向委员会提交的所有 申报均应在第424条规定的适用期限内提交；

(v) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议均已履行；

(vi) 公司应已交付本协议第 2.4 (a) 节中规定的物品；

(vii) 自本文发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响；

(viii) 应获得所有必需的批准；以及

(ix) 从 自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，或者 服务报告交易的证券的最低价格不得设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局均未宣布银行业务暂停令。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 公司的陈述 和保证。截至本文发布之日和截止日期，公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(a) 组织和资格。

(i) 公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司， 拥有必要的公司权力和权力，可以拥有和运营其财产和资产，并按目前 的方式开展业务。公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个 司法管辖区内信誉良好，在该司法管辖区开展的业务或拥有或租赁的财产的性质使得此类资格成为必要，但不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）没有产生也不会合理预期会产生 重大不利影响。

(ii) 附表3.1 (a) (ii) 中列出了公司子公司真实而完整的清单。Atlas Brasil 是一个合法组建的法律实体， 根据其注册或组建所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有和运营其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的公司 权力和权力。Atlas Brasil 具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，其经营业务或拥有或租赁的财产的 性质都具有良好的信誉，除非不具有 如此合格或信誉良好（视情况而定）没有产生也不可能产生重大不利影响。 在本文发布之日之前，已向买方提供了公司和巴西阿特拉斯公司 每份组织文件的完整和正确的副本，并且交付的每份文件均完全有效。

(b) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议和其他所有交易文件（包括但不限于本交易）所设想的 交易，并以其他方式履行 在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和其他交易文件，公司履行本协议下的契约和义务的情况，以及本交易的完成，以及 本协议所设想的其他交易均已获公司 所有必要行动的正式授权和批准，公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动 随函附上或随函附上，与所需批准无关。本协议和每份交易文件 已由本公司（或在交付时已经）正式签署和交付，构成或在根据 本协议及其条款交付后，将构成公司根据其条款对公司 强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、 的限制除外暂停执行和其他影响债权人权利行使的普遍适用的法律一般而言，以及 (ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平待遇有关的法律 的限制。

(c) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议和其他交易文件、股票的发行 和出售以及公司完成本协议所设想的交易，不会也不会 (i) 与 公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程 文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与或构成违约（或如果发生通知或延迟或两者都将成为默认事件） ，则会导致对公司任何财产或资产的任何留置权，或赋予他人终止、 修改、反稀释或类似调整、加速或取消本公司作为当事方或本公司任何财产或资产受其约束或影响的任何 重大合同的权利，或 (iii) 使 获得所需批准，冲突导致或导致违反公司受其管辖的任何法院或政府 机构的任何适用法律或其他限制，或者公司的任何财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款 的情况除外，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(d) 申报、 同意和批准。公司和 Atlas Brasil 均无需获得与公司执行、交付和履行本协议或任何其他交易 文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构 或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令， 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构 或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但适用联邦政府要求提交的文件除外和州证券法，并遵守 纳斯达克的任何适用要求 (统称为 “所需批准”）。

(e) 发行 股票。股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后， 将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留 ，这是根据本协议可发行的最大普通股数量。

(f) 资本化。

(i) 公司的 法定股本包括 (i) 2亿股普通股和 (ii) 1,000,000股优先股， 面值每股0.001美元（“优先股”），其中一股被指定为A系列优先股 ，其中1,000,000股被指定为D系列优先股。截至本协议签署之日：(A) 已发行和流通12,769,581股普通股；(B) 一股A系列优先股已发行和流通；(C) 未发行和流通D系列优先股 股，(D) 已发行和流通的普通股 股票等价物最多可发行2,074,373股，包括公司持有根据公司股票激励计划承诺的股份，以及（E）没有普通股作为库存股持有 。截至本协议签订之日，除了根据公司的股票激励计划，或根据与附表3.1 (f) (i) 中载列的 中的某些顾问和顾问达成的协议，以及根据普通股等值的转换和/或行使向合格的 参与者行使员工股票期权和/或向合格的 参与者发行普通股外，公司没有为或以其他方式预留的股本非常出色。任何人均无任何 优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除股票激励计划和附表3.1 (f) (i) 中列出的协议外， 没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券 权利或义务可转换为或可行使或可兑换，或给予任何人认购或收购 任何普通股或合约的权利，公司受约束或可能需要增发 普通股的约束或安排，或普通股等价物。股票的发行和出售不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行 股普通股、普通股等价物、优先股或其他证券。 本公司没有未偿还的证券或工具，并附有任何规定可在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换 或重置价格。公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具 ，也没有任何合同、承诺、谅解或安排 规定公司必须或可能需要赎回公司的证券。 公司的所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，并且在所有重大方面均遵守了适用的联邦 证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似 认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人 的进一步批准或授权。除附表3.1 (f) (i) 中另有规定外，没有关于公司股本的股东协议、 表决协议或其他类似协议，公司是其中的一方。

(ii) 附表 3.1 (a) (ii) 列出了公司在其每家重要子公司的权益百分比（定义见《证券法》第 S-X 条）。公司直接或间接拥有附表3.1 (a) (ii) 中规定的每家子公司 的股本或股权，不附带任何留置权，许可留置权除外。公司和 Atlas Brasil 都没有任何 安排、协议或合同规定其有义务对任何个人（与其子公司有关的公司除外）进行任何投资（以贷款、资本出资 或其他形式）。

(g) 美国证券交易委员会 报告。自2023年1月10日起，公司已提交或提供了 公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括但不限于根据其中第 13 (a) 或 15 (d) 条、 和其他适用的证券法（上述材料，包括但不限于其中的证物 和其中以引用方式纳入的文件统计 及时或已获得有效延期（此处称为 “SEC 报告”）这样的提交时间，并且在任何 此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 的撰写情况， 没有提及其中必须陈述的实质性事实，而不是误导性的。根据证券 法，公司从未是受第144（i）条约束的发行人。所有美国证券交易委员会报告的真实、正确和完整副本已公开存放在委员会的电子数据收集、分析和检索 数据库中。

(h) 没有 权利协议。除非附表3.1（h）中列出的协议另有规定，否则任何人均无权促使公司 根据《证券法》对公司的任何证券进行注册。

(i) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 在本文发布之日之前的十二 (12) 个月内，公司没有收到来自 普通股上市或报价的任何交易市场的书面通知，内容是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求 。

(j) 公司财务报表。

(i) 公司向美国证券交易委员会 报告提交的 合并财务报表（包括但不限于任何相关附注和附表）：（i）是根据《交易法》第S-X条和公认会计原则编制的（除非其附注 中另有说明，或者10-Q表中允许的在10-Q表格上提交的任何财务报表中另有规定）；（ii）自其 {起已编制 br} 在所有重要方面分别向委员会提交申请的日期，以及委员会公布的与 有关的规章制度以及（iii）在所有重大方面公允列报公司截至其日期 的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量（对于 未经审计的财务报表，受正常和经常性年终和审计调整的影响）。除美国证券交易委员会报告中所述外， 没有根据 S-K法规第303（b）项第8号指令要求披露的资产负债表外安排。

(ii) 自 2023 年 10 月 20 日以来，公司一直建立并维持 “披露控制和程序” 和 “财务报告内部控制”（在每种情况下， 均根据第 13a-15 条和第 15 条的定义， 依据公司作为 “小型 申报公司” 的地位而无需遵守各种报告要求的 除外）d-15（根据《交易法》颁布），(i) 与披露控制 和程序有关，设计合理确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重要信息（包括财务和非财务信息）在 委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保收集所有需要披露的此类重要信息 并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定，并使 的首席执行官兼首席财务官公司将按照《交易法》的要求对此类报告 作出 的认证，以及 (ii) 在财务报告的内部控制方面，这些认证在所有重要方面都足以提供合理的 保证 (A) 记录交易是必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，(B) 交易只能根据管理层的授权执行，以及 (C) 在预防或及时发现方面 } 未经授权获取、使用或处置无论如何，公司和巴西阿特拉斯公司的财产或资产都可能对公司的合并财务报表产生重大影响。

(iii) 公司已建立并维护内部会计控制体系，该体系可有效为 财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理的保证。公司和 公司的独立注册会计师事务所均未发现或意识到：(i) 公司在合并基础上使用的财务报告内部控制系统存在任何重大缺陷或 重大缺陷或 重大缺陷，此后未得到纠正；或 (ii) 涉及公司管理层或在 编制财务报表或内部财务报表中发挥作用的其他员工的任何欺诈行为控制公司在合并基础上使用的财务报告。 以来 [10 月 20 日]，2023 年，公司或公司 或 Atlas Brasil 的任何董事、高级职员、员工、审计师、会计师或代表均未收到任何关于公司 从事不当或非法的会计或审计行为或维持不当或不充分的内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔（或以其他方式被告知）。

(k) 未披露的 负债。除负债外，公司没有必须在根据公认会计原则或其附注编制的 资产负债表中反映或预留的负债：(a) 在本协议 之前提交的美国证券交易委员会报告中所载的公司最新合并 财务报表（包括但不限于其附注）中反映或以其他方式预留的负债，(b) 根据本协议产生或产生的相关费用在交易中；或 (c) 在 正常业务过程中发生的；在每笔交易中个别地或总体而言，没有产生或合理地预计 会产生重大不利影响。

(l) 物资合同。

(i) 除附表3.1 (l) 中规定的 外，公司和巴西阿特拉斯都不是以下任何合同的当事方：

(1) 与公司及其子公司以外的任何人合作在巴西米纳斯吉拉斯州进行锂勘探或开采或开发锂 项目的任何 重大合资企业、合伙企业或类似合同；

(2) 与巴西米纳斯吉拉斯州锂勘探或开采或锂项目开发有关的任何 承购；

(3) 任何包含任何契约的 合同 (i) 限制公司或 Atlas Brasil 从事对公司和 Atlas Brasil 至关重要的任何业务范围或任何地理 区域的权利，包括但不限于巴西米纳斯吉拉斯州，或 (ii) 根据任何 “最低要求” 实质性地限制公司或巴西阿特拉斯公司的权利，“大多数优惠国家” 或 “排他性” 条款；

(4) 任何 合同，即对公司或巴西阿特拉斯公司未来运营施加重大限制的和解协议，或者包括 承认公司或巴西阿特拉斯公司或其各自的任何高级管理人员或董事的不当行为；

(5) 与任何政府机构签订的任何重要合同；或

(6) 与收购或处置任何企业、资产或财产（无论是通过合并、出售股票、出售 资产或其他方式）有关的任何 合同，该合同下的总对价超过1,000万美元， 正常业务过程除外。

(ii) (A) 每份重要合同均有效且对公司或巴西阿特拉斯公司（如适用）具有约束力，据公司所知，每个 其他当事方均有效，具有完全效力，除非不具有效力、约束力或完全有效 不会单独或总体上造成重大不利影响，(B) 公司和阿特拉斯·巴西 l，而且，据 所知，公司及其任何其他当事方已经履行了每份重大合同要求其履行的所有义务， 除外这种不履约行为无论是个人还是总体上都不会造成重大不利影响，(C) 公司和 Atlas Brasil 均未收到书面通知，表明公司或 Atlas Brasil 在 任何重大合同下存在任何违约或违约，而且 (D) 据公司所知，此类重大合同下的交易对手没有违约或违约 a 重大不利影响。

(m) 环境 事项。除非没有产生或合理预计不会产生重大不利影响：(a) 公司和巴西阿特拉斯公司 自 2021 年 1 月 1 日（如果尚未解决，则更早）一直遵守所有适用的环境法，其中 合规性包括获得、维持和续订在米纳斯吉拉斯州开发和运营锂 项目的所有环境许可证（如适用）Ais，巴西；(b) 自 2021 年 1 月 1 日起（如果未解决，则更早），没有违规通知或其他通知、 报告、命令、指令或公司或 Atlas Brasil 已收到与任何环境法、环境 许可证或合理预计会产生重大不利影响的危险物质有关的其他信息；(c) 未提起任何诉讼，或据公司所知，该公司或阿特拉斯巴西公司受到与任何环境法、环境许可证 或危险物质有关的威胁；(d) 公司和巴西阿特拉斯均未运输过、制造、分销、处理、储存、处理、 释放、处置或安排以导致公司或阿特拉斯巴西分公司进行调查或要求清理或以其他方式导致公司或巴西阿特拉斯公司承担责任的方式处置或使任何人接触任何危险物质；(e) 自 公司或 Atlas Brasil（视情况而定）成为某一财产的所有者或独家出租人之日起，未排放、处置、倾倒任何有害物质， 向 (A) 现在拥有或租赁的任何财产 或 (B) 任何财产注入、泵送、存放、泄漏、泄漏、排放或释放给 (A) 任何财产公司或代表公司或阿特拉斯巴西公司运送了哪些危险物品进行处置、回收或处理 ；以及 (f) 公司和巴西阿特拉斯均未承担 赔偿或以其他方式根据环境法承担任何其他人的责任。

(n)《就业 法。除非没有产生或合理预计不会产生重大不利影响，否则公司和巴西阿特拉斯公司 在所有重大方面均遵守与就业和劳动惯例有关的适用法律（包括有关工资和工时要求、移民身份、就业歧视、员工健康和安全、集体谈判、 雇用条款和条件、独立承包商以及豁免和非豁免员工分类的适用法律），骚扰、报复、 举报，残疾人权利或福利、机会均等、工厂关闭和裁员、员工培训和通知、员工 薪酬、劳资关系、员工休假问题、COVID-19、平权行动和失业保险）。

(o) 诉讼。 除非没有产生重大不利影响，也没有合理预计会产生重大不利影响，否则没有诉讼待决， 据公司所知，没有针对或涉及公司或巴西阿特拉斯公司，或影响业务，包括 内维斯项目的开发和运营、公司或阿特拉斯巴西的财产或其他资产，或可能阻止、延迟 材料或材料的诉讼对交易的完成产生不利影响。

(p) 对房地产的利息。

(i) 公司和 Atlas Brasil 的每个 （视情况而定）是唯一的合法和受益所有人，对内维斯河矿产权益或勘探的采矿权（ 相关政府机构对任何采矿权的最高所有权除外）拥有有效而充分的权利， 所有权和免息且不受任何留置权（许可留置权除外）项目， 是开展巴西阿特拉斯公司目前在内维斯河拥有和开展或计划开展的业务所必需的 采矿权有效、正常、信誉良好、符合适用法律的项目，并已被巴西阿特拉斯公司有效申请或收购的项目；(ii) 对巴西阿特拉斯目前在内维斯项目开展业务所必需的地表权拥有有效和充分的权利，所有权和利息不受任何留置权（允许的 留置权除外）} 拥有、实施或计划进行这些水面权利，这些水面权是有效的、正常的，并且已被 Atlas 有效收购 巴西；和 (iii) 是唯一的合法和受益所有人，对附表3.1 (p) (i) 中列出的其他采矿权（相关政府机构在 任何采矿权中的最高所有权除外）拥有有效和充分的权利、所有权和利息，不受任何 留置权（许可留置权除外），Atlas Brasil {br 已有效申请或收购这些采矿权} 且有效、定期、信誉良好且符合适用法律，除非以前没有而且不可能合理地预计 会有材料不利影响（第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中描述的权利和资产，统称为 “公司 财产”）。

(ii) 除 没有产生或合理预计不会产生重大不利影响外，公司和巴西阿特拉斯公司均已按时 履行了其必须履行、履行和遵守的所有义务，不存在违约 或违约事件或已经发生、发生或已经发生、发生或已经到期的事件、事件、债务、条件或行为（视情况而定）或者 根据与其相应 相关的任何协议或适用法律， 会成为公司或 Atlas Brasil 的违约行为或违约事件公司财产（无论违约通知是否已送达）以及每份此类租赁、合同或其他协议均可执行 并具有完全的效力。

(iii) (A) 公司和 Atlas Brasil 拥有处理公司财产的专有权利；(B) 除附表 3.1 (p) (iii) 的规定外， 除公司或 Atlas Brasil 以外的任何性质的任何人均不对公司财产或生产 或其中的利润拥有任何权益，也没有任何权利收购或以其他方式获得公司财产的任何此类权益来自公司或 Atlas Brasil；(C) 本协议、承购协议和投资者权利协议所规定的除外，另有规定除外 在附表3.1 (p) (iii) 中，没有任何期权、回购权、盈利权、优先拒绝权、承购权或义务、 版税、直播权或其他任何性质的权利会影响公司或巴西阿特拉斯公司 在公司财产中的权益，据公司所知，此类权利也不会受到威胁；(D) 公司或 Atlas Brasil 均未收到任何政府机构或任何其他个人关于撤销 或意图的任何书面或口头通知撤销、减少或质疑其在公司财产中的权益；以及 (E) 公司财产在所有法律下信誉良好 并遵守所有法律，所有需要完成的工作均已完成，所有税款、费用、法定或合同 特许权使用费、支出和所有其他款项均已支付或支付，所有与之相关的申报均已提交 。

(iv) 不存在已经启动或待审的不利诉讼，据公司所知，没有受到威胁、影响 或可能影响公司或巴西阿特拉斯公司财产的权利、所有权或权益，或 公司或巴西阿特拉斯公司勘探或开发公司财产和内维斯项目的能力，包括但不限于标题 或公司或 Atlas Brasil 对上述内容的所有权，或者可能涉及任何影响 的判断或责任公司地产或内维斯项目。

(v) 公司或 Atlas Brasil 的任何董事或高级管理人员均不持有任何权利、所有权或利益，也未采取任何行动直接或间接获得 对任何公司财产或任何许可证、地表权、矿产权、水 权利、租赁、许可或其他权利，以任何方式勘探、开发、开采或生产矿物的任何权利、所有权和利益与 公司财产有关。

(vi) 任何人 都不具有任何书面或口头协议、期权或任何权利或特权，可以成为从公司或巴西阿特拉斯公司购买 公司或巴西阿特拉斯公司任何资产的协议或期权。除附表3.1 (p) (vi) 中规定的情况外， 根据任何预付款合同或其他预付款安排，公司和巴西阿特拉斯均没有义务在未来的某个时间交付矿物产品 ，而无需获得全额付款。

(q) 遵守法律。

(i) 公司、Atlas Brasil 和 Apollo Resources 的每个 在所有重大方面均遵守适用于 公司、Atlas Brasil 和 Apollo Resources 的业务或运营的所有法律， ，除非这些不合规行为单独或总体上没有发生，也不会合理预期会发生，a 重大 不利影响。

(ii) 除非 ，因为截至本协议签订之日，无论是个人还是总体而言， 都没有产生重大不利影响：(i) 公司和巴西阿特拉斯公司拥有政府机构颁发的所有许可证、特许权、许可证、证书、同意、批准、授权、 名称、豁免、豁免、偏离和注册（统称，“许可证”) 是其当前业务的所有权和运营所必需的，并且每份此类许可证均完全有效； (ii)公司和巴西阿特拉斯公司遵守其业务所有权和运营所需的所有许可证的条款； 和 (iii) 自2021年1月1日至本协议签订之日，公司和巴西阿特拉斯均未收到任何政府机构的书面通知，指控其与任何此类许可证有任何冲突或违反。

(r) 相关的 方交易。除2024年3月27日向 委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中所述外， 公司或巴西阿特拉斯公司与其任何关联公司（包括但不限于任何董事或执行 高管）之间没有任何协议、承诺、合同、交易、安排或谅解，但不包括，没有限制，另一方面，根据第 404 项 必须披露的公司任何全资子公司委员会在公司10-K表格或代理人 声明 中颁布的与年度股东大会或信息声明（如适用）中未在 SEC 报告中披露的 S-K 法规。

(s) 关于买方购买股票的确认 。公司承认并同意，在交易文件及其所设想的交易方面，买方仅以独立购买者的身份 行事。公司进一步 承认，在 交易文件及其所设想的交易方面，买方没有担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），买方或其任何代表 或代理人就交易文件及其所考虑的交易给出的任何建议只是买方 购买股票的附带行为。公司进一步向买方表示，公司签订本协议 和其他交易文件的决定完全是基于 公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(t) CFIUS。 公司及其任何子公司或关联公司都不是设计、开发、制造、制造、 生产或测试一项或多项 “关键技术” 的 “美国企业”，如 修正案（50 U.S.C. § 4565）（包括其所有实施条例）的 1950 年《国防生产法》第 721 条所定义。

(u) 反贿赂。 公司、Atlas Brasil 和 Apollo Resources 及其各自的董事、高级职员、管理成员、员工，以及 据公司所知，他们各自的代理人、代表或其他代表公司行事的人员，Atlas Brasil 和 Apollo Resources 在过去五 (5) 年中一直遵守 各自的反贿赂和反腐败法公司、Atlas Brasil 和 Apollo Resources 运营或曾经运营的司法管辖区，包括《美国反海外腐败 行为法》经修订的1977年巴西法律，以及经修订的《巴西刑法》（第2848/1940号法令）（统称为 “反腐败法”）（第2848/1940号法令）第332至337条，以及第8492/1992、12846/2013号法律和第332条至337条。在过去五 (5) 年中，公司、 Atlas Brasil 和 Apollo Resources 及其各自的董事、高级职员、管理成员、员工，以及 公司所知，他们各自的代理人、代表或其他代表公司 Atlas Brasil 和 Apollo Resources ( ) 行事的人，没有支付、给予、提议或承诺支付、授权付款或转移任何款项或转移以腐败影响任何行为为目的，向任何政府官员或任何其他人直接或间接提供任何有价值的东西 该政府官员、 任何政府机构或任何其他人决定获得或保留业务、向任何人指导业务或获得任何其他 不正当利益或好处。在过去五 (5) 年中，公司、Atlas Brasil和Apollo Resources的账簿或记录 中没有关于任何非法付款、秘密或未记录资金的虚假或虚构记录，公司、 其子公司或关联公司均未设立或维持秘密或未记录的基金。据公司所知， 公司、Atlas Brasil 或 Apollo Resources 均未受任何诉讼的约束，也没有向任何政府机构披露与任何适用的反腐败法相关的任何程序，也没有向任何政府机构披露 。

(v) 贸易 控制合规性。在过去五 (5) 年中，无论是公司还是Atlas Brasil及其各自的董事、高级职员、经理 成员、员工，以及据公司所知，他们各自的代理人、代表或其他代表公司或阿特拉斯巴西分公司 行事的人都未成为任何制裁的目标。在过去五 (5) 年中，公司和 Atlas Brasil 均未直接或间接进行任何非法交易或交易：(i) 与任何在交易或 交易时受到制裁的人进行过任何非法交易或交易；或 (ii) 在交易或交易时受到全面制裁的任何司法管辖区，或在过去五 (5) 年中曾受到全面 制裁的司法管辖区，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及俄罗斯占领的乌克兰克里米亚、顿涅茨克、 或卢甘斯克地区。据公司所知，公司和巴西阿特拉斯公司在过去五 (5) 年中， 均未受任何诉讼的约束，也未向任何政府机构披露任何与任何适用的贸易合规 法律有关的信息。

(w) 注册声明；效力。

(i) 遵守注册要求。与股份有关的S-3表格（编号333-274223）的注册声明已向 委员会提交并宣布生效。此类注册声明（包括根据《证券法》第 430A、430B 或 430C 条被视为注册声明一部分的信息（如果有），以及其中以引用方式纳入的所有文件 ）以下称为 “注册声明”。此处使用的 “Base 招股说明书” 是指与注册声明相关的招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）， 采用最近在本 日当天或之前向委员会提交或提交此类招股说明书时所采用的形式（但不考虑任何专门与股票以外证券相关的招股说明书补充文件）；以及 “招股说明书” 说明书” 是指基本招股说明书和招股说明书补充文件（包括其中以引用方式纳入的所有文件）特别是与股票有关的 ，因为此类招股说明书补充文件是根据第 424条在本文件发布之日或之前首次向委员会提交的。

(ii) 没有 错误陈述或遗漏。截至生效之日，注册声明符合注册声明，截至本文发布之日，注册 声明和招股说明书，包括注册声明或招股说明书的任何修正和补充，在所有 方面均符合《证券法》、《交易法》和适用的规则和条例的适用要求。注册 声明和招股说明书不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中必须陈述 的任何重要事实；注册声明、招股说明书和注册声明或招股说明书的任何修正案 或补充文件均不包括任何重大事实的不真实陈述或遗漏 任何材料必须在其中陈述的事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实（如果是招股说明书， 视其制作情况而定）； 提供的本陈述和担保不特别适用于 根据买方以书面形式向公司提供的信息 作出的陈述或遗漏，该信息明确用于经修订或补充的与股票有关的招股说明书。

(iii) 没有 止损单。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁任何针对公司或与发行相关的诉讼 。

(iv) 不符合资格的 发行人。根据《证券法》的定义，公司不是《证券法》中与股票发行有关的不符合资格的发行人。 公司已根据《证券法》第457条（如适用）支付了股票发行的注册费。

(v) 统计 和市场数据。注册声明或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据 均基于或源自公司经合理调查后认为在所有重大方面均可靠和准确的来源。 在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(x) 经纪人。 任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据本公司或其任何子公司或其任何子公司作出的或代表 作出的安排向交易收取任何经纪商、发现者、财务 顾问或其他类似的费用或佣金，公司或其子公司将对此承担全部责任。

3.2 买方的陈述 和保证。买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期 如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 组织； 权限。买方是根据其注册或组建的司法管辖区 法律正式注册或组建的、有效存在且信誉良好的实体，拥有公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力 签订和完成交易文件所设想的交易，以及以其他方式履行其在 及其下的义务。交易文件的执行和交付以及买方执行交易文件所考虑的交易 已获得买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似 行动（如适用）的正式授权。买方签署的每份交易文件均已由买方正式签署， 当买方根据本协议条款交付时，将构成 买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的 破产、破产、重组、暂停和其他影响信贷强制执行的普遍适用法律的限制一般而言 的权利，以及 (ii) 受相关法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性。

(b) 第 S 条例的陈述和限制。买方不是 证券法案S条例第902（k）条所定义的美国人（“美国人”）。向买方要约和出售股份是通过离岸交易 （定义见S条例第902（h）条）进行的， 美国没有进行任何直接出售活动（定义见S条例第902（c）条），买方不是为了任何美国人的账户或利益而收购股份，而是要约、出售、质押 或其他转让只有根据 《证券法》注册或任何可用的豁免才能获得股票（或创建或维持任何等值的衍生头寸），例如第 144 条，无论如何，也要符合适用的州证券 法。买方承认并同意，公司不得登记违反这些限制的股份转让。

(c) 一般 招标。买方购买股票并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关股票的任何广告、文章、通知或其他通信 ，或者通过电视或电台播出的，或在任何 研讨会上发布的，或者据买方所知，任何其他一般性招标或一般广告中发表的有关股票的广告、文章、通知或其他通信 。

(d) 访问 信息。买方承认，它有机会审查交易文件（包括但不限于 的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就 股票发行的条款和条件以及投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 访问有关公司及其财务 状况、经营业绩的信息，业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资； 和 (iii) 获得公司拥有或可以获得的额外信息的机会，而无需付出不合理的努力 或费用，而这些额外信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(e) 独立 调查。买方已对公司和巴西阿特拉斯进行了自己的独立审查和分析。在签订 本协议时，买方完全依赖自己的调查和分析，买方承认，除了 交易文件和/或美国证券交易委员会报告中明确规定的公司陈述和担保外， 公司或 Atlas Brasil 或其各自的任何代表均未对任何内容的准确性或完整性作任何明示或暗示的陈述或保证 向买方或其任何代表提供或提供的信息。 在不限制前述内容概括性的前提下，公司或巴西阿特拉斯公司或其各自的代表或 任何其他人均未就 (i) 公司或阿特拉斯巴西公司的预测、估计或预算，或 (ii) 除非第 3.1 节规定的陈述或担保中明确且具体地涵盖任何材料、文件或向买方或其代表提供的与公司或巴西阿特拉斯公司有关的信息。 本第 3.2 (e) 节中的任何内容均不得解释为限制买方在欺诈方面可能获得的任何补救措施。

(f) 没有 冲突。买方执行、交付和履行本协议和其他交易文件，购买 股份，以及买方完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 与买方证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或 违约， 或 (ii) 与或构成违约（或如果在 下方通知或延迟或两者都将成为默认事件），则会导致任何对买方的任何财产或资产留置权，或赋予他人终止、 修改、反稀释或类似调整、加速或取消买方作为一方或本公司任何财产或资产受其约束或影响的任何 重大合同的权利，或 (iii) 与 冲突或导致违规行为的权利买方受理的任何法院或 政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制受其约束（包括但不限于联邦和州证券法律法规）、 或买方的任何财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如 不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

(g) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在 买方首次从公司或公司收到条款表（书面或口头）起的期限内，买方没有，也没有 任何人代表买方或根据与买方达成的任何谅解直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括但不限于卖空代表公司陈述 所设想交易的实质条款的任何其他人士在本协议执行前夕结束。除了向本协议的其他 当事方或买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、 合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对与本交易有关的 向其披露的所有信息（包括但不限于本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不得排除 就寻找或借入股票以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

(h) 经纪人。 任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据买方或其任何子公司或其任何子公司或其代表 作出的安排向交易收取任何经纪商、发现者、财务 顾问或其他类似的费用或佣金，买方或其子公司将对此承担全部责任。

第 四条。

双方的其他 协议

4.1 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第 2 节），除非在随后此类交易结束之前获得股东 的批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判。 根据任何交易的规章和条例 ，除非在随后此类交易结束之前获得股东 的批准交易。

4.2 证券 法律披露；宣传。公司应在《交易法》规定的时间内向委员会提交表格8-K的最新报告，包括 作为证物提交的交易文件。与执行本协议有关的 的初步新闻稿应由各方发布，在发布本协议之前，应与另一方 方协调并获得书面批准。在发布此类初步新闻稿后，公司和买方应在发布任何与交易 有关的新闻稿或其他公开声明之前相互协商 ，并给予彼此审查和评论的机会，并且不得在磋商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非 该方可能合理得出结论，适用法律、法院程序或任何上市义务可能要求这样做与任何国家证券交易所或国家证券交易所的协议 证券报价系统（然后只有在尽可能多的预先通知和咨询 之后）； 提供的, 然而，公司或买方没有义务就 (a) 主要针对员工、供应商、客户、合作伙伴或供应商的通信进行此类磋商 ，或 (b) 与先前根据本第 4.2 节发表的公开声明没有实质性不一致的 。

4.3 对当事方的赔偿。

(a) 公司 赔偿。公司同意赔偿买方、买方的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人 以及 (i) 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条控制买方，或 (ii) 受买方控制或与买方共同控制的所有损失、索赔、 负债、费用和损害赔偿的人（如果有）并使他们免受损失（包括但不限于与之相关的任何合理和有据可查的调查、法律和其他 费用根据 证券法，任何受赔方与任何赔偿方之间或任何受赔方与任何第三方 方之间的任何诉讼、 诉讼或程序，或任何受赔方与任何第三方 方之间，或以其他方式，或提出的任何索赔）的任何和所有款项（根据第4.3（c）节）、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他法律，只要此类损失、 索赔、负债、费用或损害赔偿是由或引起的直接或间接基于 (A) 任何违反公司在本协议中做出的任何陈述、 保证、承诺或协议的行为，(B) 注册声明或招股说明书或招股说明书的任何修正或补充，或任何免费 书面招股说明书或由其签署的任何申请或其他文件中包含的任何不真实的重大事实陈述或代表公司或根据公司或代表公司在以下任何司法管辖区提交的书面信息 命令根据证券法对股票进行资格认定或向委员会提交 ，或 (C) 未在任何此类文件中陈述注册声明 和招股说明书中必须陈述的重大事实，或者注册声明和招股说明书中的陈述不具误导性所必需的重大事实； 提供的, 然而， 本第 4.3 (a) 节第 (B) 条规定的赔偿义务不适用于此类损失、索赔、责任、 费用或损害是由依据并根据买方提供的信息作出的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的。本赔偿协议将是公司根据 适用法律可能承担的任何责任的补充。

(b) 买方 赔偿。买方同意赔偿公司及其董事和公司 签署注册声明的每位高管，以及 (i) 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每一个人（如果有），或者 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的任何和所有损失、 索赔、负债、费用或损害赔偿是由于 (A) 任何违反任何陈述、 保证、承诺或买方在本协议中达成的协议，或 (B) 在注册声明（或其任何修正案）或招股说明书（或其任何修正案）或招股说明书（或其任何修正案或补充 ）中依据并符合买方提供的信息做出的任何不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实的 陈述或遗漏。

(c) 程序。 任何提议根据本第 4.3 节主张获得赔偿权的一方将在收到针对该方（“受保人”）的任何诉讼的生效通知 后，立即将启动通知通知每位此类赔偿人（“受保人”）通知启动事宜在这类 诉讼中，附上所有送达的文件的副本，但不这样通知该赔偿人并不能免除赔偿人 (i) 可能对任何人承担的任何责任除本第 4.3 节和 (ii) 项之外的受保人根据本第 4.3 节的上述规定可能对任何 受保人承担的任何责任，除非且仅限于该遗漏导致赔偿人没收 的实质性权利或辩护。如果对任何受保人提起任何此类诉讼，并通知赔偿人 诉讼的开始，则该赔偿人将有权参与，并在其选择的范围内，在收到受保人启动诉讼的通知后立即向受保人发出书面通知 ，与收到类似通知的任何其他受保人 一起假定为诉讼进行辩护，律师令受保人相当满意，并在 通知受保人选择承担辩护，除非下文另有规定，而且受保人随后因辩护而产生的 调查费用除外，否则赔偿人不对受保人承担任何法律 或其他费用。受保人有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但是 此类律师的费用、开支和其他费用将由受保人承担，除非 (1) 受保人聘请律师已获得赔偿人的书面授权；(2) 受保人之间存在冲突（根据律师对各方的建议）受保人和赔偿人（在这种情况下，赔偿人将无权代表受保人 对此类诉讼进行辩护）或 (3) 赔偿人实际上并未雇用律师在收到诉讼开始通知后的合理时间内 为此类诉讼进行辩护，在每种情况下，律师的合理和有据可查的费用、支出和 其他费用将由赔偿人承担。据了解，对于同一司法管辖区内的 任何诉讼或相关诉讼，赔偿人不应对所有此类受保人同时获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理和有据可查的费用、支出和其他 费用承担责任。所有此类费用、 支出和其他费用将在发生时由赔偿人立即予以补偿。在任何情况下， 对于未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解， 均不承担任何责任。未经每位受保人事先书面 同意，任何赔偿人均不得就任何与本第 4.3 节所考虑事项有关的 的未决或威胁诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协 或同意包括无条件解除每位受保人产生或可能产生的所有责任退出此类程序。

4.4 普通股的保留 。截至本协议发布之日，公司已预留足够数量的普通股，并且公司应继续在 随时保留和持有足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行 股份，不存在先发制人的权利。

文章 V.

终止

5.1 终止。 只能按以下方式有效终止本协议（理解并同意，本协议不得因 任何其他原因或任何其他基础终止）：

(a) 根据买方和公司的共同书面协议，在收盘前的任何时候 。

(b) 在收盘前的任何时候，由买方或公司执行，如果：

(i) 任何具有司法管辖权的法院发布的阻碍交易完成的任何 永久禁令或其他判决或命令或其他法律或监管限制 或禁令均已生效，或任何政府机构已采取的任何行动， 在每种情况下均禁止、将交易定为非法或禁止完成交易并已成为最终且不可上诉的行动；或

(ii) 任何永久禁止、 将交易定为非法或禁止完成交易的 法规、规则、规章或命令已颁布、签署、执行或被认为适用于该交易，但根据本节 5.1 (b) (ii) 终止本协议的权利将不适用于违反其申诉权义务的义务，根据决议 {br 获得同意的任何一方} 或取消此类法律（如适用）；

(c) 如果公司未能获得所需的批准，则买方或公司可在收盘前的任何时候行使 终止本协议的权利，但如果任何一方作为或不采取行动（该 的行动或不作为构成该方违反本协议的主要原因）是主要原因或主要导致以下情况的任何一方均不享有根据本协议第5.1 (c) 节终止本协议的权利， 未能获得所需批准；

(d) 如果非终止方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、 保证、承诺或其他协议，则买方或公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、 保证、契约或其他协议，将导致 未满足第 2.5 (a) 节或第 2.5 (b) 节中规定的条件（视情况而定），但以下情况除外：如果此类违规行为能够在书面通知非终止方后十四 (14) 天内得到纠正 ，或者 (ii) 终止方则在违反 或未能在任何重大方面履行本协议中包含的 其各自的任何陈述、保证、承诺或其他协议，该终止方无权终止本协议。

(e) 由 公司，如果未在本协议签订之日起十 (10) 个工作日内或双方以书面形式共同商定 的更晚日期内结算。

5.2 终止的效果 。如果按照第 5.1 节的规定终止本协议，本协议将立即完全失效，不再具有进一步的效力，无需公司或买方承担任何责任或义务， 除外，保密协议第 4.3 节、本第 5.2 节和第 VI 条均在本协议终止后继续有效。

第 第六条。

杂项

6.1 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括除非 限制外，当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付 的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何股票相关的其他税收和关税。

6.2 整个 协议。交易文件及其证物和附表包含双方 对本协议及其标的的的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。因此，双方 同意双方于2022年12月签订的谅解备忘录将被视为终止。

6.3 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 最早应被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真 通过传真 发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址或 (b) 第二个 (2)^和) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日的下一个交易日。此类通知和通信的地址 应如下所示：

三井物产株式会社

[***]

[***]

收件人： [***]

电子邮件： [***]

附上 份副本（不构成通知）发送至：

O'Melveny & Myers LLP

北哈伍德街 2801 号，1600 号套房

达拉斯， 德克萨斯州 75201

收件人： 杰克·雅各布森；黄莫妮卡

电子邮件： jacobsen @omm .com；mhwang@omm.com

阿特拉斯 锂业公司

收件人： [***]

电子邮件： [***]

附上 的副本（不构成通知）发送至：

DLA Piper LLP（美国）

西北第八街 500 号

华盛顿特区 20004

收件人： Era Anagnosti

电子邮件： era.anagnosti@us.dlapiper.com

或 发送到该方此后通过通知另一方可能为此目的指定的其他地址或电子邮件地址。

6.4 修正案； 豁免。除非本公司和买方签署书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。

6.5 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

6.6 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（除合并外 ）。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方转让或 转让任何股份的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款 对所转让股份的约束。

6.7 适用 法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，适用于纽约 居民之间完全在纽约境内履行的协议，不考虑该司法管辖区的法律冲突。

6.8 争议 的解决。由本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于任何争议、 争议或与违反本协议、第 6.8 节的可仲裁性或范围（“争议”）， ， 均应由美国仲裁协会（“AAA”）根据 其《商业仲裁规则》管理的仲裁最终解决。所有争议将由三名仲裁员组成的小组审理，每方 方指定一名仲裁员，两名指定的仲裁员将指定第三名仲裁员。尽管如此，如果争议涉及的索赔 金额低于75,000美元，则争议将由双方共同商定的单一仲裁员审理，如果在AAA提出潜在仲裁员姓名后的30天内无法达成协议 ，则AAA应指定一名在本协议规定的公司融资交易方面具有合理经验的仲裁员 。仲裁应在纽约州纽约市 进行，仲裁员应遵守第 6.8 节。对此类仲裁中做出的任何裁决的判决都将具有约束力，并可在任何具有该裁决管辖权的法院提出。在仲裁听证会之前，应进行有限的披露 如下：(a) 交换证人名单和与仲裁问题有关或产生的书面证据和文件的副本；(b) 所有当事方证人的证词；(c) 仲裁员在证明 有正当理由时可能允许的其他证词。本协议的任何一方都不会质疑本节中规定的管辖权或审判地条款。 本协议的任何一方都不会质疑本节中规定的管辖权或审判地条款。此处包含的任何内容均不妨碍 当事方获得禁令。仲裁员的裁决应附有合理的意见。除非法律要求 ，否则未经双方事先书面同意，当事人或任何仲裁员均不得披露本协议下任何仲裁的存在、内容或结果。

6.9 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且将在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 签名页相同。

6.10 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 ，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括但不限于此后可能被宣布无效、 非法、无效或不可执行的任何此类条款、规定、契约和限制。

6.11 替换 证书。如果任何证明任何股份的证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司 对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的 第三方费用（包括但不限于惯例赔偿）。

6.12 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括但不限于追回损害赔偿）外， 买方和公司还有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱 损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件 中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意在任何针对具体履行此类义务的诉讼中放弃也不主张法律上的补救措施是充分的辩护。

6.13 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

6.14 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。鉴于 公司和买方各自总部所在的时区不同，为了确定管理双方在本协议下履行情况的适用时限 ，每天或工作日应根据适用方经营所在的司法管辖区 确定。如果存在一系列截止日期，则天数或工作日的计算应基于 根据适用的截止日期顺序发起行动的缔约方所在的时区。仅出于说明 的目的，如果买方根据第 5.1 (d) 节发出书面违规通知，则适用的十四 (14) 天纠正期 应被视为从日本东京发出此类通知之日开始。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

ATLAS 锂业公司

三井 株式会社

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