美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 28 日

ATLAS 锂业公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

Rua 布宜诺斯艾利斯，10 — 14 楼

锡永，贝洛奥里藏特，米纳斯吉拉斯州，巴西，30.315-570

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

(833) 661-7900

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

注册的 产品

2024 年 3 月 28 日，阿特拉斯锂业公司（“公司”）根据 与合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“ “购买协议”），该公司同意以注册直接发行方式出售和发行总计 1,871,250 股普通股，面值每股0.001美元（“注册的 股票”）（“注册发行”），收购价为每股16.0321美元。购买协议包含公司和投资者的惯常陈述和保证、契约和赔偿权利和义务 。注册股票的出售预计将于2024年4月4日左右结束， 须遵守惯例成交条件（“收盘”）。

在扣除相关发行费用之前，注册发行的 总收益预计约为3000万美元。 公司估计，扣除40万美元的发行 费用后，注册发行的净收益约为2960万美元。公司打算将注册发行的净收益主要用于一般公司用途， 包括我们产品的开发和商业化、一般和管理费用以及营运资本和资本 支出。

注册股票是根据招股说明书补充文件和2023年9月18日的基本招股说明书发行的，该说明书是S-3表格（注册号333-274223）上的注册声明（“注册声明”）的 的一部分，该声明于2023年9月18日被美国证券交易委员会（“SEC”）宣布 生效。EDGAR将访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov，在EDGAR上提供招股说明书 补充文件和随附的注册股票招股说明书的副本。

收盘时，公司和投资者计划签订一项投资者权利协议，其形式基本上与本表8-K最新报告附录10.2的形式相同（“投资者权利协议”），根据该协议，在 购买注册股份方面，公司将同意向投资者提供除其他权利外，(i) 在未来普通股发行中按比例参与 的权利或公司的股权证券，以及（ii）某些信息权利。

上述 对《购买协议》和《投资者权利协议》的描述并不完整，仅参照协议全文对 进行了修改。协议全文作为本当前报告 的附录 10.1 和附录 10.2 提交，并通过本引用纳入此处和注册声明。公司法律顾问Brownstein Hyatt Farber Schreck律师事务所关于注册发行 中待售的注册股票的有效性的法律意见作为本8-K表最新报告的附录5.1提交，并通过此引用纳入此处和注册声明。

本 表格8-K最新报告不构成出售任何证券的要约或购买任何证券要约的邀请， 在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前 在任何州或司法管辖区出售任何证券， 均不得在任何州或司法管辖区出售任何证券。

承购协议

与收盘有关的是，我们的子公司Atlas Lítio Brasil Ltda。（以下简称 “Atlas Brazil”） 和投资者打算签订一份承购和销售协议，其形式基本上与当前 表格8-K报告（“承购协议”）附录10.3的形式提交，根据该协议，巴西阿特拉斯将同意向投资者出售和交付 ，投资者将同意购买并收货，(i) 一万五 (15,000) 的现货数量干燥 公吨的巴西阿特拉斯产品，以及（ii）最多六万 （60,000）干公吨的产品，前提是满足某些先决条件巴西阿特拉斯公司每年的产品吨数，总计可达三十万（300,000）干公吨 吨。

上述 对承购协议条款的描述并不完整，仅参考 的承购协议全文进行了全面限定。承购协议作为附录10.3附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式并入此处 和注册声明。除非文中另有说明，否则 提及的 “公司” 是指阿特拉斯锂业公司和/或其子公司。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024 年 3 月 28 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了注册发行。该新闻稿的副本作为附录 99.1 附于本表8-K的最新报告中。

此 信息以及附录 99.1 中包含的信息已提供，不得被视为 “已提交” 的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 第 18 节，也不得以其他方式受该节的责任 约束，且不应被视为以引用方式纳入经修订的 1933 年《证券法》、 或《交易法》下的任何申报中，除非在任何此类申报中以具体提及方式明确列出，无论申报中使用何种通用公司 语言。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

† 根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，遗漏了展品的某些部分。公司同意 应证券交易委员会的要求，在补充基础上向 证券交易委员会提供一份未经编辑的证物及其重要性和隐私或保密分析的副本。

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。