附录 10.1

共享 购买协议

本 股票购买协议（本 “协议”）的日期为 2024 年 3 月 27 日，截止日期为 2024 年 3 月 27 日 [________]，新加坡共和国 的公民，居住于 [_____________]（“买方”）和ESGL Holdings Limited，一家开曼群岛 豁免公司，其总部位于新加坡大士南大道2号101号637226（“公司”）。此处将每个 买方和公司分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 根据本协议的条款和规定，公司希望向买方出售面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），买方希望从公司购买面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）；

鉴于 公司根据本协议条款发行和出售的普通股在本协议中有时被称为 “股份”； 和

鉴于 股票不是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）注册的， 是根据 第4 (a) (2) 条和/或该法规D所载的《证券法》第5条的注册要求的豁免进行发行和出售的。

现在， 因此，考虑到前述内容以及此处包含的相互陈述、保证、承诺和协议，以及 作为其他有价值的对价，特此确认已收到并充足，并打算受法律 的约束，公司和买方达成以下协议：

第 I 条

购买 然后出售

第 1.1 节股票的发行、出售和购买。根据本协议的条款和条件，并依据此处规定的 陈述和保证，公司同意向买方发行、出售和交付，但不包括联邦和/或州证券法规定的 以外的任何种类或性质的 质押、抵押贷款、担保、留置权、费用、评估、索赔或限制，买方同意在初始收盘日（定义见下文 ）向公司购买总计2,000,000股股票，并在第二个截止日期截止日期（定义见下文），共计6,000,000股。 此外，根据本协议的条款和条件，双方可以共同同意根据本协议第1.3 (b) 节的条款，完成第三次收盘交易（定义见下文 ），最多可额外获得2,000,000股股票。

第 1.2 节购买价格。买方应支付每股0.25美元的收购价格（“收购价格”）。

第 1.3 节闭幕。

(a) 根据本协议的条款和条件， 股份买入和出售的初始成交（“初始收盘价”）应在本协议签署之日起的一个工作日内进行，时间为公司和买方共同商定 （“初始截止日期”），根据该协议，买方应以总购买价格购买2,000,000股股票 500,000 美元或 672,961.50 新加坡元（利率 1.345923 -27/03/2024 下午 4 点 DBS FX）。股票买入和出售的第二次收盘（ “第二次收盘价”）应不迟于2024年4月2日进行，届时 由公司和买方共同商定（“第二次截止日期”），买方 应购买6,000,000股股票，总收购价为1,500,000美元。

(b) 股票购买和出售的第三次收盘（“第三次收盘”，连同首次收盘和第二次收盘时，“收盘”）， （如果有）只能在公司和买方共同商定的第二个截止日期（“第三”）个工作日后的两（2）个工作日内，在双方达成共同协议的情况下进行 br} 截止日期”，以及初始截止日期和第二个截止日期（“截止日期”）， 买方应根据该日期进行购买额外获得2,000,000股股票，总收购价最高为50万美元。

(c) 在收盘时或之前，买方应通过电汇将立即可用的资金将购买价格交付给公司指定的公司 银行账户，如下所示：

[__________________________________]

(d) 在每次收盘后的三（3）个工作日内，公司应要求其过户代理人向买方 交付一份代表该收盘时购买的股票数量的股票证书或证明 买方是此类股票持有人的账面记录声明副本。

第 1.4 节成交条件。

公司按照本协议的规定发行和出售股票的 义务应在适用的收盘日或 前提下满足以下每项条件，前提是公司 可自行决定以书面形式免除其中任何条件：

(a) 公司要求采取的与股票的发行和出售有关的所有公司和其他行动均应已完成 ，购买者在购买股份 时必须采取的所有公司和其他行动均已完成。

(b) 本协议第 2.2 节中包含的买方陈述和担保在本协议签订之日应是真实和正确的 ，并且在所有重要方面均应是真实和正确的；买方应在所有重大方面履行 并遵守所有实质性方面，根据任何协议、 契约、条件和本协议中包含的在 收盘时或之前必须履行或遵守的义务。

(c) 任何具有司法管辖权的政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何有效的法律（无论是临时的、 初步的还是永久的），并且限制、禁止、禁止或以其他方式将本协议所设想的交易的完成、 的完成或实质性不利地改变本协议所设想的交易或施加任何与公司有关的重大损害赔偿或处罚；而且任何政府 不得提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查有管辖权或受到威胁的权威机构，试图限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式将本协议所设想的交易的完成 定为非法，或对本协议所设想的交易进行实质性的不利改变，或施加与公司相关的任何重大损害赔偿或处罚。

第 II 条

陈述 和担保

第 2.1 节公司的陈述和保证。本公司特此向买方陈述和保证，截至本文发布日期 以及每个截止日期，如下所示：

(a) 组织和权限。公司及其子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在 且信誉良好，拥有拥有 和使用其财产和资产，并在所有重大方面按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司 及其任何子公司均未严重违反或违反 协会的相应备忘录和章程、证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及其 子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区 中信誉良好，在该司法管辖区开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，并且在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或削减此类权力、权限或资格的诉讼， 除外只要不具备这样的资格和良好的信誉不会对以下方面产生不利影响公司 履行本协议规定的义务和完成本协议所设想的交易的能力，或对 公司及其子公司按目前方式开展业务的能力产生不利影响的能力。

(b) 股票的到期发行。股票已获得正式和有效的授权，在根据本协议发行和付款时， 股票将有效发行、全额支付且不可估税，股票应不含所有抵押物，适用法律要求的 除外，并根据所有适用的联邦证券法发行。

(c) 权限。公司拥有签订、执行和交付本协议及其根据本协议签署和交付的每份协议、证书、 文件和文书的全部权力和权力，并履行其在本协议下的义务。 本协议的执行和交付以及本协议项下义务的履行已获得其所有必要的 行动的正式授权。

(d) 非违规行为。本协议已由公司正式签署和交付，构成其合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、 暂停以及影响债权人权利执行的其他普遍适用法律的限制，以及 (ii) 受 与特定履行、禁令救济或其他衡平权益可用性有关的 法律的限制补救措施。本协议的执行和 的交付，以及此处设想的交易的完成，均不会违反公司或其任何子公司受制于的任何政府、政府实体或 法院的任何宪法、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制。据公司所知，公司执行和交付 本协议，或公司完成本协议所设想的任何交易，或公司 对本协议任何条款和条件的遵守，都不会违反任何现有协议、联邦、州、县或地方法律、 规则或法规或适用于或对其具有约束力的任何判决、法令或命令。

(e) 申报、同意和批准。假设买方在第 2.2 (e) 和 (f) 节中的陈述和担保是准确的，无论是公司执行和交付本协议，还是公司完成本协议所设想的任何交易，还是公司根据其条款履行本协议，都不要求向其提交、同意、 批准、下令或授权，或向其注册或授权向 以外的任何政府或公共机构或机构发出的通知，例如已获得、发出、已发出或将要收到的通知此后立即提交，并向证券 和交易委员会或纳斯达克提交任何必要的文件或通知。

(f) 不进行一般性招标。公司或代表 行事的任何个人或实体均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何股票。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向 “合格投资者” 出售 股票。

第 2.2 节买方的陈述和保证。买方特此向公司陈述并保证，截至本文发布日期 以及每个截止日期，如下所示：

(a) 权限。买方拥有签订、执行和交付本协议以及买方根据本协议签署和交付的每份协议、证书、 文件和文书，以及履行其在本协议下的义务的全部权力和权力。 买方执行和交付本协议以及他履行本协议项下的义务均已获得其所有必要行动的正式授权。

(b) 有效协议。本协议已由买方正式签署和交付，构成该买方的合法、 有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、 重组、暂停以及影响债权人权利执行的其他普遍适用法律的限制，以及 (ii) 受特定履行、禁令救济可用性相关法律的限制，或其他公平补救措施。

(c) 同意。买方执行和交付本协议，或买方完成本协议所设想的任何 交易，以及买方根据本协议条款履行本协议，均无需获得任何政府或公共机构或机构或 任何第三方的同意、 批准、下令或授权，或向其注册或向其发出通知，除非已获得、作出或给出。

(d) 没有冲突。本协议的执行和交付，或买方完成本协议设想的任何交易 ，或其对本协议任何条款和条件的遵守，都不会违反任何现有协议、联邦、 州、县或地方法律、规则或法规，或适用于该买方或对其具有约束力的任何判决、法令或命令。

(e) 没有 一般招标。该买方 不是因为任何一般性招标或一般广告而购买股票，包括但不限于：(i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播广播的任何广告、 文章、通知或其他通讯， 以及 (ii) 任何一般招标或一般广告邀请与会者的研讨会或会议。

(f) 现状和投资意向。

(i) 经验。买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估 其投资股票的利弊和风险。买方有能力承担此类投资的经济风险，包括 其投资的全部损失。

(ii) 完全使用自己的账户购买。买方正在收购 其 自有账户中的股份仅用于投资目的，不得以转售、分销或其他处置为目的 或以任何意图进行转售、分销或其他处置 。他与任何其他人没有任何直接或间接的安排或谅解来进行分配，也没有关于违反《证券法》或其他适用法律的股份分配。

(iii) 投资者认证身份。买方是 “合格投资者”，该术语的定义见《证券法》第 D 条第 501 (a) 条。

(iv) 分销合规期。买方了解到，股票是在不涉及《证券法》所指任何 公开募股的交易中发行的，并且这些股票没有根据《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何 其他证券法进行注册。买方明白，他对股票的投资涉及 的高度风险，他可能会损失全部投资。买方可以无限期地承受投资的经济风险。他承认，除非根据《证券 法》和适用的州证券法进行注册或获得注册豁免，否则不得出售、抵押或以其他方式处置股票。任何股份的转售只能依据 (i) 证券交易所 委员会宣布生效的《证券法》下的注册声明，该声明已由证券交易所 委员会宣布生效，或 (ii)《证券 法》注册要求的特定豁免。在申请任何此类豁免时，买方将在出售或分发任何股票之前，就此类豁免对拟议的出售或分销的适用性向公司提供形式和实质上令公司 法律顾问满意的书面法律顾问意见，并在 提出要求时，向公司提供法律顾问的积极书面意见。

(v) 限制性传说。买方明白，证明股票的证书将带有图例或其他限制 ，大致如下：

“ 股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。不得出售、质押、抵押、 转让或以其他方式处置这些股票，除非 (A) 根据 证券法规定的有效注册声明，或 (B) 根据证券法注册要求的现有豁免，无论哪种情况，在 收到美国法律顾问的意见后。”

(vi) 直接联系；无经纪人。公司与买方之间的联系是直接通过现有关系进行的。 任何经纪人、投资银行家或其他人均无权根据买方或代表买方作出的安排向本协议的执行和交付或本协议 设想的任何交易的完成收取任何经纪商、开户人或其他类似的费用或佣金 。

(g) 不是附属公司。买方不是公司的高级职员、董事或 “关联公司”（该术语的定义见 《证券法》第415条）。

第 第三条

杂项

第 3.1 节纳斯达克上市。公司保证，它将尽最大努力保持商业可行性并作为持续经营企业， 以支持其普通股和公开认股权证继续在纳斯达克股票市场上市。

第 3.2 节收益的使用。公司应将根据本协议出售股票的收益的至少85％用于营运 资本和一般公司用途，并将不超过所得收益的15％用于支付未付的专业费用。

第 3.3 节注册权。在最终收盘后，公司应尽快采取其商业上合理的 努力准备并向美国证券交易委员会提交注册声明，代表买方 注册股票进行转售。此外，公司应尽其商业上合理的努力，促使该注册声明 在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，并应尽其商业上合理的 努力使该注册声明在《证券法》下持续有效，直到该注册声明 (i) 所涵盖的所有股票均已根据或根据第144条或者 (ii) 出售之日为止，或 (ii) 规则规定的数量或销售方式 限制144。

第 3.4 节终止。除非双方同意，否则本协议不得终止。本节 3.4 中的任何内容均不应被视为免除任何一方在此类 终止生效日期之前因违反本协议而承担的任何责任。

第 3.5 节《适用法律》。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议 设想的交易对方提起的任何诉讼只能在纽约州法院或位于新 约克州和县的联邦法院提起。本协议各方特此不可撤销地放弃对根据本 提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，并且不得以缺乏管辖权或审理地为由或基于缺乏管辖权或审理地或基于以下理由提出任何辩护 论坛不方便.

第 3.6 节同意管辖。本公司和买方特此不可撤销地放弃并同意不在 任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受此类法院在纽约的管辖、 诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起的，或者诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的主张。本节中的任何内容 均不影响或限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

第 3.7 节修正案。本协议不得修改、更改或修改，除非本协议双方以书面形式签署了另一项书面协议。

第 3.8 节绑定效果。本协议应保障双方及其各自的 继承人、继承人和允许的受让人的利益并具有约束力。

第 3.9 节作业。未经另一方的明确书面同意，公司 或买方不得转让本协议及其下的任何权利、义务或义务。任何声称违反前述句子 的转让均应无效。

第 3.10 节通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行， 如果亲自送达通知的各方，则视为在实际送达之日正式送达；如果通过电子邮件或传真发送，则在发送之日 ；如果通过快递发送，则在递送后的下一个工作日或尝试通过邮政服务发送 当天（如果由注册或邮寄的，则在尝试通过邮政服务发送 当天）挂号邮件，申请退货收据，已付邮费，并正确填写地址 ，如下所示：

如果 给买方，请在：

[________________]

如果 给公司，请在：

大士南大道 101 号 2

新加坡 637226

收件人：首席财务官肖清镐

电子邮件： [__________]

任何 方均可根据本第 3.10 节的目的更改其地址，方法是按上述方式以 向另一方发出新地址的书面通知。

第 3.11 节完整协议。本协议构成本协议双方之间关于 本协议所涉事项的全部谅解和协议，双方先前就本协议涵盖的事项达成的口头或书面协议和谅解（如果有）均由本协议合并并取代。

第 3.12 节可分割性。如果具有司法管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其在商业上 的合理努力寻找和采用替代手段达到与该条款、条款、契约所设想的 相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

第 3.13 节费用和开支。各方将自行承担与本协议的谈判、 的准备和执行有关的所有费用。

第 3.14 节公开公告。未经 事先书面同意，买方不得发布或促使发布与本协议或本协议所设想的交易有关的 的任何新闻稿或公开公告，也不得以其他方式与任何新闻媒体进行沟通。

第 3.15 节特定性能。双方同意，如果本协议 的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失。因此，除了法律或衡平法上的任何其他补救措施外，各方都有权具体履行本协议条款 。

第 3.16 节标题。插入本协议各条款和部分的标题仅是为了方便 ，并不明示或暗示限制、定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

第 3.17 节在对应物中执行。为方便双方并便于执行，本协议可以在一个或多个对应方中执行 ，每个对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书， 份文书。

[签名 页面如下]

见证其中，双方已促使本协议自上述第一天和第一年起生效。