美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, DC 20549
表格 6-K
外国私人发行人的报告
根据第 13a-16 条或 15d-16 下的
1934 年的 证券交易法
适用于 2024 年 3 月
委员会 文件编号 001-41772
ESGL 控股有限公司
大厦南大道 101 号 2
新加坡 637226
(主要行政办公室的地址 )
用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格还是 40-F 表格下提交或将要提交年度报告。
表格 20-F 表格 40-F ☐
此表格中包含的信息 6-K 报告
私人 配售
2024年3月27日,ESGL Holdings Limited(“公司”)与合格投资者(“买方”)签订了日期为2024年3月27日的股票购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司将 以每股 股0.25美元的收购价向买方私募发行总额为1,000万股普通股。首次收盘于2024年3月28日进行,据此,买方以 总收购价为50万美元,购买了2,000,000股普通股。第二次收盘预计不迟于2024年4月2日进行,根据该收盘价, 买方应购买6,000,000股普通股,总收购价为150万美元。第三次收盘(如果有), 只能在公司与买方达成共同协议后不迟于 第二个截止日之后的两个工作日内进行,根据该收盘日,买方应额外购买最多2,000,000股普通股, 的总收购价不超过500,000美元。公司应将私募净收益的85%用于营运 资本和一般公司用途,剩余的15%用于支付未付的专业费用。每笔收盘均以 满足标准成交条件为前提。
根据经修订的1933年 美国证券法(“证券法”)第4(a)(2)条规定的豁免, 普通股由公司以私募方式发行。公司已同意尽其商业上合理的 努力准备并向美国证券交易委员会提交转售注册声明,登记根据购买协议发行的普通股 ,代表买方转售。公司还同意尽其商业上合理的 努力,使该注册声明在提交 后尽快根据《证券法》宣布生效,并应尽其商业上合理的努力使该注册声明在《证券法》下持续有效,直到该注册声明 (i) 所涵盖的所有股票根据或根据第144条、 或 (ii) 出售该注册声明之日为止根据规则 144,在没有数量或销售方式限制的情况下出售。
上述 对购买协议的描述并不旨在描述其中的所有条款和条款,而是参照作为附录 10.1 提交并以引用方式纳入此处的购买协议的形式对 进行了全面限定。
展品
附录 否。 | 描述 | |
10.1 | 股份购买协议 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
ESGL 控股有限公司 | ||
来自: | /s/ Ho Shian Ching | |
姓名: | Ho Shian Ching | |
标题: | 主管 财务官 | |
日期: 2024 年 4 月 1 日 |