附件19.1

安全绿色发展公司

内幕交易政策

本内幕交易政策(“政策”) 提供了安全与绿色发展公司(“SG Devco”或“本公司”)关于本公司证券交易的标准，以及有关SG Devco和与SG Devco有业务往来的公司的机密信息的处理。联邦证券法禁止内幕交易。内幕交易是指某人利用通过参与本公司的交易而获得的重大非公开信息来决定从事本公司的证券交易，或将此类信息传输给可能利用该信息进行交易的任何其他人。请注意，这项内幕交易政策是对公司《商业行为和道德准则》中规定的限制的补充。

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行(在本政策中称为“公司证券”)。术语“交易”或“交易” 泛指为获取、转让或处置证券而进行的任何购买、出售或其他交易，包括行使市场期权、 赠与或其他捐助、行使根据本公司股权计划授予的股票期权、出售于 行使期权及归属限制性股票和限制性股票单位以及根据员工福利计划进行的交易。

本条例第1款适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工。本政策第1节也适用于此类人员的家庭成员、 此类人员家庭的其他成员以及由此类人员控制的实体，详情如下。公司 还可以决定其他人应受本政策第1节的约束，如承包商或顾问。本协议第二节适用于本公司所有董事和高级管理人员以及本协议附录A所述的员工。本政策第2节 也适用于此类人员的家庭成员、此类人员家庭的其他成员以及由此类人员控制的实体， 如下所述。第三节规定了适用于本公司董事和高级管理人员的其他要求。

如果本政策适用于您，则它也适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹、姻亲和收养关系)或在经济上依赖您的家庭成员，还包括其证券交易由您指导或受您影响或控制的其他家庭成员(统称为“家庭 成员”)。本政策也适用于居住在您家庭中的任何其他人以及受您影响或控制的任何法律实体(如公司、合伙企业或信托)(统称为“受控实体”)。

就本政策而言，您的家庭成员、家庭成员和受控实体的交易应视为您自己的账户。因此，本政策中关于所有交易限制和预清关程序的所有对您的引用也适用于您的家庭成员、 家庭成员和受控实体。您个人对您的家庭成员、家庭成员和受控制实体的行为负责。

公司已任命首席财务官 担任“合规官”。合规官的所有决定和解释均为最终决定和解释 ，不受进一步审查。

任何违反本政策的行为都可能导致立即解雇，并可能使您受到民事和刑事处罚。这是一件极其重要的事情，我们敦促您 仔细阅读以下内容。如果您对本政策有任何疑问，包括其在任何拟议交易中的应用，您 可以从合规官那里获得其他指导。不要试图自己解决不确定性，因为与内幕交易相关的规则通常很复杂，并不总是直观的，而且会带来严重的后果。

第1节：贸易限制和指导方针

本政策第1节适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工。本政策第1节也适用于此类人员的家庭成员、家庭成员和受控实体。本政策中对您的所有贸易限制的引用也适用于您的家庭成员、家庭成员和受控实体。 公司还可以确定其他人员应受本政策第1节的约束，如承包商或顾问。

当您拥有与SG Devco有关的非公开材料信息时，您不能直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

此外，如果在受雇于本公司或代表本公司履行服务的过程中，您了解到有关本公司拟与其开展业务或与之有业务往来的另一家公司的重大非公开信息，包括本公司的供应商、客户或供应商，则您不得(I) 在该信息公开或不再具有重大意义之前交易该公司的证券，或(Ii)将该信息 传达给任何其他人，包括家人和朋友，或提出任何有关买卖该公司证券的建议。 业务伙伴，或以任何咨询身份。

除此处特别注明的 外，本政策没有例外。出于独立原因(例如，需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策范围内。证券法不承认任何可减轻处罚的情况，因此无论如何，都必须避免出现不当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉 。这意味着，即使您在了解重要的非公开信息 之前计划进行交易，即使您认为等待可能会导致您遭受经济损失或无法实现预期利润，您也可能不得不放弃拟进行的本公司或另一家公司的证券交易。

即使在终止对SG Devco的服务后，本政策仍适用于 公司证券交易。如果个人在其服务终止时拥有重要的非公开信息 ，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司证券。除非本公司另行通知，否则在停电期内离开的人员在终止对SG Devco的服务后将继续受该停电期的限制。第2节中规定的结算前程序将在任何封锁期或服务终止时适用的其他公司强加的交易限制到期后停止适用于公司证券交易。

B.定义

材料信息。 重要信息是任何投资者认为在决定是否买入、卖出或持有证券时非常重要的信息。积极或消极的信息对投资者来说可能是重要的。关于信息是否重要的判断取决于所有相关事实和情况。重要信息不仅限于历史事实，还可能包括预测 和预测。实质性是以对所有事实和情况的评估为基础的，通常由法院和执行当局事后评估。

您应考虑材料的信息 包括但不限于：

非公开信息. 未向公众披露的信息通常被视为非公开信息。如果信息以合理设计的方式发布，以提供广泛、非排他性的分发(例如，通过新闻稿或美国证券交易委员会备案)，并且经过了足够的时间允许投资市场吸收和评估信息，则信息被视为 公开。一般来说，在信息发布之日之后的第二个交易日之后，信息不应被认为完全被市场吸收。注意，传播的信息必须是某种形式的“官方”公告 。换句话说，谣言、猜测或不明来源的声明是公开的，这一事实不足以被视为广泛传播，即使信息是准确的。

军官。高级职员 指根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第16节《美国证券交易委员会规则》被本公司归类为高级职员的个人。

C.任何或所有人员的停电时间。

合规官可能会不时发出指示，通知 部分或所有人员，在一定期限内不得从事公司证券交易，或在未经事先批准的情况下不得交易我们的证券。由于可能触发这类封锁期的事件的机密性， 合规官可能会发现有必要通知受影响的个人封锁期，但不披露原因。

D.本政策中贸易限制的某些例外情况

本政策中的交易限制 (包括第2节中规定的交易限制)不适用于以下 交易，除非特别说明：

行使股票 期权。本政策中的交易限制不适用于根据 公司的股权计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于行使预扣税权，根据该权利，某人已选择以满足预扣税要求的方式扣缴公司股票，但如果您遵守下文第2.B节讨论的预结程序，您必须在行使任何股票期权之前获得预结。本政策中的交易限制 做然而，适用于作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。

受限股票奖励和受限股票单位奖励的归属。本政策中的交易限制不适用于对受限股票或受限股票单位的归属，也不适用于您根据该权利选择让本公司在归属任何受限股票或受限股票单位时扣缴股票以满足预扣税款要求的预扣税权。本政策中的交易限制 做然而，适用于限制性股票的任何市场销售以及在归属 限制性股票单位时收到的股票。

规则10b5-1交易计划。本政策中的交易限制不适用于根据预先批准的规则10b5-1交易计划(规则10b5-1计划)购买或出售公司证券的交易。根据交易所法案实施规则10b5-1计划根据规则10b-5提供了针对内幕交易责任的肯定抗辩(必须得到证明)。规则10b5-1计划必须在进入计划的人员不知道重大非公开信息的情况下 输入。计划一旦通过， 此人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须预先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。进入规则10b5-1计划必须符合以下“规则10b5-1计划”中规定的要求。

E.规则10b5-1计划

加入规则10b5-1计划需要事先获得合规官的书面批准(批准可能包括电子邮件确认)。任何规则10b5-1计划都必须在进入规则10b5-1计划的五天前提交审批。所有审批前提交的申请都应通过电子邮件发送至合规官员，电子邮件地址为nbrune@Safeandgreenholdings.com。不需要对根据规则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先审批 。当您知道重要的非公开信息时，您不能同时采用规则10b5-1计划。此外，当您受上述第1.C节规定的封闭期限制时，您可以 不采用规则10b5-1计划；如果您受以下第2节限制，则您不能在任何季度封锁期或特定事件封锁期内采用规则10b5-1计划。以下要求 适用于所有规则10b5-1计划：

公司可对规则10b5-1计划施加额外限制，包括但不限于：

在非强制性情况下，一般不鼓励修改或终止规则10b5-1计划。对规则10b5-1计划的任何修改都被视为 新计划的条目，并且必须符合上述所有要求。

F.违反内幕交易法

对交易或传播材料的惩罚 对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都可能是严厉的， 可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性， 遵守本政策是绝对强制性的。个人也可能被禁止担任本公司或任何其他上市公司的董事或高级管理人员。请记住，触发内幕交易责任的交易规模没有限制； 相对较小的交易过去曾引发美国证券交易委员会调查和诉讼。

法律上的惩罚。违反内幕交易法的人，在拥有重大非公开信息的情况下从事公司证券交易，可被判处重刑，并被要求支付数倍于所获利润或避免损失金额的罚款。此外，给他人小费的人还可能对他或她向其披露重大非公开信息的举报人的交易负责。小费者可能会受到与小费者同样的处罚和制裁，美国证券交易委员会甚至在小费者没有从交易中获利的情况下也施加了巨额罚款。美国证券交易委员会还可以寻求 任何在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的人处以实质性处罚，这将适用于本公司和/或管理和监督人员。

公司施加的 处罚。违反本政策的个人可能会受到公司的纪律处分，包括解雇或 因故免职。

G.其他 指南

本公司认为，受雇于本公司或与本公司有关联的人从事本公司证券的短期或投机性交易，或参与可能导致无意中违反内幕交易法的其他交易，是不适当和不适当的 。因此，本公司的政策是，本政策涵盖的任何人员不得从事以下任何交易(即使他们 不拥有重大的非公开信息)：

卖空交易。 您不得卖空公司的证券(出售当时尚未拥有的证券)，包括“卖出”(延迟交割的卖出)。卖空公司证券可能证明卖家预期证券将贬值，因此有可能向市场发出卖家对公司前景缺乏信心的信号 。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止卖空公司证券。

公开交易的期权。 您不得在交易所或任何其他有组织的市场上从事与本公司证券相关的公开交易期权交易，如看跌期权、看涨期权和其他 衍生证券。鉴于公开交易期权的期限相对较短，与公司证券相关的期权交易 可能会造成您基于重大非公开信息进行交易的印象 ，并将您的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行与本公司证券相关的公开交易期权交易。

对冲交易。 套期保值或货币化交易可通过多种可能的机制完成，包括使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。此类套期保值交易可能允许您继续 持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当 发生这种情况时，您可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止您 参与任何此类交易。

保证金账户和 承诺。如果您未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或将其质押为贷款抵押品，如果您拖欠贷款，贷款人可能会取消抵押品赎回权。在您知道重大非公开信息的情况下进行的保证金或止赎出售，在某些情况下可能会导致非法内幕交易。因此，禁止您 在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。

第2节：适用于董事、高级职员和指定雇员的额外限制

本政策第2节施加额外限制 并适用于本公司所有董事和高级管理人员以及本政策附录A所述的员工(“指定员工”)。 本政策第2节也适用于该等人士的家庭成员、家庭成员和受控实体。

A.交易窗口期

每季度 停电期。在封闭期内，您不能从事公司证券交易。SG Devco已建立了四个 常规季度停电期(“季度停电期”)。每个 季度禁售期从15号交易结束时开始^这是每个会计季度的最后一个月的日期(即 3月15日、6月15日、9月15日和12月15日)，截止于纳斯达克交易开始 ，即SG Devco发布上一财季或上一财年的季度或年度收益(视情况而定)的次日的第三个交易日。

在某些非常有限的情况下， 受此限制的人可以在季度禁售期内进行交易，但前提是合规官 得出结论认为此人实际上并不拥有重要的非公开信息。希望在季度禁售期内进行交易的人士必须在任何涉及公司证券的拟议交易前至少两个工作日联系合规官员以获得批准。此类请求可由合规官员全权酌情批准。季度停电期的例外情况很少，而且只有在特殊情况下才会批准。所有例外请求应通过电子邮件发送至合规官 ：nbrune@Safeandgreenholdings.com。

特定于事件的 封锁期。如上文第1(B)节所述，不时可能发生对本公司有重大影响的事件(如谈判合并、收购或处置)，而只有少数董事、高级管理人员及/或员工知悉。只要事件仍然是重大和非公开的，合规官指定的人员不得从事公司证券交易。 不会向整个公司宣布特定事件交易限制期的存在，也不应向 任何其他人通报。如果公司宣布您所受的特定事件交易限制期，合规官 将在限制期开始和结束时通知您。即使合规官员没有将您指定为因特定事件限制而不应进行交易的人，您也不应在知道 重要非公开信息的情况下进行交易。在特定事件的交易限制期内，将不会授予例外。

B. 预清关

SG Devco要求所有董事、高级管理人员和指定员工及其各自的家庭成员、家庭成员和受控实体在进行任何公司证券交易之前，必须事先获得合规官的书面批准(批准可能包括电子邮件确认) 。预先审批请求应至少在拟议的交易进行前两个工作日提交给合规官员。合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。如果一个人寻求预先审批，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该 避免发起任何公司证券交易，并且不应该将限制通知任何其他人。如果获得批准，交易必须在五个工作日内完成，但在任何情况下都不能在封锁期开始后完成。如果交易 未在五个工作日内发生，则必须重新请求交易的预清算。《批准申请表》作为附件B附于本协议附件B，除非合规官另行通知，否则应用于根据本协议申请批准。所有审批前请求应通过电子邮件发送至合规官员：nbrune@Safeandgreenholdings.com。

合规官对提交进行预审批的交易的批准不构成法律建议，不构成您不拥有重大非公开信息的确认，也不解除您的任何法律义务。

合规官本人不得 交易公司证券，除非公司首席执行官已预先批准此类交易。

C. 例外情况

季度禁售期和特定事件禁售期施加的交易限制不适用于上述第1(D)节所述的豁免交易。

第3节：适用于董事和高级职员的附加要求

本公司董事及高级管理人员(“16位内部人士”)亦须遵守交易所法案第16条下的申报及短期周转利润规则。

A.报告要求

第16(A)条要求本公司的董事和高级管理人员 向美国证券交易委员会提交报告，确定他们对本公司股权证券的实益所有权以及他们在这些证券中进行的任何交易。表格3必须不迟于个人成为董事或公司高管后的第十(10)个日历日提交，而第16条内部人士随后实益所有权的任何变更，除非获得豁免报告 或有资格延期报告，否则必须在两个工作日内提交的表格4中报告。这些报告必须通过埃德加向美国证券交易委员会备案，因此在备案后立即公开可用。第16(A)节规定，美国证券交易委员会有义务向个人内部人士而不是公司提交所有权报告。然而，该公司必须在其年度委托书中披露任何拖欠第16条的申报人，并找出未正确归档的交易信息。虽然公司没有义务这样做，但公司的做法是协助其第16条内部人士提交他们的第16条(A)报告^.为便于及时合规，第16条内幕人士(或其经纪人)必须立即(不迟于第16条内幕人士参与交易的同一天)以书面形式向合规官报告该内幕人士、任何家庭成员、家庭成员和该内幕人士控制的实体在公司证券中进行的所有交易的详细交易信息。虽然遵守本文所述的报告要求是每个董事和官员的个人责任和法律义务 ，但合规官将在被告知交易后，努力准备并根据授权书代表每个第16条内幕人士及时提交第16(A)条报告。授权公司人员 准备、填写和归档第16(A)条报告，以及以其他方式代表第16条内幕人士就第16(A)条报告采取行动的授权书(以下简称授权书)作为附录C附于本文件附件C。希望公司协助完成第16(A)条报告的第16条内幕人士应在授权书上签字，并将其退还给公司总法律顾问和首席财务官。

除了《交易法》第16条规定的披露要求外，公司董事和高级管理人员在公开市场出售SG Devco证券之前，还必须提交144号表格。表格144通知美国证券交易委员会您出售SG Devco证券的意向。此表通常由您的经纪人准备并归档。

B.短期波动利润规则

第16(B)条规定，可从第16条内幕人士追回因其“实益拥有”的公司证券的某些交易而产生的利润。 具体地说，法律要求第16条内幕人士将其在不到6个月的时间内出售或先出售后再购买本公司的任何股权证券所实现的任何“利润”上缴本公司。即使买卖涉及不同类型的股权证券，也可能产生利润。此外， 任何销售或购买可与期限内的任何购买或销售相匹配，以便即使对有关个人没有任何经济利益，也可能有可追回的“利润”。董事或官员的诚意与第16条是否要求赔偿无关。

与第16条内幕人士有关的人士(例如配偶、子女、孙子孙女和姻亲)，或由他或她可能有间接权益的实体(例如合伙企业、公司和信托基金)进行的公司证券交易，可能归于第16条内幕人士。因此，应建议此类相关个人或实体在未考虑短期周转利润规则的影响的情况下，在第16条内幕人士从事的交易或相互从事的交易后六个月内不要从事交易。

批准和通过：2023年9月15日

附录A

指定 名员工

我们目前为 内幕交易政策而指定的员工已在合规官处备案。合规官可随时 更改指定员工名单，在此情况下，合规官将向从该名单中添加或删除的任何个人发出书面通知。

附录B

请求批准公司资产交易

证券数量（e）例如，股份）：_

安全类型[勾选所有适用框]

普通股

☐ 限制性股票

☐ 限制性股票单位

股票期权

债务证券

☐ 其他_________________________

交易类型[勾选所有适用框]

股票期权行使（必须填写 适用的行使表格）

☐ 购买

☐ 销售

☐ 礼物（Donnee的名字）

☐ 规则10b5—1计划（在本申请表中附上10b5—1计划的副本）

☐ 根据福利计划出售

☐ 其他_________________________

经纪人联系信息

公司名称_

联系人姓名_

Telephone__________________________________________

Fax_______________________________________________

帐号_

社会保障或其他税务识别号码_

状态(勾选所有适用的框并填写空白)

☐ 员工-_，您所在的国家/地区_

☐ 董事会成员

我目前没有掌握任何有关SG Devco Corporation的重要非公开信息 。本人谨此证明，在本表格上所作的陈述均属真实无误。我还与合规官讨论了我对SG Devco的内幕交易政策及其对预期交易的适用性的任何 问题。

签名_

日期：_

_____________________________________________________________________________________

(仅限办公室使用)

请求批准(审批后5个工作日内完成交易 )

请求被拒绝

使用以下modification： _____________________________________________________________批准的请求

签名和Date_____________________________________________________________

附录C

授权书

特此声明，签署人在此作出、组成和任命安全与绿色发展公司(“本公司”)的尼古拉·布鲁恩和David·比利亚雷亚尔， 单独签署，签署人真实合法的事实代理人和代理人：

签署人在此授予该事实受权人完全的权力和权限，以作出和执行在行使本协议授予的任何权利和权力时必须、必要或适当地作出的任何和每一项作为和事情，与签署人亲自出席时可能或可以做的所有意图和目的一样，并有完全的替代或撤销的权力，特此批准和确认该事实受权人或该事实受权人的所有替代或替代，凭借本授权书及本授权书所授予的权利和权力，应合法地作出或导致作出。签署人确认上述代理律师应签署人的要求以上述身份服务， 不承担、公司也不承担签署人遵守《交易所法案》第16条的任何责任。

本授权书将保持全面有效 ，直至(A)下文签署人不再需要就下文签署人持有本公司发行的证券及进行交易而提交表格3、4及5，(B)下文签署人以经签署的书面送交前述事实受权人的书面形式撤销，或(C)直至该等事实上受权人不再受雇于本公司(视何者适用而定)为止。

兹证明，以下签署人 已于年_月20日签署本授权书。