附件10.43

咨询协议

本咨询 协议(此“协议)自2024年2月1日起生效(生效日期 由安全与绿色发展公司提供或之间，该公司是一家特拉华州公司，邮寄地址为佛罗里达州迈阿密12号楼501室比斯坎大道990号(邮编：33132)公司)，和Marc Brune，一个人，有一个邮寄地址在XXX(顾问“)(本文中每一项都单独称为”聚会，“ 或共同作为”各方”).

公司希望 聘请顾问作为独立承包商，为公司提供咨询和专业知识和/或执行其他特别服务 ，并且顾问愿意按照下列条款提供此类服务。考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：

1. 服务和补偿

顾问应 执行服务(“服务“)在附件A中更详细地描述，公司同意向顾问提供附件A中描述的顾问履行其中所述服务的报酬 。顾问每周应将大约三(2)天的时间、注意力和精力用于服务的绩效 。此外，顾问应有权获得100,000个限制性股票单位(“RSU“)，其中50%将在董事会批准后授予，50%将在一年内按季度授予，但受本合同项下顾问 继续聘用的限制。顾问承认并同意，顾问的任命是根据其资历和专业知识作出的，并且顾问将在服务范围内提供其专业和客观的意见。顾问在执行服务的过程中应遵守所有适用的法律和公司安全规则。

2. 保密

A. 保密信息的定义 . “机密信息“指与公司、其关联公司或子公司的实际或预期业务和/或产品、研究或开发，或与公司、其关联公司或子公司的技术数据、商业秘密或专有技术有关的任何信息(包括但不限于，研究、产品计划或其他信息)，包括但不限于，公司、其关联公司或子公司的产品或服务及其市场、客户名单和客户(包括但不限于，咨询公司来电或在本协议期限内认识的公司客户)、软件、开发、发明、发现、想法、流程、配方、技术、设计、图纸、工程、 硬件配置信息、营销、财务和其他业务信息，这些信息或(A)由公司、其关联公司或子公司直接或间接以书面、口头或图纸方式披露，或通过对公司、其关联公司或子公司的厂房、部件、设备、 或其他财产的检查，或(B)顾问以其他方式获得的与服务绩效相关的信息。尽管如上所述，保密信息不应包括咨询公司可通过同时书面文件(I)在向咨询公司披露之前已公知；(Ii)在向咨询公司披露后因咨询公司没有错误行为或不作为而变得公知；或(Iii)未在与服务执行有关的情况下获得并且在咨询公司当时的书面记录所显示的披露时间 由咨询公司合法拥有且没有保密义务的任何此类信息；但不应仅仅因为一个或多个单独的信息项在上述例外范围内而将其视为在上述任何例外范围内，除非该组合作为一个整体在上述例外范围内。

B. 不使用 和保密。在本协议期限内及之后，顾问将严格保密，并采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权使用或披露机密信息，顾问不得(I) 将机密信息用于代表公司执行服务所必需的以外的任何目的，或(Ii)未经公司授权的 代表事先书面同意，将机密信息披露给任何第三方，但顾问可以在需要知道的基础上向任何第三方披露机密信息 。但是，如果该第三方受书面的不使用和 保密义务的约束，其对公司和保密信息的保护至少与本条款2相同。在适用法律强制的范围内，顾问也可以 披露保密信息；但前提是，在披露前， 顾问应事先向公司发出书面通知，并寻求保护令或根据适用法律可获得的类似保密保护。尽管本协议或本协议附带的任何条款或条件有任何相反之处，但如果根据适用法律(无论是在司法或行政程序中，或遵守任何政府或监管机构的其他要求)迫使顾问披露任何保密信息，顾问 应仅披露法律要求的保密信息部分，不得向法律要求顾问披露保密信息的一方以外的任何其他方披露任何此类保密信息。顾问同意不会将机密信息的所有权传递给顾问。在不限制上述规定的情况下，顾问不得使用或披露公司的任何财产、知识产权、商业秘密或公司的其他专有技术，以发明、创作、制作、开发、设计或以其他方式使他人能够发明、创作、制作、开发或设计与根据本协议为任何第三方开发的设计或产品相同或基本相似的设计或产品。顾问同意，在本协议终止后，顾问在本第2.B节项下的义务应继续存在。

C. 其他 客户机密信息。顾问同意，顾问不会不正当地使用、披露或诱使公司 使用顾问的任何前任或现任雇主或顾问有义务对任何信息保密的其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。顾问还同意，顾问不会将属于任何第三方的任何未发布的文件、专有信息或商业秘密带到公司的 场所或转移到公司的技术系统，除非该第三方书面同意向公司披露并由其使用。

D. 第三方机密信息 。咨询公司承认，公司已经并将在未来从第三方收到其机密或专有信息，但公司有责任对此类信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。顾问同意，在本协议有效期内及之后的任何时候，顾问均有责任严格保密所有此类保密或专有信息，不得使用或向任何个人、公司、公司或其他第三方披露，除非在为公司提供符合公司与该第三方协议的服务时有必要。

E. 2016年联邦《保护商业保密法》。咨询师理解，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业保密法，咨询师不应因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任 如果商业秘密(A)是在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或 律师作出的；以及(Ii)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中提出的(如果此类备案是盖章的)。咨询师还了解，本协议中包含的任何内容均不会限制咨询师(A)在不通知公司的情况下与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享与咨询师或其他人有关的薪酬信息，但这不允许咨询师披露与咨询师获得的其他人有关的薪酬 信息，因为咨询师的工作职责要求或允许访问此类信息。

3. 所有权

A. 发明转让 。顾问同意，在本协议期限内，因履行本协议项下的服务而产生或与之相关的任何可受版权保护的材料、笔记、记录、报告、 图纸、设计、发明、改进、开发、发现、创意和商业秘密的所有权利、所有权和利益，以及与上述(统称)相关的任何版权、专利、商业秘密、掩膜作品权利或其他知识产权，均由顾问单独或与他人合作开发或实施。发明创造“)是本公司的独有财产。顾问还同意迅速以书面形式向公司全面披露任何发明，并交付和转让(或安排转让)，且无需额外补偿，在此不可撤销地将发明的所有权利、所有权和权益 全部转让给公司。在本协议下，任何权利或许可，包括但不限于商标、发明、版权、专利或其他知识产权，无论是以暗示、禁止反言或其他方式暗示或授予顾问，均不受默示或授予。

B. 预先存在的 材料S。根据第3.A款的规定，如果在履行本协议项下的服务之前或在履行本协议项下的服务之前或在履行本协议项下的服务之前，顾问在履行本协议项下的服务之前或在履行本协议项下的服务之前，将任何发明、发现、想法、原创作品、开发、改进、商业秘密、概念或顾问拥有的其他专有信息或知识产权纳入或使用，顾问应事先向公司发出书面通知。先前的发明“)，并在此授予公司非独家的、免版税的、永久的、不可撤销的、可转让的全球许可(有权授予和授权再许可)，以制作、制作、使用、进口、要约销售、销售、复制、分发、修改、改编、准备此类先前发明的衍生作品、展示、实施或以其他方式利用该等先前发明，不受 限制，包括但不限于作为此类发明的一部分或与此类发明相关的任何方法。 顾问将不纳入任何发明、发现、想法、作者的原创作品、开发、未经公司 事先书面许可，将任何第三方拥有的改进、商业秘密、 概念或其他专有信息或知识产权转化为任何发明。

C. 道义权利 。任何转让给本公司的发明包括归属、亲子关系、完整性、修改、披露和撤回的所有权利，以及在世界各地可能被称为或称为“精神权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“精神权利“)。如果道德权利不能根据适用法律转让，顾问特此放弃并同意在适用法律允许的范围内不执行任何和所有道德权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。

D. 进一步的 保证。顾问同意以各种适当方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在任何和所有国家/地区的发明权利，包括向公司披露与此有关的所有相关信息和数据，执行公司可能认为必要的所有申请、规格、宣誓、转让和所有其他文书，以申请、登记、获得、维护、辩护和强制执行此类权利，并向公司、其继承人、受让人和被提名人转让和传达唯一和专有权利、所有权、所有权、以及对所有发明的兴趣，并在与该等发明有关的诉讼或其他法律程序中作证。咨询师还同意，在本协议终止后，咨询师在本第3.D节项下的义务应继续履行。

E. 事实律师. 顾问同意，如果公司因顾问不在场、解散、精神上或身体上无行为能力或任何其他原因而不能就任何发明获得顾问的签字，包括但不限于申请或进行任何美国或外国专利或掩膜作品或版权注册的目的，涵盖第3.A节中分配给公司的发明，则顾问在此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的人员和代理人为顾问代理和事实上的代理人，为顾问行事并代表顾问签署和提交任何文件和誓言，以及进行与此类发明有关的所有其他合法允许的行为，以促进专利、版权和掩膜作品注册的起诉和 颁发，其法律效力和效力与顾问签署的相同。此授权书 应视为附带利息，且不可撤销。

4. 陈述和保证；履行方式

答：顾问 代表并保证，顾问与任何其他个人或实体没有任何协议、关系或承诺与本协议的规定、顾问在本协议项下对公司的义务和/或顾问履行服务的能力相冲突。在本协议期限内，咨询公司不得签订任何此类相互冲突的协议。顾问将 不向公司披露或诱使公司使用属于任何第三方的任何专有信息、知识或数据。

B.顾问 代表并保证顾问不是制定处方或制定临床指南的任何组织或委员会的成员， 如果顾问在本协议期限内成为任何此类组织或委员会的成员，顾问 将根据本协议 通知该组织或委员会顾问与公司的业务关系的存在和性质。

C.顾问 应以专业的方式执行所有服务，符合行业标准并符合所有适用的法律、规则、 或法规。顾问应应公司的要求向公司提供工作产品和其他信息，以使公司能够核实顾问是否按照E Xhibit A中规定的或双方商定的每个项目的任何指定阶段和完工日期及一般规格进行工作。在接受本协议项下或与本协议相关的任何费用或报销时，顾问声明并保证不违反任何行为准则、公司或顾问可能受其约束的组织政策、法规、法律或指令。

5. 记录保存；公司材料退回

A.顾问应保存公司购买的所有服务的记录。此类记录应包括与服务有关的任何运营文件，包括与顾问代表公司发生或支付或可由公司报销的任何成本、支出或付款相关的记录，以及与顾问在本协议项下的业绩有关的任何财务记录、程序和其他文件。 顾问应根据任何适用法律规定的记录保留期保存此类记录。如果出现需要保存某些记录的法律问题，顾问应应公司或任何政府机构的要求暂停销毁此类记录。在本协议有效期内以及之后，根据适用的记录保留时间，公司有权在正常营业时间内检查、复制和审计本第5.a款中确定的记录。这项权利应包括但不限于检查、复制和审计与第4节中的陈述和保证有关的任何记录的权利，包括但不限于发票记录、与第三方签订的合同、与本协议有关的付款、与临床试验活动有关的文件、医疗记录和通信。

B.本协议终止后，或应公司先前的要求，顾问将立即向公司交付任何和所有公司财产，并且不会由顾问占有、重新创建或交付给其他任何人，包括但不限于机密信息、发明的有形实施、属于公司的所有装置和设备、用于访问此类财产的所有电子存储的 信息和密码，以及顾问可能拥有或控制的上述任何项目的任何复制品。

6. 期限和终止

A. 术语。 本协议的有效期自本协议生效之日起生效，除非根据下文第6.B条提前终止，否则 将持续一(1)年，然后应自动续订一个月的额外期限，除非并直至根据本协议第6.B条终止。

B. 终端。 公司可在向顾问发出书面通知后，以任何理由终止本协议。顾问可在提前三十(30)天书面通知公司后，随时终止本协议。

C. 生死存亡。 本协议终止或到期后，公司和顾问彼此之间的所有权利和义务将终止 ，但以下情况除外：

(1)公司将在收到终止生效日期后三十(30)天内提交的顾问最终发票后三十(30)天内，按照公司政策和本协议第一条的规定，支付公司在终止日期前妥善完成并接受的服务顾问的所有款项和相关的可报销费用(如有)；以及

(2)第 条(保密)、第3条(所有权)、第4.A条和第4.B条(相互冲突的义务、向委员会披露)、第5条(保存记录； 归还公司材料)、第6条(期限和终止)、第7条(独立承包商关系)、第8条(赔偿)、第9条(公示、出版物)和第10条(杂项)将根据其条款继续有效。

7. 独立承包人关系

公司和顾问的明确意向是，顾问作为公司的独立承包商履行服务。本 协议中的任何内容不得以任何方式解释为顾问作为公司的代理、员工或代表。在不限制上述一般性的情况下，顾问无权约束本公司承担任何责任或义务，也无权代表该顾问拥有任何此类权力。顾问同意提供(或补偿)完成本协议所需的所有工具和材料，并应承担与绩效相关的所有费用，除非E Xhibit A明确规定。顾问 承认并同意顾问有义务将顾问根据本协议收到的所有报酬作为收入报告，并负责支付公司支付给顾问的任何报酬的所有税款。

8. 赔付

顾问同意 赔偿公司及其关联公司及其董事、高级管理人员和员工因顾问违反本协议所包含的任何契约而直接或间接产生的所有税收、损失、损害、责任、成本和支出，包括律师费和其他法律费用，并使其不受损害。

公司同意 赔偿顾问因公司违反本协议所载任何契约而直接或间接产生或与之相关的所有税款、损失、损害、债务、成本和费用，包括律师费和其他法律费用，并使其免受损害。

9. 宣传；出版物

未经公司 事先书面同意，顾问 不得提交或发布、也不得提交发布因本协议项下提供的服务而产生的任何工作。根据本协议对顾问的任命的任何和所有书面或其他引用均应遵守公司的品牌或其他适用的指导方针。

10. 其他

A. 管辖法律；同意属人管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。在本协议允许的范围内，双方在此 明确同意佛罗里达州迈阿密的州法院和联邦法院拥有个人专属管辖权和地点。

B. 可分配性。 本协议将对顾问的受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将造福于公司、其继承人和受让人。除 明确规定外，本协议没有预期的第三方受益人。除本协议另有规定外，顾问不得通过法律实施或其他方式(包括合并、合并、重组、重新注册、出售资产或股票或变更控制权)出售、转让、转包或转授本协议项下的任何权利或义务，任何此类转让、转授、转包或转让均属无效。尽管本协议有任何相反规定，公司仍可将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给公司所有或几乎所有相关资产的任何继承人，无论是通过合并、合并、重组、重新注册、出售资产或股票、变更控制权或其他方式。

C. 完整的 协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解 ，并取代双方之间之前的所有书面和口头协议、讨论或陈述，并进一步取代公司和顾问之间于2022年9月1日签订的特定雇佣协议，自生效日期起终止 。顾问声明并保证，他不依赖本协议中未包含的任何声明或陈述。如果任何展览或时间表中规定的任何条款与本协议中规定的条款相冲突，则以本协议的条款为准，除非该展览或时间表中的各方另有明确约定。

D. 标题。 本协议中的标题仅供参考，在解释本协议时不作考虑。

E. 可分割性。 如果法院或其他有管辖权的机构发现，或双方共同认为本协议的任何条款或其部分无效或不可执行，将在允许的最大范围内执行此类条款，以实现双方的意图，本协议的其余部分将继续完全有效。

F. 修改， 放弃。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。公司对违反本协议任何条款的放弃不会 视为对任何其他或后续违反行为的放弃。公司支付的任何款项均不构成接受顾问在本协议项下令人满意的履行(或放弃不满意的履行)义务。

G. 通告. 本协议要求或允许向缔约方发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已(I)亲自或通过商业信使或快递服务递送，(Ii)通过确认电子邮件发送，或(Iii)如果通过美国挂号信或挂号信(要求回执)邮寄给缔约方，则应按缔约方在下文中书写的地址或按缔约方之前通过类似通知指定的其他地址 视为已发送给缔约方。以邮寄方式交付的，按照第10.G节规定，邮寄后三个营业日内视为有效。

(1) 如果是公司，则：

安全绿色发展公司

比斯坎街990号

#501，12号办公室

佛罗里达州迈阿密，邮编33132

收信人：David·比利亚雷亚尔

(2)如果 为咨询人，则发送至本协议签字页上的通知地址，或如果未提供此类地址，则发送至顾问根据本第10.G节向公司提供的顾问的最后地址。

H. 律师费 。在本协议一方为强制执行或解释本协议的条款而提起的任何法律或衡平法诉讼中，胜诉方将有权获得合理的律师费，以及该方可能享有的任何其他救济。

I. 签名。 本协议可签署一式两份，每份应视为正本，具有与在单一文件中签署的同等效力和效力。

J. 禁令 救济。顾问理解并同意，如果顾问违反本协议第2条或第3条规定的任何顾问义务，公司将遭受不可弥补的损害，且金钱损失将不足以补偿公司 。因此，咨询人同意，如果咨询人违反或威胁违反本协议第2或3条或以下K节的任何规定，公司除可依法或以衡平法获得的任何其他权利、补救措施或损害赔偿外，应有权获得临时限制令、初步禁令和/或永久禁令，而没有义务提交保证书或证明实际损害赔偿，以防止或限制咨询人、 或顾问的任何或所有合伙人、共同风险投资人、雇主、雇员、佣人、代理人、代表和所有直接或间接为顾问、代表顾问或与顾问一起行事的人。

K. 非贬低。 顾问同意不向任何第三方发表关于本公司、其子公司或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人的任何负面、贬损、有害或贬损的评论。这项非贬损义务明确包括在互联网(包括但不限于社交网站，如Glassdoor、Facebook、Twitter和LinkedIn)上发表的 声明和以化名发表的声明。顾问明白，该非贬损条款是本协议的基本条款，您违反该条款将构成对本协议的实质性违反。本条款不影响咨询师在任何诉讼中可能必须如实作证的任何义务。

兹证明，本咨询协议双方已于上述日期签署，特此声明。

(签名页面如下)

附件A

服务。根据协议中规定的条款提供的服务应包括以下内容：

此角色的目标 ：

职责：

薪酬：