美国 美国。
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号：001-41581

外管局和绿色发展公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

904-496-0027

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒ 

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒No☐：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐，不是，不是 ☒ 

根据纳斯达克资本市场普通股股票2023年9月28日的收盘价计算，外管局绿色发展非关联公司持有的普通股总市值约为1美元5,908,713。注册人之所以选择2023年9月28日作为计算日期，是因为在2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人是一家私人持股公司。每位高管、董事和持有5%或以上已发行普通股的人持有的注册人普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。此计算并不反映为任何其他目的而确定 某些人是注册人的附属公司。

截至2024年3月29日，发行人 共有14,351,248已发行普通股和83名纪录保持者。

通过引用并入的文档

外管局和绿色发展公司

表格 10—K

目录表

前瞻性陈述

本《Form 10-K年度报告》(以下简称《年度报告》)包含涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的并非纯粹历史性的陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E节，或《交易法》。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“ ”目标、“”将，“Will”以及类似的表达或变体，旨在识别前瞻性 陈述。这些表述是基于我们管理层根据管理层目前掌握的信息所持的信念和假设。 此类前瞻性表述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果以及某些事件的时间与此类前瞻性表述所明示或暗示的未来结果大不相同。 可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和下文第一部分第1A项下题为“风险因素”的章节 中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后发生的事件或情况。 

尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的 ，因此，不能保证本报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性表述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被我们或任何其他人视为我们的目标和计划将会实现的陈述。我们告诫投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅反映了此类陈述发表之日的情况。我们或以我们的名义所作的任何前瞻性陈述仅限于发表之日起，我们不承诺对可能不时以我们的名义所作的任何前瞻性陈述进行更新。

如本年报所述，除文意另有所指外，凡提及“SG Devco”、“本公司”、“我们”、“本公司”及“本公司”时，均指安全及绿色发展公司及其附属公司。 凡提及普通股，均指本公司普通股，每股票面价值0.001美元。 

“SG Devco”和SG徽标是我们的商标。本年度报告中出现的所有其他商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

风险因素摘要

投资我们公司会面临一系列风险，包括与我们的业务相关的风险，以及与我们的普通股相关的风险。以下是对这些风险中的一些(但不是全部)的高级总结。您应仔细审查和考虑在“第一部分，第1A项”中更详细地描述的风险和不确定性。本年度报告的“风险因素”，其中包括对下面概述的风险的更全面的讨论，以及与我们的业务和对我们普通股的投资相关的其他风险的讨论。

与我们的业务相关的风险

与我们的普通股相关的风险

第 部分I

第 项1.公事。

公司 概述

我们 由SAFE&Green Holdings Corp.(“SG Holdings”)于2021年成立，目的是利用SG Holdings的专有技术和SG Holdings的制造设施进行房地产开发。我们目前的业务 主要是在全国范围内直接收购和间接投资房地产，未来将进一步发展为绿色的单户或多户项目。到目前为止，我们没有产生任何收入，我们的活动仅包括 收购三个物业和投资两个实体，这两个实体已经获得两个待进一步开发的物业；然而， 我们还没有开始任何开发活动。我们专注于增加我们在具有良好就业机会和多户住房需求/供应比率的市场的占有率。我们打算使用SG Holdings的子公司SG Echo，LLC(“SG Echo”)建造的模块 建造许多规划中的开发项目。除了这些开发项目外，我们还打算根据 我们筹集足够资金的能力，建造更多位于战略位置的制造设施，这些设施将出售或租赁给第三方。我们的业务模式很灵活，我们希望自己开发物业，也可以通过我们与第三方股权投资者或其他开发商合作的合资企业来开发物业。

我们 打算从公司和项目层面的证券和未来融资的销售收益和/或已出售物业的销售收益中开发我们拥有的物业。然而，我们开发任何物业的能力将取决于我们通过出售股权或产生债务筹集资金的能力。我们预计将在未来12个月内投资约500,000美元，开始开发我们的木兰花花园项目，该项目将建在我们位于俄克拉何马州杜兰特的麦克莱恩综合用途场地 。

最近的发展

分离和分配

2022年12月，当时持有我们100%已发行和已发行证券的SG Holdings宣布计划 将SG Devco和SG Holdings分离为两家独立的上市公司(“分离”)。为实施分拆， 于2023年9月27日(“分派日期”)，SG Holdings按比例向SG Holdings的股东 分派约30%的已发行普通股(“分派”)。在分配方面，每位SG Holdings的股东每持有五(5)股SG Holdings普通股，即可获得0.930886股我们的普通股。 截至2023年9月8日(分配的记录日期)交易结束时，每持有一股SG Holdings普通股，即可获得现金支付，以代替任何 股。分销后，我们不再是SG Holdings的全资子公司，SG Holdings持有我们已发行和未偿还证券的约70%。2023年9月28日，我们的普通股在纳斯达克资本市场 开始交易，交易代码为“SGD”。

在分离和分销方面，我们与SG Holdings签订了分离和分销协议和其他几项协议 ，为我们在分离和分销后与SG Holdings的关系提供了框架。该等协议 规定SG Holdings及其附属公司在分拆前、分拆时及分拆后应占的资产、雇员、负债及债务(包括(其中包括)投资、财产、雇员福利及税务相关资产及负债)在SG Holdings与吾等之间的分配，并管限吾等与SG Holdings在分拆完成后的关系 。除分派协议外，与SG Holdings签订的其他主要协议还包括税务协议和共享服务协议。

贡献 协议

2023年11月28日，特拉华州有限责任公司和我们的全资子公司LV半岛控股有限责任公司(“LV控股”)与特拉华州有限责任公司保全收购有限责任公司(“保全”)签订了一项出资协议(“出资协议”)，成立特拉华州或得克萨斯州有限责任公司或有限合伙企业(“合资企业”)，目的是拥有、持有投资并最终出售双方将在拉戈维斯塔开发的约59.3712英亩的住宅住房开发项目(“项目”)。德州目前由LV Holding(“Lago Vista物业”)根据出资协议及将由双方磋商的合资企业经营协议(“合营协议”)所载的条款及条件拥有。出资协议 规定，双方将在2023年11月28日签署出资协议之日起五个月内谈判合资协议 。出资协议进一步规定，LV Holding将把Lago Vista物业作为 合营公司的出资额，在合营协议中的价值为11,500,000美元。

PERVE 将领导开发过程，在可行性阶段结束后，将被要求在自《贡献协议》签署之日起11个月内提交项目第一阶段的许可证。此外，《出资协议》规定，LV Holding必须在Lago Vista物业成交前或成交时(定义见下文)取消、支付及/或满足对Lago Vista物业的任何货币留置权(见《出资协议》)。

成立合资企业的截止日期为可行性期限届满后30天，条件如下：(A)PERVE、LV Holding或其关联公司 (“LV成员”)的关联公司和第三方股权投资者(如果适用)以经PERVE和LV Holding批准的表格 签署并交付了合资协议，其条款必须与出资协议中规定的瀑布条款一致； (B)合资企业已从第三方(债务和股权)获得对建设融资和资本承诺的具有法律约束力和无条件的承诺 ；及(C)业权代理无条件承诺向合资企业发布 业主业权保单。

成交时，LV Holding必须按1,150万美元的物业价值支付5%的经纪佣金。在出资协议完成或提前终止之前，LV Holding已同意不会转让或限制Lago Vista物业的全部或任何部分，或其中的任何 权益，或订立任何授予任何人士关于Lago Vista物业(或其任何部分)的权利的协议，但前提是在交易完成前，只要LV Holding通知所有潜在买家Lago Vista物业已根据出资协议签订合同，LV Holding就可以征集、讨论和谈判购买要约。不能保证是否会关闭。 此外，如果我们收到对Lago Vista物业的优惠收购要约，我们可能会选择不成立合资企业。

峰值交易

私人 配售产品

于2023年11月30日，吾等与Peak One订立于2023年11月30日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)及相关注册权协议(“注册权协议”)，据此，吾等同意 于满足证券购买协议所指明的若干条件后，于私募发售(“发售”)中发行本金总额为1,200,000美元的两项债券。购买最多350,000股普通股(“初始认股权证”)和100,000股普通股作为承诺股(“初始SPA承诺股”)的权证。 我们于2023年11月30日在初始SPA承诺股的基础上发行了本金为700,000美元的8%可转换债券(“第一债券”)。第一期债券以630,000美元的收购价出售给Peak One，相当于原始发行折扣10%(10%)。与2023年11月30日的关闭相关，我们向Peak One支付了17,500美元作为非交代费用，以支付其会计费用，根据证券登记权利协议，吾等同意 于45天内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，以登记根据第一债券及初始认股权证可发行的普通股股份，并尽我们合理的最大努力使美国证券交易委员会在自2023年11月30日起九十(90)个历日内宣布登记 声明生效。注册声明已于2023年12月27日宣布生效。证券购买协议规定，于二零二四年一月二十九日后的任何时间，根据匹峰一号与吾等双方的书面协议及证券购买协议所载成交条件的满足，第二批债券可完成交易，据此，吾等将按相同条款及条件向匹峰一号发行本金为500,000美元的第二批可转换债券，本金为500,000美元，购买价为450,000美元，相当于原始发行折扣10% (10%)。

于2024年2月15日，吾等与Peak One订立证券购买协议修订(“修订”)。

修正案规定，第二批债券分为两批(第二批和第三批)，我们将在每一批中发行本金为250,000美元的8%可转换债券，购买价格为225,000美元。此外，修订 规定，吾等将于第二批及第三批债券分别完成时发行35,000股普通股 作为分别与发行第二批及第三批债券有关的承诺费；(Ii)普通股 认购权证，用于于第二批及第三批债券分别完成时购买125,000股普通股；及(Iii)就第二批及第三批债券各支付6,500美元的Peak One非实报实销费用。

第二批债券的结算已于2024年2月16日完成，我们发行了本金为250,000美元的8%可转换债券(“第二期债券”)和认股权证(“第二期认股权证”)，以购买最多125,000股公司普通股。第二期债券以225,000美元的收购价出售给Peak One，原始发行折扣为10%(10%)。关于第二批股票的结算，我们向Peak One支付了6,500美元作为非实报性费用，以支付其与第二批股票相关的会计费用、法律费用和其他交易成本，并发行了总计35,000股我们的普通股作为承诺股。

第三批交易于2024年3月22日完成，我们发行了本金额为250，000美元的8%可转换债券（“第三批债券”）和购买最多125，000股公司普通股的认股权证（“第三批认股权证”）。在完成第三批股票时，我们向Peak One支付了6，500美元作为非实报费用，用于支付与第三批股票相关的会计费用、法律费用和其他交易费用，并总共发行了35，000股普通股股票作为承诺股。第一笔债务、第二笔债务和第三笔债务统称为“债权证”。第一份认股权证、第二份认股权证及第三份认股权证统称为“认股权证”。

债券自发行之日起12个月到期，并按8%的年利率计息，于到期日支付。 债券可随时根据持有人的选择转换为相当于债券本金加上所有应计和未付利息的普通股数量，转换价格等于2.14美元(“转换价格”)， 任何股票拆分、股票股息、资本重组和类似事件需进行调整。以及反稀释价格保护 受债券中规定的最低价格限制的条款。

债券可由我们赎回，赎回价格相当于赎回本金金额的110%加上应计利息， 如果有的话。在债券未偿还期间，如果我们从任何来源或一系列相关或不相关来源收到的现金收益合计超过1,500,000.00美元(“最低门槛”) ，我们应在收到此类收益后两(2)个工作日内通知持有人，此后，持有人有权自行决定要求吾等在达到偿还债券欠款的最低限额后，立即运用吾等收到的所有收益的50%(来自任何来源，但发行股票或向吾等高级管理人员和董事的债务除外)。

债券包含通常的违约事件。如果发生违约事件，在违约被治愈之前，Peak One可以将适用于债券的利率 提高到18%(18%)的年利率和适用法律允许的最高利率，并加速债券项下的全额债务，金额相当于未偿还本金的110%，并应计 和未付利息。债券禁止我们进行浮动利率交易(如债券中的定义)，直到 债券得到全额偿付。

认股权证自发行之日起五年到期。该等认股权证可根据持有人的选择，于任何时间以相当于2.53美元(“行权价”)的行使价行使我们普通股的股份 ，受任何股票拆分、 股票股息、资本重组及类似事件的调整，以及受认股权证规定的下限 价格约束的反摊薄价格保护条款的影响。认股权证规定在某些情况下可以无现金行使。

此外，本公司于2024年2月15日与Peak One订立日期为2023年11月30日的注册权协议修订(“注册条例修订”)，同意于注册权利协议修订日期后60天内向美国证券交易委员会提交注册声明，根据适用规则将允许纳入美国证券交易委员会的注册证券(定义见注册协议修订)的最高数量注册。

ELOC

于2023年11月30日，吾等亦与Peak One订立股权购买协议(“股权购买协议”)及相关的 登记权协议(“EP登记权协议”)，据此，吾等有权但无义务指示Peak One于满足股权购买协议及EP登记权协议所载的若干条款及条件后，分多批购入本公司普通股最多10,000,000美元(“最高承诺额”)。根据股权购买协议的条款，吾等向Peak One发行了100,000股我们的普通股作为承诺股，并且根据环境保护登记权协议，吾等同意 向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据股权购买协议已发行或可发行的普通股以供转售。

战略性 房地产货币化计划

2024年1月，我们宣布，我们将战略性地寻求在2024年全年将我们持有的房地产货币化，确定我们的土地可能增值的市场 ，如第三方评估所表明的那样。

圣玛丽的网站

于2024年1月31日，吾等与特拉华州有限责任公司Pigtal，LLC订立了一份销售协议(“销售协议”)，以135万美元的价格将我们拥有的约27英亩土地出售给Pigtal Studios，支付现金900,000美元和向我们签发承诺票450,000美元，用于佐治亚州圣玛丽的制造工厂。本票将以10%的年利率计息，自2024年5月1日起每月只支付3,750美元的利息，2025年4月30日到期，并以圣玛丽 地点的抵押为抵押。我们预计这笔交易将在2024年4月1日左右完成。销售协议规定，我们将不迟于2024年4月30日完成将圣玛丽遗址出售给皮根塔尔工作室的交易，这是关键的时间。

XENE 收购

于2024年2月7日，吾等收购房地产科技公司Majestic World Holdings LLC(“MWH”)及Xene AI软件平台(“Xene平台”)的拥有人 根据于2024年2月7日由吾等、MWH所列成员(“成员”)、MWH及Matthew A.Barstow作为卖方代表的会员权益购买协议(“购买协议”)。Xene平台由先进的人工智能技术提供支持，目标是创建一个分散的房地产市场，创建一个一体化的解决方案，将银行、机构、房屋建筑商、客户、代理商、供应商、临时工和保险公司引入一个无缝集成和结构化的人工智能驱动的环境中。这一进展预计将大大节省有关各方的时间和资源。Xene平台 旨在简化物业交易，并为传统买家代理模式提供经济高效的替代方案。该平台于2024年第一季度推出。

根据收购协议，吾等就MWH的未偿还会员权益(“会员权益”)应支付的总代价包括500,000股我们的限制性股票(“股票代价”)及500,000美元现金(“现金代价”)。 购买协议及相关附带函件协议(“附函协议”)规定，总购买价 支付如下：(I)股票代价于2024年2月7日成交时发行；和(Ii)100%的现金对价 将在交易结束后五个季度的第一天分五次平均支付，每期100,000美元。 会员权益将转移和分配如下：(Y)会员权益的68.25%(68.25%)在交易结束时转让给我们，(Z)剩余的31.75%将在交易结束后五个季度的每个季度的第一天平分转移给我们，每期6.35% 。采购协议包含双方的惯例陈述、 担保和契诺。收购协议的其他附属协议于成交时签署，包括但不限于利润分享协议、会员权益转让及雇佣协议。根据于2024年2月7日订立的利润分成协议(“利润分成协议”)，吾等同意向会员支付为期五年的50% 净利润分成，该等净利润直接源自MWH及其附属公司以房地产为中心的软件所使用的技术和知识产权。

信贷 协议

于2024年3月1日，吾等与Bryan Leighton Revocable Trust于2023年12月13日(“贷款人”)订立信贷 协议(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人同意向吾等提供信贷额度(“信贷额度”)，最高限额为250,000美元，吾等可在信贷额度的期限 内随时及不时从中提取款项。授信额度的“到期日”为2024年9月1日.在到期日之前的任何时间，经吾等和贷款人双方书面同意，到期日可再延长最多六个月。 信用额度中未偿还的预付本金将按相当于12.0%(“固定利率”)的固定年利率计息。在每个月的第一天，我们将按固定利率向贷款人支付 信用额度未偿还本金债务总额的拖欠利息。信用额度的全部本金债务及其任何应计利息将在到期日到期并支付。作为对延长信贷额度的考虑，我们向贷款人发行了154,320股受限普通股。2024年3月4日，我们从信用额度中提取了6万美元。

住房 行业

多户住宅产业正在发展壮大。多户住宅具有许多竞争优势，包括：

国家多户住房委员会和国家公寓协会共同表示，到2035年，美国将需要大约430万套新公寓，以满足日益增长的住房需求 。造成这种供需失衡的一个因素是2008年的经济衰退，导致新建筑项目大幅放缓。 另一个最近也是重要的因素是新冠肺炎疫情导致的远程工作转移。劳动力获得了迁移到不同地区的能力，同时继续获得远程就业机会。这引发了移民模式，即 以较低的生活成本提供更高的生活质量。这种迁移还导致了大量新公寓的供应，预计这将在2024年缓和租金增长并提高租户的负担能力。根据房地美的说法，2024年经济状况似乎正在放缓，预计经济将实现软着陆。假设出现这种软着陆，房地美预计，在努力吸收2024年高水平的新供应的同时，多家庭市场将出现缓慢增长。

合资和合作活动

我们 已经并可能在未来继续建立合资企业(包括有限责任公司或合伙企业) 通过该合资企业，我们将拥有该等合资企业直接拥有的财产的少于100%的间接经济利益。我们是基于各种因素和考虑做出自行或合资开发物业的决定，包括： (I)土地卖方所需的经济和税收条款；(Ii)我们希望通过市场、子市场和产品类型使我们的社区投资组合多样化；(Iii)我们有时希望保留我们的资本资源，以保持流动性或资产负债表实力；以及(Iv) 我们的预测，在某些情况下，如果使用合资公司，我们将实现更高的投资资本回报或降低风险 。每个合资协议都是单独协商的，我们在 中运营和/或处置社区的能力可能会受到不同程度的限制，具体取决于合资协议的条款。

当前 个项目/开发站点

拉戈·维斯塔。*2021年5月10日，我们根据2021年2月25日与Northport Harbor LLC签订的未改善的 财产合同，以3,500,000美元的价格收购了德克萨斯州拉戈维斯塔的一块50多英亩的土地，并以现金支付。收购的地块位于德克萨斯州中部科罗拉多河上的特拉维斯湖上。我们收购了这处房产，并成功获得了174个公寓单元的PDD批准，并获得了30%的短期租金补贴 。由于获得了场地批准和市场状况，该房产的价值自购买之日起大幅上涨 。

于2021年7月14日，我们发行了本金为2,000,000美元的房地产留置权票据(日期为2021年7月14日)、以日期为2021年7月14日的德克萨斯州拉戈维斯塔湖特拉维斯项目用地的信托契约为抵押的 ，以及日期为2021年7月8日的相关租约和租金转让 ，扣除费用后净贷款收益1,945,233美元。短期票据的期限为一(1)年，只提供年利率12%(12%)的利息支付，并可在发行日期后九(9)个月开始预付，而不会受到惩罚 。如果短期票据是在发行日期后九(9)个月之前预付的，则应缴纳0.5%的预付款罚金 。这张短期票据最初延期至2023年1月14日，并进一步延期至2024年2月1日。此外，我们于2022年9月8日发行了本金为500,000美元的第二期留置权票据(“第二期短期票据”) 也以德克萨斯州拉戈维斯塔市特拉维斯湖项目现场的信托契约为抵押。第二期短期票据只按12%(12%)的年利率支付利息，最初于2023年1月14日到期，到期日 延长至2024年2月1日。

于2023年3月31日，LV Holding根据一份日期为2023年3月30日的贷款协议(“贷款协议”)，在我们位于德克萨斯州拉戈维斯塔的特拉维斯湖项目工地和位于德州杜兰特的McLean工地上，发行了本金为5,000,000美元的本金为5,000,000美元的期票(“LV票据”)，并以日期为2023年3月30日的信托及担保协议(“信托契据”)为抵押，以及日期为2023年3月30日的合同权利转让(“权利转让”)。俄克拉荷马州 和一份日期为2023年3月30日的抵押贷款(“抵押贷款”)，在我们位于俄克拉何马州杜兰特的网站上。

LV票据的收益用于偿还 短期票据和第二期短期票据。LV票据只需按月支付利息，于2024年4月1日全额到期，按《华尔街日报》刊登的最优惠利率计息(目前为8.0%)加5和50/100%(5.50%)， 目前为13.5%；前提是利率在任何情况下都不会低于13.5%的下限利率。LV票据项下的LV持有责任 已由吾等根据日期为2023年3月30日的保证(“保证”)作出担保，并可由LV Holding随时预付 ，不收取利息或罚款。贷款净收益约为1,337,000美元，扣除贷款佣金250,000美元、经纪费125,000美元、托管12个月利息准备金675,000美元、其他结算费以及偿还 短期票据和第二期短期票据。LV Holdings预计于4月第一周执行延期文件，将LV票据的到期日 延长至2025年4月1日。

于2023年11月28日，LV Holding与preserve Acquirements，LLC订立出资协议，根据该协议，LV Holding将把Lago Vista物业作为一项价值11,500,000美元的资本出资予一家合资企业。请参阅“-最近的发展-贡献协议。”不能保证合资企业的关闭会发生。

诺曼 浆果村。2021年5月31日，我们以600,000美元收购了一家有限责任公司Norman Berry II Owners，LLC(“NB Owners”)50%的会员权益，该公司正在佐治亚州亚特兰大建设经济适用房，被称为“Norman Berry Village”。CMC拥有NB所有者另外50%的会员权益。根据运营协议，CMC经理将管理NB所有者的日常业务和事务，所有非常规决定都需要拥有大部分未偿还会员权益的成员的批准。 运营协议还规定，CMC因收购和开发Norman Berry村及相关房地产而赚取的任何费用将分给CMC 75%和我们25%。根据经营协议，我们没有义务向NB所有者作出任何额外的出资。此外，我们和CMC均不得自愿向NB所有者提供任何额外的出资 。根据经营协议，吾等有权就吾等未退还的资本缴款获得相当于每年10%的优先回报 ，其回报将(I)自吾等向NB拥有人实际缴款之日起计 至该等缴款退还吾等之日为止，及(Ii)按年复利。我们预计该项目将开发12.5万平方英尺的空间，并在两栋建筑中建造约134套多户租赁公寓。该项目的预计开发成本约为3500万美元。票据的到期日为2025年3月11日，只提供利息 ，利率为12%。为了确保票据的全额偿付，票据由诺曼贝里地产的担保契约担保。 票据收益将用于购买物业的通行权和邻近的18,000平方英尺的地块。

坎伯兰 进水口。于2021年6月24日，吾等作为成员与佐治亚州 公司(“JDI”)Jacoby Development，Inc.订立于2021年6月24日就佐治亚州有限责任公司(“JDI-坎伯兰”)JDI-Cumberland Inlet，LLC订立的经营协议(“经营协议”)，据此，吾等以3,000,000美元收购JDI-坎伯兰10%不可稀释股权 (“有限责任公司权益”)。JDI-Cumberland已在佐治亚州历史悠久的圣玛丽市中心购买了1,298英亩的海滨地块，并预计将开发约352英亩的土地(“坎伯兰湾项目”)。 我们与JDI合作，预计将开发一个混合用途的目的地社区。该地点将容纳3500个单位，包括单户、多户、度假和接待用途，以及一个提供全方位服务的码头、村庄和高档生态旅游公园 ，包括露营、蒙古包、小屋和小屋。JDI-坎伯兰最近获得了建造 项目码头部分的所有批准。

根据经营协议，吾等并无义务向JDI-Cumberland作出任何额外出资。经营协议 规定JDI有权在2023年6月24日或之前以3,000,000美元向我们购买有限责任公司的利息，外加相当于此类资金40%(40%)的年内部回报率(IRR)的金额 (即年化1,200,000美元)。在2023年6月24日之后，《经营协议》规定JDI有权选择以3,000,000,000,000美元的价格向我们购买有限责任公司的权益，外加相当于32.5%(32.5%)的内部收益率(即年化975,000美元)的金额。经营协议还规定，如果JDI从非关联第三方收到真诚的书面要约，购买坎伯兰湾项目的全部或任何部分，JDI应首先向我们提出坎伯兰湾项目的报价和基本相同的条款，报价与要约中包含的 相同。运营协议包含某些保护性条款，防止JDI作为管理者在未经我们同意的情况下决定或采取某些重大行动。根据SG Echo向JDI-Cumberland提交审批的预算，SG Echo与JDI-Cumberland订立制造及建筑服务协议(“建筑服务协议”)，以设计、制造及安装坎伯兰海湾项目的各项改善工程，包括码头、市中心、公寓及独户单位、联排住宅、商业、零售及住宿建筑物/构筑物、生态旅游公园、露营蒙古包、小屋及小屋。建筑服务协议的初始期限为三年，带有两年的自动续订条款 。在建筑服务协议期限内，SG Echo将对项目建筑建造的每个阶段拥有优先购买权。如果SG Echo对给定阶段的报价不超过JDI-Cumberland从信誉良好的非关联建筑商获得的所有真诚、公平投标的平均值 ，则该阶段 将授予SG Echo。如果SG Echo对给定阶段的报价比JDI-Cumberland从信誉良好的独立建筑商那里获得的所有真实距离报价的平均值 高出5%以上，SG Echo将有权 匹配该最佳真诚距离报价并确保工程安全。

我们 预计该地块的第一阶段开发活动将是在12-18个月的时间内建设165个多户住宅单元，这些活动预计在2024年第三季度开始，预计成本为38,000,000美元。 目前的计划是在开发三(3)年后出售该开发项目。

圣玛丽的网站。2022年8月18日，我们以296,870美元从卡姆登县联合发展局(JDA)手中购买了坎伯兰湾项目附近约27英亩的土地。我们原本计划在这个场地上建造一个12万平方英尺的最先进的制造设施。关于购买圣玛丽会址，我们开立了一张金额为148300美元的期票。这张票据的到期日为2023年9月1日，但我们有权在支付相当于票据本金余额1%的费用后延期6个月，并规定仅按9.75%(9.75%)的年利率支付利息。在2023年8月期间，这种票据延长了一年。本票据可以预付而不收取罚金，但条件是如果贷款人尚未收到六个月的利息，我们必须向贷款人支付相当于完成六个月利息所需的利息的金额 。此外，在全额付款时，我们必须向贷款人支付相当于原始贷款金额0.5%(0.50%)的金额。为了确保票据的全部付款，票据以物业的担保契据作为抵押，借款人有权出售该物业。2024年3月7日，我们对本票签订了修改协议，将贷款金额增加到200,000美元。

2024年1月31日，我们与猪头工作室签订了一份销售协议，出售圣玛丽的地盘。请参阅“-最近的发展-圣玛丽的网站。”

McLean 混合使用网站。*于2021年11月10日，我们与杜兰特工业管理局订立购买协议(“购买协议”)，以868,000美元收购俄克拉荷马州杜兰特约114英亩混合用途土地的100%所有权。我们预计将在综合用途物业上建造约800个住宅单位和高达110万平方英尺的工业制造空间。这114英亩混合用途土地于2022年第一季度完成交易。我们计划建造，SG Echo将占用12万平方英尺的艺术制造设施。这处房产被划为额外的100万平方英尺的工业空间。我们目前正在向潜在租户推销 额外空间。预计SG Echo将根据我们与SG Echo于2023年12月17日签订的主购买协议，为我们提供与上述住宅项目相关的模块化建筑服务。 请参阅“第三部分，第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立性”。

我们 预计，该场地的第一阶段开发活动将是在12个月内建造30个单户单位，预计将于2024年第二季度开始，估计成本为8,500,000美元。目前的 计划是在开发两(2)年后出售此开发项目。

模块化 结构

我们开发的 站点将主要采用模块化结构。我们认为，模块化结构提供了以下好处：

在模块化结构不具优势的情况下，我们将使用其他施工方法。例如，在建设制造设施方面，我们希望与在开发工业场地方面具有丰富经验的第三方建筑师、工程师和建筑管理公司团队合作，以建设此类设施。

利益冲突

我们 预计，在基于双方之间的众多安排和/或 协议的分离和分配之后，将存在许多利益冲突。例如，JDI-Cumberland Inlet，LLC是一家我们持有10%非稀释权益的公司， 有义务就我们在佐治亚州圣玛丽市中心的项目建筑建设的每个阶段雇用SG Echo，只要SG Echo提供的服务价格低于所有真实报价的5%。因此，JDI-Cumberland最终向SG Echo支付的费用可能比聘请独立承包商时支付的这些建筑服务费用高出5%。

根据我们与SG Holdings签订的共享服务协议，SG Holdings向我们提供 公司历史上共享的某些服务或功能。共享服务包括各种信息技术、财务、人力资源、合规、法律、 和其他支持服务。考虑到此类服务，我们向SG Holdings支付所提供服务的费用，而这些费用 通常旨在使SG Holdings收回提供这些服务所产生的所有直接和间接成本。 根据共享服务协议执行服务的人员是SG Holdings的员工和/或独立承包商， 不在我们的指导或控制之下。因此，在 SG Holdings人员执行服务和为我们请求的服务分配优先级时，可能会出现利益冲突。见“第三部分，第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。

竞争

我们在房地产开发和住房行业面临竞争。房地产开发商在争夺居民、理想的地块、融资、原材料和熟练劳动力等方面相互竞争。竞争加剧可能会阻止我们获得有吸引力的地块，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍我们市场份额的扩大，或者导致定价压力，从而可能对我们的利润率和收入产生不利影响。竞争对手可以独立开发土地和建造与我们的产品优越或基本类似的住房单元，因为它们比我们的产品大得多或可能更大，运营历史更长，拥有比我们更多的资源或更低的资本成本，因此可能能够在我们运营或计划运营的一个或多个市场中更有效地竞争。我们相信，在采用模块化施工技术的情况下，我们可以在质量和施工时间节约方面与竞争对手脱颖而出。

此外，我们还将与公共和私人基金、商业和投资银行、商业融资公司以及公共和私人REITs竞争，以进行我们计划进行的一些投资。许多这样的竞争对手比我们大得多，拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源。此外，其中一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或 不同的风险评估，使他们能够支付更高的对价，考虑更广泛的投资种类，并建立比我们更有效的 关系。

第 条和环境事项

我们的房地产投资受到广泛的地方、市、县和州有关许可、分区、细分、公用事业和水质的法规以及有关空气和水质量以及保护濒危物种及其栖息地的联邦法规的约束。这样的规定可能会推迟我们物业的开发，并可能导致更高的开发和行政成本。 见“第三部分，第1A项。“风险因素”供进一步讨论。

我们已经并将继续为我们的房地产开发活动的环境保护支出 。对环境问题的重视将导致未来的额外成本。此外，旨在减少潜在气候变化影响的监管和社会反应 可能会增加我们开发、运营和维护我们物业的成本。基于对我们的运营与当前和当前预期的环境要求相关的分析，我们目前预计这些成本不会对我们未来的运营或财务状况产生重大不利影响。

可持续性

我们致力于保护环境和开发可持续发展的物业。我们强调可持续设计、建设和运营是开发和运营我们酒店的基本目标。我们的项目从仔细的场地评估开始，考虑到独特的和环境敏感的 场地特征，包括植被、斜坡、土壤剖面和水资源。我们的网站随后被设计为保护我们的环境 并提升其自然属性。我们计划在我们的许多地点使用的建筑产品采用SG Holdings的 专有技术开发，通常比传统的建筑方法更坚固、更耐用、更环保，而且安装时间更短 。使用SG Holdings的建筑结构通常可在能源与环境设计(“LEED”)认证级别中获得领先的4至6分，包括减少场地干扰、资源再利用、可回收的 内容、设计创新以及本地和地区材料的使用。

人力资本

截至本公告之日，我们有两名员工，一名首席执行官和一名首席财务官，他们都是我们的全职员工。

我们 已与SG Holdings签订共享服务协议，根据该协议，SG Holdings向我们提供和/或提供将由SG Holdings或其代表提供的各种 信息技术、财务、人力资源、合规、法律和其他支持服务，以及双方可能合理商定的其他服务。

出于对此类服务的 考虑，我们向SG Holdings支付所提供服务的费用，这些费用的金额通常为使SG Holdings能够收回因提供这些服务而产生的所有直接和间接成本。根据共享服务协议执行服务的人员 是SG Holdings的员工和/或独立承包商，不受我们的指导或 控制。因此，在SG Holdings人员执行服务和为我们请求的服务分配优先级时，可能会出现利益冲突。见下文“利益冲突”。我们还将报销SG Holdings因向我们提供第三方服务而产生的直接自付费用。

我们 预计我们将需要大约6个月的时间来培养独立于SG Holdings的员工队伍。

企业信息

我们于2021年2月27日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密33132迈阿密比斯坎大道990501号办公室，我们的电话号码是(9044960027)。我们维护着一个网站：Www.sgdevco.com。对我们网站的引用 仅作为非活动文本引用。我们网站上包含的信息或可以通过网站访问的信息不是本年度报告的 部分。

作为一家新兴成长型公司的影响

根据证券法的定义，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。因此，我们被允许并打算依赖于某些适用于上市公司的披露要求的豁免 。这些规定包括但不限于：

此外，新兴成长型公司还可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：(I)我们报告的年度毛收入为12.35亿美元或更多；(Ii)2028财年结束；(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务；以及(Iv)我们被视为大型加速申报机构的财年的最后一天 ，这通常意味着我们已经上市至少 12个月，至少提交了一份年度报告，并且截至我们最近完成的第二财季的最后一天，由非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

我们 已选择利用某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求 。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息 不同。

我们也符合“较小的报告公司”的资格，这一术语在交易法第12b-2条规则中定义，在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”后，如果我们继续符合“较小的报告公司”的资格，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免可能会继续作为较小的报告公司提供给我们，包括：(1)不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求；(2)按比例披露高管薪酬 ；以及(3)只能提供两年而不是三年的经审计财务报表。

可用信息

我们 受《交易法》的信息要求约束，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和信息 声明及其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为www.sec.gov。 我们向美国证券交易委员会提交的备案文件也可以通过我们网站的投资者关系部分免费获取Www.sgdevco.com。 在我们以电子方式将报告存档或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快免费提供报告。我们也不时利用多种社交媒体渠道与公众交流有关SG Devco的情况。我们在社交媒体上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励您查看 我们在投资者关系网站上列出的社交媒体渠道上发布的信息(如果有)。

上述网站和社交媒体渠道中包含或可通过其访问的信息 未以引用方式并入本年度报告或以其他方式 纳入本年度报告，对这些网站和社交媒体渠道的任何提及仅为非活动文本参考 。

第 1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险，以及本年度报告中的所有其他信息，包括标题为“前瞻性陈述”和“第二部分，第7项”的信息。《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和附带的 附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险都可能 对我们的业务产生重大不利影响。如果下列任何风险实际发生，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会 损失部分或全部投资。我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到风险和不确定性的损害 我们目前不知道或我们目前不认为这些风险和不确定性是实质性的。

与我们的业务相关的风险

我们有限的运营历史使我们很难评估未来的业务前景。

我们 成立于2021年2月。我们不能向您保证，我们将能够成功或盈利地运营我们的业务，也不能找到其他合适的投资。不能保证我们将能够从运营中产生足够的收入来支付我们的运营费用。我们经营和执行业务计划的结果取决于额外地块的可用性、我们目前持有的物业的表现、竞争、获得建筑许可的能力、充足的股权和债务融资的可用性，以及金融市场和经济状况。

您 应该根据我们作为行业新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景。 如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、前景、财务状况、运营结果、 和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

我们 最近没有作为独立公司运营的历史，我们分离前的历史信息不一定代表我们作为一个独立的上市公司所取得的业绩，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本年报中有关本公司的分离前历史信息是指本公司由SG Holdings运营并与其整合的业务。 本年度报告中包含的本公司分离前历史财务信息来自SG Holdings的会计记录 ，并以独立方式列报，就好像我们剥离的业务是独立于SG Holdings进行的一样。因此， 历史财务信息不一定反映我们 作为一家独立的上市公司在本报告所述期间或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流，主要是由于下列因素：

其他 作为独立于SG Holdings的公司运营的结果，我们的成本结构、管理、融资和业务运营可能发生重大变化 。

我们的审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

自成立以来，我们从未产生过任何收入，并且每年都出现重大净亏损。截至2023年12月31日止年度，本公司净亏损4,200,541美元，而截至2022年12月31日止年度净亏损2,444,259美元。我们预计，当我们开始开发我们拥有的物业时，未来将招致越来越多的损失。我们不能对我们未来的财务业绩提供任何保证。此外，我们不能保证 我们能够以我们可以接受的条款从公开发行或非公开发行中获得额外资金，如果需要的话，或者完全可以。 此外，我们不能保证我们能够从SG Holdings收回欠我们的款项，并已为SG Holdings欠我们的1,720,844美元提取准备金 ，这笔钱包括在额外的实收资本中。我们无法从目前的运营计划中实现盈利 或无法筹集资金以弥补任何潜在的缺口，这将对我们履行到期债务的能力 产生重大不利影响。如果我们无法获得额外的资金，如果需要，我们将被迫削减我们的业务或采取其他行动，以继续运营。我们的很大一部分资金一直由SG Holdings提供。这些因素和其他因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法 履行我们的义务，并被迫削减或停止我们的业务运营，我们的股东可能会遭受对我们证券的任何投资的全部损失。

我们的业务战略包括增长计划。如果我们未能 增长或未能有效管理我们的增长或投资，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们的前景必须考虑到处于显著增长阶段的公司经常遇到的风险、费用和困难 发展阶段。我们不能向您保证我们将能够成功开发我们的任何物业，或者我们将获得更多的开发机会。未能成功管理潜在交易，或未能更广泛地有效管理我们的增长，可能会对我们的业务、未来前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响 ，并可能对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响。

我们 将需要筹集额外资金来支持我们的长期业务计划，而我们在需要时未能获得资金可能会迫使我们 推迟、减少或取消我们的发展计划。

在截至2023年12月31日的财年中，我们的经营活动使用了约450万美元的净现金，截至2023年12月31日，我们的现金为3,236美元。自成立以来，我们经历了重大的 亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字高达710万美元。我们预计未来将产生更多运营亏损，因此 预计我们的累计亏损将会增加。我们预计在几年内不会从我们拥有或拥有权益的任何物业的开发 中获得收入。圣玛丽地块的出售受条件限制，不能保证交易将完成，也不能保证交易完成后买家将履行他们在出售时有义务向我们发出的票据。我们预计，如果我们开始开发我们的物业，我们的费用将增加 。

我们 将需要筹集额外资金为我们的长期发展计划提供资金，我们不能确保资金将以可接受的条件及时提供给我们，或者根本不能。为了满足我们的融资需求，我们正在考虑多种替代方案，包括但不限于额外的股权和债务融资。我们通过出售证券筹集资金的能力可能会受到我们授权普通股数量以及美国证券交易委员会和纳斯达克对我们可以出售的证券数量和金额的各种规则的限制 。任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股权或债务证券， 这将对我们的股东产生稀释效应，假设我们能够充分增加我们的普通股的法定股份数量 。就我们通过发行股权证券筹集额外资金的程度而言，我们的股东可能会经历严重的稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，可能会影响我们开展业务的能力。如果我们无法以可接受的条件筹集额外资金，我们可能无法完成计划的开发工作。

我们 预计多年内不会从我们的开发活动中获得收入。

我们 尚未开发我们已收购的任何物业。我们预计在未来几年内不会从销售我们开发的物业中获得可观的收入。

我们业务的长期可持续性以及未来的增长在一定程度上取决于我们能否以合理的价格获得适合住宅项目的地块。

我们业务的长期可持续性以及未来的增长在很大程度上取决于我们能够获得用于开发或住宅建设业务的合适地块的价格。我们为各种住宅项目获取地块的能力 可能受到以下因素的不利影响：地块的总体可获得性、土地销售商以合理价格出售地块的意愿、对可用地块的竞争、获取地块的融资可用性、分区、限制住房密度的法规 、获得建筑许可的能力、环境要求和其他市场条件以及监管要求。如果合适的地块或价格合理的土地变得不那么可用，我们可以建造和销售的单位数量可能会减少，而土地成本可能会大幅增加，这可能会对我们造成不利影响。随着对合适土地的竞争加剧，未开发地块的成本和开发自有土地的成本也可能上升，以可接受的价格获得合适土地的可能性可能会下降，这可能会对我们造成不利影响。合适的土地资产的可获得性也可能影响我们土地收购战略的成功 ，这可能会影响我们维持或增加活跃社区数量的能力，以及维持和增长我们的收入和利润率以及实现或保持盈利的能力。此外，开发未开发的土地是资本密集型和耗时的，我们可能会基于被证明不准确的预测和假设开发土地，导致 在经济上不可行的项目。

我们 在竞争激烈的投资机会市场中运营，我们可能无法识别和完成房地产资产的收购 。

住房行业竞争激烈，我们面临着来自许多来源的竞争，包括来自邻近地区和我们物业所在地理市场的其他住房社区的竞争。此外，我们投资的住房社区在吸引居民方面与许多住房选择竞争或将竞争，包括可供租赁或购买的自住型独栋和多户住宅。竞争加剧可能会阻止我们获得有吸引力的地块或使此类收购变得更加昂贵，阻碍我们市场份额的扩大，或导致可能对我们的利润率和收入产生不利影响的定价压力。竞争对手 可以独立开发土地和建造与我们的产品优越或基本相似的住房单元，因为它们 比我们大得多，运营历史更长，拥有比我们更多的资源或更低的资本成本，因此 可能能够在我们运营或计划运营的一个或多个市场上更有效地竞争。

我们 还将与公共和私人基金、商业和投资银行、商业融资公司以及公共和私人房地产投资信托基金竞争，以确定我们计划进行的投资。许多这样的竞争对手比我们大得多，拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或 不同的风险评估，使他们能够支付更高的对价，考虑更广泛的投资种类，并建立比我们更有效的 关系。

这些 竞争条件可能会对我们的投资能力产生不利影响。此外，我们完成交易的能力将取决于我们在规定的合同期限内获得融资的能力，并且不能保证我们将以对我们有利的条款获得此类 融资。

我们的 物业组合在某些州拥有高度集中的物业。

到目前为止，我们的物业分布在佐治亚州、德克萨斯州和俄克拉何马州。我们的某些酒店位于可能不时经历灾难性天气和其他自然事件的地区，包括飓风或其他恶劣天气、洪水火灾、暴风雪或冰暴、 风暴或地震。这些不利的天气和自然事件可能会对我们的财产造成重大损害或损失， 可能超出我们的保险范围。如果损失超过保险限额，我们可能会损失投资于受影响财产的资本，以及来自该财产的预期未来收入。我们还可以继续有义务偿还任何抵押债务 或与物业相关的其他义务。任何此类损失都可能对我们的业务、我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

对于气候发生重大变化的程度，我们可能会经历极端天气以及降水和温度的变化 以及海平面上升，所有这些都可能导致这些地区或受这些条件影响的物业的实际损害或需求减少。如果气候变化的影响是实质性的，包括对我们财产的破坏，或者 长时间发生，我们的财务状况或运营结果可能会受到不利影响。此外，联邦和州有关气候变化的法律和法规的变化可能会导致资本支出增加，以提高我们现有物业的能效 或保护它们免受气候变化的影响。

不能保证我们开发流程中的物业将按照预期的时间或成本完成。

我们正在筹备的项目的开发面临许多风险，其中许多风险不在我们的控制范围内，包括：

我们 不能保证我们将按预期进度或在预算内完成我们开发流程中的任何项目，也不能保证一旦完成，这些物业将达到我们预期的结果。如果这些项目的开发 没有按照我们预期的时间或成本完成，或者物业未能达到我们预期的财务结果， 可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流以及偿还债务的能力产生重大不利影响 我们的债务，包括与项目相关的债务。

我们对我们财产的保险覆盖范围可能不足以弥补我们可能产生的任何损失，并且我们的保险成本可能会增加。

我们 为我们的财产投保。然而，也有某些类型的损失，通常是灾难性的，如洪水、战争或恐怖主义行为，这些损失可能无法投保或投保不划算。此外，保险公司经常提高保费， 要求更高的免赔额，降低限额，限制承保范围，并拒绝为某些类型的风险投保，这可能会导致 成本增加或对我们的业务造成不利影响。在确定保险金额、承保范围和免赔额时，我们会根据以合理的成本保留可接受的风险水平来确定金额、承保范围和免赔额。这可能会导致保险承保范围，在发生重大损失的情况下，不足以支付我们损失投资的全部当前市值或当前重置成本。此外，我们 可能对保险不足的物业的伤害和事故承担责任。未投保的重大损失或保险成本的增加 可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们 可能无法获得足够的模块化单元来完成我们的开发。

我们 打算使用SG Holdings子公司SG Echo构建的模块来构建我们的许多规划开发项目。我们完成 模块化开发的能力将受限于SG Echo设施或替代供应商设施的可用能力。 如果我们无法获得足够的模块单元，以使用SG Echo或其他供应商制造的模块完成我们的开发， 我们的业务、前景、财务状况、经营成果和现金流将受到重大不利影响， 您在我们公司的投资价值也可能受到重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到潜在的开发和建设延迟以及由此增加的成本和风险的负面影响。

我们 已经获得了一些属性，我们将在这些属性上进行改进。在我们的开发活动中，我们受到与开发重新分区、政府实体或社区团体的环境问题以及我们的承包商或合作伙伴按照计划、规范、预算成本和时间表进行建设的能力相关的 不确定性的影响。性能 也可能受到我们无法控制的情况的影响或延迟。当我们在建筑商完成施工之前向他们支付定期进度付款或其他预付款时，我们可能会招致额外的风险。如果建筑商或开发合作伙伴未能履行合同，我们可以诉诸法律诉讼来解除购买或建筑合同，或强制履行合同，但不能保证任何法律诉讼都会成功。这些因素和其他因素可能导致项目成本增加或我们的投资损失。此外， 我们将面临与新建项目相关的正常租赁风险。我们还必须依靠租金收入和费用预测 以及在我们收购物业时商定价格时对建成后物业的公平市场价值的估计 。如果我们的预测不准确，我们可能会为一处房产支付太高的价格，我们的投资回报可能会受到影响。

我们 依赖第三方供应商和漫长的供应链，如果我们无法确定并与足够数量的合格供应商发展关系，或者如果我们的供应链出现重大中断，我们及时有效地获取符合我们质量标准的原材料的能力可能会受到不利影响。

我们的 识别和发展与符合我们质量标准的合格供应商的关系的能力，以及我们及时高效地获取产品和供应的需求，将是一个重大挑战。如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，我们可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们或供应商的控制之下，也可能不在我们的控制之下。如果我们 不能迅速将不愿意或无法满足我们要求的供应商替换为提供类似产品的供应商，我们的运营结果和库存水平可能会受到影响。 我们的供应商交付产品的能力还可能受到信贷市场状况造成的融资约束的影响，这 可能会对我们的收入和成本产生负面影响，至少在安排替代供应来源之前是这样。

制造设施的建设包含重大风险。

我们 建设制造设施的经验有限，这是一项复杂而漫长的任务，需要复杂的、 多学科的规划和精确的执行。制造设施的建设面临着许多风险。尤其是，建设成本可能大大超过预算金额，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。 例如，我们可能会由于各种因素而导致施工延误或成本超支，例如劳动力和材料短缺、材料和工艺缺陷、不利天气条件、运输限制、施工变更单、现场变更、 劳动力问题和其他不可预见的困难，这些因素中的任何一个都可能延误或阻止我们计划的设施的完成。虽然我们的目标是与工程、采购和建筑公司谈判合同，将风险降至最低，但我们 遇到的任何延误或成本超支都可能导致我们重新谈判建筑合同，这可能会增加我们的成本。

此外，制造设施的建设可能需要收到各种监管机构的批准和许可。这些机构可能不会及时批准项目，或者可能对生产设施施加限制或条件，这可能会阻止施工、延长预期完工时间表和/或增加预期成本 。如果建造成本高于我们的预期，我们可能无法实现预期的投资回报，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

发现 以前未检测到的有害环境条件可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 受各种联邦、州和地方法律和法规的约束，这些法规(A)监管可能对环境或健康和安全产生影响的某些活动和操作，例如受管制材料、物质或废物的管理、产生、释放或处置，(B)对清理成本以及因过去的泄漏、现场和非现场废物处置或其他危险材料或受管制物质的释放而对自然资源造成的损害承担责任，以及(C)监管工作场所安全。遵守这些法律法规可能会增加我们的运营成本。违反这些法律可能会使我们面临巨额罚款、罚款或 处置成本，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。根据各种联邦、州和地方环境法，目前或以前拥有、租赁或运营的不动产的现任或前任所有者或经营者 可能要承担移除或补救此类财产上、下或内的危险或有毒物质的费用。移除或修复的成本可能会很高。无论所有者或经营者是否知道或对此类危险或有毒物质的存在负有责任，此类法律通常都规定了责任。因此，我们可能会产生巨额费用来对抗责任索赔、 遵守环境法规要求、补救任何受污染的财产或支付人身伤害索赔。

此外， 环境法还可能对财产施加留置权或对财产的使用方式或经营方式进行其他限制 ，这些限制可能需要大量支出或阻止我们或我们的承租人经营此类财产。 遵守新的或更严格的法律或法规或对现有法律的更严格解释可能要求我们产生重大支出 。未来的法律、条例或法规，或发现目前未知的条件或不遵守情况，可能会根据环境法 规定重大责任。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施或收购新业务线，包括房地产开发行业以外的业务线。存在与这些努力相关的风险和不确定性，特别是在市场尚未完全发展或正在演变的情况下。在开发和营销新业务线以及新产品和服务时，我们可能会投入大量时间和资源。 此外，与我们现有的管理团队相比，新的业务项目可能需要不同的战略管理能力和风险考虑。外部因素，如法规遵从性义务、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。如果在开发和实施新业务线或新产品或服务时未能成功 管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

收购Majestic World Holdings(“MWH”)可能不会带来预期的战略利益。

收购MWH预计将为双方提供某些战略优势，如果我们没有收购MWH，这些优势将无法实现。 具体地说，我们认为MWH应该提供某些战略利益，使我们能够为我们的股东带来价值。 然而，我们预计MWH的运营在几年内不会获得利润。不能保证收购的这些预期的 好处是否会实现，或者如果它们实现，是否会增加合并后公司的股东价值或收入流 。

我们 可能无法将MWH业务与我们当前的管理和结构成功整合。

我们未能成功完成MWH的整合可能会对我们的前景、业务活动、现金流、 财务状况、运营结果和股票价格产生不利影响。集成挑战可能包括以下方面：

立法、监管、会计或税务规则，以及对这些规则的任何更改或为执行这些规则而采取的行动，都可能对我们产生不利影响。

我们 受到广泛的立法、监管、会计和税务规则的约束。遵守这些法律的成本和努力，或针对执行这些法律而提起的诉讼进行辩护的成本和努力，可能会对我们产生不利影响。此外，如果法律、法规 或影响我们的行政决定和行动发生变化，我们可能不得不支付巨额费用才能遵守，或者我们可能不得不 限制或改变我们的运营。

我们 已经投资，并预计将继续投资于房地产资产，这些资产受保护环境和人类健康安全的法律法规的约束。这些法律和法规一般管理废水排放、噪音水平、空气排放、地下和地上储罐的操作和拆除、固体和危险材料的使用、储存、处理、运输和处置，以及与处置相关的污染的补救。环境法律法规可能会 对租户、业主或运营商施加连带责任，承担调查和修复受污染物业的费用，而不考虑过错或造成污染的行为是否合法。这一责任可能是巨大的。此外，危险物质的存在或未对这些物质进行适当的补救，可能会对我们出售、出租或质押受影响的财产作为未来借款抵押品的能力产生不利影响。我们打算在可能的情况下采取商业上合理的步骤，以保护自己免受环境法律责任的风险；然而，我们可能不会为我们获得的每一处物业都获得独立的第三方环境评估。此外，我们确实获得的任何此类评估可能不会揭示所有环境责任，或者物业的先前 所有者是否造成了我们不知道的重大环境状况。此外，我们可能需要遵守各种地方、州和联邦 消防、健康、安全和类似法规，并可能以罚款或损害赔偿的形式承担责任。在任何情况下，我们购买土地时的现有状况、我们物业附近的运营或无关第三方的活动 都可能影响我们的物业，从而导致成本强加给我们。

由上述任何原因导致的任何重大支出、罚款、损害或对我们的业务或战略的强制更改都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们因拥有有限责任公司的少数股权而根据1940年修订的《投资公司法》(下称《1940年法案》)被视为投资公司，则适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生不利影响。

根据《1940年法案》第3（a）（1）（A）和（C）节，出于《1940年法案》的目的，公司一般被视为“投资公司”，如果：（i）其主要从事或表明其主要从事或拟主要从事证券投资、 再投资或交易业务，或（ii）其从事或拟从事，从事投资、再投资、拥有、持有 或交易证券的业务，且其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其未合并基础上总 资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值的40%。我们不认为我们是一家“投资 公司”，因为由于我们拥有Norman Berry II Owners LLC和JDI-Cumberland Inlet LLC的少数股权 以及我们可能进行其他少数股权投资的计划，该术语在1940年法案的任何一节中都有定义，我们打算 开展我们的业务，以便我们不会被视为投资公司。

但是， 如果我们被视为投资公司，我们将被要求根据1940年法案注册为投资公司，并产生 巨额注册和合规成本。此外，《1940年法案》还要求在此类公司内部建立一些结构性保障措施，例如独立董事会和独立的投资顾问，其合同必须得到公司大多数股东的批准。《1940年法案》还规定了 《证券法》和《交易法》规定之外的重要披露和报告要求。同样，1940年法案包含了自己的反欺诈条款和私人补救措施， 它严格限制了一家投资公司对另一家投资公司的投资，以防止投资公司的欺诈，导致 合并的投资公司为其他投资公司的利益而不是证券持有人的利益行事。 将公司标记为投资公司可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能 对我们的业务和前景产生重大不利影响。据我们估计，遵守1940年法案对小公司来说代价高昂， 即使这意味着资产剥离，我们也打算避免被归类为投资公司。

我们的 业务、经营业绩、现金流和财务状况受到房地产行业业绩的极大影响。

美国房地产行业具有高度周期性，并受到全球、国家和地方经济状况、一般就业和 收入水平、融资可用性、利率以及消费者信心和支出的影响。影响房地产业务的其他因素 包括过度建设、交通模式的变化、人口状况的变化、租户和买家偏好的变化以及政府要求的变化 ，包括税法的变化。这些因素超出了我们的控制范围，可能会对我们的业务、利润以及现金流的时间和金额产生重大不利影响 。

我们的 行业是周期性的，总体和当地经济状况的不利变化可能会减少对住房的需求，因此， 可能会对我们产生重大不利影响。

Our business can be substantially affected by adverse changes in general economic or business conditions that are outside of our control, including changes in short-term and long-term interest rates; employment levels and job and personal income growth; housing demand from population growth, household formation and other demographic changes, among other factors; availability and pricing of mortgage financing for homebuyers; consumer confidence generally and the confidence of potential homebuyers in particular; consumer spending; financial system and credit market stability; private party and government mortgage loan programs (including changes in FHA, USDA, VA, Fannie Mae and Freddie Mac conforming mortgage loan limits, credit risk/mortgage loan insurance premiums and/or other fees, down payment requirements and underwriting standards), and federal and state regulation, oversight and legal action regarding lending, appraisal, foreclosure and short sale practices; federal and state personal income tax rates and provisions, including provisions for the deduction of mortgage loan interest payments, real estate taxes and other expenses; supply of and prices for available new or resale multifamily units; interest of financial institutions or other businesses in purchases; and real estate taxes. Adverse changes in these conditions may affect our business nationally or may be more prevalent or concentrated in particular submarkets in which we operate. Inclement weather, natural disasters (such as earthquakes, hurricanes, tornadoes, floods, prolonged periods of precipitation, droughts, and fires), other calamities and other environmental conditions can delay the delivery of our units and/or increase our costs. Civil unrest or acts of terrorism can also have a negative effect on our business. If the housing industry experiences a significant or sustained downturn, it would materially adversely affect our business and results of operations in future years. The potential difficulties described above can cause demand and prices for our units to fall or cause us to take longer and incur more costs to develop the land and build our units. We may not be able to recover these increased costs by raising prices because of market conditions.

房地产价值的波动 可能要求我们减记房地产资产的账面价值。

住房和土地开发行业受到房地产价值的显著变化和波动的影响。因此，我们 可能需要根据 美利坚合众国公认会计原则（“公认会计原则”）减记房地产资产的账面价值，其中一些减记可能是重大的。资产的任何重大减记 都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外， 房地产物业的估值不一定代表愿意购买该物业的价格；因此， 无法保证，如果我们出售该等 物业，我们将实现物业估计估值的潜在价值。

我们 可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

可能会出现我们业务之外和我们无法控制的因素。由于这些因素，我们可能被迫减记或注销 资产、重组业务或产生减值或其他可能导致亏损的费用。此外，可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 并且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。因此，我们的证券可能会遭受价值缩水。

通胀 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

通货膨胀 可能会增加运营业务所需的土地、原材料和劳动力成本，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。如果我们的市场住房供过于求，我们可能无法用我们的单元或建筑的相应更高的销售价格来抵消任何此类成本的增加。通胀还可能伴随着利率上升，这可能会对潜在客户以优惠条件获得融资的能力产生不利影响，从而进一步减少需求。如果我们无法 提高单元或建筑的价格来抵消运营成本的增加，我们的利润率可能会下降。此外， 如果我们需要降低单位价格来满足需求，我们的土地库存价值可能会下降。通货膨胀还可能提高我们的资本成本，降低我们的购买力，使我们更难维持足够的资金来运营我们的业务。

我们 可能会受到我们通过合资企业进行的投资的影响，其中涉及我们作为唯一所有者的投资中不存在的风险 。

我们已经并可能继续通过合资企业为开发项目提供资金。合资企业涉及的风险包括但不限于其他合资伙伴可能有能力采取或强制采取与我们的利益背道而驰的行动，或违背我们的要求拒绝同意，业务目标与我们的目标不一致或与我们的目标不一致，或对合资企业的财务义务违约，这可能要求我们履行合资企业的财务义务，作为法律或实际事项 。我们和我们的合资伙伴可能各自有权启动买卖安排，这可能会导致我们出售我们的 权益，或在我们本来不会进行此类交易的时候获得合资伙伴的权益。 此外，我们将我们在合资企业中的权益出售或转让给第三方可能受同意权或优先购买权的限制，这将限制我们处置我们在合资企业中的权益的能力。每个合资企业协议都是单独协商的，根据适用的合资企业协议的条款，我们经营、融资或处置合资项目的能力 受到不同程度的限制。

与我们的土地和地块库存相关的风险 可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

控制、购买、持有和开发土地所固有的风险是巨大的。购买和开发土地的固有风险随着消费者对住房需求的减少和持有期的增加而增加。因此，我们可能会购买和开发在其上无法有利可图地建造和出售住房的地块。在某些情况下，针对特定地块的权利授予或开发 协议可能包括限制将此类权利转让给此类土地的买家，这可能会限制我们以其全部应得价值出售此类应得土地的能力，从而对其价格产生负面影响。 此外，库存持有成本可能很高，并可能导致表现不佳的社区或市场的利润率或亏损减少 。开发所需的时间和投资可能会对我们的业务产生不利影响。如果 经济或市场状况发生重大变化，我们可能不得不以显著较低的利润率或亏损出售单位或建筑，如果我们能够 出售它们的话。此外，不断恶化的市场状况可能会导致我们记录大量的库存减值费用。记录重大库存减值可能会对我们报告的每股收益产生负面影响，并对市场对我们业务的看法产生负面影响 。

我们的 季度业绩可能会波动。

由于多种因素，我们 的季度经营业绩可能会出现波动，包括我们当前和未来投资的回报变化、任何未偿债务的应付利率、我们的费用水平、确认我们已实现和未实现损益的水平和时间 如果社区是度假目的地，旅行的季节性，以及我们在市场和其他商业、市场和一般经济条件下遇到竞争的程度。因此，不应将我们在任何当前或历史时期的运营结果作为未来任何时期的业绩指标 。

我们 可能无法出售我们的不动产资产时，我们希望。

房地产投资 与其他投资相比，流动性相对较差。因此，我们可能无法在我们希望或以我们可以接受的价格出售房地产资产 。这可能会大大减少可用于履行我们的义务的资金，包括任何债务义务。

可能无法以优惠条款获得融资来源，或者根本无法获得融资来源，这可能会对我们最大化回报的能力产生不利影响。

我们能否获得第三方融资来源在一定程度上取决于：

全球信贷和股票市场以及整体经济可能非常不稳定，这可能会对我们的运营和资本要求产生许多不利影响。在过去十年中，国内金融市场经历了高度的波动和不确定性，在某些时期，高收益债券和股票资本市场的流动性收紧，导致 在某些时期，新资本的获取更加困难和昂贵。如果我们无法进入信贷市场， 我们可能会被要求推迟或消除未来重要的业务战略和增长机会。此外，如果资本和信贷市场出现波动和疲软，潜在贷款人可能不愿意或无法为我们提供对我们有吸引力的融资 ，或者可能增加抵押品要求，或者可能向我们收取令人望而却步的高额费用以获得融资。 因此，我们进入信贷市场以合理条款吸引融资的能力可能会受到不利影响。投资 我们的资产回报和我们进行收购的能力可能会因为我们无法以合理的条款获得额外融资而受到不利影响 如果有的话。根据相关时间的市场状况，我们可能不得不更多地依赖额外的股本融资或效率较低的债务融资形式，这需要我们运营现金流的更大比例，从而减少了可用于我们运营、未来商机和其他目的的资金。我们可能无法在所需的时间以优惠条款获得此类股本或债务资本，或者根本无法获得。

如果我们拖欠偿还S开发公司贷款的义务，这笔贷款是以SG控股公司持有的1,999,999股普通股为抵押的，这可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生不利影响，我们的股价可能会下跌。

截至 日，我们已从总部位于卢森堡的专业投资基金BCV S&G Devcorp获得1,750,000美元的担保贷款，并 与BCV S&G Devcorp签订了一项贷款协议，将获得最高2,000,000美元的担保贷款。贷款将于2024年12月1日到期，以SG Holdings持有的1,999,999股本公司普通股为抵押。修订后的贷款协议规定，如果我们的普通股在2023年9月30日之前没有在纳斯达克股票市场上市，或者如果在上市后质押股票的总市值低于贷款面值的两倍，贷款将由我们的圣玛丽工业 场地进一步担保。上市后，质押股份的总市值已跌至贷款面值的两倍以下，我们正在与S开发公司就替代方案进行谈判。如果我们在 到期时拖欠偿还贷款的义务，可能会扰乱我们的业务或对我们造成不利影响，如果贷款人寻求出售质押的 股票，我们的股价可能会下跌。

任何高传染性或传染性疾病的爆发，如新冠肺炎，都可能对我们的业绩、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

2021年全年至今，新冠肺炎疫情严重影响了全球经济活动，并导致金融市场大幅波动和负面压力。任何高度传染性或传染性疾病的爆发可能会对我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响，原因包括：

新冠肺炎或未来的大流行对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性， 无法有把握地预测。

一般经济条件、地缘政治条件、国内外贸易政策、货币政策和其他超出我们控制范围的因素的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

不确定的金融市场、供应链中断、流动性限制和不断变化的优先事项以及不稳定的资产价值也会影响我们的业务运营以及我们建立合作和合资企业的能力。美国和国外的许多其他经济和地缘政治因素最终可能对我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流产生重大不利影响，包括：

就分拆而言，我们同意就SG Holdings的若干负债作出弥偿。如果我们被要求向SG Holdings支付这些赔偿 ，我们的财务业绩可能会受到负面影响。此外，SG Holdings的赔偿可能不足以 使我们免于承担SG Holdings将被分配责任的全部债务，并且SG Holdings可能 无法在未来履行其赔偿义务。

根据SG Holdings与我们订立的 分拆及分销协议及若干其他协议，各方同意就若干负债向 另一方作出弥偿。第三方也可以要求我们对SG Holdings 同意保留的任何负债负责。根据这些赔偿义务和其他责任，我们需要支付的任何金额可能要求 我们转移本应用于促进我们经营业务的现金。此外，SG Holdings 为我们的利益而作出的赔偿可能不足以保护我们免受该等负债的全部影响，而SG Holdings可能无法完全 履行其赔偿义务。

此外， 即使我们最终成功地从SG Holdings收回我们应承担的任何金额，我们也可能会被临时要求 自己承担这些损失。该等风险均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。

我们在与SG Holdings及其子公司的协议中收到的 条款涉及潜在的利益冲突， 可能不如我们从非关联第三方收到的条款有利。

我们与SG Holdings就分拆订立的 协议乃在分拆的背景下编制，而我们 仍为SG Holdings的全资附属公司。因此，这些协议的条款可能无法反映 非关联第三方之间公平谈判产生的条款。例如，如果两个非关联方同意，则SG Holdings和我们之间在分离和分配协议下的资产、负债、 权利、赔偿和其他义务的分配可能会有所不同。

根据 我们与SG Holdings签订的共享服务协议，SG Holdings同意向我们提供两家公司历来共享的某些服务或职能。作为此类服务的对价，我们同意就所提供的服务向SG Holdings支付费用。 根据共享服务协议提供服务的人员将是SG Holdings的员工和/或独立承包商，不受我们的指导或控制。因此，SG Holdings员工履行服务时 可能会产生利益冲突，以及我们所要求的服务的优先权分配。

此外，我们和相关实体已经并可能继续与SG Holdings及其子公司达成交易。 例如，JDI-Cumberland Inlet，LLC，一家我们持有10%非稀释权益的公司，有义务在坎伯兰湾项目项目大楼建设的每个阶段雇用SG Echo，只要SG Echo提供其服务 ，价格在所有信誉良好的独立建筑商真诚出价的5%以内。因此，JDI-Cumberland 最终向SG Echo支付的费用可能比其雇用独立建筑商时支付的这些建筑服务费用高出5%。见“第三部分，第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。

我们 越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全 和数据泄露风险。

我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏可能会对我们的业务产生不利影响，尤其是MWH的业务，包括Xene平台。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量的 机密信息，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们信息技术系统的规模和复杂性，以及与我们签订合同的第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性， 使此类系统可能容易受到我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意操作、恶意第三方的攻击或对我们的系统维护的基础设施的故意或意外的物理损坏而造成的服务中断和安全破坏。对这些机密、专有或商业秘密信息进行保密 对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护此类信息并投资于信息技术 ，但不能保证我们的努力将防止服务中断或系统中的安全漏洞，或 可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的未经授权或无意的错误使用或泄露机密信息。由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗或任何其他原因，违反我们的安全措施或意外 丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他 机密信息， 可能使其他公司能够生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，或对我们的业务或财务状况造成不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、丢失或泄露机密信息都可能对我们造成 财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、 运营业绩或现金流产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们 未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能导致我们的普通股退市。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们未能满足 纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求、最低买入价要求或最低股东权益要求， 纳斯达克股票市场有限责任公司可能会采取措施将我们的普通股摘牌。任何摘牌都可能对我们的普通股价格 产生负面影响，并会损害股东在希望时出售或购买其普通股的能力。

我们的一些董事和高级管理人员可能因为他们在SG Holdings的股权所有权或作为我们董事会和SG Holdings董事会董事的职位而存在实际或潜在的利益冲突。

由于他们目前或以前在SG Holdings的职位，我们的一些董事和高管可能持有SG Holdings的普通股 ，与他们的总资产相比，个人持有的股份可能对其中一些人来说意义重大。当这些董事和高级管理人员面临可能对SG Holdings或我们产生不同影响的决策时，这种所有权可能会 造成利益冲突，或可能造成利益冲突的外观。例如，在解决SG Holdings与我们之间可能产生的任何纠纷时，可能会出现潜在的利益冲突，这些纠纷涉及管理分居协议的条款以及此后两家公司之间的关系 。此外，我们的首席执行官也是SG Holdings的董事会成员，我们的执行主席 是SG Holdings的董事长兼首席执行官，我们的一名董事会成员是SG Holdings的董事会成员。因此， 如果我们应该与SG Holdings进行交易，以及在分配时间方面，可能存在利益冲突。

我们约44.3%的普通股由单一股东SG Holdings拥有，因此它可能能够大幅控制我们的管理 和事务。

根据截至2024年3月29日的已发行普通股数量，SG Holdings目前实益拥有我们已发行普通股约44.3%。因此，SG Holdings可以影响需要股东批准的事项，包括董事会选举和重大交易的批准。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止公司控制权的变更， 可能会剥夺股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。此外，SG Holdings可以同意出售或以其他方式转让其在我们公司的权益。 SG Holdings的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益重合。

作为一家上市公司，我们 会产生巨大的成本，我们的管理层将大量时间用于新的合规计划。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们受《交易法》、美国证券交易委员会的其他规章制度以及纳斯达克的规章制度的约束。遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求需要管理层投入大量时间和精力。例如，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和保持有效的信息披露以及 财务控制。我们的管理层和其他人员正在并将继续需要投入大量时间 来实施这些合规计划。这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将 使一些活动更加耗时和昂贵。

我们 目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们 不期望对我们的普通股支付现金股息。未来的任何股息支付均由本公司董事会绝对酌情决定，将取决于(其中包括)本公司的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

我们 不能确定我们普通股的活跃交易市场是否会发展或持续，我们的股票价格可能会大幅波动。

我们 不能保证我们的普通股可以维持一个活跃的交易市场，也不能预测 我们的普通股股票的交易价格。在市场充分评估我们作为一个独立实体的业务之前，我们的 普通股股票交易价格的波动可能比通常情况下更大，即使其他市场条件（包括一般 波动性）保持不变。我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中一些因素 可能超出我们的控制范围，包括：

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果只有有限数量的证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们证券的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果报道我们的一个或多个分析师下调了我们的股票评级或发布了对我们业务不利的研究，我们的股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会 减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案 第404条。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制 可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的普通股 价值。

作为上市公司的结果，我们受到美国证券交易委员会报告和其他监管要求的约束。我们已经并将继续 为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条有关财务报告内部控制的规定而招致费用和转移我们管理层的时间。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施 所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。 此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的测试(如果需要)，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，即 被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或回溯性更改，或确定 需要进一步注意或改进的其他方面。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的 ，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，我们正在利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会 降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业法案》(“JOBS法案”)修订，并利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，由于所使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能进行比较。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)根据《证券法》的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这通常是指截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市场价值超过7亿美元。以及(2)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何会计年度的最后一天，只要(1)截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于或超过1亿美元，且截至上一财年12月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值不等于或超过7亿美元。

由于我们受制于上述降低的报告要求，投资者可能无法将我们与其他公司进行比较，这可能会 降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

您在我们中的 百分比所有权可能会被未来的发行稀释。

我们 预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。根据我们的2023计划，我们的管理层可以向我们的员工、董事和顾问颁发股权奖励。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券，其中任何一项都可能导致我们现有股东的重大 稀释。新投资者还可以获得高于我们现有股东的权利的证券。因此，未来的股权发行将对SG Devco的已发行股票数量产生稀释效应，从而对我们的每股收益产生稀释效应 ，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 未来可能会发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会 对我们普通股的持有者造成不利影响，从而压低我们普通股的价格。

我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会 有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以通过投票权、清算权、分红和其他高于普通股权利的权利发行。优先股的潜在发行 可能延迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款 可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能会对我们的股东有利， 并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他公司控制权变更，包括您可能 以其他方式获得股票溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻止或阻止我们的股东 通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们的管理层的任何尝试。除其他事项外，这些规定还规定：

此外， 因为我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款 禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们股东可能发起的某些类型的州诉讼的独家 论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的独家论坛， (Iii)根据DGCL的任何条款或我们修订和重述的公司注册证书或附例(如 两者均可不时修订)而引起的任何诉讼，或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《证券法》下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时享有管辖权。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人的诉讼。此外，法院可以裁定排他性论坛条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例 。如果法院发现本公司附例中的这些条款不适用于或不能对一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用， 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C. 网络安全

我们维护旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁的网络风险管理计划。维护IT资产，包括日常安全补丁管理。定期 漏洞扫描，身份访问管理控制，包括对特权帐户的受限访问(强制实施多因素身份验证 )。通过使用基于Web的软件来保护网络完整性，包括终端保护、终端检测和响应、垃圾邮件网关过滤、数据丢失预防策略、SaaS监控以及对所有设备的远程监控。针对工作站和电子邮件、关键数据备份和基础架构维护的行业标准加密 协议。事件响应、网络安全战略以及网络风险咨询、评估和补救由符合NIST 800-171标准的第三方安全运营中心(已授予解决方案)进行维护和提供。

此外，我们的网络安全框架设计用于在威胁造成危害之前对其进行预测和应对。我们的安全运营中心(SOC)全天候运行，利用符合社会要求的威胁检测工具，保证即时响应能力。我们实施严格的访问控制策略，以确保 只有授权的个人才能与敏感的客户端数据交互。我们的身份和访问管理系统符合国际标准化组织/国际电工委员会27001标准，提供包括多因素身份验证和基于角色的访问控制(RBAC)的安全身份验证流程。这些保护措施对于维护客户信息的完整性和保密性至关重要。我们还采用了Randtronics远程加密技术，为客户数据提供安全保护，无论这些数据是在使用中还是处于静止状态。我们定期评估和改进我们的加密协议，以应对新的加密挑战。

董事会审计委员会监督我们的网络安全风险暴露以及管理层为监控和缓解网络安全风险而采取的措施。负责网络安全监督责任的管理层成员(S)和/或提供网络风险服务的第三方顾问向审计委员会简要介绍通过风险管理流程发现的网络漏洞、我们的网络风险管理计划的有效性，以及新出现的威胁形势和新的网络风险。这包括我们预防、检测和缓解网络安全事件的流程的最新情况。审计委员会和管理层已聘请第三方公司来监督我们的网络安全和风险管理系统的完整审计，以确保 现有系统的完整性。

我们面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生实质性的不利影响。我们承认，网络事件的风险在当前的威胁环境中普遍存在，未来的网络事件可能会在其正常业务过程中发生。O Date，我们还没有发生过网络安全事件。我们主动寻求检测并 调查针对我们的IT资产、数据和服务的未经授权的尝试和攻击，并在可行的情况下通过更改或更新内部流程和工具以及更改或更新服务交付来防止其发生和再次发生；但是，已知或未知威胁的潜在 漏洞仍将保留。此外，有关应对网络安全事件的法规越来越多，包括向监管机构、投资者和其他利益相关者报告，这可能会使我们承担额外的责任和 声誉损害。为应对此类风险，我们实施了一些举措，如实施网络安全风险评估流程和制定事件应对计划。见第1A项。《风险因素》，了解有关网络安全和风险的更多信息。

第 项2.财产。

总部 和其他办公空间

根据与SG Holdings的共享服务协议，我们使用在佛罗里达州迈阿密租用的办公空间作为公司总部，该公司总部 位于迈阿密FL 33132号1201套房12楼比斯坎街100号。我们相信，我们目前的办公空间足以满足我们目前的 需求。

待开发的属性

我们 拥有三个物业，并投资了两个实体，这两个实体已获得两个物业进行进一步开发；但我们 尚未开始任何开发活动。

当前 个项目/开发站点

拉戈·维斯塔。2021年5月10日，我们在德克萨斯州拉戈维斯塔收购了拉戈维斯塔一块50多英亩的土地。被收购的地块位于德克萨斯州中部科罗拉多河上的特拉维斯湖上。我们收购了该物业，并成功地 获得了174个公寓单元的PDD批准，该PDD经过进一步修订，包括在该物业上建造租赁单位的选项。 2023年11月28日，LV Holding与preserve Acquirements，LLC签订了一项出资协议，根据该协议，LV Holding将 将Lago Vista物业作为出资额贡献给一家合资企业，价值11,500,000美元。见“第一部分，项目1业务--最新发展--捐款协议”。不能保证合资企业的关闭 。此外，如果我们收到对Lago Vista物业的优惠收购要约，我们可能会选择不成立合资企业 。

诺曼 浆果村。2021年5月31日，我们以600,000美元收购了一家有限责任公司Norman Berry II Owners，LLC的50%会员权益，该公司正在佐治亚州亚特兰大大都市区建设经济适用房，被称为“Norman Berry 村”。我们预计该项目将开发12.5万平方英尺的空间，并在两栋建筑中建造约134套多户租赁公寓 。

坎伯兰 进水口。于2021年6月24日，吾等作为会员与Jacoby Development，Inc.(“JDI”)订立经营协议， 为JDI-Cumberland Inlet，LLC(“JDI-Cumberland”)的经理，据此，吾等以300万美元收购JDI-Cumberland 10%的非稀释股权。JDI-Cumberland已在佐治亚州历史悠久的圣玛丽市中心购买了一块1,298英亩的海滨地块，预计将开发约352英亩。我们希望与JDI合作，开发一个混合使用的目的地社区。该地段将容纳3500个单位，包括单户、多户、度假和接待用途，以及包括露营、蒙古包、小屋和小屋在内的全方位服务码头、村庄和高档生态旅游公园。

圣玛丽工业区。2022年8月18日，我们从卡姆登县联合发展局(JDA)手中购买了坎伯兰湾项目附近约27英亩的土地。2024年1月31日，我们与Pigtal，LLC签订了一份销售协议，出售圣玛丽教堂的地块。见“第一部分，项目1业务-最新发展-圣玛丽网站”。

McLean 混合使用网站。2022年第一季度，我们以868,000美元的价格收购了俄克拉何马州杜兰特约114英亩混合用途土地的100%所有权。我们预计在混合用途物业上建造大约800个住宅单元和多达110万平方英尺的工业制造空间。我们计划建造一个12万平方英尺的先进制造设施，SG Echo将占用该设施。这处房产被划为额外的100万平方英尺的工业空间。我们 目前正在向潜在租户推销额外的空间。

第 项3. 法律诉讼。

我们 目前没有受到任何重大法律程序的影响。但是，在正常业务过程中，我们可能会面临第三方提出的各种索赔，我们可能会不时提出索赔或采取法律行动来维护我们的权利，包括知识产权以及与雇佣事宜有关的索赔。这些索赔中的任何一项都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果发生这种情况，任何此类奖励的支付都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，任何此类索赔，无论成功与否，都可能损害我们的声誉和业务。

第 项。煤矿安全信息披露。

不适用。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为"新加坡元"。

持有者

截至2024年3月29日营业结束时，约有 83名普通股持有人记录。

分红 政策：

我们 从未就普通股支付任何现金股息，也不预期在可预见的将来支付现金股息。我们 的股息支付将取决于我们的未来收益、财务状况以及我们管理层 可能认为相关的其他业务和经济因素。

最近销售的未注册证券

我们 在2023年1月1日至2023年12月31日期间，没有出售任何未注册证券，这些证券之前在我们提交给SEC的文件中没有披露。

权益 薪酬计划信息

有关 我们股权补偿计划的信息，请参阅“第三部分第12项，某些受益所有人的证券所有权 和管理层和相关股东事项”。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

简介 和某些告诫语句

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包括的综合财务报表以及相关说明和时间表一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们的 运营业务项目中的竞争加剧和运营问题及其对收入和利润率的影响或其他因素，以及本年度报告第I部分第1A项题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。此外，下面提供的某些信息基于未经审计的财务信息。

概述

我们由SG Holdings于2021年成立，目的是利用SG Holdings的专有技术和SG Holdings的制造设施进行房地产开发。我们目前的业务重点主要是在全国范围内直接收购和间接投资房地产，这些房地产将在未来进一步发展为绿色的单户或多户项目。到目前为止， 我们没有产生任何收入，我们的活动仅包括购买三处房产和投资两家实体，这两家实体已经获得了两处有待进一步开发的房产；然而，我们尚未开始任何开发活动。 我们专注于增加我们在就业机会和多户住房需求/供应比有利的市场的存在。我们打算使用SG Echo，LLC(“SG Echo”)建造的模块建造许多规划中的开发项目，SG Echo是SG Holdings的子公司 。除了这些开发项目外，我们还打算在我们有能力筹集足够资金的情况下，建造额外的、 战略布局的制造设施，这些设施将出售或租赁给第三方。我们的业务模式是灵活的，我们预计将自行开发物业，也可以通过与第三方股权投资者或其他开发商合作的合资企业进行开发。

我们打算从公司和项目层面的证券销售和未来融资收益和/或已出售物业的销售收益中开发我们拥有的物业 。然而，我们开发任何物业的能力将取决于我们通过出售股权或产生债务来筹集资金的能力。我们预计将在未来12个月内投资约500,000美元，以 开始开发我们的白玉兰花园项目，该项目将建在我们位于俄克拉何马州杜兰特的McLean综合用途场地上。

《分离与分配》

2022年12月，当时拥有我们100%已发行和未偿还证券的SG Holdings宣布计划将SG Devco和SG Holdings分离为两家独立的 上市公司。为了实施分离，于2023年9月27日，SG Holdings按比例向SG Holdings的股东分配了约30%的普通股流通股。在分配方面，截至2023年9月8日(分配的记录日期)结束时，每持有五(5)股SG Holdings普通股，每个SG Holdings的股东将获得0.930886股我们的普通股，以及代替任何零碎股份的现金支付。分销后，我们立即不再是SG Holdings的全资子公司，SG Holdings持有我们已发行和未偿还证券的约70%。2023年9月28日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“SGD”。

关于分离和分销， 我们与SG Holdings签订了分离和分销协议以及其他几项协议，为我们在分离和分销后与SG Holdings的关系提供框架。该等协议规定SG Holdings及其附属公司于分拆前、分拆时及分拆后应占的资产、雇员、负债及责任(包括(其中包括)投资、财产、雇员福利及税务相关资产及负债)在SG Holdings与吾等之间的分配，并管限吾等与SG Holdings于分拆完成后的关系。除分派协议外，与SG Holdings签订的其他主要协议包括税务协议和共享服务协议。

最新发展动态

捐款协议

于2023年11月28日，LV Holding与PERVE订立出资协议，以成立特拉华州或德克萨斯州有限责任公司或有限公司 合伙企业，以拥有、持有及最终出售将由订约方开发的住宅发展项目，该住宅发展项目位于得克萨斯州拉戈维斯塔，占地约59.3712英亩，目前由LV Holding拥有，其条款及条件 载于出资协议及双方将协商的合资企业经营协议中。《出资协议》规定，双方将于2023年11月28日签署《出资协议》之日起五个月内就合资协议进行谈判。出资协议进一步规定，LV Holding将把Lago Vista物业 作为合营企业的出资额出资，在合营协议中的估值为11,500,000美元。

PERVE将领导 开发过程，并在可行性阶段结束后，将被要求在自《贡献协议》签署之日起11个月内提交项目第一阶段的许可证。此外，《出资协议》规定，LV Holding必须在Lago Vista物业的任何货币留置权(定义见下文)成交前或成交时 移除、支付及/或满足任何货币留置权(定义见出资协议)。

合营企业的成立截止日期为可行性期限届满后30天，但须满足以下条件：(A)PERVE、LV Holding或其关联公司和第三方股权投资者(如果适用)已以PERVE和LV Holding批准的形式签署并交付合资协议，这些条款必须与出资协议中规定的条款一致。(B)合资企业已从第三方(债务和股权)获得具有法律约束力和无条件的建设融资和资本承诺 ；及(C)业权代理人无条件承诺向合资企业发出业主业权保单。

成交时，LV Holding 必须根据11500,000美元的物业价值支付5%的经纪佣金。在完成或提前终止出资协议之前，LV Holding已同意不会转让或限制Lago Vista物业的全部或任何部分或其中的任何权益，或 订立任何协议，授予任何人士关于Lago Vista物业(或其任何部分)的任何权利，但在交易完成前，只要LV Holding通知所有潜在买家Lago Vista物业根据出资协议签订了合同，LV Holding就可以征集、讨论和谈判收购要约。不能保证一定会关闭。 此外，如果我们收到对Lago Vista物业的优惠收购要约，我们可能会选择不成立合资企业。

Peak One交易

有关Peak One的私募发行和股权信用额度的说明，请参阅“流动性和资本资源-融资活动”。

战略性 房地产货币化计划

2024年1月，我们宣布，我们将战略性地寻求在整个2024年将我们持有的房地产货币化，确定我们的土地可能增值的市场 ，如第三方评估所表明的那样。

圣玛丽会址

2024年1月31日，我们签订了一项协议，将Pigmental Studios出售给圣玛丽遗址，价格为135万美元，现金为900,000美元，向我们发行本票时 支付450,000美元。本票的年利率为10%，自2024年5月1日起每月只支付3,750美元的利息，2025年4月30日到期，并以圣玛丽教堂的抵押为抵押。我们预计交易将于2024年4月1日左右完成。《销售协议》规定，我们将不迟于2024年4月30日完成将圣玛丽遗址出售给皮根塔尔工作室的交易，具体时间视情况而定。

XENE收购

2024年2月7日，我们收购了MWH，这是一家房地产技术公司，也是Xene平台的所有者。Xene平台由先进的人工智能技术提供支持，目标是创建一个分散的房地产市场，创建一个一体化的解决方案，将银行、机构、房屋建筑商、客户、代理商、供应商、零工和保险公司带入一个无缝集成的结构化人工智能驱动的环境中。这一进展预计将为所有相关各方节省大量时间和资源。Xene平台旨在简化物业交易，并为传统买家代理模式提供经济实惠的替代 。该平台于2024年第一季度推出。

根据购买协议，吾等就WWH的未偿还会员权益而须支付的总代价包括500,000股我们的限制性股票及500,000美元现金。收购协议及相关附带函件协议规定，总收购价格将支付如下： (I)股票代价于2024年2月7日成交时发行；及(Ii)100%现金对价将于成交后五个季度的第一天分五次支付，每期100,000美元。MWH会员权益 将转让并分配给我们如下：(Y)MWH会员权益的68.25%(68.25%)在交易结束时转让给我们，(Z)剩余的31.75%将在交易结束后五个季度的第一个 日分五次平均转让给我们，每期6.35%。收购协议的附属协议于成交时签署 ，包括但不限于利润分享协议、会员权益转让及雇佣协议。 根据利润分享协议，吾等同意于五年期间向会员支付50%的纯利，而 直接源自MWH及其附属公司作为服务提供及营运的专注于房地产的软件所使用的技术及知识产权。

信贷协议

2024年3月1日，我们签订了信贷协议 ，其中规定了250,000美元的信贷额度。有关信贷协议的说明，请参阅“流动性和资本资源--融资活动”。

运营结果

下表列出了所示期间内我们的经营报表中某些项目所代表的美元价值：

截至2023年和2022年12月31日的年度经营业绩

工资单 及相关费用

截至2023年12月31日的年度工资总额及相关费用为1,125,603美元，而截至2022年12月31日的年度为1,106,997美元。 这增加了18,606美元。

其他 运营费用(一般和行政费用以及营销和业务开发费用)

截至2023年12月31日的年度的其他运营费用为1,897,845美元，而截至2022年12月31日的年度为1,030,869美元。 这些费用由SG Holdings在2022年期间分配给我们，包括法律费用、专业费用、租金、办公费用、 保险以及其他一般和行政费用。在2023年间，关于我们与SG Holdings的共享服务协议， SG Holdings向我们分配了180,000美元的费用。费用增加799,884美元，主要是由于作为上市公司运营所产生的法律费用、专业费用和其他费用的增加。

利息 费用

截至2023年12月31日的年度的利息支出为1,178,311美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出为306,393美元。利息支出增加871,918美元，主要是由于日期为2023年3月31日的Lago Vista票据的利息支出增加，以及与Lago Vista票据和BCV贷款协议相关的债务发行成本的摊销。

所得税拨备

对于包括可用净营业亏损结转的递延税项资产，已计提100%估值拨备，因此，并无提供所得税优惠。

我们截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的运营可能不代表我们未来的运营。

流动性 与资本资源

自成立以来，我们从未产生过任何收入，并且每年都出现重大净亏损。截至2023年12月31日止年度，本公司净亏损4,200,541美元，而截至2022年12月31日止年度净亏损2,444,259美元。我们预计，当我们开始开发我们拥有的物业时，未来将招致越来越多的损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有3236美元和720美元的现金。在我们成为一家上市公司之前，我们的运营资金主要来自SG Holdings的预付款，我们在很大程度上依赖SG Holdings的资金。我们最近通过过渡性票据融资、项目级融资以及发行我们的股权和债务证券为我们的运营提供资金。我们打算从向Peak One出售证券的收益和未来在公司和项目层面的融资和/或出售物业的销售收益中开发我们拥有的物业。其他内容将需要融资 才能继续运营，这可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。如果我们无法在必要时获得额外的 资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止部分或全部运营活动。 不能保证我们将在现有来源之外成功筹集资金。此外，我们还欠SG Holdings欠我们的1,720,844美元的预付款，这笔钱的收款情况尚不确定。这些因素和其他因素使人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们的独立注册会计师事务所的报告 包括一段说明，我们的审计师对我们能否继续经营下去表示了极大的怀疑。

为 活动提供资金

SG控股公司。我们向 SG Holdings发出了一份日期为2021年12月19日的通知，本金为4,200,000美元，用于SG Holdings向我们提供用于收购 物业的贷款。这张票据是即期到期的，不计息。于2023年8月9日，吾等与SG Holdings订立了自2023年7月1日起生效的票据注销协议，根据该协议，SG Holdings注销并免除本公司于2021年12月19日向SG Holdings开出的本金为4,200,000美元的本票上到期的余额4,000,000美元。 此外，截至2023年12月31日，SG Holdings应支付1,720,844美元以支付本公司垫款。截至2023年12月31日，本公司 不认为我们向SG Holdings支付的预付款的可收集性存在确定性，因此已计入1,720,844美元的准备金 ，这笔准备金包括在额外的实收资本中。

BCV 贷款协议。2023年6月23日，我们与总部位于卢森堡的专业投资基金S开发公司签订了BCV贷款协议，获得最高2,000,000美元的担保贷款。到目前为止，我们已经从S开发公司获得了1,750,000美元的担保贷款。这笔贷款将于2024年12月1日到期，以SG Holdings持有的1,999,999股我们普通股为抵押，这些股票是根据与我们的转让代理签订的托管协议而质押的。BCV贷款协议规定，根据该协议提供的贷款将按14%的年利率计息。贷款可在贷款发行满12个月后的任何时间由我方偿还。与发行有关的费用包括支付予S商业银行订立商业信贷银行贷款协议的70,000美元，以及支付予商业信贷银行S的27,500美元以维持商业信贷银行贷款协议。此外，还向Bridgeline资本合伙公司支付了37,500美元的经纪费，本金为1,250,000美元。经修订的纳斯达克贷款协议进一步规定，如果我们的普通股在2023年9月30日之前没有在BCV股票市场上市，或者如果在上市后质押股票的总市值将低于贷款面值的两倍，则贷款将进一步由我们的圣玛丽 网站担保。上市后，质押股份的总市值已跌至贷款面值的两倍以下，我们正在与S开发公司就替代方案进行谈判。

LAGO Vista融资。2021年7月14日，我们发行了本金为2,000,000美元的房地产留置权票据(日期为2021年7月14日)，并以日期为2021年7月14日的德克萨斯州拉戈维斯塔湖特拉维斯项目现场的信托契约以及日期为2021年7月8日的相关租赁和租金转让为抵押，扣除费用后净贷款收益为1,945,234美元。此短期票据最初延期至2023年1月14日，并进一步延期至2024年2月1日。此外，在2022年9月8日，我们发行了本金为500,000美元的第二份留置权票据(“第二份短期票据”)，该票据也是以德克萨斯州拉戈维斯塔的特拉维斯湖项目现场的信托契约为抵押的。第二期短期票据最初于2023年1月14日到期，到期日 被延长至2024年2月1日。

于2023年3月31日，LV Holding根据一份日期为2023年3月30日的贷款协议(“贷款协议”)，在我们位于德克萨斯州拉戈维斯塔的特拉维斯湖项目工地和位于德州杜兰特的McLean工地上，发行了本金为5,000,000美元的本金为5,000,000美元的期票(“LV票据”)，并以日期为2023年3月30日的信托及担保协议(“信托契据”)为抵押，以及日期为2023年3月30日的合同权利转让(“权利转让”)。俄克拉荷马州 和一份日期为2023年3月30日的抵押贷款(“抵押贷款”)，在我们位于俄克拉何马州杜兰特的网站上。LV票据只需按月分期付款 ，于2024年4月1日到期，按《华尔街日报》刊登的最优惠利率计息(目前为8.0%) 加5%和50%/100%(5.50%)，目前为13.5%；前提是利率在任何情况下都不会低于13.5%的下限 。LV票据项下的LV持有责任已由吾等根据日期为2023年3月30日的担保(“担保”)提供担保，并可随时由LV Holding预付，不计利息或罚款。贷款净收益约为1,337,000美元，扣除贷款佣金250,000美元，经纪费125,000美元，托管12个月利息准备金675,000美元，其他 结算费以及偿还短期票据和第二期短期票据。LV Holding目前正在与贷款人 讨论将LV票据的到期日延长至2025年4月1日。

圣玛丽的融资。关于购买圣玛丽会址，我们在一张148300美元的期票上记入了 。圣玛丽网站上的担保票据的到期日为2023年9月1日 ，但我们有权在支付相当于票据本金余额1%的费用后延期6个月，并规定仅按9.75%(9.75%)的年利率支付利息。2023年8月，此类票据延期一年 。这张钞票可以预付，不收取违约金。此外，在全额付款时，我们必须向贷款人支付相当于原始贷款额0.5%(0.50%)的 金额。为了确保票据的全部付款，票据由物业的担保契据担保，借款人有权出售物业。2024年3月7日，本公司对本票进行了修改，将贷款金额增加到200,000美元。

高峰 一次私募。于2023年11月30日，吾等与Peak One订立证券购买协议，据此，吾等以私募方式发行本金为700,000美元的8%可转换债券及认股权证，以购买最多350,000股本公司普通股。第一批债券以630,000美元的收购价出售给Peak One，原始发行折扣为10%(10%)。就是次发售，吾等向Peak One支付17,500美元作为非实报实销费用，以支付其与证券购买协议拟进行的交易有关的会计费用、法律费用及其他交易成本，并发行合共100,000股我们的受限制普通股作为承诺股。证券购买协议规定，于二零二四年一月二十九日后任何时间，根据匹克一号与吾等双方的书面协议及证券购买协议所载成交条件的满足，第二批可换股债券可予完成，据此，吾等将按相同条款及条件向匹克一号发行本金为500,000美元的第二批8%可换股债券，购买价为450,000美元，相当于原始发行债券折让百分之十(10%)。

2024年2月15日，我们与Peak One签订了证券购买协议修正案。修正案规定，第二批债券分为两批(第二批和第三批)，我们将在每批债券中发行本金为250,000美元的8%可转换债券，购买价为225,000美元，相当于原始发行折扣10% (10%)。此外，修正案还规定，我们将在第二批和第三批债券分别完成时发行35,000股我们的普通股，作为分别与发行第二批和第三批债券有关的承诺费。(Ii)普通股认购权证，用于在第二批和第三批普通股分别完成时购买125,000股普通股；及(Iii)支付Peak One与第二批和第三批每股相关的非实报实销费用6,500美元。

第二批债券的完成于2024年2月16日完成，我们发行了本金为250,000美元的8%可转换债券和认股权证，以购买最多125,000股本公司普通股。关于第二批交易的结束，我们向Peak One支付了6,500美元作为非实报性费用，以支付其会计费用、法律费用和与第二批交易相关的其他交易成本，并发行了总计35,000股普通股作为承诺 股份。

第三批债券的完成于2024年3月20日完成，我们发行了本金为250,000美元的8%可转换债券和认股权证，以购买最多125,000股公司普通股。关于第三批股票的结算，我们向Peak One支付了6,500美元作为非实报性费用，以支付其与第三批股票相关的会计费用、法律费用和其他交易成本，并发行了总计35,000股我们的普通股作为承诺股。

债券于发行日期起计12个月到期，于到期日按8%的年利率计息。 债券持有人可随时根据持有人的选择将债券转换为相当于债券本金加所有应计及未付利息的普通股股份数目，换算价等于2.14美元，须受 任何股票拆分、股票股息、资本重组及类似事件，以及受债券底价限制的反摊薄价格保障条款的影响而作出调整。

债券可由我们赎回，赎回价格相当于赎回本金金额的110%加上应计利息， 如果有的话。在债券未偿还期间，如果我们从任何来源或一系列相关或不相关来源收到的现金收益合计超过1,500,000.00美元(“最低门槛”) ，我们应在收到此类收益后两(2)个工作日内通知持有人，此后，持有人有权自行决定要求吾等在达到偿还债券欠款的最低限额后，立即运用吾等收到的所有收益的50%(来自任何来源，但发行股票或向吾等高级管理人员和董事的债务除外)。

债券包含通常的违约事件。如果发生违约事件，在违约被治愈之前，Peak One可以将适用于债券的利率 提高到18%(18%)的年利率和适用法律允许的最高利率，并加速债券项下的全额债务，金额相当于未偿还本金的110%，并应计 和未付利息。债券禁止我们进行浮动利率交易(如债券中的定义)，直到 债券得到全额偿付。

认股权证自发行之日起五年到期。认股权证可根据持有人的选择，在任何时间以相当于2.53美元的行使价行使我们普通股的股票，受任何股票拆分、股票股息、资本重组、 和类似事件的调整，以及受认股权证规定的底价约束的反稀释价格保护条款的影响。 认股权证规定在某些情况下进行无现金行使。

ELOC。 于2023年11月30日，吾等亦与Peak One订立股权购买协议，根据该协议，吾等有权指示Peak One分批购买最多10,000,000美元的普通股股份，但并无此义务。根据股权购买协议的条款，我们发行了100,000股普通股作为承诺股。

信贷 协议。于2024年3月1日，吾等与Bryan Leighton Revocable Trust于2023年12月13日(“贷款人”)订立信贷协议，根据该协议，贷款人同意向吾等提供最高达250,000美元的信贷额度，本公司可在信贷额度期限内随时及不时从中提取款项。信贷额度的“到期日” 为2024年9月1日。在到期日之前的任何时间，经吾等和贷款人双方书面同意， 到期日可再延长最多六个月。信用额度中未偿还的预付本金将按固定年利率计息，年利率相当于12.0%。在每个月的第一天，我们将按固定利率向 贷款人支付信用额度未偿还本金债务总额的拖欠利息。信用额度的全部本金债务及其任何应计利息将在到期日到期并支付。作为延长信贷额度的代价，我们向贷款人发行了154,320股本公司的限制性普通股。2024年3月4日，我们从信用额度中提取了60,000.00美元。

现金 流量汇总

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动使用的现金净额为4,570,603美元，在截至2022年12月31日的年度内使用的现金净额为2,316,170美元。经营活动中使用的现金增加2,254,433美元，原因是净亏损增加1,756,282美元，预付资产增加181,909美元，无形资产增加22,210美元，应收联属公司收入增加1,660,844美元，由236美元折旧抵消 美元，债务发行成本摊销增加489,252美元，服务普通股增加684,438美元，应付账款和应计费用增加220,927美元，以及因我们的共享服务协议而欠联属公司的60,000美元。

投资活动在截至2023年12月31日的年度内使用了59,609美元的现金净额，在截至2022年12月31日的年度内使用了1,397,022美元的现金净额 导致现金使用量减少了1,337,413美元。这一变化是由于截至2023年12月31日的年度持有的待售资产3,535美元、计算机 和软件采购42,662美元的股权投资预付款，而我们在截至2022年12月31日的年度没有 预付款，但土地购买减少了1,190,655美元，2023年期间项目开发成本减少了196,760美元。

于截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为4,632,729美元，这是由于Lago Vista票据及BCV贷款协议所得款项7,450,000美元、SG Holdings提供的959,384美元供款被已支付的1,276,656美元债务发行成本抵销，以及偿还Lago Vista短期票据及第二期短期票据2,500,000美元。在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为3,713,912美元，这是由于我们从SG Holdings收到了3,065,612美元的捐款，以及来自Lago Vista 和圣玛丽的短期应付票据的收益648,300美元。

表外安排 表内安排

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有参与的重大表外安排。

关键会计估算

我们的 财务报表使用公认会计准则编制。在编制财务报表时，我们被要求 作出假设和估计，并应用影响报告的资产、负债、收入和费用金额的判断，以及 相关披露。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和我们认为在编制财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照GAAP公平和一致地列报。然而， 由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计不同， 这种差异可能很大。

我们的重要会计政策在本年度报告其他部分包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表附注 的附注2-重要会计政策摘要中进行了讨论。我们认为，以下会计政策对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的。

投资主体 -2021年5月31日，我们同意出资60万美元收购Norman Berry II Owner LLC(“Norman Berry”)50%的会员权益。我们在2021年第二季度和第三季度分别出资了最初的600,000美元中的350,329美元和114,433美元，其余135,183美元在2021年第四季度提供资金。Norman Berry的目的是在佐治亚州亚特兰大大都市区开发和提供负担得起的住房。我们已确定我们不是诺曼·贝瑞的主要受益者，因此不会将活动合并到我们的财务报表中。我们使用权益法在我们的财务报表中将活动报告为投资。

于2021年6月24日，我们与Jacoby Development就JDI-Cumberland Inlet，LLC(“Cumberland”)10%的非稀释股权订立经营协议。我们出资300万美元购买了我们10%的股权。坎伯兰的目的是在一个综合用途的目的地社区开发一个海滨地块。我们已确定我们不是坎伯兰的主要受益者，因此 将不会合并我们财务报表中的活动。我们使用权益法在我们的财务报表中将活动报告为投资。

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，Norman Berry及Cumberland并无任何重大损益，因该等投资仍在发展中。此外，管理层认为截至2023年12月31日没有减值。

财产、 厂房和设备-财产、厂房和设备按成本列报。折旧是在每项资产的估计寿命内使用直线 方法计算的。维修和保养在发生时计入费用。

于2021年5月10日，我们以3,576,130美元收购了德克萨斯州拉戈维斯塔(“拉戈维斯塔”)一块50多英亩的特拉维斯湖项目用地，该地块已记入随附的资产负债表中待售的资产。

在2022年2月和2022年9月期间，我们分别以893,785美元和296,870美元收购了俄克拉何马州和佐治亚州的物业，并将其记为资产负债表中的土地。

项目 开发成本-项目开发成本按成本列报。

持有待售资产 -在2022年间，管理层实施了一项出售Lago Vista的计划，该计划符合将其归类为持有待售资产所需的所有标准。包括与Lago Vista相关的项目开发成本824,231美元，账面价值 现在是4,400,361美元。

工作 法案

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择 利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)根据《证券法》的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这通常是指截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市场价值超过7亿美元。以及(2)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

项目 7A. 关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 项8.财务报表和补充数据。

本年度报告第 页开始的合并财务报表及其附注中列出了本项目所需的信息。

第 项9.与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

(A) 披露控制和程序。

我们 维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在证券 和交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并累积和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

截至本报告期结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在 交易法规则13a-15(E)中定义。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是， 截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)所定义)在合理的保证水平下有效。

(B) 管理层财务报告内部控制年度报告

本 年度报告不包括管理层对财务内部控制的评估报告，因为美国证券交易委员会为新上市公司设立了过渡期。

本 年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 ，因为安全与绿色发展公司不是加速申报者，也不是大型加速申报者， 它不受认证要求的约束。

(C) 财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)的定义)没有 发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了或有合理的可能产生重大影响。

第9B项。 其他信息。

10B5-1交易安排

在2023年第四季度，无任何“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”(每个术语的定义见S-K注册表第408(A)项)。

高峰交易量

正如 之前披露的，根据于2024年2月15日修订的2023年11月30日的证券购买协议，我们总共发行了以下三批证券：(I)三份向Peak发行的债券，本金总额为1,200,000美元，(Ii)三份认股权证，购买总计600,000股我们的普通股，以及(Iii)170,000股我们的普通股作为承诺股。

根据持有人的选择，每份债券在任何时候都可以(或曾经)转换为相当于适用债券本金金额加上所有应计和未付利息的普通股数量，转换价格等于2.14美元，受任何股票拆分、股票股息、资本重组和类似事件的调整 ，以及反稀释价格保护条款以及反稀释价格保护条款的限制，该条款规定 底价为0.39美元。

到目前为止，我们已经发布了998,905股我们的普通股，根据第一个债权证，除应计利息外，已全部转换。假设吾等将第一期债券及第二期及第三期债券的剩余应计利息按其各自到期日的底价全数转换为普通股，并假设该等债券自其各自的发行日期以来已累算利息，我们的普通股约1,342,764股可于 转换时发行。

根据经修订的证券购买协议，已发行及将发行的本公司普通股股份 、债券及认股权证 根据证券 法令第4(A)(2)节及/或据此颁布的D规例第506条规则获豁免注册规定而出售。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

第 项10.董事、高管和公司治理。

执行官员

下表列出了截至2023年12月31日有关目前担任SG Devco高管的个人信息。

下面列出的是上述高管的简历信息。

David 比利亚雷亚尔自2023年2月3日起担任SG Devco的总裁兼首席执行官。比利亚雷亚尔先生于2023年4月11日被任命为SG Devco的董事董事，并自2021年5月28日起担任SG Holdings的董事董事。比利亚雷亚尔先生的职业生涯跨越了40多年，担任各种管理、商业和领导职务，从1977年开始，他在洛杉矶市市长汤姆·布拉德利手下担任副市长和高级副经济发展顾问。从2014年8月至2023年3月，比利亚雷亚尔先生担任Costco全国抵押贷款服务平台提供商亲和伙伴关系有限责任公司的首席行政官，通过一个由十个国家抵押贷款机构组成的网络，每年闭合贷款产生80多亿美元。2011年3月至2014年8月，担任金源抵押贷款有限公司总裁-企业业务发展部部长。 2008年9月至2012年9月，担任国际卡车司机兄弟会顾问。

尼古拉 布鲁恩自2023年2月14日以来一直担任SG Devco的首席财务官。2022年3月至2023年2月，Brune 先生担任SG Holdings收购的董事，负责所有潜在收购、投资和资产剥离的财务评估和建模。在加入SG Holdings之前，Brune先生于2020年6月至2022年3月在佛罗里达州大型私人房地产开发商/住宅建筑商GL Homees担任财务分析师。在GL Home，Brune先生的任务是审查财务交易、检查现金流以及维护和准备每月业绩报告。从2017年6月到2020年6月，布鲁恩在他在服装行业创立的第九代公司工作。

董事

根据我们任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利，我们修订和重述的公司注册证书 规定我们的董事会分为三个类别。被指定为第I类董事的董事的任期将于2024年股东周年大会届满，每名董事被提名人接替任何第I类董事 成为董事第I类董事，任期三年，直至其继任者正式当选并具备资格为止，或直至其 去世、辞职或被免职为止。被指定为二级董事的董事的任期于2025年股东周年大会 届满，每名被推选为董事二级董事的董事被提名人的任期为三年，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或至其提前去世、辞职或被免职为止。 被指定为第三类董事的董事的任期至2026年股东周年大会为止。而每一位被推选为董事第三类继任者的董事被提名人的任期为三年，直至其继任者 正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职。

下表列出了截至2024年3月29日 关于目前在SG Devco董事会任职并将继续在我们董事会任职的个人的信息 ，直到他们各自的继任者正式选出并获得资格为止，以及每个这样的董事的级别名称。

下面列出的是上述董事的简历信息，以及这些董事向董事会提供的具体技能和资格的说明。

亚尼夫·布鲁门菲尔德被任命为SG Devco的董事，自2023年4月28日起生效，并在2018年4月至2023年4月期间一直担任SG Holdings的董事。他于2009年创建了Glacier Global Partners LLC，负责该公司的战略方向并监督其投资和日常管理，包括发起、承销、成交、投资者关系和资产管理职能。 Blumenfeld先生拥有20多年的房地产经验，其中13年在华尔街领先的公司工作，他 负责超过160亿美元的商业房地产贷款和股权交易的结构、承销、定价、证券化和辛迪加。在创立Glacier Global Partners LLC之前，Blumenfeld先生是贝尔斯登公司和摩根大通公司的董事董事总经理，负责为机构客户安排和完成20多亿美元的房地产债务和股权交易。在此之前，布卢门菲尔德是董事的董事总经理和当时全球最大的房地产投资银行欧睿信息咨询公司的美国CMBS资本市场部负责人。在担任该职务期间，Blumenfeld先生扩展了大额贷款CMBS部门，负责结构设计、定价、证券化和辛迪加职能，并在该行负责审批所有交易的投资委员会任职。他设计和实施了风险控制措施，标准化了承销和定价模型，并构建了超过40亿美元的房地产贷款。布鲁门菲尔德之前担任的其他职位包括雷曼兄弟、PaineWebber/UBS和大和证券的高级副总裁总裁。在加入银行业之前，Blumenfeld先生在安永房地产咨询集团担任房地产顾问，为房地产业主和经营者以及多家投资银行提供咨询。Blumenfeld先生获得康奈尔大学酒店管理学院房地产金融理学学士学位。 他是CRE金融委员会成员，是哥伦比亚大学的客座讲师，并在2013年获得了纽约市年轻犹太专业人员房地产企业家和成就奖。他还参与了多个慈善组织，包括美国以色列公共事务委员会、怀特普莱恩斯医院、美国拉宾之友医疗中心，并是艺术韦斯特切斯特和怀特普莱恩斯商业改善区董事的 董事。

我们选择布鲁门菲尔德先生进入我们的董事会是因为他对房地产金融行业有广泛的了解。布鲁门菲尔德先生的相关经验、资历、特质和技能包括房地产金融、风险控制、开发、投资银行和融资方面的专业知识。

保罗·M·加尔文于2021年2月注册成立时，被委任为SG Devco的董事董事。加尔文是SG BLOCKS LLC的创始人，该公司是SG Holdings的前身。他自2009年4月起担任SG Holdings首席执行官，并自2007年1月起担任SG Holdings的董事 。Galvin先生自2007年10月以来一直是TAG Partners，LLC(“TAG”)的管理成员，TAG Partners LLC(“TAG”)是一家为投资本公司而成立的投资合伙企业。Galvin先生拥有30多年的房地产开发和管理经验，包括住宅共管公寓、豪华销售和市场价格以及实惠的租赁项目。在涉足房地产之前，他创立了一家专注于公共卫生、住房和儿童生存的非营利性组织，在那里他担任领导职务超过 年。在此期间，Galvin先生通过纽约市人力资源管理局和其他联邦和州实体设计、开发和管理紧急食物和住所计划。2005年11月至2007年6月，Galvin先生在Yucaipa Investments的一家子公司担任首席运营官，在那里他与需要将表现不佳的资产货币化的宗教机构合作。在任职期间，他设计和管理系统，对数百项宗教资产进行最高和最佳使用分析，并利用这些分析在美国各地收购和重新开发物业。Galvin先生拥有勒莫因学院会计学理科学士学位和福特汉姆大学社会政策硕士学位。他曾是福特汉姆大学福利研究生院的兼职教授。Galvin先生之前在慈善姐妹医疗保健系统咨询委员会工作了10年，并在SentiCare，Inc.董事会工作了6年。2011年，纽约教会委员会授予Galvin先生杰出商业领袖奖。

我们 选择Galvin先生担任我们的董事会成员，因为他带来了丰富的房地产和金融行业知识 经验。Galvin先生的相关经验、资历、特点和技能包括他在房地产开发、管理和金融方面的专业知识。

彼得·G·德玛利亚，CFA被任命为SG Devco的董事，自2023年4月11日起生效。德玛利亚先生是一名资深银行和金融专业人士，在国内和国际市场的中端市场、中型企业、金融赞助商和房地产客户方面拥有超过38年的经验 。2018年12月至2022年5月，德玛利亚先生在PNC银行担任董事/集团中端市场和企业银行部高级董事总经理，为新泽西州和纽约市地区的中端市场和大型企业客户提供咨询服务。在加入PNC银行之前，DeMaria先生在摩根大通担任董事经理(1984年12月至2018年11月)，在那里他有近34年的时间专门研究现金流和基于资产的贷款、资本市场和投资银行产品。DeMaria先生于1984年在利哈伊大学获得金融和会计学士学位。他获得了纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位(1991)和杜克大学福库商学院的高管管理证书(1998)。

我们 选择德玛利亚先生担任我们的董事会成员，因为他带来了广泛的银行和金融行业知识。德玛利亚先生的相关经验、资历、特质和技能包括金融知识和专业知识、管理经验以及他通过银行和金融活动获得的知识和经验。

小约翰·斯科特·马格伦。被任命为SG Devco的董事，自2023年4月11日起生效。Magrane先生是一名投资银行专业人士，拥有超过35年的电力相关企业咨询经验，包括公用事业、独立电力公司、农村电力合作社、政府和能源技术公司。Magrane先生目前是Coady Diemar Partners，LLC的副董事长，Coady Diemar Partners，LLC是一家他创建的注册经纪交易商和精品投资银行，提供并购、战略和金融咨询以及私人资本市场服务，并在2018年3月至2020年7月期间担任该公司的董事长兼首席执行官。从2021年7月至2023年8月，Magrane先生在HYDI Pink(HYDI Pink)的董事会任职，该公司是全球企业对企业(B2B)表面改性和涂层解决方案提供商，为各种应用提供聚合物研发和制造服务能力 。在加入Coady Diemar Partners，LLC之前，Magrane先生于1987年7月至2001年12月受雇于高盛公司，在那里他的职责涵盖了所有形式的公司融资和战略咨询活动。在高盛时，他开始了该公司的能源技术工作。Magrane开始了他的职业生涯，并在Blyth、Eastman Dillon&Co.和Paine Webber工作了10年，专门从事能源和电力项目融资。Magrane先生于1970年在伍斯特学院获得经济学学士学位，1973年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。

我们 选择Magrane先生担任董事会成员是因为他对投资银行和金融行业有广泛的了解。 Magrane先生的相关经验、资历、属性和技能包括金融知识和专业知识、管理经验以及他通过投资银行和金融活动获得的知识和经验。

克里斯托弗·梅尔顿被任命为SG Devco的董事，自2023年4月11日起生效， 自2011年11月4日起担任SG Holdings的董事。梅尔顿先生是南卡罗来纳州和佐治亚州的持证房地产销售人员，在2019年6月之前一直是Callegro Investments，LLC的负责人，该公司是一家在美国东南部投资的专业土地投资者，他于2012年创立了该公司。自2019年6月以来，他一直担任SVN的专家土地顾问。梅尔顿先生还在几个公共和私人董事会任职，包括安全射击控股公司(前身为Jupiter Wellness，Inc.)自2019年8月起，SRM Entertainment，Inc.自2023年6月起。2018年2月至2019年6月，他在佛罗里达州的资本咨询公司TNT Capital Advisors担任首席投资官兼分析师 。2018年2月至2019年6月，他还担任商业房地产公司MSK Commercial Services的销售代理。2000年至2008年，梅尔顿先生在纽约市担任Kingdon Capital Management(“Kingdon”)的投资组合经理，在那里他经营着一本价值8亿美元的书，涉及媒体、电信和日本投资。梅尔顿在日本开设了金登的办公室，并在那里成立了一家日本研究公司。1997年至2000年，梅尔顿先生在摩根大通投资管理公司担任副总裁总裁 ，担任股票研究分析师，帮助管理着5亿美元的房地产投资信托基金。梅尔顿先生于1995至1997年间担任芝加哥RREEF Funds的高级房地产股票分析师。RREEF Funds是德意志银行资产管理部门的房地产投资管理业务。Melton先生于1995年在加州大学伯克利分校获得工业社会政治经济学文学士学位。梅尔顿先生于2014年获得加州大学洛杉矶分校安德森·董事教育项目的认证。梅尔顿先生于2021年获得麻省理工学院管理人员的网络安全证书，并于2023年获得康奈尔大学的人工智能战略证书。

我们 选择梅尔顿先生担任董事会成员是因为他带来了金融和房地产行业的广泛知识。 梅尔顿先生的相关经验、资历、属性和技能包括金融知识和专业知识、管理经验 以及他通过房地产投资和开发活动获得的知识和经验。

艾丽莎·L·理查森被任命为SG Devco的董事，自2023年5月11日起生效。理查森女士是一位成就卓著的房地产高管和政治战略家，致力于改善经济机会，并将资本吸引到资源不足的社区。自2023年9月以来，她一直担任Development South Carolina，LLC的首席执行官，这是一家由她创立的开发和咨询公司，为南卡罗来纳州的社区影响项目的开发和融资提供创意解决方案，重点是经济适用房和劳动力住房。她也是Wyche律师事务所的法律顾问，专注于经济发展和税收激励法。在此之前，理查森女士于2023年1月至2023年9月担任棕榈树社区开发商有限责任公司首席执行官，并于2020年3月至2023年1月担任美国参议员蒂姆·斯科特的副幕僚长和董事州政府官员。这一职责 包括在南卡罗来纳州和华盛顿特区的法律咨询、政策建议和实地宣传，并特别关注住房和经济发展政策，因为它与参议员斯科特在银行、住房和城市事务委员会的任务有关。2016年10月至2020年2月，理查森女士在南卡罗来纳州哥伦比亚市担任司法部联邦检察官。 她的重点领域是民权和公共腐败，包括滥用联邦资金、税务欺诈和滥用权力。理查森女士毕业于哈佛大学法学院。她还以优异的成绩获得了福尔曼大学的经济学学位。

我们 选择Richardson女士担任我们的董事会成员，因为她在与州和地方政府官员合作开发和资助房地产开发项目方面具有丰富的知识。理查森女士的相关经验、资历、特点和技能包括她在房地产开发、管理和金融方面的专业知识。

杰弗里·特威迪被任命为SG Devco的董事，自2023年4月11日起生效。特威迪先生是一位多才多艺的领导者，在时尚和零售业拥有大约30年的执行经验。自2021年3月以来，特威迪先生一直担任肖恩·吉恩服装公司的品牌顾问，肖恩·吉恩服装公司是肖恩·库姆斯创立的一个屡获殊荣的服装和生活方式品牌。2007年11月至2021年3月，特威迪先生担任总裁兼肖恩·约翰首席执行官，1998年2月至2005年3月担任执行副总裁总裁，将品牌打造成市场领导者，最大限度地提高销售额，包括在国际市场上的销售额，并构思 并创办了一家突破性的、有利可图的男装公司，以其成熟的年轻男性形象而闻名。自2020年1月以来，特威迪一直在时装技术学院的顾问委员会任职。

我们选择特威迪先生担任我们的董事会成员，是因为他带来了打造品牌和最大化销售的广泛知识。 特威迪先生的相关经验、资历、属性和技能包括金融知识和专业知识、管理经验 以及他通过在时尚和零售行业的管理经验获得的知识和经验。

David：比利亚雷亚尔传记资料载于上文“--执行干事”一节。

我们选择比利亚雷亚尔先生担任董事会成员是因为他在抵押贷款和房地产行业拥有广泛的知识。 比利亚雷亚尔先生的相关经验、资历、属性和技能包括金融知识和专业知识、管理经验以及他通过房地产投资活动获得的知识和经验。

董事会委员会

董事会目前有三个常设委员会--一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。董事会已经为每个委员会通过了书面章程，这些章程可以在我们的网站上找到，网址是：Www.sgdevco.com.

下表列出了董事会各常设委员会的职责。审计委员会由彼得·德玛利亚、小约翰·斯科特·马格伦组成。克里斯托弗·梅尔顿，克里斯托弗·梅尔顿担任董事长。薪酬委员会由彼得·德玛利亚、小约翰·斯科特·马格伦组成。杰弗里·特威迪和小约翰·斯科特·马格伦。担任主席。提名和治理委员会由彼得·德玛利亚、克里斯托弗·梅尔顿、艾丽莎·理查森和杰弗里·特威迪组成，杰弗里·特威迪担任主席。每个审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会均仅由董事会根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克上市标准(包括提高审计委员会和薪酬委员会成员的独立性标准)确定为独立的董事组成。

企业商业行为和道德准则

董事会通过了适用于公司所有董事、高管和员工的《公司商业行为和道德规范》。公司商业行为和道德准则涵盖利益冲突、内幕交易和遵守法律法规等领域。《商业行为和道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为Www.sgdevco.com。 我们打算在我们的网站上的此位置发布对我们的商业行为和道德准则的任何修改或豁免。

第11项。 高管薪酬。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，因此我们被允许利用某些降低的上市公司报告要求。因此，我们在本年度报告中 提供2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act允许的按比例披露，包括根据《交易法》颁布的第12b-2条规则中所定义的“较小的报告公司”所要求的薪酬披露。

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度授予、支付或赚取的所有薪酬：

Narrative 薪酬汇总表披露

雇佣协议

David 比利亚雷亚尔.于2023年2月3日，吾等与David比利亚雷亚尔订立高管聘用协议，聘用 比利亚雷亚尔先生为本公司总裁先生兼首席执行官，初始任期为两(2)年，其中规定每年基本工资为300,000美元，实现目标后可酌情给予最多相当于基本工资25%的酌情花红，金额可能由 公司董事会厘定，如无理由终止，可获相当于一年 年基本工资及福利的遣散费。2024年2月2日，本公司与比利亚雷亚尔先生签订了一项雇佣协议修正案，将比利亚雷亚尔先生的年基本工资提高到45万美元，自2023年11月1日起生效。根据雇佣协议的条款，如董事会批准，吾等同意根据本公司的2023年计划向比利亚雷亚尔先生颁发RSU奖励，以换取650,000股本公司普通股。见“-RSUS-David比利亚雷亚尔”。比利亚雷亚尔先生 必须接受一年的离职后非竞争和非征求员工和客户的限制。他还受到保密条款的约束。

尼古拉·布鲁恩。2023年2月14日，我们与Nicolai Brune签订了一项高管聘用协议，聘用Brune先生为公司首席财务官，初始任期为两(2)年，规定年基本工资为250,000美元，实现公司董事会可能决定的目标时，可获得最高为基本工资20%的酌情奖金，如果在2023年6月30日或之后无故终止，则可获得相当于一年基本工资和福利的遣散费。2024年2月2日，本公司与Brune先生签订雇佣协议修正案，将Brune先生的年基本工资提高至302,000美元，自2023年11月1日起生效。根据雇佣协议的条款，如董事会批准，吾等同意根据本公司的2023年计划向Brune先生颁发RSU奖励，以换取200,000股本公司普通股。参见“-RSUS-Nicolai Brune”。Brune先生 必须接受一年的离职后非竞争和非征求员工和客户的约束。他还受到保密条款的约束。

奖金

大卫·比利亚雷亚尔. 2023年9月15日，薪酬委员会批准向比利亚雷亚尔先生支付42,900美元现金奖金，以表彰他在分离和分配方面为本公司所做的服务。此外，薪酬委员会于2024年2月2日授予比利亚雷亚尔先生相当于其年薪三周的现金奖金，或因其于2023年对本公司的贡献而获发28,125美元，由管理层酌情发放。

尼古拉·布鲁恩。 2023年6月，公司向Brune先生支付了15,000美元的可自由支配现金奖金。2023年9月15日，薪酬委员会批准向Brune先生支付22,000美元现金奖金，以表彰他在离职和分配方面为本公司所做的服务。此外，薪酬委员会于2024年2月2日授予Brune先生相当于其年薪三周的现金奖金，或18875美元，以表彰他在2023年对公司的贡献，并由管理层酌情支付。

公平 奖

David 比利亚雷亚尔。于2023年4月11日，吾等根据2023年计划向David比利亚雷亚尔授予650,000股普通股，于发行时归属50%(50%)，余额在未来十八(18)个月持续服务期间按比例按季归属(“比利亚雷亚尔先生最初的RSU授予”)。2024年2月2日，赔偿委员会加快了比利亚雷亚尔先生最初RSU赠款余额的归属。

尼古拉 布鲁恩。2023年4月11日，我们根据2023年计划向Nicolai Brune授予了200,000股普通股的RSU，在发行时归属 50%(50%)，余额在接下来的18(18)个月连续 服务(“Brune先生的初始RSU授予”)的基础上按季度归属。2024年2月2日，赔偿委员会加快了对Brune先生最初的RSU补助金余额的归属。

退休、健康、福利和其他福利

我们的 高管有资格参与我们的员工福利计划和计划，包括医疗福利、灵活支出 账户、短期和长期残疾和人寿保险，与我们的其他全职员工一样，但要遵守这些计划的条款和资格要求。我们的高管还有资格像我们的其他全职员工一样，参加符合税务条件的401(K) 固定缴费计划。目前，我们确实匹配401(K)计划中参与者 的缴费，或对参与者帐户进行其他缴费。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日被任命的执行干事持有的未完成期权奖励的相关信息：

2023年激励薪酬计划

2023年2月28日，我们的董事会以及我们在该日期的唯一股东SG Holdings批准并通过了2023年2月28日的计划。《2023年计划》的主要规定摘要如下。

行政管理

2023年计划赋予一个委员会广泛的权力来管理和解释2023年计划。我们的董事会已初步指定 薪酬委员会来管理2023计划。除受《2023年计划》条款限制外，薪酬委员会有权除其他事项外：选择将被授予奖励的人员；确定奖励的类型、规模和期限；建立绩效目标和获得奖励的条件；确定该等绩效目标和条件是否已得到满足；以及加速奖励的授予或可行使性。薪酬委员会可酌情将其在授予一名或多名官员奖励方面的全部或部分权力和职责委托给我们的一名或多名官员，但受某些限制，并在适用法律允许的情况下这样做。

我们的董事会可以修改、更改或终止2023计划，薪酬委员会可以随时修改任何悬而未决的裁决；但是，如果没有持有人的 许可，此类修订或终止不得对当时的悬而未决的裁决产生不利影响。此外，任何寻求增加根据2023计划为发行保留的股份总数或修改有资格根据2023计划获得奖励的参与者类别的修正案，都需要根据适用法律获得我们股东的批准。此外，如下文更全面描述的那样，未经股东同意，薪酬委员会和董事会均不得对未偿还期权或股票增值权重新定价。

资格

我们的任何员工、董事、顾问和其他服务提供商，或我们附属公司的任何 都有资格参加 2023计划，并可能被薪酬委员会选为获奖对象。

归属

薪酬委员会决定奖励的归属条件。这些条件可能包括参与者的继续受雇或服务 、特定个人或公司业绩目标的实现情况，或薪酬委员会自行决定的其他因素(统称为“归属条件”)。

可供发行的股票 股

受某些调整的影响，根据2023计划可发行的与奖励相关的普通股最大数量为4,000,000股。此外，根据2023年计划可能发行的普通股的最大数量将在每个日历年的1月1日自动增加，为期十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括2033年1月1日止)，数量相当于上一日历年12月31日已发行普通股总数的4.5%；但条件是董事会可以在某一日历年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的增持普通股数量将较少。所有可用股份可用于 授予2023计划下的任何类型的奖励。《2023年计划》对授予任何单个日历年度内以非雇员董事身份授予的非雇员董事奖励的总授予日期公允价值施加了250,000美元的限制。

如果发生任何合并、合并、重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股票合并、股票交换、股票股息、实物股息或其他类似的资本结构变化(普通现金股息除外)，或影响我们普通股的其他类似公司事件或交易，薪酬委员会应对2023计划授权并涵盖在2023计划未偿还奖励范围内的股票数量和种类进行 调整，以确定适当和公平的 。受2023计划奖励约束的股票在未完全行使的情况下到期，或以其他方式被没收、注销或终止，可根据2023计划再次发行。然而，根据2023计划，为清偿预扣税款而预扣的股票，或为满足行使期权时应支付的行使价而预扣的股票，将不再可供发行 。

奖项类型

根据2023计划，参与者可获得以下类型的奖励：(I)激励性股票期权，或ISO；(Ii)非限定股票期权，或NQO，以及与ISO一起的期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票，或(V)限制性股票 单位。

股票 期权。期权使持有者有权向我们购买一定数量的普通股。ISO只能授予我们的员工或符合条件的附属公司。薪酬委员会将规定每个期权的受制普通股数量和该期权的行权价格，条件是行权价格不得低于授予该期权之日每股普通股的公允市场价值。尽管如上所述，如果向任何10%的股东授予ISO，则行使价格不得低于授予期权当日普通股公允市值的110%。

通常， 期权可以通过现金支付全部或部分行使。薪酬委员会可全权酌情根据购股权行使当日的公平市价，以先前购入的股份形式支付期权行使价 ，方式为“净额结算”，即取消部分期权，以支付行使期权余额的费用，或以其认为可接受的其他方式支付。

所有 期权均可根据适用授标协议的条款行使或变为可行使。期权的最长期限 应由薪酬委员会在授予之日确定，但不得超过10年(对于授予任何10%股东的iso，则为5年)。就ISO而言，任何日历年首次可行使该等ISO的普通股的公平市价总额(于授予之日厘定)不得超过100,000美元。授予的ISO超过此限制的 将被视为非限定股票期权。

股票 增值权利。股票增值权是指在行使时获得在特定时间段内普通股的任何增值的权利。股票增值权的基价不得低于股票增值权授予之日普通股的公允市值。此奖励旨在反映如果薪酬委员会授予参与者选择权，该参与者将获得的福利。股票增值权的最长期限由补偿委员会在授予之日确定，但不得超过10年。有关股票增值权的分配 可由赔偿委员会酌情以现金、普通股或两者的组合进行。

除非 奖励协议另有规定或补偿委员会另有决定，否则如果参与者因死亡或残疾而终止受雇于我们(或我们的关联公司)，参与者未行使的期权和股票增值权可在终止日期行使的范围内行使，期限为自终止日期起计12个月或至原奖励期限届满 ，以较短的期限为准。如参与者因任何原因终止受雇于吾等(或吾等联属公司)， (I)所有未行使的购股权及股票增值权(不论是否归属)将于终止日期终止及被没收，及(Ii)吾等尚未交付股票的已行使购股权或股票增值权的任何股份将被没收 ，吾等将向参与者退还为该等股份支付的购股权行权价(如有)。如果参与者因任何其他原因终止雇用，任何既得但未行使的期权和股票增值权可由参与者在终止时可行使的范围内行使，期限为自终止日期(或薪酬委员会在授予时或授予后指定的时间)起90天或至原始期权或股票增值权 期限届满为止，以较短的期限为准。除非薪酬委员会另有规定，否则在终止雇佣时不能行使的任何期权和股票增值权 均应终止，并在终止日被没收。

受限 库存。限制性股票奖励是授予在限制期间受没收限制的普通股股票 。薪酬委员会将确定参与者为受限股票奖励的普通股每股支付的价格(如果有的话)。限制性股票可能会受到归属条件的限制。如果未达到指定的归属条件， 参与者将丧失未达到该等条件的限制性股票奖励部分，而相关普通股将被没收并归我们所有。在限制期结束时，如果归属条件已得到满足，则对适用的股份数量施加的限制将失效。除非授标协议中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则参与者在终止时将没收所有受限股票，然后继续受没收限制的限制。

受限的 个库存单位。限制性股票单位是参照特定数量的普通股授予的，并使持有人 有权在达到适用的归属条件时获得普通股。除非奖励协议 另有规定或薪酬委员会另有决定，否则参与者在终止时将没收所有可被没收的受限股票单位。

更改控件中的

在控制权发生变更的情况下，薪酬委员会可逐个参与者：(I)使任何或所有未完成的 奖励全部或部分归属并立即可行使(视情况而定)；(Ii)使任何尚未行使的期权或股票 增值权在控制权变更之前的一段合理时期内完全归属并立即可行使，且在控制权变更前未行使的范围内，在控制权变更结束时取消该期权或股票增值权。(3)取消任何未归属的奖励或其未归属的部分，不论是否有对价；(4)取消任何奖励，以换取替代奖励；(5)赎回任何限制性股票或限制性股票单位，以现金和/或其他替代代价换取现金和/或其他替代代价，其价值等于控制权变更当日非限制性股份的公平市场价值；(Vi)取消所有未行使期权或股票增值权的所有普通股的未行使认购权或股票增值权，以换取现金支付相当于受该期权或股票增值权制约的普通股的公允市值超过行使该期权或股票增值权的价格 的现金支付。(Vii)对取消裁决时应支付的现金或替代对价施加归属条款，其实质上类似于紧接控制权变更之前适用于被取消的裁决的条款，和/或 收益、托管、扣留或类似安排，只要此类安排适用于因控制权变更而支付给股东的任何对价；(Viii)采取补偿委员会认为在有关情况下合理的其他行动；和/或(Ix)在受守则第409a条规限的任何裁决的情况下，赔偿委员会仅可在守则第409a条允许的范围内使用酌情权更改裁决的和解时间。

重新定价

未经股东事先批准，本公司董事会和薪酬委员会不得：(I)实施任何取消/重新授予计划，据此取消2023计划下的未偿还期权或股票增值权，并授予新的期权或股票增值权，以换取较低的每股行使权；(Ii)取消2023计划下的未偿还期权或股票增值 权利，其每股行使价超过当时的每股公平市价，以换取在我们的股权证券中支付的对价 ；或(Iii)以其他方式直接降低2023计划下未偿还期权或股票增值权的有效行使价格 。

杂类

一般来说，根据《2023年计划》授予的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。任何参与者 对于期权或限制性股票单位涵盖的股份均不享有任何股东权利，除非并直至此类奖励 以普通股股份结算。公司发行股票或以其他方式支付2023计划奖励的义务将取决于公司是否有能力遵守所有适用的法律和交易所上市要求。 奖励将受制于我们可能不时生效的补偿和股票所有权政策。2023年计划将在生效10年后 到期。

退还政策

董事会采取了追回政策，要求追回在发行人被要求编制会计重述之日之前的三个完整财政年度内错误授予的基于激励的前 高管薪酬。 由于公司重大违反联邦证券法规定的任何财务报告要求，不需要任何过错或不当行为来触发追回。

赔偿委员会应自行决定迅速追回此类错误赔偿的时间和方法，其中可包括但不限于：(A)寻求补偿任何现金或基于股权的赔偿的全部或部分，(B)取消先前的现金或股权赔偿，无论是既得或未得，或已支付或未支付，(C)取消或抵消任何计划中的未来现金或股权赔偿，(D)没收递延赔偿，遵守《国税法》第409a节第409a节和根据其颁布的条例，以及(E)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，薪酬委员会可根据本 政策追回以其他方式支付给高管的任何金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及高管之前推迟支付的薪酬。

董事 薪酬

非员工 董事薪酬2023计划

我们的非员工董事薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬，以吸引和留住高质量的 外部董事，并鼓励持有公司股票，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2023年，该计划由以下部分组成：

此外，2023年4月11日，我们根据2023年计划向我们的执行主席Paul Galvin授予了500,000股普通股，这些普通股在发行时归属于50%(50%)，其余部分按比例在十八(18)个月内按季度归属。

董事 2023财年补偿表

下表列出了在截至2023年12月31日的一年中，我们的执行主席 和我们的每位非雇员董事赚取和支付的所有形式的薪酬信息。比利亚雷亚尔先生，我们的总裁和首席执行官 官员，作为董事的服务没有获得任何报酬，不包括在下表中。维拉雷亚尔先生的薪酬安排 在本年度报告“高管薪酬”部分 中的薪酬摘要表中披露。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了有关截至2024年3月29日我们普通股的实益所有权的某些信息 ，具体如下：(I)每一位现任董事董事，(Ii)每一位被任命的高管，(Iii)我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人，以及(Iv)所有现任董事和高管作为一个群体。截至2024年3月29日，已发行的普通股有14,351,248股。 表中所列人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o安全与绿色发展公司，比斯坎恩大道990号，501号，佛罗里达州迈阿密，邮编33132。

权益 薪酬计划信息

下表详细介绍了截至2023年12月31日我们现有股权薪酬计划的相关信息：

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

相关的 方交易

关联人交易审批程序

公司拥有书面的关联人交易政策，涉及关联人交易的审批或批准。

关联人交易政策适用于以下任何交易：SG Devco是参与者，所涉金额超过金额较小的 120,000美元或公司截至上两个完整会计年度末总资产平均值的1%，且关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益。关联方是指任何董事或高管、任何董事的代名人、SG Devco所知为本公司任何类别有表决权证券的实益拥有人超过5%的任何股东、 任何该等人士的任何直系亲属、任何该等人士受雇于其中或担任类似职位的任何实体、以及任何该等人士于该实体拥有直接或间接所有权权益的任何实体，而该等权益与上文所述所有人士的 拥有权权益合计相当于10%或以上的所有权权益。

审核委员会有责任审查关联方交易并批准、批准、修订或拒绝此类交易。 我们的政策是，只有在确定问题中的关联方交易符合或不违反SG Devco及其股东的最佳利益时，才会进行或批准关联方交易。在决定是否批准或批准关联方交易时，审计委员会可考虑其认为适当的其他因素，包括建议的交易是否会发生在正常业务过程中；建议的交易对SG Devco的目的和好处；建议交易的条款和条件；以及在类似交易的公平谈判中向无关第三方提供的条款和条件 。任何董事都不能参与对其本人或其直系亲属有直接或间接利益的交易的审议或投票。

我们的 关联人交易政策规定，某些类型的交易被视为预先批准，包括薪酬委员会批准的 高管和董事的薪酬，以及涉及竞争性投标或政府当局固定费率的交易 。

自创始以来的相关 方交易

在 2021年期间，我们从分销商那里获得了4,200,000美元。这笔款项是由SG Holdings垫付给我们的，并由本票证明， 无息，应在要求时到期。此金额包括由SG Holdings支付并分配给我们的工资以及一般和行政费用。

于2023年8月9日，吾等与SG Holdings订立于2023年7月1日生效的票据注销协议，根据该协议，SG Holdings 注销并免除吾等 向SG Holdings开出的日期为2021年12月19日的期票的余额4,000,000美元，原本金为4,200,000美元。

此外，截至2023年12月31日，SG Holdings应为公司预付款支付1,720,844美元。截至2023年12月31日，本公司不认为我们向SG Holdings支付的预付款的可收集性存在确定性，因此已为1,720,844美元计入准备金，这笔准备金已计入额外实收资本 。

与SG Holdings的分拆

关于分离和分销，我们与SG Holdings签订了分离和分销协议和其他几项协议 ，以实现分离，并为分离后我们与SG Holdings及其子公司的关系提供框架。这些协议规定我们一方面与SG Holdings及其子公司 分配与分拆业务相关的资产、负债和义务，另一方面SG Holdings与其他现有业务 ，并将在分离和分配(包括过渡服务、员工事务和 税务事宜)后，管理我们公司与SG Holdings及其子公司之间的关系。

分离 和经销协议

分拆及分销协议规管分拆及分销的整体条款，并指明SG Holdings在完成分拆前必须符合或放弃的条件。吾等及SG Holdings各自同意赔偿对方及彼此的现任及前任董事、高级职员及雇员，以及其中任何一位的继承人、遗嘱执行人、管理人、 继任人及受让人，使其免受与本公司及SG Holdings各自业务有关的若干责任。SG Holdings或我们的赔偿义务的金额将从被赔方收到的任何净保险收益中减去 。分居和分配协议还规定了处理受赔偿和相关事项影响的索赔的程序。

税务 事项协议

就分拆事宜，吾等与SG Holdings订立税务事宜协议，该协议载有若干税务安排，并管限双方在税务方面的各自权利、责任及义务，包括在正常业务过程中产生的税项及因分拆及分派而产生的税项。《税务安排》还规定了各方在纳税申报、税务争议管理、税务协助与合作等方面的各自义务。

税务协议规定了我们和SG Holdings在分离后在成交前和成交后的 税金方面所拥有的权利和义务。根据税务安排，吾等将负责(I)分销前及分销后所有期间的任何税项 及(Ii)SG Holdings集团于分销前期间的任何税项(以可归于房地产开发业务的范围为限)。除我们负责的税费外，SG Holdings一般将负责SG Holdings集团的任何税项。此外，SG Holdings将负责因分离和分销而产生的税款。尽管有上述规定，对分销征收的销售、使用、转让、不动产转让、无形资产、记录、登记、文件、印花或类似税项应由我们承担50%(50%)，并由SG 控股承担50%(50%)。吾等将有权获得根据税务协议我们负责的任何税款的任何退款(及从适用税务机关收到的任何利息)，而SG Holdings将有权获得根据税务协议负责的任何税款的任何退款(及从适用税务机关收到的任何利息)。

SG Holdings和SG Devco的每个 将相互赔偿根据税务事项协议分配给此方的任何税款以及相关的 自付成本和费用。

共享 服务协议

关于分离，我们与SG Holdings签订了一项共享服务协议，该协议规定了SG Holdings 向我们提供两家公司历史上共享的某些服务或功能的条款。共享服务将包括各种行政、会计、通信/投资者关系、人力资源、运营/建筑服务、战略管理和其他 支持服务。

考虑到此类服务，我们向SG Holdings支付所提供服务的费用 ，这些费用通常旨在使SG Holdings收回提供这些服务所产生的所有直接和间接成本。SG Holdings向我们收取(I)员工提供的服务的费用 这是每个员工基本工资的一个百分比，这是根据他们提供此类服务所花费的业务时间的分配而确定的 和(Ii)第三方，即由该第三方收取的费用。吾等亦向SG Holdings支付因经营SG Holdings(提供SG Holdings的 员工所提供的服务除外)及提供共享服务(包括但不限于资讯科技、数据订阅及公司管理费用)而产生的一般及行政开支 ，该等成本及开支由SG Holdings合理地 厘定。在截至2023年12月31日的一年中，此类费用总计18万美元。根据共享服务协议执行服务的人员 是SG Holdings的员工和/或独立承包商，不受我们的指导或控制。 因此，在SG Holdings人员执行服务和为我们请求的服务分配优先顺序时，可能会出现利益冲突。我们还报销SG Holdings为向我们提供的第三方服务而产生的直接自付费用。我们预计在2024年第二季度终止共享服务协议。

其他 关联方交易

赔偿协议

我们 已与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议，以及我们修订和重述的公司注册证书和章程中规定的赔偿 。赔偿协议以及我们修订的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管 。有关其他信息，请参阅标题为“股本说明-对高级职员和董事的责任和赔偿的限制”一节。

制造 协议

于2022年12月2日，吾等与SG Echo订立建造协议，建造约800个多户型市价租赁单位，相当于约800,000平方英尺的新模块化建筑将位于McLean场地(该项目)。 制造协议规定，SG Echo将获得相当于项目成本15%的费用。该项目将分阶段建造，每阶段100至150个单元，分阶段的时间表由我们自行决定。付款条件 如下：(I)制造项目发布时30%的首付款；(Ii)制造完成后65%的分阶段付款， 每个单元在离开工厂时进行测试和检查；以及(Iii)现场安装完成后5%的最终付款， 包括验收项目清单、启动设备和杜兰特城检查。在任何一方向另一方发出30天的书面通知后，可因此终止制造协议，但双方均有权纠正违约或违约，欺诈或恶意除外。在终止的情况下，SG Echo将有权获得终止日期之前提供的所有服务的费用。如果我们的终止是无 原因的，我们还将支付因终止而产生的任何费用(包括但不限于供应商和供应商取消费用、进货费用、分包商终止或取消费用或其他类似终止成本)，外加15%的加价，作为对SG Echo预期利润的补偿。

主采购协议

于2023年12月17日，吾等与SG Echo订立总采购协议，据此，吾等可不时聘用SG Echo按双方同意的条款提供模块化建筑设计、工程、制造、交付及其他服务(统称“工程”) 。主购买协议规定，如果我们希望SG Echo提供与任何地点相关的服务，我们将要求SG Echo提供书面建议书，并且SG Echo将在15个工作日内根据请求中包含的信息向我们提供要执行的服务的详细成本建议和执行服务的确切时间表。如果我们对建议书和时间表感到满意，《总采购协议》规定，该建议书的实质内容随后将被纳入项目订单，包括有关项目的具体信息、项目现场和将由双方执行的服务。

主采购协议规定，SG Echo将获得相当于每个项目商定成本的12%的费用。《主采购协议》 还规定，所有设计工作和预制容器和模块完工的付款条件应按照以下时间表进行：(A)我方应在双方执行项目订单后5个工作日内向SG Echo支付相当于预制容器和模块成本的40%的定金。(B)我方应按完成工程的百分比 每月向SG Echo支付进度付款(不超过预制容器和模块成本的35%)，付款应在公司收到SG Echo的发票后10个工作日内支付；(C)我方应在预制容器和模块交付到特定项目现场后的10个工作日内向SG Echo支付相当于预制容器和模块成本的15%的进度付款；以及(D)仅相当于预制容器和模块成本的10%的最终付款应由我们在工作基本完成后10个工作日内支付给SG Echo 。基本完成的工作应符合适用的项目订单的定义。尽管如此，我们 可以扣留发票金额的10%作为预留费用，这笔费用将在特定项目完成后支付给SG Echo(包括 任何清单项目)。如果另一方发生重大违约，则任何一方均可终止主采购协议 ，违约方收到违约书面通知后，违约持续时间为20天。如果我们因SG Echo违约而终止 主采购协议或任何项目订单，则在工作完成之前，SG Echo将无权收到进一步付款 。如果项目订单中规定的项目金额的未付余额少于完成工作的成本，SG Echo将向我们支付差额。在任何情况下，如果我们执行剩余工作的成本少于未付余额，SG Echo将无权获得任何补偿。此外，我们可能会无故终止主采购协议或任何项目订单。如果我们无故终止，SG Echo将有权获得终止日期之前发生的所有 工作和费用的付款，外加在适用的项目订单中更详细地描述的欠SG Echo的适用费用。

预计将由SG Echo为我们提供模块化建筑服务的 初始项目是我们的Magnolia Gardens住宅项目，该项目将建在我们位于俄克拉何马州杜兰特的McLean混合用途场地上，由800个住宅单元组成。根据主采购协议，SG Echo将为我们提供木兰花花园住宅项目服务的分项成本建议书和实施服务的确切时间表。如果建议书和进度令公司满意，则建议书将被合并到项目订单中，由双方执行。

雇佣关系

于2023年，本公司首席执行官David之子德里克·比利亚雷亚尔受聘为高级项目经理，薪金为140,000美元，计划于2024年领取140,000美元的年薪和100,000个限制性股票单位 ，但须经薪酬委员会批准。此外，我们的首席财务官Nicolai Brune的父亲Marc Brune 为公司提供咨询服务，并计划在2024年每月获得10,000美元和100,000个限制性股票单位，但 须经薪酬委员会批准。

董事独立自主

所谓“独立董事”，泛指除本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员外，或与本公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。, 根据纳斯达克上市规则，彼得·德玛利亚、小约翰·斯科特·马格伦、克里斯托弗·梅尔顿、艾丽莎·理查森和杰弗里·特威迪有资格担任独立董事 。

第 项14.首席会计师费用及服务费。

更改认证会计师中的

本公司董事会通过其审计委员会进行了一项竞争程序，以确定本公司的独立注册会计师事务所，从审计本公司截至2023年12月31日的年度的账簿和财务记录开始。审计委员会邀请了几家独立注册的公共会计师事务所参与这一进程。

在对参与审核过程的独立注册会计师事务所的建议书进行审查后，本公司董事会于2023年12月13日，根据审计委员会的建议，批准聘请M&K CPAS PLLC(“M&K”) 为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。于2023年12月15日，本公司(I)与M&K订立聘书，并聘用M&K为本公司的独立注册会计师事务所，立即生效及(Ii)解散Whitley Penn LLP(“Whitley Penn”)。

独立 注册会计师事务所费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所向我们提供的专业服务费用总额 如下表所示：