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根据董事会提名、薪酬及公司管治委员会(以下简称“委员会”)的建议，西班牙电信(下称“本公司”)董事会(“董事会”)已于2023年11月29日通过本公司高管薪酬补偿政策(以下简称“政策”)，并将于生效日期(定义见下文)生效。本政策规定，如果由于重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，根据本政策中规定的条款和条件，可以补偿某些高管薪酬。鉴于本公司代表西班牙电信普通股的美国存托股份于纽约证券交易所上市，本公司须遵守交易所法令(定义见下文)及纽约证券交易所上市规则(定义见下文)。本政策旨在遵守《交易所法案》第10D节和《纽约证券交易所上市公司手册》(以下简称《上市规则》)第303A.14节的要求。

就本政策而言，所涵盖的行政人员在达到适用于这种基于奖励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财政期间“收到”基于奖励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。为免生疑问，涵盖薪酬不包括(I)个人在成为执行干事之前以非执行人员身份服务时所收取的补偿，或(Ii)在根据本政策要求追偿时身为执行干事的个人所收取的补偿(如果此人在奖励补偿须予追回的期间内的任何时间并非执行干事)。

(E)“行政人员”指公司的任何行政人员(纽约证券交易所上市公司手册第303A.14(E)节所指的行政人员)。董事会应根据委员会的建议对个人的高管身份作出决定，并由本公司以书面通知被确定为高管的个人，该决定应为最终的、决定性的并对该个人具有约束力。

(F)“财务报告计量”指任何：(I)根据编制本公司财务报表所用会计原则厘定及列报的计量；(Ii)股价计量；或(Iii)股东总回报计量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何计量的任何计量)。为免生疑问，任何此类措施都不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，即可构成财务报告措施。

就本政策而言，如果由于下列原因而修订公司财务报表，财务重述不应被视为发生：(1)会计原则的变更；(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息进行修订；(3)由于停止经营而重新分类；(4)变更报告主体，如共同控制下的实体重组；(5)修订股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他资本结构变化；或(6)调整与先前业务合并有关的暂定金额。

(H)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金、股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休项下的任何金额，或基于基于奖励的补偿的任何名义金额，以及由此产生的任何应计收入)。

(K)“回收期”是指紧接在任何适用的回扣触发日期之前结束的三个财政年度。尽管如上所述，回收期还包括在这三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但从公司上一个会计年度结束的最后一天到新的会计年度的第一天之间的过渡期，包括九(9)至十二(12)个月的期间，应被视为一个完成的会计年度。

(L)“补偿触发日期”指(I)董事会(或其辖下委员会或如董事会无须采取行动，获授权采取该行动的本公司高级人员(S))得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期，两者以较早者为准。

(A)在财务重述的情况下，如承保行政人员收到的任何承保薪酬(“已判给补偿”)的金额超过该承保行政人员若按财务重述(“经调整补偿”)计算本应收到的该等承保薪酬的金额，公司应合理地迅速向该承保行政人员追回相当于已判给薪酬超过经调整薪酬的款额，每项补偿均按税前基础计算(该等超额金额，即“错误判给补偿”)。

(B)如(I)适用于相关备保补偿的财务报告计量为股价或股东总回报(或全部或部分源自该等计量的任何量度)，及(Ii)错误判给的赔偿金额并非直接根据财务重述的资料重新计算，则错误判给的赔偿金额应(按税前基准)根据本公司对财务重述对本公司股价或股东总回报(或其衍生量度)的影响的合理估计而厘定。

(D)即使本条例第2(A)至(C)条有任何相反规定，如(X)符合下列第(I)、(Ii)或(Iii)条所列条件，且(Y)负责作出高管薪酬决定的董事会独立董事委员会(或如无该委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事)认为追回错误判给的薪酬并不可行，则本公司无须追讨任何错误判给的薪酬：

(I)支付给第三方以协助强制追回根据本保单错误判给的赔偿的直接费用将超过该错误判给的赔偿的待追偿金额；但在得出结论认为根据第2(D)条追回任何错误判给的赔偿金额并不切实可行之前，本公司应首先作出合理的尝试追回该等错误判给的赔偿，并将追回的合理尝试(S)记录在案，并向纽约证券交易所提供该文件；

(Ii)追回错误判给的赔偿将违反巴西联邦共和国的法律，但该法律是在2022年11月28日之前通过的(但在得出结论认为根据第2(D)条追回任何错误判给的赔偿是不可行的之前)，公司应首先征询巴西联邦共和国本国法律顾问的意见，该意见是纽约证券交易所可以接受的，即追回将导致这种违规行为，并且公司必须向纽约证券交易所提供该意见；或

(F)根据委员会的建议，董事会将全权酌情决定根据适用法律向承保行政人员追讨任何错误判给的补偿的方式及时间，包括但不限于(I)要求偿还先前以现金支付的承保补偿；(Ii)从本公司或其任何联属公司以其他方式欠承保行政人员的任何补偿中抵销错误判给的补偿金额；(Iii)取消尚未支付的既有或未归属股权或基于股权的补偿；及/或(Iv)采取适用法律允许的任何其他补救及追讨行动。为免生疑问，除第2(D)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿金额的金额；但为避免根据守则第409a节(或任何其他适用税法)对承保行政人员造成任何不利税务后果，在实际可行的范围内，任何与任何非限定递延补偿计划(根据守则第409a节所界定)下的金额(或根据任何其他适用税法所界定的递延补偿)下的金额的抵销，应符合守则第409a节或该等其他适用税法的规定。

3.行政管理。本政策应由董事会根据委员会的建议实施。董事会的所有决定都是最终的、决定性的，对本公司和所涵盖的高管具有约束力。董事会拥有全面权力及权力：(I)执行及解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、提供任何遗漏及调和本政策中的任何不一致之处；及(Iii)作出董事会认为为执行本政策及遵守适用法律(包括交易所法案第10D条)及适用证券市场或交易所规则及规例所必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。尽管本协议有任何相反规定，但在交易所法令第10D条及上市规则允许的范围内，委员会可全权酌情决定，如董事会明确授权，可随时及不时以与董事会相同的方式执行本政策。

4.修订/终止。在符合交易所法令第10D条及上市规则的情况下，董事会可随时修订或终止本政策。如果任何适用法律、证券市场或交易所规则或法规要求在除本文所述情况之外的情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制本公司在该等适用法律、证券市场或交易所规则和法规所要求的最大限度内追回错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有要求，本政策自本公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的某类证券之日起及之后不再有效。

5.释义。尽管本政策有任何相反规定，本政策旨在遵守《交易所法案》第10D条和《上市规则》的要求(以及与此相关而通过的任何适用法规、行政解释或证券市场或交易所规则和条例)。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与该意图相冲突，则应对该条款进行解释，并将其视为修正，以避免此类冲突。

6.其他赔偿追回/追回权利。本政策项下的任何追回权利是根据本公司(或其任何联属公司)可能不时生效的任何其他追回或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款、以及本公司可用的任何其他法律补救措施，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规，与追回或追回任何赔偿有关的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而非取代；但是，根据本保单可退还的任何其他保单下的任何退还或退还的金额应计入本保单所要求的任何退还或退还，反之亦然。

7.豁免赔偿。尽管本保单有任何相反规定，本公司没有义务要求赔偿在生效日期之前收到的或仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给承保高管的金额。此类豁免薪酬包括但不限于基本工资、时间归属奖励、基于非财务报告指标的指标(包括但不限于净推动者得分、性别薪酬差距和生态转型目标)授予的薪酬或完全由公司酌情决定的薪酬，只要该等金额与任何财务报告指标业绩目标的实现无关，也不以任何方式授予。

(A)任何列明本保险单所涵盖任何赔偿的条款和条件的适用裁决协议或其他文件，应被视为包括本保险单中施加的限制，并通过引用并入本保险单，如有任何不一致之处，以本保险单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有薪酬，不论奖励协议或其他列明受保高管薪酬条款和条件的文件的生效日期，包括但不限于根据本公司和/或母公司(在适用于本公司受保高管的范围内)长期激励计划及其任何后续计划下收到的薪酬。

(C)关于本政策和所有相关文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题，包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权授予协议或类似协议，应受巴西联邦共和国法律管辖，并根据巴西联邦共和国法律解释，不影响任何可能导致适用巴西联邦共和国以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或条款(无论是巴西联邦共和国还是任何其他司法管辖区)。

(D)承保高管，本公司最初应尝试通过在适用的承保高管和本公司之间进行真诚谈判来解决本政策项下、本政策所引起或与本政策相关的所有索赔、纠纷或争议。为确保及时和经济地解决与本政策有关的争议，因执行、履行或解释本政策而引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因应由巴西-加拿大商会仲裁和调解中心(“CAM-CCBC”--巴西仲裁和调解中心)根据巴西联邦共和国的规则和法律进行仲裁解决。仲裁庭由三名仲裁员组成。申请人和被申请人应共同提名一名仲裁员担任双方仲裁员。第三名仲裁员应由仲裁各方指定的两名仲裁员在最后一次任命后三十(三十)日内联合提名，担任仲裁庭主席。仲裁各方未指定仲裁员，多名申请人(S)或多名被申请人(S)未能共同指定仲裁员，或者当事人指定的两名仲裁员未能就第三名仲裁员的指定达成一致的，由仲裁庭按照仲裁规则补缺。仲裁地点为巴西S保罗州S保罗市。仲裁的语言应为葡萄牙语。禁制令的解除和仲裁庭根据本政策作出的裁决或裁决的执行可由一方向巴西S保罗州S保罗市法院寻求。在法律允许的最大范围内，受保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司将放弃(并在此被视为放弃)(1)通过法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利；以及(2)对在巴西S圣保罗/SP进行的仲裁提出的任何异议。

(E)如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行修订，以符合适用法律要求的任何限制。如果本政策的任何一项或多项规定被认定为无效和不可执行，本政策的所有其他条款和规定应在适用法律允许的最大范围内继续完全有效，不受损害或限制。