证券说明
根据交易所法案第12条注册

截至二零二三年十二月三十一日，Telefônica Brasil S.A.（“我们”、“我们的”和“我们的”）根据《交易法》第12（b）条注册了以下系列的证券：

* 不用于交易目的，仅用于在纽约证券交易所登记代表这些普通股的美国存托股。

我们普通股的交易市场是圣保罗证券交易所- B3 S.A.。- Brasil，Bolsa，Balcão（“B3”）。我们的普通股交易代码为“VIVT 3”（以前为TLPP 3）。在美国，普通股以美国存托凭证（“ADR”）的形式进行交易，每份ADR代表一股普通股，由花旗银行发行，作为存托人，根据存托协议，我们、存托人和美国存托凭证的登记持有人和实益拥有人（“存托协议”）。

代表优先股的美国存托凭证于1998年11月16日开始在纽约证券交易所交易，（如下所述）将我们所有的优先股转换为普通股，于2020年11月20日收市时生效，我们由优先股支持的美国存托凭证被交换为由普通股支持的美国存托凭证，代表优先股的美国存托凭证交易于11月23日暂停，2020年，代表普通股的美国存托凭证于同日重新开始交易，并在纽约证券交易所交易，代码为“VIV”（原TSP）。

于二零二零年十月一日举行的股东特别大会上，我们的股东批准（其中包括）：（1）按每股优先股兑换一股普通股的比率将我们的所有优先股兑换为普通股（“兑换”）;及（2）修订我们的公司细则，自该日起生效。在同一天举行的优先股持有人特别会议上，我们的优先股股东批准将我们所有的优先股转换为普通股。在股东行使撤回权的特许权及期限届满后，我们继续进行转换，而我们在B3的优先股及由优先股支持的美国存托凭证在纽约证券交易所的最后一个交易时段为2020年11月20日。因此，截至2020年11月23日，“VIVT 3”是公司普通股在B3上交易的唯一股票代码，由我们普通股支持的ADS开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“VIV”。与本次上市（但不用于交易）有关，在转换时，我们的普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。

本附件包含对（i）普通股持有人和（ii）ADR持有人权利的描述。美国存托股份的基础普通股由巴西托管人作为存托机构的代理人持有，美国存托股份的持有人将不会被视为普通股的持有人。

以下摘要全部由Telefônica Brasil S.A.提供。公司章程和1976年12月15日第6,404号法律（经修订）（“巴西公司法”）。在巴西，公司章程（estatuto social）是公司（sociedade por açes）的主要管理文件。这不是我们的章程或巴西公司法的所有重要规定的摘要，也不意味着是完整的。本文使用但未定义的大写术语具有我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告和存款协议中赋予的含义，该协议是我们于2020年10月16日向SEC提交的F-6表格注册声明的附件。

普通股

项目9.一般情况

9.A.3优先购买权

见下文“--项目10.B备忘录和章程--我们的章程说明--优先购买权”。

9.A.5--证券种类和类别

截至2023年12月31日，我们的已发行股本为63,571,415,865.09雷亚尔，其中包括1,652,588,360股普通股。我们所有的已发行股本都已全额支付。我们所有的股票都没有面值。我们的普通股是以簿记形式登记的，登记在每个股东或其被指定人的名下。此外，我们的董事会可以将我们的股本增加到18.50,000,000股普通股，而不需要修改我们的章程。任何超过这一限额的股本增加都必须得到股东特别大会的批准。有关股份转让的资料，请参阅下文“--章程大纲及细则第10.B项--本公司章程说明--表格及转让”。

项目9.A.6.限制或资格

不适用。

项目9.A.7.其他权利

不适用。

项目10.B组织备忘录和章程

以下信息描述了我们的普通股以及我们的章程和巴西公司法规定的条款。这一描述只是一个总结。你应该阅读和参考我们修订和重述的章程(Estatuto Social)，作为我们截至2023年12月31日的财政年度20-F表格年度报告的附件1.1。

说明我们的附例

以下是我们修订和重述的章程以及巴西公司法的重要条款摘要。在巴西，公司章程(Estatuto Social)是公司(Sociedade por açóes)的主要管理文件。

一般信息

我们在S圣保罗贸易局(S圣保罗军团)或JUCESP注册，编号35.3.001588-14。自1998年8月19日以来，我们已在CVM正式注册，注册号为17671。我们的总部设在巴西S保罗州S保罗市。我们公司有一个未定的存续期。

在2020年10月1日召开的股东特别大会上，我们的股东批准了其中一些事项：(1)按每股优先股一股普通股的比例将我们所有的优先股转换为普通股(“转换”)；以及(2)对我们的章程进行修订。在同一天举行的优先股持有人特别会议上，我们的优先股股东批准将我们所有的优先股转换为普通股。经股东于2020年10月1日批准，优先股于2020年11月20日收市后正式转换为普通股后，我们的认购及缴足股本为63,571,415,865.09雷亚尔，分为1,690,984,923股普通股，均无面值(包括2,291,147股库藏股)。截至2023年12月31日，我们的已发行股本为63,571,415,865.09雷亚尔，其中包括1,652,588,360股普通股。我们所有的已发行股本都已全额支付。

我们所有的股票都没有面值。此外，我们的董事会可以将我们的股本增加到18.50,000,000股普通股，而不需要修改我们的章程。任何超过这一限额的股本增加都必须得到股东特别大会的批准。

截至2023年12月31日，我们持有4356股普通股(库藏股)，每股账面价值为42.10雷亚尔。截至2022年12月31日，我们持有13,381,540股普通股(库存股)，每股账面价值为40.82雷亚尔。截至2021年12月31日，我们持有14,046,652股普通股(库存股)，每股账面价值为41.70雷亚尔。于本年报日期，并无任何人士拥有本公司或本公司任何附属公司的任何股本的选择权，或有条件或无条件地同意以选择权认购本公司或任何附属公司的任何资本。

股本发展史

首次公开发行普通股和优先股

在2015年3月25日的会议上，我们的董事会一致同意通过公司的增资，实现公开发行公司发行的普通股和优先股，所有登记股票，没有面值，没有任何留置权或产权负担，包括以美国存托凭证为代表的美国存托凭证形式，同时在巴西和国外持有。本次增资获2015年4月27日召开的董事会批准，金额为158亿雷亚尔，通过发行121,711,240股普通股和236,803,588股优先股，将公司股本从378亿雷亚尔增加到536亿雷亚尔，发行价为每单位38.47雷亚尔，发行价为每单位47.00雷亚尔。由于本次增资而发行的普通股、优先股和美国存托凭证授予其持有人，自2015年4月28日，即全球发售开始公告披露之日起，根据公司章程和巴西公司法，向目前尚未发行的普通股、优先股和美国存托凭证持有人分别授予相同的权利，全面参与自全球发售开始公告公布之日起宣布的股息和其他分派。每股优先股47.00雷亚尔的发行价是在询价过程完成后，根据经修订的CVM指令第400/2003号或第400号指令的第23条第1款和第44条以及根据巴西公司法第170条第1款第III项的规定确定的。每股普通股的发行价为38.47雷亚尔，是根据询价过程完成后确定的每股优先股价格确定的，折让幅度为18.14%，即公司于2015年3月26日前三个月发行的普通股相对于公司发行的优先股交易价格的平均折让交易价格。

首次公开发行股份的方式

在2015年4月30日举行的会议上，我们的董事会批准了与公开发行股票相关的第二次增资，因为美银美林银行行使了公司根据第400号指令第24条授予的超额配售股份的选择权，以满足发行期间核实的超额需求。通过以每单位47.00雷亚尔的发行价发行6,282,660股优先股，公司股本增加了2.953亿雷亚尔，使公司股本增加到539亿雷亚尔，即503,046,911股普通股和985,019,821股优先股。

GVTPar合并与公司股本的增加

2015年5月28日，我们的股东批准了公司将GVTPar发行的股份合并及其实施，GVTPar将转换为公司的全资子公司，通过发行68,597,306股普通股和134,320,885股优先股(均无面值)，公司股本增加了97亿雷亚尔，使公司股本增加到636亿雷亚尔，截至本报告日期。

将我们的优先股转换为普通股

如上所述，2020年10月1日，我们的股东批准，我们的优先股东批准将公司发行的所有优先股按每一股优先股对应一股普通股的比例转换为普通股，并由公司高级管理人员实施，以及为反映转换情况对公司章程进行的相关修改。

在特许权和股东行使提款权的期限届满后，我们继续进行转换，我们在B3的优先股和我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最后一个交易日是在2020年11月20日。因此，从2020年11月23日起，“VIVT3”代表着公司普通股在B3交易所交易的唯一股票代码，由我们的普通股支持的美国存托凭证开始在纽约证券交易所以股票代码“VIV”进行交易。

此次转换是对我们公司治理实践的某些改进的一部分，目的是最大限度地为我们的所有股东创造价值，赋予他们巴西公司法规定的权利，如投票权和跟随权等。

减资

2023年2月15日，董事会批准了公司向Anatel提交的在一项或多项企业活动中批准潜在减资的请求。这项要求的目的是为该公司提供实施股本削减的灵活性，最高限额为50亿雷亚尔。这一决定将基于公司的财务评估和当前的宏观经济状况。此次运营旨在改善公司的资本结构，使资本分配具有更大的灵活性，并在资源需求和为股东创造价值之间取得平衡。2023年9月，Anatel授权公司减少股本。董事会于2023年11月8日批准了首批15亿雷亚尔的股本削减提案。

2024年1月24日，我们的股东批准了将公司股本减少15亿雷亚尔的决定。本次减持不涉及注销股份，从而维持现有股份数量和各股东在公司股本中的权益百分比。因此，公司的股本将从636亿雷亚尔调整到621亿雷亚尔。减资将通过向股东偿还公司发行的每股普通股0.90766944153雷亚尔的金额来执行。本次计算考虑了本公司在2024年1月24日发行的普通股数量，扣除了2023年12月22日在库房持有的股份注销后的数量。此次降价的创纪录日期为2024年4月10日。资金将在2024年7月31日之前一次性支付，具体日期将由我们的董事会在适当时候确定。此次减持受债权人60天的反对期限制，自特别股东大会纪要公布之日起计算。

企业宗旨

根据我们的附例第二条，我们的公司宗旨是：

·电信服务的运作；

·根据授予我们的特许权、授权和许可，开展履行这些服务所必需或有用的活动；

·增值服务的运营，包括在没有明确分配的情况下提供音频、视频、图像和文本内容、应用程序等；

·综合解决方案的运作、管理和提供与以下方面有关的服务：(1)数据中心，包括托管和托管；(2)数据、信息、文本、图像、视频、应用程序和信息系统等的存储、处理和管理；(3)信息技术；(4)信息和通信安全；(5)电信；(6)与盗窃、入侵、火灾和其他有关的电子安全系统；以及

·任何性质的软件的许可和再许可。

在追求其公司宗旨的过程中，公司可将第三方的资产和权利并入其资产，以及：

·参与其他公司的资本投资，包括为了遵守国家电信政策；

·创建公司和/或子公司，以便在其宗旨范围内开展活动，最好是分散的；

·促进进口在其宗旨范围内开展活动所需的货物和服务；

·向电信部门的公司提供技术援助服务，开展共同感兴趣的活动；

·管理和提供与公司活动有关的信息技术和设备方面的维护、协助和技术支持；

·提供与公司活动相关的咨询服务；

·准备、实施和安装与公司活动有关的项目；

·管理和提供工程服务并进行土建和相关工程，这是执行与公司活动有关的项目所必需的；

·提供与公司活动有关的监测服务；

·提供一般的商业中介服务；

·销售、销售和租赁探索其活动所需或有用的设备和材料，包括精密、测量和电子传感器设备；

·开展研究和研究活动，以发展电信部门为目标；

·与探索电信服务的其他公司或任何个人或实体签订合同和协议，目的是在不损害其职责和责任的情况下确保服务的运作；以及

·开展国家电信局--ANATEL指派的其他类似或相关活动。

董事会

根据我们的章程，任何须经本公司董事会批准的事项，必须由本公司现任董事会成员以多数票通过。根据我们的章程，我们的董事会只有在大多数现任成员出席正式召开的会议的情况下才能进行审议，如果出现平局，董事会主席将是决胜局的决胜者。

选举董事

我们的董事会成员由股东大会选举产生，任期三年。董事会成员和执行干事委员会成员的任期将以这些成员签署各自的授予文书并遵守适用的法律要求为条件。

行政人员及董事的资格

对《巴西公司法》的修改取消了高管必须是巴西居民的要求。现在，我们的高管和董事会成员不需要是巴西居民；然而，他们的任期是以任命一名居住在巴西的代表为条件的，该代表在任期结束后至少三年内有权(I)在根据公司法对该成员提起的诉讼中接受法律程序文件送达；以及(Ii)在CVM担任上市公司管理职位时在行政诉讼中接受法律程序文件和传票。尽管有这些变化，但巴西公司法做出了例外，我们的章程仍然要求我们的高管必须是巴西居民。

受托责任和利益冲突

我们董事会的所有成员都对我们和我们的所有股东负有受托责任。

根据巴西公司法和董事会内部规则，如果我们的一名董事在任何拟议的交易中与我们的公司存在利益冲突，该董事不得就我们董事会关于该交易的任何决定进行投票，并且必须披露他的利益冲突的性质和程度，以便纳入适用的会议纪要。关于利益冲突规则的规则同样适用于执行干事。

本公司任何董事或行政人员可能拥有权益的任何交易，只可在合理及公平的条款及条件下获得批准，而该等条款及条件不得比市场上的现行条款及条件或第三方所提供的条款及条件更优惠。如果任何此类交易不符合这一要求，则巴西公司法规定，该交易可被视为无效，感兴趣的董事或高管必须将他从此类交易中获得的或由于此类交易而获得的任何利益或其他优势返还给我们。根据巴西公司法，并应拥有本公司总股本至少1%(经CVM决议第70/2022号决议削减)的股东的要求，我们的董事和高管必须在年度股东大会上向我们的股东披露可能导致利益冲突的某些交易和情况。此外，本公司(经本公司大部分股本批准)或持有本公司股本1%或以上(经CVM第70/2022号决议削减)或以上的股东可提起民事诉讼，要求董事及/或本公司高管因利益冲突而蒙受任何损失。

补偿

根据我们的章程，我们的普通股股东批准支付给我们的董事、高管和财务董事会成员的年度总薪酬上限。根据这一批准，我们的董事会确定其成员和我们的高管的此类薪酬的分配。

根据巴西公司法，支付给财政董事会成员的薪酬不得低于支付给每位高管的平均薪酬的10%，不包括福利、津贴和利润份额。

强制退休

无论是《巴西公司法》还是我们的章程，都没有为我们的董事或高管设定强制退休年龄。

股本

我们的每一股普通股使其持有人有权在我们的年度和特别股东大会上投一票。在我们清算的情况下，我们普通股的持有者无权获得关于我们的股息或其他分派或其他方面的任何优先。

股东大会

根据巴西公司法，我们必须在财政年度结束后的头四个月内召开年度股东大会，以便：

·批准或拒绝董事会批准的财务报表，包括董事会就净利润分配和股息分配提出的任何建议；

·选举董事会成员(三年任期届满后)和财政董事会成员(每年)，但少数普通股股东有权选举董事会成员和财政董事会成员；

·批准对股本的货币调整。

除年度股东大会外，本公司普通股持有人有权决定与本公司公司宗旨改变有关的任何事宜，并在本公司利益需要时，透过特别股东大会通过任何他们认为必要的决议案，以保障及促进本公司的发展。

我们召开股东大会，包括年度股东大会，是通过在总部所在城市出版的一家巴西主要报纸上发布公告来召开的，该报纸的网站必须为网站上保存的所有文件提供数字认证。在第一次召开股东大会时，通知必须在预定会议日期至少21个日历日之前，从第一次通知开始，刊登不少于三次。在第二次召开股东大会时，通知必须在预定会议日期前至少八个日历日开始发布，不得少于三次。根据我们的章程，对于涉及巴西公司法第136条所述审议的会议，通知必须在预定会议日期之前至少三十个日历日发布，第二次召唤时必须在预定会议日期至少十个日历天之前发布。根据CVM的建议，对于年度股东大会，我们将在预定会议日期前30个日历日召开股东大会。通知必须包含会议的地点、日期、时间、议程，如果是拟议的附则修正案，还必须说明拟议修正案的主题。

我们的董事会可以召集股东大会。根据《巴西公司法》，我们的股东还可以召开股东大会，具体如下：

·如果在巴西公司法规定的某些情况下，我们的董事没有在法律规定的60天内召开股东大会，我们的任何股东都可以；以及

·持有我们总股本至少1%(根据CVM第70/2022号决议减少)的股东，如果在八天后，我们的董事未能召开股东大会，而该等股东是通过表明标的的适当理由的请求的方式要求召开的。

此外，如果我们的董事会在30天内没有召开年度股东大会或在任何其他时间召开特别股东大会，审议任何紧急和严重的事项，我们的财政董事会可以召开普通股东大会。

每一次股东会由董事会总裁主持，负责从出席会议的人员中挑选会议秘书。董事会总裁不出席股东大会的，股东可以从出席者中推选总裁、秘书。股东可以在股东大会召开前一年内，由股东指定的代理代表出席股东大会。实际受权人必须是股东、董事会成员、执行官员董事会成员、律师或金融机构，公寓成员的代表应由投资基金的经理代表。委派代理律师的授权书必须符合巴西法律规定的某些手续。如欲获准参加股东大会，任何人士必须出示其股东身份证明及/或有效授权书(如股东将由一名实际受权人代表)，以及催缴通知所规定的任何其他要求。

为了召开股东大会，代表我们已发行有表决权股本的至少25%的股东必须在第一次召集时出席(除非议程规定了需要更高法定人数的事项)。

然而，代表我们已发行有表决权股本的至少三分之二的股东必须出席为修订我们的章程而召开的股东大会。如未能达到法定人数，本公司董事会可于预定会议举行前至少八个历日发出上述通知，以发出第二次催缴通知。除法律另有规定外，法定人数要求不适用于第二次召回时召开的会议，股东大会可在代表任何数目股份的股东出席的情况下召开(受下文所述若干事项的投票要求所规限)。

远程投票

根据经修订的巴西证券委员会第81/2022号决议，巴西公司必须在以下情况下采用远程投票系统：㈠普通股东大会; ㈡召集特别股东大会并与普通股东大会在同一天举行;（三）董事会成员中有公司职工代表的，由公司职工代表大会选举产生。证监会第81/2022号决议第二项（根据公司的选择，在其他情况下可以采用远程投票）。该制度旨在方便本公司股东参与其会议。该决议规定如下：

·设立远程投票表决机制(Boltimde Voto a Distáncia)，股东可通过该机制在股东大会召开之日之前行使表决权；

·是否有可能在远程投票中列入候选人名单，并在满足某些标准后提交少数股东的提案，供股东大会审议；

·远程投票的截止日期、程序和方式；以及

·通过完全数字化方式(在这种情况下，股东只能通过虚拟方式参加)或部分数字化方式(在这种情况下，股东可以通过虚拟方式或亲自在公司总部出席会议)召开股东大会的可能性。

此外，上市公司须就投票程序采取若干措施，包括：

·在收到第一个有效要求后，立即通知市场在股东大会上通过累积表决程序；以及

·披露投票地图以及股东在会议上提交的任何投票声明；

根据适用法律法规的规定，本公司自2017年4月26日召开年度股东大会以来，采用了远程投票制度。

如果股东选择远程行使投票权，根据CVM决议第81/2022号，他们可以通过：(I)各自的托管代理(如果提供此类服务)；(Ii)本公司的簿记机构(Banco Bradesco S.A.)；或(Iii)直接向本公司发送远程投票，遵守适用法规规定的最后期限和时间框架。吾等可全权酌情为选择直接向本公司寄送远程投票选票的股东设立电子系统，以便将文件以数码格式汇给吾等，作为寄送硬拷贝的替代方案。该系统的可用性在公司为每次股东大会披露的相关文件中有所规定。在例外情况下，我们可以根据CVM第81/2022号决议，部分或完全通过数字格式举行会议。关于股东大会远程投票的具体指示，我们可能决定部分或完全通过数字格式举行，除了我们认为合适的其他渠道外，还将在相关的股东大会手册中披露。

投票权

根据巴西公司法和我们的章程，我们的每一股普通股都有权让其持有人在我们的股东大会上投一票。除适用于所有股东的限制外，巴西公司法或我们的附例对非巴西居民或国民拥有股份或根据这些股份投票的权利没有任何限制。

普通股表决权

除法律另有规定外，股东大会的决议由出席会议或派代表出席的普通股持有人以简单多数票通过，不考虑弃权。根据巴西公司法，如果我们的章程不要求更高的法定人数，则以下类型的行动需要代表我们至少一半有表决权股份的股东的批准：

·创建优先股或相对于其他类别的优先股不成比例地增加现有类别的优先股，除非在我们的章程允许的范围内；

·改变任何一类公司优先股的优先股、特权和赎回或摊销条件，或创建更有特权的新一类股票；

·减少强制性股息；

·将公司与另一公司合并或合并；

·参加巴西《公司法》界定的、符合《巴西公司法》规定的条件的中央集团公司(社会集团公司)；

·由另一家公司收购该公司的所有股份，根据巴西《公司法》，该公司被称为“联合公司”；

·改变公司的企业宗旨；

·取消任何正在进行的公司清算；

·创建参与证书；

·剥离公司的全部或任何部分；以及

·公司解散。

根据巴西公司法，公司转变为另一种形式的商业实体的决定需要得到我们股东的一致批准，除非公司章程中有规定。

如果股东协议是向我们的总部提交的，我们公司必须执行包含有关购买或出售我们的股票、优先购买权收购我们的股票、行使投票权或控制我们公司的权力的条款的股东协议。巴西公司法规定，任何股东大会或董事会会议的总裁必须无视上述协议任何一方在违反任何此类协议规定的情况下向我公司正式提交的任何投票。如果作为股东协议一方的股东(或由该股东指定的董事)缺席或放弃任何股东会议或董事会，则该股东协议的另一方或各方有权按照该股东协议对缺席或弃权的股东(或代表缺席的董事)的股份进行表决。

为了有效实施转换，西班牙电信公司、西班牙电信公司、SP Telecom公司以及作为干预方和同意方的公司于2020年10月1日签署了一项投票协议，以遵守Anatel法规的规定。根据巴西公司法第118条(“投票协议”)的规定，本投票协议已在我们的公司总部提交并提供。

然而，本公司于2022年10月31日通知市场及其股东，由于SP Telecom于该日清盘及清盘，投票协议失去其目的及效力，因为其目的包括维持SP Telecom对本公司的直接控制权。

本公司发行并由SP Telecom持有的股份(“股份”)在股东权益分享范围内，按各自参与SP Telecom社会资本的比例，交付予其合作伙伴Telefónica S.A.及Telefónica LATAM。

本公司告知市场，SP Telecom的清算、随后的投票协议终止以及上述SP Telecom股份的交付并未导致本公司的控制权组成(已由Telefónica S.A.、Telefónica LATAM和SP Telecom间接共同持有，所有这些公司均由Telefónica S.A.共同控制)、其行政结构或其正常运营发生变化。

根据巴西公司法，我们的章程或在股东大会上采取的行动都不能剥夺我们的任何股东的某些特定权利，包括：

·参与利润分配的权利；

·在我们清算时有权参与任何剩余的剩余资产；

·有权根据《巴西公司法》规定的条件监督公司业务的管理；

·发行我们的股票、可转换为我们股票的债券或认购红利时的优先购买权，公开发行我们的证券除外；以及

·在符合《巴西公司法》规定的条件下，有权退出我公司。

小股东的表决权

在股东大会上持有不少于5%有表决权股份的股东有权要求我们采用累积投票程序选举董事会成员，即使我们的章程没有预见到这一点。这一程序必须在股东大会召开前至少48小时由规定数量的股东提出。

根据巴西公司法，不是控股股东，但合计持有普通股至少占我们有投票权资本15%的股东，有权在我们的股东大会上任命一名成员及其候补成员进入我们的董事会。然而，CVM已经发布了多项决定，确定在公司仅发行有投票权的股份的情况下，如本公司，非控股股东考虑任命董事会成员的百分比应降至普通股总数的10%。

如果普通股少数股东选举董事，并且采用上述累积投票程序，我们的控股股东始终有权选举至少一名成员，超过其他股东选出的成员人数，无论我们的董事会成员总数是多少。

寻求行使此等少数股权的股东(累积投票程序除外)必须证明他们在委任董事的股东大会前持有股份不少于三个月。巴西《公司法》规定，任何由非控股股东任命的董事都有权否决我国独立注册会计师事务所的选择。

根据巴西公司法，少数股东有权在单独的选举中选举一名成员和一名候补成员进入我们的财政委员会，只要他们共同代表10%或更多的有投票权的股份。其他有表决权的股东可以选举剩余的成员和候补成员，但无论如何，这些成员和候补成员的数量必须超过少数普通股股东选出的董事和候补董事。

根据巴西《公司法》，下列行动需要在普通股股东批准行动的股东大会后一年内，事先获得受影响类别的已发行和流通股的多数批准或批准：

·设立优先股或相对于其他类别的优先股不成比例地增加现有类别的优先股，但在我们的附例允许的范围以外；

·任何类别优先股的优先权、优先权、权利、特权或赎回或摊销条件的改变；或

·创造一类新的优先股，其优先权、优先权、权利、条件或赎回或摊销优于现有的优先股类别。

根据我们的章程，本次会议将在两家巴西报纸上发布通知，为期三天，至少在会议前30天召开。

清算

根据巴西法律的规定，我们可能会被清算。在我们发生法外清算的情况下，股东大会将决定我们的清算方式，指定我们的清算人和我们的财政委员会在清算期间发挥作用。

优先购买权

根据巴西公司法，在任何增资中，每个股东都有一般优先购买权，认购同一类别的股票，认购的金额足以保持该股东在公司总资本中的相同比例参与。股东行使优先购买权，公司应在增资公告公布后至少三十(30)日内予以遵守。增资参与权是可以转让的。如果增资将维持或增加普通股所代表的资本比例，美国存托凭证或普通股的持有者将有权优先认购我们新发行的普通股。如果增资将降低普通股所代表的资本比例，美国存托凭证或普通股的持有者将有权优先认购我们新发行的普通股，认购比例与其持股比例一致，并认购我们新发行的普通股，但认购权仅限于防止其权益被稀释所必需的程度。

然而，我们的美国存托凭证持有人可能无法行使与其美国存托凭证相关的普通股的优先购买权，除非证券法下的登记声明对这些权利有效，或者可以豁免证券法的登记要求。吾等并无义务就与该等优先认购权有关的股份提交登记声明，或采取任何其他行动让本公司的美国存托凭证持有人享有优先购买权，吾等亦不得提交任何该等登记声明。

此外，上市公司的章程允许增资，可规定发行可转换为股票或认购红利的股票、债券或认购红利，而不授予任何优先购买权，或通过缩短股东行使优先购买权的期限，只要进行此类证券配售：

·在证券交易所出售或公开认购；

·通过交换公开发行的股票，目的是获得巴西《公司法》规定的对另一家公司的控制权；或

·使用某些税收优惠措施，但仅限于在没有给予优先购买权的情况下进行这种安排。

赎回、摊销、要约收购和退出权

我们的章程或我们的股东在股东大会上可能授权我们使用我们的利润或储备，根据为赎回或摊销所设立的条件和程序赎回或摊销我们的股票。巴西公司法将“赎回”定义为支付股票价值，以便永久将这些股票从流通中移除，同时或不相应地减少我们的股本。然而，如果维持相同的股本，公司应为剩余股份分配新的面值。巴西公司法将“摊销”定义为向股东分配如果我们被清算，他们将获得的金额，而不需要相应的资本削减。如果在我们清算之前已经支付了摊销分配，那么在我们清算时，没有收到摊销分配的股东将在我们的资本分配中享有与摊销分配金额相等的优先级。

巴西公司法授权我们赎回并非由控股股东持有的股份，前提是在因公司在CVM退市而提出要约收购后，我们的已发行股份中仍有不到5%的股份是公开持有的。在这种情况下，赎回价格将与我们在此次要约收购中为股票支付的价格相同。

巴西公司法还要求控制权收购人(在控制权发生变化的情况下)或控制人(在退市或我们股票的流动性大幅减少的情况下)在下文“-强制性要约收购”中所述的某些情况下提出收购少数股东持有的股份的要约。股东也可以在下列“-撤资权利”中所述的特定情况下从本公司撤资。

强制性投标报价

巴西公司法要求以相当于所有已发行股票公允价值的收购价发起收购要约，以取消(或转换)我们公司作为上市公司的注册，或者在我们的控股股东购买导致我们股票的流动性大幅下降的情况下。如果我们的控股股东进行了一项导致公司控制权变更的交易，控股股东必须在交易文件中包括一项义务，即收购方有义务以至少80%的每股价格向控股股东发出收购我们所有普通股的要约。收购要约必须在股票最终出售文件签署之日起30天内提交给CVM。

撤销权

巴西公司法规定，在某些有限的情况下，持不同意见的股东可以从我们公司撤回其股权，并由我们偿还其当时持有的普通股的价值。

在有投票权的股份持有人授权的情况下，持不同意见的股东可以行使这一撤销权：

(I)允许设立优先股或相对于其他类别的优先股不成比例地增加任何现有类别的优先股，但在我们的附例允许的范围内除外；

(Ii)通过改变一类或多类优先股的优先权、优先权、权利和赎回或摊销条件，创造一种更具特权的新类别股份；

(三)进一步降低强制性股息；

(四)确保我们的企业宗旨发生变化；

(五)同意本公司与其他公司合并或合并；

(Vi)支持另一家公司收购我们的所有股份，根据巴西《公司法》，该公司被称为“Corporation ação de açáes”；

(7)参加巴西《公司法》所界定的、并受《巴西公司法》规定的条件限制的中央集团公司(社会集团公司)；

(Viii)完成对本公司全部或部分业务的剥离；以及

(Ix)支持在我们的附例中加入仲裁条款。

此外，我们注意到：

·在第(一)和(二)项中，只有受影响类型或类别的股票的持有者才有权获得赎回；

·在第(V)至(Vii)项中，考虑到巴西《公司法》规定的条件，市场上具有流动性和分散性(如CVM第78/2022号决议所界定)的类型或类别股票的持有者将无权赎回；以及

·在第(Viii)项中，持不同意见的股东只有在以下情况下才有权赎回：(1)公司宗旨的改变(除非被剥离的资产恢复到与我们的主要目的相同的公司)，(2)减少强制性股息，或(3)参与一家公司集团。

如果因合并或分拆而产生的实体在批准相关合并或分拆的股东大会后120(120)天内，其股票没有在交易所上市或在二级市场交易，持不同意见的股东也有权退出。

尽管如此，如果我们与另一家公司合并或合并，成为中央集团公司的一部分，或以超过巴西公司法规定的某些限制的价格获得另一家公司的控制权，市场流动性最低且分散在足够数量的股东中的我们或所产生实体的股份的持有者将无权退出。为此，代表在巴西(根据CVM决议第78/2022号决议)或国外交易的证券投资组合的一般指数的一部分的股票被视为流动性，如果控股股东、母公司或其控制的其他公司持有的此类或类别的已发行股票总数少于一半，则存在足够的分散度。

只有在有关股东大会的第一份通知或有关交易的新闻稿刊登日期(以较早者为准)拥有股份的股东，才有权享有退股权。

因行使任何提款权利而产生的股份赎回将按每股账面价值进行，该每股账面价值是根据我们经股东批准的最新经审计的资产负债表确定的。如果股东大会批准导致撤销权的行动发生在最近一次批准的经审计的资产负债表日期之后六十(60)天，股东可以要求根据专门为此目的编制的资产负债表对其股票进行估值。在这种情况下，公司应立即支付根据上次资产负债表计算的赎回价值的80%，并在制定必要的资产负债表后，在股东大会决议之日起120天内支付剩余金额。

撤销权自批准产生撤销权的股东大会记录公布之日起三十(30)日失效。在行使上述退出权的期限届满后十日内，如果我们认为异议股东的股份退出将危及公司的财务稳定，公司可以召开股东大会确认或重新审议任何导致退出权的决议。

股东对进一步资本募集的责任

无论是巴西法律还是我们的附则都不要求任何资本催缴。我们的股东对资本募集的责任仅限于支付任何认购或收购的股票的发行价。

查阅公司纪录

持有我们已发行股本1%或以上的股东有权查阅我们的公司记录，包括股东名单、公司纪要、财务记录和公司的其他文件，如果(1)有任何违反巴西法律或公司章程的行为，或(2)有理由怀疑我们公司存在重大违规行为。然而，在任何一种情况下，希望检查我们公司记录的股东必须获得授权进行检查的法院命令。

股份所有权的披露

巴西法规要求(1)我们的每一位控股股东，直接或间接，(2)选出我们董事会或财政董事会成员的股东，以及(3)代表直接或间接获得或出售我们任何类型和类别的股票重大权益的人的任何个人或团体向我们披露其股份所有权或撤资，我们负责向CVM和市场传输此类信息。此外，如果股份收购导致或意图改变控制权或公司的管理结构，以及导致履行要约收购义务的收购，收购该数量股份的人必须通过与公司通常使用的相同渠道发布一份包含有关此类收购的某些必要信息的声明。

CVM将“重大利益”交易定义为任何类别的股份所有权的任何增加或减少，导致我们股东的所有权水平发生变化。所有权级别以5%为增量设置(例如，股东的总所有权从9%跃升至11%的收购应该报告，因为它使所有权超过了10%的水平)。所有权水平是根据我们的股份加上直接和间接所有权以及衍生品计算出来的。

我们的控股股东、任命我们董事会或财政董事会成员的股东以及我们的董事会、执行董事或财政董事会成员必须向CVM和我们的证券交易所在的巴西证券交易所提交一份声明，报告他们所持我们股票的任何变化，或任何家庭成员或个人的任何变化，或我们的控股股东(仅在他们被视为上市公司的情况下)的任何变化。

形成和转让

我们的普通股是以簿记形式登记的，登记在每个股东或其被指定人的名下。我们股票的转让受巴西《公司法》第35条的约束，该条款规定，我们的转让代理在转让人或其代表向我们提交有效的书面股票转让指示后，通过转让代理在其账簿上登记的条目进行股票转让。当普通股在巴西证券交易所被收购或出售时，它们的转让将由经纪公司或证券交易所清算系统的代表根据我们转让代理的记录进行。转让代理还提供保管我们股票的所有服务。非巴西投资者转让我们的股票也是以同样的方式进行的，并由投资者的当地代理代表投资者执行。如果原始投资是根据外国投资条例在中央银行登记的，如有必要，非巴西投资者还需要通过其当地代理修改电子登记证书，以反映新的所有权。

B3运行一个中央结算系统。我们股票的持有者可以酌情选择参与这个系统，该股东选择放入清算系统的所有股票都存放在B3的清算和结算室(通过一家巴西机构，该机构获得中央银行的正式授权并在B3的清算和结算室维持一个清算账户)。受B3结算及交收商会保管的股份在我们的股东登记处记录在案。每名参与股东将依次在B3结算及交收会议厅的登记册上登记，并将获得与我们账簿上登记的股东相同的待遇。

分红

巴西公司法还规定，宣布的股息必须支付到宣布股息的财政年度结束。根据第9,249/95号法律第9条和我们的附例，我们也可以支付股东权益的利息，作为我们董事会批准的另一种股息形式。

股息和股东权益利息的支付

我们可以将强制性可分配金额作为股息或股东权益应占利息支付，这类似于股息，但在计算我们的所得税义务时可以扣除。

作为我们美国存托凭证基础的普通股在巴西由托管机构持有，该托管机构已在中央银行登记为我们普通股的登记所有者。现金股息和分配(如果有)将以巴西货币支付给保管人。然后，托管机构将把这些收益兑换成美元，并将这些美元分配给我们的美国存托凭证的持有者。与巴西其他类型的汇款一样，巴西政府可能会对外国投资者在巴西的投资收益汇款施加临时限制，就像1989年和1999年初大约六个月的做法一样，并限制巴西货币兑换成外币，这可能会阻碍或阻止存款人将股息兑换成美元并将这些美元汇往国外。

此外，汇款需缴纳巴西金融交易税，截至本年度报告之日，该税为零，但可能会发生变化。

有关利润、股息和股东权益的税收信息，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的“-E.Taxation-巴西税务考虑--股息税”。

分红

根据巴西《公司法》和公司章程的规定，我们必须在每年4月30日之前召开年度股东大会。在我们的年度股东大会上，我们的普通股股东可以投票宣布年度股息。我们支付的年度股息是基于我们为上一财年准备的经审计的财务报表。

任何在宣布股息时登记在册的股票持有人都有权获得股息。根据巴西公司法，我们通常被要求在宣布股息后60天内支付股息，除非股东决议确定了另一个支付日期，而无论如何，支付日期必须发生在宣布股息的财政年度结束之前。

本公司董事会可根据(I)本公司半年度财务报表中记录的应计利润；(Ii)本公司季度财务报表或本公司较短期财务报表中记录的应计利润宣布中期股息，条件是每六个月支付的股息总额不超过根据巴西公司法第182条确定的资本储备总额；以及(Iii)本公司上一份年度或半年度财务报表中记录在损益表或利润储备账户中的金额。

所有分配的中期股息应被视为我们应支付的强制性股息的一部分。

股东权益

根据第9 249/1995号法律或第9 249号法律，巴西公司可以向股东支付股息，作为红利分配的一种替代形式。作为股东权益利息支付的金额(扣除适用的预扣税，如下所述)可从我们根据公司章程和巴西公司法有义务分配给股东的最低股息中扣除。利率不得高于联邦政府的TJLP，由央行不时决定(2019年四个季度为7.03%、6.26%、5.95%和5.57%，2020年四个季度为5.09%、4.94%、4.91%和4.55%，2021年四个季度为4.39%、4.61%、4.88%和5.32%，2022年四个季度为6.08%、6.82%、7.01%和7.20%，以及2023年四个季度的7.37%、7.28%、7.00%和6.55%)，适用于特定的净权益账户。

作为股东权益利息分配的总金额不得超过(1)支付当年净收益(未计入分配和任何所得税扣除前)的50%和(2)支付前一年留存收益的50%。股东权益的利息支付由股东根据董事会的建议决定。

支付给巴西和非巴西普通股持有人的股东权益的利息分配，包括支付给美国存托凭证相关普通股的款项，可由我们在巴西企业所得税方面扣除。向美国持有者或其他非巴西持有者支付的这些款项将按15%的税率缴纳巴西预扣税。如果收款人的住所在巴西法律规定的避税天堂司法管辖区，税率将为25%。

截至2024年1月，第9,249号法律预见的关于股东权益的一些规则被第14,789/2023号法律或第14,789号法律修改。修改的主要目的是如何计算法人实体应支付的股东权益利息。在股东税收方面没有任何变化。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度报告20-F中的“项目4.公司信息-B.业务概述-税法的重大变化-股东权益利息扣除规则的变化”。

申领股息的时限

从我们向股东分配股息之日起，我们的股东有三年的时间要求就他们的股票进行股息分配，之后任何无人认领的股息分配都将合法地归还给我们。我们不需要调整从申报日期到支付日期期间发生的任何通胀分配的金额。

美国存托股份

项目12.其他证券

第12.A、12.B和12.C项下的披露不适用。

12.第D.1条：银行存管

北卡罗来纳州花旗银行是美国存托股份的托管人。花旗银行的托管办事处位于美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。

12.第D.2条修订条文

美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存托证券的所有权权益。美国存托凭证可以用通常被称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的证书来证明。在美国，普通股以美国存托凭证的形式交易，每股相当于一股普通股，由花旗银行根据存托协议作为存托机构发行，我们、美国存托凭证的托管人、登记持有人和实益拥有人之间不时进行ADR。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行DTVM S.A.，位于Avenida Paulista1111，SP，SP，01311-920，巴西。

截至2023年12月31日，共有130名美国存托凭证持有人和94,918,325股已发行美国存托凭证，相当于94,918,325股普通股或已发行普通股的5.7%。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。我们敦促您全面审阅《存款协议》，该协议是我们于2020年10月16日向美国证券交易委员会提交的F-6表格登记声明的附件，并通过引用并入我们截至2023年12月31日的20-F表格年度报告的附件2.1。

每一股美国存托股份代表有权收取存放于托管人的其中一股普通股，并对该普通股行使实益所有权权益。美国存托股份还代表收受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分发给美国存托凭证所有人的任何其他证券、现金或财产的权利，并对这些证券、现金或财产行使实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和任何证明您的美国存托凭证的美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议，存款协议

美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受巴西法律的管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。

托管人、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人的身份持有，或以有证书的或无证书的美国存托凭证持有人的身份持有)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以直接以有证明的美国存托凭证的形式持有您的美国存托凭证，间接地通过经纪或保管账户，或直接通过由托管银行以您的名义设立的账户直接反映未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。

直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托机构和存托公司之间的自动转账，或称“DTC”，即美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。只有以ADR名义登记在托管人账簿上的人才会被我们和托管人视为ADR持有人。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以开户银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权授予开户银行或托管人，此类普通股的实益所有权权利和利益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益所有人。托管银行或托管人应始终有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为持有者，你通常有权收到我们对存放在托管人的普通股进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。根据存款协议的条款，持有者将按照您的美国存托凭证在指定记录日期所代表的标的普通股的数量按比例获得此类分配。

现金分配

每当吾等拟就美国存托凭证派发现金股息或其他现金分派时，吾等将及时向托管银行发出通知，指明适用于确定有权收取该等分派的美国存托凭证持有人的记录日期。保管人及时收到通知后，将建立美国存托股份备案日。在确认收到以下文件后：

·就美国存托凭证持有的普通股进行的任何现金股利或其他现金分配，或

·出售根据本协议条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款财产所得收益，保管人将

(I)如收到任何外币款项，应迅速将该等现金股息、分派或收益兑换或安排兑换成美元，

(2)如适用并除非先前确立，否则建立美国存托股份记录日期；以及

(Iii)应按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)下文“-费用及收费”项下费用表中列出的适用费用及收费以及(B)预扣的适用税款)分配给有权享有美国存托股份的持有人。

然而，托管人将只分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额将由托管人持有(不承担利息责任)，并将被添加到托管人收到的下一笔款项中，作为其下一笔款项的一部分，以便分配给在下次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果吾等因税项、关税或其他政府收费而扣留，或托管人或托管银行被要求扣留或确实扣留与美国存托凭证持有的普通股有关的任何现金股息或其他现金分配，或从出售存放财产的任何现金收益中扣留一笔款项，则分配给美国存托凭证持有人的金额将相应减少。这些扣留的金额将由我们、托管人或托管人转交给相关的政府当局。

如有要求，我方将向保管人寄送付款凭证。托管人将持有其不能为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或根据美国有关州的法律必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈为止。

尽管保管人协议中有任何相反规定，但如果我们未能及时通知保管人本款下提议的分配，保管人将采取商业上合理的努力执行本款所述的行动，我们和您都承认，保管人对于未及时发出通知的情况下未能采取本款所述行动不承担任何责任，但本款规定的故意不当行为或未采取商业合理努力除外。

股份的分派

每当我们打算进行包括分红或免费分派股票的分派时，我们将及时向托管机构发出通知，其中包括指定适用于有权获得此类分派的美国存托凭证持有人的记录日期。在及时收到我方的此类通知后，托管机构将建立美国存托股份备案日期。在收到托管人确认收到我们如此分配的股份后，托管人将：

(I)根据存款协议的其他条款(包括但不限于(A)托管人适用的费用和收费以及托管人产生的开支)，向截至美国存托股份备案日的持有人分配额外的美国存托凭证数量与截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证的数量成比例的额外美国存托凭证，这些美国存托凭证总计代表作为此类股息收到的股份数量或免费分配，或

(Ii)即使没有如此分派额外的美国存托凭证，也应采取一切必要行动，使在美国存托股份记录日期后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内，也代表就该等美国存托凭证而持有的普通股所分派的额外整数股股份中的权利和利益(扣除(A)托管银行的适用费用及由此产生的开支和(B)税项)。

托管人不提供零碎的美国存托凭证，而是出售由这些零碎的股票或美国存托凭证的总和表示的股票或美国存托凭证的数量，并分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果我们在履行义务时提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(并且没有宣布此类登记声明有效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式处置全部或部分此类财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。在扣除(A)税和(B)保管人的手续费和费用后，保管人将按照保管人协议中所述的条件，将任何此类出售的净收益分配给有权享有的持有人。

保管人将根据保管协定的规定持有和（或）分配此种财产的任何未售出余额。尽管存管协议中有任何相反的规定，但如果我们未能根据本款规定及时通知存管人拟议的分配，存管人将尽商业上合理的努力履行本款规定的行动，并且我们和你方确认，如果该通知已经除故意不当行为或未能作出本款规定的商业上合理的努力外，

权利的分配

每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，只有在以下情况下，存管机构才会向ADS持有人提供此类权利：

（i） 我们及时提供令保存人满意的证据，证明它可以合法地分配这些权利，

（二）其他事项 我们及时表明，我们希望向ADS持有人提供此类权利，

（三） 保存人确定，这样提供这种权利是合法和合理可行的。

如果前一句第(1)至(3)款中的任何一项未得到满足，托管人可以在可行的情况下出售这种权利，并以其分配现金的相同方式分配净收益，或者如果由于权利的不可转让性、市场有限、存续期短或其他原因而无法实际完成此类权利的出售，托管人可以允许这种权利失效，在这种情况下，您将得不到任何东西。

在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。

可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行并且我们及时提供了存款协议中设想的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于巴西的股东在未能进行选择时将获得什么，正如存款协议中更详细地描述的那样。

其他分发内容

当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，托管人可以分配此类其他财产，但前提是

(I)如果我们及时提供令保管人满意的证据，证明保管人可以合法分配此类其他财产，

(Ii)如果我们表示希望向美国存托凭证持有人提供该等其他财产，以及

(3)在保管人确定如此提供这种其他财产合法和合理可行的情况下。

如果前一句第(1)至(3)款中的任何一项未得到满足，保管人可以出售这种证券或财产，并以与分配现金相同的方式分配任何净收益。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

·如果托管人酌情确定对任何美国存托股份持有人的任何分配都不可行，则托管人可以进行它认为可行的分配，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以保留这些物品，而不向美国存托股份持有人支付利息或将其作为已存款证券进行投资。对于以下情况，吾等或托管银行概不负责：(I)未能准确确定将本节所述财产提供给一般美国存托凭证持有人或您本人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置此类财产而产生的任何损失。

救赎

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。

影响普通股的变更

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能发生面值或面值的变化，该等普通股的拆分、注销、合并或重新分类，或我们所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如发生任何该等变更，托管银行可在吾等批准下，并在吾等要求下，(I)就普通股派发额外的美国存托凭证；(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证；(Iii)修订有关美国存托凭证的适用登记声明；(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证；及(V)采取其他适当行动以反映有关美国存托凭证的该等变动。如果托管人不选择上述任何一项，其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已存入财产的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

存入普通股后发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您向托管人支付任何适用的发行费用和其他费用、向托管人转让普通股应支付的任何政府费用和税款以及在任何适用的登记册上登记普通股转让的任何股票转让或登记费用，以及在您交付任何必要的转让文书或确认书之后，托管银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和领取美国存托凭证的能力可能会受到存款时适用的美国和巴西法律因素的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到确认，确认所有必要的批准都已给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

·确保交出的ADR得到适当背书或以适当形式转让；

·提供保存人认为适当的签名的身份和真实性证明；

·提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

·在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分ADR时应支付的所有适用费用、收费和开支。

托管机构可以指定一个或多个共同转让代理，以实现美国存托凭证的转让、合并和拆分。联名转让代理人(S)将有权获得与存托机构相同的保护和赔偿，并将同意受存款协议条款的约束。

美国存托凭证注销时普通股的退出

作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。阁下提取普通股的能力须受存款证券、存款协议、证明美国存托凭证的任何美国存托凭证、B3中央结算系统(中央存托凭证)的规则、本公司的不动产(附例)及适用法律的规定所规限。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用，以及在被提取的普通股转让时应支付的任何费用和税款。撤回的普通股将在托管人的办公室交付。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，托管银行可能会要求您

(I)必须提供任何签名的身份和真实性证明，

(2)应提供保管人认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、遵守适用法律、条例、已交存证券的规定或规定以及保管人认为必要或适当的存款协议条款和ADR形式的信息；以及

(Iii)须遵守托管银行根据存款协议订立的规定，以及吾等以书面通知托管银行的任何规定，而吾等、托管银行或托管人认为该等规定是适宜的，以利便遵守中央银行或CVM的任何适用规则或规定。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

·由于(1)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(2)普通股因股东大会或支付股息而被冻结，可能出现暂时延误；

·支付费用、税款和类似费用的义务；以及

·因适用于美国存托凭证或撤回存款证券的法律或政府条例而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

由寄存人暂停某些诉讼

托管银行可暂停发行美国存托凭证、接受普通股存款、美国存托凭证的登记、转让、拆分或合并或提取存托证券，一般或在特殊情况下，当美国存托股份或任何存托证券登记册关闭时，或当托管人或吾等认为适宜采取任何此类行动时。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股和任何其他证券的投票权(如果有)。普通股持有人的表决权载于“--项目9.A.7。其他权利--普通股投票权。“

在收到吾等发出的任何会议或征求同意或委托书的通知后，托管人将在实际可行的情况下尽快向您邮寄通知，说明(A)该通知和任何征集材料中包含的信息，(B)在托管人确定的记录日期内的每个持有人将有权指示托管人行使与持有人的美国存托凭证所代表的证券有关的投票权(如果有)，以及(C)发出此类指示的方式。当保管人在保管人为此目的而确定的日期或之前收到持有人的指示时，保管人将在实际可行的情况下，并在适用法律、存款协议、附则和托管证券的规定允许的范围内，尽最大努力按照此类指示对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决或安排表决。如果保管人没有在保管人为此目的确定的日期之前收到持有人的指示，该持有人将被视为缺席会议，并且不记录该持有人的表决情况。托管机构本身不会对任何已交存的证券行使任何有表决权的自由裁量权。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。没有收到投票指示的证券将不会被投票。

记录日期

托管银行可在与吾等磋商后(如可行)定出一个记录日期，该记录日期在适用的范围内尽量接近吾等为确定美国存托股份持有人而设定的任何相应记录日期，而此等持有人将(I)负责托管银行为管理美国存托股份计划及支付存款协议所规定的任何开支而评估的费用，及(Ii)有权收取关于所存放证券或有关所存放证券的任何分派、就行使任何投票权发出指示、接收任何通知或就其他事宜行事，且只有该等持有人才有权或有义务如此行事。

修订及终止

我们可以在没有您同意的情况下，与托管机构达成协议，随时修改存款协议。对存款协议的任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管制条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他有关开支除外)，或以其他方式严重损害美国存托凭证持有人的任何重大现有权利，则须在向美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后30天届满时方可生效。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有美国存托凭证，则该美国存托股份持有人被视为同意该修改。在下列情况下，任何修订或补充将被视为不损害任何实质性权利或美国存托股份持有人：(I)对于根据证券法登记的美国存托凭证或普通股是合理必要的，并且(Ii)在任何情况下都不增加或增加您必须支付的费用和收费。此外，如有需要，修正案可在发出通知前生效，以确保遵守新的法律、规则或规例。

不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的普通股的权利(除非为了遵守适用法律的强制性规定)。

保管人可以通过向我们交付其选择辞职的书面通知来辞职，我们可以通过向保管人交付书面通知来解除保管人的职务。应我方要求，托管银行应在终止日期前至少30天向美国存托凭证持有人分发终止通知，以终止存款协议。如果在(I)托管银行已向吾等递交其选择辞职的书面通知后90天届满，或(Ii)吾等已向托管银行递交移除托管银行的书面通知，而在上述任何一种情况下，并未委任继任托管银行并接受其委任，托管银行可在该通知所指定的终止日期前至少30天，向当时尚未履行的所有美国存托凭证持有人分发终止存款协议的通知，以终止存管协议。

终止后，托管人及其代理人将不再根据存款协议执行任何其他行为，只接受和持有(或出售)已存入证券的分配，并交付正在提取的已存入证券。在终止日期后的任何时间，托管机构将出售已交存的证券，此后(只要它可以合法这样做)，将在一个单独的账户中持有此类出售的净收益，以及它根据存款协议当时持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以按比例惠及尚未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人。在作出这种出售后，保管人将不再对存管协议承担任何义务，除非对这种净收益和其他现金进行说明。

利益的披露

在任何存入证券的条款或管理条款可能要求披露或对存入证券和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制的范围内，所有持有美国存托凭证的人士同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并与托管机构合作，遵守吾等就此作出的任何指示。

存托之书

托管人或其代理人将在指定的转让办公室保存一份登记、转让登记、合并和拆分美国存托凭证的登记册。阁下可于任何合理时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事宜而与其他持有人沟通的目的。

保管人将在纽约维持美国存托凭证的交付和接收设施。当托管人认为合适或我们提出要求时，美国存托股份登记册可能会不时关闭。

对义务和法律责任的限制

存管协议限制了我们和存管人对您的义务。我们、保管人或我们的代理人均不承担责任：

如果美国、巴西联邦共和国或任何其他国家或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现有或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令、任何托管证券的规定或管辖任何托管证券的规定、我们章程的任何现有或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义，大流行病或其无法控制的其他情况将阻止或延迟或导致我们、存管人或我们的代理人中的任何一人因存管协议或ADR规定的任何行为（包括但不限于投票）而受到任何民事或刑事处罚;

·如果它根据存款协议、美国存托凭证或普通股的规定或管理普通股的规定行使或未能行使自由裁量权，包括未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的;

·如果它履行其义务，没有疏忽或恶意;

·根据法律顾问、会计师、任何将股票存入的人、任何ADS持有人或其善意认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息采取任何行动或不作为;

·未能确定向一般持有人或任何特定持有人提供权利是合法或可行的;

·如果它依赖于任何书面通知，请求，指示或其他文件，相信是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交;

·ADS持有人无法从普通股持有人获得的任何分配或其他利益中受益，但根据存款协议的条款，ADS持有人或任何特定持有人无法获得;

·任何清算或结算系统（及其任何参与者）对存放财产或ADS的任何作为或不作为;或

·因违反存款协议而造成的任何间接或惩罚性损害（包括利润损失）。

存管机构或其代理人均无义务出席、起诉或辩护任何与任何存管证券或ADS有关的诉讼、起诉或其他程序，其认为这可能会使其承担费用或责任，除非对所有费用的赔偿令它满意（包括律师的费用和支出）和法律责任，（而任何保管人均无须就该等程序负上任何义务，保管人的责任仅对保管人负责）。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及我们的费用或责任的情况下，才有义务就任何存托证券或ADS的任何诉讼、起诉或其他程序出庭、起诉或辩护，前提是我们对所有费用（包括律师费和支出）和责任的赔偿令我们满意。证券存管机构、结算机构、结算系统因存管证券的记账式结算或其他事项而发生的作为或不作为，存管机构不承担责任。

此外，存管人无须就任何并非花旗银行分行或联属公司的托管人的破产负责，亦无须就该等破产招致任何责任。

保管人没有义务将巴西法律、规则或条例的要求或其中的任何变化通知ADS持有人或ADS的任何其他权益持有人。

对于任何个人或实体所产生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于利润损失），无论是否可预见，也无论此类索赔可能提起的诉讼类型如何，存托人或其任何代理人均不对ADS持有人或ADS权益受益所有人承担责任。

此外，对于ADS的任何持有人或受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税责任支付的非美国税收获得抵免利益，我们、存管人或托管人均不承担责任。我们和托管人均不对ADS持有人或受益所有人因其拥有ADS或ADS而可能产生的任何税务后果承担任何责任。

存管人及其代理人可全面回应任何及所有要求或请求，以获取由存管人或其代表保存的与存管协议、美国存托凭证、任何美国存托凭证或美国存托凭证的任何持有人或多名持有人或与存管协议有关的其他信息，但以任何合法权力机构（包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

存管人不应对我们或代表我们向其提交的任何信息的内容承担责任，以分发给ADS持有人或任何翻译的任何不准确性，与获得存管证券权益相关的任何投资风险，存管证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，允许任何权利根据存款协议的条款失效或我们未能及时发出任何通知。

只要保存人的行为没有恶意或疏忽，它就不对继承保存人或前任保存人的任何作为或不作为负责。

保管人及其代理人将不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。

托管人及其代理人可以拥有和交易任何类别的证券，或我们的公司或我们的关联公司以及美国存托凭证。

税费

您将负责托管人或托管人就美国存托凭证、美国存托凭证、任何存入的证券或美国存托凭证所代表的其他财产或其上的任何分配支付的税款和其他政府费用。我们、保管人或托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有押金财产以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果在任何非现金分配中需要预扣任何税款或政府收费，保管人可以按保管人认为必要和可行的数额和方式出售分配的财产或证券，并将任何剩余净收益或此种财产或证券的余额分配给有权享有该等财产或证券的持有人。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝进行任何登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证或撤回任何已存入的证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。阁下须就阁下所持有的任何美国存托凭证、该等美国存托凭证所代表的任何美国存托凭证、该等美国存托凭证所代表的任何美国存托凭证，以及阁下就该等美国存托凭证及/或因该等美国存托凭证及/或该等美国存托凭证而进行的任何交易所产生的任何税款、额外税款、罚款或利息，向吾等、托管银行及吾等各自的董事、雇员、代理人及联营公司作出赔偿。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

·在实际和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有者。

·将外币分发给合法和实际的持有者。

·为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

可用信息

托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的存款协议、托管证券的条款或管辖托管证券的条款以及来自我们的任何书面通信，均可在托管机构的办公室供美国存托股份持有人查阅。

治国理政法

存款协议受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。在存款协议中，我们接受了纽约市联邦和州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达诉讼程序文件。

注册资本

已以保管人的名义就美国存托凭证签发了电子登记，并由保管人代表保管人维持。根据登记，托管人和托管人能够将美国存托凭证代表的普通股的股息和其他分配转换为外币，并将收益汇至巴西境外。如果美国存托凭证持有人将这些美国存托凭证兑换为普通股，该持有人将有权在这种交换后的五个工作日内继续依赖托管机构的登记，之后该持有人必须寻求在中央银行获得其自己的电子登记，为此目的构成其代表的巴西金融机构。此后，普通股的任何持有人都不能兑换成外币并将出售或分配普通股的收益汇出巴西境外，除非该持有人是根据第4373号决议正式合格的投资者，并获得了自己的电子登记。