《附例》

巴西电信公司

第一章--公司特点

法律制度

第1条--巴西电信股份有限公司是一家股份制公司，受本章程和其他适用法律规定管辖，期限无限期。

企业宗旨

第2条--公司的宗旨如下：

A)开发电信服务；

B)按照给予的特许权、授权和许可，开展执行这些服务所必需或有用的活动；

C)开发增值服务，包括提供音频、视频、图像和文字、应用程序和类似内容，但不作任何确定的转让；

D)开发综合解决方案，管理和提供与以下方面有关的服务：(1)数据中心，包括托管和托管；(2)数据、信息、文本、图像、视频、应用程序和信息系统及类似活动的储存、处理和管理；(3)信息技术；(4)信息和通信安全；(5)电信；(6)与盗窃、入侵、火灾和其他有关的电子安全系统；

E)任何性质的软件的许可和再许可。

唯一一段--为实现其宗旨，公司可将第三方资产和权利并入其股权，以及：

I-参与其他公司的资本，包括为了遵守国家电信政策；

二--设立公司或子公司，以执行其宗旨中所包括并建议下放的活动；

三、促进执行其宗旨所包括的活动所必需的货物和服务的进口;

四、向电信公司提供技术援助服务，开展共同感兴趣的活动;

管理并提供与公司活动相关的计算机和设备的维护、协助和技术支持服务;

六、提供与公司活动有关的咨询服务;

准备、实施和安装与公司活动相关的项目;

八、管理和提供工程服务，并开展与公司活动有关的项目执行所需的民用建筑或相关工程;

九、提供与公司活动有关的监督服务;

X-提供一般商业中介服务;

十一、商业化和租赁开展其活动所必需或有用的设备和材料，包括精密和测量设备及电子传感器;

第十二条为促进电信业的发展，进行研究和调查活动;

十三、与其他电信服务运营商或任何个人或实体签订协议和建立伙伴关系，以确保服务的运营，而不影响其属性和责任;以及

十四.从事巴西电信局（ANATEL）认定的其他类似或相关活动。

主要营业地点

第3条-公司的主要营业地点位于圣保罗州首府，公司可根据执行办公室的决定，在巴西领土的任何地点设立和撤销分支机构、代理机构和子公司、办事处、部门和代表处，如本章程第20（vii）条所述。

第二章资本

法定资本

第4条--公司有权增资，最高限额为10亿，8.5亿股(18.5亿股)普通股，董事会是有权在授权资本范围内决定增发新股及随后发行新股的机构。

唯一一款--股东在增资认购中享有按其持有股份数量的比例优先认购的权利。经董事会决议，根据公司法第257及263条的规定，发行股份、可转换为股份的债权证及认购红利(其配售于联交所出售或公开认购时作出)、以公开发售换取股份以取得控制权的优先购买权，以及根据特别法例享有的税务优惠，可予排除。第172号法律第6,404/76号。

认缴资本

第5条--全额缴足和认缴资本为620亿、7100万、41.5万、865雷亚尔和9美分(62,071,415,865.09雷亚尔)，分为10亿、6.63亿、55.6万、731(1,663,556,731)股，全部为普通股，无面值。

唯一一段--股票将以持有者的名义存放在金融机构的存款账户中，不发行证书。

第三章--股份

普通股

第6条--每股普通股相当于股东大会决议中的一票。

第四章--股东大会

第7条--股东大会将：(I)通常每年举行一次，根据该条，在每个财政年度结束后的头四(4)个月举行。根据第6,404/76号法律第132条的规定，以及(Ii)在必要时，无论是出于公司利益、或本附例的规定，或在适用法律要求的情况下，特别情况下。

唯一一段-股东大会将由董事会召集，并由该机构的主席负责执行该行为。

第8条-以下条款应提交股东大会事先批准：(I)与关联方签署协议，其条款和条件对公司来说比市场在类似合同中通常采用的条款和条件更苛刻，但无论如何，遵守条款的规定。根据第6,404/76号法律第117条的规定；及(Ii)与与本公司控股股东有关的外国实体执行管理服务协议，包括技术援助。

第9条--股东大会将由董事会主席主持，董事会主席应在出席者中指定秘书。董事会主席缺席时，由股东推选董事长、秘书。

唯一的一段-在艺术的情况下。根据第6,404/76号法律第136条，第一次股东大会将至少提前三十(30)天召开，第二次股东大会至少提前十(10)天召开。

第10条-只有其股份于指定举行股东大会日期前七十二(72)小时前在适当账簿上登记于其名下的股东方可参与股东大会并于大会上投票。

第1段-催缴通知可规定股东出席股东大会时，须于股东大会日期前七十二(72)小时内，于本公司主要营业地点递交本公司本身或本公司股份托管机构发出的股东身份证明文件。

第2段-催缴通知亦可规定股东的实际受权人须于股东大会日期前七十二(72)小时于本公司主要营业地点递交各自的授权书。

第五章--公司的管理

第11条--公司的管理由董事会和执行办公室负责，其职责由法律和本章程授予。其成员将当选，任期三(3)年，允许连任，他们可以免除为行使其职能提供担保。

第1段--董事会和执行办公室的所有成员将在各自的文书签署后就职，并留任至其继任者有效任命为止。

第2段-股东大会应确定公司经理的全球薪酬，包括任何性质的福利和代表津贴，董事会有权在其成员和执行办公室的成员之间分配这些薪酬。

第3款-股东大会可将公司利润中的一部分分配给经理，但须符合本条的规定。根据管理层提交的建议，遵守第6,404/76号法律第152条第1款和第2款。

第4段-在特许权有效期及其延长期间，公司及其控股股东应在巴西领土上维持解决和实施与遵守特许权协议有关的战略、管理和技术实施的中心的有效存在，公司是特许权协议的一方。

董事会

构图

第12条--董事会应由至少五(5)名、至多十七(17)名成员组成，这些成员由股东大会选举进入机构或从机构解职，并遵守适用法律的规定，其中包括由少数股东选出的成员(如果有)。

唯一一段--董事会应在其成员中任命该机构的主席，或在出现空缺的情况下由其替代主席。董事会可酌情决定任命和/或解聘该机构的副主席。

替代

第13条--如果董事会主席受阻或缺席，将由副主席(如有)接替他们。在副主席缺席的情况下，主席将由副主席指定的另一名理事会成员代替。

第1款--如果任何其他董事会成员受阻或缺席，受阻或缺席的顾问应书面说明他们在董事会其他成员中的替代人选，以代表他们或决定他们根据第3条不得出席的会议。这些附例中有17项。

第2段--如上一段所述，董事会成员如有代表，将在所有情况下考虑出席各次会议。

第14条--在董事会成员职位出现空缺的情况下，董事会成员人数仍少于该条规定的最低人数。12如上所述，应召开股东大会选举替代股东。

权威

第15条--董事会有责任：

(I)确立公司业务的一般运作；

(二)批准公司的预算和年度业务计划；

(三)召开公司股东大会；

(四)批准公司的财务报表和管理层报告，并提交股东大会；

(5)随时选举或罢免执行办公室成员，确定其归属，遵守法律和法定规定；

(Vi)批准设立技术委员会和咨询委员会，就涉及公司利益的事项向其提供意见，选举这些委员会的成员，并批准其内部规则，其中将包含关于组成、职能、权限、薪酬和运营的具体规则；

(Vii)监督公司高级管理人员的管理，随时审查公司的账簿，要求提供有关即将签立或即将签立的协议的信息，以及任何其他行为；

(Viii)批准公司的组织结构，能够对执行办公室行使此类职能设定限制，遵守法律和法定规定；

(九)批准和修改董事会的内部条例；

(X)就本公司在法定资本限额内增资发行股份一事作出决议，以界定是次发行的条款及条件；

(Xi)解决认购红利问题；

(Xii)经股东大会授权，就本公司发行债券的下列事项作出决议：(I)发行债券的机会；(Ii)到期、摊销或赎回的时间及条件；(Iii)支付利息、利润分配及偿还红利(如有)的时间及条件；(Iv)认购或配售的形式；及(V)债券的类型；

(Xiii)解决发行不可转换为股份及无对物担保的简单债权证；

(Xiv)就发行供公众分发的本票(“商业票据”)及将本公司股份交予存款制度以将有关证券商业化(“存托凭证”)作出决议；

(Xv)授权收购本公司已发行的股份，以供注销或以库房形式持有，并于稍后阶段处置；

(十六)授权处置与正在使用的公共电信服务直接相关的资产；

(十七)授权处分不动产、设立对物担保和向第三方债务提供担保，以便能够对执行办公室的此类行为的做法作出限制；

(十八)在一项内部规则中确定执行办公室授权处置或产权负担永久资产的货物，包括与停用或无法使用的公共电信服务有关的货物的限额；

(Xix)批准本公司参与整个财团，以及参与的条款，以便能够在本公司确定的范围内，始终以发展本公司的公司宗旨的活动为目标，将这种归属委托给执行办公室；

(Xx)为执行办公室授权对员工或公司参与的社区的利益采取合理的自由行为，包括向公司捐赠无法使用的资产的做法设定限制；

(Xxi)批准本公司在巴西或海外的子公司的设立和关闭；

(Xxii)批准承担公司预算中未规定的任何债务，金额超过2.5亿雷亚尔(250,000,000.00雷亚尔)；

(Xxiii)授权执行公司预算中未规定的金额超过2.5亿雷亚尔(250,000,000.00雷亚尔)的协议；

(Xiv)批准进行公司预算中未作规定的投资和收购超过2.5亿雷亚尔(250,000,000.00雷亚尔)的资产；

(Xxv)授权取得其他公司的永久持股权益及负担或处置持股权益；

(Xxvi)批准派发中期股息；

（二十七）选择和解聘独立审计师;

（xxviii）指定及罢免内部审计主管（其将于运作时透过审计及监控委员会向董事会汇报）及批发执行办公室主管（其专门负责与批发市场产品参考要约有关的所有服务程序、商品化及产品交付）;及

（xxix）批准公司的职业和工资计划、激励和专业发展政策、规则和员工，以及与代表公司员工类别的工会签订的集体谈判协议的条款和条件，以及加入或退出补充养老基金，所有这些都与公司员工有关，董事会可以，在认为必要时，为执行办公室解决这些问题设定限制。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。

会议

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第1款-董事会会议应至少提前四十八（48）小时以书面形式召开，召集通知应包含议程和各次会议要解决的主题事项。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。

第3款-任何董事会成员都可以选择由另一名顾问代表出席他们可能不出席的会议，但这种代表权的授予必须以书面形式作出。

第4款-在不影响以后执行各自的会议记录的情况下，董事会会议可以通过电话会议、视频会议或任何其他通信方式进行，这些通信方式可以识别与会成员，以及他们的同步通信。董事会成员也可以通过书面投票声明参加，即使他们没有亲自出席。

执行办公室

构图

第18条-执行办公室应包括至少三（3）和最多十五（15）名成员，股东或非股东，居住在该国，谁将由董事会选出，如下：（一）首席执行官;（二）首席财务官和投资者关系官;（三）秘书长和法律总监;（四）其他官员没有具体指定。

第1款-没有具体指定的官员的个人属性应由董事会确定，董事会也可以对所述职位进行具体指定。

第2款-同一官员可被选举担任行政办公室一个以上职位的职务。

第19条-在临时缺席和遇到障碍的情况下，首席执行官有责任在执行办公室成员中指定其替代人员以及执行干事的替代人员。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。

行政办公室的权力和公司的代表

第20条-执行办公室是主动和被动地代表公司的机构，负有义务，并对其成员个人(视情况而定)遵守和促使遵守本章程、董事会和股东大会的决议，并实施对公司业务管理必要或方便的所有行为。总体而言，执行办公室有责任：

(I)向董事会提出公司的总体计划和方案，明确工厂扩建和现代化的投资计划；

(2)在董事会在内部规范性文书中确定的限度内，授权处置或产权负担永久资产的货物，包括与停用或不能使用的公共电信服务有关的货物，并向上述机构提出超过这些限额的货物的处置或产权负担；

(3)向董事会和财务委员会提交年度管理报告和财务报表，并附上独立审计师的意见以及本年度确定的利润分配建议；

(4)根据董事会规定的限额核准：a)购买材料、设备、货物、工程和服务；b)出售资产中的货物；

(V)按照董事会规定的限制，批准执行上述未提及的其他协议；

(6)每年核准财务交易的规划，并每季度核准遵守规划的情况摘要；

(Vii)批准本公司在该国的分支机构、办事处、机构、子公司和代表处的设立和终止；

(8)如董事会所指，批准公司的组织结构，并向董事会通报这方面的情况；

(Ix)规定遵守董事会制定的公司道德行为规则；

(X)准备并向董事会建议公司的机构责任政策，如公司的环境、健康、安全和社会责任，并执行批准的政策；

(Xi)根据董事会确定的限制，授权采取合理的自由行为，造福于公司员工或公司参与的社区，包括将无法使用的资产捐赠给公司；以及

(Xii)批准成立技术和咨询委员会，就本公司的利益事项向其提供意见，选举该等委员会的成员，并批准其内部规则，其中将包含关于组成、职能、权限、薪酬和运营的具体规则。

第1段--执行办公室的决议应以多数票通过，其代理成员以多数票通过，如果出现平局，首席执行干事除有权投普通票外，还有权投决定票。

第2段-除第4段所述情况并遵守本细则所载规定外，本公司可受下述法律约束：i)由两(2)名法定高级职员联名签署，但在紧急情况下，根据本细则的规定，可由行政总裁单独签署及行政办公室“临时全民投票”。本附例第21条A-5条；ii)由一(1)名法定官员与一(1)名代理律师签署；及(Iii)由两(2)名代理代理签署，但他们须获赋予特定权力。

第3款--除第4款规定的情况外，授权书应始终由两(2)名官员签署，并应具体说明授予的权力，除司法目的外，最长有效期为一(1)年。

第4款--公司仅可由一名高级职员或一名具有特定权力的代理律师代表履行下列行为：

(I)收缴款项；

(2)签署不对公司产生义务的通信；

(Iii)代表公司出席与公司有利害关系的公司的成员会议；

(4)授予律师司法或行政代表的权力；

(5)在法庭或行政诉讼中的代理，但作出暗示放弃权利的行为的做法除外；

(6)公司参与的公开招标程序和非公开遴选中的代表，目的是提供公司宗旨所包括的服务；以及

(7)履行简单的行政程序，包括在公共分区、混合资本公司、商业登记处、劳工法院、巴西社会保障研究所(社保所)、失业补偿基金及其代收银行，以及其他相同性质的机构。

执行办公室成员的权力

第21条--执行办公室成员有执行下列行为的具体权力：

A-首席执行官：

1.在法庭上或法庭外，在股东和公众面前代表公司，能够与其他高级职员和指定代理人一起，授权其他高级职员从事特定行为；

2.跟踪检查董事会关于其活动和归属的决定的执行情况；

3.制定指导方针，协调和监督本公司与以下方面有关的活动：财务和控制；公司资金；一般法律领域；机构关系；监管；公司通信；Telefénica基金会；人力资源；网络和外地业务；公司战略和规划；信息技术；客户服务和质量；公司业务；移动业务；固定业务；

4.召集执行办公室的会议；

5.执行执行办公室的紧急“临时全民投票”行动；以及

(六)履行董事会确定的其他职责。

B-财务和投资者关系干事：

(一)制定指导方针，监督本公司在经济金融领域的活动和本公司发行证券的管理、会计核算和管理控制，监督补充养老保险基金的管理；

2.在证券交易委员会、证券交易所和其他证券市场检查机构面前代表公司；

(三)必要时将具体行为的权力转授给其他人员；

4.代表本附例所述的公司；及

(五)执行董事会决定的其他活动。

C--总书记兼法律董事：

1.制定指导方针，全面监督公司在法律领域的活动；

(二)必要时转授其他人员实施具体行为的权力；

3.按照本章程的规定代表公司；以及

(四)执行董事会决定的其他活动。

无特定职称的D-人员：

(一)行使董事会确定的个人职能和职责；

2.与其他法定官员共同签署需要两名官员签署的文件和行为；以及

3.代表本附例所载的公司。

第六章--财政委员会

第22条--具有常设性质的财政委员会应由至少三(3)名、最多五(5)名有效成员和同等数量的候补成员组成。

第1段--财务委员会成员的薪酬，除偿还履行职责所需的旅费和住宿费外，将由他们当选的股东大会确定，且每名在任成员的薪酬不得低于分配给每位官员的平均薪酬的10%(10%)，不包括任何性质的福利、代表津贴和利润分享。

第2段--如果财政委员会成员职位空缺，该成员将由他们各自的候补成员取代。如果大多数职位出缺，应召开股东大会选举他们的继任者。

第3段--财政委员会应(I)通常每季度召开一次会议，(Ii)在董事会主席的要求下，由两(2)名财政委员会成员召开特别会议，并应起草其决议纪要。

第4段--财政委员会的会议应至少提前四十八(48)小时以书面形式召开，通知应载有议程，并列出将在各次会议上审议的主题事项清单。

第七章--财政年度和财务报表

财政年度

第23条-会计年度将与民事年度重合，除年度资产负债表外，还可编制半年或季度资产负债表或较短时期的资产负债表。

利润分配

第24条--董事会将与财务报表一起，向年度股东大会提交关于(I)与员工和经理分享利润和(Ii)全额分配净利润的建议。

第1款--从当年净利润中：(一)将5%(5%)划拨给法定准备金，以确保资本的完整性，但不得超过实收资本的百分之二十(20%)；(二)按第二条和第三条调整的净利润的百分之二十五(25%)。第6,404/76号法律第202条将强制作为强制性最低股息分配给所有股东；以及(Iii)在遵守本条前几项规定后，剩余余额将根据财务报表中包括的董事会建议，由股东大会决定分配。如果利润储备余额超过资本，股东大会将决议将超出的部分用于支付或增加资本，或向股东分配额外股息。

第2款--股息分配决议通过后三(3)年内未被认领的股息，将返还给公司。

第25条-公司可通过董事会决议宣布：(1)在半年资产负债表中确定的利润账户中；(2)在较短期间内在季度资产负债表或资产负债表中确定的利润账户中，只要在会计年度每个季度支付的股息总额不超过第一条所述的资本公积金金额。6,404/76号法律第182条；或(3)上一年度或半年度资产负债表中的应计利润或利润准备金账户。

唯一一款--根据本条分配的中期股息应归于强制性最低股息。

第26条--经董事会决议并遵守法律规定，公司可向其股东支付可归因于强制性最低股息的股权利息，即股东大会的“临时公投”。

第八章--杂项

第二十七条公司应按照法律规定进行清算，股东大会有权决定清算形式并指明清算人。

第28条--公司通过其代表批准其受控公司的成立、分拆、合并或解散之前，应由一家具有国际声誉的独立公司进行经济和财务分析，确认对所有感兴趣的公司一视同仁，其股东将完全接触到上述分析报告。

第29条-如果本章程中有任何遗漏，本公司将受适用的法律规定管辖。

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审裁处：