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OnEquityMember2023-01-012023-12-310001066119VIV：InterimDiviendsAndInterest OnEquityMember2023-12-310001066119Viv:LoansAndFinancingFinancialInstitutionsMember2023-01-012023-12-310001066119VIV：LiabilitiesForAcquisitionof公司成员2022-12-310001066119VIV：LiabilitiesForAcquisitionof公司成员2023-01-012023-12-310001066119VIV：LiabilitiesForAcquisitionof公司成员2023-12-310001066119IFRS-Full：许可证成员2022-12-310001066119IFRS-Full：许可证成员2023-01-012023-12-310001066119IFRS-Full：许可证成员2023-12-310001066119IFRS-Full：衍生品成员2022-12-310001066119IFRS-Full：衍生品成员2023-01-012023-12-310001066119IFRS-Full：衍生品成员2023-12-310001066119VIV：InterimDiviendsAndInterest OnEquityMember2021-12-310001066119VIV：InterimDiviendsAndInterest OnEquityMember2022-01-012022-12-310001066119Viv:LoansAndFinancingFinancialInstitutionsMember2021-12-310001066119Viv:LoansAndFinancingFinancialInstitutionsMember2022-01-012022-12-310001066119VIV：LiabilitiesForAcquisitionof公司成员2021-12-310001066119VIV：LiabilitiesForAcquisitionof公司成员2022-01-012022-12-310001066119IFRS-Full：许可证成员2021-12-310001066119IFRS-Full：许可证成员2022-01-012022-12-310001066119IFRS-Full：衍生品成员2021-12-310001066119IFRS-Full：衍生品成员2022-01-012022-12-310001066119Viv:InsuranceGuaranteeForLegalProceedingsMember2023-12-310001066119VIV：担保信函法律程序成员2023-12-310001066119VIV：司法存款和装饰成员2023-12-310001066119Viv:FinancialInvestmentsInGuaranteeOfLawsuitsMember2023-12-310001066119IFRS-Full：非晚于一个月成员2023-12-31

于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

☐ 根据《1934年财产交换法》第12（b）或（g）节的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

在由__

委托文件编号：001-14475

巴西电信公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

TELEFENICA BRAZIL S.A.
(注册人姓名英文译本)

巴西联邦共和国
(注册成立或组织的司法管辖权)

路易斯·卡洛斯·贝里尼大道, 1,376, 32演讲厅

圣保罗，圣保罗州S，巴西，邮政编码04571-936
(主要执行办公室地址)

David梅尔孔·桑切斯-弗里拉

电话+55 113430 3687

电邮：邮箱：ir.br@telefonica.com

路易斯·卡洛斯·贝里尼大道, 1,376, 圣保罗，圣保罗州S，巴西，邮政编码04571-936
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题是什么

交易代码

注册的每个交易所的名称和名称

普通股，无面值

VIVT3

纽约证券交易所*

美国存托股份（以美国存托凭证为凭证），每股代表一股普通股

活泼的

纽约证券交易所

* 不用于交易目的，仅用于在纽约证券交易所登记代表这些普通股的美国存托股。

根据法案第12（g）节登记或待登记的证券： 无

根据法案第15（d）条有报告义务的证券： 无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

于2023年12月31日，各类别已发行股份（不包括库存股份）数目为：

班级头衔：						A股数量：未偿还 (不包括国库股)
普通股						1,652,588,360

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是**☒*☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的，包括☐和。不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是**☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是**☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器   ☒

加速的文件管理器-☐

非加速文件提交程序-☐

新兴市场增长强劲的公司：☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的

是的 ☒*☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用复选标记表示登记人的财务报表是否包括在

这份文件反映了对之前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计准则☐

国际财务报告准则由发行人发布
国际会计准则理事会☒

其他☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：

第17项：☐：第3项：第18项：☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是，☐是中国，不是中国。☒

---

目录

									页面
引言									II
电信术语汇编									v
关于前瞻性陈述的警告性声明									VIII
财务信息的列报									x
第一部分									1
			第1项。			董事、高级管理人员和顾问的身份			1
			第二项。			优惠统计数据和预期时间表			1
			第三项。			关键信息			1
			第四项。			关于公司的信息			24
			项目4A。			未解决的员工意见			79
			第五项。			经营与财务回顾与展望			79
			第六项。			董事、高级管理人员和员工			94
			第7项。			大股东和关联方交易			107
			第八项。			财务信息			110
			第九项。			报价和挂牌			122
			第10项。			附加信息			126
			第11项。			关于市场风险的定量和定性披露			157
			第12项。			除股权证券外的其他证券说明			158
第II部									160
			第13项。			违约、拖欠股息和拖欠股息			160
			第14项。			对担保持有人权利和收益使用的实质性修改			160
			第15项。			控制和程序			160
			第16项。			[已保留]			162
			项目16a。			审计委员会财务专家			162
			项目16B。			道德守则			162
			项目16C。			首席会计师费用及服务			163
			项目16 d.			《审计委员会上市标准》程序的豁免			164
			项目16 e.			发行人及关联购买人购买股权证券			164
			项目16 f.			更改注册人的认证会计师			166
			项目16 g.			公司治理			166
			项目16 h.			煤矿安全信息披露			171
			项目16 i.			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			172
			项目16J。			内幕交易政策			172
			项目16k。			网络安全			172
第三部分									176
			第17项。			财务报表			176
			第18项。			财务报表			176
			项目19.			陈列品			176
签名									179

i

---

目录表

引言

本年度报告中提及的“巴西电信”、“我们的公司”和“本公司”是指巴西电信及其合并子公司(除非上下文另有规定)。本年度报告中对以下各项的所有提及：

•“美国存托凭证”指证明我们美国存托凭证的美国存托凭证；

•“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股份，每一股代表我们的一股普通股；

•“Anatel”是指国家电信协会，巴西电信管理机构；

•“B3”指的是B3 S.A.-巴西、博尔萨、巴尔干、S证券交易所和一家总部位于巴西的金融市场基础设施提供商；

•“BNDES”是指国家经济和社会发展银行、巴西开发银行；

•“巴西”是指巴西联邦共和国；

•“巴西公司法”适用于经修订的1976年12月15日第6,404号法律；

•“CADE”是指德国经济管理委员会，巴西竞争主管部门；

•“CDI”是指国际银行间证书同业存款证；

•“中央银行”指的是巴西中央银行、巴西中央银行；

•“Claro”是指Claro S.A.及其附属公司、巴西的一家电信服务提供商和我们的竞争对手；

•“CMN”是指康塞略·莫内塔里奥民族、巴西货币理事会；

•“普通股”是指巴西电信的普通股；

•“Copom”是给央行货币政策委员会的(巴西中央银行莫内塔里亚银行);

•“CTBC Telecom”是为了巴西中央电信公司;

•“云服务器”是指莫比利亚里奥斯委员会、巴西证券委员会；

•“联邦区”是指联邦地区，巴西首都巴西利亚所在的联邦区；

•“FGV”指的是瓦加斯基金会，一所私立高等教育机构；

•《电信法总则》适用于第9,472/1997号法律，或Lei Geral de Telecomunicaçóes经修订的管理巴西电信业的法律；

•“Global Telecom”指的是Global Telecom S.A.，在Vivo进行公司重组之前，Global Telecom S.A.曾是Vivo的子公司；

•“GVT”是指经营GVT和GVTPar，这两家公司在2016年公司重组之前曾是巴西电信的全资子公司；

•“GVTPar”是指GVT Participaçóes S.A.，在我们2016年公司重组之前，GVT Participaáes S.A.曾是巴西电信的全资子公司；

•“国际会计准则委员会”是指国际会计准则理事会；

•“IBGE”是指巴西地缘学院，巴西地理和统计研究所；

•“国际财务报告准则”是国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；

II

---

目录表

•“IGP-DI”是对《预科医学杂志》--《内部责任》，由FGV开发的通胀指数；

•“IGP-M”是指普雷索斯·奥梅尔卡多先生，由FGV开发的通胀指数；

•“IOF税”是指我是欧朋公司的冒名顶替者，也是，对信贷、交换和保险交易征税；

•“IPCA”是指消费者和消费者之间的关系，消费者价格指数，由IBGE发布；

•《新电信法》是对《电信法总法》进行修订和改革的第13879/2019号法律；

•“NYSE”指的是纽约证券交易所；

•“OI”或“OI Group”是指Oi Móvel S.A.-Em Recuperação司法，Oi S.A.-Em Recuperação司法和OI S.A.-Em Recuperação司法及其附属公司、巴西的一家电信服务提供商和我们的竞争对手；

•“OI协议”是指日期为2021年1月28日的某些股票购买协议，Oi Móvel S.A.-Em Recuperação司法，作为卖方，公司，Tim和Claro，作为买方，以及OI S.A.-Em Recuperação司法和Telemar Norte东帝汶S.A.-Em Recuperação司法公司，作为卖方义务的介入方和担保人。

•“运营GVT”是指地球村电信公司，在我们2016年公司重组之前是巴西电信公司的全资子公司；

•“优先股”或“优先股”是指巴西电信的无投票权优先股，这些优先股在2020年11月20日收盘后全部转换为巴西电信的普通股。我们的优先股于2020年11月23日停止交易；

•“真实,” “雷亚尔“或者雷亚尔对巴西人来说是真实，巴西的官方货币；

•“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；

•“Selic Rate”相当于巴西的基准利率(Custódia Liquidação e de Custódia)，由委员会规定；

•“SP Telecom”是为了SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.;

•“Tdata”是tO Telefônica Data S.A.，在我们2018年公司重组之前是巴西电信的前全资子公司；

•“Telecom Italia”指的是意大利电信公司；

•“Telefónica”是西班牙电信公司，我们的母公司；

•“西班牙电信LATAM”是拉丁美洲电信Holding，S.L.；

•“Terra”是指Terra Networks Brasil Ltd.(以前称为Terra Networks Brasil S.A.在2020年9月30日公司形式改变之前)，是巴西电信的全资子公司；Terra提供数字和广告服务；

•“蒂姆”指的是蒂姆·S·A、蒂姆·帕迪帕内斯·S·A，及其附属公司、巴西电信服务提供商和我们的竞争对手；

•“TJLP”是指隆戈·普拉佐柔道分类，或长期利率；

•“美元”、“美元”或“美元”是指美国的官方货币美元；

•“万岁”是为了Vivo S.A.，以前是巴西电信的全资子公司，在全国范围内开展包括SMP(定义在电信术语表中)在内的蜂窝业务；

三、

---

目录表

•“Vivo Participaçáes“Are to Vivo Participaçóes S.A.(前身为Telesp Celular Participaçóes S.A.)及其合并子公司(除文意另有所指外)；及

•“世界卫生组织”指世界卫生组织。

除非另有说明，本年度报告中涉及巴西电信业的数据均来自Anatel。

从下一页开始的《电信术语词汇表》定义了本年度报告中使用的某些技术术语。

四.

---

目录表

电信术语汇编

以下解释不是作为技术定义，而是为了帮助读者理解本年度报告中使用的某些术语。

5G单机版：由第三代合作伙伴计划(3GPP)定义的提供5G服务的标准技术。5G独立核心架构完全独立于现有技术(2G、3G和4G)，旨在支持超低延迟宽带的流媒体。

模拟：一种非数字的传输或交换方式，例如声音、视频或其他调制的电子音频信号的表示，这些信号不是数字形式的。

数字：仅使用数字0和1来表示物理变量，例如语音的一种方式。这些数字以二进制形式作为一系列脉冲传输。通过使用与计算机有关的技术来传输和处理电话呼叫，数字网络允许更大的容量和更高的灵活性。数字系统提供较低的噪声干扰，并可以结合加密作为免受外部干扰的保护。

直接到户：一种特殊类型的服务，它利用卫星为用户直接分发电视和音频信号。

密集波分复用：密集波分复用，一种用于增加现有光纤网络带宽的光纤复用技术。

EILD：探索林哈工业专属公司，或由Anatel监管的专用服务线路的行业探索。

FIFSTL：电讯规管基金(Fiscalização das Telecomunicaçáes).

FTTC：通过光纤接入互联网(“光纤到路边”)。

FTTH：通过光纤接入互联网(“光纤到户”)。

基金：电信技术发展基金(电信业技术发展基金会).

FUST：普及电信服务基金(世界电信服务基金会).

GSM：全球移动通信系统，通过Anatel对特定频率范围的特许权提供的服务。

IMS：IP多媒体核心网络子系统，这是一种架构框架，它标准化了向整个行业的移动电话提供VoIP或其他多媒体服务的替代方法。

互联费：网络运营商为其他网络运营商使用其网络而每分钟支付的费用。

互联网：覆盖整个世界的相互连接的网络的集合，包括来自全球的大学、企业、政府和研究网络。这些网络都使用IP(互联网协议)通信协议。

v

---

目录表

物联网：物联网，描述嵌入传感器、处理能力、软件和其他技术的物理对象，这些技术通过互联网或其他通信网络与其他设备和系统连接并交换数据。

IP(网际协议)：用于子网络的互连协议，特别是用于具有不同物理特性的那些被互联网使用的网络的互联协议。

IPTV：利用IP提供视频播放的付费电视。

列表：《电信服务指南》，或电信业的通胀指数。

LTE：长期演进，移动设备和数据终端的无线宽带通信标准。

M2M：机器对机器的通信。

计量服务：在我们的特许区域内，在同一区号内始发和终止的所有呼叫。

地铁：Tarifa de Terminação Móvel，为使用我们的流动服务网络而收取的互联费。

MVNO(移动虚拟网络运营商)：不拥有MVNO向其客户提供服务的无线网络基础设施的无线通信服务提供商。

网络：互连的元素集合。在电话网络中，这些交换机由相互连接和连接到客户设备的交换机组成。传输设备可以基于光纤或金属电缆或点对点无线电连接。

NGN：下一代网络技术是电信、核心电信和电信接入网络的关键架构变化的主体。NGN背后的总体想法是，一个网络通过将所有信息和服务(语音、数据和各种媒体，如视频)封装成分组来传输所有信息和服务，类似于传统互联网上使用的分组。

NR：新无线电，一种适用于5G移动网络的新无线电接入技术。

OTT：一种过头的服务，通过互联网直接向观众提供媒体服务，绕过有线、广播和卫星电视平台。

PGMC：康佩蒂昂钢琴，或经Anatel第694/2018号决议修订的竞争总目标计划。

PGO：欧托加斯钢琴，或拨款总计划。

PGMU：普天同庆钢琴，或一般普遍服务目标计划。

PMS：一家拥有强大市场力量的电信服务提供商(帕德·德·梅尔卡多意义重大)根据Anatel的规定。

RAN：无线电接入网络，电信系统的一部分，通过无线电连接将单个设备连接到网络的其他部分。

RQUAL：电信服务法规，或Anatel服务质量法规。

SBC：会话边界控制器，部署用于保护基于SIP的VoIP网络的网元。

供应链管理：多媒体服务或多媒体通信服务。

VI

---

目录表

SEAC：Acesso Condicionado服务或条件接收服务，根据Anatel授予的授权提供的服务，在巴西所有地区提供付费电视服务。

SIP：一种基于VoIP的信令协议，用于发起、维护和终止实时会话，包括语音、视频和消息应用程序。

SMP：Seriço Móvel Pessoal或个人移动服务，根据Anatel授予的授权提供的服务，以在特定频率范围内提供移动服务。

短消息：用于无线设备的文本消息服务，允许客户发送和接收字母数字消息。

STFC：电信维修服务部或确定的固定点之间的语音和其他信号的传输。在本年度报告中，我们将STFC称为“固定电话服务”。

交换机：用于建立并将电话呼叫路由到被叫号码或路径上的下一台交换机的设备。它们还可以记录信息以用于计费和控制目的。

TDD：时分双工，该技术标准的两种移动数据传输技术之一。

TU-RIU：Tarifa de Uso de Rede InterUrban a，使用我们的长途、固话服务网络的互联费。

TU-RL：TheTarifa de Uso de Rede Local，为使用本地固网服务网络而收取的互联费。

普遍服务：以合理的价格向全国所有用户提供基本服务的义务。

VoIP：基于互联网协议的语音，一种使用互联网传输语音的技术。

VOD：视频点播系统允许用户选择和观看/收听视频或音频内容。

WCDMA：宽带码分多址，一种用于互联网、多媒体、视频和其他带宽要求高的应用的宽带数字无线电通信技术。

无线设备：我们销售的无线家电，包括蜂窝手机、无线手持设备和无线宽带卡。

XDSL：一种允许高速传输文本、音频和视频的技术，通常通过标准的电话线(“数字用户线”)。

第七章

---

目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节、1934年《证券交易法》(修订本)第21E节以及《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。在某些情况下，本年度报告中的前瞻性陈述可通过使用诸如“将”、“预期”、“目标”、“希望”、“预期”、“打算”、“相信”以及类似的语言或其否定或战略、计划或意图讨论的前瞻性性质来识别。这些陈述出现在本年度报告的多个位置，包括但不限于“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.关于公司的信息”、“第5项.经营和财务回顾与展望”和“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”中的某些陈述，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，除其他外：

•巴西和世界的一般经济、政治、人口和商业状况(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争造成的任何影响)以及影响我们服务价格的周期性，例如，包括通货膨胀、利率、就业水平、人口增长、消费者信心和信贷、金融和资本市场的流动性；

•巴西电信市场的规模和增长率；

•我们估计需求预测的准确性；

•我们有能力成功执行策略性措施和非经常开支计划；

•我们有能力确保和维护电信频谱和基础设施许可证、通行权和其他监管批准；

•我们遵守特许权协议条款的能力；

•适用的监管机构决定终止、修改或续签我们的特许权协议或其条款；

•新的电信法规或对现有法规的修改；

•我们行业的技术进步以及我们及时成功实施这些进步的能力；

•网络完成和产品开发时间表；

•相互竞争的网络、产品和服务的成功程度；

•可能需要记录与商誉和长期资产有关的减值费用；

•巴西电信部门的竞争加剧；

•融资的成本和可获得性；

•与巴西以及其他新兴市场的政治和经济状况有关的不确定性；

•通货膨胀和政府抗击通货膨胀的措施；

•利率和汇率风险；

•巴西政府关于电信业的政策；

•巴西政府的税收政策，包括政府干预导致经济、税收和关税的变化，包括巴西可能进行的税制改革的影响；

•巴西的政治气候；

VIII

---

目录表

•正在进行的诉讼中的不利决定；

•影响巴西电信业的法规和法律发展；

•爆发任何传染病或任何其他公共卫生危机；以及

•“项目3.关键信息--D.风险因素”下讨论的其他风险因素。

我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。由于这些风险和不确定性，本年度报告中讨论的前瞻性信息、事件和情况可能不会发生。我们的实际结果和表现可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。

IX

---

目录表

财务资料的列报

我们在雷亚尔保存我们的账簿和记录。我们根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制了本年度报告所包含的综合财务报表。

按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键的会计估计数。它还要求管理层在应用我们的会计政策的过程中作出判断。

公司在编制这些财务报表时采用的重大和相关的估计和判断列于以下附注：1.c)2022年和2023年的公司事件(企业合并)；5.b)应收贸易账款；8.b)所得税和社会贡献税；13.b)财产、厂房和设备；14.b)无形资产；20.b)拨备和或有事项；21.b)贷款和融资、债券、租赁和其他债权人；31.b)养老金计划和其他离职后福利；以及32.b)金融工具和风险及资本管理。

我们根据IFRS会计准则编制的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度财务报表也已提交给巴西当地证券监管机构CVM并公开提供。

我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三个年度的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS会计准则”)编制和列报的。

我们已经做了四舍五入的调整，以达到本年度报告中包括的一些数字。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

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目录表

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.[保留。]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

本节旨在总结本年度报告其他部分所载的更详细的讨论。您应仔细阅读并考虑以下风险以及本年度报告中包含的其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前认为没有实质性或我们目前没有意识到的其他风险也可能影响我们。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营业绩或财务状况都可能受到影响，因此，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会受到影响。下面描述的风险是按风险类别组织的，这些类别不是按重要性顺序列出的。然而，在每个类别中，风险因素按重要性降序列出，这是我们截至本年度报告日期确定的。我们可能在任何时候改变我们对它们相对重要性的看法，特别是在新的内部或外部事件出现的情况下。

风险因素摘要

与巴西有关的风险摘要

•巴西政府已经并将继续对巴西经济施加重大影响。这种影响，以及巴西的政治和经济状况，可能会对我们以及我们普通股和美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

•政治不稳定可能会对巴西经济、我们的业务以及我们普通股和美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

•通货膨胀和政府遏制通货膨胀的努力可能会增加巴西经济的不确定性，对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•汇率波动可能会对我们偿还以外币计价或与外币挂钩的债务的能力产生不利影响，或减少我们的外币收入，并可能对我们的普通股和美国存托凭证的市值产生重大不利影响。

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目录表

•其他发达国家和新兴国家的政治、经济和社会发展以及对风险的看法可能会对巴西经济、我们的业务以及巴西证券的市场价格产生不利影响，包括我们的普通股和美国存托凭证。

•巴西信用评级的任何下调都可能降低我们普通股和美国存托凭证的交易价格。

巴西电信业和美国相关风险摘要

•信息技术是我们业务的关键，我们可能会受到网络安全风险的影响。

•我们依赖于关键人员以及雇用和留住更多人员的能力。

•我们承担与第三方承包商有关的责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

•电信市场的整合可能会在不久的将来加剧竞争，并可能改变巴西的市场动态。

•我们在巴西市场面临着激烈的竞争。

•与健康相关的潜在全球或国家事件，包括传染病暴发、流行病或大流行，可能会对我们的运营产生重大影响。

•政府对电讯业的广泛监管和我们的特许协议，在某些情况下可能会限制我们对市场情况、竞争和成本结构的变化作出反应的灵活性，或影响我们的收费。

•在某些情况下，巴西政府可能会修改我们的特许权。

•审查我们的特许权协议和/或在巴西实施新的监管框架可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

•我们目前的射频许可证可能在更长时间内不会续签。

•我们面临着与遵守反腐败法律法规和经济制裁计划有关的风险。

•我们依赖主要供应商为我们的业务获得必要的设备和服务。

•某些关键投入受到与进口有关的风险的影响，我们从数量减少的国内供应商获得其他关键投入，这可能进一步限制我们以及时和具有成本效益的方式获得这些投入的能力。

•我们根据需求预测进行投资，这些预测可能会因经济波动而变得不准确，并可能导致收入低于预期。

•我们面临着与诉讼相关的风险。

与普通股和美国存托凭证相关的风险摘要

•我们的美国存托凭证持有人在向我们和其他人送达法律程序文件或执行针对我们和其他人的判决时可能会遇到困难。

•我们的美国存托凭证持有人无权直接出席股东大会，只能通过托管机构投票。

•我们的美国存托凭证或普通股的持有人可能不能对普通股行使优先购买权，除非有一份有效的登记声明涵盖这些权利，或者除非申请豁免登记。

•将美国存托凭证换成普通股，可能会失去某些外币汇款和巴西的税收优惠。

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目录表

•我们普通股的持有者将因出售普通股或美国存托凭证获得的资本收益而缴纳巴西所得税，我们的美国存托凭证持有人也可能被征收巴西所得税。

与我们的控股股东有关的某些因素

•我们的控股股东有权控制我们的业务方向。

与巴西有关的风险

巴西政府已经并将继续对巴西经济施加重大影响。这种影响，以及巴西的政治和经济状况，可能会对我们以及我们普通股和美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

巴西联邦政府经常对巴西经济施加重大影响，偶尔还会在政策和法规方面做出重大改变。巴西政府控制通货膨胀和其他政策和法规的行动，除其他措施外，经常涉及改变税收政策、工资和价格管制、外汇管制、货币贬值、资本管制和限制进口。我们的财务状况以及我们的业务和经营结果以及我们普通股和美国存托凭证的市场价格可能会受到政府政策变化的不利影响，特别是与我们行业相关的政策变化，例如电话费和竞争条件的变化，以及一般经济因素，包括：

•汇率和货币波动；

•外汇管制和对海外汇款的限制(包括支付股息)，如1989年和1990年初实施的那些；

•通货膨胀；

•能源政策；

•利率和货币政策；

•国内资本和借贷市场的流动性；

•财政政策和税法的变化；

•劳动和社会保障政策、法律和法规；

•巴西国内或影响巴西的其他政治、外交、社会和经济发展。

巴西联邦政府是否会在未来实施影响这些或其他因素的政策、法规或标准的变化的不确定性可能会影响经济表现，这可能会对我们以及我们的普通股和美国存托凭证的交易价格产生不利影响。过去的经济和政治不稳定导致对巴西经济的负面看法和巴西证券市场更高的波动性，这对我们以及我们的普通股和美国存托凭证的交易价格造成了不利影响。

这些问题可能会因为巴西选举的结果以及任何新政府将采取哪些政策的自然不确定性而加剧。我们不能保证维持旨在促进宏观经济稳定、财政纪律和国内外投资的政策，如果不这样做，可能会对巴西经济、我们等巴西发行人发行的证券价格以及我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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目录表

政治不稳定可能会对巴西经济、我们的业务以及我们普通股和美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

巴西的政治环境历来影响并将继续影响巴西经济的表现，以及投资者和公众的信心，导致经济放缓，巴西公司发行的证券的波动性增加。

理事机构有权决定与巴西经济有关的政策和发布政府措施，从而影响包括我们在内的公司的运营和财务业绩。我们无法预测将制定哪些政策，或者这些政策或现有政策的变化是否会对巴西经济或我们的业务、运营结果、财务状况以及我们普通股和美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

此外，巴西政府在建立国会多数席位方面可能面临的任何困难都可能导致政府陷入僵局和/或政治动荡，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。货币、税收和社会保障法律和政策变化的执行情况存在不确定性，可能会导致经济不稳定。这些不确定性和任何新措施都可能增加巴西证券市场的波动性。

通货膨胀和政府遏制通货膨胀的努力可能会增加巴西经济的不确定性，对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

过去，巴西的通货膨胀率居高不下，再加上巴西政府采取的其他抗击通胀的措施，以及对将采取哪些措施的猜测，都对巴西经济造成了实质性的不利影响。巴西政府为控制通胀而采取的措施包括维持严格的货币政策和高利率，这限制了信贷的可获得性，降低了经济增长。巴西央行经常在经济不确定时期调整巴西的利率，以实现巴西政府设定的通胀目标。通货膨胀，巴西政府遏制通货膨胀的努力，以及对未来任何措施的猜测，对巴西经济产生了重大不利影响，并加剧了巴西经济的不确定性，这增加了巴西资本市场的波动性，并可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

高通胀时期，加上高利率和其他抗击通胀的措施，可能会导致对我们产品的需求减少。通货膨胀还可能增加我们的一些成本和支出，我们可能无法完全转嫁给客户，并可能对我们的运营利润率和运营收入产生不利影响。此外，通货膨胀主要通过使我们的浮动利率贷款发生变化来影响我们的金融流动性和金融资本资源。利率上升还可能影响我们筹资和负债的成本，增加我们的财务支出。这种增加可能会对我们支付债务的能力产生不利影响，因为它会减少手头的现金。

根据IPCA指数，2022年、2021年、2020年和2019年巴西通货膨胀率分别为5.8%、10.1%、4.5%和4.3%。2023年，根据IPCA的衡量，通货膨胀率降至4.6%，反映出燃料、电力和电信价格的减税，全球供应链压力的部分消散，以及货币政策的收紧。

由于通胀压力和宏观经济不稳定，巴西政府历来采取导致巴西高利率的货币政策。中央银行根据巴西经济的扩张或收缩、通货膨胀率和其他经济指标，确定巴西银行系统普遍可用的基本利率。从2023年8月开始，COOM将SELIC税率从13.75%降至11.75%。正如央行2023年12月的通胀报告中所述，COCOM委员会成员一致预计进一步降息0.5个百分点，并认为这一趋势适合维持货币政策和降低通胀，同时指出，延长这一降息政策将需要未来分析通胀趋势、某些长期预测、产出缺口和风险平衡。

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目录表

目前，包括我们在内的固定宽带和移动服务提供商使用IGP-DI调整价格，电视和有线电视服务提供商使用IGP-M。IGP-DI和IGP-M是由私营组织FGV开发的通胀指数。自2006年以来，固定线路服务的电话费一直与IST挂钩，由Anatel第507/2008号决议定义的生产率系数或X系数调整。

IST是由其他国内价格指数(包括IPCA、IGP-DI和IGP-M等)组成的指数，旨在反映电信业的运营成本。因此，这一指数有助于减少我们行业收入和成本之间的潜在差异，从而减少通胀对我们运营的明显不利影响。Anatel被授权调整费率所依据的生产率系数是根据Anatel建立的补偿指数计算的，该指数旨在激励运营效率，并通过费率调整与客户分享固话服务收益的相关收益。IST是根据12个月期间的平均值计算的。这可能会导致我们的收入高于或低于我们的成本(包括工资)，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

通货膨胀和政府打击通货膨胀的措施，以及对政府措施的猜测，最近对巴西经济产生了重大负面影响，包括巴西证券市场的波动性加剧。这些政策可能无法阻止通货膨胀率的上升。如果通胀上升，我们可能无法调整向客户收取的价格，以抵消通胀对我们成本结构的影响，这可能会对我们造成不利影响。

汇率波动可能会对我们偿还以外币计价或与外币挂钩的债务的能力产生不利影响，或减少我们的外币收入，并可能对我们的普通股和美国存托凭证的市值产生重大不利影响。

巴西货币在历史上一直不稳定，在过去30年里频繁贬值。在此期间，巴西政府实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每日到每月不等)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。尽管雷亚尔的长期贬值通常与巴西的通货膨胀率挂钩，但雷亚尔在较短时期内的贬值导致雷亚尔、美元和其他货币之间的汇率出现了显著变化。近年来，美元对巴西雷亚尔的汇率经历了大幅波动。2017年至2021年，雷亚尔兑美元累计贬值71.2%，而2022年雷亚尔兑美元升值6.5%。截至2023年12月29日，央行报告的雷亚尔兑美元汇率为4.841雷亚尔兑1美元，这反映了雷亚尔兑美元在2023年期间升值了7.2%，反映了积极的贸易平衡结果和好于预期的活动表现。截至2024年2月21日，央行报告的雷亚尔兑美元汇率为1美元兑4.938雷亚尔。不能保证雷亚尔未来不会对美元或其他货币再次贬值。

截至2023年12月31日，我们总债务的100%以巴西雷亚尔计价，其中包括187亿雷亚尔的流动和非流动贷款和融资、债券、租赁和其他债权人。我们约11.2%的运营成本和费用由我们以美元或欧元支付或与我们的支付挂钩。相比之下，我们99.8%的收入来自雷亚尔，不包括来自套期保值交易、国际长途互联费用和向巴西境外客户提供服务的收入。在雷亚尔相对于美元或欧元贬值的程度上，我们以外币支付的或与我们支付相关的承诺变得更加昂贵。虽然我们以外币计价的应收账款也会升值，但净影响可能会对我们的收入和支出产生不利影响。此外，IST通胀指数没有充分反映汇率波动的真实效果。因此，当我们的收入换算成美元时，不能充分反映汇率波动的真实影响，这可能会影响我们的运营结果。

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我们使用衍生品工具来限制我们面临的汇率风险。自1999年9月以来，我们使用掉期和其他衍生工具对冲了所有以外币计价的银行债务。自2010年5月以来，该公司开始使用净余额覆盖率，即对外汇敞口的净头寸进行对冲，即对外汇敞口的资产(已开具发票)减去负债(已收到发票)进行对冲，大大降低了我们受到汇率波动的风险。然而，我们仍可能继续面临与我们计划的资本支出有关的汇率风险，因为我们计划的资本支出的一小部分是以外币(主要是美元)计价或编制指数的。我们系统地监测汇率波动的风险敞口的数量和时间，并可能在认为合适的时候对冲头寸。

其他发达国家和新兴国家的政治、经济和社会发展以及对风险的看法可能会对巴西经济、我们的业务以及巴西证券的市场价格产生不利影响，包括我们的普通股和美国存托凭证。

巴西公司发行的证券市场可能在不同程度上受到发展中国家和发达国家经济状况的影响。投资者对其他国家事态发展的反应可能对巴西公司证券的市场价值产生不利影响。例如，在B3交易的股票价格历来对美国利率的波动以及美国主要证券交易所的变化很敏感。此外，其他新兴国家的危机或其他国家的经济政策可能会减少投资者对巴西公司证券的需求，包括我们的普通股和ADS。上述任何事态发展都可能对我们的普通股和ADS的市场价值产生不利影响，并阻碍我们以可接受的条款和成本进入资本市场并为我们的未来运营提供资金的能力，或者根本没有。

如果新兴市场国家或其他地区的经济问题对巴西产生不利影响，我们的业务以及我们的普通股和ADS的市值可能会受到不利影响。此外，我们无法向您保证，如果新兴市场经济体出现不利发展，国际资本市场将继续对巴西公司开放，或者这些市场的利率将对我们有利。巴西的外国投资减少可能会对巴西经济的增长和流动性产生负面影响，进而可能对我们的业务产生负面影响。全球金融市场的干扰或波动可能进一步增加对巴西金融及经济环境的负面影响，从而对我们造成重大不利影响。

巴西信用评级的任何下调都可能降低我们普通股和美国存托凭证的交易价格。

投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法可能会损害我们的利益。评级机构定期评估巴西及其主权评级，这些评级基于一系列因素，包括宏观经济趋势，财政和预算状况，债务指标以及任何这些因素的变化前景。

巴西在2015年9月被标准普尔下调至非投资级，2015年12月被惠誉评级下调至非投资级，2016年2月被穆迪下调至非投资级。巴西在2016年2月和2018年1月被标普进一步下调评级，在2016年5月和2018年2月被惠誉进一步下调评级。巴西的主权评级目前由三大风险评级机构评定如下：标准普尔和惠誉评级为BB-，穆迪为Ba 2。2023年6月14日，标普确认评级为BB-，并将巴西的前景修正为正面。2023年7月26日，惠誉将巴西信用评级上调至BB，并将巴西信用评级展望改为稳定展望。巴西的主权信用评级目前被三个主要信用评级机构评为低于投资级。因此，巴西公司发行的证券价格受到不利影响。目前巴西经济活动复苏的逆转、政治环境的不稳定、财政紧缩指导方针的变化等因素，可能导致评级机构修订前景，随后可能进一步下调评级。巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能提高投资者的风险意识，从而导致我们普通股和美国存托凭证的市场价格下跌。

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目录表

与巴西电信业和美国有关的风险

信息技术是我们业务的关键，我们可能会受到网络安全风险的影响。

来自网络安全的风险是我们最相关的风险之一。尽管在网络现代化和更换遗留系统方面取得了进展，但我们在一个越来越容易受到网络威胁的环境中运营。因此，有必要继续识别和纠正我们运营流程中的任何技术漏洞和弱点，并加强我们检测和应对事件的能力。这包括需要加强供应链中的安全控制（例如，通过关注我们的合作伙伴和其他第三方采取的安全措施），以及确保云中服务的安全性。

随着企业变得越来越数字化，越来越依赖电信、计算机网络和云计算技术，全球电信公司面临着不断增加的网络安全威胁。

网络安全威胁可能包括未经授权访问我们的系统或传播计算机病毒或恶意软件，以盗用客户数据等敏感信息，破坏我们的数据或破坏我们的运营。未经授权的访问也可以通过传统手段获得，如盗窃笔记本电脑、数据设备和移动电话。此外，我们的员工或其他人员可能未经授权或授权访问我们的系统并泄漏数据和/或采取影响我们网络或以其他方式对我们或我们充分处理内部信息的能力产生不利影响的行动。

我们通过一系列技术和组织措施管理这些风险，这些措施是我们数字安全策略的一部分，包括访问控制措施、备份系统、关键系统的日志审查、漏洞检查、网络隔离措施和保护系统，如防火墙、入侵防御系统、病毒扫描仪以及其他物理和逻辑安全措施。然而，由于环境的复杂性以及现在依赖人工智能来改善其流程的威胁能力的不断增加，这些措施的应用无法保证减轻所有风险。

如需了解更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-技术-网络安全”。

我们依赖于关键人员以及雇用和留住更多人员的能力。

我们相信，我们的成功将取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续服务。我们的管理团队由高素质的专业人士组成，在电信行业拥有丰富的经验。失去我们的任何高级管理团队或其他关键员工的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还依赖于我们的高级管理层和关键人员作为一个团队有效工作的能力。

我们未来的成功还取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励高技能技术、管理、销售和营销人员的能力。这些人才竞争激烈，我们不能保证我们能成功地吸引、同化或留住足够数量的合格人才。如果不能留住和吸引必要的技术、管理、销售、营销和行政人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们承担与第三方承包商有关的责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的合同结构，包括第三方服务提供商，我们面临或有负债。这种潜在的责任可能涉及被视为直接雇员的第三方提供者的劳工索赔，以及与工资或加班费投诉和工作场所伤害索赔有关的连带责任索赔。如果这些或有负债中的很大一部分被决定对我们不利，而我们没有为这些负债拨备足够的准备金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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目录表

此外，如果第三方服务合同被认为涉及公司的主要活动，则可能被定性为直接雇用，这将显著增加我们的成本，因此，我们可能会受到相关劳动监管机构的行政诉讼，并可能被要求向第三方服务提供商支付罚款。

电信市场的整合可能会在不久的将来加剧竞争，并可能改变巴西的市场动态。

并购可能会改变市场动态，造成竞争压力，迫使小型竞争对手寻找合作伙伴并影响我们的财务状况；并可能需要我们调整运营、营销策略(包括促销)和产品组合。

拥有大量财政资源或现有电信服务供应商可能改变战略的新市场参与者的进入，可能会改变巴西市场的竞争环境。我们可能无法跟上这些变化的步伐，这可能会影响我们的有效竞争能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来，电信服务提供商之间可能会有更多的合资企业、合并和收购。如果发生这种整合，可能会导致我们市场内的竞争加剧。我们可能无法充分应对市场整合带来的定价压力，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们还可以考虑从事合并或收购活动，以应对竞争环境的变化，这可能会将资源从我们业务的其他方面转移出去。

我们在巴西市场面临着激烈的竞争。

2021年观察到的巴西电信部门的相对竞争稳定性在2022年和2023年得以保持。电信运营商继续专注于通过吸引客户购买更高价值的产品来改善他们的接入基础。在移动业务方面，市场参与者大多寻求销售混合计划(T.N：行情).Planos控制)和纯后付费计划，以提高总体ARPU和盈利能力。在固话业务方面，我们看到来自大公司和小公司的竞争，以争夺光纤连接或更高网速的升级客户，主要是由于需求增加和高质量宽带供应增加，因为光纤网络的铺设规模扩大。此外，客户要求更高质量的服务和更大的移动数据可用性，这需要在开发、现代化、扩展和不断改进我们的服务质量和客户体验方面进行更多投资。

因此，我们继续面临激烈的竞争，这主要是由以下因素推动的：(1)竞争对手推出的新产品组合带来的商业和定价压力；(2)竞争对手扩大了4G、4.5G、5G和光纤网络覆盖范围，提高了服务质量；(3)低成本替代服务，如通过IP提供的语音和文本服务，以及IPTV/VoD服务；以及(4)MVNO运营商的有利市场状况，这可能会影响我们在市场上的竞争地位。我们不断监测市场状况，以预测未来的竞争挑战和机遇，并分析如何应对它们。然而，如果我们不能跟上竞争对手的步伐，我们的经营业绩、市场地位、市场竞争力和利润率可能会受到不利影响。

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与健康相关的潜在全球或国家事件，包括传染病暴发、流行病或大流行，可能会对我们的运营产生重大影响。

与健康相关的潜在全球或国家事件，包括传染病暴发、流行病或大流行，可能会对我们的运营产生重大影响。除其他外，此类事件可能导致供应链因工厂或物流问题而延误；因隔离期或感染而对雇员或第三方承包商造成影响；以及对全球经济增长的影响，从而对国民经济增长产生影响，从而可能对供应(综合生产链瘫痪、生产资源冻结)和需求(信心和预期恶化、收入和财富的负面影响)造成各种不利影响，原因包括金融市场大幅恶化、商品价格空前下跌、商业活动大幅放缓或严格的运输限制。

政府对电讯业的广泛监管和我们的特许协议，在某些情况下可能会限制我们对市场情况、竞争和成本结构的变化作出反应的灵活性，或影响我们的收费。

我们的业务受到广泛的监管，包括在我们的特许权协议和我们授权在巴西提供电信服务期间可能发生的任何监管变化。巴西电信行业监管机构Anatel监管的内容包括：

•行业政策法规；

•发牌(包括频谱发牌和竞标程序)；

•费用和关税；

•竞争激励和限制(包括我们通过收购其他电信业务实现增长的能力)；

•服务、技术和质量标准；

•消费者权益；

•处罚和其他制裁；

•互联互通和结算安排；以及

•普遍服务义务。

巴西的电信监管框架正在不断演变。条例的解读和执行、合规情况的考核以及监管部门的灵活性都带有不确定性。我们在巴西政府的授权和特许权下运营，我们有能力保持这些授权和特许权是我们成功的先决条件。然而，由于我们监管框架的性质不断变化，我们不能保证Anatel不会对我们的授权和/或许可证条款进行不利修改。根据我们的经营授权和许可证，我们必须满足特定的要求，并保持最低质量、覆盖范围和服务标准。如果我们不遵守这些要求，可能会被处以罚款、处罚和/或其他监管措施，包括终止我们的经营授权和特许权。任何部分或全部终止我们的任何经营授权和许可证或我们的特许权都将对我们的业务、财务状况、收入、运营结果和前景产生重大不利影响。

近年来，Anatel一直在审查和引入监管改革，特别是关于不对称竞争措施和本地电信服务提供商之间收取的互联费。不对称竞争措施可以包括旨在重新平衡市场的法规，在这些法规中，市场参与者对其他竞争者拥有明显的市场支配力。采取不成比例的不对称措施可能会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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目录表

在互连费方面，这是我们收入和成本的重要组成部分。这种费用由电信服务提供商相互收取，以便允许相互互联使用对方的网络。如果互连费规则的改变降低了我们可以获得的费用数额，或者我们收取此类费用的能力，我们的业务、财务状况、收入、运营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

因此，我们的业务、经营结果、收入和财务状况可能会受到巴西当局行动的负面影响，特别是以下行动：

•引入新的或更严格的业务和/或服务要求；

•发放我们地区的经营许可证；

•对我们可能向其他电信服务供应商收取的互连费的限制；

•对不遵守监管义务的行为处以巨额罚款或处罚；

•延迟批准或不批准增加差饷；及

•Anatel和CADE施加的反垄断限制。

在某些情况下，巴西政府可能会修改我们的特许权。

我们在巴西政府授予的特许权下，在S圣保罗州经营固话业务。根据这项特许权的条款，我们有责任满足某些普遍服务要求，并保持最低质量和服务标准。例如，Anatel要求我们在扩大网络方面满足某些条件，以：(1)在特定条件下提供公共付费电话服务，尽管第9,619/2018号法令(在第10,610/2021号法令中维持不变)大幅降低了要求；(2)应任何消费者的请求，为人口超过300人的地点提供私人个人电话服务；以及(3)达到某些服务质量目标(根据第717/2019号决议审查，该目标仍在执行中)。我们满足这些条款和条件的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响，如果我们不遵守本特许权的要求，可能会导致每次事件被处以高达5000万雷亚尔的罚款和/或其他政府制裁，包括先发制人地禁止营销我们的服务或终止我们的特许权。部分或全部终止我们的特许权或其他授权将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的特许权协议规定，我们拥有的、对提供此类协议所述服务不可或缺的所有资产均被视为“可逆资产”(Bens reveríveis)，并被视为特许权资产的一部分，但须偿还或摊销，作为对这些资产的补偿。2021年，随着Anatel第744号决议或公共STFC服务连续性法规(为电信公司提供服务的法规为电信公司提供服务。 (STFC) EM政权Público)，或连续性法规，Anatel规定，在STFC特许权合同结束后，用于多项服务(包括我们的公共制度STFC服务)的可逆资产将在公平合理的经济条件下由我们和新的服务提供商或巴西政府转让使用权。反过来，如果继续提供服务(由巴西政府或新的特许权服务提供商提供)，有效和专门用于确保公共制度STFC服务连续性的可逆资产的占有权将归还授予政府当局。这样，在特许权合同于2025年12月31日结束时，特许权公司的资产将不会受到其所有权逆转给联盟的影响。现在，通过第269/2021/Coun/SCO号决定核准的区域协调委员会业务手册中已经规定的具体合同，对STFC共享资产的使用和独家资产的占有进行了界定。根据行政诉讼程序TC n：。003.342/2022年-0，联邦账户法院正在进行中，一份技术报告指出，应审查RCON，这种理解仍应提交法院的裁决。这一进程目前已暂停。

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此外，根据Anatel对当前法规的解释，在发生破产、破产或类似事件的情况下，债权人将无法获得可逆资产，尽管即使在政府机构之间也存在不同的解释，并且由于2019年10月4日通过了第13,879/2019号法律或新的一般电信法，关于可逆资产的处理问题正在进行讨论。见--对我们的特许权协议和/或巴西新的电信监管框架的审查可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

审查我们在巴西的特许权协议和/或新的电信监管框架可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们在S的固网特许权协议的到期日为2025年12月31日。这些协议包含一项条款，允许Anatel每五年审查一次特许权协议，并根据技术变化、市场竞争以及国内和国际经济状况对与网络扩展、现代化和服务质量目标相关的条款和条件进行修订。

2014年6月24日，Anatel开启了2016-2020年期间固网特许权协议条款修订的公开审查和评议期。然而，当该机构在2017年6月发布新版本的协议时，运营商不同意Anatel纳入某些条款，并决定不执行与该机构的新协议。因此，有关2011-2015年期间的协定仍然有效。2021年1月，虽然尚未签署新的特许权合同，但巴西政府发布了第10,610/2021号法令，即PGMU V，批准修订PGMU目标。PGMU V规定，以前的PGMU的剩余部分必须用于建设采用光纤技术的主干网络。这些目标受到了几家当地运营商的批评。

此外，2019年10月4日，制定了新的电信总法。这部法律通过修订《电信通法》修订了电信监管框架，并对该行业产生了重大影响。法律允许固话特许权运营商从特许权制度(在特许权结束时，基础资产必须归还给政府)过渡到授权制度。Anatel将负责估计运营商从一个政权迁移到另一个政权所获得的收益。根据新的一般电信法，2022年7月5日，Anatel向联邦账户法院(Contas da União)或TCU提交了一份方法，其中估计了与修改特许权文书相关的经济价值以供授权。

在2023年3月22日举行的一次会议上，TCU批准了Anatel采用的方法，条件是该机构保证采用接近市场价值的价值来评估更重要的可逆资产。该流程被提交给Anatel，Anatel于2023年7月24日评估并批准了基于TCU提出的确定结果的服务充分性平衡(从特许权到授权)，提出了新的经济价值估计。余额的价值应由公司在120天内评估，但是，由于Anatel和特许权人之间可能会在与TCU达成协商一致的解决方案的范围内达成涉及仲裁和移民的协议，Anatel批准暂停上述最后期限。在任何情况下，如果余额价值被公司确认并接受，它将被转换为Anatel尚未定义的投资项目。

法律、规则或法规的任何额外变化都可能对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。我们特许权协议的更改或当前监管框架的进一步更改可能需要施加新的要求，包括进行具体投资和/或资本支出的义务。Anatel还可能将新的服务目标强加给我们，其价值是我们无法预测的。

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我们目前的射频许可证可能在更长时间内不会续签。

一般来说，目前的频谱授权有效期为15年。尽管新的《电信法》允许连续续签频谱，但我们不能保证我们现有的牌照会续签。根据新的《电信法》和第10,402/2020号法令，ANATEL可以为此类续签设定具体条件，例如在某些频段强制“重新武装”程序或完全拒绝续签请求。根据新区块的配置，重新配置过程可以减少每个运营商可用的频谱数量.

2020年11月，Anatel决定主要延长我们目前在A和B频段(850 MHz)使用无线电频率的授权，直到2028年11月29日。然而，续签的具体条件，包括与经济估值标准和相关义务有关的条件，受到了包括我们在内的受影响服务提供商的质疑。在Anatel拒绝了供应商提出的投诉后，对这些特定条件的最终处置仍在等待，并将需要巴西联邦会计法院(BFA.N：行情)的裁决.大学联合法庭)，或TCU。

2023年4月，Anatel决定我们在900 MHz频段的授权不应延长(以下解释的米纳斯吉拉斯州除外)，声称该频谱的有效使用尚未得到适当证明，因为与该频段(2.5+2.5 MHz)相关的低容量对其有效使用施加了限制。然而，这些900 MHz许可证的不续期并不影响该公司目前提供的服务。同样在2023年4月，Anatel决定将我们的1800 MHz许可证续期到2032年。2023年8月，Anatel还将我们在米纳斯吉拉斯州(PGO 2区)部分地区的900 MHz和1,800 MHz许可证续期至2032年。值得注意的是，我们在米纳斯吉拉斯州其他地区(PGO 3区)的900 MHz和1,800 MHz许可证已由Anatel于2020年4月续签，并于2035年到期。

然而，如果上述牌照没有这样的续期，我们将不得不在频谱拍卖中竞争新的牌照。此外，我们的移动服务覆盖范围将因频谱牌照的丢失或无法续期而受到严重影响。此外，在某些地区，我们的服务可能变得不可用，特别是在无法续签或获得这些地区的所有许可证的情况下。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况、收入、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。

我们面临着与遵守反腐败法律法规和经济制裁计划有关的风险。

我们被要求遵守巴西和我们证券交易管辖区的反腐败法律和法规。特别是，在巴西，我们必须遵守第12,846/2013号法律，在美国，我们必须遵守美国1977年的《反海外腐败法》。此外，我们的业务可能受到经济制裁计划和其他形式的贸易限制(下称制裁)的影响，或受到经济制裁计划和其他形式贸易限制的影响，包括由美国实施的制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室。

虽然我们有内部政策和程序以确保遵守此类反腐败法律和制裁法规(在适用的范围内)，但不能保证这些政策和程序足够，也不能保证我们的员工、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和服务提供商不会采取违反我们的政策和程序的个人行动(或违反相关的反腐败和制裁法律和法规)，我们、我们的子公司或该等员工、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和服务提供商可能对此负有最终责任。违反此类法律法规可能会导致制裁、声誉损害或其他法律后果，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们依赖主要供应商为我们的业务获得必要的设备和服务。

我们依赖某些关键的设备和服务供应商，特别是电信网络设备和手机，来执行和发展我们的业务。这些供应商可能会因为与他们自己的业务有关的问题而推迟交货、改变价格和限制供应，而这是我们无法控制的。如果这些供应商不能定期交付设备和服务，我们可能会面临业务活动连续性的问题，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

某些关键投入受到与进口有关的风险的影响，我们从数量减少的国内供应商获得其他关键投入，这可能进一步限制我们以及时和具有成本效益的方式获得这些投入的能力。

一般数据市场特别是宽带市场的高增长可能导致提供这种服务所必需的设备供应有限，如数据传输设备和调制解调器。制造商的数量减少，主要是数据传输设备和调制解调器，以及这些投入的非巴西制造商的地理位置，构成了一定的风险，包括：

•在进口投入并用美元、欧元或其他非巴西货币支付的情况下，易受货币波动的影响；以及

•由于无法准确预测某些投入在国内的可获得性，在管理库存方面存在困难。

如果这些风险中的任何一项成为现实，可能会导致我们无法及时向客户提供服务，或者可能会影响我们服务的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们根据需求预测进行投资，这些预测可能会因经济波动而变得不准确，并可能导致收入低于预期。

我们根据我们对客户在以后(通常是几个月后)对我们服务的需求量的预测，进行某些投资，如采购材料和开发实物场地。然而，巴西经济情景的任何重大变化都可能影响这一需求，因此我们的预测可能会被证明是不准确的。例如，经济危机可能限制对人口的信贷，与就业有关的不确定性可能导致推迟决定购买新产品或服务(如宽带或付费电视)。因此，我们可能会根据相关时间的实际需求做出必要的需求预测，进行更大规模的投资，这可能直接影响我们的现金流。

此外，经济状况的改善可能会产生相反的效果。举例来说，如果我们在改善基础设施方面的投资未能配合需求的增加，我们可能会失去增加收入的机会，或导致我们的服务质素下降。

我们面临着与诉讼相关的风险。

我们是许多诉讼和其他诉讼程序的当事人。这些或其他诉讼的不利结果或任何和解可能会给我们带来巨大的成本。此外，我们的高级管理层可能被要求投入大量时间处理这些诉讼，否则他们可以投入到我们的业务中。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。

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我们的运营结果可能会受到STFC或SMP规则变化的负面影响。

我们在固定线路和移动网络中收取电话互连的费用。互联互通费用由Anatel分别于2018年12月和2020年2月为STFC和SMP网络设定。见“项目4.公司信息-B.业务概述-费率、税费和账单-互联费”。然而，我们不能向您保证Anatel不会暂停新的移动服务计划，不能保证当前的固定线路或移动互联费用保持不变，也不能向您保证未来关于固定线路或移动互联费率的谈判将产生有利的条款或费率。如果取消目前的固网或移动互联资费，或改变未来的固网或移动互联资费，我们的业务、财务状况、收入、运营业绩和前景都可能受到不利影响.

Anatel有权发布影响我们许多行动领域的新规定。

Anatel有权发布影响我们许多行动领域的新规定。这类新法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为：(1)Anatel可能会大幅降低我们能够收取的互连费，从而减少我们的收入(参见“-我们的经营结果可能会因STFC或SMP规则的变化而受到负面影响”)；(2)Anatel可能会为没有重大市场力量的经济集团提供更有利的条件；(3)新牌照的授予可能会增加我们地区来自其他运营商的竞争，这可能对我们的价格和/或市场份额产生不利影响，从而减少我们的收入；(4)Anatel可能会要求SMP网络的使用收入必须包括在续订许可证成本的计算中；以及(5)Anatel更新法规的总体计划针对我们的业务(包括固网电话和移动业务)的几个至关重要的领域，这可能会导致运营成本增加、竞争压力增加或我们的收入减少，以及其他不利影响。

有关Anatel发布的法规及其对我们业务的影响的详细说明，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-巴西电信业法规”。

我们从事业务的行业在技术上不断变化和发展，这就要求监管环境发生足够的变化。

电信业面临着快速而重大的技术变革。我们未来的成功取决于我们及时预见和适应技术变化的能力。我们期待着新产品和新技术的出现，以及现有产品和技术的进一步发展。

新产品和新技术的出现可能会产生各种后果。这些新产品和技术可能会通过提供低成本的替代方案和创建新的数字服务来降低我们服务的价格，例如通过IP提供语音和消息服务的OTT服务提供商。此外，新的产品和技术可能会变得比我们提供的产品和服务以及我们使用的技术更好，也可能会过时，因此需要我们不断投资于新技术和创新。

这些新技术将要求监管环境发生变化，对政府机构和电信公司都构成挑战。提供OTT服务的公司具有与电信服务相似的特征，目前不受与电信运营商相同的规则约束。这一差距可能会给电信业带来额外的挑战，因为目前OTTS监管框架的发展不一致，而且仍然不清楚。

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我们面临与Anatel为使用我们提供的4G和5G服务所需频谱而施加的条件和义务相关的某些风险。

2012年，我们以10.5亿雷亚尔的价格收购了2.5 GHz至2.69 GHz频率上的40 MHz。为满足覆盖要求，我们有义务在2017年12月31日前在1094个城市实现4G覆盖。在2019年12月31日之前，人口少于3万的城市的剩余覆盖承诺可以使用其他频段来履行。对这些目标的遵守情况的核查由Anatel控制，目前正在对居民少于30 000人的城市进行核查。

关于700 MHz频谱，Anatel已将该频段分配给提供固定、移动和宽带服务。2014年9月30日，我们以19.2亿雷亚尔的最低价格收购了覆盖全国的20 MHz(10+10 MHz)，外加9.04亿雷亚尔的频段清理(目前占用该频段的广播商的迁移)和干扰管理。根据拍卖规则，中标者负责资助和管理频段清理过程(模拟电视关闭)，该过程是通过一个专门为此目的成立的法律实体实施的，如招标过程和适用法规(EAD)所述。自2019年6月以来，巴西所有市政当局都已准备好启动700 MHz频段的LTE覆盖。

2021年11月，Anatel举行了其历史上最大的频谱拍卖，其中包括4G块，并首次包括5G块，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地块。当时，我们获得了3.5 GHz和26 GHz的国家许可证(分别为100 MHz和600 MHz带宽)。我们还获得了2.3千兆赫的区域牌照，在巴西东南部地区(除S和圣保罗州外)有50兆赫的带宽，在S圣保罗州和巴西北部和中西部地区(除圣保罗州和圣保罗州外)有40 MHz的带宽。我们总共以44.5亿雷亚尔的价格购买了这些许可证，其中9亿雷亚尔与许可证有关，剩余的金额与下文所述的义务有关。这些许可证确保我们拥有提供5G服务所需的频谱，并且有效期为20年(根据本期限届满时的现有法律条件可续期)。

Anatel还规定了5G频谱拍卖的获胜者必须履行的义务。对于2.3 GHz和3.5 GHz频段，这些义务包括覆盖承诺，在连接基础设施很少或没有连接基础设施的地区部署光纤主干网络，实施亚马逊综合可持续计划(Plano Amazônia de Integração e Sustentablidade)，为巴西联邦政府设计一个专用通信网络项目，以及与卫星电视服务从C频段向Ku频段迁移相关的资助活动。26 GHz频段的获胜者将必须投资于针对巴西各地选定公立学校的连接项目。

Anatel为快速实施网络制定的目标可能会受到以下因素的影响：(1)我们能否以实现覆盖目标所需的速度获得建设新站点的许可证；(2)我们供应商交付扩建所需设备的能力，这可能会提高此类设备的价格；以及(3)缺乏合格的资源来满足预期的实施速度。

如果我们不能达到投标文件中规定的目标和义务，Anatel可能会执行我们的银行担保，我们可能会受到罚款和/或我们运营这些频率的许可证被吊销，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，任何频率的低效使用都可能导致使用许可证的丢失。此外，Anatel还可能向我们强加我们无法预测的新目标、条件和/或义务(见“--审查我们的特许权协议和/或巴西新的电信监管框架可能对我们的业务产生重大不利影响”)。上述任何因素都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。.

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由于我们的服务质量问题，我们的销售可能会暂停。

Anatel和其他司法和行政机构有权暂停我们的销售，以试图提高电信服务的整体质量。暂停销售通常适用于消费者和消费者保护机构投诉的服务。在申请时，暂停是暂时的，通常在公司提出改进行动计划后解除。2012年7月，由于消费者投诉大幅增加，Anatel暂停了我们的竞争对手Oi、Claro和Tim的移动服务销售。停职持续了大约20天，Anatel要求包括我们在内的所有电信公司提交一份行动和投资计划，以改善移动网络。虽然我们的行动计划于2012年9月获得Anatel的批准，但如果未来出现类似的客户投诉增加，我们可能会面临暂停一项或多项服务，直到新计划提交给Anatel并得到Anatel的批准，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们面临着不遵守数据隐私和保护法的风险，这可能会导致制裁，包括经济处罚。

2018年，巴西总裁批准了巴西第13,709/2018号法律，命名为《一般个人数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados)，或LGPD，于2020年9月18日生效，这是一项全面的数据保护法，确立了适用于多个经济部门和合同关系的一般原则和义务。LGPD的某些方面将受到国家数据保护局(国家保护协会(Autoridade National de Proteção de Dados)，或ANPD，根据ANPD第11/2021和35/2022号条例。

LGPD制定了在所有经济部门收集、使用、处理和存储个人数据的详细规则，无论数据是在数字环境还是在物理环境中收集的。一般来说，我们的服务和流程依赖于个人数据。我们收集、存储和管理这些数据的方式必须符合LGPD的规定。此外，《LGPD》规定的行政处罚。52、53和54号)，根据第14,010/2020号法律于2021年8月1日生效，并于2023年由ANPD通过《行政处罚和剂量测定条例》(第4/2023号决议)进一步规范。预计制裁将遵循ANPD第1/2021号法规，该法规是在ANPD董事会发布公告和发表意见后批准的。在违反LGPD的情况下，我们可能被处以(1)法律通知和要求采取的纠正措施，(2)每次违规最高可处以我们或我们的经济集团收入的2%的罚款，最高限额为5,000,000雷亚尔，(3)确认发生后公布违规行为，(4)阻止和擦除违规涉及的个人数据，(5)部分或全部暂停侵权处理活动，最长一年，以及(6)部分或全部禁止从事处理活动。

吾等可能因处理资料当事人的个人资料而对资料当事人造成重大、惩罚性、个别或集体损害负责，并可能个别或共同对吾等、吾等附属公司、可能代表吾等或吾等联属公司处理个人资料的服务提供者因违反LGPD及其他有关资料保护的现行法律及法规所规定的义务而导致的重大、惩罚性、个别或集体损害负责，而这可能会对吾等的声誉及业绩造成不利影响，从而影响吾等股份的价值。

未能或不充分地采取有效措施保护个人数据，或未能保持遵守LGPD，可能会导致适用罚款、向市场披露相关事件的义务、从相关数据库中删除个人数据的义务、暂停访问我们的数据库以及禁止我们处理泄露数据的活动。我们还可能受到与ANPD监督无关的制裁，因为消费者保护当局和检察官办公室甚至在LGPD生效之前就已经在积极追查侵犯数据隐私的行为。因此，未能保护我们处理的个人数据或未能根据适用的法律实施足够的数据保护措施可能会使我们面临额外的成本，如支付罚款和赔偿、实施调整措施和业务损失，以及民事制裁，这可能会对我们的声誉和业绩产生不利影响。

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此外，还可以根据其他涉及隐私和数据保护问题的法律，如《消费者保护法》和《巴西互联网民权框架》，实施行政制裁。这些行政处罚可由其他公共当局实施，如检察官办公室、国家消费者秘书处和消费者保护机构。我们还可能因违反这些法律而在民事领域承担责任。这些当局对我们实施的制裁也可能对我们的声誉和业绩产生不利影响，从而影响我们的美国存托凭证和普通股的价值。

巴西的互联网监管仍然有限，与互联网相关的几个法律问题也不确定。

2014年，巴西颁布了一项法律，我们称之为《巴西互联网民权框架》(Marco Civil Da Internet)，规定了在巴西使用互联网的原则、保障、权利和义务，包括关于互联网服务提供商责任、互联网用户隐私和互联网中立性的条款。2016年5月，通过了与提交的法律有关的进一步条例。巴西民权框架对互联网实施的行政处罚包括通知、罚款(最高可达有关实体经济集团上一财政年度在巴西的收入的10%)和暂停或禁止从事数据处理活动。《巴西互联网民权框架》还确定了外国母公司和巴西当地子公司之间的连带责任，以支付因违反该框架规定而可能被处以的罚款。可以累加适用行政处罚。可在司法程序中按日征收罚款，以此作为强迫遵守巴西法院命令的一种方式。如果一家公司出于任何原因未能遵守法院的命令，罚款金额可能会很高。如果我们不能充分遵守《巴西民权框架》，我们可能会根据这些法律和法规承担责任。

然而，与美国不同的是，关于互联网的巴西民权框架几乎没有判例法，而且现有的判例并不一致。现行法律提供的指导有限带来的法律不确定性使不同的法官或法院能够以不同的方式决定非常相似的主张，并确立相互矛盾的判例。这种法律不确定性允许做出不利于我们的裁决，并可能开创不利的先例，这些先例单独或总体上可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，法律上的不确定性可能会损害我们的客户对我们服务的感知和使用。

我们的一些债务协议可能包含契约、关键业绩指标和目标；因此，任何违约或未能达到此类债务协议下的目标可能会对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。

管理我们大部分未偿还贷款和融资的协议可能包含某些标准的限制性公约，包括金融公约。这些协议可以加快我们在违约情况下履行全部债务的速度。一般而言，此类协议的成熟度会因以下情况而加快：(I)在我们的股东、公司章程或公司章程或控制我们的公司的协议中加入一些条件，导致限制或丧失支付这些协议所产生的财务义务的能力；或(Ii)清算、解散、破产、破产、司法或法外追偿任何债权人或任何类别的债权人。未能遵守或满足任何这些限制、契约、财务指标或财务测试可能会导致这些协议下的违约，这将对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

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我们受到环境法律法规的约束。不遵守政府法律法规可能会使我们受到惩罚，可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们的业务和物业受各种环境法律和法规的约束，其中包括环境许可和登记、动植物保护、空气排放、废物管理和污染地区的修复。如果我们或我们的业务合作伙伴未能遵守当前和未来的要求，或未能识别和管理新的或现有的环境责任，可能会导致我们招致巨额成本，包括调查和补救成本、赔偿、赔偿、行为调整、罚款、暂停活动和其他处罚、升级我们的设施或更改我们的流程的投资，以及公司S声誉的损害。确定目前未确定的环境问题、监管机构改变评估标准、颁布更具限制性的法律法规或其他不可预见的事件可能在未来出现，并导致重大环境责任和相关成本。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩、资产和财务状况产生重大不利影响。

人为或自然灾害，包括气候变化(高温、洪水、雷暴)或其他意外事件造成的极端天气条件，可能会对网络、系统、基础设施和服务连续性造成不利影响。

如果发生可能损害我们输电基地的不利事件，我们的运营可能会暂停或中断一段不确定的时间。这些事件包括自然灾害、风暴、气旋、气候变化或其他影响、环境事件和人为灾害，包括火灾、爆炸和地缘政治破坏，到内乱或健康危机(如新冠肺炎大流行)，或任何其他突发事件。

气候变化是系统性风险，一旦实现，可能导致社会经济、金融和环境影响，可能影响巴西电信业务战略和目标的实现。与气候变化有关的风险可分为有形风险(慢性风险和急性风险)和过渡风险。

在检查物理风险时，风暴、热浪和野火等极端天气事件的频率越来越高，可能会对我们的基础设施造成重大破坏，导致我们的有线和移动网络出现故障。当严重的自然灾害在短时间内发生时，我们可能没有足够的资源以及时和具有成本效益的方式修复和恢复我们的基础设施。

2023年9月至11月，巴西南部和东南部地区明显受到气候变化不利影响。在南部地区，由温带气旋造成的极端天气事件影响了我们网络设施的能源供应。在巴西东南部的S保罗州，超过每小时百公里的风速影响了该州的能源供应。极端自然灾害对我们的基础设施造成破坏的可能性越来越大，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。平均气温上升可能会增加我们的运营成本，这主要是因为网络设备的制冷需求增加。高温还会影响电信设备的生产故障、报废和提前退役，从而增加严重中断的风险，因此，冷却是必不可少的。

在考虑过渡风险时，能源成本(电力运营费用)的增加具有最大的财务影响。这在很大程度上是由于我们的高用电量(平均每年1.800 GWh)，以及巴西电力矩阵对水力发电的严重依赖，长期干旱可能会对能源价格产生不利影响。

电信部门并不特别依赖化石燃料，但其网络非常依赖电力消耗，因此，由于自然资源短缺而导致的电价上涨可能会对我们与能源相关的运营成本产生重大影响。

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如果我们无法在发生自然灾害或人为灾难以及任何其他意外事件时减轻或防止任何此类损害，我们业务的暂停或中断可能会对我们业务的连续性、我们的财务业绩和对适用法规的遵守产生不利影响。为了管理这些风险，我们推广能效计划、可再生能源计划和分布式能源发电，此外，我们还设立了一个专门的业务连续性部门，由全球业务连续性法规指导，该法规规定了风险预防性管理的指导方针，并支持我们的业务在潜在中断时的弹性。

在电信行业运营的公司，包括我们，可能会受到网络基础设施部署和维护限制的损害。

目前，巴西有数百项市政法限制为移动服务安装新天线。这种情况一直是移动网络扩张的障碍。这些法律旨在规范与分区有关的问题，以及据称天线的辐射和无线电频率的影响。尽管2015年颁布了一项联邦法律，通过制定新的指导方针来解决这一问题，但只要市政法律保持不变，就会继续存在不遵守法规和某些地区的服务质量有限的风险。

由于担心基站的射频辐射可能导致健康问题和其他环境影响，额外的天线安装也受到限制。这些担忧可能会对无线通信行业产生不利影响，并可能使包括我们在内的无线供应商面临诉讼。根据世界卫生组织的信息，我们不知道最新的医学研究中有任何证据确凿地证明基站的射频辐射与健康问题之间存在任何关系。然而，如果我们在寻找新站点时遇到问题，感知到的风险可能会推迟我们网络的扩展，这反过来可能会推迟扩展并影响我们的服务质量。例如，2009年5月颁布了第11,934/2009号法律，该法律对频率不超过300 GHz的场的照射进行了限制。新法律使用了国际非电离辐射防护委员会确定并由世卫组织推荐的暴露限值，并限制安装新的天线。

新的法律法规还可能对我们的传输基础设施造成额外的限制，这反过来可能会对我们的业务产生不利影响。从这个意义上说，ANATEL和ANEEL(巴西国家电力监管机构)有望在2024年底之前发布一项关于电信公司使用电线杆基础设施的新规定。新的规定可以规定与接入和维护灯杆上的电信设备有关的定价和其他条件的变化，这些变化可能会影响我们利用这种基础设施的能力，这些基础设施被认为对我们当前和未来的运营至关重要。

此外，对无线电频率辐射影响的健康担忧也可能阻碍移动电话的使用，并可能导致政府采取新措施或任何其他监管干预措施，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

税收和其他评估的变化或税收法律或法规解释的变化可能会对我们和我们的股东造成不利影响

我们经营业务的税务管辖区的立法机关和税务机关定期对我们和我们的客户所受的税收和其他评估制度进行改革。这类改革包括改变税率，偶尔还颁布临时税收，其收入专门用于指定的政府用途。此外，法院和税务机关对税法的解释也在不断演变。在巴西，税收制度高度复杂，税收法律法规经常受到税务当局有争议的解释。如果税务机关对税法的解释与我们的解释不一致，我们可能会受到不利影响。这些变化以及实施额外税制改革或改变现行税法适用方式所产生的任何其他变化的影响无法量化，也不能保证任何此类改革或变化不会对我们的业务产生不利影响。

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巴西政府定期实施税收制度改革，这可能会增加我们、我们的子公司和共同控制的实体及其各自客户的税收负担。这些变化包括修改分摊比率和颁布新的或临时的税收，其收入专门用于指定的政府用途。

此外，本届政府提议取消对股息分配的所得税豁免，如果颁布，将增加与任何股息或分配相关的税费，这可能会影响我们支付股息和从子公司获得未来股息的能力。政府还对股东权益的利息税进行了某些修改。未来税收政策或法律的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有关更多信息，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-税法的重大变化”。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争可能会对全球和巴西经济以及我们产生实质性的不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争引发了美国、英国、欧盟和包括北约成员国在内的世界各国的强烈反应。在俄罗斯于2022年2月24日入侵乌克兰后，美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯的广泛经济制裁，包括冻结俄罗斯央行资产和限制其使用美元储备的能力等金融措施。美国、欧盟和英国也禁止个人和企业与俄罗斯央行、俄罗斯财政部及其财富基金进行交易。选定的俄罗斯银行也已被从SWIFT报文系统中移除，该系统使资金能够顺利跨境转移。英国的其他制裁措施包括将俄罗斯大银行排除在英国金融体系之外，阻止它们获得英镑和清算支付，禁止俄罗斯大公司和国家在英国市场融资或借款，以及对俄罗斯人在英国银行的存款设定限制。美国、欧盟和英国采取了个人措施，如对与俄罗斯政府关系密切的个人实施制裁，并对几名寡头及其家人和亲密伙伴实施签证限制，并冻结资产。

虽然这场持续的战争和这些制裁对俄罗斯和全球经济的确切影响仍不确定，但它们已经导致金融市场大幅波动，俄罗斯卢布和乌克兰格里夫纳对美元和其他主要货币贬值，以及全球能源和大宗商品价格上涨。如果冲突继续升级，市场可能面临持续的动荡以及经济和安全后果，包括但不限于各种供应短缺、商品价格进一步上涨，包括管道天然气、石油和农产品等。

这场战争的结果及其对全球经济、金融市场以及全球商品和其他产品和服务的价格和供应的影响仍然存在相当大的不确定性。战争对我们的潜在后果包括但不限于：

•美元可能会大幅升值，这可能会提高我们所依赖的商品和服务的价格，我们必须用美元支付这些商品和服务的价格，并增加我们利润率和价格总体上的压力。

•鉴于俄罗斯和乌克兰是世界上最大的粮食出口国之一，如果冲突持续下去，可能会导致巴西通胀上升，巴西政府和巴西央行将采取措施遏制通胀，例如提高基本利率，这可能会对我们融资和投资活动的债务成本和第三方资本产生重大影响。

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•俄罗斯和乌克兰之间的冲突加剧了新冠肺炎危机引发的通胀。通货膨胀使我们更难进行财务规划，并增加了为我们的活动和信用风险敞口提供资金所需的资本。巴西政府和巴西央行为遏制通胀而采取的措施，如提高基本利率，可能会对我们的融资和投资活动的债务成本和第三方资本产生重大影响。

•上述事态发展导致的巴西和/或全球经济衰退也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，这种冲突可能会加剧供应链中断，这源于新冠肺炎大流行，并在全球范围内造成通胀压力，导致更高的利率和融资问题。

其他潜在后果包括但不限于，该区域民众起义的数量增加，政治不满加剧，特别是在受冲突或经济制裁影响最严重的区域，网络恐怖主义活动和袭击增加，逃离冲突地区附近地区的人数增加，逃离欧洲各地的难民人数增加，以及其他不可预见的社会和人道主义影响。

俄罗斯和乌克兰之间的战争以及中东冲突的影响正在持续，其持续或升级可能导致或加剧本年度报告20-F表中确定的其他风险因素，进而可能进一步对我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和盈利能力产生重大不利影响，包括以我们目前不知道或认为不存在重大风险的方式。

尽管截至本年度报告日期，俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争尚未对我们的业务产生任何实质性影响，但我们正在持续监测事态发展，以评估正在进行的战争可能产生的任何潜在未来影响。俄罗斯和乌克兰之间持续的战争和/或美国、英国、欧盟或其他国家将实施的经济制裁和进口和/或出口管制的全球或局部不利影响，以及它们对更广泛的全球经济和市场状况的不利影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与普通股和美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证持有人在向我们和其他人送达法律程序文件或执行针对我们和其他人的判决时可能会遇到困难。

我们是根据巴西法律组建的，我们所有的高管和独立的公共会计师都居住在巴西或总部设在巴西。此外，我们的12名董事会成员中有4名居住或常驻巴西。我们几乎所有的资产都位于巴西。因此，美国存托凭证持有人可能无法在美国或巴西以外的其他司法管辖区向我们或该等其他人士送达法律程序文件，或执行在美国或巴西以外的其他司法管辖区取得的任何针对我们或该等其他人士的判决。由于美国法院根据美国联邦证券法做出的民事责任判决只有在满足某些条件的情况下才能在巴西执行，因此，由于我们、我们的董事会成员或高管的行动，持有人在保护自己的利益方面可能会面临比美国公司股东更大的困难。

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目录表

我们的美国存托凭证持有人无权直接出席股东大会，只能通过托管机构投票。

根据巴西法律，只有在我们公司账簿上登记为股东的股东才能参加股东大会。所有与我们的美国存托凭证相关的普通股都登记在托管机构的名下。因此，美国存托凭证持有人无权直接出席股东大会。本公司美国存托凭证持有人仅可根据与美国存托凭证有关的存托协议，间接行使对该等美国存托凭证所代表之本公司普通股的有限投票权。由于与美国存托股份持有者沟通涉及的额外步骤，美国存托股份持有者行使投票权的能力存在实际限制。例如，我们被要求在总部所在城市出版的一家巴西报纸上发布股东大会通知，该报纸的网站必须为该网站上保存的所有文件提供数字认证。我们股票的持有者可以通过亲自出席会议或委托代表投票来行使他们在股东大会上的投票权。相比之下，我们的美国存托凭证持有人将在我们通知美国存托凭证要求美国存托凭证召开股东大会后，通过邮寄方式收到股东大会通知。美国存托股份持有人行使表决权，必须及时通知美国存托凭证持有人。美国存托股份持有者的投票过程将比我们股票的直接持有者花费更长的时间。

我们不能向您保证，持有人将及时收到投票材料，以确保该等持有人能够指示托管机构对其各自美国存托凭证相关股票进行投票。此外，托管人及其代理人不对未能执行持有人的投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着，如果这些持有人持有的我们的股份没有按要求投票，他们可能无法行使他们的投票权，也可能没有追索权。

我们的美国存托凭证或普通股的持有人可能不能对普通股行使优先购买权，除非有一份有效的登记声明涵盖这些权利，或者除非申请豁免登记。

根据巴西法律，如果我们发行新股以换取现金作为增资的一部分，我们通常必须授予我们的股东购买足够数量的股票的权利，以维持他们现有的持股比例。在这种情况下购买股票的权利被称为优先购买权。我们在美国的美国存托凭证或普通股的持有者将不能行使任何优先购买权，除非根据修订后的1933年美国证券法或证券法的登记声明对未来的股票发行有效，或者可以豁免证券法的登记要求。我们没有义务提交注册声明。除非我们提交注册声明或申请豁免注册，否则我们的美国存托凭证持有人只能获得托管机构出售其优先购买权的净收益，或者如果优先购买权不能出售，这些优先购买权将失效，他们将不会为其获得任何价值。关于行使这些权利的更多信息，见“项目10.补充信息--B.组织章程--章程说明--优先购买权”。

将美国存托凭证换成普通股，可能会失去某些外币汇款和巴西的税收优惠。

从2015年3月30日开始，在巴西的不同形式的外国有价证券投资，包括通过存托凭证进行的投资，受到CMN第4373/2014号决议或第4373号决议的管制，该决议废除了前15年有效的前一条规则(CMN第2689/2000号决议)和第4131/1962号法律。第14286/2021号法律最近对第4,131/1962号法律进行了重大修订，该法律于2022年12月31日生效。在作出这样的修改之后，预计今后还将对4373号决议进行修订。由于这一次，我们无法预见这样的修订可能对公司产生的影响。

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第4373号决议规定了在外国市场发行与巴西发行人股票有关的存托凭证。根据这一规定，美国存托凭证允许花旗银行作为托管机构，将普通股的股息和其他分配转换为外币，并将这些收益汇往国外。将美国存托凭证换成普通股的美国存托凭证持有人，自交易之日起5个工作日内可凭存托机构的外资登记证书。此后，如果他们以个人投资者的身份行事，他们将不能将非巴西货币汇到国外，除非他们获得自己的外国资本登记证书，组成巴西金融机构作为代表，或者除非他们符合第4373号决议的规定，该决议赋予某些投资者在巴西证券交易所买卖股票的权利，而无需获得单独的登记证书。CVM和中央银行可以发布进一步的规则，以规范外国对美国存托凭证的投资，包括关于将美国存托凭证交换为普通股和将出售这些普通股所产生的资金汇出的规则。

如果美国存托凭证的持有者不符合4,373号决议的规定，他们通常将受到与我们的普通股相比较低的税收待遇。不能保证存管人的注册证书或ADS持有人获得的任何外国资本注册证书不会受到未来立法或监管变化的影响，也不能保证将来不会对其在ADS的投资施加额外的巴西法律限制。然而，考虑到第14,286/21号法律的前提之一是给予进入巴西的外国资本和巴西资本同等待遇，关于外国投资的情形应比现行规则更简单。

我们普通股的持有者将因出售普通股或美国存托凭证获得的资本收益而缴纳巴西所得税，我们的美国存托凭证持有人也可能被征收巴西所得税。

第10 833/2003号法律或第10 833号法律规定，非巴西居民处置巴西境内资产的收益，无论是出售给其他非居民还是巴西居民，都应缴纳巴西税。根据法律，普通股预计将被视为位于巴西的资产，出售普通股的收益，即使是非巴西居民，预计也将受到巴西税收的影响。

基于美国存托凭证是在国外发行和注册的事实，我们认为，非巴西居民在巴西境外出售美国存托凭证给另一非巴西居民的收益将不需要缴纳巴西税，因为它们不属于第10,833号法律对位于巴西的资产的定义。然而，考虑到第10,833号法律的一般性和不明确的范围，以及没有司法/行政法院对此作出裁决，我们不能保证对该法律的这种解释将在巴西的法院占上风。

如巴西税务机关作出任何评估，出售美国存托凭证所产生的收益须按(I)15%至22.5%的累进税率或(Ii)25%的累进税率(如非巴西持有人位于税务天堂司法管辖区)在巴西缴纳资本利得税。见“项目10.补充资料--E.税收--巴西税收方面的考虑”。

与我们的控股股东有关的某些因素

我们的控股股东有权控制我们的业务方向。

我们的控股股东西班牙电信及其附属公司目前直接和间接拥有我们总股本的约75.29%。见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”和“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”。由于拥有股份，西班牙电信及其附属公司可以决定大多数需要股东批准的事项。

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‘项目4.关于公司的信息

A.公司的历史与发展

一般信息

1998年5月22日，我们成立为一家公司（安诺尼玛社会（a）根据巴西联邦共和国法律组建，是巴西电信公司改组和私有化的结果。1998年以前，该公司垄断了巴西几乎所有地区的公共电信服务。我们是以Telesp Pampaçaçoes S.A.的名义注册成立的。在随后的重组之后，我们被命名为圣保罗通讯公司。- 电话在2011年10月与Vivo Brasil合并后，我们将公司名称改为Telefônica Brasil S.A.。

于二零一四年九月十八日，我们与Vivendi S.A.订立购股协议。收购GVT公司的全部股份或Global Village Telecom S.A.的控股股东GVT，或营运GVT，该计划于同日获董事会批准。根据巴西法律，这项交易需经巴西国家电信公司和巴西经济发展理事会批准。2014年12月22日，ANATEL批准了该交易，并规定了某些义务，其中包括：（1）在GVT以前运营的相同地理范围内维持当前的GVT服务和计划，此外，要求继任公司在2015年1月26日开始的三年内将其业务扩展到至少十个新的城市;以及（2）在ANATEL做出决定后的18个月内放弃GVT持有的STFC许可证，因为同一经济集团在同一地理区域内不能持有一个以上的STFC许可证。西班牙电信履行了这两项义务。2015年3月25日，CADE临时批准了GVT的收购，但须遵守一系列义务，以防止合并产生任何不希望的集中效应。这些义务要求我们：

•在至少三年内保持目前STFC、SCM和SeAC服务的地理覆盖范围;

•在至少三年内，保持GVT客户目前在全国范围内的平均宽带速度。截至2014年12月的参考数据为15.1 Mbps;

•在至少三年内，保持GVT在圣保罗的客户目前的平均宽带速度。截至2014年12月的参考数据为18.25 Mbps;以及

•不得与任何其他公司或Vivendi集团、Telefónica集团和Telecom Italia集团子公司的管理层和代表之间直接或间接交换与其在巴西市场的运营相关的机密信息、战略或竞争敏感信息。

2015年11月，ANATEL同意我们涉及Telefônica Brasil S.A.的公司重组，GVT Pampaçéces S.A.及其子公司。该批准受到某些条件的限制，例如在18个月内结束STFC，SCM和SeAC的重叠许可证，以及有义务提交在我们STFC注册的公司的所有资产清单（第31区，第三区）特许区，确认不存在司法负担的可逆资产（通过否定证书），或在扣押的情况下，提出适当的更换请求。2016年3月14日，公司重组获得董事会批准，并在相关公司临时股东大会批准后，于2016年4月1日完成。

2017年7月3日，Telefônica Data S.A.或本公司全资子公司TData收购Terra Networks Brasil S.A.的全部股本股份，或Terra，得自SP公司，或本公司控股股东之一SP Telecom。Terra Networks交易的目的是扩大和整合我们的数字服务，为我们的客户群和TData提供额外的价值。自2018年12月1日起，作为企业重组的一部分，TData并入本公司。有关更多信息，请参见“-历史背景-涉及TData的重组”。

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于二零二零年三月，本公司表示有兴趣与TIM S.A.共同收购本公司的附属公司。和Claro S.A.，Oi S.A.的UPI移动资产的一部分，该收购将于2022年4月20日完成。于该日，Garliava RJ estrutura e Redes de Régomunicaçes S.A.的全部股份已于2019年12月31日到期。被公司收购。

我们在CVM注册为上市公司，我们的股票在B3交易，股票代码为“VIVT 3”。我们还在美国证券交易委员会注册，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易，股票代码为“VIV”（前称“TSP”）。我们的电话号码是55-11-3430-3687，我们的总部位于Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini，1376，04571-936，São Paulo，SP，Brazil。我们的网站是https://ri.telefonica.com.br/。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

截至2023年12月31日，我们有1，652，588，360股流通在外的普通股（不包括库存股），每股无面值。根据国际财务报告准则编制的经审计财务报表，我们的股东权益为696亿雷亚尔。

历史背景

涉及公司和Vivo公司的公司重组

2010年7月28日，我们的母公司Telefónica与葡萄牙电信就收购Brasilcel，N. V. 50%的股本达成初步协议，或者巴西葡萄酒由于这项交易，西班牙电信持有Brasilcel 100%的股本。当时，Brasilcel持有Vivo Pampaçées约60%的股本。2010年12月21日，Brasilcel并入Telefónica。

由于获得了Vivo Participaçóes的控制权，2011年2月16日，西班牙电信通过其子公司SP Telecomunicaçóes Ltd.或SP Telecom对少数股东持有的Vivo Participaçáes的普通股(其唯一有表决权的股份)发起了公开要约。作为公开要约的结果，2011年3月18日，SP Telecom收购了Vivo Participaçáes的10,634,722股普通股，占其股份的2.66%，从而使西班牙电信集团参与了Vivo Participaçáes 62.1%的股份。

2010年12月27日，Vivo Participaçóes和西班牙电信董事会批准了公司重组的条款和条件，其中规定合并Vivo Participaçáes在西班牙电信发行的股票。2011年3月24日，Anatel批准了公司重组，2011年4月27日，Vivo Participaçáes和西班牙电信的股东批准了Vivo Participaçóes在西班牙电信发行的股份的合并。2011年6月14日，两家公司的董事会批准了第二次公司重组，Vivo Participaçóes成为我们的全资子公司。2011年10月3日，两家公司的股东一致通过了第二次公司重组的条款和条件。Vivo Participaçóes被并入我们公司，Vivo Participaçóes合并后的股份的持有者获得了公司的新股。

由于Vivo Participaçóes与我们合并，我们的资本增加了312亿雷亚尔，反映了合并后发行的股票的经济价值。合并并未改变两家公司控股股东的身份。

此外，由于此次合并，VIVO Participaçóes于2011年7月6日向美国证券交易委员会提交了一份声明，要求取消其美国存托股份或美国存托股份计划的注册，因为其所有美国存托股份已转换为巴西电信的美国存托股份。美国证券交易委员会于2011年7月7日批准了注销注册。

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2011年8月16日，Anatel批准了公司重组的第三阶段。2011年10月3日，我们的股东批准了Vivo Participaçóes在美国的合并，西班牙电信吸收了Vivo Participaçóes的资产，使Vivo Participaçóes倒闭，从而简化和进一步合理化了我们的成本结构。同一天，我们将电信公司的名称从S电信更名为巴西电信，以反映我们在全国的业务。2011年10月18日，Anatel批准将在米纳斯吉拉斯州提供SMP服务的授权从Vivo Participaçóes移交给Vivo。

由于更名，我们股票的股票代码也从2011年10月6日(包括)，从代表普通股的TLPP3和代表优先股的TLPP4分别更改为VIVT3和VIVT4，随后我们的交易名称更改为Telef Brasil。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的股票代码从TSP改为VIV。

收购GVT

2014年9月18日，我们与威望迪及其部分子公司，或统称为威望迪，以及GVTPar、西班牙电信、S.A.和GVT运营公司签署了股份购买协议，根据协议，我们同意购买GVT控股股东GVTPar的全部股份。本次收购于2014年9月18日获得我们董事会的批准。

作为收购的对价，吾等同意以现金支付价格的一部分，并以普通股和优先股的形式支付如下：(1)根据股份购买协议的条款调整后将于成交日期以现金支付的4,663,000,000欧元，以及(2)在股份购买协议中预期的增资和我们的GVTPar股份合并后，我们的普通股和优先股金额为我们总资本的12%。全部代价已于完成(A)增资后支付，增资所得款项用于支付上文(1)所述的现金代价，及(B)GVTPar股份于我们的合并。

2014年12月22日，Anatel批准了这笔交易并施加了某些义务，我们认为这不会损害收购GVT的条款或其价值。2015年3月25日，CADE行政法院根据我们和威望迪公司提供的某些保密承诺批准了这笔交易。这些承诺包括执行两项合并控制协议：第一项是CADE之间的协议，第二项是CADE和Viveni S.A.之间的协议。

2015年3月25日，本公司董事会批准按照增资15,812,000,038.03雷亚尔的方式公开发行股票，包括美国存托凭证形式的股票，发行121,711,240股普通股，价格分别为38.47雷亚尔和236,803,588股优先股，价格为47.00雷亚尔，并根据行使超额配售选择权发行6,282,660股优先股。2015年5月28日，我们的股东批准批准由本公司作为买方、威望迪公司及其附属公司Sociétéd‘investsons et de Gpose 108 SAS和Sociétéd’Invests尔德S.A.作为卖方签署的股份购买协议及其他协议，为此，我们收购了Global Village Telecom S.A.股东GVTPar发行的所有股份。

因此，根据购股协议的规定，我们以现金支付了GVT现货收购价格的一部分，接收了GVTPar和GVT运营商的股份，并以股份形式向FrHolding108支付了GVTPar的股份，这是由于GVTPar在我们的股份合并所致，相当于合并后我们股本的12%。

2015年6月24日，西班牙电信与威望迪控股的Sociétéd‘Investsings et de Gpose 108 SAS之间的股份交换交易完成，FrHolding108向西班牙电信转让了76,656,559股股份，相当于我们股本的4.5%，其中包括68,597,306股普通股，相当于此类股份的12%，以及8,059,253股优先股，相当于此类股份的0.72%，以换取之前由西班牙电信的子公司Telco，S.p.A.持有的11,110,000,000股，相当于意大利电信普通股8.2%的股份。

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2015年7月29日，威望迪公司出售了6790万股优先股，占我们股本的4%。同一天，西班牙电信公司宣布，它已经与威望迪的子公司Sociétéd‘Investstions et de Gpose 108 SAS签署了一项协议，根据协议，西班牙电信公司承诺交付4600万股国库股，相当于其股本的0.95%，以换取西班牙电信公司5840万股优先股(法国兴业银行108 SAS收到)。在收购GVT Participaçóes，S.A.的背景下)。2015年9月16日，证券交易所完成。因此，西班牙电信公司的S在本公司的权益相对于本公司的全部优先股增加了5.2%，相对于本公司的总资本增加了3.5%。另一方面，SIG108的S持有本公司的股份也按相同比例减持。因此，截至该日，SIG108在本公司并无任何权益。

2016年3月14日，我们的董事会批准了公司重组，以简化我们的组织结构。在以前的公司结构中，GVT Guppaçéces S.A.（“GVTPart”）由Telefônica Brasil拥有100%。于合并日期，GVT被分拆，其净资产部分转让予GVTPart，部分转让予POP。GVT所占与电信活动有关的资产、权利及责任的股权份额转让予GVTPart，而与其他非电信活动有关的资产、权利及责任的其他分期款项则转让予POP。GVTPart其后并入Telefônica Brasil。公司重组没有导致资本增加或公司股东参与的变化，并于2016年4月1日获得临时股东大会批准。

收购Telefônica Transporte e Logística Ltda。关于TData

2015年10月28日，TData作为买方，与西班牙电信管理公司（Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España S.A.）作为卖方，签署了一项股份购买协议，导致收购Telefónica Transporte e Logística Ltda。一家提供物流服务的巴西公司。

TData收购Terra

2017年7月3日，我们宣布全资子公司TData收购了Terra Networks Brasil S.A.的全部股权。（“Terra”），来自SP omunicaçes paçes S.A.（“SPTE”），我们的控股股东之一（“交易”）。Terra是数字服务（自有和第三方增值服务（“VAS”）和运营商计费，以及销售和关系的移动渠道）和广告的提供商。该交易的目标是扩大和整合我们的数字服务产品，以便为我们的客户群和TData提供额外的价值，并为Terra的客户群和用户提供TData的服务。此外，该交易旨在扩大TData的广告业务，因为Terra的国家业务和专业知识。TData作为交易对手收购Terra发行的股票支付的总价格为2.5亿雷亚尔，使用TData的手头现金一次性支付，无需融资。该交易不受我们的任何监管授权或批准的限制，并于2017年7月3日完成。

涉及TData的重组

2018年10月30日，我们的董事会批准了其全资子公司TData在公司合并的条款和条件，以及于2018年11月30日召开公司特别股东大会以解决合并的建议。此次合并旨在规范服务提供，同时简化公司的组织和公司结构，并于2018年11月30日获得公司特别股东大会的批准，不会导致公司增资或股东权益发生变化。合并已完成，自2018年12月1日起生效。

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重组涉及Terra和Telefônica Infrastructure Structure a e Segurança Ltd.

2019年9月26日，我们宣布，我们的全资子公司Terra Networks Brasil S.A.(简称Terra)收购了西班牙电信基础设施有限公司(TIS)、西班牙电信(Telefónica Ingeniería de Segurida S.A.)和西班牙电信数字公司(Telefónica Digital España S.L.U)的全部股份(“TIS交易”)。TIS致力于探索和提供信息安全系统的服务和技术，技术支持和其他与基础设施、技术和信息相关的服务。

TIS交易的目的是使Terra能够开展计算机系统开发等活动，目的是扩大咨询和运营援助，最大限度地实现系统、许可证和应用程序的商业化，使TIS和Terra的专业和管理服务组合得以扩大，并整合TIS和Terra的商业产品，为公司的客户组合创造附加值，如信息技术、安全、物联网和连接活动，所有这些都将在共同管理下提供。

收购TIS发行的股票的总金额为7,084万雷亚尔，分一次支付，没有任何融资，使用Terra提供的现金。这一价值是基于TIS截至2019年6月30日的经济价值，根据现金流标准计算的，并得到我们委托的评估报告的支持。

TIS交易没有改变我们的所有权结构，也没有对我们的股东造成任何稀释。

推出Vivo Money信用权投资基金(FIDC)

2020年8月，为了推出我们的Vivo Money服务，我们组建了Vivo Money信用权投资基金(“FIDC”)，该基金是以封闭式公司的形式创建的，期限无限期。FIDC的目标是通过投资于收购(I)符合资格标准和转让条件的证明文件的合格信用权，以及(Ii)金融资产，观察基金投资组合的所有构成和多样化指数，为其配额持有人提供股本回报。FIDC将获得的合格信用权来自我们的客户仅通过我们的Vivo Money电子平台以电子方式进行的信用交易。FIDC于2020年9月14日开始运营，发放了2000个初级从属配额，初始单位价值为1000雷亚尔。2020年12月1日，我们向FIDC提供了200万雷亚尔的新贡献，发放了2000多个初级从属配额，初始单位价值为1,000雷亚尔。2021年，我们共向FIDC提供了9笔捐款，总额为3,000万雷亚尔，总计26,009.82个初级次级额度，初始单位面值为1,260雷亚尔，这些额度将没有确定的薪酬参数，并按优先顺序从属于高级额度和次级额度，用于摊销和赎回。FIDC的剩余收益，如果有的话，作为从属股东支付给我们。2022年，我们向Vivo Money FIDC提供了11笔捐款，总额为1.37亿雷亚尔，相当于126,340.74个初级从属配额，初始单位名义价值为1,435雷亚尔。

2023年7月31日，我们与PolíGono达成了对Vivo Money FIDC的投资承诺，在最长24个月的时间内可能达到2.5亿雷亚尔。PolíGono是一家独立的资产管理公司，成立于2023年2月，是BTG PActual Asset Management和Prisma Capital的合作伙伴关系，在巴西的信贷服务市场运营。它目前管理着40亿雷亚尔的资产，运营范围从招聘、实施信贷政策、管理投资组合到追债。2023年8月3日和2023年11月1日，PolíGono以Vivo Money和Vivo Money II两次捐款1,500万雷亚尔，共计3,000万雷亚尔，并以Vivo Money II捐款25,000雷亚尔。这些捐款被确认为财务负债(附注21.C.4)。

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将我们的优先股转换为普通股

在2020年10月1日召开的特别股东大会上，我们的股东批准了自该日起生效的其他事项：(1)将我们所有的优先股转换为普通股，比例为每股优先股1股，或“转换”；以及(2)对我们的章程进行某些修订。在同一天举行的优先股持有人特别会议上，我们的优先股股东批准将我们所有的优先股转换为普通股。在我们的优先股转换为普通股后，我们的优先股支持的ADR被换成了普通股支持的ADR，我们的认购和全额缴足股本为63,571,415,865.09雷亚尔，分为1,690,984,923股普通股，全部没有面值。我们所有的普通股继续在B3市场以“VIVT3”的股票代码交易(我们的股票代码“VIVT4”，我们的优先股在B3市场交易的股票代码已于2020年11月23日停牌)，我们的美国存托凭证在普通股的支持下开始在纽约证券交易所以股票代码“VIV”交易。

重组涉及出售巴西电信股份。致西班牙电信网络安全技术公司，S.L.

2020年11月1日，我们的董事会批准了一项配额买卖协议或“CyberCo交易”的执行，根据该交易，我们将我们子公司巴西电信的100%股权出售给西班牙电信网络安全技术公司或西班牙电信的间接子公司TTech，总金额为1.164亿雷亚尔，并得到我们委托的评估报告的支持。

作为实施CyberCo交易的初步步骤，某些资产、合同和员工被转移到CyberCo Brasil，所有这些都与网络安全活动严格相关。这笔交易使我们作为CyberCo Brasil的独家经销商，通过扩大我们的产品和服务组合，在网络安全市场上占据了一席之地。此外，由于我们的网络安全合作伙伴的全球规模，我们受益于更大的竞争力。

这笔交易没有改变我们的股权结构，也没有对我们的股东造成任何稀释。除了在2020年10月30日和2020年11月1日从我们的治理机构获得的授权外，CyberCo的交易不需要任何监管授权或其他批准。

西班牙电信和魁北克Caisse de Dépôt et Placement du Québec对FiBrasil Infrastructure Structure a e Fibraótica S.A.的投资

2021年7月2日，我们与全球投资集团魁北克储蓄银行(CDPQ)和西班牙电信的全资子公司西班牙电信(Telefónica Infra，S.L.U)或西班牙电信的全资子公司“TEF Infra”签署了若干协议，或称“FiBrasil交易”，通过FiBrasil基础设施建设、开发和运营在巴西市场建设、开发和运营一个中立和独立的光纤批发网络。该业务代表了CDPQ高达18亿雷亚尔的总投资(包括向我们的付款和对FiBrasil的贡献)，以换取FiBrasil股本的50%股权。TEF Infra以相同的价格收购了25%的股权，而我们持有剩余的25%的股权。CDPQ已承诺提供约7.5亿雷亚尔的额外捐款，其中2.05亿雷亚尔已在FiBrasil交易完成时支付。这些捐款，以及已经筹集的债务(如FiBrasil于2021年9月25日发行的5.5亿雷亚尔债券)或可能由FiBrasil筹集的债务，预计将为其整个业务计划提供资金。

FiBrasil是巴西纤维批发市场的领先公司。它开始运营时通过了大约160万个FTTH家庭，并计划在四年内达到约550万个家庭，重点放在S和圣保罗州以外的中等城市。

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将巴西电信云技术公司的股份出售给西班牙电信网络安全和云技术公司，S.L.

2021年8月2日，我们的董事会批准了一项股份购买和投资协议的执行，或“TC&T交易”，其中：(I)我们以2,200万雷亚尔的价格将我们在子公司Telefónica Cloud e Tecnologia do Brasil S.A.或CloudCo Brasil S.A.或TC&CT的20%股份出售给Telefónica CyberSecurity&Cloud Tech，S.L.或TC&CT；以及(Ii)TC&CT收购了CloudCo Brasil发行的190,000股无面值普通股，总发行价为7,600万雷亚尔，其中2,500万雷亚尔于2021年8月2日支付，5,100万雷亚尔于2022年1月和2023年1月分两次支付。这些价格是基于一位专业的独立评估师编写的评估报告。作为TC&T交易的结果，我们现在拥有CloudCo Brasil 50.01%的股本，而TC&CT拥有剩余的49.99%的权益。我们与TC&CT在CloudCo Brasil管理方面的关系受股东协议管辖，该协议也于2021年8月2日签署。股份购买协议和股东协议都有这类交易的共同条款和条件。

作为实施TC&T交易的初步步骤，某些资产、合同和员工已从我们和TIS转移到CloudCo Brasil，所有这些都与云计算活动严格相关。TC&T的交易使我们能够与TC&CT合作，发展一家致力于B2B领域云计算解决方案和服务的巴西公司，改善我们的市场地位和产品供应，并使我们能够抓住该领域的重大增长机会。除了已经从我们的管理机构获得的批准外，TC&T交易不受任何监管授权或额外批准的约束，它没有改变我们的资本结构，也没有对我们的股东造成任何稀释。

成立VivaE合资企业

根据我们扩大消费者数字服务产品组合的战略，我们于2021年10月与尼玛控股公司(“尼玛教育”)签署了一份不具约束力的谅解备忘录，成立了一家教育服务合资企业(“合资企业”或“VivaE”)。2022年2月，我们和尼玛教育公司签署了上述合资企业的投资协议。尼玛教育是巴西最大和最具创新性的私立教育生态系统之一，有18年的历史记录。合资公司目前正在投资一个在线教育平台，该平台将提供专业的学习课程，并将学生与潜在雇主联系起来，最初涉及技术、管理、商业和旅游领域。截至2022年12月31日，巴西电信公司和尼玛教育公司在Viva E的投资总额为2000万雷亚尔。为了遵守合资公司的投资目标，2023年3月，我们和尼玛教育公司分别向VivaE投资了300万雷亚尔，自合资公司成立至2023年12月31日为止，对VivaE的累计投资总额为2600万雷亚尔。

向西班牙电信物联网和大数据技术公司出售巴西S大数据技术公司的股份。

2021年11月1日，我们的董事会批准了股票购买和投资协议的执行，或“TI&BDT交易”，据此：(I)我们以1900万雷亚尔的价格，向西班牙电信间接控制的Telefónica IoT&Big Data Tech，S.A.或“TI&BDT”出售了子公司西班牙电信物联网、巴西大数据技术公司或“巴西物联网公司”0.02%的股权；(Ii)TI&BDT以9490万雷亚尔的总发行价收购了巴西电信公司499,800股普通股。这些价格是基于一位专业的独立评估师编写的评估报告。由于TI&BDT的交易，我们拥有IoTCo Brasil 50.01%的股本，而TI&BDT拥有剩余的49.99%的权益。我们与TI&BDT在IoTCo Brasil管理方面的关系由股东协议管辖，该协议也于2021年11月1日签署。

作为实施TI&BDT交易的初步步骤，我们和TIS将某些资产、合同和员工转移到了IoTco Brasil，所有这些都与物联网和大数据活动严格相关。与TI&BDT的交易使我们能够与TI&BDT合作，发展一家致力于物联网、大数据服务和B2B解决方案的巴西公司，改善我们的市场地位和产品供应，并使我们能够抓住该领域的重大增长机会。此外，TI&BDT的交易还确保我们继续管理与最终客户的关系，因为我们还达成了一项协议，根据该协议，我们将担任IoTCo Brasil的独家销售渠道。

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除了已经从我们的管理机构获得的批准外，TI&BDT的交易不受任何监管授权或额外批准的约束，它没有改变我们的资本结构，也没有对我们的股东造成任何稀释。

推出企业创业投资基金

经公司董事会批准，公司风险投资基金于2022年4月11日与Telefonica Open Innovation，S.L.成立，名称为Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia或“Vivo Ventures”或“FIP”。通过Vivo Ventures，我们打算通过与初创公司建立有意义的合作伙伴关系来促进我们的数字生态系统的扩展，通过创新的服务和产品，利用我们广泛的分销链和Vivo品牌的潜力，为补充向我们的客户提供的价值主张做出贡献。

Vio Ventures的承诺资本总额为3.2亿雷亚尔，将在5年内部署，投资于医疗保健、金融服务、教育、娱乐、智能家居、市场等领域的初创企业。我们持有Vivo Ventures 98%的认购资本，西班牙电信开放创新公司持有2%。

Vivo Ventures于2022年8月进行了第一次投资，向Credit Vista Technologies Limited投资了300万美元，Credit Vista Technologies Limited是Credit Vista Tecnologia Para Finanças Pessoais Eireli(“Klavi”)的控股公司。Klavi是金融科技的一员，通过SaaS(软件即服务)平台提供开放金融解决方案，使用数据智能使客户能够更快、更准确地开发金融产品和服务。

2022年12月，FIP开展了第二次行动，承诺向Klubi Participaçóes S.A.(“Klubi”)投资1000万雷亚尔。克鲁比是央行授权的金融科技在巴西担任财团管理人，目前提供汽车财团产品和服务。

2023年5月，FIP与DGB USA Inc.(DGB USA Inc.)签署了第三份价值300万美元的投资合同，收购了Digibee的股份。Digibee是一家提供低代码iPaaS(集成平台即服务)的公司，能够简化和有效地整合传统技术系统和新技术，这与公司加快其技术开发上市时间的利益相一致。

2023年12月，FIP承诺收购Conexa Health LLC价值2500万雷亚尔的股份，Conexa Health LLC是Conexa Saúde Serviços Médicos S.A.的控股公司。Conexa是拉丁美洲最大的独立远程医疗平台，是一个数字医疗生态系统，使用最新技术将患者、专业人员、企业和保险公司连接起来，目标是实现高质量医疗保健的民主化。最近，Conexa宣布与Zenklub合并，Zenklub是一家面向情绪健康和健康的数字服务公司，目前仍在等待反垄断机构的批准。

收购部分OI UPI移动资产(业务合并)

2022年4月20日，与收购OI集团移动业务运营的购买协议(“UPI移动资产”)相关的交易完成，巴西电信公司于当日收购了特殊目的公司Garliava RJ Infrastructure Structura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Garliava”)的全部股份，根据OI协议中所述的分拆计划，OI集团转让给西班牙电信的移动资产已被贡献给该公司。

因此，Telefônica Brasil以53.730亿雷亚尔的价格收购了Garliava的股份，并在该日支付了48.846亿雷亚尔。剩余金额相当于当日付款的10%，已被扣留，其发放取决于Oi协议规定的有关价格调整的某些持续讨论。

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目录表

同样，于该日，Telefônica Brasil：（i）承诺额外支付110，200，000雷亚尔（视乎Oi达成若干目标而定），作为总代价的一部分的或然代价;（ii）支付终止费用8，300，000雷亚尔，亦为总代价的一部分。因此，截止日期的总代价为54.916亿雷亚尔。本公司亦与Oi订立其他补充付款承诺，如下：（i）就Oi向Garliava提供的若干过渡服务支付147. 6百万雷亚尔;及（ii）订立一份按需支付数据传输容量协议，净现值为179. 0百万雷亚尔，将于10年期间内每月支付。

在此次收购的背景下，该公司在UPI Mobile Assets中的份额为：

•客户：截至2022年2月，约1，250万客户，或UPI Mobile Assets总客户群的约30%，该分配旨在加强巴西电信市场运营商之间的竞争;

•光谱：43 MHz作为基于人口的全国加权平均值，或大约46%的UPI移动资产无线电频率，严格按照ANATEL设定的频谱限制进行分配;以及

•基础设施：约2,700个移动接入站点的使用协议，约占合众国际社移动资产总站点的19%。

所有承诺均已于2022年正式提交给ANATEL和CADE。

收盘后价格调整

于2022年10月3日，由于Oi明显违反Oi协议的若干条款，我们对Oi展开仲裁程序。我们与Oi之间的该等法律程序及相关争议已于签署有关收市后价格调整的协议（定义见Oi协议）后解决。该和解于2023年10月4日获得市场仲裁庭批准。根据其条款，转让予我们的UPI移动资产的最终价格（经计及收市后价格调整）为5，128. 8百万雷亚尔，其中4，884. 6百万雷亚尔已由我们于2022年4月20日支付。剩余金额已于完成对西班牙电信保留价值一半的评估后支付给Oi，而我们已提取西班牙电信保留价值的另一半，该保留价值已存放于市场仲裁庭，截至截止日期相当于2.442亿雷亚尔，加上利息及╱或货币更正。有关更多资料，请参阅我们的综合财务报表附注1. C. 3。

收市后价格调整发生在2023年下半年，即购电协议计量期后。因此，收盘后价格调整产生的影响记录在损益表中（请参阅我们的综合财务报表附注27），而商誉没有变化。

Garliava与Telefônica Brasil合并

2023年2月1日，我们的股东批准了Garliava与Telefônica Brasil的合并，但需满足某些条件。我们的董事会于2023年2月28日确认了这些条件的履行，从合并生效和Garliava被宣布灭绝时起。

通过TIS收购Vita IT公司

于二零二二年十月三日，我们的间接附属公司Telefônica Estrutura e Segurança Ltda. TIS”）完成收购Vita IT Comércio e Serviços de Soluçaçoes em TI Ltda股本之全部股份之交易。（“Vita IT”），已由CADE批准。调整后的总购买对价转让为1.102亿雷亚尔，其中：4200万雷亚尔，在交易完成时以现金支付; 2023年支付900万雷亚尔，余额5920万雷亚尔将根据IPCA更新的合同条款支付。所指的价格也得到了一家独立公司编写的评估报告的支持。

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交易文件包含此类交易常见的条款和规定，如陈述和保证、赔偿等。在此之前，我们对Vita IT进行了财务、行政、法律、财政和运营尽职调查。

该交易是我们加强网络市场运营和定位战略的一部分，提供网络设备（例如，交换机、路由器和Wi-Fi接入点），并为企业网络公司提供实施、管理和技术支持。Vita IT作为不同规模公司的解决方案集成商，提供专业和托管网络服务，以及转售同一领域的硬件和软件。

TIS和Vita IT的资源和能力的结合将为我们的客户组合创造附加值，这要归功于两家公司在信息技术和网络活动的同一管理下的表现。该交易还将使新业务能够以更大规模和可持续的方式利用，此外还将实现收入增长和提高业务利润率。Vita IT、TIS和我们之间的整合计划旨在保持其价值，并使Vita IT的业务保持连续性。

Vita IT在TIS内部和内部的合并

2023年11月30日，我们的全资子公司TIS完成了其全资子公司Vita it与TIS的合并。“Vivo Vita”品牌将继续存在，并由TIS使用，而不会影响Vita it以前开展的活动。这项合并巩固了公司在网络市场的地位，提高了运营效率，扩大了业务规模，并在提供某些信息技术服务方面实现了标准化。

通过POP收购淡水河谷桑普雷公司

2023年3月3日，POP互联网有限公司。本公司全资附属公司POP INTERNET(“POP INTERNET”)根据“股份及其他契诺买卖协议”(“收购淡水河谷”)，完成收购淡水河谷股份有限公司(“淡水河谷股份有限公司”)发行的全部股份。转让的总代价为6,200万雷亚尔，支付如下：交易完成时以现金支付3,700万雷亚尔，2023年支付3,000,000雷亚尔，余额2,200万雷亚尔将根据合同条款支付，由DI利率变化重述。

这笔交易的完成不需要事先得到经济国防行政委员会的批准，在此之前，还需要对淡水河谷进行财务、行政、法律、财政、运营和技术方面的调查。

淡水河谷是一家初创企业，充当医疗服务市场，在支付月费后，将其客户连接到覆盖全国的广泛医疗医院网络。其认可的网络拥有全方位的医疗服务提供商，客户可以按需直接向合作伙伴预订医疗咨询(面对面和远程医疗)、实验室测试和手术，价格具有竞争力。

收购淡水河谷加强了该公司作为数字生态系统的定位，促进了与其商业模式相关和互补的服务。公司的差异化资产，如其品牌、具有高支付重复性的广泛客户基础以及现场和数字分销渠道的毛细管性，将使淡水河谷的业务以可持续的方式进行可持续扩展，将公司的产品组合扩展到医疗保健价值链中的新数字服务。

与Auren Comercializadora de Energia Ltd.的合资企业。

2023年12月18日，本公司与Auren Energia S.A.通过其子公司Auren Comercializadora de Energia Ltd.(合称“奥伦”)，订立了成立合资企业的投资合同，每个股东将持有该合资企业50%的股份(“奥伦合资企业”)。

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通过将Auren在能源生产和商业化方面的技术诀窍与公司的规模、数字渗透率和配电能力相结合，未来的合资企业打算将自己定位于巴西的自由能源市场，该市场正在逐步实施，从2024年1月开始，连接到高压电网的商业客户将可以使用需求低于500kW的电力。据估计，该合资企业的潜在市场将超过7.2万家大公司，包括工厂、写字楼和商业机构。此外，如果巴西电力市场完全开放，该公司还将准备未来在低压和住宅领域的运营。

奥伦合资企业的关闭需要获得适用的反垄断批准，这是组建合资企业的先决条件。新公司成立后，将开始必要的程序，以获得各自的许可证和授权，以发展其业务。它的活动将由自己的独立团队进行，预计将于2024年下半年开始。

资本支出

下表列出了截至2023年12月31日的三年中我们每年的资本支出。

						截至2013年12月31日的一年，
						2023						2022						2021
						(以百万雷亚尔计)
网络						7,588.3						7,972.4						7,102.5
技术/信息系统						1,015.4						1,216.5						1,255.2
其他(1)						419.1						531.2						4,823.2
资本支出总额						9,022.9						9,720.0						13,180.9

(1)主要包括：(I)在合同期内向企业客户销售手机；(Ii)家具和固定装置、办公设备和商店布局；以及(Iii)与更新我们的850/900/1800 MHz频率相关的频谱许可成本。

截至2023年12月31日的年度

2023年，我们投资了90229万雷亚尔，比2022年的投资额(97.20亿雷亚尔)下降了7%，这主要是由于4G网络投资的减少。不包括许可证(与许可证续期相关)和租赁(IFRS16)的投资在2023年总计达89.598亿雷亚尔(2022年为95.3亿雷亚尔)，符合公司2023年高达90亿雷亚尔的资本支出指引(不包括许可证和租赁(IFRS 16))。

项目投资主要集中在网络投资(占2023年投资的84%)，包括4G和5G移动接入、传输回程、主干和FTTH网络和客户端。这些投资有助于维持我们的商业和收入增长，同时保持所提供服务的质量，并为我们的中期增长做好准备。

为了满足日益增长的数据驱动和互联社会的需求，我们进行了大量投资，以支持我们的住宅光纤网络、移动4G和5G数据使用量的强劲增长，以履行拍卖的法定义务，并为我们的客户提供更好的用户体验。我们继续投资于扩大我们的国家数据传输骨干网，以满足巴西各地数据通信量的增长。

截至2022年12月31日的年度

2022年，我们投资了97.2亿雷亚尔，比2021年的投资额(131.809亿雷亚尔)下降了26%，这主要是由于许可证成本，因为我们在2021年收购了5G频谱(44.963亿雷亚尔)。

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项目投资主要集中在网络投资(占2022年投资的82%)，包括4G和5G移动接入、传输回程、主干和FTTH网络和客户端。这些投资有助于维持我们的商业和收入增长，同时保持所提供服务的质量，并为我们的中期增长做好准备。

为了满足日益增长的数据驱动和互联社会的需求，我们进行了大量投资，以支持我们的住宅光纤网络、移动4G和5G数据使用量的强劲增长，以履行拍卖的法定义务，并为我们的客户提供更好的用户体验。我们继续投资于扩大我们的国家数据传输骨干网，以满足巴西各地数据通信量的增长。

截至2021年12月31日的年度

2021年，我们投资了131.809亿雷亚尔，比2020年的投资额(79.733亿雷亚尔)增长了65.3%，这主要是由于购买5G频谱的成本(44.963亿雷亚尔)以及对B2B和B2C(FTTH)商业活动和移动网络的投资增加。

项目投资主要集中在网络投资(占2021年投资的53.9%)，包括无线接入网络(eNode-B和运营商)、传输回程和主干、FTTH等项目的支出。这些投资有助于维持我们的商业和收入增长，同时保持所提供服务的质量，并为我们的中期增长做好准备。

为了满足日益增长的数据驱动和互联社会的需求，我们进行了大量投资，以支持住宅光纤网络、移动4G数据使用量的强劲增长，并为推出5G网络和专用企业网络做好准备。我们继续投资于扩大我们的国家数据传输骨干网，以满足巴西各地数据通信量的增长。

B.业务概述

我们是巴西领先的移动电信公司(根据接入，截至2023年12月31日的市场份额为38.7%)，在后付费移动服务方面拥有特别强大的地位(截至2023年12月31日，基于接入的市场份额为41.5%)。截至2023年12月31日，我们在巴西光纤到户(FTTH)接入的总市场份额达到17.7%。

我们的Vivo品牌是巴西最受认可的品牌之一，我们在该品牌下营销我们的服务。我们的服务质量和我们的品牌认知度使我们能够保持这一市场领先地位。截至2023年12月31日，我们每移动用户的平均收入为28.2雷亚尔，相对于市场平均水平有溢价。我们为我们的客户提供完整的产品组合，包括移动和固定线路语音、移动数据、固定宽带、超高速宽带或UBB(基于我们的光纤到户，或FTTH和光纤到路边，或FTTC基础设施)、付费电视、信息技术和数字服务(如娱乐、云、安全和金融服务)。我们还拥有该行业最广泛的分销网络之一，我们的客户可以在其中获得某些服务，例如购买预付费电话的信用。

我们寻求通过专注于开发和增长我们的产品来继续提高我们的运营利润率，使它们构成一个集成的产品组合，使我们能够延长客户的终身价值。

我们的运营和服务

我们的业务包括：

•本地和长途固定电话服务；

•移动服务，包括增值服务；

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•数据服务，包括宽带服务和移动数据服务；

•主要通过IPTV提供付费电视服务；

•网络服务，包括设施租赁以及其他服务；

•批发服务，包括互联互通；

•数字服务；

•专为企业客户设计的服务；以及

•销售无线设备、配件和消费电子产品。

固定语音服务

我们的固话服务组合包括在公共和私人系统上提供的本地、国内长途和国际长途电话。

本地服务

固定本地服务包括激活、按月订阅、公用电话和测量服务。计量服务包括在我们的特许权区域内同一区号内发起和终止的所有呼叫，我们称之为本地呼叫。

区域内、区域间和国际长途服务

地区内长途服务包括从一个地区或直辖市发起并终止于我们特许区域内的另一个地区或直辖市的所有呼叫。地区间长途服务包括巴西境内的州际电话，国际长途服务包括巴西境内的电话线和巴西境外的电话线之间的通话。我们是第一家获得授权在巴西全境(包括我们的特许区以外)发展本地、区域内、区域间和国际服务的电信公司。

移动服务

根据Anatel在2023年12月公布的市场份额数据，就接入而言，我们是巴西领先的移动电信服务提供商。

我们的移动产品组合包括通过3G、4G、4.5G和5G接入语音和宽带互联网，以及增值服务(如ATMA、VivaE、Vida V、Vivo HomeFix、Vivo BTFIT，Go Read，Ubook，Hube Jorneis，NBA，McAfee，福布斯巴西，卡萨多军刀这些服务包括：预付费套餐(包括Super Comics、Skeelo、Babbel和Vivo Pay)、具有数据共享功能的预付费套餐、家庭计划、语音邮件、来电显示、无限捆绑的手机和固定电话的语音通话时间，以及多媒体备份、保存文本的云端服务、娱乐和音乐应用程序、广告平台等。

我们还通过与巴西和其他国家的当地移动服务提供商达成协议，提供无线漫游服务，允许我们的用户在我们的特许区之外拨打和接听电话。我们向与我们签订此类协议的移动服务提供商的客户提供互惠的漫游权。

数据服务

我们提供光纤固定宽带(FTTH光纤到户和FTTC光纤到路边)和xDSL技术，下载速度高达1 Gbps。

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2023年，我们继续覆盖S圣保罗州租赁区内100%的市政当局和巴西各地数以百计的其他市政当局，固定宽带用户总数超过660万，我们将全国光纤网络扩展到约2,940万户家庭，其中仅FTTH技术就有2,620万户。

在移动宽带方面，我们使用各种技术为客户提供无线互联网服务。截至2023年12月31日，我们的3G网络覆盖了4931个城市，覆盖了巴西97.4%的人口。我们还提供4G LTE技术，截至2023年底，4G LTE技术已覆盖4753个城市，覆盖巴西人口的96.3%；4.5G LTE通过运营商聚合在3633个城市提供，覆盖巴西人口的89.6%；还有5G技术，覆盖173个城市，相当于巴西人口的48%。

2021年11月，Anatel举行了其历史上最大的频谱拍卖，其中包括4G块，并首次包括5G块，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地块。当时，我们获得了3.5 GHz和26 GHz的国家许可证(分别为100 MHz和600 MHz带宽)。我们还获得了2.3千兆赫的区域牌照，在巴西东南部地区(除S和圣保罗州外)有50兆赫的带宽，在S圣保罗州和巴西北部和中西部地区(除圣保罗州和圣保罗州外)有40 MHz的带宽。我们总共以44.5亿雷亚尔的价格购买了这些许可证，其中9.3亿雷亚尔与许可证有关，剩余的金额与Anatel确立的义务有关。这些许可证确保我们拥有提供5G服务所需的频谱，并且有效期为20年(根据本期限届满时的现有法律条件可续期)。

收费电视服务

2007年8月12日，我们开始通过直接到户(DTH)(一种特殊类型的服务，利用卫星将电视和音频信号直接分发给订户)提供基于订阅的电视服务或付费电视服务。到2022年底，我们停止了直接到户业务，切断了所有客户的联系。从2023年起，我们只通过IPTV(通过IP提供视频广播的一种服务)技术提供付费电视服务。截至2023年12月31日，我们拥有80万付费电视客户。

网络服务

我们的网络管理技术确保为客户全面管理和监督我们的所有网络流程和网络性能。我们的网络管理中心对全国传输骨干网、IP网、移动和固定分组/电路核心网、增值业务/多媒体平台和全球业务、无线接入网、基础设施和在线业务性能以及全国固定接入网、宽带网络、网络互联、便携和IPTV的关键网络运行参数进行监测。该中心使用故障、信令、质量和服务监控系统，能够识别我们的网络(固定和移动)以及第三方网络(包括其他运营商和其他公司客户的网络)中的异常情况。我们的网络管理中心与维护和运营移动和固定网元以及基础设施和传输的维护和运营团队整合在一起，此外还包括无线电网元和计算基地、服务平台和通信骨干。

我们的网络在网络中断的情况下为我们的客户提供连续性服务。我们已经制定了应对交换机中心潜在灾难、电源中断和安全漏洞的应急计划。

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我们不断致力于巩固我们的网络并增加其产品，为我们的客户提供尽可能最好的服务，并满足他们的期望。目前，通过开发定制的Telefonica事件管理系统(TEMS)和基于自我监控流程的机器人流程自动化(RPA)的发展，我们的监控流程得到了改进，从而提高了事件关联、恢复和管理的有效性。这一进步使我们的团队在检测和解决我们网络中的问题方面更加高效和快速。我们近年来所做的一些改进包括将时分复用交换机迁移到下一代网络交换机方面的进步，这为我们的客户提供了新的数字服务，并降低了我们的维护成本，包括安全级别、电源、电池和空调基础设施的改进。固定网络技术最重要的实施是交换光柜项目，该项目用于为多业务接入节点提供语音和数据服务，使我们能够为许多以前没有这项服务的客户提供宽带服务。

此外，我们正在广泛应用先进的虚拟化解决方案（网络功能虚拟化或NFV）来支持下一代移动网络，即第五代或5G，该网络正在运营并准备通过提供大规模设备连接（通过物联网技术），非常低的延迟和更高的数据传输速率来满足未来市场和客户的期望。

网络及设备

根据我们的特许协议和授权协议，我们提供称为专用线路工业勘探（Exploração Industrial de Linha Dedicada或EILD）的服务。EILD包括租用专用线路和净信道协议，以便向第三方提供服务。

此外，我们能够提供完整的批发产品组合，包括L2L，IP，以太网和MPLS。所有这些产品都用于满足其他网络运营商和区域互联网提供商的需求。这些电路要求有不同的服务水平协议，我们必须为设施提供应急路线、地点和设备，以改善故障点的服务。

我们的网络由接入层组成，该接入层通过连接到语音和数据中心的铜缆或光纤网络连接我们的客户端。这些中心通过传输设备在本地或远程互连，传输设备主要通过光纤连接，偶尔也通过微波网络连接，这些设备一起形成一个网络层，使各种平台之间能够连接以及与其他运营商互连。我们的网络战略是基于光纤接入网络的扩展，以便为我们的客户提供更大的覆盖和宽带服务，以及开发综合多业务网络和多媒体应用。作为一家电信服务提供商，我们不生产用于建设我们的网络和设施的设备。我们从巴西和国外的合格供应商那里购买设备，通过这些设备，我们实现了我们提供服务的网络和设施。

批发服务(含互联互通)

我们不断调整和扩展我们的网络拓扑，旨在通过向其他电信公司提供服务，在巴西各地发展新的商机。其结果是，使用我们批发服务的供应商数量大幅增加。

作为我们批发服务的一部分，我们向其他网络提供商的用户提供互联服务。我们从从连接到我们的客户的另一个移动或固话服务提供商网络发起的任何呼叫中赚取收入。我们向发起呼叫的网络的服务提供商收取与呼叫相关的网络使用的每一分钟的互连费。见“-运营协议-互连协议”。

截至2023年底，我们与巴西电信签署了872项本地和长途互联协议(固定和移动运营)，以及307项提供本地和长途流量的协议。

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互连是兼容电信网络之间的链路，它使一个网络的固定或移动服务用户能够与来自另一个提供商的网络用户充分通信。

所有电信服务提供商(固定或移动)都必须根据请求向任何其他电信集体服务提供商提供互连。互联互通协议的条件可以在当事人之间自由协商。协议需要通过合同正式确定，合同的有效性取决于Anatel的批准。如果任何特定协议违反自由竞争原则或与其他规定冲突，Anatel可能会拒绝该协议。如果双方无法就包括互连费在内的互联互通条款达成协议，Anatel可通过仲裁确定该等条款和条件。

数字服务(包括增值服务)

概述

2023年，Vivo Telefonica进一步努力扩大其“通过数字化连接”(指旁近端)更接近我们的消费者。

在过去的一年里，Vivo继续改善其产品和数字服务的体验，提供细分的优惠，为客户提供独家条件，并建立新的合作伙伴关系来改善其价值主张。

根据Omdia的数据，Vivo Telefonica是世界上第三家在数字服务领域建立相关合作伙伴关系的电信公司。这表明该公司致力于改善其投资组合。

移动套餐和固定宽带(FTTH)的类似捆绑包，包括Netflix、Amazon Prime、Globoplay等顶级流媒体播放器的订阅，以及额外的数据包和其他好处，是其价值主张的巨大优势。

此外，Vivo在2023年推出了一些令人兴奋的新入门级后付费计划：

•Controle Entretenimento(Vivo Play App)：为客户提供了一个新的选项，让他们可以随时随地通过任何设备实时和点播访问提供的大量娱乐内容。该产品通过一个应用程序工作，与传统的付费电视频道和访问数千个点播内容，而不需要机顶盒完全功能。

•控制Saúde(淡水河谷)：是一项移动计划，提供医疗服务，包括与医疗专业人员电话咨询、医疗指导、药品折扣和使用福利应用程序。它是积极主动的医疗保健的绝佳选择，可以在家中舒适地轻松获得医疗服务。

•控制教育(Viva E)：一项为希望获得教育内容和教学应用程序的学生设计的计划。该计划包括进入一个独家的教学内容和虚拟学习工具平台，此外还有10 GB的互联网和对任何运营商的无限制通话。对于寻求负担得起的教育内容获取替代方案的学术界来说，这是一个有趣的选择。

•Controle+Netflix(基本版，美国存托股份)：VIVO是第一家拥有Netflix订阅的进入移动计划的巴西电信公司。

2023年，Vivo还改进了它的独立服务，推出了Netflix作为附加服务，包括3个计划：基本计划与美国存托股份、标准计划和高级计划：基本计划提供标准清晰度流媒体和一次一个屏幕的广告。标准计划提供高清晰度流媒体和同时两个屏幕。Premium计划提供超高清流媒体和四个屏幕同时播放，无需广告。

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目录表

Vivo拥有世界上最完整的投资组合之一，并提供用Vivo的账单直接付款的选项，播放器包括：Spotify、Netflix、Amazon Prime、HBO Max、Disney+、Globoplay、派拉蒙+等。

与过去几年类似，Vivo继续发展和改进与客户的细分沟通，为每一项服务制定了独特的战略，并结合具体的促销活动，帮助实现了全年销售额的增长(销售额同比增长12%)。

Vivo App在数字服务的扩展和可见度方面继续扮演着最重要的角色之一。Vivo App负责Netflix、Spotify、Disney+、亚马逊等最相关播放器独立提供的所有销售的70%，以及您的流媒体Vivo Play App。

有了Vivo App，数字服务获得了更多的展示，通过几个新的空间来传达报价、横幅、推荐的应用程序位置和优质位置来传达特殊情况，并通过其NBX和NBO提供更多智能，为我们的客户提供最佳报价和产品。

金融服务业

金融服务对我们来说具有很高的战略意义，因为它加强了我们作为数字服务中心的地位，为我们的客户提供的远远不止电信服务。因此，在2020年10月，我们为客户推出了个人信用服务，名为Vivo Money。经过两年的考验，2022年是将Vivo Money整合为一项重要业务的一年。目前，它向客户提供从500雷亚尔到50,000雷亚尔不等的信贷，提供具有竞争力的利率，从每月1.79%开始，至多36次分期付款-始终考虑个人客户的信贷行为。Vivo Money还提供设备融资服务，旨在与我们的核心业务实现协同效应。

我们的金融服务组合超越了信贷，为我们的客户整合了解决方案。Vivo Pay是我们的数字银行账户，是我们金融服务战略的另一个重要里程碑。

Vivo Pay于2021年推出，是免费的数字账户，可供所有客户使用。它支持巴西的金融包容性，除其他功能外，还提供通过巴西即时支付系统PIX向巴西境内任何银行账户支付账单和转账，从而能够在一周内的任何时间或日期进行即时且无成本的转账和支付。

在Vivo Pay中，客户还可以申请Vivo Itaú信用卡，这是Vivo与Banco Itaú合作拥有的信用卡，除了提供最多18次分期付款的选择外，Vivo还可以在Vivo的门店免息，为在Vivo生态系统内实现的所有购物提供10%的现金返还。

我们提供的另一项金融服务是保险。Vivo Seguro Celular-与苏黎世合作的移动保险产品-为每一位客户提供保护他们的智能手机的数字和无缝旅程。同样在苏黎世，也推出了新的保险计划，以保护笔记本电脑、智能手表、耳机和平板电脑等电子设备-确认了良好的合作伙伴关系和改善对所有客户服务的巨大潜力。我们还将我们的保险产品扩展到房屋、宠物和自行车等垂直领域。

企业创新

2023年，我们通过投资新的机会来加快创新生态系统，以扩大和加强我们的数字化进程。我们的客户明白，Vivo不仅仅是一家普通的电信公司，他们需要创造价值的产品和服务，并与我们一起补充他们的旅程。

我们战略性地选择了巴西市场的一些关键细分市场进行投资和创建新业务。除了推出几个产品外，其他产品也进行了重组，一些产品正处于增长阶段。

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•在医疗生态系统方面，Vivo宣布收购初创公司淡水河谷úde Sempre，这是一家医疗服务市场，通过每月订阅提供咨询(面对面和远程医疗)、检查和手术程序，每月订阅一个由巴西各地数以千计的实验室和医疗诊所组成的认可网络。通过此次收购，我们的预期是利用初创公司的相关资产，如B2B客户基础和成本协同效应，利用其在健康市场的存在。总体而言，淡水河谷的服务拥有25万用户，在过去的三年里，其净收入以每年64%的速度增长。

•在教育方面，我们于2022年创建了Vivae公司(Vivo和尼玛教育公司的合资企业)。这所教育技术学院专注于公开课，旨在为数字市场中的新职业提供教育。它拥有专有的教学方法，已经提供了40多门课程。到2023年底，Vivae已经超过了2万份保险计划的销量。

•在智能家居方面，我们根据客户之旅的相关支柱(智能家居咨询、安装、设备配置和专业支持)重新定位了我们的价值主张，与我们的“You Can Find Everything at Vivo”活动(葡萄牙语为Tem Tudona Vivo)保持一致。这项服务始于在S圣保罗市和大都市地区的家庭中现场安装、配置和创建自动化，目前我们正在将其扩展到其他地区。所有设备的配置和管理均由应用程序支持客户端体验。此外，Vivo还在S圣保罗举行了“Casa Vivo”的开幕仪式，这是一个占地440多平方米的独特空间，游客可以在这里体验智能家居的所有可能性。

2023年底，Vivo与Auren Energia签署了一份合同，成立了一家50：50的合资企业，专注于在巴西全国范围内将定制的可再生能源解决方案商业化。首先，合资企业的服务将向连接到高压电网的商业部门的客户提供，需求低于500千瓦。这是Vivo在能源生态系统中的第一个重大举措，我们相信这将是未来几年一个很有前途的领域。

除了内部发展和合作伙伴关系外，我们还继续在创新流程、文化和寻找能够为我们的生态系统增值的初创企业的良好业务方面投入巨资。Wayra是我们推动和投资初创企业的计划，自2012年以来已经投资了84家初创企业，创造了超过7000万雷亚尔的业务。Wayra已经签署了100多项协议，其投资组合中约50%与Vivo有业务往来。

2019年，我们启动了企业开放创新计划Vivo Discover，通过员工心态的改变和新业务的发展，继续激发创新。增强我们创新文化的主要项目Vivo Shaper于2023年完成了第五期课程，有30名高管和顾问参加，他们将接受为期六个月的课程，内容是关于创新过程、初创企业文化以及如何与初创企业发展新业务以创收的关键方法和主题。

Vio Ventures是我们的企业风险投资基金，如本文第4项A公司历史和发展所述，在2023年进行了两次投资：

•Conexa：同样在健康和健康领域，该基金宣布向Conexa投资2500万雷亚尔，Conexa是拉丁美洲最大的独立远程医疗平台和数字健康生态系统，通过技术将患者、专业人员、公司和保险公司连接起来，目标是民主化获得高质量的医疗保健。最近，Conexa宣布与专注于情感健康的数字健康服务公司Zenklub合并，这笔交易仍在等待反垄断机构的批准。

•Digibee：vivo Ventures向巴西市场领先的整合平台即服务(IPaaS)Digibee投资了300万美元。这项投资将使Vivo进一步提升其作为一家技术公司的定位。此外，Vivo本身可以使用Digibee的解决方案来加快其系统的原料药的开发。

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为了表彰我们的数字生态系统发展，我们获得了几个奖项：

•Valor Inovação Brasil：电信行业第一

•100个公开兵团：电信行业排名前1，综合排名第6

•Epoca 360：巴西创新电信业第一名

•面包房：在巴西创业生态系统最佳公司中排名第12

•麻省理工学院创新工作场所巴西

•安永巴西、Sling Hub和Alya Ventures：在创业投资较多的公司中排名第四

•Cubo：商业发展的金印

企业服务

我们为我们的企业客户提供全面的电信解决方案和IT支持，旨在满足所有类型行业(零售、制造、服务、金融机构、政府等)运营的公司的特定需求和要求。

我们的客户得到我们高素质的专业人员的帮助，他们能够通过语音、数据、宽带、计算机服务解决方案(包括硬件和软件)以及数字解决方案(如云、网络安全和物联网)满足每家公司的特定需求。我们致力于不断提高我们的服务质量和效率，并提高我们在市场上的竞争力。

销售设备、配件和消费电子产品

我们销售5G NR、LTE和WCDMA设备，如智能手机、宽带USB调制解调器和经认证与我们的网络和服务兼容的设备，包括eSIM设备。我们还销售一系列连接和非连接的电子产品，为客户提供高质量和技术产品，如平板电脑、笔记本电脑、游戏机、可穿戴设备、扬声器、电子健康设备、智能家居设备等。

我们为捆绑套餐的客户提供智能手机、USB调制解调器和其他数据设备的特别优惠。

我们目前的设备供应商有Ovvi、三星、苹果、摩托罗拉、Usina de Vendas(Oppo)、Positivo(Infinix)、多(诺基亚和多)、中兴通讯和Flex(WNC和Blucastle)，我们的小配件供应商有三星、苹果、哈曼(JBL和Kardon)、联想、联合(Google、罗技、Xbox、宏碁和TPLink)、Timbro(亚马逊)、Customy、Alfacomex(Geonav)、Positivo(Positivo和Vaio)、英特尔、多(DJI和多)、DPC(摩托罗拉、Renpho和Sonos)、Tellescom(Askey)、Coros、Polar、ProParts(Garmin)、索尼、Steck和Coravin。

智能手机和电子产品的销售在2023年继续保持积极的发展势头，取得了重要的增长成果，这与我们获得市场份额并成为配件市场重要参与者的战略相一致。这是我们扩大产品组合、加强分销和有效沟通的战略的结果，强调Vivo可以提供客户需要的一切，也通过我们的销售渠道吸引高价值客户到我们的实体和在线商店。今年，我们的配饰品牌Ovvi也取得了重要成就，该品牌于2022年底推出，专注于卓越的设计和质量，为我们的业务增加了更多的市场价值

Vivo强调，它的目标是提供客户需要的一切，并通过我们的销售渠道，专注于吸引高价值客户到我们的实体店和在线商店。

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差饷、税项及账单

费率

我们的收入来自(I)激活和每月订阅费，(Ii)使用费，其中包括测量的服务费，(Iii)我们向其他电信服务提供商收取的互连费，以及(Iv)其他额外服务。所有电信服务的费率都受到Anatel的广泛监管。我们在下面列出了用于计算我们费率的不同方法。

当地汇率

我们的特许权协议为本地固话服务制定了三个强制性计划，并允许我们设计替代定价计划。客户可以选择我们必须提供的三种计划，也可以选择我们可能选择提供的任何其他替代计划。任何替代计划的提供和实施都必须通知Anatel。这三个强制性计划是：

•本地基本计划(巴西科当地普莱诺)：适用于在正常工作时间内进行短时间通话(最多三分钟)的客户；

•强制性替代服务计划Oferta Obrigatória(备用钢琴))：适用于主要在正常时间内进行长时间通话(超过三分钟)和/或使用拨号服务上网的客户；以及

•特殊类别个人访问(Acesso个人课特别)：专门为参加政府援助计划的家庭制定的计划。

下表概述了截至本年度报告日期的本地基本计划和强制性替代服务计划的基本计费要求和毛费率：

图则的特点

地方政府基本投资计划

强制性替代服务计划

每月基本作业

住宿津贴(包括在住宿分配中的会议记录)

200分钟

400分钟

商业作业津贴(商业作业中包含的会议记录)

150分钟

360分钟

市话资费

正常工作时间

完成通话(从分配中扣除分钟数)

—

4分钟

完成催缴(在界别31项配售条款后)

—

R$

0.24023

本地会议纪要(收费超过31区分配)

R$

0.11804

R$

0.04786

最短时间计费

30秒

30秒

减少工时

每宗已接听电话的收费（从分配的通话时间中扣除）

2分钟

2分钟

每次接听电话的费用（在分配的扇区31持续时间之后）

R$

0.24023

R$

0.24023

截至本年报日期，订阅特殊类别个人接入计划的费用为每月11.35雷亚尔，每月90分钟的本地固定电话。任何额外的固定电话或移动电话只能在客户购买预付费信用的情况下进行。移动电话和长途电话的价格根据标准计划确定。

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我们的特许经营协议亦订明我们所有本地固网服务计划的年费调整标准。我们很大一部分收入来自这些价格调整的服务。价格由ANATEL应用于本地和长途费用的年度价格调整指数进行调整，该指数反映了该时期的通货膨胀指数和生产率因素，该因素是根据ANATEL与用户分享固定电话服务收益的薪酬指数计算的。目前，ANATEL使用的通货膨胀指数是IST，它反映了电信公司成本和费用的变化。ANATEL一直遵守我们的特许协议规定的费用范围。

长途电话费

国内长途电话的费率根据一天中的时间、一周中的哪一天、通话时间和通话距离而定，也可能根据是否使用特殊服务（包括接线员协助）而有所不同。对于使用我们的运营商拨号代码（15）的消费者，我们有几种国内长途电话计划选择。任何本地或长途运营商的客户在拨打长途电话时都可以使用拨号代码15，以享受我们的费率。2020年3月，ANATEL批准了第724号决议，该决议为STFC的关税自由实施和监督制定了标准，供公众在全国长途模式下使用。从那时起，我们就可以自由地按照市场价格确定国内长途电话费。

我们还提供国际长途费率，所有使用拨号代码15的用户都可以使用。国际长途电话费是根据一天中的时间、星期几、通话时间和目的地计算的，也可能根据是否使用特殊服务而有所不同，包括接线员协助。我们的国际服务费率不受监管，也不需要遵循上述其他服务的年度费率调整。我们可以根据国际电信市场自由协商国际通话费用，我们的主要竞争对手是Claro（通过其Embratel业务）。

在长途电话方面，我们为住宅和企业客户制定了替代费率计划。

移动服务费率

我们的本地基本计划的费率及与替代服务计划有关的若干漫游费可根据我们的授权每年调整。目前的比率每年修订一次，最多只能根据按IGP-DI指数衡量的通货膨胀率在下一年进行调整。最高费率适用于所有服务计划，但移动运营商可以自由设定替代服务计划的最高费率（某些漫游费除外）。

我们在授权中与ANATEL商定的初始价格上限是基于先前存在的价格或投标价格，并根据我们授权中包含的公式每年进行调整。截至本年度报告日期，最近一次调整于2023年2月获得批准，将正常时间的费用定为0.22357雷亚尔，减少时间的费用定为0.15649雷亚尔.

互连费

任何在我们网络内发起或终止呼叫的固定电话或移动服务提供商都向我们支付互连费。当我们使用其他服务提供商的网络拨打或接听电话时，我们也会向他们支付互连费。互连费是按使用分钟收取的固定费用，直接影响固定电话移动服务的费率。自2005年以来，服务提供商之间自由谈判互连协议，但须遵守价格上限和国家电信局制定的条例，其中不仅包括互连的基本费用，包括商业、技术和法律方面的费用，而且还包括必须向请求方提供的通信能力和互连基础设施。如果服务提供者向任何一方提供低于价格上限的互连费，它必须在不歧视的基础上向任何其他请求方提供相同的费用。如果双方无法就互连条款（包括互连费）达成协议，ANATEL可以制定互连条款。

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目录表

有关互连费的更多信息，请参见“-巴西电信行业的监管-互连费”。

数据服务费率

我们的收入来自数据传输费用，其中包括我们的固定宽带，专用模拟和数字线路的私人租赁电路的公司和其他服务。数据传输速率不受ANATEL的监管，除了EILD（高达34 Mbps的批发链路）和高容量数据传输（高于34 Mbps的批发链路）。多媒体服务运营商可以自由设定替代服务计划的费率。

电视费率

收费电视价格不受管制。允许服务提供者自由确定替代服务计划的费率。

税费

每个客户的电信服务费用包括各种税收。主要的税收是州增值税，即Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços，或ICMS，巴西各州对销售商品和服务（包括电信服务）的某些收入征收4%至22%的税率。最近，第194/2022号补充法将电信服务列为基本服务。因此，电信服务的ICMS费率不能超过每个州当地法规规定的一般ICMS费率。其他税项包括：（1）联邦社会缴款（PIS）和社会保障筹资缴款（COFINS）;（2）FUST缴款;（3）FUNTTEL缴款;（4）FISTEL缴款。

税法的重大变化

消费税宪政改革

2023年12月20日，第132号宪法修正案被颁布成为法律，并在巴西引入了新的消费税模式。总之，这项改革取代了IPI，PIS和COFINS联邦税与商品和服务贡献，或CBS。ICMS州税和ISS市政税将被商品和服务税（IBS）取代。税收将完全在目的地进行，并且将是完全非累积的，这意味着前一阶段适用的CBS和IBS税将从纳税人在账单中所欠的金额中扣除。IBS和CBS税将有统一的立法，它们将在“外部”基础上进行计算，这意味着这些税将不包括在其计算基础中-而不是ICMS和ISS税，这些税是在“内部”基础上计算的，并包括在其计算基础中。从2026年到2032年将有一个过渡期，届时现行税收将逐步被IBS和CBS取代。在过渡期内，由于两种消费税模式并存，将带来更多的操作复杂性，我们预计从2033年起，税收将得到有效简化。改革还规定对有害健康或环境的商品和服务的生产、开采、商业化或进口征收联邦选择性税（将在补充法律中界定），但宪法已经规定，这种税不适用于电信服务。

作为下一步，预计将在2024年批准所有宪法内立法，然后在2025年对税务机关和纳税人进行系统性调整，并在2026年开始征收新税。

2024年ICMS税率的变化

于二零二二年六月，第94号补充法律获颁布，根据巴西最高法院的裁决，禁止电信服务的税率高于一般适用税率。因此，电信服务，历史上受到较高的ICMS税率比其他产品和服务，现在按照该法的一般货物相同的税率征税。

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然而，到2023年底，包括巴伊亚、塞阿拉、联邦区、戈亚斯、马拉尼昂、帕拉伊巴、伯南布哥、巴拉那、里约热内卢、朗和托坎廷斯在内的11个州提高了一般ICMS税率，并将于2024年生效。平均而言，ICMS率增加了2%。Telefônica Brasil正在积极努力，以确保在每个州规定的最后期限内准确计算ICMS税，这可能会影响向我们的客户收取的价格。

股东权益利息扣除规则的变化

2023年12月29日，第14，789号法律颁布成为法律，并制定了计算股东权益利息的新规则。该规则主要侧重于通过排除与关联方的交易对权益进行调整，以及税收激励准备金等一些账户。我们预计这些新规则不会对Telefônica Brasil的股东权益利息的计算产生重大影响。

投资补助金规则的变化

通过2023年12月29日的第14，689号法律引入了计算与投资补贴相关的税收优惠的新规定。这些条例带来了一个新的框架，在这个框架中，一个根据实际利润纳税的法律实体，如果从联邦、州、联邦区或市政府获得了用于实施或扩大经济企业的赠款，可以计算投资补贴税收抵免。法律实体必须向巴西联邦税务局正式提出申请，提供企业的所有相关细节，以便获得对所给予税收抵免的事先批准。如果巴西联邦税务局在30天内没有作出答复，资格将自动生效。

以前的系统导致纳税人和巴西联邦税务局之间涉及数十亿美元的重大争议。因此，新法律为公司解决债务建立了一个机制，如果纳税人选择解决，争议金额将减少。Telefônica Brasil预计不会受到新规定的重大影响，目前也没有与此相关的税务纠纷。

投资基金投资的税收规则的变化

2023年12月12日，颁布了第14，754/23号法律，引入了几项专门适用于在巴西居留的个人的规范性变更。在这些变化中，实施了一项关于对公司投资者在巴西投资基金中的投资所得收入预扣税的新规则。法律规定每年5月和11月定期预扣，税率为15%（一般规则）或20%（适用于证券投资组合平均期限等于或少于365天的投资基金的具体规则）。

然而，定期预扣IRRF的新规则（金融交易所得税）原则上不会对Telefônica Brasil的股权投资基金Vivo Ventures和信贷权利基金产生重大影响，Vivo货币信用权投资基金。这是由于一项特定规则将其排除在此监管范围之外，因为它们符合投资实体的资格并遵守法律规定的其他要求。由于这一问题仍有争议，需要巴西联邦税务局澄清，我们正在密切关注这一问题，以确定这种情况是否会发生变化。

计费

对于后付费客户，我们每月向每个合同客户发送一份账单，涵盖前一个月期间提供的所有服务。根据巴西法律，电话服务提供商必须为其客户提供至少六个不同的每月付款日期的选择。对于预付费客户，可以在线支付账单。

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我们拥有本地、国内和国际长途语音、订阅、宽带、数据、IT服务、外包、电视和第三方服务的计费和收费系统。对于发票付款，我们与多家银行都有协议。这些协议包括让客户选择他们喜欢的支付类型的选项：直接借记、PIX、向银行、互联网和其他代收机构(包括彩票设施、药店和超市)付款。我们的目标是通过监测账单、收款和回收控制，避免在实施新流程和推出新产品方面的损失。

这些做法由我们的收入保证团队密切监控，该团队衡量在计费和收款链中检测到的每一项收入损失风险。管理这些风险是为了将收入损失降至最低。

联名计费

根据巴西电信法规，我们对固定和移动服务都使用一种称为“共同计费”的计费方法。这种方法允许将来自其他电话服务提供商的账单包括在我们自己的发票中。我们的客户可以收到并随后支付我们发票上的所有账单(包括使用另一家电话服务提供商的服务的费用)。为了实现这种计费方式，我们向其他电话服务公司提供计费和收费服务。我们与国内和国际长途电话服务提供商签订了共同计费协议。同样，我们使用相同的共同计费方法向其他固定和移动提供商的客户计费我们的服务。这项服务是通过发票上描述的通话记录向长途接线员收费的。

增值服务

通过与内容供应商达成协议，移动预付费、后付费和固定客户可以获得娱乐、信息和在线互动服务等增值服务。这些协议是基于收入分享模式的。

第三方服务

我们将第三方服务纳入我们的账单、收款和转账流程。这些服务稍后会转给第三方承包商。

集合

我们对违约客户的催收政策遵循Anatel的规定，以及电信服务或RACO的规定，以及消费者保护和保护基金会(Fundação de Protecão e Defesa do Consumidor)，或Procon。对于移动、固定和付费电视客户，通常情况下，如果逾期付款超过15天，可以通过阻止给客户带来成本的呼出电话来部分暂停服务。如果在此部分暂停后超过30天仍未付款，则可以完全暂停服务，禁用所有服务(呼出和呼入)，直到收到付款为止。我们为有逾期余额的客户提供分期付款计划。然而，如果在完全暂停后30天内仍未支付账户，合同可被取消并报告给信用保护机构。

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目录表

对违约客户的催收流程包括几个步骤，从内部互动语音应答、短信联系、电子邮件联系，然后是延迟付款通知，最后将客户信息报告给外部征信机构。在我们内部流程的同时，催收机构也会联系拖欠款项的客户。客户风险概况、逾期债务和其他质量问题被用来提高战略效率和最大限度地提高债务追回努力。截至2018年1月，由于IFRS 9带来的变化，坏账拨备进行了调整，包括遵循预期信用损失模型的新标准，对每个债务支付概况采用了一个风险百分比，直到实际损失时刻(100%)。根据每个区段的历史违法行为计算百分比。根据巴西的规定，如果延迟付款超过180天，坏账允许注销0至5,000雷亚尔，如果延迟超过365天，允许注销5,001至30,000雷亚尔。超过30,001雷亚尔的逾期付款，如果超过365天，需要提起诉讼。这一规则适用于截至2014年10月8日的未偿债务；在此之后，坏账核销的金额范围如下：如果逾期180天以上，则为零至15,000雷亚尔，如果逾期365天以上，则为15,001雷亚尔至100,000雷亚尔。超过10万雷亚尔的债务需要提起诉讼，期限超过365天。

截至2023年12月31日的年度，坏账拨备占总收入的1.8%。

我们的运营市场

我们的特许权协议允许我们在S圣保罗州运营，除了一个小地区，该地区仍然受到较早的特许权的限制。此外，我们还根据许可证和授权在巴西各地提供固定电话、数据和付费电视服务。我们在巴西各地根据移动服务(SMP)授权运营移动语音和宽带服务。我们还提供各种增值服务，其中一些是通过商业伙伴关系提供的。下表列出了我们服务地区每个州在指定日期和年份的人口、国内生产总值(GDP)和人均GDP统计数据：

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目录表

						2021年IBGE最新数据(1)
面积						爸 (百万)						巴西人口的百分比。						国内生产总值（百万雷亚尔）						占巴西国内生产总值的百分比						人均国内生产总值（雷亚尔）
圣保罗州						46.6						21.9		%				2,719,751						30.2		%				58,302
米纳斯吉拉斯州						21.4						10.0		%				857,593						9.5		%				40,052
里约热内卢州						17.5						8.2		%				949,301						10.5		%				54,360
巴伊亚州						15.0						7.0		%				352,618						3.9		%				23,531
巴拉那州						11.6						5.4		%				549,973						6.1		%				47,422
南里奥格兰德州						11.5						5.4		%				581,284						6.5		%				50,694
伯南布哥州						9.7						4.5		%				220,814						2.5		%				22,824
塞阿拉州						9.2						4.3		%				194,885						2.2		%				21,090
帕拉州						8.8						4.1		%				262,905						2.9		%				29,953
圣卡塔琳娜州						7.3						3.4		%				428,571						4.8		%				58,401
戈亚斯州						7.2						3.4		%				124,981						1.4		%				17,343
马拉尼奥州						7.2						3.4		%				269,628						3.0		%				37,693
亚马逊州						4.3						2.0		%				131,531						1.5		%				30,804
圣埃斯皮里托州						4.1						1.9		%				186,337						2.1		%				45,354
帕利巴州						4.1						1.9		%				77,470						0.9		%				19,082
马托格罗索州						3.6						1.7		%				80,181						0.9		%				22,662
北里奥格兰德州						3.6						1.7		%				233,390						2.6		%				65,542
阿拉戈斯州						3.4						1.6		%				76,266						0.8		%				22,662
皮奥伊州						3.3						1.5		%				64,028						0.7		%				19,466
联邦区						3.1						1.5		%				286,944						3.2		%				92,732
南马托格罗索州						2.8						1.3		%				142,204						1.6		%				50,086
塞尔吉普州						2.3						1.1		%				51,861						0.6		%				22,177
罗多尼亚州						1.8						0.9		%				58,170						0.6		%				32,045
托坎廷斯州						1.6						0.8		%				51,781						0.6		%				32,215
英亩州						0.9						0.4		%				21,374						0.2		%				23,569
阿马帕州						0.9						0.4		%				20,100						0.2		%				22,903
罗莱马州						0.7						0.3		%				18,203						0.2		%				27,888
总计						213.3						100.0		%				9,012,144						100.0		%				42,248

(1)根据在https://www.ibge.gov.br/收集的IBGE数据(2021年)--有待修订。

(2)巴西的平均人均国内生产总值，按每个州代表的人口百分比加权。

季节性

我们的业务和经营结果不会受到我们服务消费的季节性波动的实质性影响。

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目录表

市场营销和销售

概述

截至2023年12月31日，我们的商业分销网络(以Vivo品牌销售)在巴西各地拥有252个自己的销售网点。此外，我们还拥有约1,580个由授权经销商(包括独家经销商和零售渠道)运营的销售网点，保持了坚实的毛细战略，这有助于我们在巴西电信市场占据领先地位。

截至2023年12月31日，我们拥有大约32万个销售点，预付费移动服务客户可以使用分销或在线渠道购买积分。预付费手机可以远程积分，也可以通过购买包含积分的卡进行积分。信用额度也可以通过信用卡和借记卡、呼叫中心、Vivo PDV(使用手机转账的M2M)、个人充值(使用手机本身充值信用额度)以及某些经过认证的互联网网站购买。

我们通过以下实体销售渠道向客户提供我们的解决方案：

•Vivo门店：秉承开拓精神和在市场中的领先地位，我们开始将POS(销售点)转变为科技零售体验点，并启动了Casa Vivo这一独特的创新项目，实现了我们的新定位，专注于提供科技产品和服务。我们在2023年下半年巩固了这一转型战略，在战略购物中心的六家门店部署了这一新概念，通过以放大的形式体验服务和智能家居领域，优先考虑试验和我们整个产品组合的附加值。这一方向确定了我们将如何为未来Vivo所有实体销售渠道的模式奠定基础。

•独家经销商：该渠道由经过挑选和认证的公司组成，以提供我们完整的产品组合。这些经销商在全国范围内组成了广泛的分销网络。尽管该渠道提供整个产品组合，但其重点是后付费和光纤产品。我们还在不断更新和改进这些商店，以提供更好的客户购物体验，以确保我们所有的旗舰店都保持一致。2023年，这些经销商将我们的门店覆盖范围增加了40多个销售点，这意味着截至2023年12月31日，我们在巴西拥有1,580家门店。

•零售渠道：我们的零售渠道销售预付费和充值产品，由我们合作伙伴自己的销售团队销售。2023年，我们开始审查这一运营模式，目的是恢复渠道的增长。

•分销和数字渠道：这是我们市场上最广泛和最复杂的销售渠道，允许我们的预付费客户购买数据和语音信用。为了尽可能贴近潜在和现有客户，该渠道由认可代理商、彩票销售点、邮局、银行分行和小型零售商组成，如药房、报摊、书店、文具店、面包店、加油站、酒吧和餐馆。在数字领域，我们有银行、金融技术公司和Hub合作伙伴。该渠道目前负责我们大部分的预付费销售(96%)和充值收入(91%)。2023年，我们在预付费市场份额方面保持了市场领先地位，这是在2020年实现的。我们提高了在微观管理方面的地位，包括以POS级别的粒度向销售人员支付具体款项。

•上门销售：随着全国光纤网络的增长，这一渠道继续加强，扩大了销售队伍，专注于质量，现在正寻求通过固定-移动融合产品来吸引我们的客户。它是我们的主要光纤销售渠道，几乎占B2C市场所有光纤销售额的29%。纤维市场需要重要的本地知识才能提高销售渗透率，这就是为什么门到门销售等猎人渠道对这一细分市场如此重要。

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•对外电话销售：由于没有地域限制，我们的出境电话销售渠道可以接触到全国各地的现有和潜在客户，提供从预付费到后付费产品的完整产品组合，此外还有固定语音套餐、宽带和电视。该渠道专注于扩大客户基础，识别新客户，并根据现有客户的消费情况为他们提供合适的计划。

客户体验

2023年，Vivo强化了其“数字化拉近距离”的目标，为个人和公司的数字化包容做出了贡献，投资于其网络的扩展和质量，以及进入娱乐、金融服务、健康和健康、教育、智能家居和消费电子等领域。例如，我们将呼叫中心与Vivo应用程序集成在一起，这样客户就可以更好地访问和使用Vivo应用程序的服务，并通过生成的人工智能提供直接帮助，为客户提供有针对性的建议和支持。

此外，B2C和B2B业务部门在2023年都保持了对客户体验的关注，通过多学科方法使用不同的领域来分析客户体验：采购、计划切换、服务取消、服务利用和客户服务(人和数字)。重新定义了客户体验，为大众市场和高价值细分市场提供有效的自助服务。

凭借这一切，Vivo连续一年在主要的CX和Brand奖项中获得认可，例如Folha Top of Mind 2023奖，其中Vivo是巴西人在5G连接、移动网络和宽带三个类别中最记得的品牌。在2023年体验大奖中，Vivo获得了移动电话和宽带互联网领域最高NPS奖。

技术

语音和数据网络

为了提供更多种类的综合服务，我们在我们的语音和数据网络中融入了几项新技术。2023年，我们加强了面向云化的网络虚拟化计划扩展。这使我们能够完全提供基于5G独立(“5GSA”)技术的服务，其中此类网络功能是云原生的。2023年，我们还扩展了我们的5G独立网络，提供新的5G服务，其中一些基于切片技术。

对于移动语音服务，我们正在推进使用VoLTE(语音LTE)的数字化进程，增加对这项技术的投资。为了确认这一数字化进程，我们计划向所有客户提供VoLTE服务。与此同时，我们已经开始计划在2024年推出我们的VoNR(Voice Over New Radio)服务，它允许在NR接入网络上提供语音服务。

对于固网语音网络，我们提供VoFTTH(Voice Over FTTH)服务、SIP集群、统一通信和SIP互联，并一直在通过在已经拥有铜缆语音服务的城市推出光纤来扩大我们的网络，同时致力于能效、站点复员、语音数字化计划以及固网和移动网络之间的协同效应等举措。为了支持VoIP增长，我们整合了统一IMS核心，并在我们的接入边缘和对等边缘部署了一些会话边界控制器(SBC)。所有这些举措都使节省能源消耗、劳动力和维护成本成为可能。

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在我们的数据核心，我们一直在推进我们的5G扩展计划。目前，我们的5GSA用户平面能力与传统网络相同。作为这一计划的一部分，我们一直在加快激活具有ControlPlane和用户平面网络功能的新地点。对于ControlPlane，我们正在规划基于我们的私有云计划的Infra和Mobile Network在节能方面的协同效应。对于UserPlane，我们与固网协同，重用CDN和缓存解决方案，改善延迟，减少传输网络中的数据量。我们已经开始扩大我们在专用网络和物联网数据领域的服务。

我们的产品组合中也增加了基于Open Gateway计划的新服务。

IP主干继续作为一项战略资产来满足客户需求并支持大量服务的发展，例如：

•语音和电视服务向IP迁移；

•发展云服务和视频点播服务；

•将光纤扩展到客户家庭；以及

•推出我们的5G服务。

尽管如此，IP主干应该是健壮的，同时提供高可用性、高性能、高性价比和高带宽。尽管随着为客户提供更多带宽，弥合收入和投资之间的差距以应对更大流量的需求日益明显，因此，为了实现这一目标并增加收入，在过去几年中实施了以下行动：

•网络现代化和简化-这一行动于2018年启动，通过用现有路由器交换容量更大的新路由器，实现了专业路由器的整合，从而减少了网络层，并将我们的主干转变为多服务网络。这种新的设计承认了服务的演变，因为语音、消息和电路变成了数据分组，从而减少了在多个步骤中增加容量的需要。

•使服务和内容更接近客户-我们相信，在未来几年，层简化可以使我们能够将内容进一步推向边缘，同时提高成本和质量。上述行动预计将优化在积极的流量增长背景下的投资，并为实现数据服务质量的下一步奠定基础。尽管带宽多年来一直是主要的技术优势，但延迟将成为主要的宽带卖点。减少网络延迟意味着提供响应更快的服务并获得更高的客户满意度。为了实现这一目标，我们认为服务应该是分散的，并在更靠近网络边缘和客户的地方交付，我们已经采取措施，在整个网络中扩大缓存解决方案的使用，使内容在本地提供给我们的客户，并降低流量成本，同时在不增加访问投资的情况下大力改善用户体验。

•在核心(100G、400G)中使用高速接口-这允许在IP主干核心中优化资源并降低成本Mbps。

•演进到SDN(软件定义网络)-在未来几年内逐步实施，以提高网络的灵活性、敏捷性和可靠性。

•通过与其他巴西运营商共享接入网络，我们进一步优化了成本，其中IP主干在连接和传输不同运营商网络之间的流量方面发挥了关键作用，减少了对移动站点扩展的需求。

•随着巴西的互联网地址数量在2014年耗尽，我们自己的资源正达到关键水平，我们看到下一版IP协议IPv6的强劲增长。Vivo已经在2017年完成了IPv6项目，这对于保证与我们的客户完全连接并支持销售以不断扩大我们的客户基础非常重要。

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•最后，我们已经为移动服务开发了可靠的运营商级NAT解决方案(CGNAT)，该解决方案将在未来几年作为附加解决方案扩展到固定服务

在与局域网(LAN)相关的项目中，我们为电信数据中心内提供固定或移动电信服务的所有平台和服务器提供本地连接。本地网络作为对所有数据网络服务的访问，将它们连接到IP主干。

我们继续将标准的以太网局域网(LAN)框架发展为TRILL协议(RFC 6326)。使用该协议可以提高环境的弹性，从而大大减少有时可能影响向最终客户提供的服务的故障。我们还通过架顶式(TOR)和行尾式(EOR)交换机在数据中心电信领域实施分散化概念，通过结构化布线实现成本节约，从而减少能源、空间和冷却。为了跟上网络的增长，我们在2023年增加了站点的容量，在现有的七个站点提供了更多的港口容量。到2024年，我们计划使用VXLAN实施Spine&Leaf模型。除了更充分地支持虚拟服务器的需求外，这种新模式还将通过实现更高的可扩展性和更强的弹性来逐步取代TRILL，从而使网络环境能够更好地支持云计算

我们还继续构建我们的CDN(内容交付网络)，以改善客户对我们服务的体验，使用缓存解决方案来减少IP主干上的带宽消耗，将来自Google、Netflix、Akamai、Facebook、Globo和TikTok等合作伙伴的内容存储在本地。除了这些现有的合作伙伴外，我们一直在寻找新的合作伙伴，通过减少延迟和节省我们骨干IP上的资源来进一步提高网络质量。这使我们能够优化网络资源，提高服务质量。对于此网络结构，我们使用独立交换机。2023年，由于数据流量增加并实施了一个新站点，我们增加了15个现有站点的容量.

网络安全

在当今数字世界中，电信网络日益复杂，网络安全是我们的客户及其业务成功的关键因素。在Vivo，我们网络的治理、风险管理和合规与集团的业务保持一致，并基于独联体控制框架。结构化项目始于2022年，并将继续演变。

此外，在2023年，我们将继续使用新技术检测威胁并保护我们的网络，这些新技术包括：安全分析工具、威胁情报、防火墙API、特权访问管理、VPN和多因素身份验证。我们还增加了具有高水平技能的团队成员数量，以防范各种攻击，从而降低了损害我们服务的可能性。

此外，为了在攻击者之前识别漏洞，我们与蓝色、紫色和红色团队一起进行网络战争游戏和桌面模拟。这些演习旨在提高我们的网络韧性和防御技能。模拟模拟网络攻击，红色团队负责发现我们系统中的漏洞，蓝色团队负责保护系统，紫色团队制定游戏规则和环境条件。

电视服务

我们使用开放平台通过我们的FTTH网络提供IPTV服务，该平台的创建是为了彻底改变我们提供IPTV服务的方式。我们的开放平台由付费电视和通过IP提供视频广播组成。我们的几个全球合作伙伴与我们合作开发了模块，以连接到我们现有的全球视频平台。我们当地的团队定制了机顶盒中间件，以创建标准化版本，为新开发和产品发布带来更快的上市时间，以及未来IPTV和OTT平台之间的融合。集成了几个组件，为IPTV创建了一个新的生态系统，如即时频道切换、重传和应用程序，以提供更好的用户体验。此外，还提供按次付费和视频点播等其他服务。

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截至2023年12月31日，我们向巴西全国390多个城市提供IPTV服务，并通过将IPTV覆盖范围扩大到新城市，保持了与前几年相比的增长。我们增加了入网点，增加了本地频道的提供，并提高了向偏远地区提供的IPTV服务质量。我们还继续扩大第三方集成列表，为我们的客户提供流畅的流媒体服务体验，如Netflix、Amazon Prime Video、YouTube、YouTube Kids、Disney+、Star+和Globoplay。我们的IPTV界面进一步重新设计，以改善客户体验，因为我们为客户提供了更多的频道，我们的CDN平台的增长确保了我们有能力提供更多的VOD标题和OTT服务。此外，我们在2023年推出了支持4K视频的新机顶盒型号，从而显著提高了拥有与该格式兼容的电视的客户的视频质量。Vivo Play App基于OTT流媒体，拥有超过80个线性频道，并完全访问我们的点播目录。这款应用程序发布了新的软件，带来了新的功能，改善了用户体验。

在我们的发展计划中，我们预计将升级到现有的最先进技术，重点是将我们的服务与互联网整合，并增加多媒体传输服务的数量，重点是FTTH(GPON)、NGN、DWDM、ROADM和IPTV。

5G获取

2021年12月，我们通过拍卖获得了以下无线电频段：2,300兆赫至2,390兆赫、3,300兆赫至3,700兆赫和24.3兆赫至27.5兆赫，这将使我们能够在人口稠密的城市地区增加我们网络的容量。通过获得这些频率，我们保证提供5G服务，显著减少延迟，实现更好的连接和更快的下载和上传速度(比4G网络快10倍)。

这些5G功能使物联网、游戏、自动驾驶汽车、虚拟现实(VR)、工业自动化和农业综合企业等服务的发展和完善成为可能。

收购Oi UPI部分移动资产

我们收购了Oi的部分UPI移动资产，拥有约1,250万客户，1.800兆赫、2.100兆赫和900兆赫频率的43兆赫频谱，覆盖全国，并签订了2,700个移动接入站点的使用合同，分布在东南部(S、圣保罗州)、南部(巴拉那)、东北部(伯南布哥、阿拉戈斯、巴拉伊巴、北里奥格兰德州、塞拉和皮奥)和北部(马拉尼昂)地区，加强了我们网络的容量和毛细能力。

移动覆盖范围

2023年，我们继续扩大移动网络的容量和覆盖范围，以吸收语音和数据流量的持续增长。我们寻求通过大幅扩大4G和5G覆盖范围，使自己与竞争对手脱颖而出。截至2023年12月31日，我们的移动网络覆盖了巴西5052个使用不同技术的城市，如5G、LTE Advanced Pro、LTE、WCDMA和GSM/EDGE数字技术，占巴西人口的98.0%。在同一时期，我们已经覆盖了巴西143个城市的5G，占巴西人口的47%。

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从2015年开始，我们开始与OI和TIM开展4G 2600 MHz覆盖的网络共享。截至2023年12月31日，在出售OI和项目审查后，我们通过RAN共享覆盖了126个使用共享无线电基站的巴西城市和223个使用TIM‘S网络的城市。2017年，我们还开始与Claro开发3G网络共享，截至2023年12月31日，我们通过RAN共享覆盖了235个使用共享无线电基站的巴西城市和137个使用Claro网络的城市。2018年，我们进一步开始与TIM开展3G网络共享，截至2023年12月31日，我们通过RAN共享覆盖了巴西17个共享无线电基站的城市和27个使用TIM网络的城市。2019年，我们开始与TIM开发4G 700 MHz网络共享(作为概念验证)，截至2023年12月31日，我们通过RAN共享覆盖了巴西10个共享无线电基站的城市和9个使用TIM基础设施的城市。2019年，我们与TIM达成了2G、3G和4G技术的网络共享协议，旨在扩大我们的网络并创造协同效应。截至2023年12月31日，我们通过RAN共享覆盖了363个共享3G/4G无线电基站的巴西城市和353个使用TIM基础设施的城市。从2021年至2023年12月，Vivo在117个城市的城区部署了3G/4G单一电网，TIM在97个城市部署了3G/4G单一电网。同样在2023年，Vivo在649个城市部署了2G Single Grid，TIM在551个城市部署了2G Single Grid，旨在加快传统网络的关闭。RAN网络共享使我们能够履行作为频谱收购的一部分强加给我们的Anatel义务，并降低网络部署和维护成本，以更低的成本提供更多的覆盖。

欺诈检测和预防

2023年期间，我们继续开展工作，打击两类主要欺诈行为，具体如下：

•订阅欺诈：一种欺诈行为，即在未经身份证件的真正“持有人”同意的情况下发放一张或多张证件，其主要目的是逃避付款。2023年，我们与订阅相关的损失减少了19%，从2022年的5920万雷亚尔减少到2023年的4770万雷亚尔。这一减少的主要举措是扩大安全层(生物识别、设备行为分析等)，以及不断改进规则和修订检测和预防程序。

•身份欺诈或SIM卡交换欺诈：也被称为“社会工程”，身份欺诈通过呼叫中心、我们自己的商店或我们的经销商发生，即有权访问属于我们现有客户的信息的呼叫者联系我们的呼叫中心，并进行未经授权的更改和激活。2023年我们的病例增加了113%，从2022年的708例增加到2023年的1511例。上述增加与利用系统漏洞和配置文件访问有关。我们正在采取移民行动，并将其列为优先事项，例如生物识别要求和程序改进。同时，我们一直在促进认真的行动、参数和规则的更新，并设法查明这些漏洞的根本原因，以便更好地发现、预防和处理这类问题。

经营协议

互联互通协议

我们的互联互通协议条款包括关于连接点和信令点数量的规定。见“--巴西电信业监管--互连费”和“第4项--公司信息--B.业务概述--费率、税费和账单-互联费”。我们相信我们与固网营办商订有足够的互连协议，以提供我们的服务，而我们亦与长途电话公司订有所有必需的互连协议。

漫游协议

我们与当地服务供应商签订了500多项漫游协议，在全球200多个目的地提供国际GSM漫游服务。

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我们与MTN Irancell签订了漫游协议。在2023年期间，我们记录了4,808.00美元的漫游收入和根据该协议应支付给MTN Irancell的0美元(零)费用。更多信息见“-C.组织结构--根据《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219条进行披露”。

网络共享协议

2019年12月，巴西电信和TIM就2G、3G和4G网络上的电子设备和移动站点签订了两项网络共享协议，以(I)淘汰过时的技术；(Ii)扩大4G覆盖范围；以及(Iii)获得频谱和成本效益。这两项协议都得到了Anatel和CADE的批准。

2020年12月，巴西电信和Claro S.A签订了一项网络共享协议，双方同意与Claro共享我们的81个移动网站。该协议得到了Anatel和CADE的批准。

然而，上述协定的批准并不免除服务提供者履行其义务，也不免除整个领域的覆盖范围。如果此类协议在预期的最后期限之前终止，则每个提供商必须履行其对自己网络的覆盖承诺，其惩罚是取消使用无线电频率的授权。

有关我们的网络共享的更多信息，请参见上面的“-移动覆盖”。

竞争

2023年，固定和移动市场的竞争继续激烈。面对对连接的高需求，巴西电信公司将重点放在现代化和创新上，以此作为保持市场竞争力的杠杆。领先的公司一直在努力和投资于商业运营的数字化转型，旨在改善客户增长和忠诚度、收入增长和利润率之间的平衡。出于这些原因，主要运营商加快了5G覆盖，铺设了光纤，并继续在优惠中包括增值服务，以区分他们的移动和固定投资组合。此外，电信公司开始利用其客户基础、帐单和其他关键资产单独或与其他部门的公司建立伙伴关系，从事其他收入来源。这些举措仍处于初始阶段，范围从金融服务到医疗保健、教育和B2B解决方案。

巴西消费者市场的知识越来越多，要求越来越高，他们不仅希望提供最好的服务，还希望获得最好的成本效益。因此，运营商优先考虑公司与客户互动的扩展和数字化。

在移动市场，我们继续保持领先的市场份额，根据Anatel的信息，截至2023年12月31日，我们的市场份额为38.7%。今年，在4.5G和5G网络覆盖范围扩大和用户增长方面，竞争依然激烈。

我们在12个州引领着移动市场：亚马逊、阿马帕、巴伊亚、圣埃斯皮里托、马托格罗索州、南马托格罗索州、米纳斯吉拉斯州、帕拉州、南里奥格兰德州、罗莱马州、S、圣保罗和塞尔吉普州。Claro Brasil或Claro是一家由墨西哥美洲莫维尔集团控股的移动运营商，在11个州领导着移动服务：阿克里州、联邦区、塞亚州、盖亚州、S州、马拉尼奥州、皮奥伊州、里约热内卢州、隆多尼亚州和托坎廷斯州。TIM是一家巴西电话公司，是意大利电信的子公司，在巴拉那州、巴拉伊巴州、北里奥格兰德州和圣卡塔利纳州(根据Anatel截至2023年12月的数据)，该公司在移动市场上处于领先地位。

据Anatel称，在固定服务方面，有线和付费电视服务报告网络断开。在宽带方面，市场继续扩大，主要是在超宽带和光纤接入方面。我们在固定电信服务方面的主要竞争对手是Claro(包括Claro和Embratel服务)和Oi，后者在S圣保罗州以外的固话服务中实力更强。TIM(意大利电信的子公司)也提供固定宽带服务，而目前由阿根廷企业集团Werthein控制的Sky拥有付费电视和宽带服务(4G LTE TDD)。此外，我们还面临着来自巴西各地数千家地区性服务提供商的竞争。

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环境、社会和治理

通过推动数字化，我们将人、企业和社会联系在一起，为改变生活和公司做出贡献。这一目标通过我们的目标“数字化拉近距离”来实现，并得到战略支柱的支持，其中包括#VivoSustentável，其中包括为社会福祉采取行动，促进数字化产生的积极影响。为了跟踪这一承诺，我们的ESG战略包含六个行动支柱，监测100多个指标，并通过质量和可持续发展委员会以综合方式向董事会报告，包括在负责任的业务计划(PNR)中。PNR包含促进公司负责任增长和为可持续发展目标(SDGs)做出贡献的目标(2023-2025年)。

这一战略是通过保证其在整个组织内传播的内部结构来部署的，例如由高级管理层组成的ESG议程的专门委员会：(A)由独立董事会成员参加的质量和可持续发展委员会(本地和全球)和(B)可持续发展委员会，直接向首席执行官和执行董事报告。在治理方面，我们的董事会由83.3%的独立成员和33.3%的女性组成。

我们强调对可持续发展的承诺，加入了由联合国全球契约巴西牵头的2030年雄心壮志运动，承担了六项承诺：“净零抱负”、“妇女在领导中”、“种族优先”、“关注焦点”、“体面工资”和“循环连接”。2023年，我们还启动了《可持续发展目标2030年万岁》影响分析，详细介绍了我们的业务如何为可持续发展目标做出贡献。2022年，我们发行了35亿雷亚尔的可持续发展挂钩债券(SLB)，这是一种与ESG目标挂钩的债务工具，证明了可持续性与我们的业务战略是如何相关的。

为进一步加强本组织的这一主题，在可变薪酬中列入了ESG承诺。自2019年以来，20%的短期高管和员工薪酬与NPS、声誉、温室气体排放和女性在领导目标中的地位挂钩。2022年，宣布了一项新的长期激励计划，将公司的影子股票作为高管薪酬的一部分，气候变化指标也在评估标准之列。

在气候变化方面，我们的战略在气候行动计划中提出--这是一份由董事会批准并由质量和可持续发展委员会监督的文件。我们的努力使我们的温室气体(GHG)排放量在过去八年中减少了90%，包括范围1和范围2的排放。就这一主题采取的行动包括：

•减轻影响：我们有多方面的策略，例如：减少燃料消耗；在我们的车队中采用可再生燃料；投资电动汽车；更新空调系统；实施泄漏控制和更换一些制冷气体；低碳采购；以及100%来自可再生来源的电力供应。在价值链中，我们构建了一个名为供应链中的碳计划的项目来参与这一主题。多年来，我们一直有一个能效计划，并在巴西各地的发电厂实施了一个广泛分布的发电项目。自2009年以来，我们还通过防止砍伐森林或恢复巴西森林的碳信用额度抵消了100%的运营排放。主要目标是到2040年实现净零排放，包括所有范围(1、2和3)的排放；

•利用机会：技术对于低碳经济至关重要。为此，我们提供有可能使各种价值链脱碳的解决方案。在B2B领域，我们提供带有Eco Smart密封的产品和服务，并由第三方进行验证，使公司能够了解解决方案可以产生的环境效益;

•适应风险：气候风险已纳入我们的整体风险评估。定期进行定性和定量评估，考虑到实际和过渡风险。我们还拥有一个全球危机管理系统来处理影响更大的威胁，对全国范围内的关键业务进行100%的全面评估。

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对于电子废物，自2006年以来，我们通过Vivo Recicle计划提供收集点，以便正确处理，该计划已经收集了520多万件物品。通过Vivo Renova计划，客户可以在交付二手设备时获得更换手机的折扣，这些设备可以转售（增加其有用的生命周期）或妥善处理。在固定业务（宽带、语音和电视）方面，客户可以安排上门收集或将使用过的调制解调器或解码器返回我们的商店，进行翻新、再利用或回收。我们还提供生态评级印章，用于评估手机的环境性能，鼓励消费者可持续购买和制造商改进产品。以循环经济为目标，我们的目标是到2030年在运营中实现零电子废物。

我们希望数字世界提供的机会是普遍的。为此，我们在2023年投资了约90亿雷亚尔，主要用于加强我们的移动网络和扩大我们的光纤网络。数字化也是Fundação Telefônica Vivo目标的一部分，该目标在2023年使300多万人受益，并专注于为巴西公立学校的教育工作者和学生的数字包容和数字技能发展做出贡献。

为了加强数字化对环境和社会产生积极影响的承诺，我们在健康（Vale Saúde Sempre）、教育（Vivo）、银行和信贷（Vivo Pay和Vivo Money）领域提供了解决方案，最近还宣布成立一家合资企业，专注于可再生能源解决方案的商业化。此外，我们还通过Wayra（开放式创新中心）和Vivo Ventures（企业风险投资基金）在创新环境中推广这些前沿技术。数字化促进了社会包容性，同时避免了对环境造成危害的资源使用。

我们采取行动吸引和留住人才，并投资于员工培训，包括技术认证和专业化和语言课程的补贴。我们亦已实施员工表现评估、人才规划及物色继任者的程序。在多样性方面，我们的计划侧重于四个群体：性别，种族，LGBTI+社区和残疾人，以及我们的全球多样性和人权政策中涵盖的其他主题。我们致力于为每个群体设定目标，并采取行动，如：亲和团体，辅导，发展计划，招聘实践，认识和扫盲举措。50%的实习生和实习生职位分配给黑人候选人。另一个亮点是“纤维中的妇女”（葡萄牙语：Mulheres de Fibra）方案，该方案挑选妇女在以前由男子主导的技术领域工作。

于2022年，我们更新了名为《负责任商业原则》的道德守则，当中界定了以诚信、透明及承诺行事的基本价值。这些价值观通过名为#VivoDeAcordo的合规计划得到加强，并针对整个公司采取行动。此外，道德议程还体现在我们对隐私和保护客户数据的承诺中，并以透明和高安全标准运营。客户可以通过隐私中心网站和本地隐私政策获取有关权利行使和我们管理实践的更多信息。

数字安全战略由高级管理层通过以下方式进行监督：（a）由首席安全官（CSO）和首席信息安全官（CISO）组成的专门管理结构;（b）数字安全风险执行委员会;以及（c）由董事会独立董事定期审查数字安全战略。数字安全战略由主计划记录和跟踪，其中包含战略驱动因素、目标、行动计划和KPI。

我们致力于最佳实践，实施了重要的标准和认证：ISO 26000（社会责任）; ISO 27001（信息安全）数字安全计划（Vivo Segura）流程：漏洞管理（GVUL）、管理检测和响应（MDR）、应用程序安全（AppSec）和数据保护监控; DSC 10000 ISO 14001（环境管理）; ISO 45001（职业健康与安全）和ISO 50001（能源管理）。

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根据企业可持续发展指数（ISE B3），我们被公认为巴西最具可持续性的公司，在78家上市公司中排名第一。我们还被列入主要的可持续发展评估，例如：（1）在标准普尔的ESG全球排名中，该行业十大最可持续发展的公司（第八位）;（2）列入CDP气候变化“A名单”;（3）列入其他B3 ESG指数：ICO 2（碳管理），IGPTW（人力管理）和S&P/B3 ESG巴西;（4）在彭博性别平等指数（GEI）上上市;（5）在Refinitiv全球多元化和包容性指数上上市;（6）被Corporate Knights评为全球100家最具可持续性的公司之一 ;（7）在国家GPTW（最佳工作场所）排名中，被评为2023年巴西十大最佳工作公司;（8）2022-2023年职业道德，这是联邦政府机构的一项倡议，旨在表彰公司的诚信做法。此外，该公司是S&P，FTSE 4Good和MSCI的ESG指数的一部分。

我们的环境、社会及管治策略及行动载于我们的年度可持续发展报告。本报告及其他环境、社会及管治报告可于https://ri.telefonica.com.br/en/esg/sustainability-reports查阅。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

巴西电信业监管

我们的业务，包括我们提供的服务和我们收取的费用，受到《一般电信法》及其下各种行政规则的全面监管的重大影响。根据PGMU和RCON的规定，我们在巴西所有州的语音，移动，数据和付费电视服务的授权协议下运营，但圣保罗州的语音服务除外，我们根据特许权协议运营，该协议使我们能够提供指定的服务并使我们承担某些义务。

ANATEL是根据《一般电信法》设立的监管机构，在行政和财政上独立于巴西政府。ANATEL提出的任何条例都要经过一段时间的公众评论，有时还要举行公开听证会，其决定可在巴西法院受到质疑。

特许权和授权

根据《一般电信法》，特许权是在公共制度下授予的提供电信服务的许可证，而授权是在私营制度下授予的提供电信服务的许可证。

特许权和授权许可证都有几项义务，例如，服务质量，以及网络扩展和现代化。尽管如此，在公共制度下提供服务的公司，即所谓的特许权人，在服务的连续性和普遍性方面负有额外的义务。

特许权只能根据公开招标程序授予。因此，相关特许权协议中包含了监管条款，特许权公司须遵守连续性、变化性和平等对待客户的公共服务原则。此外，Anatel有权指导和控制服务的提供，施加惩罚，并在特许权终止时宣布特许权到期和将特许权公司对可逆资产的占有返还给政府当局。公共特许权的另一个显著特点是特许权公司有权维持经济和财务标准，这些标准是根据我们的特许权协议中规定的规则计算的，并根据价格上限模式设计。

2019年10月4日，新电信法制定。这部法律修订了电信监管框架，对该行业产生了重大影响。有关新《电信法》的更多信息，请参阅《-其他监管事项-更新后的监管框架》。

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目录表

在公共体制下经营特许权的公司有巴西电信公司、Oi公司、阿尔加公司、Sercomtel公司和Claro公司(Claro公司提供国内和国际长途服务)。这些公司在巴西提供固定线路电信服务，包括本地和长途服务(国内和国际)。所有其他电讯服务供应商，包括获授权在我们的特许地区提供固网服务的其他公司，均根据私人制度下的授权经营。在私营制度下提供服务的公司，即所谓的授权公司，在服务的连续性或普遍性方面不受同样的要求。然而，它们可能会受到某些网络扩展和服务质量要求的约束，这些要求是它们的授权中规定的义务。授权授予的期限不定。在授权下，政府不向授权公司提供财务-经济平衡(经济平衡--金融)，就像特许权下的情况一样。固定语音授权牌照持有者有权在各自地区自由与特许经营商竞争，不受任何限制。

授权是Anatel在私人制度下授予的许可证，只要授权公司遵守被认为是在私人制度下提供相关类型的电信服务所必需的客观和主观条件，就可以根据公开招标程序授予许可证，也可以不授予许可证。

《电信法通则》授权Anatel公司授权私营公司在三个固定线路地区提供本地和区域内长途服务，并在巴西全境提供区域内、区域间和国际长途服务。Anatel已经授权公司在我们的特许区III经营。Anatel还授权公司在其他固话地区运营，并授权公司在巴西全境提供地区内、地区间和国际长途服务，与Claro竞争，Claro在长途固话特许权下运营。

特许经营者，包括我们在内，也可以在私人体制下提供其他电信服务，主要包括宽带、数据传输服务、移动服务和付费电视。

电讯公司的责任

根据特许权和授权，我们和其他电信服务提供商必须履行有关服务质量、网络扩展和现代化的义务。电信特许权人还受到一系列关于他们可以提供的服务的特殊限制，这些限制列在一般赠款计划(Plano Geral de Outorgas-PGO)中，以及PGMU中包含的关于网络扩展和现代化的特别义务。

2017年1月，Anatel就PGO的新规则举行了一次公众咨询，其中包含一个独家章节，旨在根据当时国会讨论的新法律框架，核实固定电话特许权的迁移以获得授权。然而，电信法的修改直到2019年10月才获得批准。尽管Anatel在2017年做出了努力，但必须制定和修订一系列法规，以创造新法律提议的条件。

任何违反电信法或特许权和授权中规定的任何义务的行为都可能导致每次违规最高可处以5000万雷亚尔的罚款。

我们的业务管理如下：

•根据S圣保罗州的特许权协议和巴西其他领土的授权协议，提供固定线路语音服务(本地和长途)。巴西政府于1998年批准了特许权，并于2005年12月将特许权续期20年。它授权我们在S圣保罗州提供固话电信服务，但不包括一小块区域(33区)，并在我们的租赁区内放置和管理公共电话。我们还在我们的特许权区域内提供固定无线服务，巴西政府于2001年批准了对整个巴西领土的授权；

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•移动语音和移动宽带服务，在所有26个州和联邦区，在个人移动服务(Seriço Móvel Pessoal-SMP)授权；

•固定宽带和多媒体通信服务，如音频、数据、语音和其他声音、图像、文本和其他信息。我们在全国范围内的SCM授权下运作，无限期有效；

•付费电视服务，在巴西所有地区，在有条件的公共服务(Acesso Condicionado服务)，或SEAC授权。我们经营SEAC授权，该授权的有效期为无限期；

•私人有限服务(简写为SLP)，负责在私人制度下提供电信服务，用于网络建设和提供商定义的特定用户群体，涵盖多种应用，包括数据、视频、音频、语音和文本通信；以及

•批发服务，例如互连，受“-营运协议-互连协议”中讨论的互连协议管限，工业专线(探索工业德林哈专用公司-EILD)，由Anatel于2012年5月15日通过的第590号决议和移动虚拟网络运营商管理，或MVNO协议，如“-运营协议-MVNO协议”所述。大多数批发服务也受到PGMC的监管。

我们在下面详细说明了特许权、授权、许可证和监管我们的运营的规定。

巴西的质量法规

2019年12月，Anatel批准了新的RQUAL，改变了该机构监控电信运营商业绩的方式。除了促进质量指标越来越多地与消费者体验和广泛传播结果联系在一起外，还引入了响应性监管的概念，鼓励对问题采取先进的纠正行动，而不是在未达到目标时仅处以罚款。供应商根据一定的质量要求接受评估，并在巴西每个直辖市每年收到“A”到“E”的“印章”。如果服务提供商在一个城市的质量与之前的标签相比有所下降，并且处于最后两个位置(印章D或E)，客户可以终止合同而不支付罚款(如果服务合同是在提供商的质量印章更好的时候签订的)。每年将根据服务质量指数、感知质量指数和用户投诉指数这三个指标，对每个市和州以及整个巴西进行质量测量。

由提供商提供资金的独立实体衡量服务质量，但Anatel能够签订补充措施。除该实体外，该条例还修订了消费者权利条例，规定了设立与公司总裁职位直接相关的监察员的义务。这一新规定于2022年全面实施。Anatel为其实施小组设定了18个月的最后期限，要求其制定一份操作手册，进行第一次测量，并发布一份参考值文件，即DVR。由于DVR于2021年12月2日获得批准，测量工作从2022年3月开始，但Anatel在首次发布Seals之前对DVR进行了修订。

RQUAL已经取消了旧质量法规中的大部分现有指标。服务条例中的偿还标准也被撤销，目前只有RQUAL条款生效。

固话业务

我们的特许权协议

我们被授权提供固话服务，以提供从第三地区始发的本地和国内长途电话，该地区包括圣保罗州S，但第33区除外，该地区是在圣保罗州设立的。目前有效期至2025年12月31日的特许权协议在2006年和2011年进行了审查。尽管在2017年和2020年进行了审查，但公司和Anatel没有就签署修订后的合同达成共识，因此我们2011年的特许权合同仍然有效。

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已经通过了其他法规来修改我们特许权的某些方面。2011年6月30日，Anatel确定了计算两年一次的特许权费用的新基础。每两年，在我们新的20年特许期内，我们被要求支付相当于前一年总收入的2%的续期费，这是根据固网基本和替代计划的收入和社会贡献计算的。见我们的合并财务报表附注1。

此外，巴西政府发布了第7,512/2011号法令，颁布了PGMU III，规定了在农村和低收入地区提供公共公用电话(Telefone de Uso Público)的新目标，以及与低收入固话服务(Acesso Personal Classe ESpecial-AICE)相关的目标。

2014年6月27日，Anatel为PGMU举行了一次公众咨询。由于Anatel和运营商之间没有就签署2015年特许权协议合同达成相互协议，新版PGMU也被推迟。2018年12月，虽然新的特许权合同尚未签署，但巴西政府发布了9,619/2018号法令，批准修订PGMU目标。新计划取代了主要与公共电话有关的一些义务，成为与4G移动网络相关的义务。这些目标受到了几家当地运营商的批评。

此外，2018年12月，Anatel开始了对2021年至2025年期间(PGMU V)的最后一次PGMU修订的通知和评议期。公众咨询结束，Anatel董事会于2020年11月26日批准了新的修订。与PGMU IV相比的主要变化涉及必须实现的目标，以取代所需公用电话数量的减少。Anatel提议用在还没有光纤连接的城市建设回程来取代先前计划中建立的4G目标。2021年1月，巴西交通部通过第10 610/2021号法令批准了这些目标。此外，Anatel还发布了第754/2022号决议，其中包含修订后的PGMU法规。

我们的特许权协议规定，我们拥有的所有资产，以及对提供此类协议所述服务不可或缺的资产，均被视为“可逆资产”(Bens reveríveis)，并被视为特许权资产的一部分，但须偿还或摊销，作为对这些资产的补偿。2021年，随着第744号决议的公布，Anatel规定，在STFC特许权合同结束后，用于多项服务(包括我们的公共制度STFC服务)的可逆资产将受到我们和新服务提供商或巴西政府在公平合理的经济条件下转让使用权的约束。反过来，如果继续提供服务(由巴西政府或新的特许服务提供商提供)，有效和专门用于确保公共制度连续性的可逆资产的占有权将恢复给授予政府的权力。因此，在我们的特许权合同于2025年12月31日结束时，我们与特许权相关的资产将不会转移给巴西政府，但将遵守连续性法规操作手册中规定的具体网络和基础设施共享协议，该手册本身已由第269/2021/Coun/SCO号决定批准。然而，必须强调的是，在行政诉讼的范围内。003.342/2022年-0，联邦账户法院正在进行的一份技术报告指出，应审查RCON，这种理解仍应提交给法院的裁决。这一进程目前已暂停。

有关影响我们在特许权协议下可以收取的费率的法规信息，请参阅“-费率、税收和账单”。

公共制度下特许权人提供固话服务的义务

我们和其他特许经营商必须遵守《通用服务目标计划》(Plano Geral de Metas de UnUniversal alização-PGMU)，该计划要求特许权经营商在固定线路服务方面开展某些网络扩展活动。Anatel会不时修改网络扩张的时间。如果任何特定的特许公司不履行其在PGMU下的义务，Anatel可能会施加各种罚款，如果Anatel确定它将无法根据该计划提供基本服务，则该特许公司可能会被吊销牌照。

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私营体制下的固定电话服务

2002年，我们开始在第I区和第II区以及第III区的第33区提供本地和区域间服务，并在第I区、第II区和第III区提供国际长途服务，这些地区构成了巴西公共制度特许区以外的地区。

移动服务

2016年10月，Anatel批准了新的频谱使用法规，由于简化了程序和必要的文件，这些法规促进了无线电频率的获取并提高了使用效率。该规定还改变了频谱定价(针对非竞价授予)、延长使用授权的规则以及在首次使用之前以次要基础为基础的频率使用的新规则。

2018年7月，Anatel批准了第695号决议，该决议建立了新的频谱定价规则，规定了频谱保留价格和续订成本的计算方法和条件。这一新规定于2019年5月生效。一项旨在取代第695号决议的新规定目前正在征求公众意见，预计将于2024年底公布。

2018年11月，Anatel批准了第703号决议，其中建立了新的频谱上限法规。对于给定区域，有两组具有特定限制的波段:

•高达1 GHz的频率：每个运营商最多可以持有35%的频段；

•1 GHz到3 GHz之间的频率：每个运营商最多可以持有30%的频段。

通过Anatel可能施加的竞争限制，这些限制可以延长高达40%。对于3.0千兆赫以上的频率，在具体拍卖条款中确定的限制如下：

•3.5 GHz频率(在3.3-3.7 GHz之间)：每个运营商可以保持高达100 MHz的频段；

•26 GHz频率(在24.3 GHz到27.5 GHz之间)：每个运营商最多可以保持1 GHz的频段。

移动服务许可证(SMP)

此前，频谱授权的有效期为15年，只能续签一次。尽管最近批准的新电信法允许连续续签频谱，但我们不能保证我们现有的许可证将续签。

根据新的一般电信法和第10,402/2020号法令，Anatel可以基于频谱使用效率、竞争问题或公共利益的理由，为我们现有的许可证续签设定具体条件。例如，ANATEL可以在某些频段强制执行强制“重新配备”程序，或者完全拒绝续订请求。重新配置过程可以减少每个运营商可用的频谱数量，这取决于新块的配置。

我们目前的850 MHz授权将在2024至2028年间到期。2020年11月，Anatel已决定将我们目前在A和B频段使用无线电频率的授权主要续期至2028年11月29日。然而，续签的具体条件，包括与经济估值标准和相关义务有关的条件，受到了包括我们在内的受影响服务提供商的质疑。在Anatel拒绝了供应商提出的投诉后，此事的最终处理仍悬而未决，需要TCU做出决定。

2023年4月，Anatel决定我们在900 MHz频段的授权不应延长(MG州除外)，声称该频谱的有效使用尚未得到适当证明，因为与该频段(2.5+2.5 MHz)相关的低容量对其有效使用施加了限制。然而，这些900 MHz许可证的不续期并不影响该公司目前提供的服务。同样在2023年4月，Anatel决定将我们的1800 MHz许可证续期到2032年。

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此外，2022年12月8日，Anatel撤销了我们的450 MHz频谱授权(451-458 MHz和461-468 MHz)，覆盖阿拉戈斯州、塞亚州、米纳斯吉拉斯州、巴拉伊巴州、伯南布哥州、北里奥格兰德州、塞尔吉普州和S的部分地区。之所以作出这一决定，是因为我们无法提供由于450 MHz设备生态系统不可用而在450 MHz频段激活服务的证据，以及招标通知中包含的豁免条款，Anatel将其解释为，如果在合同期限内没有激活频率，豁免将自动生效。此前，在2022年9月，Anatel撤销了其他供应商持有的授权。

对于在2021年5G拍卖之前获得的授权，其第一次续签需要在延期期间每两年支付一次授权中包括的地区净运营收入的2%。对于一些许可证，我们还必须在第15年支付前述金额的1%。对于以后的期间和所有其他授权，Anatel确定，延期的到期金额必须根据净现值(“NPV”)参数计算，以便根据工程处的说法反映各子波段的实际经济价值(市场价值)。此外，部分付款应转换为投资承诺。

我们的SMP授权包括无限期提供移动服务的权利，但根据各自的射频授权中列出的时间表限制使用频谱的权利。下表列出了我们当前的SMP授权、其位置、频段和频谱、发放或续订的日期以及到期日期：

区域						频率						带宽(MHz)						备注						Exp日期的年末						备注
巴西(1)						700 MHz						20												2029
巴西(1)						850 MHz						25						(3)						2024–2028						(4)
巴西(1)						900 MHz						5						(5)						2032–2035						(6)
巴西(1)						1.8 GHz						20						(7)						2032–2035						(6)
巴西(1)						2.1 GHz						20–30						(8)						2038
巴西(1)						2.3 GHz						40–50						(9)						2041
巴西(1)						2.5 GHz						40						(10)						2027–2031						(11)
巴西(1)						3.5 GHz						100												2041
巴西(1)						26 GHz						600												2041

(1)Telefonica巴西公司在巴西所有地区使用高频和低频频谱。

(2)SP(有CN 11和12的城市除外)、MG、AL、CE、PB、PE、PI、RN和SE的状态

(3)AC、AM、AP、BA、DF、ES、GO、MA、MG、MS、MT、PA、PR、RJ、RO、RR、RS、SC、SE、SP和TO的状态--PGO扇区3、22、25、30和33除外

(4)目前的许可证将在2024年至2028年之间到期。Anatel决定将续签期限限制到2028年，因为未来将强制重新配备。

(5)MG、AM、RR、AP、PA、MA、BA、SE和SP州--CN 11的市政当局除外。

(6)地区许可证：到期日期和续订日期取决于地区。

(7)20 MHz是最常见的带宽，但在某些地区可高达50 MHz。

(8)在1,900兆赫带宽频率已迁移到2,100兆赫的地区，30兆赫。

(9)巴西东南部地区(SP州和PGO第3区除外)为50兆赫；SP州为40 MHz，巴西北部和中西部地区(PGO区22和25区除外)。

(10)40 MHz是最常见的带宽，但最高可达6 MHz在一些地区为0 MHz。

(11)波段X将于2027年到期，波段P将于2031年到期。

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2013年，我们更改了我们在某些地点对“L”频段(1.9千兆赫)的授权条款，将它们的频段调整为2.1千兆赫，并与“J”频段(3G)保持一致，从而更有效地利用频谱。2018年，以下地区在国家一级完成了这一调整进程：南里奥格兰德州的佩洛塔斯、莫罗雷东多、莱昂和图鲁索；戈亚省的阿雷格里岛、杜拉杜拉省、伊纳乔拉州、伊通比亚州、帕拉奈瓜拉和S西蒙奥州；阿尔蒂诺波利斯、阿拉米纳、巴塔塔伊斯、布罗多夫斯基、布里吉扎尔、卡朱鲁、多斯科奎罗斯、克鲁马昂、弗朗西亚州、瓜伊拉州、瓜拉省、伊纳西奥州、伊图维拉州、奥古波利斯省、奥雷维亚州、圣埃斯佩兰州、圣埃斯佩兰州、安塞洛托州、圣埃斯佩雷亚州、圣埃斯佩拉州、安塞洛托州、安纳西蒙省、圣埃斯佩尔州、圣埃斯佩尔州、安纳西奥州、安纳西蒙省、安托维亚州、圣埃斯佩尔州和安纳西奥州。和南马托格罗索州的巴拉尼巴。第001/2007号招标文件预见到了这一变化。在亚马逊州、罗莱马州、阿马帕州、帕拉州和马拉尼昂州，以及在隆德里纳市和巴拉那州的塔玛拉纳市，我们没有L乐队。

2012年，西班牙电信斥资10.5亿雷亚尔收购了2.5 GHz至2.69 GHz频率上的40 MHz。为了满足Anatel提出的覆盖要求，我们有义务在2017年12月31日之前在1094个城市实现4G覆盖。在2019年12月31日之前，人口少于3万的城市的剩余覆盖承诺可以使用其他频段来履行。在完成相关的检查过程后，Anatel确认我们完全遵守了这些承诺。

目前，我们已经在4600多个城市提供了4G服务。西班牙电信已经部署并继续部署4G覆盖，通过使用自己的网络或通过Anatel批准的既定RAN共享协议为客户提供服务。

我们还有义务满足2.6 GHz频段竞标过程中规定的偏远农村地区的语音和数据需求。作为一项承诺，我们被要求在阿拉戈亚州、塞拉州、米纳斯吉拉斯州、帕拉伊巴州、伯南布哥州、皮奥伊州、北里奥格兰德州、塞尔吉普州和S和圣保罗农村地区的农村地区为总计2,556个城市提供在任何频段运营的基础设施和服务。在这些地区，我们还被要求为位于农村地区的学校提供免费宽带。

关于700 MHz频谱，Anatel已将该频段分配给提供固定、移动和宽带服务。2014年9月30日，我们以19.2亿雷亚尔的最低价格收购了覆盖全国的20 MHz(10+10 MHz)，外加9.04亿雷亚尔的频段清理(目前占用频段的广播商的迁移和干扰管理)。根据拍卖规则，中标者负责资助和管理频段清理过程(模拟电视关闭)，该过程是通过投标过程和适用法规(EAD)中规定的专门为此目的成立的法律实体实施的。

自2019年6月以来，巴西所有市政当局都已准备好启动700 MHz频段的LTE覆盖。2020年11月，Anatel证实，运营商已经履行了17项义务中的9项。根据原子能机构的说法，其他义务要么将在2020年完成，要么与仍需开展的活动相关联，然而，这种情况并不意味着运营商在本应做的事情上有任何形式的不遵守。

2015年12月，Anatel拍卖了1,800 MHz、1,900 MHz和2,500 MHz频段的剩余频谱地块，西班牙电信从中获得了7块2.5 GHz频段，总价为1.854亿雷亚尔。这些地块与六个不同的州有关，分别是S、里约热内卢、阿雷格里港、弗洛里奥波利斯和帕尔马斯的首府城市，以及南马托格罗索州的一个农村城市。这些频率已经被用于在4G上提供移动宽带服务。

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目录表

2021年11月，Anatel举行了其历史上最大的频谱拍卖，其中包括4G块，并首次包括5G块，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地块。当时，我们获得了3.5 GHz和26 GHz的国家许可证(分别为100 MHz和600 MHz带宽)。我们还获得了2.3千兆赫的区域牌照，在巴西东南部地区(除S和圣保罗州外)有50兆赫的带宽，在S圣保罗州和巴西北部和中西部地区(除圣保罗州和圣保罗州外)有40 MHz的带宽。我们总共以44.5亿雷亚尔的价格购买了这些许可证，其中9.3亿雷亚尔与许可证有关，剩余的金额与Anatel确立的义务有关。这些许可证确保我们拥有提供5G服务所需的频谱，并且有效期为20年(根据本期限届满时的现有法律条件可续期)。

多媒体通信业务

我们的多媒体服务包括几种技术的宽带，包括光纤服务。

我们过去承担了在特许权协议期限内(到2025年)向我们特许权区域内的公立学校提供免费互联网接入的义务。我们应该为哪些学校提供宽带是由国家教育部提供的学校普查确定的，该普查每年公布一次，有时公布的时间间隔更长。我们的义务目标根据最新公布的人口普查进行了调整。

收费电视服务

我们获授权提供收费电视服务(Acesso Condicionado服务)，或SEAC，通过不同的技术(光纤、DTH和同轴)在巴西各地推广。

第12,485/2011号法律规定了这项服务最重要的方面，包括规定最低国家含量要求、承运人的义务和权利以及交叉所有权限制。

自2019年以来，巴西国会一直在讨论修改SEAC法律的法案。其中一项提议是审查电信提供商与内容制作和节目制作公司之间交叉控制的限制。SEAC和OTT服务之间的监管不对称也在辩论中。

互连费

根据Anatel的规定，我们必须根据以下情况向其他电信服务提供商收取费用：

•使用我们的本地固话服务网络(TU-RL)的费用：我们向本地服务提供商收取与在我们本地网络内发起或终止的呼叫有关的每分钟互连费用，但其他本地固话服务提供商之间的呼叫除外，不收取费用；

•使用我们的长途固话服务网络(TU-RIU)的费用：只有在使用我们的长途网络的互联接入时，我们才向长途服务提供商收取每分钟的互联费；

•使用流动网络的费用(地铁)：我们只在使用流动网络的互连接驳服务时，才按分钟向流动服务供应商收取互联费；及

•另一家服务提供商租用线路的费用(EILD)：我们还将传输线、某些基础设施和其他设备租赁给其他电信服务提供商。

如需了解更多信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与巴西电信业和我们有关的风险--我们的运营结果可能会受到STFC或SMP规则变化的负面影响。”

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目录表

固话业务

2005年7月，Anatel发布了关于互联互通的新规则。主要的变化是：(I)除固定线路和移动电话服务提供商之间的互连费用外，有义务公开提供所有服务的互连；(Ii)互联网主干提供商有义务公开提供互连；(Iii)建立处理欺诈电话的标准；以及(Iv)减少互连请求的服务时间。

2006年，我们在流量较大的地区完成了与移动服务提供商的互联互通，确保了这类呼叫的适当计费。这降低了互联互通成本。

2007年，Anatel发布了新版固网补偿规定，改变了用于计算互连费的规则。根据公共服务费的规则，迄今固定的本地和长途费用变成了可变费用。对在所在地区没有重大市场影响力的移动服务运营商的资费上调了20%。

2012年5月7日，公布了Anatel第588/2012号决议，其中规定如下：

•在减少的时间内使用本地网络，最多应支付两分钟的互连费用；

•将国内和国际长途互通资费降低30%的TU-RL，降低25%(到2012年)和20%(截至2013年)的TU-RIU；

•网络之间的报酬不会发生，直到这种流量不平衡超过75%，而不是25%；以及

•2013年12月31日之前部分帐单并保留，2014年12月31日之前完整帐单并保留。

2014年7月1日，Anatel决定根据自下而上的成本模型，通过设定2016至2019年固定互联费用的最高费率，逐步降低TU-RL和TU-RIU。2018年12月，Anatel设定了2020至2023年的固网互连费用，如下表所示，我们的STFC部门(31部门)在雷亚尔):

						互联网行业互联互通收费标准31
年						TU-RL						图-RIU1						图-RIU2
2020						0.00134						0.00166						0.00118
2021						0.00117						0.00176						0.00120
2022						0.00104						0.00183						0.00122
2023						0.00096						0.00188						0.00122

2023年3月，Anatel设定了2024年至2027年的新固话互连费用，如下表所示，我们的STFC部门(雷亚尔的31个部门)：

						互联网行业互联互通收费标准31
年						TU-RL						图-RIU1						图-RIU2
2024						0.00598						0.00725						0.00655
2025						0.00604						0.00732						0.00663
2026						0.00610						0.00741						0.00671
2027						0.00617						0.00749						0.00680

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目录表

2016年12月，Anatel举行公众咨询，讨论新的互联互通法规(Interconexão法规)。这些规则最终于2018年7月通过第693号决议颁布。新规则寻求解决电信公司之间的语音和数据流量协议中的大量纠纷。在违约的情况下，互联服务可以在没有Anatel事先授权的情况下被切断。此外，该规则列出了互联关系中的禁止做法清单，并使互联技术中立。

移动业务

2009年11月，Anatel统一了所有移动运营商的牌照，导致互联互通费用的合并，并将移动网络的使用费从两种减少到一种。2014年7月1日，Anatel根据2016、2017、2018和2019年的成本模型，决定逐步降低港铁。2018年12月，Anatel确定了2020年至2023年期间MTR的参考值，如下所示，在总授权计划(Plano Geral de Autorizaçóes)或PGA中按地区显示，单位为雷亚尔：

年						PGA所在地区I						PGA第二大区						PGA第三大区
2020						0.01338						0.01503						0.02687
2021						0.01380						0.01527						0.02814
2022						0.01422						0.01550						0.02947
2023						0.01468						0.01578						0.03082

2023年3月，Anatel确定了2024年至2027年期间MTR的参考值，如下所示，在雷亚尔的总授权计划(Plano Geral de Autorizaçóes，简称PGA)中按地区显示：

年						PGA所在地区I						PGA第二大区						PGA第三大区
2024						0.01472						0.01599						0.01738
2025						0.01503						0.01650						0.01779
2026						0.01499						0.01686						0.01779
2027						0.01497						0.01632						0.01804

此外，2013年12月2日公布了第7,272号法案，该法案为经前综合症提供者设定了MTR参考值，并于2014年2月24日生效。2014年8月28日，第7,310号法令取代了先前第7,272号法令中规定的参考值。此外，PGMC确定，在移动网络中PMS和非PMS提供商的关系中，只有在给定方向的网络流出流量超过2015年2月23日之前交换的总流量的80%，以及2015年2月24日至2016年2月23日交换的总流量的60%时，才应支付互联费用。自2016年2月24日起，使用移动运营商的网络发起或终止呼叫时，港铁应向移动运营商支付港铁费用(全额计费)。Anatel在公开通知和评论后，于2015年2月进一步修改了这些条件。2018年7月，Anatel修改了PGMC，并修改了出境流量需支付的互联费用规则，如下：

•2013年1月1日至2015年2月23日：80%/20%；

•2015年2月24日至2016年2月23日：75%/25%；

•2016年2月24日至2017年2月23日：65%/35%；

•2017年2月24日至2018年2月23日：55%/45%；以及

•自2018年2月24日起：50%/50%。

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EILD

2014年5月18日，Anatel批准了基于成本模型设定工业专线(EILD)最大值的拟议标准。EILD的值是通过第6212号法案公布的，其中包含一个从2016年到2019年有效的单一参考表。此外，总体竞争计划要求具有重大市场实力的公司每六个月提交一份公开要约，告知标准商业条件，这还有待Anatel的批准。

2018年12月17日，Anatel通过9920号法案批准了对EILD参考表的修订，从2020年起有效。

移动虚拟网络运营商(MVNO)

2001年，Anatel批准了公司作为MVNO获得许可的规则。2016年，Anatel授权MVNO公司成为其他某些网络运营商的附属公司，因此，我们与获得授权在巴西作为MVNO运营的公司签署了协议。巴西的MVNO法规允许两种运营模式：“授权”(MVNO拥有自己的SMP授权，但在MNO的网络下运营)和“认可”(该公司不持有SMP授权，充当MNO的代表，共同提供服务)。2019年8月，Anatel就物联网扩张的监管障碍举行了公众咨询，并提出了对MVNO法规的修改。此外，在2020年11月，Anatel第735/2020号决议减少了对“认可”模式的监管限制，允许多个MNO代表，并在使用网络协议方面给予更多自主权。

2023年11月，Anatel发布了一份致力于更新PGMC的公众咨询，其中MVNO作为一种批发产品，被认为是一个相关的市场。公众咨询定于2024年3月结束.

巴西的互联网及相关服务

在巴西，互联网服务提供商被认为是增值服务的供应商，而不是电信服务提供商。Anatel要求SCM运营商充当第三方互联网服务提供商的运营商。

互联网的民权框架

2014年4月23日，在NetMunial的开幕仪式上，巴西前总统总裁批准了互联网民权框架(Marco Civil da互联网)，颁布为第12,965/2014号法律。该法案采用了严格的网络中立规则，保证对网络中的数据流量一视同仁，并保留了巴西宽带以不同速度打包提供的商业模式。经过CGI.br(巴西互联网指导委员会)、司法部和Anatel发布的三次公开咨询，巴西政府发布了规范该法律的第8,711/2016号法令。它确立了关于网络中立性的规定和机制，以保护服务和应用程序提供商存储的数据，并确定公共行政部门在什么情况下可以获得数据。我们相信，这些措施为我们的客户提供了关于如何使用和共享他们的个人信息的更大保护，并为利用聚合信息的新服务创造了机会。

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巴西一般数据保护法(LGPD)

2016年6月，巴西众议院就个人数据保护法草案进行了磋商。该法的原始文本以欧洲联盟关于数据保护的指令(指令95/46/EC)为基础，因此对处理个人数据、国际数据传输、处理敏感数据等的明示同意施加了限制性规则。2018年，巴西总裁批准了LGPD，并于2020年9月18日生效，这是一部全面的数据保护法，确立了适用于多个经济部门和合同关系的一般原则和义务。LGPD的某些方面将根据ANPD的第11/2021和35/2022号法令，受到ANPD的进一步监管，例如，LGPD规定的行政处罚(第52、53和54)，根据第14,010/2020号法律于2021年8月1日生效，并于2023年由ANPD通过《行政处罚和剂量测定条例》(第4/2023号决议)进一步管理。此外，在管理ANPD的第10、474/2020号法令获得批准后，巴西参议院于2020年10月任命并正式确认了所有五名董事。2023年，11,758号法令的批准宣布ANPD是分配给司法和公安部的一个特别权力机构。

2021年3月，ANPD和巴西国家消费者秘书处(国家消费秘书处)，或SENACON，签署了一项技术合作协议，或TCA，以促进安全事件的调查。根据TCA，SENACON将开始与ANPD分享与数据保护相关的消费者投诉信息。然而，是否将LGPD应用于个别案件，或者是否与SENACON分享这些案件的信息，取决于ANPD。TCA有效期至2025年，由ANPD和SENACON酌情决定进一步续签。此外，ANPD于2021年6月与CADE签署了第二份TCA，旨在打击违反经济和市场规则的行为，并在与个人数据保护有关的服务中促进自由企业文化。为此，CADE和ANPD将就促进个人数据保护服务竞争的程序和做法交流信息，并参与联合教育活动。2021年10月，ANPD与西班牙数据保护局签署了一份谅解备忘录，以促进具体的技术合作机制，以便交流知识和经验，并确定个人数据保护领域的最佳做法。

有关我们的数据保护和数据隐私政策和程序的更多信息，请参阅“项目16g”。企业管治-企业管治实务-数据保护及私隐措施“

公布的决议

Anatel和巴西其他监管机构发布的一系列新法规于2023年生效。在这些法规中，最相关的是：

•Anatel第760号决议：批准《无线电通信信号阻断剂条例》；

•Anatel第765号决议：批准对一般消费者权利(RGC)的监管；以及

•Anatel决议第766号：修改了4.9 GHz射频频段的频谱分配。

政府公布公众谘询

2023年，安纳泰尔宣布了一系列公开咨询。在这些公众咨询中，最相关的是：

•Anatel公共咨询号第15号：计算与覆盖承诺有关的制裁的方法；

•Anatel公众协商第17号：在700兆赫运行的服务共存的技术和业务要求；

•Anatel公共咨询号第39号：使用地面系统提供的与集体关心的服务有关的频段的技术和业务要求；

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•Anatel公众谘询第43号：建议批出固定服务特许权的招标公告；

•Anatel公众咨询法第44号：私人有限服务技术和业务要求法；

•Anatel公众咨询号：第64号：关于审查竞争总目标计划的提案；

•Anatel公众咨询号：第65号：关于审查关于使用频谱的条例的提案；

•Anatel补贴第一项：重新评估与公共制度下固定交换电话服务(STFC)运营有关的规则；

•Anatel补贴第6号：法规废止信息收集项目(“监管断头台”)2023-2024年；

•Anatel补贴采取第7号：重新评估账户分离和分配条例(RSAC)；

•ANATEL补贴采取第13号：用户责任管理信息收集；

•Anatel补贴接受第21号：重新评估Anatel的行政制裁申请条例；以及

•Anatel补贴第23号：促进从2G和3G标准向5G技术过渡的措施.

其他监管事项

对竞争的监管

2016年12月，Anatel就一项为批发产品设定价格参考的规定发起了公众咨询。该提案将把Anatel成本模型设定为这些产品估值的唯一来源。2018年7月，Anatel通过第694/2018号决议批准了对PGMC的修正案。该规则创建了一个新的相关市场(大容量数据传输)，并为每个直辖市引入了零售竞争力水平的概念(从第一类完全竞争的领域到第四类需要公共政策才能提供服务的非竞争领域)。对于每个相关市场，不对称措施可能根据分配给每个市政当局的竞争类别而有所不同。此外，新的PGMC定义了小规模提供商(普雷斯塔多拉门前)，或PPP，Anatel在创建不对称规则时将其考虑在内(在PGMC的背景下，也可能在其他法规中)。根据Anatel设定的定义，PPP指定适用于任何占其运营的零售市场份额不超过5%的公司。

2023年11月，Anatel发布了一份致力于更新PGMC的公众咨询，该咨询计划于2024年3月结束。

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生产率系数

X因素是一种监管工具，用于激励电信部门运营效率的提高，以便通过每年的资费调整与消费者分享相关的收益收益。X因素的计算机制，包括计算中包括的与我们的适用操作相关的输入和产品，由Anatel设置。2017年10月，Anatel批准了一种新的方法来计算固定电话服务的X因子。新规定采用了基于成本的模式，将服务的收入和成本分开。根据新的公式，虽然不包括零售宽带服务的收益，但该方法继续考虑在固定语音授权下提供的服务的生产率收益。虽然这一标准代表了计算方法的演变，排除了零售宽带服务的收益，但在考虑固定语音授权的生产率收益时，我们认为仍然存在不必要的不一致，因为计算没有区分在公共制度和私人制度下提供的固定语音服务。我们已多次表示反对计算X因数的方法。虽然我们还没有就此问题向Anatel提起任何正式诉讼，但在正式采用标准之前的公众咨询阶段，以及每年我们向Anatel提交数据以计算我们的X因子时，我们都对此问题提出了批评。

更新的监管框架

2019年10月4日，新电信法发布。这部法律修订了《电信法通则》，对电信业产生了重大影响。

新的《一般电信法》允许固话特许权运营商从特许权制度(在特许权结束时，相关资产必须归还给政府)过渡到授权制度。Anatel将负责估计运营商从一个政权迁移到另一个政权所获得的收益。根据该法，2022年7月5日，Anatel提出了一种方法，估计了与调整特许权文书以供授权相关的经济价值，也得到了联邦帐户法院的验证。Anatel将从特许权制度迁移到授权的计算方法和价值提交给TCU(联邦帐户法院)验证，TCU(联邦帐户法院)决定了计算中的一些调整，主要是使用最相关的可逆资产的市场价值。

同时，我们与Anatel进入套利程序，为影响特许权合同财务平衡的事件寻求财务赔偿，例如：(I)随着时间的推移导致原始合同失衡的事件；以及(Ii)合同不可持续(行业结构变化)。

然而，我们要求暂停仲裁程序，因为Anatel和特许权人之间有可能在TCU的调解下(通过其“协商一致的解决方案”程序)达成友好解决方案。在本程序中，将讨论Vivo在对特许权进行调整以获得授权的情况下所作的投资，以及对特许权合同期间发生的需要重新平衡以有利于Vivo的事件的确认(应仲裁过程中的要求)。

2023年10月4日，根据036.366/2023-4号程序登记的Anatel和公司之间的现有纠纷，向TCU转发了协商一致的解决方案的请求。双方等待TCU审议上述协商一致解决请求的可否受理问题。如果该请求被TCU接受，将成立一个委员会，并将有最多120天的时间来达成共识。在此之后，TCU的最终批准可能需要长达90天的时间。有关详情，请参阅本公司合并财务报表附注13.G。

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此外，新的一般电信法还允许连续续签探索频谱的授权，只要满足Anatel的要求和规定即可。在以前的模式下，每个授权只能续签。此外，新的《电信法》允许在经授权的运营商之间建立二级频谱交易市场，在这个市场中，交易可以直接在它们之间进行。同样，拥有巴西卫星位置勘探权的公司可以无限制地续签许可证。然而，法律的这些方面仍需通过尚未通过的条例来实施。

最后，根据新的《电信法总则》，修订了《电信法》，明确规定广播和视频广播服务不受《电信法》的征税。.

电信行业自律制度

2020年3月，我们和巴西的主要电信服务提供商发起了一项联合倡议，旨在建立该行业首个全面的自律计划。电讯自律制度(电信自律协会)，或SART，制定了所有参与公司必须遵守的共同规则和程序，这些规则和程序涉及与提供商和客户之间的关系最相关的主题，如电话营销、优惠、计费和客户服务。

尽管该倡议仍仅限于大型运营商，但SART将向任何希望参与并承诺遵守该计划定义的原则的电信公司开放。对于参与的公司来说，主要的好处是为改善服务制定了明确的程序和规则，从而提高了消费者的满意度，并促进了一种环境，促使对监管问题采取更注重原则的方法。然而，为了避免与现有的Anatel法规冲突，Anatel的电信服务消费者权利一般法规(电信服务消费监管条例目前正在由Anatel修订的)将不得不加以修改，以使其更加注重原则，减少可操作性。

SART建立的第一个自律规范是《电话销售行为守则》，它为消费者和电信运营商之间的关系制定了自律规则，规定了公司必须遵守的基本原则，如通话持续时间和次数。此外，还创建了免打扰平台，根据电信提供商协会(CONEXIS)的数据，应客户的要求，该平台已经阻止了700多万部电话进行电话营销。

SART还创建了客户服务条例，该条例在各种可用的关系渠道中制定了满足与电信产品和服务有关的消费者需求的规则。《账单条例》是SART协调的另一项举措，它指导收款行动，并就付款方法、债务谈判、争议、退还金额和合同终止作出承诺。最后，《产品优惠条例》反过来以简单、直接和易于理解的语言，对承包产品和服务及其呈现方式制定规则，重点是为消费者带来更多的信息披露透明度。这些措施合共强调尊重消费者权益、促进公平竞争和鼓励与社会保持正确、有效率和透明的沟通。.

电信消费者权益

2023年11月，Anatel发布了新的一般消费者权利法规(RGC)，该法规由第765/2023号决议批准，取代了第632/2014号决议。除了更新和更新客户关系义务外，这项新规定还对某些条款做出了一些修改，如电信服务提供的开展方式和因拖欠付款而导致的阻止规则。

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C.组织结构

截至2023年12月31日，我们75.29%的有表决权股份由三个主要控股股东控制：西班牙电信(38.39%)、拉丁美洲电信控股有限公司(36.85%)和智利电信(0.06%)。西班牙电信公司和智利电信公司是西班牙电信公司的全资子公司。见“项目7.主要股东和关联方交易--主要股东”。

我们目前的一般公司和股东结构如下：

重要子公司

我们的重要子公司是Terra Networks Brasil Ltd.(以前称为Terra Networks Brasil S.A.)，或Terra，POP Internet Ltd.，或POP，Telefonica Transporte e Logístia Ltd.，或TGLog，Fundo de Invstiento em Direitos Creditórios Vivo Money，或Vivo Money，所有这些公司都是我们拥有的，总部设在巴西。

2020年9月30日，巴西电信的全资子公司Terra Networks Brasil S.A.在更名为Terra Networks Brasil Ltd.的过程中，决定将其公司形式从股份有限公司改为有限责任公司。该决议是通过一次特别股东大会执行的。

联营公司

Aliança Atlántica Holding BV(Aliança)：该实体总部位于荷兰阿姆斯特丹，由巴西电信持有50.00%的股份，并持有2010年6月出售其在葡萄牙电信的股份所产生的资金。详情见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--历史--涉及公司和Vivo Participaçóes的公司重组”。

AIX公司：该公司总部设在巴西，巴西电信持有该公司50.00%的股份，并持有Refibra财团93.00%的股份。Refibra财团成立的目的是最终敲定巴西的地下光纤管道网络，使其具有商业可行性。

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ACT公司：该公司总部设在巴西，巴西电信持有该公司50.00%的股份，持有Refibra财团2.00%的股份。

Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia(Vivo Ventures)：该基金总部设在巴西，巴西电信持有该基金98.00%的股份，西班牙电信持有该基金2.00%的股份。

巴西电信云技术S/A(T.Cloud)：该实体总部设在巴西，50.01%的股份由巴西电信持有，49.99%的股份由SL电信网络安全和云技术公司持有。

巴西电信物联网，巴西大数据技术S/A(TLF IoT)：总部设在巴西，巴西电信拥有该实体50.01%的股份，西班牙电信物联网和大数据技术公司(TI&BDT)拥有该实体49.99%的股份。

Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.(Recicla V)：该实体总部设在巴西，由巴西电信直接持有0.01%，POP间接持有99.99%。

VivaE Education ação Digital SA(VivaE)：该实体总部设在巴西，由巴西电信和尼玛控股公司分别持有50.00%和50.00%的股份。

巴西电信：在购买了巴西电信的股份后，该公司总部设在巴西，25.01%的股份由巴西电信控股，总部设在西班牙的西班牙电信公司SLU(“TEF Infra”)持有24.99%的股份，完全由西班牙电信和全球投资集团CDPQ持有剩余50%的股本。

间接持股

Telefonica Brasil S.A.持有以下公司的间接权益：Telefônica Infrastructure Structua e Segurança Ltd.(“TIS”)和TLF01。

根据《伊朗减少威胁和叙利亚人权法》第219条进行的披露

2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219节在《交流法》中增加了第13(R)节。第13(R)条要求发行人在提交给美国证券交易委员会的年度或季度报告中披露，在年度或季度报告所述期间，发行人或其任何关联公司是否故意与伊朗政府或与被指认的参与恐怖主义或大规模毁灭性武器扩散的自然人或实体从事与伊朗有关的某些活动、交易或交易。即使这些活动是由非美国实体在美国境外进行的，即使这些活动是根据适用法律进行的，也必须披露。

根据第13(R)条披露以下信息。这些活动都不涉及西班牙电信或该公司的美国附属公司。

与伊朗运营商达成漫游协议

我们的控股股东西班牙电信的一些子公司，包括我们，已经与伊朗电信公司签订了漫游协议。根据这样的漫游协议，这些子公司的客户能够在特定的伊朗网络中漫游(出站漫游)，这些伊朗运营商的客户能够在西班牙电信相关子公司的网络中漫游(入站漫游)。对于出站漫游，这些子公司向相关的伊朗运营商支付漫游费，以供Telfónica集团客户使用其网络；对于入站漫游，伊朗运营商为其客户使用相应的网络，向相关的子公司支付漫游费。

关于伊朗，我们与MTN Irancell或Irancell有漫游协议。在2023年期间，我们记录了4,808.0美元的漫游收入和根据该协议应支付给Irancell的0美元(零)费用。

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Telefónica的子公司和Telefónica的前子公司Telefónica UK Ltd.，除我们公司(安排如上所述)外，在2023年与伊朗电信公司签订了以下漫游协议：

(1)西班牙电信，或TME，西班牙电信的直接全资子公司，分别与(I)伊朗移动电信公司(MTCI)，(Ii)塔利亚移动公司，或塔利亚移动，和(Iii)电信基什公司，或TKC有各自的漫游协议。在2023年期间，TME记录了与这些漫游协议相关的以下收入：(I)来自MTCI的211,244欧元，(Ii)没有来自塔里雅的收入，(Iii)没有来自TKC的收入。

(2)德国电信股份有限公司OHG，或TG，西班牙电信的德国84.43%间接拥有的子公司(截至2023年12月31日)，分别与MTCI和Irancell签订了漫游协议。2023年期间，TG记录了与这些漫游协议相关的以下收入：(I)没有来自MTCI的收入，(Ii)来自Irancell的5301欧元。

(3)西班牙电信英国有限公司，或突克西班牙电信的前英语直接全资子公司与塔里亚签订了漫游协议。2021年6月1日，合资公司VMED O2 UK成立后，突克不再是西班牙电信的子公司，随后成立的突克由VMO2拥有。在2023年期间，突克没有从塔里雅获得任何收入。

(4)Pegaso PCS S.A.de C.V.，或PCS，西班牙电信在墨西哥的直接全资子公司，与Irancell达成了漫游协议。2023年，根据这项协议，PCS从Irancell获得了391.63美元的漫游收入。

西班牙电信的子公司和突克根据这些协议和安排记录的净利润没有超过根据这些协议和安排记录的相关收入。

所有这些协议的目的是向西班牙电信集团的客户提供该集团没有网络的地区的覆盖。为此，西班牙电信的子公司打算继续维持这些协议，这些协议仍未完成。

西班牙电信集团目前没有与伊朗电信公司达成新的漫游安排的任何计划。然而，西班牙电信集团可能会考虑在未来达成这样的安排。

2023年期间，TG与德国的四个客户签订了零售手机和互联网合同，这些合同列在外国资产管制办公室根据13224号行政命令和13382号行政命令批准的名单上。2023年，TG记录了与这些客户相关的以下收入：总计1,404.03欧元。所有此类协议都已终止或正在考虑终止。TG提供的相关服务符合适用法律。

2022年，TG与德国另外两个客户签订了零售移动电话和互联网合同，这些客户被列入OFAC根据13224号行政命令和13382号行政命令实施制裁的名单中。与这两家客户的协议已经终止。2023年，TG记录了与这些客户相关的以下收入：899.98欧元。TG提供的相关服务符合适用法律。

D.物业、厂房及设备

截至2023年12月31日，我们在2642处物业中开展了固定和移动业务，其中1395处是我们拥有的，其中102栋是行政大楼。此外，我们已签订标准租赁协议，租赁其余物业，其中包括128个行政区、5个售货亭和253个零售店。

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我们提供固定电话服务的主要物理特性包括交换(公共交换电话网)、传输(光纤和无线系统)、数据通信(多路复用设备、IP网络)、基础设施(能源系统和空调)以及外部网络(光纤和金属电缆)，这些设备分布在S和S以外的主要城市的许多建筑中。其中一些建筑物还用于行政和商业活动。

我们移动服务的主要物理属性包括传输设备、交换设备、基站和其他通信设备，如语音邮件、预付费服务、短消息服务、归属位置寄存器、信令转接点、分组数据交换网和网关。所有交换机、蜂窝站点、行政大楼、行政设施、仓库和商店都投保了运营风险损失保险。

根据巴西的法律程序，在我们参与的各种法律程序的结果出来之前，已对几处财产附加了留置权。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。此外，我们的某些物业仍在等待当地消防部门的适用许可证和批准。

我们正在不断改进我们的设施和网络，以满足客户的需求，并提高我们为客户提供的服务水平。

环境问题

巴西联邦、州和市政立法全面规范环境保护、负责任地利用自然资源、保护动植物、减缓和适应气候变化以及预防和控制污染。在这些法律的框架内，在进行设施的建设、安装、扩建或运营之前，需要获得特定的环境许可证。根据联邦或国家以下各级环境机构定义的可执行性，这一义务扩展到电信基础设施和设备，如无线电/蜂窝基站、天线、传输回程和主干网络。除了环境许可外，我们的业务还必须遵守一系列额外的环境法规，例如与空气排放、土壤和水污染物、回收系统、回收和废物管理、对具有文化和历史意义的区域的干扰、环境保护区和污染等相关的法规。

在巴西，不遵守环境规则或条例可能导致民事、行政或刑事责任。关于民事责任，巴西环境法在确定补救对环境造成的影响的义务时采用了严格、无限和连带责任的标准。此外，当公司面纱对环境损害的全面赔偿构成障碍时，巴西法院可能会揭开公司面纱。在行政范围内，公司可能面临高达5,000万雷亚尔的罚款、暂停运营、被排除在特定政府合同之外、被要求修复或提供任何造成的环境责任、失去税收优惠和激励措施以及处于竞争劣势以与道琼斯可持续发展指数和B3‘S企业可持续发展指数等全球可持续发展指数评估的标准相匹配。

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我们制定了一系列程序，以保护我们的网络、我们的声誉和运营免受环境影响，从运营控制到与民事和环境事务相关的特定保险范围。为了保持和提高环境绩效，我们实施了固体废物管理系统(Gretel)，使我们能够管理危险和非危险废物的产生、运输和目的地的流动，促进供应链可追溯性和循环经济行动。自2016年以来，我们在51个城市建立了符合ISO 14,001要求的认证环境管理体系(EMS)，并通过年度审计计划来评估其有效性。定期采取几项措施，例如建造以减少设施的视觉影响、对设备进行现代化以减少噪音排放以及调整结构以遏制可能的泄漏。根据现行法律，我们还监测我们的天线发射的无线电频率能级。

能源消耗是我们的网络基础设施的关键资源，这需要大量的电力。为了应对这一需求，我们实施了可再生能源计划，使我们能够从2018年11月起实现100%的可再生电力--比最初的目标提前了12年。为了实现这一目标，我们考虑了以下解决方案的组合：分布式发电、自由市场(FM)和购买有原产地保证的可再生能源证书。2023年，我们在巴西所有地区实现了67座分布式发电厂的运营。在项目结束时，这种方式的发电将满足我们90%的低压能源消耗，总共有85家工厂来自可再生能源(太阳能、水能和沼气)。

气候变化是我们可持续发展战略的支柱之一，该战略依赖于董事会批准的我们的气候行动计划中巩固的短期、中期和长期目标。我们的主要目标是到2040年实现整个价值链的净零排放。2023年，我们通过努力实现了净零计划的第一个目标，使我们的温室气体(GHG)排放量(范围1和范围2)比2015年的排放基线减少了90%。我们还在以市场为基础的方法上将范围2的排放减少到零。2020年，我们成为拉丁美洲第一家宣布根据高完整性碳信用对与自身运营和能源消耗(范围1和2)相关的排放进行100%补偿的电信公司。

这些成就是通过结合使用可再生能源、扩大生物燃料的使用、实施更高效的程序、改进空调设备的运作，以及最后通过碳信用补偿仍然不可避免的排放，从而产生社会和环境积极影响，同时防止亚马逊森林部分地区的森林砍伐而实现的。

除了这些目标，这些目标与我们所有员工成果参与计划(PPR)计算的5%相关，我们还在寻找方法来减少我们在国外的影响。考虑到我们的供应商对我们排放的重要性和权重，我们构建了一个名为供应链中的碳计划的计划，让他们参与到这个主题中来。我们邀请了我们的碳密集型供应商参加，并举行了一系列会议和网络研讨会，讨论气候变化的话题。该计划的目标是鼓励供应商测量和管理他们的排放，寻求替代方案来减少排放，并通过自愿承诺进行创新，从而为我们的范围3减排目标做出贡献。由于我们在范围1和范围2取得的脱碳成就，再加上我们致力于让我们的价值链参与减少它们的排放，我们在由联合国(UN)全球契约巴西网络组织的迪拜COP28上荣获“气候卫士”奖。

环境透明度是迈向自然净零和积极未来的重要一步。2023年，我们的气候行动计划在一份出版物中发布，征求公众意见和投资者反馈，巩固了我们向低碳经济转型的战略。在过去的几年里，我们是在企业透明度和应对气候变化行动方面的领导力(气候变化A级名单)获得最高分数“A”的巴西公司之一，这表明了我们对环境的承诺的力量。此外，在过去三年中，我们在企业可持续发展指数-ISE B3中的公司排名中一直跻身前5名，在2023年评估的所有公司中排名第一。

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2006年--早在巴西颁布关于固体废物的国家政策--第12,305/2010号和规范电子产品强制性逆向物流的第10,240/2020号法令(2020年)之前--巴西电信开始了该行业的一项开创性举措，即“活着”计划。该计划促进了更多的循环经济，提高了巴西各地关于适当处理电子垃圾的环境意识。它提供了大约1800个收集点来接收二手设备--如手机、平板电脑、耳机、充电器和电池。自实施以来，已收集了520多万件电子垃圾，回收了约150吨材料。在过去五年中，Vivo Recicle的回收结果从2018年的4.9吨增加到2023年的约12吨，增长了约145%。2023年，该计划被《财富》杂志评为《改变世界榜单》，在59项入选举措中位居第21位，注册了近250家，成为该行业世界上唯一的公司，也是榜单上唯一的巴西公司。

项目4A.未解决的工作人员意见

没有。

项目5.业务和财务回顾及展望

A.经营业绩

以下讨论应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分的附注和其他信息一起阅读。我们根据国际财务报告准则编制了包含在本年度报告中的综合财务报表。

概述

我们的运营结果主要受到以下关键因素的影响。

巴西经济环境

巴西经济在2023年经历了积极的发展，新政府实施了结构改革，并在年初减少了财政和货币政策指导方针方面的不确定性。建立了一个新的财政框架，对公共支出增长进行了限制，并设定了增加基本盈余的目标，以加强对财政可持续性的承诺。央行的自主性和通胀目标也有助于抑制通胀，使利率得以降低。巴西2023年政治议程的重头戏是批准增值税改革，这为大幅提高生产率提供了潜力，并对商业环境产生了积极影响。预计这将导致未来几年国内生产总值潜在增长率的提高。由于丰收和家庭消费韧性，经济增长超出预期，导致失业率降至历史低点。消费者通胀显示通胀压力有所下降，但仍高于目标水平，促使央行于2023年8月开始将SELIC利率从13.75%下调至11.75%，至年底。此外，在这方面，当地资产价格有所改善，包括巴西风险溢价下降和汇率升值，以及信用评级机构上调了巴西的评级。

根据目前的市场预期，在经历了十年相对较低的增长率之后，2023年巴西GDP增长约3.0%，重复了2022年3.0%的增长，这两个结果在每年年初都高于预期。根据IBGE的数据，国内生产总值在2020年因新冠肺炎疫情而下降3.3%后，在2021年增长了4.8%，2019年、2018年和2017年的低增长率分别为1.2%、1.8%和1.3%。

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目录表

根据IPCA的衡量，2023年消费者价格指数降至4.6%，高于央行设定的3.25%的目标区间，偏差为1.5%。2022年、2021年和2020年，IPCA的通货膨胀率依次为5.8%、10.1%和4.5%。以IGP-DI(包括批发、零售和住宅建筑价格)衡量的通货膨胀率在2023年下降了3.3%，而2022年、2021年和2020年分别上涨了5.0%、17.7%和23.1%。随着IPCA测量的通货膨胀率进入向目标趋同的道路，COOM将SELIC比率从2022年12月的13.75%降至2023年12月的11.75%。

巴西2023年的贸易顺差为986亿美元，高于2022年623亿美元的积极结果。出口增长1.6%，至3390亿美元，进口下降11.7%，至2410亿美元。截至2023年11月的12个月中，流入巴西的外国直接投资为577亿美元，而截至2022年11月的12个月中，流入巴西的外国直接投资为771亿美元。截至2023年12月29日的国际储备为3550亿美元，而截至2022年12月30日的国际储备为3380亿美元。

截至2023年11月，基本财政结果显示赤字占GDP的1.2%，而截至2022年12月的盈余占GDP的1.3%。公共债务总额占GDP的比例从2022年12月的71.7%上升到2023年11月的73.4%。

摩根大通新兴市场债券指数Plus(EMBI+巴西)跟踪新兴市场交易外债工具的总回报，2023年底降至195个基点，2022年底为256个基点，2021年底为326个基点。评级机构S将巴西的长期评等由“B-”上调至“BB”，较投资级别低两级。

雷亚尔兑美元在2023年升值了7.2%。截至2023年12月29日，雷亚尔兑美元汇率为4.841雷亚尔兑1美元，而截至2022年12月31日，汇率为5.218雷亚尔兑1美元。

我们的业务直接受到外部环境和巴西经济的影响。巴西雷亚尔兑美元的波动性较高，可能会影响巴西消费者的购买力，并对我们的客户支付我们电信服务的能力造成负面影响。

通货膨胀对我们经营业绩的影响

2006年前，我们向客户收取的费用由Anatel根据IGP-DI测量的通货膨胀率定期调整。

从2006年开始，电话费与IST挂钩，IST是一篮子反映电信业运营成本的指数。这种指数化减少了我们行业收入和成本之间的不一致，从而减少了通胀对我们业务的不利影响。根据Anatel的最新数据，截至2023年12月31日的一年，IST为2.14%。

下表显示了2019年至2023年巴西总体价格通胀(根据IGP-DI、IPCA和IST)：

						以IGP-DI衡量的通货膨胀率(%)						IPCA测量的通货膨胀率(%)						IST测量的通货膨胀率(%)
2019年12月31日						7.7						4.3						4.6
2020年12月31日						23.1						4.5						9.3
2021年12月31日						17.7						10.1						17.3
2022年12月31日						5.0						5.8						6.9
2023年12月31日						(3.3)						4.6						2.1

来源：FGV、IBGE和Anatel。

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市场条件和地缘政治环境

我们经营的总体商业环境在2023年相对不稳定，我们预计这一趋势将在2024年继续下去，原因包括通胀、最近的地缘政治事态发展和巴西的经济状况。然而，与2022年相比，我们在2023年经历了供应链问题的有限影响，这主要是因为与前一年相比，我们的主要供应商在提供智能手机和网络设备方面实现了正常化。

在通胀方面，与2022年相比，2023年我们的成本基础受到通胀的影响，主要影响人员和第三方服务成本。另一方面，我们通常能够将价格上涨转嫁到我们的客户基础上，主要是与通胀保持一致，部分抵消了负面影响。

虽然我们目前无法预测这些事件可能在多大程度上对我们未来的财务或运营业绩产生实质性或任何影响，但如果经济状况进一步下滑并保持不稳定，我们可能会受到负面影响。

地缘政治动态

俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰，以及由此引发的俄罗斯与乌克兰之间的冲突，导致多种商品的全球市场中断，特别是燃料、某些农作物商品和化肥。许多西方国家已经对一些俄罗斯和/或白俄罗斯公司和个人采取了制裁措施，包括与俄罗斯和/或白俄罗斯政府领导层有关联的人员，并限制了包括化肥在内的各种商品的贸易，导致全球贸易流量发生变化，因为制造商和客户都对不断变化的监管环境做出了反应。

虽然持续的战争和这些制裁对俄罗斯和全球经济的确切影响仍然不确定，但它们已经导致金融市场大幅波动，俄罗斯卢布和乌克兰格里夫纳兑美元和其他主要货币贬值，以及全球能源和商品价格上涨。如果冲突继续加剧，市场可能面临持续动荡以及经济和安全后果，包括但不限于不同种类的供应短缺，包括管道天然气、石油和农产品等商品价格进一步上涨。

尽管截至本年报日期，俄罗斯与乌克兰之间的持续战争并未对我们的业务造成任何重大影响，但我们正持续监察事态发展，以评估持续战争可能产生的任何潜在未来影响。俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争的全球或局部不利影响，和/或美国、英国、欧盟或其他国家将实施的经济制裁和进出口管制，以及它们对更广泛的全球经济和市场状况的不利影响，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

收入来源

我们的经营收入总额明细已扣除折扣。此外，我们将收入按以下组别分类：

•本地和长途固定语音服务，公共或私人体制，包括启用、包月、计量服务和公共电话;

•移动语音和宽带服务;

•固定宽带服务，包括设备和配件的销售;

•电视服务，主要是IPTV;

•网络服务;

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•批发服务，包括固定和移动互联、专用线路的工业开发和移动虚拟网络运营商;

•数字服务，包括M2M（机器对机器）、金融服务、电子健康解决方案、安全、教育、视频和广告;

•专门为企业客户提供的服务，例如（i）数据中心，包括托管和托管;（ii）数据、信息、文本、图像、视频、应用程序和信息系统的存储、处理和管理;（iii）信息技术;（iv）信息和通信安全;（v）电信;及（vi）与盗窃、入侵、火灾及其他有关的电子保安系统;

•设备和配件的销售;

•任何类型软件的许可和分许可;以及

•其他服务。

经营成果

下表载列我们截至2023年、2022年及2021年12月31日止各年度净收入的若干组成部分，以及各组成部分的百分比变动。

						截至2013年12月31日的一年，															百分比变化
						2023			2022						2021						2023-2022						2022-2021
						(以百万雷亚尔计)
净营业收入						52,100.1			48,041.2						44,032.6						8.4		%				9.1		%
销售成本						(29,415.4)			(27,431.7)						(24,781.4)						7.2		%				10.7		%
毛利						22,684.7			20,609.5						19,251.2						10.1		%				7.1		%
营业(费用)收入						(14,766.9)			(14,011.6)						(12,165.1)						5.4		%				15.2		%
销售费用						(12,439.2)			(11,839.1)						(11,594.1)						5.1		%				2.1		%
一般和行政费用						(2,957.3)			(2,737.6)						(2,615.9)						8.0		%				4.7		%
其他净营业收入(费用)，净额						640.3			588.9						1,927.6						8.7		%				(69.4)		%
按权益法核算合营企业净利润份额						(10.7)			(23.7)						117.3						(54.9)		%				(120.2)		%
营业收入						7,917.8			6,597.9						7,086.1						20.0		%				(6.9)		%
财务收入(费用)，净额						(2,343.9)			(1,766.3)						(1,126.6)						32.7		%				56.8		%
税前收入						5,573.9			4,831.6						5,959.5						15.4		%				(18.9)		%
所得税和社会缴款税						(533.9)			(773.7)						269.8						(31.0)		%				(386.7)		%
本年度净收入						5,040.0			4,057.9						6,229.4						24.2		%				(34.9)		%
可归因于以下方面的净收入：
控股						5,029.4			4,085.0						6,239.4						23.1		%				(34.5)		%
非控股股东						10.6			(27.1)						(10.0)						(139.1)		%				171.0		%

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截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的经营业绩

营业总收入

我们的总营业收入从2022年的677.61亿雷亚尔增长到2023年的712.295亿雷亚尔，增幅为5.1%。2023年服务收入增长4.7%，从2022年的608.452亿雷亚尔增至637.274亿雷亚尔，这主要是由于移动、FTTH和企业数据和ICT的积极表现。商品销售收入从2022年的69.159亿雷亚尔增长到2023年的75.021亿雷亚尔，增长8.5%，这得益于我们商店销售的各种电子产品、5G智能手机和配件。

下表和说明说明了对这些变化的解释：

						截至2013年12月31日的一年，												百分比变化
						2023						2022						2023-2022
						(以百万雷亚尔计)
营业总收入						71,229.5						67,761.0						5.1%
服务(1)						63,727.4						60,845.2						4.7%
售卖货品(2)						7,502.1						6,915.9						8.5%
从营业总收入中扣除						(19,129.4)						(19,719.9)						(3.0%)
税费(3)						(10,654.7)						(11,460.0)						(7.0%)
服务						(9,078.8)						(10,081.0)						(9.9%)
售卖货品						(1,575.9)						(1,379.0)						14.3%
给予的折扣和退货						(8,474.7)						(8,259.8)						2.6%
服务						(6,373.3)						(6,199.6)						2.8%
售卖货品						(2,101.4)						(2,060.2)						2.0%
净营业收入						52,100.1						48,041.2						8.4%
服务						48,275.3						44,564.5						8.3%
售卖货品						3,824.8						3,476.6						10.0%

(1)这些服务包括电话服务、使用互连网络、数据和SVA服务、有线电视和其他服务。

(2)这些业务包括销售商品(手机、SIM卡和配件)和Vivo Tech设备。

(3)2022年7月，颁布了第194/2022号补充法律，该法律涉及对商品和服务必不可少的部门征税，从而降低了ICMS对通信服务的税率(附注20)。

净营业收入

净营业收入从2022年的480.412亿雷亚尔增长到2023年的521.01亿雷亚尔，增长8.4%，这是因为服务收入和商品销售收入的增长都高于同期的通货膨胀率(2023年IPCA为4.6%)，分别比2022年增长8.3%和10.0%。2023年，我们的服务收入得益于移动业务的强劲表现，主要是后付费服务，这得益于我们客户群的增长、流失率的减少、年度价格调整以及收购UPI Oi Móvel。此外，我们的固定收入同比增长3.1%，这主要是由于来自FTTH宽带和企业数据和ICT销售的收入持续增长。关于销售商品的收入，业绩主要受到5G智能手机和配件需求增加的影响，再加上我们投资组合中的广泛电子产品。

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销售成本

销售成本从2022年的274.316亿雷亚尔增加到2023年的294.154亿雷亚尔，增幅为19.837亿雷亚尔，增幅为7.2%。下表和说明说明了对这些变化的解释：

						截至2013年12月31日的一年，												百分比变化
						2023						2022						2023-2022
						(以百万雷亚尔计)
销货成本						(4,301.1)						(3,841.1)						12.0		%
折旧及摊销						(10,997.7)						(10,309.5)						6.7		%
第三方服务和其他						(8,452.5)						(7,767.5)						8.8		%
互联互通和网络使用						(1,059.8)						(1,191.0)						(11.0)		%
租赁、保险、共管公寓和连接方式						(1,241.6)						(1,307.9)						(5.1)		%
人员						(1,302.5)						(1,109.1)						17.4		%
税项、收费及供款						(2,060.2)						(1,905.6)						8.1		%
销售成本						(29,415.4)						(27,431.7)						7.2		%

售出商品成本：销售货品成本由2022年的3，841. 1百万雷亚尔增加460. 0百万雷亚尔或12. 0%至2023年的4，301. 1百万雷亚尔，主要由于手机及资讯及通讯科技设备的销售增加，加上组成我们产品组合的广泛电子产品，相应地销售货品收入增加。

折旧和摊销：与折旧及摊销有关的成本由2022年的103. 095亿雷亚尔增加6. 882亿雷亚尔或6. 7%至2023年的109. 977亿雷亚尔，乃由于投资扩展我们的5G及4. 5G网络、部署FTTH、租赁合约数目增加以及收购Oi Móvel所致。

第三方服务及其他：与外部服务及其他相关的成本由2022年的77. 675亿雷亚尔增加6. 850亿雷亚尔或8. 8%至2023年的84. 525亿雷亚尔，主要由于与第三方服务相关的成本，与我们的企业数据及资讯及通讯科技收入的扩张有关。

互联与网络用途：与互连及网络使用相关的成本由2022年的1，191. 0百万雷亚尔减少131. 2百万雷亚尔或5. 1%至2023年的1，059. 8百万雷亚尔，主要由于互连成本下降。

租赁、保险、公寓和连接方式：与租金、保险、公寓及连接方式相关的成本由2022年的13. 079亿雷亚尔减少6，640万雷亚尔或5. 1%至2023年的12. 416亿雷亚尔，原因是与网络扩张相关的成本降低。

人员：员工开支由2022年的1，109. 1百万雷亚尔增加193. 4百万雷亚尔或17. 4%至2023年的1，302. 5百万雷亚尔，乃由于年度工资及福利调整以及与浮动薪酬相关的成本增加所致。

税项、收费及供款：税项、收费及供款保持相对稳定，由2022年的1，905. 6百万雷亚尔增加154. 6百万雷亚尔或8. 1%至2023年的2，060. 2百万雷亚尔，主要由于我们的移动客户群的积极发展而产生的监管费用。

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营业(费用)收入

经营（开支）收入由二零二二年的13，987. 8百万雷亚尔增加768. 4百万雷亚尔或5. 5%至二零二三年的14，756. 2百万雷亚尔。下表和说明阐述了这些差异的解释：

						截至2013年12月31日的一年，												百分比变化
						2023						2022						2023-2022
						(单位：百万雷亚尔)
销售费用						(12,439.2)						(11,839.1)						5.1		%
一般和行政费用						(2,957.3)						(2,737.6)						8.0		%
其他营业收入(费用)，净额						640.3						588.9						8.7		%
总计						(14,756.2)						(13,987.8)						5.5		%

销售费用：我们的销售支出从2022年的118.391亿雷亚尔增加到2023年的124.392亿雷亚尔，增幅为5.1%，增幅为6.001亿雷亚尔，主要是由于年度工资和福利调整以及可变薪酬成本上升所致，与人事相关的支出增长了11.6%，达到34.155亿雷亚尔。

一般和行政费用：我们的一般和行政费用增加了2.197亿雷亚尔，或8.0%，从2022年的27.376亿雷亚尔增加到29.573亿雷亚尔，主要是由于与人员相关的支出增加了24.6%，达到8.958亿雷亚尔，这是由于年度工资和福利调整以及可变薪酬的更高成本，以及系统开发、许可证和软件以及咨询公司的更多支出。

其他营业收入(费用)，净额：其他营业收入净增51,400,000雷亚尔，或8.7%，由2022年的58，89,000雷亚尔增加至2023年的6.403亿雷亚尔，主要是由于(I)与收购Oi Móvel的收购后价格调整有关的收入24，42,000雷亚尔(见综合财务报表附注21.C.3.3.1)；及(Ii)260.2雷亚尔与租赁塔楼合同谈判的净收益(见综合财务报表附注20)，被较低水平的税款收回所抵销。

财务收入(费用)，净额

截至2023年12月31日的年度，财务支出净额达到23.439亿雷亚尔，增加5.776亿雷亚尔，而截至2022年12月31日的年度支出为17.663亿雷亚尔，主要原因是货币更新收入水平较低，以及贷款和融资的外汇变动。

所得税和社会缴款税

我们于2023年录得所得税及社会贡献税支出5.339亿雷亚尔，较2022年的支出7.737亿雷亚尔减少2.398亿雷亚尔，主要是由于确认了与Garliava收购产生的可扣除临时差异有关的3.207亿雷亚尔，其相应的递延所得税资产在收购时未予确认，并于2023年实现。2023年，我国所得税和社会缴费税有效税率达到9.6%。

截至2022年12月31日的年度的经营业绩与截至2021年12月31日的年度的经营业绩相比

有关截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩比较的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告的Form 20-F年度报告中的第(5)项.经营及财务回顾及展望-A.经营业绩-截至2022年12月31日的年度的经营业绩与截至2021年12月31日的年度的经营业绩比较。

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目录表

B.流动性与资本资源

一般信息

我们的运营和资本支出主要来自运营现金流、从金融机构或开发银行获得的贷款以及债券。截至2023年12月31日，我们拥有44亿雷亚尔的现金和现金等价物。我们没有任何重要的未使用的流动性来源。我们的本金现金需求包括：

•偿还我们的债务；

•非经常开支；及

•股息的支付。

我们的管理层相信，我们的流动资金和资本资源来源，包括营运资本，足以满足我们目前的需求。

资金来源

我们的运营现金流在2023年为188亿雷亚尔，比2022年的189亿雷亚尔下降了0.8%。尽管业务表现强劲，但营运现金流只受到轻微影响，主要是由于应收账款增加所致。这一增长与尚未开具发票或收取的收入增加以及法律要求、或有负债、与取消租赁合同有关的罚款和向客户退款的准备金结清有关。此外，贷款、融资、债券、租赁和其他债权人的利息支付也有所增加。

关于我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的资金来源的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告中的项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-资金来源。

资金的使用

我们用于投资活动的现金流在2023年为79亿雷亚尔，而2022年为142亿雷亚尔。用于投资活动的现金流的变化反映了与2022年相比的正变化，这是由于收购投资和对子公司的出资支付，主要是由于2022年收购了OI。

我们用于融资活动的现金流在2023年录得88亿雷亚尔的流出，而2022年的流出为89亿雷亚尔。与2022年相比，2023年用于融资活动的现金流减少了1亿雷亚尔，主要是由于融资、债券和租赁的支付以及股息和股权利息的支付减少。

关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的资金使用情况的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告中的第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-资金使用情况。

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目录表

负债

截至2023年12月31日，我们的总债务如下：

债务

债务货币

应付年利率

成熟性

未偿债务总额(以百万雷亚尔为单位)

融资租赁(1)

BRL

—

2040

13,596.0

第七期债券-第一套债券

BRL

CDI年利率+1.12%

2025

1,594.0

第七期债券-第二系列

BRL

CDI年利率+1.35%

2027

2,127.6

5G许可证

BRL

SELIC/IGP-DI

2040

1,300.7

收购--并购VSS

BRL

塞利克

2029

25.3

收购-并购VITA IT

BRL

IPCA

2027

63.6

其他债权人

BRL

CDI年利率+3.75%

2025

30.0

债务总额

18,737.2

当前

4,475.7

非电流

14,261.6

(1)我们的融资租赁涉及塔楼和屋顶、IT设备租赁、基础设施租金和其他传输手段。

截至2023年12月31日，我们2024年到期债务的利息和本金支付总额为44.757亿雷亚尔，而2022年我们目前的债务为60.199亿雷亚尔。

截至2023年12月31日，这些债券具有可持续发展组成部分(与环境、社会和公司治理相关的债券-ESG)表现，根据国际资本市场协会在2020年6月发布的与可持续发展挂钩的债券原则中的条款，将其归类为与可持续发展相关的债券。

这些协议包含某些标准的限制性条款。这些协议可以加快我们在违约情况下履行全部债务的速度。一般而言，此类协议的成熟度会因以下情况而加快：(I)在我们的股东、公司章程或公司章程或控制我们的公司的协议中加入一些条件，导致限制或丧失支付这些协议所产生的财务义务的能力；或(Ii)清算、解散、破产、破产、司法或法外追偿任何债权人或任何类别的债权人。截至2023年12月31日，我们没有拖欠任何债务，因此我们的债务都不会加速。

外汇和利率风险敞口

由于我们的外币应收账款(包括我们的资本支出，特别是设备)和外币应收账款，我们面临外汇风险。雷亚尔贬值可能会增加我们的债务成本和某些外币承诺。我们的收入是以雷亚尔赚取的，除了套期保值交易、国际长途服务互联和向巴西以外的客户提供服务的收入外，我们没有实质性的外币资产。对外国公司的股权投资也会受到汇率变化的影响。

我们使用衍生品工具来限制我们面临的汇率风险。自1999年9月以来，我们使用掉期和其他衍生工具对冲了所有以外币计价的银行债务。自2010年5月以来，该公司开始使用净余额覆盖率，即对外汇敞口的净头寸进行对冲，即对外汇敞口的资产(已开具发票)减去负债(已收到发票)进行对冲，大大降低了我们受到汇率波动的风险。然而，我们可能会继续面临与我们计划的资本支出有关的汇率风险，因为我们计划的资本支出的一小部分是以外币(主要是美元)计价或索引的。我们系统地监测汇率波动的风险敞口的数量和时间，并可能在认为合适的时候对冲头寸。

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目录表

我们以雷亚尔计价的债务的最大部分最初支付的利息是CDI利率的一个百分比，或者已经被互换。CDI利率与巴西境内银行之间交易的平均操作利率挂钩。由于CDI利率是浮动利率，我们仍然面临市场风险。这种对CDI利率的敞口也存在于多头衍生品头寸和金融投资中，这些头寸和金融投资与CDI利率的百分比挂钩。

更多信息见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。

合同义务和商业承诺表披露

截至2023年12月31日，我们的合同义务和商业承诺如下：

						总计						不到1年						1-3岁						4-5岁						超过5年
						(单位：百万雷亚尔，截至2023年12月31日)
合同义务：
贷款、融资和租赁(1)						13,596.0						3,877.1						6,791.0						1,186.4						1,741.5
债券						3,721.6						221.6						3,500.0						—						—
衍生品						94.7						6.9						—						—						87.8
5G许可证和现金义务						1,300.7						351.3						178.0						59.3						712.0
其他债权人(2)						30.0						—						30.0						—						—
收购-并购VSS						25.3						22.1						—						3.2						—
收购-并购VITA IT						63.6						3.6						60.0						—						—
养恤金和其他退休后福利						1,077.1						31.6						14.2						15.5						1,015.8
合同债务总额						19,909.0						4,514.2						10,573.3						1,264.4						3,557.1
应付贸易帐款						8,169.9						8,169.9						—						—						—
贸易应付款总额						8,169.9						8,169.9						—						—						—

(1)包括设备、设施和仓库、行政大楼和基站的经营租赁的最低租赁付款现值。请参阅我们的综合财务报表附注21。

(2)关于Polígono Capital于2023年对Vivo Money进行的投资。

长期债务-贷款、融资、租赁和债券

						金额
						(in百万雷亚尔，截至2023年12月31日）
截至十二月三十一日止的年度
2025						4,451.4
2026						2,238.4
2027						3,601.2
2028						1,186.4
2029年及以后						1,741.5
总计						13,218.9

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目录表

截至2023年12月31日，我们的合同承诺如下：

						金额
						(in百万雷亚尔，截至2023年12月31日）
2024						1,018.8
2025						749.4
2026						438.4
2027						358.3
2028						334.5
2029年起						730.6
总计(1)(2)						3,627.1

(1)包括1.544亿雷亚尔，指的是与西班牙电信网络安全技术公司(“网络公司”)及其子公司、西班牙电信集团旗下公司签订的提供安全服务的合同。

(2)因购买商品和服务而产生的未确认的合同承诺。上述数额是相当于整个合同期的合并名义价值总额。见我们合并财务报表附注34(A)。

截至2023年12月31日，我们的担保如下：

						金额
						(in百万雷亚尔，截至2023年12月31日）
保证保险(1)						26,935.2
保函						4,596.3
司法存款及扣押(附注10)						2,911.9
财产和设备(附注13.f)						101.2
诉讼担保的财务投资(附注4)						36.2
总计(2)						34,580.8

(1)这些是指为确保法律程序的连续性而订立的保险金额(附注20)。

(2)对与Anatel、供应商和法律程序的几项承诺的担保。见我们合并财务报表附注34(B)。

见我们合并财务报表附注21和34。

资本支出和股息支付

我们的主要资本要求为资本开支及向股东派付股息。资本开支包括添置物业、厂房及设备、添置无形资产，包括许可证及不包括租赁（国际财务报告准则第16号），截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的资本开支总额分别为90亿雷亚尔、97亿雷亚尔及132亿雷亚尔。这些支出主要用于扩大我们的网络。

我们可能会向巴西政府寻求部分资本支出和现金管理援助的融资，特别是巴西国家经济发展银行（BNDES），它是巴西的主要政府融资代理，以及当地或外国资本市场或当地和外国金融机构。见第4项。公司信息-A。公司的历史和发展-资本支出。

根据我们的公司章程和巴西公司法，我们必须在每个财政年度分配我们的“调整后净收入”（定义见下文）的25%的强制性最低股息，前提是盈利可供分配。

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目录表

调整后的净收入，由巴西公司法确定，是一个数额等于我们的净收入调整，以反映分配或从（i）法律储备，（ii）章程储备和（iii）意外储备的预期损失，如果有的话。

如果我们有利润和储备可供分配，我们也可能进行额外分配。上述分配均可以作为股息或股东权益的可扣税利息进行。根据巴西公司法，股东权益的利息是除股息外公司可以支付的免税付款，公司可以将股息视为税收和社会贡献目的的财务费用。关于股东权益利息支付的具体情况，见第八项。财务信息-A.合并报表及其他财务资料-股息及股息分配政策-股息及股东权益利息。”我们审议赞成于2023年、2022年及2021年分别分派股息及股东权益利息34亿雷亚尔、51亿雷亚尔及58亿雷亚尔。

我们的管理层预期主要以营运所提供的现金应付二零二四年的资本需求。2023年、2022年和2021年，运营提供的现金净额分别为188亿雷亚尔、189亿雷亚尔和181亿雷亚尔。

为计算股息基数而对净收入进行的调整包括对各种储备金的分配，这些储备金实际上减少了可用于支付股息的数额。派付股息的议案将在批准2023年年度报告的股东大会上通过。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与普通股和美国存托股份有关的风险-我们美国存托股份的持有人无权参加股东大会，只能通过存托机构投票。”和“项目10.附加信息-B。公司章程--公司章程--投票权说明。”

会计声明

编制截至2023年12月31日止年度的综合财务报表所采纳的会计政策与编制截至2022年12月31日止年度的综合年度财务报表所采用者一致。

国际会计准则理事会新的《国际财务报告准则》公告、问题、修订和解释

已颁布但截至本公司财务报表刊发日期尚未生效的新订及经修订准则及诠释载述如下。本公司拟于该等新订及经修订准则及诠释生效时采纳（如适用）。

本公司预期不会于截至二零二三年十二月三十一日止年度提早采纳强制应用前已颁布的任何公告、诠释或修订。

已颁布但截至本公司财务报表刊发日期尚未生效的新订及经修订准则及诠释载述如下。本公司拟于该等新订及经修订准则及诠释生效时采纳（如适用）。

本公司估计，采纳该等准则及修订不会对采纳初期的个别及综合财务报表造成重大影响。

国际财务报告准则第16号（修订本）-售后租回中的租赁负债：于二零二二年九月，国际会计准则理事会颁布国际财务报告准则第16号（修订本），以订明承租人计量售后租回交易产生的租赁负债时所采用的规定，以确保承租人不会确认与其保留的使用权相关的任何收益或亏损金额。该等变动必须追溯应用于首次应用国际财务报告准则第16号日期后订立的售后租回交易。允许提前申请，但必须披露这一事实。

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目录表

国际会计准则第1号（修订本）-负债的流动或非流动分类：于二零二零年一月，国际会计准则理事会颁布对国际会计准则第1号的修订，以订明将负债分类为流动或非流动的规定。该等修订澄清：（i）延迟结算权利的含义;（ii）延迟结算权利必须于报告日期存在;（iii）此分类不受实体行使其延迟结算权利的可能性影响;及（iv）仅当可换股负债内含的衍生工具本身为权益工具时，负债的条款才不会影响其分类。此外，当贷款协议下产生的负债被归类为非流动负债，而实体推迟结算的权利取决于在12个月内遵守未来承诺时，引入了强制披露的要求。变更必须追溯应用。

供应商融资协议-国际会计准则第7号及国际财务报告准则第7号（修订本）：于二零二三年五月，国际会计准则理事会颁布国际会计准则第7号现金流量表及国际财务报告准则第7号金融工具（修订本），即：披露以澄清供应商融资协议的特征，并要求对该等协议作出额外披露。该等修订的披露规定旨在协助财务资料使用者了解供应商融资安排对实体负债、现金流量及流动资金风险的影响。允许提前申请，但需要披露。

C.研发、专利和许可证

研究与开发

我们在一个快节奏、充满活力和融合的行业中运营，这就要求我们的产品和服务不断更新，以跟上增长预期。产品和服务的演变现在包括机器学习、认知计算、人工智能和e-care等功能。

下表列出了我们在系统开发、更新和现代化方面的投资，以支持新产品和服务的推出。2023年，我们在开发和创新方面投资5790万雷亚尔。

研发投资						2023						2022						2021
						(以百万雷亚尔计)
发展和创新(企业孵化器和测试)						57.9						59.4						43.9

专利和许可证

我们的主要知识产权资产包括：

•允许使用商标名称“Telefônica”和源自“Telefônica”的所有名称；

•我们在巴西的商业品牌“Vivo”，以及“Vivo Fibra”、“Vivo Total”、“Vivo Selfie”、“5G(前身为Vivo 5G)”、“Vivo Controle”、“Pré(前身为Vivo Pré)”、“Vivo Play”、“Vivo Easy”、“Vivo Money”、“Pay(前身为Vivo Pay)”、“Vivo Empresas”、“Vivo Ago”、“Vivo Ventures”和“Ventures”等子品牌；

•商标“Aura”，这是Vivo的人工智能；

•允许使用提供媒体和数字服务的商标“Terra”；

•Vivo的冥想应用程序品牌“Atma”；

•“Ovvi”Vivo的配饰品牌；

•允许使用“淡水河谷”商标，这是西班牙电信的品牌，通过每月订阅，以廉价和可获得的方式向消费者提供各种健康服务；以及

•允许使用“Vivae”商标，这是西班牙电信/Vivo和提供专业课程的教育集团NIMA合资企业的一个品牌。

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目录表

2016年9月，巴西商标局认定VIVO商标具有较高的声誉，从而在巴西境内的所有分支活动中受到保护。

根据Interbrand排名，2023年，西班牙电信的商业品牌Vivo在巴西最有价值的品牌中排名第十，累积了30亿雷亚尔的品牌价值。

D.趋势信息

随着消费者数字化习惯的发展以及企业在数字化进程中取得进展，可靠的高速连接将继续获得相关性。除了技术卓越之外，客户体验将继续成为一个主要的差异化因素，人工智能在客户服务中的采用越来越多。此外，我们相信，巴西消费者将继续对他们选择的品牌更具选择性，促使企业采纳ESG意识议程。

对超宽带连接的需求将继续增加，特别是在家庭普及率仍然很低的小城市中，光纤的需求将继续增加。随着市场的成熟，竞争强度往往会增加，可能会在中期加速整合。在区域性互联网服务提供商主导的几次小型并购之后，由于先前的合并和定位于较发达互联网服务提供商的私募股权基金开始寻求退出机会，开始出现更大规模的业务。这种竞争力增强的背景为以效率为导向的商业模式创造了空间，例如中性网络，这种模式随着采用率和规模的增长而得到验证。

巴西的主要运营商在所有州首府和主要城市推出了5G，5G覆盖率已经达到巴西人口的一半。与前几代相比，5G的采用曲线更陡峭，随着设备可用性和可负担性的提高，5G将继续加速。Vivo将继续扩大其5G覆盖范围，为高价值客户带来全国最佳的速度和质量组合，并在战术上投资4.5G网络容量，以保持其为所有客户提供无与伦比的用户体验。

随着消费者的数字习惯变得更加成熟，连接之外的服务将获得相关性。Vivo将继续投资于数字服务和创新价值主张，作为增长战略，开发其教育，健康，金融服务和智能家居的数字平台。通过Wayra和Vivo Ventures，利用新的合作伙伴关系并依靠开放式创新计划，进入新的有前途的垂直行业，如能源，并加强其在巴西创建领先的B2C数字生态系统的道路。

在B2B领域，数字化工作将继续成为首席执行官们的首要议程，推动对更好的连接服务的需求，并为云、网络安全、物联网和大数据领域的专业和托管服务创造更多空间。运营商现在有技术能力将其网络作为开放平台进行货币化。为了顺应这一趋势，Vivo与巴西运营商合作，推出了Open Gateway计划，旨在将网络转变为开发人员就绪的平台，简化跨运营商解决方案的开发，并推动新一代数字服务的抵消。

客户体验在区分运营商方面发挥着重要作用，生成式人工智能正在开辟一个新的竞争领域。Vivo致力于为客户提供市场上最好的体验，通过捕捉所有潜在的生成AI所提供的，利用其杰出的数字联系点，在Vivo App中创建个性化的产品和更具吸引力的无缝体验。

在ESG方面，更多公司将采取更有意识的议程，以提高盈利能力并改善获得资本的途径。Vivo将继续成为巴西的跨部门参考，按照联合国的可持续发展目标运营，并朝着成为净零公司的方向前进。为了促进创新和可持续业务增长，我们将继续在包容和多元化的环境中吸引和留住市场上最优秀的人才，并始终得到与关键社会主题相关的当代品牌的支持。

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目录表

在这方面，我们认为，我们完全有能力加强我们的领导。我们的战略支柱#temvivopratudo（There is a Vivo for everything），#temtudonavivo（你可以在Vivo找到所有东西），#DNAvivosomos（体内DNA在我们的一切），#DNAvivofazemos（我们所做的一切都是体内DNA）和#vivosustentabilidade（Vivo Sustainability）在Telefonica Group的主要驱动因素增长、盈利能力和可持续性的指导下，将使我们能够实现推进数字化的目标，将人们聚集在一起（Digitalizar para Aproximar）。

E.关键会计估计

财务报表的编制需要使用某些关键的会计估计，并由公司管理层在应用公司的会计政策时行使判断。这些估计是基于经验，更好的知识，在财政年度结束时可获得的信息，以及其他因素，包括对未来事件的预期，认为是合理的情况下。由于估计过程中固有的标准，涉及这些估计的交易结算可能导致与财务报表中记录的价值不同的价值。本公司至少每年检讨其估计。

本公司在编制财务报表时所采用的重大和相关的估计和判断在以下财务报表附注中呈列：1.c）2022年和2023年公司事项（企业合并）; 5.b）应收贸易账款; 8.b）所得税和社会贡献税; 13.b）财产、厂房和设备; 14.b）无形资产; 20.b）准备金和意外开支; 21.b）贷款和融资、债券、租赁和其他债权人; 31.b）养恤金计划和其他离职后福利; 32.b）金融工具以及风险和资本管理。

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目录表

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

我们由董事会管理（Conselho de Administrração）及执行董事会（迪雷托里亚).

董事会

我们的董事会由最少5名，最多17名成员组成，他们由我们的股东在股东大会上选举和解职，任期三年，并有可能连任。

以下是我们董事会现任成员的名单，他们各自的职位和当选日期。他们的任期将持续到定于2025年4月召开的年度股东大会。

以下为现任董事会成员名单：

名字

职位

委任日期

爱德华多·纳瓦罗·德卡瓦略

主席

2022年4月26日

阿尔弗雷多·阿拉韦特斯·加西亚

董事

2022年4月26日

安德里亚·卡佩罗·皮涅罗

董事

2022年4月26日

丹尼斯·苏亚雷斯·多斯桑托斯

董事

2023年1月31日

弗朗西斯科·哈维尔·德巴斯·曼乔

董事

2022年4月26日

伊格纳西奥·莫雷诺·马丁内斯

董事

2022年4月26日

若尔迪·高尔·索莱

董事

2022年4月26日

索兰格·索布拉尔·塔尔加

董事

2022年4月26日

何塞·玛丽亚·德雷·奥索里奥

董事

2022年4月26日

安娜·特蕾莎·马塞蒂·博尔萨里

董事

2022年4月26日

胡安·卡洛斯·罗斯·布鲁格拉斯

董事

2022年4月26日

克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉

董事

2022年4月26日

以下是我们董事的简要传记：

克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉现年51岁，是我们的首席执行官和董事会成员。他也是Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.da的首席执行官。(自2019年1月至今)，Pop Internet Ltd.(自2019年1月/1月起)，Terra Networks Brasil Ltd.(自2019年1月/1月以来)和西班牙电信基础设施有限公司。(自2019年9月/9月以来)。他是电信基金会董事会主席(自2022年11月起)、Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia投资委员会成员(自2022年7月起)以及Conexis(前身为Sinditelebrasil)董事会第一副执行官总裁(自2019年7月起)。他就是SP Telecomunicaçóes Participaçáes Ltd.的总裁。(2019年1月-2022年10月)；西班牙电信保理有限公司董事会主席。(2019年3月至2022年9月)和Garliava RJ Infrastructure Structura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.的首席执行官(直到2023年2月/2023年2月，由于合并到公司而灭绝)。他毕业于圣保罗S的Getúlio Vargas基金会管理学专业，并拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

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目录表

爱德华多·纳瓦罗·德卡瓦略现年61岁，现任董事会主席、提名、薪酬和公司治理委员会成员以及质量和可持续发展委员会主席。他也是西班牙电信的企业事务和可持续发展总监(自2021年9月以来)。他是Fundación Telefónica的守护神北约(自2012年9月起)。纳瓦罗先生曾担任西班牙电信的战略和企业事务主管(2020年2月至2021年9月)；西班牙电信集团的通信、企业业务、商标和可持续发展官(2019年1月至2020年2月)；西班牙电信的董事会主席。(2016年12月至2019年2月)；电信基金会董事会主席(至2019年12月)；Sinditelebrasil高管(2016年11月至2019年7月)；SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.、Pop Internet Ltd.、Terra Networks Brasil S.A.和Innoweb Ltd.的首席执行官。(原公司名称为Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.)(至2019年1月/1月)。他毕业于巴西米纳斯吉拉斯联邦大学冶金工程专业。

安德里亚·卡佩罗·皮涅罗现年57岁，是我们的董事会和质量与可持续发展委员会的成员。她也是奋进组织的大使(自2019年9月起)、多纳德米姆基金会的创始成员(自2021年9月起)和S圣保罗基金会的官员(自2019年1月起)。皮涅罗女士是BR Partners的创始人兼首席运营官(2010年1月至2021年4月)，以及Associação Brasileira de Bancos(ABBC)的顾问(2019年5月至2021年4月)。她拥有阿曼多阿尔瓦雷斯·潘特多基金会(FAAP)的商业管理学位和美国纽约大学斯特恩商学院金融专业的MBA学位。

阿尔弗雷多·阿拉韦特斯·加西亚现年68岁，是我们的董事会成员和控制和审计委员会的成员。他也是马德里阿方索·X·萨比奥大学商业和技术学院的经济学全职教授(自2022年9月起)，以及水经济论坛-阿尔卡莱德·赫纳雷斯大学(西班牙)教育部门学术理事会成员(自2016年2月至今)。阿拉韦特斯·加西亚先生也是西班牙马德里经济学院(ICADE)经济系应用经济学正教授(2019年1月至2022年8月)；西班牙马德里皇家经济学院(ICADE)应用经济学副教授(2019年1月至2022年8月)；西班牙马德里皇家经济学院(ICADE)拉丁美洲副教席董事副教授(2022年1月至2022年6月)；埃尔卡诺皇家学院(西班牙马德里)、教育和研究部门科学理事会成员(2012年1月至2020年2月)。Arahuetes García先生持有西班牙Deusto/毕尔巴鄂大学的法律学位，以及西班牙保罗的马德里大学的商业和经济学学位；拉丁美洲和加勒比经济委员会的一般规划和经济政治研究生学位(硕士)；智利圣地亚哥的拉丁美洲和加勒比经济社会研究所；巴西保罗大学Campinas大学的经济学研究生学位；西班牙国家大学马德里委员会的商业和经济科学博士学位。

伊格纳西奥·莫雷诺·马丁内斯现年66岁，是我们的董事会成员。他还是西班牙电信公司Consejo Asesor Telefónica de Espa的成员(自2022年起)；Metroacesa S.A.董事会主席(自2012年10月起)；Alquile de Maquaria S.A.的总经理(自2019年9月起)；Roadis Transportation Holdings SLU的董事会成员(自2018年11月起)；以及西班牙PJT合作伙伴银行(Banca de Inversión)的高级顾问(自2019年5月起)。马丁内斯先生拥有毕尔巴鄂大学的经济学和商业研究学位，以及欧洲工商管理学院的MBA学位。

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目录表

索兰格·索布拉尔·塔尔加现年51岁，是我们的董事会成员，我们的质量和可持续发展委员会的成员，以及我们董事会中数字安全主题的代表。Targa女士也是西班牙电信公司董事会成员和可持续发展与监管委员会成员(自2023年12月起)；CI&T执行副总裁合伙人(自2018年6月起)；CI&T公司ESG委员会联合负责人(自2020年12月起)；WCD巴西公司顾问委员会成员-女性企业董事(自2022年3月起)；Meio&Mensagem专栏作家(自2020年9月起)；巴西驻英国商会成员(自2023年9月起)以及圣保罗巴西商会董事会成员(自2023年12月起)。她是工发组织董事会的独立成员(2021年2月至2022年6月)；伊塔乌S多样性咨询委员会成员(2021年5月至2023年11月)和有意识资本主义巴西区域分会(坎皮纳斯)咨询委员会成员(2021年5月至2023年12月)。Targa女士毕业于UFSCAR-S大学计算机科学专业，并拥有坎皮纳斯大学计算机科学硕士学位。

弗朗西斯科·哈维尔·德巴斯·曼乔现年65岁，是我们的董事会成员和我们的提名、薪酬和公司治理委员会主席。德帕斯先生也是西班牙电信公司董事会成员(自2007年12月起)、西班牙电信视听数字公司董事会成员(自2021年5月起)、西班牙电信公司顾问委员会成员(自2021年5月起)和西班牙电信公司顾问委员会成员(自2021年5月起)。他曾担任西班牙电信公司董事会主席(2016年7月至2021年12月)、阿根廷电信公司董事会成员(2018年4月至2021年4月)、西班牙电信公司Pegaso PCS，S.A.(2020年9月至2021年5月)和西班牙电信公司董事会成员(2016年9月至2020年8月)。De Paz先生拥有信息和宣传学位以及IESE(纳瓦拉大学)的高级商业管理课程(PADE)。

胡安·卡洛斯·罗斯·布鲁格拉斯现年62岁，是我们的董事会成员以及我们的控制和审计委员会成员。他还是西班牙Brugueras，Alcantra & García Bragado律师事务所的合伙人（自2013年起）以及西班牙电信咨询委员会成员（自2021年6月起）。他拥有巴塞罗那大学的法律学位，自1985年以来一直是巴塞罗那律师协会的成员。

乔迪·瓜尔·索莱 现年66岁，是我们的董事会成员。他是VidaCaixa的董事会主席（自2021年4月）; IESE商学院经济学教授（1987年4月至今）;西班牙电信咨询委员会成员（自2022年3月起）; CEDE基金会赞助成员（自2016年9月）; CIC文化协会赞助人成员（2014年至今）;经济政策研究中心“CEPR研究员”（自1989年3月起）;欧洲货币和金融论坛“SUERF研究员”（自2021年9月起）; Instituto Español de Analistas Financieros顾问委员会成员（自2022年1月起）和OXERA Consulting LLP（伦敦）合伙人（自2022年3月起）。彼曾为Telefónica S.A.董事会成员。（2018年1月-2021年12月）;第一集团银行（2017年5月-2021年12月）; CaixaBank董事会主席（2016年6月-2021年3月）; FEDEA赞助主席（2016年6月-2021年6月）; Círculo de Economia副总裁（2016年12月-2022年7月）。他拥有巴塞罗那大学经济学和商业科学学位（1979年）和加州大学伯克利分校经济学博士学位（1987年）。

何塞·玛丽亚·德尔·雷伊·奥索里奥现年72岁，是我们的董事会成员以及控制和审计委员会主席。彼亦为Telefónica del Perú审计与控制委员会成员（分别自二零一八年四月及二零一八年三月起）。彼持有马德里自治大学经济及工商管理学位。

安娜·特蕾莎·马塞蒂·博尔萨里现年52岁，是我们的董事会成员以及我们的提名、薪酬和公司治理委员会成员。她负责监督Stellantis集团（Peugeot，Citroen，Fiat，Jeep，RAM）的全球专业客户体验（自2021年5月起）。她还曾担任标致雪铁龙汽车公司（Peugeot Citroen Automóveis do Brasil）总经理（2015年10月至2021年4月）。她拥有圣保罗大学的法律学位和硕士学位。

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丹尼斯·苏亚雷斯·多斯桑托斯现年55岁，是我们的董事会成员。Santos女士是圣保罗医院Beneficência Portuguesa的首席执行官（自2013年4月起）; Raia Drogasil董事会独立成员（自2021年5月起）和GK Ventures公益咨询委员会成员（自2021年3月起）。Santos女士拥有Faculdade de Engenharia Industrial de São Paulo - FEI的电气工程学位、Fundação Getúlio Vargas- FGV的工商管理学位、São Paulo Business School / University of Toronto的工商管理硕士学位以及Babson University的高管学习课程。

上述任何董事之间并无家族关系。概无与主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此甄选上述任何董事。

执行干事委员会

根据我们的章程，执行董事会由至少3名不超过15名成员组成，他们可以是也可以不是我们的股东，必须居住在该国，由我们的董事会任命，任期三年，可以连任，并且可以继续任职，直到重新任命或更换。我们的执行董事会负责我们的日常管理，并代表我们与第三方开展业务。我们的任何执行官可随时通过董事会的决定被免职。

以下是执行干事会的现任成员，他们各自的职位和任命日期。

名字

职位

委任日期

克里斯蒂安·毛阿德·杰巴拉

首席执行官

2022年4月29日

布雷诺·罗德里戈·帕切科·德·奥利维拉

总书记兼法律干事

2022年4月29日

David梅尔孔·桑切斯-弗里拉

首席财务和投资者关系官

2022年4月29日

亚历克斯·马丁斯·萨尔加多

商务官员

2023年3月15日

里卡多·吉列尔莫·霍布斯

战略官员

2023年3月15日

以下是我们高管的简要传记：

关于Christian Mauad Gebara先生的传记，见上文“董事会”。

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目录表

布雷诺·罗德里戈·帕切科·德·奥利维拉现年48岁，担任我们董事会的秘书长、法务官和公司秘书。他也是Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.da的秘书长兼法律干事。(自2015年6月起)，POP INTERNET Ltd.(自2015年6月/日起)，Terra Networks Brasil Ltd.(自2018年4月/)和西班牙电信基础设施有限公司。(自2019年9月起)Oliveira先生还担任巴西电信IoT大数据技术公司(自2021年11月起)和巴西电信云技术公司(自2021年8月起)的法务官；TLF 01 Empreendimentos e Participaçóes Ltd.(自2020年5月起)和淡水河谷(自2023年3月起)；Visão Prev Sociedade de Previdíncia互补社审议委员会成员兼主席(自2023年3月起)；西班牙电信公司的公司秘书兼董事会成员。(自2021年8月起)；ACT de Participaçóes公司(自2022年6月起)、Aix de Participaçáes公司(自2022年6月起)和巴西电信有限公司董事会主席(自2022年6月起)。(自2023年2月至今)，Sistel基金会审议委员会成员(自2021年4月起)。Oliveira先生是SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.的官员。(2011年8月至2022年10月)；电信基金会董事会成员(2019年12月至2022年7月)；巴西电信基础设施公司官员(2020年6月至2021年7月)；巴西电信有限公司董事会成员。(2016年12月-2019年3月)；Garliava RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(直到2023年2月/，由于与公司合并而灭绝)和Vita IT Comércio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.的秘书长兼法律干事。(直到2023年11月/2023年，由于与西班牙电信基础设施公司合并而灭绝)。他拥有巴西淡水河谷大学的法律学位。

David梅尔孔·桑切斯·弗里拉现年53岁，担任我们的首席财务和投资者关系官。他也是POP互联网有限公司的首席财务官。(自2016年10月/日起)，Terra Networks Brasil Ltd.(自2018年4月/)，Telefônica Infrastructure Tura e Segurança Ltd.(自2019年12月/)，Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.(自2016年10月起)，巴西电信云技术公司董事会成员(自2022年2月起)和巴西光纤基础设施公司董事会成员(自2023年5月起)，西班牙电信公司董事会副主席。(自2021年8月起)和西班牙电信保理巴西有限公司。(自2023年2月起)。他也是SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.的官员。(2016年10月至2022年10月)，电信基金会董事会成员(2016年4月至2022年7月)，Garliava RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.首席财务官(直至2023年2月/2023年2月，该公司因被公司合并而倒闭)。梅尔康先生在拉丁美洲和欧洲的电信业拥有超过25年的全球经验。Melcon先生拥有西班牙萨拉戈萨大学的经济学和工商管理学位，以及西班牙马德里大学的审计和商业分析硕士学位。

亚历克斯·马丁斯·萨尔加多现年45岁，担任我们的商务官员。他也是巴西电信云技术公司(自2021年8月起)和巴西电信物联网大数据技术公司(自2021年11月起)的董事会主席兼首席执行官。萨尔加多先生曾任本公司B2B及批发副总裁总裁(2019年7月至2023年2月)、B2B副总裁总裁(2017年1月至2019年1月)及VITA IT Comércio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.的高级管理人员。(直到2023年11月/2023年，由于与西班牙电信基础设施公司合并而灭绝)。Salgado先生拥有Mauáde Tecnologia学院的电气工程学位和Ibmec的工商管理学位。

里卡多·吉列尔莫·霍布斯现年47岁，担任我们的战略官。他也是淡水河谷管理公司的官员(自2023年3月起)；FiBrasil基础设施公司董事会的总裁副董事(自2023年4月起)；Viva E Education ação Digital S.A.的董事会主席(自2022年4月起)；以及Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia投资委员会的成员(自2023年2月起)。霍布斯先生曾出任本公司战略、新业务及人工智能副总裁总裁(2018年7月至2023年3月)；VivaE Education ação Digital S.A.市场推广及总经理(2022年4月至2022年8月)；FiBrasil Infrastructure Structure a e Fibra S.A.董事会主席(2021年7月至2022年7月)；Garliava RJ Infrastructure Structura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(2022年4月至2022年7月)；以及VivaE Education ação Digital S.A.(2022年2月至2022年4月)首席执行官。霍布斯先生拥有瓦加斯基金会(Fundação Getúlio Vargas)工商管理学位和伦敦商学院硕士学位。

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上述任何一名执行干事之间均无亲属关系。本公司并无与主要股东、客户、供应商或其他人士达成任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，上述任何行政人员均获选为执行董事。

B.补偿

截至2023年12月31日止年度，支付予所有董事及行政人员的薪酬总额约为5830万雷亚尔，其中3,150万雷亚尔为薪金，2,680万雷亚尔为奖金。

截至2023年12月31日止年度，我们的董事及高级职员并无领取任何退休金、退休或类似福利。有关我们的养老金计划的说明，请参阅“-D.雇员-养老金计划”。

有关详情，请参阅本公司合并财务报表附注29.b)和附注30。

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会通常每三个月召开一次会议，董事长可以召开特别会议。我们的董事会通过多数票采取行动，只要大多数在任成员出席，主席除了有他或她的常规投票权外，还有权在平局的情况下投决定票。主席的具体职责包括代表董事会出席股东大会，主持股东大会，从出席者中挑选秘书，以及召集和主持董事会会议。董事会的职责包括：

•为公司业务制定总的指导方针；

•批准公司的预算和年度经营计划；

•召开年度股东大会；

•批准财务报表、管理报告、公司业绩分配建议，并将这些文件提交年度股东大会；

•根据适用的法律和附则规定，随时任命或解聘执行干事委员会成员，确定他们的职责；

•批准设立技术和咨询委员会，就公司感兴趣的事项向其提供咨询意见，任命这些委员会的成员，并批准其内部章程，其中应载有关于其组成、职责、权限、薪酬和活动的具体规则；

•监督公司高级管理人员的管理，随时检查我们的公司账簿和记录，要求提供有关任何协议和其他行为的执行或执行过程的信息；

•批准公司的组织结构；有可能对执行干事委员会成员在遵守和遵守法律和附则规定的情况下行使这种权力设定限制；

•批准和修改其内部章程；

•审议在章程规定的法定资本范围内，通过增加公司资本发行新股，其中规定了发行新股的条款和条件；

•审议发行认股权证；

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•年度股东大会授权审议本公司发行债券的下列事项：(一)发行时间；(二)到期、摊销或赎回的时间和条件；(三)支付利息的时间和条件；(四)认购或配售的方式；(五)债券的种类；

•授权发行普通债券、不可转换债券和无担保债券；

•批准发行公开发行的商业票据和存托凭证；

•授权购买本公司发行的股份予以注销或存入国库，以备后续处置；

•授权出售与公共电信服务直接相关的资产；

•授权出售房地产、设立对物担保和代表第三方债务提供担保，并对执行干事委员会的这类行为加以限制；

•作为一项内部条例，确定执行干事委员会授权出售或产权负担永久资产的限额，包括那些与公共电信服务有关的资产，这些资产已被禁用或无法运营；

•批准公司一般参与财团，以及参与的条件；董事会可以将这种权力授予执行董事委员会，并设定限制，因为董事会寻求发展符合公司宗旨的活动；

•设定管理人员董事会授权为员工或公司所在社区的利益进行合理无偿行为的限度，包括将无法使用的资产捐赠给公司；

•批准设立和解散本公司在巴西或国外的子公司；

•批准承担公司预算中未规定的任何债务，金额超过2.5亿雷亚尔；

•授权执行公司预算中未作规定的合同，金额超过2.5亿雷亚尔；

•批准公司预算中未列明的超过2.5亿雷亚尔的投资和资产收购；

•授权在最终基础上收购其他公司的股权，并设立股权留置权或出售股权；

•批准中期股息的分配；

•任命和解聘独立审计师；

•任命和解聘内部审计负责人和批发办公室负责人，内部审计负责人在运作时应通过审计和控制委员会向董事会报告，批发办公室负责人应独自负责与产品在批发市场的参考报价有关的所有服务、营销和销售以及产品交付的所有过程；以及

•批准与公司员工有关的雇佣和薪酬计划、激励和职业发展政策、公司的法规和员工，以及将与代表公司各类员工的工会订立的集体谈判协议的条款和条件，以及与补充退休基金的合并或解散，所有这些都与公司的员工有关；董事会可自行决定为公司的执行人员董事会分配审议这些事项的权限。

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财政委员会

巴西公司法和我们的附例都要求我们维持一个财政委员会(康塞略财政)。我们的常设财务委员会是一个独立于我们的外部审计师的独立实体，主要负责与公司财务报表有关的某些咨询、报告、监督和审查职能。我们的财政董事会还负责就管理层的年度报告和管理建议(包括财务报表)提出意见，这些建议将提交股东大会，涉及公司资本构成、投资计划、预算、债券发行或认购奖金、股息支付和合并、合并和分拆的变化。然而，根据巴西公司法和我们的章程的要求，财政委员会只起到咨询作用，并不参与公司的管理。根据巴西公司法，财政委员会的决定对公司不具约束力。

根据巴西公司法和我们的章程，财政委员会由最少三名、最多五名活跃成员和同等数量的候补成员组成。财政委员会成员的任期为一年，可连任。

以下为财政委员会现任成员名单：

成员

替代方案

指定日期

加布里埃拉·苏亚雷斯·佩德西尼(1)

亚历山大·佩德西尼·伊萨(1)

2023年4月13日

斯塔尔·普拉塔·席尔瓦·菲略

梅多拉·内托

2023年4月13日

露西安娜·多莉亚·威尔逊

查尔斯·爱德华兹·艾伦

2023年4月13日

(1)Gabriela Soares Pedercini夫人和Alexandre Pedercini Issa先生由少数股东单独投票选出，控股股东没有参与。

委员会

巴西公司法不要求公司维持负责道德、公司治理或薪酬的委员会。尽管如此，我们的董事会成立了以下委员会：

•控制和审计委员会；

•提名、薪酬及企业管治委员会；以及

•质量和可持续发展委员会。

控制与审计委员会

我们的控制和审计委员会是由我们的董事会于2002年12月成立的，由董事会任命的最少三名、最多五名成员组成，统一授权三年，允许连任。该委员会有自己的章程，并由董事会批准。委员会为董事会提供支持。我们的控制和审计委员会和我们的财政董事会可能有一些相似的属性。

根据其章程，控制和审计委员会应每年举行四次会议，或在主席召集会议时举行会议。各委员会主席应向董事会报告各自会议讨论的有关事项。

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除董事会可能要求的其他职责外，控制和审计委员会负责并负责向董事会通报和提供以下方面的建议：

•向董事会提交独立审计师的任命和该等独立审计师的更换；控制和审计委员会还应：(A)建议向公司的独立审计师支付薪酬；(B)就聘请独立审计师为公司提供任何其他服务发表意见；以及(C)监督独立审计师的活动，以评估其独立性、质量和考虑到公司的需要而提供的服务的充分性；

•审查公司的管理报告和财务报表，包括资本预算，向董事会提出必要的建议；

•审核公司定期编制和披露的财务信息；

•审查我国关联交易政策确立的关联方交易报告(Política Para Transaçóes com Partes Relacion adas);

•评估公司内部控制以及内部和独立审计程序的有效性和充分性，提出改进政策、做法和程序所需的建议；控制和审计委员会还应：(A)监督公司内部控制部门的活动；(B)监督公司与内部审计和合规有关的活动，包括公司热线收到的与其活动范围有关的投诉，对投诉提出意见或提交投诉；(C)评估风险和应急控制和管理系统的有效性和充分性；

•审议管理机构就更改股本、发行可转换为股份或认购红利的债券、改变公司形式、合并或分拆的建议，并向董事会提出其认为有需要的建议；

•评估公司执行人员董事会对外部和内部独立审计师的建议的遵守情况，并向董事会通报内部审计、外部审计和/或公司执行人员董事会之间可能存在的冲突；以及

•根据适用法律，起草将与公司财务报表一起披露的年度意见。

以下为监察及审计委员会的现任成员：

成员						指定日期
何塞·玛丽亚·德雷·奥索里奥(主席)						2022年4月29日
阿尔弗雷多·阿拉韦特斯·加西亚						2022年4月29日
胡安·卡洛斯·罗斯·布鲁格拉斯						2022年4月29日

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提名、薪酬及企业管治委员会

我们的提名、薪酬和公司治理委员会成立于1998年11月，并于2004年10月重组，由董事会任命的三至五名成员组成，任期分别为董事会成员。委员会应每年举行两次会议，并在主席召集时开会。提名、薪酬和公司治理委员会，以及董事会可能指派的其他职责，负责：

•就修改公司章程的建议提出建议；

•审查关于任命其他委员会成员的建议，以便进一步提交董事会；

•对董事会成员的任免提出意见，进一步提交董事会；

•每年评估管理层的整体薪酬，包括任何形式的福利和代理费，并考虑到他们的职责、在职责上花费的时间、专业能力和声誉以及他们的服务在市场上的价值；

•决定管理层(年度方案、房地和预算)和非管理层(方案、房地和预算)的员工薪酬的年度调整，包括与代表公司各类别员工的工会签订的集体谈判协议，以及每当规则发生变化时审查和批准公司关于利润分享的方案；以及

•审查执行干事董事会提交的公司治理事项，并在需要时向董事会提出建议。

以下是提名、薪酬和公司治理委员会的现任成员：

成员						指定日期
弗朗西斯科·哈维尔·德巴斯·曼乔(主席)						2022年4月29日
安娜·特蕾莎·马塞蒂·博尔萨里						2022年4月29日
爱德华多·纳瓦罗·德卡瓦略						2022年4月29日

质量与可持续发展委员会

质量和可持续发展委员会，前身为服务质量和营销委员会，于2004年12月16日成立，至2020年4月15日，为我们的董事会提供协助。该委员会由至少三名，至多五名董事会成员组成，他们定期被选为董事会成员，在各自的任期内担任董事会成员。委员会应每年举行两次会议，并在主席召集时开会。该委员会负责审查和分析衡量我们主要服务的质量指数，确保向我们的客户提供所需程度的商业援助，并监督公司在与我们业务可持续性有关的事项上的表现。质量和可持续发展委员会除董事会可能指派的其他职责外，还负责：

•评估和监控公司客户服务的充分性，并在出现任何机会时提出改进建议；

•定期检查、分析和跟踪公司负责任的业务计划及其可持续性指标，并在任何机会出现时建议可能的行动

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•定期检查、分析和跟踪公司主要服务的满意度和质量指数得分以及公司客户服务的质量水平，并在出现机会时提出可能采取的行动建议；

•定期检查、分析和跟踪公司的质量计划和行动。

以下是质量和可持续发展委员会的现任成员：

成员						指定日期
爱德华多·纳瓦罗·德卡瓦略(主席)						2022年4月29日
安德里亚·卡佩罗·皮涅罗						2022年4月29日
索兰格·索布拉尔·塔尔加						2022年4月29日

D.员工

截至2023年12月31日，我们有35，039名员工，包括全职和兼职员工。我们的兼职员工主要在我们的商店和呼叫中心工作。我们的员工分为以下几类：39.1%从事生产和运营; 36.9%从事销售; 16.2%从事客户服务; 7.8%从事支持。

截至2022年12月31日，我们有34，486名员工，包括全职和兼职员工。我们的兼职员工主要在我们的商店和呼叫中心工作。我们的员工分为以下类别：38. 7%从事生产和运营; 37. 3%从事销售; 16. 8%从事客户服务; 7. 1%从事支持。

截至2021年12月31日，我们有33，985名员工，包括全职和兼职员工。我们的兼职员工主要在我们的商店和呼叫中心工作。我们的员工分为以下类别：37. 9%从事生产和运营; 37. 9%从事销售; 17. 1%从事客户服务; 7. 1%从事支持。

我们约有15%的员工是工会成员，由三个联合会和27个工会代表，其中12个与全国电信工人联合会（FENATTEL）有关，8个与州际电信工人和研究人员联合会（FITRATELP）有关，7个与电信工人联合会（LIVRE）有关。

我们的管理层认为与员工的关系非常良好，我们从未经历过长时间停工或对我们的运营产生重大影响。

私人养老金计划

自1998年私有化之前，我们就为员工提供养老金计划。在此期间，采用的模式是固定福利计划，直到2000年我们开始提供固定供款计划时才向雇员提供。这些计划在2005年之前完全由社会安全系统基金会管理。

2005年，我们创建了一个封闭的社会保障实体，名为Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar，负责管理西班牙电信集团在巴西的养老金计划。从2005年至2010年，所有计划的管理都从Fundação Sistel转移到Visão Prev，但针对计划退休人员的PBS-A计划（Plano de Benefício Sistel）除外，该计划继续由SISTEL管理。

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2013年9月，我们开始向员工提供Visão Multi固定缴款计划。该计划的推出是为了在巴西子公司的公司重组过程中使福利标准化。这是新注册可用的计划。在该计划中，参与者可按其参与工资的1-2%缴纳基本供款，并按超过最高限额（2023年1 - 2月的价值为4，648. 95雷亚尔）的参与工资的分期付款缴纳0-5%的额外供款，而我们的供款比例介于50%至125%之间，具体取决于员工的服务年限。

考虑到我们的员工总数，31%的员工参加了我们的私人养老金计划。

E.股份所有权

我们的董事或执行官个人均不拥有1%或以上的普通股（包括代表普通股的ADS）或我们的总股本。

业绩股份计划（“PSP”）及人才未来股份计划（“TFSP”）

Telefónica S.A.年度股东大会(our 2023年4月13日，西班牙电信间接控股股东（“间接控股股东”）批准了西班牙电信高管的新长期激励计划，即绩效股份计划（“PSP”）和未来人才计划（“TFSP”）。以及Telefónica集团内的其他实体，包括我们。

这些计划允许应邀参与的西班牙电信集团的高管在三年后通过事先转让一定数量的理论股份或单位(“单位”)获得一定数量的西班牙电信股票，这些股份或单位应作为确定西班牙电信股本中普通股(“股份”)数量的基础，根据该计划，普通股可以作为可变薪酬交付，这取决于为计划划分的每个周期设定的目标的实现情况。该计划的总期限为五年，并应根据以下计量日历分为三个独立的周期(“周期”)，每个周期的计量期为三年：

•第一周期：2021年1月1日至2023年12月31日；

•第二周期：2022年1月1日至2024年12月31日；以及

•第三周期：2023年1月1日至2025年12月31日。

在每个周期结束时，都会进行一次评估，以确定是否满足最低业绩条件：西班牙电信的股东总回报(TSR)，对照一套可比较的自由现金流目标(FCF)，以及中和和减少二氧化碳排放。

就该计划而言，TSR被视为衡量中长期为我们的股东创造价值的指标，因为投资回报考虑到其股东在每个周期内收到的Telfónica股票和股息以及其他类似项目的累积变化。与这一目标相对应的权重将是交付给PSP参与者的股票总数的50%(50%)。

建立FCF是作为该计划的衡量标准，以鼓励对可持续实现长期战略目标的承诺。这一目标必须每年由我们的董事会制定和批准。根据本计划将交付的股份数量的40%(40%)将根据公司每年产生的FCF水平确定，并与我们董事会批准的每年预算中设定的金额进行比较。在这方面，这一目标的部分完成情况应按年计算，最终净现金流量表应为每年计算的部分完成情况的平均值。

此外，根据该计划将交付的股份数量的10%(10%)应根据公司每年达到的二氧化碳排放中和水平来确定，根据《巴黎协定》(SBTI)的1.5摄氏度以及公司为1+2范围的核心市场设定的2025年零净排放的目标，有必要达到一定的1+2减排水平(“减排”)。

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为了获得该计划下的股份，参与者必须在每个周期中满足以下要求：

•在周期的至少12个月内，与公司或我们的任何子公司保持积极的关系，并在每个周期的开始日期参与计划并遵守一般条件(“子公司”或“参与公司”)。

•在交货日，与参与公司保持积极的关系。

•超过“计划”目标的最低实现水平。

在终止的情况下，只有在其开始日期后12个月发生，并符合计划的规则。

2023年12月31日生效的计划如下：

•PSP周期2021-2023：巴西电信的77名高管(包括章程提名的3名高管)有权获得1,540,867股西班牙电信股份；

•PSP周期2022-2024：巴西电信的96名高管(包括章程提名的3名高管)有权获得812,791股西班牙电信股份；

•PSP周期2023-2025年：巴西电信的116名高管(包括章程提名的5名高管)有权获得1,049,515股西班牙电信股份；

•TFSP--2021-2023年周期：巴西电信162名高管有权获得277,500股西班牙电信股份；

•TFSP--2022-2024周期：巴西电信123名高管有权获得263,500股西班牙电信股份；

•TFSP-周期2023-2025年：巴西电信的165名高管有权获得33.25万股西班牙电信股份。

绩效分享计划vivo(“PSP”)

我们通过绩效单位批准了一项激励计划，绩效分享计划(“PSP vivo”)，并以现金结算(“计划”)。计划参与者将有权获得由我们发行的一定数量的代表性单位(VIVT3)(“单位”和“股份”)。每个单位代表预期有权获得一股的全部金额，这应作为一个基础，考虑到收到的单位数量，以确定公司将支付给参与者的现金奖励的价值。

提供奖励的条件是：(1)在周期合并之日与西班牙电信集团保持积极的工作关系；(2)取得代表实现为计划确定的目标的成果。

成功的程度是基于比较股东薪酬的演变，考虑到我们股票的股价和股息(总股东回报-TSR)，与预先定义的比较组中公司的TSR的演变，我们的FCF(自由现金流)的实现以及二氧化碳排放的中和和减少。

截至2022年12月31日生效的计划如下：

•PSP周期2022-2024：巴西电信的96名高管(包括章程提名的3名高管)有权获得812,791股西班牙电信股份；

•PSP周期2023-2025年：巴西电信的116名高管(包括章程提名的5名高管)有权获得1,049,515股西班牙电信股份。

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目录表

西班牙电信全球激励购股计划：计划100

参加该计划的员工可以通过每月缴纳25欧元至150欧元(或等值的当地货币)获得西班牙电信的股票，从工资中扣除，12个月内(购买期)最高金额为1,800欧元。

收购期后的六个月为所购股份的保留期。在这一期限结束时，将额外交付股份，即员工每购买一股，将获得一股免费股份。

本计划周期自2022年9月1日起至2024年3月31日止。

股票的交付将发生在计划的归属期限之后，即2024年3月31日之后，并以以下条件为条件：(I)在计划的两年期限(归属期限)内仍留在公司，但受与裁员有关的某些特殊条件的限制；(Ii)在归属期限结束时交付的确切股票数量取决于员工收购和持有的股票数量。因此，在购买期结束后，仍在西班牙电信集团持有所购股份6个月的参加该计划的雇员，将有权从他们所获得和保留的每一股股份中获得一股免费股份，直至授权期结束。

为纪念西班牙电信成立100周年(2024年4月19日)，除额外股份外，每位参与者还可免费获得100股西班牙电信纪念股份(“纪念股份”)。

纪念股的交付将在计划归属期间后，即2024年3月31日之后进行，条件是：(I)参加计划的员工在购买期的十二(12)个月期间不间断地作出供款，无论供款金额如何；(Ii)将购买的股份存入证券账户，直至合并日期；及(Iii)参加计划的员工继续为本集团提供服务，直至合并日期(维护期结束后的第一天为2024年3月31日)。

F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。

不适用。

项目七、大股东及关联方交易

A.大股东

根据我们的章程，我们有一类已授权和已发行的股本：普通股(Açóes ordinárias)，它们拥有完全的投票权。

2023年12月31日，西班牙电信拥有我们38.39%的普通股，西班牙电信拥有36.85%的普通股，智利电信拥有0.06%的普通股。由于西班牙电信是西班牙电信的全资子公司，西班牙电信实际上控制了我们已发行普通股的75.29%。因此，西班牙电信可以控制我们董事会的选举，并决定我们战略和公司政策的方向。Telfónica和Telefónica LATAM没有任何特别投票权，除了通常伴随着我们普通股所有权的投票权。

SP Telecom，我们的前控股股东，于2022年10月31日被清算和扑灭。本公司发行并由SP Telecom持有的股份，在股东权益分享的范围内，按照各自参与社会资本的比例，交付给其合作伙伴Telefónica和Telefónica LATAM。因此，西班牙电信获得131,069,752股，西班牙电信获得201,625,838股，分别由西班牙电信发行。

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目录表

西班牙电信的股票在马德里、纽约和利马的证券交易所交易。

就市值和客户数量而言，西班牙电信是世界上最大的电信公司之一。凭借其强大的移动、固定和宽带网络以及创新的数字解决方案组合，西班牙电信正在将自己转变为一家“数字电信”，一家将更好地满足客户需求和实现新收入增长的公司。

下表列出了西班牙电信、西班牙电信LATAM、我们已知的任何其他实益拥有我们普通股5%以上的股东以及我们的高级管理人员和董事拥有普通股的相关信息，这些信息是基于截至2023年12月31日的1,652,588,360股已发行普通股(不包括库存股)计算的。据我们所知，没有任何其他股东实益拥有我们5%以上的普通股。

股东名称						已拥有的普通股数量：						已发行普通股的百分比
西班牙电信公司						634,398,912						38%
西班牙电信						608,905,051						37%
所有董事和高级管理人员作为一个整体						27,606						—

截至2023年12月31日，共有130名美国存托凭证持有人和94,918,325股已发行美国存托凭证，相当于94,918,325股普通股或已发行普通股的5.7%。由于其中一些美国存托凭证由被提名者持有，记录持有者的数量可能不能代表受益持有者的数量。

B.关联方交易

与关联方的交易将提交我们的关联方委员会审查，并在必要时提交我们的董事会和股东批准，以遵守我们的章程。我们相信，所有关联方交易都是根据指导方针、标准和市场规则进行的，以便为关联方之间的合同提供足够的透明度。

我们的合并财务报表附注29以表格形式提供了与关联方的交易和余额方面更详细的财务信息。以下是我们在上一财政年度与关联方的重大交易的摘要说明，我们是关联方的一部分或一直是关联方的一部分。

西班牙电信公司

于2023年，公司之间的交易开支合共为486. 1百万雷亚尔，主要与品牌费协议有关，以转让品牌使用权。

Telxius Cable Brasil Ltda（formerly Telefônica Internacional Cable Services Brasil Ltda.）

2023年，公司之间的交易费用总额为2. 15亿雷亚尔，主要与IP中转服务和各种数据电路的国际传输基础设施以及签约的连接服务有关。

Telefónica Global Solutions S.L.（原TIWS II）

于2023年，公司之间的交易开支总额为7，900万雷亚尔，主要与各种数据线路的国际传输基础设施服务、订约连接服务、处理若干软件许可使用权的服务以及订约维护及支持服务有关。

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目录表

Telefonica Global Solutions巴西电信有限公司（前身为TIWS Brasil巴西电信）

2023年，公司之间的交易费用总额为9，600万雷亚尔，主要与各种数据电路的国际传输基础设施和连接服务以及处理某些软件许可证使用权的服务以及合同维护和支持服务有关。

Telefónica Global Technology S.A.

2023年，公司之间的交易费用总额为6400万雷亚尔，主要与处理某些软件许可证使用权的服务以及合同维护和支持服务有关。

Telefónica Investigación Y Desarrollo，S.A.（Tidsa - Fusion：Telefónica Digital España S.L.）

2023年，公司之间的交易费用总额为2. 09亿雷亚尔，主要与成本分摊协议服务有关，与全球平台开发的数字产品有关的费用退款。

Telefônica Cibersegurança e Tecnologia do Brasil Ltda

2023年，公司之间的交易费用总额为2亿雷亚尔，主要与各种数据电路的国际传输基础设施服务和签约的连接服务有关。

Telefónica IOT & Big Data Tech，S.L.

2023年，公司之间的交易费用总额为1. 14亿雷亚尔，主要与成本分摊协议服务有关，与全球平台开发的数字产品有关的费用退款。

Fibrasil Estrutura E Fibra Antarctica S.A.

2023年，公司之间的交易费用总额为2. 15亿雷亚尔，主要与网络基础设施服务有关。

C.专家和律师的利益

不适用。

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目录表

项目8.财务资料

A.合并报表和其他财务信息

请参阅我们的综合财务报表附注20以及附注8及9。

法律诉讼

我们是正常业务过程中附带的法律诉讼的当事方。这类诉讼的主要类别包括：

•与巴西社会保障研究所的行政和司法诉讼（国家社会研究所）或尼加拉瓜社保协会;

•与纳税有关的行政和司法程序;

•雇员、前雇员和工会就不遵守劳动法提起的诉讼;

•有关消费者权益的民事司法程序;及

•其他民事诉讼，包括Telebrás解体引起的诉讼以及解体前的事件。

我们有关或然事项拨备的政策将我们作为其中一方的各种法律程序分类为“可能”、“可能”及“机会不大”。我们和我们的子公司是劳动力、税收、民事和监管索赔的当事方，并为估计可能发生损失的或有事项计提准备。我们的高级管理层根据负责每项事宜的内部及外部法律顾问及专业技术顾问的意见，将每项法律程序分为三类（可能、可能及微乎其微）。基于拨备水平及对个别个案的分析，我们的管理层相信，除下文所述者外，与任何法律诉讼有关的额外负债不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。

概无任何董事、高级管理层成员或任何联属公司在重大诉讼中成为对本公司或本公司附属公司不利的一方，或拥有对本公司或本公司附属公司不利的重大权益。

税务事项-可能的损失

截至2023年12月31日，以下税务诉讼尚未了结，而我们的管理层及法律顾问认为，在该等案件中败诉的可能性很大。

联邦税

于2023年12月31日，我们是联邦行政及司法程序的一方，该等程序涉及：（i）因拒绝我们的税务抵销及退税申索而产生的申索;（ii）企业预扣税（丰泰退休基金)，或IRRF，以及经济领域的贡献(《蔚来》经济贡献)，或CIDE，对汇往国外与技术服务、行政援助、类似服务和特许权使用费有关的资金征收；(3)社会投资基金捐款(FinSocial)抵销金额；(4)对我们的应税基数征收PIS/COFINS额外费用，以及第9,718/1998号法律要求向COFINS征收的额外费用；(V)根据Camex第6号决议取消某些福利，该决议将进口关税从4%提高到28%；(Vi)INSS关于宪法规定的第三次支付工资假期的权利。

在我们管理层看来，我们在上述联邦行政和司法程序中败诉的可能性是很大的。截至2023年12月31日，这些州级行政和司法程序的拨备总额为7.97亿雷亚尔。

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目录表

州税

2023年12月，我们参与了涉及以下事项的行政和司法诉讼：(1)未授予的ICMS抵免；(2)关于电信服务的ICMS；(3)关于某一税收契约的ICMS抵免；(4)ICMS税率；(5)互联网(数据)基础设施租赁付款的ICMS税；(6)以低于采购成本的价格销售商品；(7)给予客户的折扣金额的征税；(8)未计量的服务；(VIX)CIAP抵免；和(X)每月订阅，不包括巴西最高法院(STF)判决所产生的影响的调制。

截至2023年12月31日，这些州级行政和司法程序的拨备总额为13.293亿雷亚尔。

市政税

2023年12月31日，我们参与了行政和司法领域的市政税务索赔，根据我们法律顾问的意见，这些税务索赔被归类为可能存在损失风险。这些申索涉及：(I)房地产物业税(冒充Preial领土e Urbano)，或IPTU；(2)市政服务税(Imposto Sobre Serviços)，或对用于补充或中介活动的可移动资产的租赁征收市政服务税；(3)对定期服务合同预扣的市政服务税。截至2023年12月31日，这些州级行政和司法程序的拨备总额为4890万雷亚尔。

福斯特

2023年12月31日，我们是联邦司法程序的一方，该程序涉及不将互联和EILD费用纳入FUST。截至2023年12月31日，这些州级行政和司法程序的拨备总额为5.781亿雷亚尔。

税务事项-可能的损失

截至2023年12月31日，以下税务诉讼仍在审理中，在我们的管理层和法律顾问看来，这些案件有可能蒙受损失。

联邦税

2023年12月31日，我们是各种联邦行政和司法程序的当事人，这些程序正在等待各级法院的审判。截至2023年12月31日，这些诉讼中讨论的总金额为35.342亿雷亚尔。主要诉讼程序涉及：(1)公司提出的税收抵销请求；(2)社会保障缴费，包括：(A)INSS缴费、工作场所意外保险(SAT)和其他缴费(例如INCRA和SEBRAE)；(B)11%的扣缴(劳务分配)；(C)股票期权，就集团公司代表股票购买计划向员工支付的金额支付社保缴费的要求；(3)从掉期交易损失中扣除COFINS；(4)PIS/COFINS：(A)权责发生制与现金制；(B)增值服务；及。(C)每月定额收费(餐饮服务)；(V)工业税(冒充Sobre Produtos工业化)根据借贷协议将固定线路接入设备从公司场所发送给客户；(Vi)金融业务税(欧朋公司的冒牌行为)、公司间业务和信贷业务的支付要求；以及(7)购买GVT所得的资本利得税。在我们管理层看来，我们有可能在这些诉讼中败诉。因此，我们没有就这些诉讼程序作出任何规定。

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目录表

州税

2023年12月31日，我们参与了各级法院正在进行的各种国家行政和司法诉讼。截至2023年12月31日，这些诉讼程序中讨论的总金额为231.304亿雷亚尔。主要诉讼程序涉及：(1)设备租赁；(2)临时抵免的撤销；(3)国际电信管理系统对S圣保罗州以外提供的服务的征税；(4)共同记账，(5)虚构税基的税务替代(税务准则)；(6)与电力购置有关的抵免的使用；(7)次级活动、增值和补充服务；(8)与反对/挑战有关的税收抵免，涉及未提供或错误收费的电信服务；(9)递延的国际电信管理系统费用；(十)从其他州给予的税收优惠中获得的抵免；(Xi)取消与文化项目有关的税收优惠；(十二)公司所有业务单位之间的资产转移；(十三)用于提供相同性质服务的通信服务税收抵免；(十四)用于预付费服务激活的卡捐赠；(十五)在转让网络(由公司本身使用并免除政府机构的使用)方面从退货和无偿租赁中获得的抵免；(十六)ICMS根据与其他服务提供商签订的共享使用其网络的协议收到的金额；(Xvii)ICMS关于我们自己的消费；(Xviii)ICMS关于政府机构的豁免；(Xix)从ICMS税基中排除的无条件折扣；以及(Xx)月费和特许经营权中包含的会议记录；前述国家行政和司法诉讼是可能的，因此，我们没有做出任何与这些诉讼相关的规定。

市政税

2023年12月31日，我们参与了市级的各种行政和司法程序，这些程序在各级法院正在进行中。截至2023年12月31日，这些诉讼中讨论的总金额为6.331亿雷亚尔。主要程序涉及：(I)关于次要活动和增值及补充服务的ISS、ISS扣留、关于来电显示服务和手机激活的ISS、关于持续服务合同、条款、冲销和取消发票的ISS、关于数据处理和防病毒程序的ISS、关于使用我们移动网络的费用的ISS(塔里法·德乌索·达雷德莫维尔)和基础设施租约，ISS关于广告服务，ISS关于第三方服务；(Ii)IPTU规则；(Iii)土地使用费；(Iv)其他市政费用；我们管理层认为，在前述国家行政和司法诉讼中有可能败诉，因此，我们没有就这些诉讼作出任何拨备。

FUST、FUNTTEL和FISTEL诉讼

FUST诉讼

固话和移动运营商提起诉讼，要求发出逮捕令，承认他们有权将互联收入纳入移动服务的基础。我们已经对这些指控提出了质疑，诉讼程序正在等待上诉法院的审判。因此，Anatel指控我们各种违规行为，以收取税收抵免和其他收入，这些收入不是从提供电信服务中获得的，Anatel认为这是Fust的原因。截至2023年12月31日，这些诉讼中讨论的总金额为55.75亿雷亚尔。我们的管理层和我们的法律顾问认为，我们有可能在上述诉讼中蒙受损失，因此，我们没有就这些诉讼做出任何拨备。

FUNTTEL诉讼

2023年12月31日，我们是行政诉讼和司法诉讼的当事人，这些诉讼正在等待下级行政法院和上诉法院的审判。这类诉讼涉及向FUNTTEL收取其他收入(与电信服务无关)的缴款，以及转给其他运营商的收入和支出(互连)。截至2023年12月31日，这些诉讼中讨论的总金额为18.289亿雷亚尔。我们的管理层和我们的法律顾问认为，上述诉讼中的损失机会是可能的，但不是很可能的，因此，我们没有就此诉讼做出任何拨备。

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菲斯特尔诉讼

由于延长了与使用固定线路电话运营商相关的电话交换机的有效许可期，以及延长了与无线服务(无线运营商)相关的射频使用权，Anatel向我们收取安装检查费(鱼腥草分类群)，或TFI。这一收集是基于Anatel的理解，即这样的延期将代表TFI的应税事件。我们明白这样的收取是不合适的，并在法庭上对这一费用提出了质疑。截至2023年12月31日，这些诉讼中讨论的总金额为22.613亿雷亚尔，不包括各自的全额保证金。我们的管理层和我们的法律顾问认为，在上述诉讼中有可能发生损失，因此，我们没有就此诉讼作出任何拨备。

劳动诉讼

我们是前雇员和外包雇员(附属责任或联合责任)提起的几起诉讼的被告，这些诉讼要求，其中包括：加班费、可变薪酬、工资平价以及不健康或风险工作保险费。我们已经为这些诉讼记录了6.937亿雷亚尔的准备金，因为损失风险被认为是很可能的。我们也是某些其他被认为有可能损失的劳工索赔的被告，截至2023年12月31日，这些索赔的总金额约为15.875亿雷亚尔，我们没有为这些索赔记录拨备。

民事索偿

我们是多起民事诉讼的被告。截至2023年12月31日，我们已记录了与这些诉讼程序相关的12.27亿雷亚尔的准备金，其中包括以下描述的民事诉讼程序：

•我们是诉讼中的被告，这些诉讼涉及1996年后因我们的网络扩展计划而购买我们股票的个人可能有权从我们那里获得额外的股票。这些索赔正在通过法院系统的各级进行，每个诉讼的成功率是根据每个诉讼中提出的事实逐一分类的。对于我们的损失可能性被估计为可能的诉讼，截至2023年12月31日，我们记录了1.579亿雷亚尔的准备金(截至2022年12月31日，拨备为1.459亿雷亚尔)。

•我们和/或我们的子公司是各种民事诉讼的被告，这些诉讼与个人消费者在司法法庭上的索赔有关，特别是与我们未能履行我们的服务有关。截至2023年12月31日，与这些诉讼相关的拨备金额总计3.045亿雷亚尔(截至2022年12月31日为2.447亿雷亚尔)。

•我们和/或我们的子公司是在正常业务过程中在行政和司法法院提起的各种民事、非消费者和消费者诉讼的当事人。截至2023年12月31日，与这些诉讼相关的拨备金额总计7.46亿雷亚尔(截至2022年12月31日为8.024亿雷亚尔)。

截至2023年12月31日，针对我们的其他几项被认为有可能发生损失的民事索赔总额约为21.266亿雷亚尔，我们没有为这些索赔做准备，包括：

•我们是与我们的服务相关的各种其他民事索赔的一方。此类索赔是由个人消费者、代表消费者权利的民事协会或Procon以及联邦和州检察官办公室提出的。在我们的正常业务过程中，我们也是其他各种索赔的一方。

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来电显示的所有权

Lune Projetos ESpecial ais Telecomunicação Comércio e Ind.Lune公司于2001年11月20日对23家无线电信运营商提起诉讼，其中包括Telesp Celular Participaçóes及其子公司。诉讼称，这些运营商违反了9202624-9号专利，该专利与USUário码头的入口商设备，或来电显示，由巴西工业产权协会授予Lune(国家自营工业学院)1997年9月30日。做出了不利的决定，决定该公司不应销售具有来电显示服务的移动电话，如果不遵守规定，每天将被罚款10,000雷亚尔。此外，根据该决定，该公司必须为特许权使用费支付赔偿，该费用将在和解时计算。要求澄清的动议遭到所有各方的反对，而Lune的澄清动议被接受，因为诉讼程序的这个阶段的禁令救济被认为是适用的。对一项决定提出上诉，该决定准予暂缓执行，直至对案情的上诉作出最终判决。后一次上诉胜诉，使该公司有权由下级法院重新审理。在第二次审判中，这起诉讼被裁定为对我们有利。鲁恩已提出上诉。2023年2月，法院对提出的上诉进行了裁决，并一致驳回了上诉，维持这一裁决是没有根据的。伦恩随后提出了澄清动议，这些动议也被驳回。随后，Lune向高等法院提出上诉，目前仍在等待判决。我们外部律师的意见是，出现不利结果的可能性是可能的。我们目前无法确定与这一索赔有关的任何潜在责任的范围。

预付费套餐分钟数到期

我们与其他巴西无线电信运营商一起，是检察官办公室和消费者保护协会提起的诉讼的被告，这些诉讼质疑对购买的预付费分钟的使用设定最后期限。原告声称，购买的预付费会议记录不应在任何指定的最后期限后到期。关于这件事，法院做出了相互矛盾的裁决。虽然我们认为我们施加最后期限的标准符合Anatel的规则，但根据外部律师的意见，我们认为这些索赔有可能出现不利的结果。

监管和反垄断诉讼

我们参与了几个监管和反垄断行政和法律程序。截至2023年12月31日，可能存在损失风险的诉讼金额达68亿雷亚尔。我们的重大监管和反垄断行政和法律诉讼被认为有可能失败的程序包括：

(i)我们是Anatel提起的行政诉讼的当事方，主要理由是据称不遵守部门条例中的义务，以及讨论Anatel在行政一级实施的制裁的诉讼。这些法律程序的主要主题是支付无线电频率续期的繁重费用(每两年支付一次，与无线电频率的使用权有关)，我们与不遵守电信服务消费者权利有关的义务，Anatel质量指标的实现，以及频谱拍卖通知中所载服务覆盖目标的实现。

(Ii)在支付与支付SMP费用有关的更新无线电频率的到期款项时，就应考虑哪些收入产生了争议。我们与我们的法律顾问一起得出结论，由于Anatel和法院存在不利的裁决，不太可能有机会进行审查，因此在支付SMP与数据收入相关的负担方面可能会损失约7.249亿雷亚尔。此外，我们决定开始向Anatel收取这样的金额。

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目录表

我们认为有可能败诉的重大监管和反垄断行政和法律程序包括：

(i)讨论Anatel应如何计算与延长STFC特许权协议和SMP相关无线电频率使用权有关的每两年到期付款的行政和法律诉讼。在Anatel看来，我们所有的STFC/SMP收入都应该计算2%的费用。然而，我们认为，在计算费用时，不应考虑不属于STFC/SMP服务计划一部分的收入，这些收入在签署授权条款/特许权协议时由法规界定。由于这一分歧，我们提起了行政和法律诉讼，挑战Anatel的指控。

(Ii)在行政诉讼中，Anatel指控我们违反固定电话法规，要求使Anatel 2018年3月的决定无效。特别是，我们被指控违反了提前通知的规定，要求在违约情况下终止对用户的服务和相关退款。Anatel处以约1.991亿雷亚尔的罚款，截至2023年12月31日，罚款总额约为6.233亿雷亚尔(经利息和货币调整后)。我们没有支付这笔罚款，但通过诉讼保险保证了支付。在该公司提供了一份专家报告，支持支持减少罚款的论点后，这起诉讼处于初审阶段，正在等待判决。

(Iii)CADE对我们与Claro和Oi通过一个财团提交的联合投标进行了调查，该投标要求向巴西国家邮政服务机构Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos提供某些服务。我们已经提出了我们的辩护，在辩护中我们声称，根据适用的法律，我们的联合BIG是合法的。CADE的总机构决定，运营商从事反竞争行为。裁决作出后，Telefonica提出了澄清动议，该动议被部分接受，最终被罚款2800万雷亚尔。该公司决定提起诉讼，要求废除罚款，辩称组成财团参与公开招标并不违法，并辩称计算罚款缺乏明确的标准和合理性。这一行动正在等待判决。

(Iv)Anatel启动行政诉讼，调查有关巴西最高法院(STF)裁决产生的经济收益转移可能性的可能措施，该裁决在2002年至2017年期间将ICMS排除在固定电话特许权计划的PIS/COFINS计算基础之外。在这种情况下，Anatel的主管结合检察官的法律意见了解到，这种收益不是业务效率的结果，而是税收秩序改变的结果。Anatel建议的移交建议将通过对固定电话基本计划进行资费审查，并为替代计划建设高容量回程基础设施，总计约10亿雷亚尔，我们目前评估这是一个可能的亏损机会。此案由Anatel董事会审理，确定了公司应建设2万公里大容量回程基础设施的14亿雷亚尔。这一数额是特许权谈判余额的一部分(协商一致解决和预防冲突外部控制秘书处正在进行的036.366/2023-4号程序和53500.013207/2023-74号程序)。如果谈判没有取得有利的结果，可以通过仲裁程序对案件提出质疑。

(v)Anatel启动了一项行政诉讼，涉及移动覆盖目标，其1.27亿雷亚尔的罚款可转换为替代义务(“ODF”)，其中包括另一种遵守罚款的手段，方法是投资在188个地点安装4G ERB，安装必须在两年半内进行，维护费用相当于一年。安装不能通过RAN共享、交换、网络租赁、工业开发合同或其他合同方式进行。将监测在既定期限内部署这种义务的情况。

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目录表

股利与股利分配政策

股息的优先次序及数额

巴西《公司法》规定，公司股东有权在每个财政年度获得一定比例的利润(强制性股息)，其中包括公司每个财政年度的股息和/或股东权益利息或可分配金额。如果公司章程中没有确定这一金额，巴西公司法规定了确定股息金额的标准。见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”。

根据我们的章程，我们必须在可用金额范围内，在截至12月31日的每个财年作为强制性股息分配，总金额至少相当于调整后净收益的25%，作为最低股息金额。

根据我们的章程，我们的董事会可以根据(I)在我们的半年度财务报表中记录的应计利润；(Ii)在我们的季度财务报表或较短期间的财务报表中记录的应计利润宣布中期股息，但条件是每六个月支付的股息总额不超过根据巴西公司法第182条确定的资本储备总额；以及(Iii)我们上一份年度或半年度财务报表在利润账户或利润储备账户中记录的金额。

根据巴西《公司法》，在下列情况下，公司可以不支付普通股(以及美国存托凭证)的强制性股息：

•管理层和财务委员会在股东大会上的报告，认为分派与公司的财务状况不符；以及

•股东在股东大会上批准本决定。

如果是这样的话：

•管理层必须在股东大会后五天内向CVM提交一份解释，证明股东大会上的决定是合理的；以及

•未分配的利润将被记录为特别准备金，如果在随后的会计年度没有被亏损吸收，则应在公司财务状况允许的情况下尽快作为股息支付。

就《巴西公司法》而言，净利润的定义是本财政年度扣除所得税和社会贡献后的净收入，扣除以前财政年度的任何累计亏损，以及分配给受益方、雇员和管理层分享公司利润和认购奖金的任何金额。

根据巴西公司法，调整后的净收入等于我们调整后的净收入，以反映(I)法定准备金和(Ii)预期亏损的应急准备金(如果有的话)的分配。

在每次年度股东大会上，董事会都必须就上一财年获得的净利润的分配提出建议。根据巴西公司法，我们必须保持法定准备金，每个财政年度必须分配净利润的5%，不得超过实收资本的20%。如有净亏损，应依次从累计利润、利润准备金和法定准备金中扣除。在法定储备金的余额连同资本储备额合计超过本公司股本30%的任何财政年度内，我们可以避免向该法定储备金分配资源。

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目录表

巴西公司法还规定将净利润额外分配给特别账户，这也将由管理层建议并经股东在年度股东大会上批准，包括可能分配给应急准备金的净利润金额，以备未来几年可能出现的预期亏损。在上一年如此分配的任何金额必须是：

•在预计亏损的会计年度冲销，如果亏损实际上并未发生；或

•如发生预期损失，予以核销。

如果强制性股息总额超过已实现净收益，净利润也可以计入未实现收益准备金。这样的分配也应由管理层提出建议，并经股东大会批准。为此，已实现收入是净利润超过下列各项之和的余额：

•股本调整的正净结果；以及

•按市价计算的交易收益、收入或净利润，其财务变现期限在下一会计年度结束后。

可供分配的数额是根据按照巴西采用的会计惯例编制的财务报表确定的。

支付股息

根据法律和我们的章程，我们必须在每年4月30日之前召开年度股东大会，以批准董事会批准的上一财年净利润的分配和普通股股东根据执行人员的建议做出的决定宣布股息。年度股息的支付是基于为截至12月31日的每个财政年度编制的财务报表。根据巴西公司法，股息必须在宣布日向登记在册的股东宣布股息后60天内支付，除非股东的决议规定了另一个支付日期，该日期必须在财政年度结束之前。

股东自股息支付之日起有三年的时间就其股份申领股息，之后任何无人申领的股息分配将合法地归还给公司。由于我们的股票是以账簿记账的形式发行的，任何股票的股息都记入持有股票的账户，不需要股东采取任何行动。我们不需要根据通胀调整实收资本额。

申领股息的时限

从我们向股东分配股息之日起，我们的股东有三年的时间要求就他们的股票进行股息分配，之后任何无人认领的股息分配都将合法地归还给我们。我们不需要调整从申报日期到支付日期期间发生的任何通胀分配的金额。

如果股东不是巴西居民，他或她必须在中央银行登记，才有资格获得股息、销售收益或与其在巴西以外的股票有关的其他金额。我们的美国存托凭证相关普通股在巴西由巴西托管人Citibank DTVM S.A.作为托管花旗银行N.A.的代理持有，Citibank N.A.是我们股票的登记所有者。

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目录表

现金股息和分配(如果有)将以巴西货币支付给托管人，托管人随后将这些收益兑换成美元，并将美元交付给托管人，以便分配给美国存托凭证持有人。如果托管人无法立即将作为股息收到的巴西货币兑换成美元，则支付给美国存托凭证持有人的美元金额可能会受到股息转换和汇出之前巴西货币贬值的不利影响。支付给居民和非居民股东(包括美国存托凭证持有人)的普通股股息目前不需要缴纳巴西预扣税。

对股东权益的额外支付

1995年12月26日修订的第9,249号法律规定，向股东分配股东权益，可按分配给股东的股息数额计算。公司可以将这些付款视为所得税和社会缴费的财务费用。目前，这一利息仅限于TJLP的每日按比例变化，TJLP是由联邦政府确定的长期名义利率，包括通胀因素，不能超过以下较大者：

•支付期间的净收益的50%(扣除所得税和股权利息之前)，或

•留存收益和利润准备金总和的50%。

目前，向股东(包括美国存托凭证持有人)支付普通股利息需按15%的税率缴纳巴西预扣税，如果股东在避税港注册，则按25%的税率缴纳预扣税，这些支付可按其净值计入任何强制性股息。如果为位于巴西境外的受益人支付股东权益利息，则IOF税的税率为零。见“项目10.补充资料--E.税收--巴西税务考虑--资本利息分配”。

我们根据巴西公司法和我们的章程的要求，宣布并支付股东权益的股息和/或利息。宣布年度股息，包括超过强制性分配的股息，需要获得普通股多数股东的投票批准，并取决于许多因素。这些因素包括我们的经营结果、财务状况、现金需求、未来前景以及股东认为相关的其他因素。我们的股东历来是根据董事会的建议对这些问题采取行动的。

下表列出了自2019年以来向我们普通股和优先股持有人支付的股息或股东权益利息(以雷亚尔为单位)：

年						说明(股息或股东权益利息)(1)						普通股						优先股(2)
						(每股/以欧元为单位)
2023						Div/Int						2.357910						—
2022						Div/Int						3.488877						—
2021						Div/Int						2.914875						1.022949
2020						Div/Int						2.996385						3.296024
2019						Div/Int						3.518874						3.870762

（一） 股东权益利息扣除预扣税。

（二） 我们所有已发行的优先股已于2020年11月20日收市后转换为普通股。见第10项。补充资料-B。公司章程-公司章程-股本历史-优先股转换为普通股。”

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目录表

股东权益的股息和利息

于2019年2月15日，董事会批准支付普通股及优先股股东权益的利息7亿雷亚尔，本公司已于2020年8月18日支付。

于2019年4月11日，股东大会批准根据2018年12月31日的期末资产负债表向普通股及优先股分派股息合共24. 69亿雷亚尔，本公司已于2019年12月17日支付。

于2019年4月17日，董事会批准支付普通股及优先股股东权益利息570百万雷亚尔，本公司已于2020年8月18日支付。

于2019年6月17日，董事会批准支付普通股及优先股股东权益的利息9. 68亿雷亚尔，本公司已于2020年8月18日支付。

于2019年12月19日，董事会批准支付普通股及优先股股东权益利息3.5亿雷亚尔。向普通股及优先股分派合共10亿雷亚尔的股息亦获批准，本公司已于2020年8月18日支付。

于2020年2月14日，董事会批准支付普通股及优先股股东权益的利息2. 7亿雷亚尔，本公司已于2021年7月13日支付。

于2020年3月19日，董事会批准支付普通股及优先股权益的利息1. 5亿雷亚尔，本公司已于2021年7月13日支付。

于2020年5月28日，股东大会批准根据截至2019年12月31日的期末资产负债表向普通股及优先股分派股息合共21. 96亿雷亚尔，本公司已于2020年12月9日支付。

于2020年6月17日，董事会批准支付普通股及优先股权益的利息9亿雷亚尔，本公司已于2021年7月13日支付。

于2020年9月17日，董事会批准支付普通股及优先股股东权益的利息6. 5亿雷亚尔，本公司已于2021年7月13日支付。

于2020年11月16日，董事会批准支付股东权益利息4亿雷亚尔，本公司已于2021年7月13日支付。于2020年10月1日举行的股东特别大会上批准并于优先股持有人特别大会上追认的本公司发行的所有优先股转换为股份（“转换”）即时生效。因此，截至该日，本公司发行的所有股份开始受到平等对待，无论其交易所采用的股票代码如何，直至转换正式化（于2020年11月23日发生），如分别于2020年10月1日和10月11日发布的重大事实和股东通知中向市场披露的那样。

于2020年12月11日，董事会批准支付股东权益利息2. 6亿雷亚尔。此外，还批准了向普通股和优先股分配总额为12亿雷亚尔的股息。股东权益利息已于2021年7月13日支付，股息已于2021年10月5日支付。

于2021年2月12日，董事会批准支付普通股权益利息1. 5亿雷亚尔。支付给2021年2月26日在公司账簿上登记的普通股和优先股股东，并于2022年7月19日支付。

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目录表

2021年3月18日，董事会批准支付普通股股权利息2.7亿雷亚尔。支付给于2021年3月31日登记在公司账簿上的普通股东和优先股东，并于2022年7月19日支付。

2021年4月15日，股东大会批准支付普通股权益利息2.8亿雷亚尔。支付给于2021年4月30日登记在公司账簿上的普通股东和优先股东，并于2022年7月19日支付。

2021年6月17日，董事会批准支付普通股股权利息6.3亿雷亚尔。支付给于2021年6月30日记录在公司账簿上的普通股和优先股股东，并于2022年7月19日支付。

2021年9月16日，董事会批准支付普通股权益利息，金额为6亿雷亚尔。支付给于2021年9月30日登记在公司账簿上的普通股东和优先股东，并于2022年7月19日支付。

2021年12月10日，董事会批准支付普通股股权利息8.05亿雷亚尔。还批准了向普通股和优先股分配股息，总金额为15亿雷亚尔。这两笔款项都支付给了2021年12月27日记录在公司账簿上的普通股东。股权利息于2022年7月19日支付，股息于2022年10月18日支付。

根据Telefonica Brasil 2021年的净收入宣布的股息和股东权益总额为42亿雷亚尔。剩余的20亿雷亚尔被归类为建议的额外股息，并于2022年提交公司股东大会批准，并于2022年10月18日支付。

2022年2月16日，董事会批准了普通股股本利息的支付，金额为1.8亿雷亚尔，有待股东批准。支付给于2022年2月25日登记在公司账簿上的普通股东和优先股东，并于2023年4月18日支付。

2022年3月17日，董事会批准支付2.5亿雷亚尔的普通股股本利息。支付给于2022年3月31日登记在公司账簿上的普通股东和优先股东，并于2023年4月18日支付。

2022年4月13日，股东大会批准支付普通股股本利息1.5亿雷亚尔。支付给于2022年4月29日登记在公司账簿上的普通股东和优先股东，并于2023年4月18日支付。

2022年6月14日，董事会批准支付普通股权益利息，金额为4.8亿雷亚尔。支付给于2022年6月30日记录在公司账簿上的普通股和优先股股东，并于2023年4月18日支付。

2022年8月19日，董事会批准支付普通股权益利息，金额为3亿雷亚尔。支付给于2022年8月31日登记在公司账簿上的普通股东和优先股东，并于2023年4月18日支付。

2022年12月9日，董事会批准支付普通股股本利息7.15亿雷亚尔。还批准了向普通股和优先股分配股息，总金额为10亿雷亚尔。这两笔款项都支付给了2022年12月29日记录在公司账簿上的普通股东。股权利息于2023年4月18日支付，股息于2023年7月18日支付。

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目录表

根据Telefonica Brasil 2022年的净收入宣布的股息和股东权益总额为30亿雷亚尔。剩余的8.27亿雷亚尔被归类为拟议的额外股息，并于2023年提交我们的股东大会批准，并于2023年7月18日支付。

2023年2月15日，董事会批准支付普通股股本利息1.06亿雷亚尔，但须经股东批准。付款将支付给在2023年2月28日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东，并将支付到2024年7月31日。

2023年3月15日，董事会批准支付普通股股本利息2.9亿雷亚尔，但须经股东批准。付款将支付给在2023年3月31日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东，并将支付到2024年4月30日。

2023年5月15日，董事会批准支付普通股股本利息3.2亿雷亚尔，但须经股东批准。付款将支付给在2023年5月31日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东，并将支付到2024年4月30日。

2023年7月17日，董事会批准支付普通股股本利息4.05亿雷亚尔，但须经股东批准。付款将支付给在2023年7月31日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东，并将支付到2024年4月30日。

2023年8月15日，董事会批准了普通股股本利息的支付，金额为2.65亿雷亚尔，有待股东批准。付款将支付给在2023年8月31日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东，并将支付到2024年4月30日。

2023年9月11日，董事会批准支付普通股股本利息2亿雷亚尔，但须经股东批准。付款将支付给在2023年9月22日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东，并将支付到2024年4月30日。

于2023年10月10日，董事会批准（须经股东批准）支付普通股股本利息1. 5亿雷亚尔。付款将支付给2023年10月23日在公司账簿上登记的普通股和优先股股东，并将支付至2024年4月30日。

于2023年12月14日，董事会批准（须经股东批准）支付普通股股本利息850百万雷亚尔。付款将支付给2023年12月26日在公司账簿上登记的普通股和优先股股东，并将支付至2024年4月30日。

B.重大变化

注销库存普通股

于2023年2月15日，本公司董事会根据章程第15条第XV项及证监会第77/2022号决议，批准本公司新的股份回购计划，以收购普通股供随后注销、出售或库存持有，而不减少股本，以透过有效利用可用现金资源增加股东价值，优化资本配置。

回购股份的期限最多为 40,550,121普通股，使用证监会第77/2022号决议第8条第1款规定的可用资源，如当年利润、资本和利润储备。在程序中使用的最大金额是R$500百万美元。

该计划于2023年2月23日开始，于2024年2月22日结束。

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目录表

收购将在证券交易所（B3 - Brasil，Bolsa e Balcão）以市场价格进行，公司管理层将负责决定收购股票的时间和数量，尊重计划和适用法规中规定的限制。

在2023年2月15日举行的会议上，公司董事会批准注销公司发行并库存的13，381，540股无面值普通、记账式股份，参考2022年12月31日的状况，不减少其股本。

于2023年12月22日召开的会议上，本公司董事会批准注销本公司已发行并库存的10，968，371股无面值普通股，不减少其股本，相当于股本的0.66%，并于2023年全年根据本公司本身颁布的股份回购计划收购。

减少公司资本-向ANATEL征求同意

本公司根据1976年12月15日第6，404号法律第157条第4款（经修订）的规定，以及2023年2月15日通知的2021年8月23日CVM第44号决议的规定，该公司董事会已批准向ANATEL提出事先同意减少其股本的请求。

在2023年9月15日举行的ANATEL董事会会议上，该公司事先同意对现有股本（63，571，416，000雷亚尔）进行一次或多次削减的请求获得一致批准，但须根据政府对机会和便利的评估，最高总价值高达50亿雷亚尔（50亿雷亚尔）。

2023年9月18日，在与ANATEL的行政程序范围内，ANATEL通过施加条件授予上述事先同意的裁决。在遵守ANATEL规定的条件、公司管理层关于机会和便利的决定以及获得适当的公司批准的前提下，上述同意的授予为公司提供了进行或不进行削减的灵活性，当进行削减时，将通过按各自基准日期的持股比例向股东退还资源来实现。

2023年11月8日，本公司根据1976年12月15日第6，404号法律第157条第4款（经修订）的规定以及CVM第44/2021号决议的规定，通知其股东和市场，其董事会批准：（i）由公司股东在临时股东大会上评估和审议的一项提案，该提案涉及在不注销公司发行的股份的情况下，通过向股东退还资源（以本国货币计算），将公司股本减少15亿雷亚尔的操作，将在2024年7月31日之前一次性支付，日期由公司董事会确定，以及：（ii）股东特别大会审议上述减资建议以及随后对公司章程的修订。

股东特别大会于2024年1月24日举行，以审议上述股本削减建议及随后对公司章程的修订（请参阅我们的综合财务报表附注35.b）。

第9项.报价和清单

A.优惠和上市详情

我们普通股的交易市场是B3。

我们的普通股于1998年9月22日开始在B3市场交易，目前在B3市场的交易代码为“VIVT3”(前身为TLPP3)。截至2023年12月31日，我们拥有1,652,588,360股流通股，股东超过100万。

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目录表

在美国，普通股以美国存托凭证的形式交易，每股相当于一股普通股，由花旗银行根据存托协议发行，由我们、美国存托凭证的托管人、登记持有人和实益所有人之间不时发行。代表优先股的美国存托凭证于1998年11月16日在纽约证券交易所开始交易，于2020年11月20日收盘时将我们所有的优先股转换为普通股，代表优先股的美国存托凭证自2020年11月23日起暂停交易，代表普通股的美国存托凭证于同日重新开始交易，并在纽约证券交易所以“VIV”(前称TSP)的代码交易。

B.配送计划

不适用。

C.市场

对巴西证券市场的监管

根据《巴西证券交易法》和《巴西公司法》的规定，巴西证券市场由CMN(对证券交易所和证券市场拥有一般权力)管理和监督。根据《巴西证券交易法》和经修订的1964年12月31日第4,595号法律的规定，CMN负责监督CVM的活动，向经纪公司发放牌照，以监管其注册和运营，并监管外国投资和外汇交易。这些法律和条例除其他外，规定了对证券交易所上市证券发行人的披露要求、对内幕交易和价格操纵的刑事制裁、对少数股东的保护、对经纪公司的许可和监督程序以及巴西证券交易所的治理。

根据巴西公司法，公司要么公开持有，要么上市，阿伯塔公司，或私人持有并未上市的，费加达公司。所有上市公司均已在CVM注册，并须遵守定期披露信息和重大事实的报告要求。在CVM注册的公司有权在巴西交易所市场(包括B3)或巴西场外市场交易其证券。在B3上市的公司的股票可能不会同时在巴西场外交易市场交易。场外交易市场由个人之间的直接交易组成，在CVM注册的金融机构充当中间人。公众持股公司的证券如要在该市场交易，除向CVM登记(如属有组织的场外交易市场，则向有关的场外交易市场登记)外，无需特别申请。一家公司要在B3上市，必须同时在B3和CVM申请注册。

根据一家公司的要求，B3的证券交易可能会暂停，因为公司预计会有重大公告。特定公司的证券交易也可能因B3或CVM的倡议等原因而被暂停，原因包括认为该公司对重大事件提供的信息不充分，或对CVM或C3的询问回应不充分。

在B3上进行交易

B3是一家巴西上市公司，成立于2017年3月，当时BM&FBOVESPA的证券、大宗商品和期货交易所活动与为有组织的场外交易市场提供金融服务的CETIP的活动相结合。按市值计算，B3是全球最大的金融市场基础设施提供商之一。它提供的服务范围从交易所交易、清算和其他交易后服务到场外交易(OTC)交易登记以及车辆和房地产贷款。

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目录表

该交易所的交易由授权会员进行。交易环节在每个工作日进行，从上午10点到上午10点。到下午5：00，在美国夏令时，或从上午10：00开始。到下午6点，在一个名为PUMA的电子交易系统上。交易也在下午5：30之间进行。和下午6点，在交易时段下午5点结束的时间段，在与传统经纪公司和在互联网上运营的经纪公司连接的售后市场系统中。这种盘后交易受到监管机构对在互联网上操作的投资者交易的证券价格波动的限制。

为了更有效地控制市况的过度波动，B3采用了“熔断机制”，即每当这些证券交易所的指数分别低于前一交易日收盘时的10%和15%的限制时，交易时段可暂停30分钟或1小时。如果股票交易所指数与前一交易日相比跌破20%的限制，B3可以自行决定在一段时间内暂停交易。

虽然交易所上市公司的所有流通股都可以在巴西证券交易所交易，但在大多数情况下，只有不到一半的上市股票实际可供公众交易，其余的由很少交易其股票的控股实体或个人的小团体持有。因此，显示巴西证券交易所总市值的数据往往夸大了巴西股权证券市场的流动性。

公司治理实践

我们是一家安诺尼玛社会，一家根据巴西法律注册成立的公司，受巴西公司法规定的公司治理条款的约束。我们遵守巴西《公司法》关于董事会独立性、某些董事会委员会的设立和组成以及公司治理准则的采纳和披露的监管要求。

我们遵守巴西和国际法律的几项要求，以促进强有力的公司治理，减少投资者的不确定性，并加强重大信息和其他信息的披露。

在董事会和/或高级管理人员的批准下，我们在过去几年里实施了几项措施，旨在改善我们的透明度和披露做法。我们相信，这些措施将使我们的股东、当前和未来的投资者以及整个市场受益。在我们已实施的措施中，我们有：

•通过了披露重大事实或公司行动以及我们证券交易的政策(波利蒂卡与瓦洛里奥斯的关系);

•通过了与财务会计信息的沟通、记录和控制有关的内部控制政策(财务管理委员会，财务管理委员会);

•成立了质量和可持续发展委员会；

•成立了控制和审计委员会；

•成立提名、薪酬及公司管治委员会；

•通过了与公司关联方交易的政策(Política Para Transaçóes com Partes Relacion adas);

•制定程序，以接收和处理公司内部会计和审计舞弊的报告(德农齐亚斯运河);

•制定了事先批准承办审计服务的政策(从Serviços A Serem Prestados Pelo审计师外部);

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目录表

•制定商业行为和道德准则(《响应者报》);

•为我们的财务团队成员制定了一项行为守则，规范我们的经理在登记和控制财务和会计信息以及他们获取特权和非公开信息和数据(Norma de Conduta Para Financeiros);

•制定有关向证券市场传达资讯的政策(Normatva sobre Comunicação de Informação AOS Mercados)；及

•制定防止和打击贪污的政策(《反腐败法》和《反腐败法》).

根据巴西《公司法》的规定，董事会和高管的年度总薪酬上限由我们的股东在股东大会上批准。提名、薪酬和公司治理委员会向董事会提供有关薪酬标准的信息和建议。

我们目前对内幕交易的政策是根据我们的波利蒂卡与瓦洛里奥斯的关系依照公司法的规定。本文件确立了披露、使用和保密公司相关行为和/或事实的做法，并建立了向市场披露上述事实的义务和机制。本公司、控股股东、高级管理人员、本公司董事会成员、财务董事会成员及任何其他接触敏感信息的员工均受该等规则所施加的限制。除了禁止此类个人在拥有内幕信息时交易我们的股票外，规则还为可获得内幕信息的时期设定了禁止交易期限。此外，《宪章》规定了处理利益冲突的指示，并要求披露任何此类情况。

商业行为和道德准则

虽然巴西公司法并不要求采用道德准则，但我们实施了一套商业行为和道德准则，称为西班牙电信负责任的商业原则(《响应者报》)，它规范我们的员工(包括高级财务官和高管)的行为，以遵守萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所规则的要求。见“项目16b.“道德守则”。“

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的开支

不适用。

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目录表

第10项：补充信息

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

以下信息描述了我们的普通股以及我们的章程和巴西公司法规定的条款。这一描述只是一个总结。你应该阅读和参考我们修订和重述的附例(房地产社会)通过引用结合于此，作为本申请的附件1.1。

说明我们的附例

以下是我们修订和重述的章程以及巴西公司法的重要条款摘要。在巴西，一家公司的章程(房地产社会)是法团的主要管治文件(法国社会).

一般信息

我们已在S圣保罗贸易局注册(保罗S军政府商业委员会)，或JUCESP，编号：35.3.001588-14。自1998年8月19日起，我们已在CVM正式注册，注册号为17671。我们的总部设在巴西S保罗州S保罗市。我们公司有一个未定的存续期。

在2020年10月1日召开的特别股东大会上，我们的股东批准了以下事项，自该日起生效：(1)将我们所有的优先股转换为普通股，比例为每股优先股1股；以及(2)修订我们的章程。在同一天举行的优先股持有人特别会议上，我们的优先股股东批准将我们所有的优先股转换为普通股。经股东于2020年10月1日批准，优先股于2020年11月20日收市后正式转换为普通股后，我们的认购及缴足股本为63,571,415,865.09雷亚尔，分为1,690,984,923股普通股，均无面值(包括2,291,147股库藏股)。截至2023年12月31日，我们的已发行股本为63,571,415,865.09雷亚尔，其中包括1,652,588,360股普通股。我们所有的已发行股本都已全额支付。

我们所有的股票都没有面值。此外，我们的董事会可以将我们的股本增加到18.50,000,000股普通股，而不需要修改我们的章程。任何超过这一限额的股本增加都必须得到股东特别大会的批准。

截至2023年12月31日，我们持有4356股普通股(库藏股)，每股账面价值为42.10雷亚尔。于本年报日期，并无任何人士拥有本公司或本公司任何附属公司的任何股本的选择权，或有条件或无条件地同意以选择权认购本公司或任何附属公司的任何资本。

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目录表

股本发展史

首次公开发行普通股和优先股

在2015年3月25日的会议上，我们的董事会一致同意通过公司的增资，实现公开发行公司发行的普通股和优先股，所有登记股票，没有面值，没有任何留置权或产权负担，包括以美国存托凭证为代表的美国存托凭证形式，同时在巴西和国外持有。本次增资获2015年4月27日召开的董事会批准，金额为158亿雷亚尔，通过发行121,711,240股普通股和236,803,588股优先股，将公司股本从378亿雷亚尔增加到536亿雷亚尔，发行价为每单位38.47雷亚尔，发行价为每单位47.00雷亚尔。由于本次增资而发行的普通股、优先股和美国存托凭证授予其持有人，自2015年4月28日，即全球发售开始公告披露之日起，根据公司章程和巴西公司法，向目前尚未发行的普通股、优先股和美国存托凭证持有人分别授予相同的权利，全面参与自全球发售开始公告公布之日起宣布的股息和其他分派。每股优先股47.00雷亚尔的发行价是在询价过程完成后，根据经修订的CVM指令第400/2003号或第400号指令的第23条第1款和第44条以及根据巴西公司法第170条第1款第III项的规定确定的。每股普通股的发行价为38.47雷亚尔，是根据询价过程完成后确定的每股优先股价格确定的，折让幅度为18.14%，即公司于2015年3月26日前三个月发行的普通股相对于公司发行的优先股交易价格的平均折让交易价格。

首次公开发行股份的方式

在2015年4月30日举行的会议上，我们的董事会批准了与公开发行股票相关的第二次增资，因为美银美林银行行使了公司根据第400号指令第24条授予的超额配售股份的选择权，以满足发行期间核实的超额需求。通过以每单位47.00雷亚尔的发行价发行6,282,660股优先股，公司股本增加了2.953亿雷亚尔，使公司股本增加到539亿雷亚尔，即503,046,911股普通股和985,019,821股优先股。

GVTPar合并与公司股本的增加

2015年5月28日，我们的股东批准了公司将GVTPar发行的股份合并及其实施，GVTPar将转换为公司的全资子公司，通过发行68,597,306股普通股和134,320,885股优先股(均无面值)，公司股本增加了97亿雷亚尔，使公司股本增加到636亿雷亚尔，截至本报告日期。

将我们的优先股转换为普通股

如上所述，2020年10月1日，我们的股东批准，我们的优先股东批准将公司发行的所有优先股按每一股优先股对应一股普通股的比例转换为普通股，并由公司高级管理人员实施，以及为反映转换情况对公司章程进行的相关修改。

在特许权和股东行使提款权的期限届满后，我们继续进行转换，我们在B3的优先股和我们的由优先股支持的美国存托凭证在纽约证券交易所的最后一个交易时段是2020年11月20日。因此，自2020年11月23日起，“VIVT3”是本公司普通股在B3交易所交易的唯一股票代码，我们普通股支持的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“VIV”。

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目录表

此次转换是对我们公司治理实践的某些改进的一部分，目的是最大限度地为我们的所有股东创造价值，赋予他们巴西公司法规定的权利，如投票权和跟随权等。

减资

2023年2月15日，董事会批准了公司向Anatel提交的在一项或多项企业活动中批准潜在减资的请求。这项要求的目的是为该公司提供实施股本削减的灵活性，最高限额为50亿雷亚尔。这一决定将基于公司的财务评估和当前的宏观经济状况。此次运营旨在改善公司的资本结构，使资本分配具有更大的灵活性，并在资源需求和为股东创造价值之间取得平衡。2023年9月，Anatel授权公司减少股本。董事会于2023年11月8日批准了首批15亿雷亚尔的股本削减提案。

2024年1月24日，我们的股东批准了将公司股本减少15亿雷亚尔的决定。本次减持不涉及注销股份，从而维持现有股份数量和各股东在公司股本中的权益百分比。因此，公司的股本将从636亿雷亚尔调整到621亿雷亚尔。减资将通过向股东偿还公司发行的每股普通股0.90766944153雷亚尔的金额来执行。本次计算考虑了本公司在2024年1月24日发行的普通股数量，扣除了2023年12月22日在库房持有的股份注销后的数量。此次降价的创纪录日期为2024年4月10日。资金将在2024年7月31日之前一次性支付，具体日期将由我们的董事会在适当时候确定。此次减持受债权人60天的反对期限制，自特别股东大会纪要公布之日起计算。

企业宗旨

根据我们的章程第2条，我们的公司宗旨是：

•电信服务的经营；

•根据授予我们的特许权、授权和许可，开展履行这些服务所必需或有用的活动；

•增值服务的运营，包括在没有明确分配的情况下提供音频、视频、图像和文本内容、应用程序等；

•综合解决方案的运作、管理和提供与以下方面有关的服务：(1)数据中心，包括托管和代管；(2)数据、信息、文本、图像、视频、应用程序和信息系统等的存储、处理和管理；(3)信息技术；(4)信息和通信安全；(5)电信；(6)与盗窃、入侵、火灾和其他有关的电子安全系统；以及

•对任何性质的软件进行许可和再许可。

在追求其公司宗旨的过程中，公司可将第三方的资产和权利并入其资产，以及：

•参与其他公司的资本，包括为了遵守国家电信政策；

•创建公司和/或子公司，以便在其宗旨范围内开展活动，最好是分散的；

•促进进口在其宗旨范围内开展活动所需的货物和服务；

•向电信部门的公司提供技术援助服务，开展共同感兴趣的活动；

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•管理和提供与公司活动相关的信息技术和设备方面的维护、协助和技术支持；

•提供与公司活动相关的咨询服务；

•准备、实施和安装与公司活动相关的项目；

•管理和提供工程服务，执行与公司活动相关的项目所需的土建和相关工程；

•提供与公司活动相关的监控服务；

•提供一般的商务中介服务；

•销售、销售和租赁勘探活动所需或有用的设备和材料，包括精密、测量和电子传感器设备；

•开展以电信部门发展为目标的学习和研究活动；

•与探索电信服务的其他公司或任何个人或实体订立合同和协议，目的是在不损害其职责和责任的情况下确保服务的运营；以及

•开展国家电信局指派给它的其他类似或相关活动。

董事会

根据我们的章程，任何须经本公司董事会批准的事项，必须由本公司现任董事会成员以多数票通过。根据我们的章程，我们的董事会只有在大多数现任成员出席正式召开的会议的情况下才能进行审议，如果出现平局，董事会主席将是决胜局的决胜者。

选举董事

我们的董事会成员由股东大会选举产生，任期三年。董事会成员和执行干事委员会成员的任期将以这些成员签署各自的授予文书并遵守适用的法律要求为条件。

行政人员及董事的资格

对《巴西公司法》的修改取消了高管必须是巴西居民的要求。现在，我们的高管和董事会成员不需要是巴西居民；然而，他们的任期是以任命一名居住在巴西的代表为条件的，该代表在任期结束后至少三年内有权(I)在根据公司法对该成员提起的诉讼中接受法律程序文件送达；以及(Ii)在CVM担任上市公司管理职位时在行政诉讼中接受法律程序文件和传票。尽管有这些变化，但巴西公司法做出了例外，我们的章程仍然要求我们的高管必须是巴西居民。

受托责任和利益冲突

我们董事会的所有成员都对我们和我们的所有股东负有受托责任。

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目录表

根据巴西公司法和董事会内部规则，如果我们的一名董事在任何拟议的交易中与我们的公司存在利益冲突，该董事不得就我们董事会关于该交易的任何决定进行投票，并且必须披露他的利益冲突的性质和程度，以便纳入适用的会议纪要。关于利益冲突规则的规则同样适用于执行干事。

本公司任何董事或行政人员可能拥有权益的任何交易，只可在合理及公平的条款及条件下获得批准，而该等条款及条件不得比市场上的现行条款及条件或第三方所提供的条款及条件更优惠。如果任何此类交易不符合这一要求，则巴西公司法规定，该交易可被视为无效，感兴趣的董事或高管必须将他从此类交易中获得的或由于此类交易而获得的任何利益或其他优势返还给我们。根据巴西公司法，并应拥有本公司总股本至少1%(经CVM决议第70/2022号决议削减)的股东的要求，我们的董事和高管必须在年度股东大会上向我们的股东披露可能导致利益冲突的某些交易和情况。此外，本公司(经本公司大部分股本批准)或持有本公司股本1%或以上(经CVM第70/2022号决议削减)或以上的股东可提起民事诉讼，要求董事及/或本公司高管因利益冲突而蒙受任何损失。

补偿

根据我们的章程，我们的普通股股东批准支付给我们的董事、高管和财务董事会成员的年度总薪酬上限。根据这一批准，我们的董事会确定其成员和我们的高管的此类薪酬的分配。

根据巴西公司法，支付给财政董事会成员的薪酬不得低于支付给每位高管的平均薪酬的10%，不包括福利、津贴和利润份额。

强制退休

无论是《巴西公司法》还是我们的章程，都没有为我们的董事或高管设定强制退休年龄。

股本

我们的每一股普通股使其持有人有权在我们的年度和特别股东大会上投一票。在我们清算的情况下，我们普通股的持有者无权获得关于我们的股息或其他分派或其他方面的任何优先。

股东大会

根据巴西公司法，我们必须在财政年度结束后的头四个月内召开年度股东大会，以便：

•批准或拒绝董事会批准的财务报表，包括董事会关于净利润分配和股息分配的任何建议；

•选举董事会成员(三年任期届满后)和财务董事会成员(每年)，少数普通股股东有权选举董事会成员和财务董事会成员；以及

•批准对股本的货币调整。

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目录表

除年度股东大会外，本公司普通股持有人有权决定与本公司公司宗旨改变有关的任何事宜，并在本公司利益需要时，透过特别股东大会通过任何他们认为必要的决议案，以保障及促进本公司的发展。

我们召开股东大会，包括年度股东大会，是通过在总部所在城市出版的一家巴西主要报纸上发布公告来召开的，该报纸的网站必须为网站上保存的所有文件提供数字认证。在第一次召开股东大会时，通知必须在预定会议日期至少21个日历日之前，从第一次通知开始，刊登不少于三次。在第二次召开股东大会时，通知必须在预定会议日期前至少八个日历日开始发布，不得少于三次。根据我们的章程，对于涉及巴西公司法第136条所述审议的会议，通知必须在预定会议日期之前至少三十个日历日发布，第二次召唤时必须在预定会议日期至少十个日历天之前发布。根据CVM的建议，对于年度股东大会，我们将在预定会议日期前30个日历日召开股东大会。通知必须包含会议的地点、日期、时间、议程，如果是拟议的附则修正案，还必须说明拟议修正案的主题。

我们的董事会可以召集股东大会。根据《巴西公司法》，我们的股东还可以召开股东大会，具体如下：

•如果在巴西公司法规定的某些情况下，我们的董事没有在法律规定的60天内召开股东大会，我们的任何股东都可以；以及

•持有本公司总股本至少1%(根据CVM第70/2022号决议削减)的股东，如在八天后，董事未能召开股东大会，而该等股东是以表明标的的适当理由要求召开的。

此外，如果我们的董事会在30天内没有召开年度股东大会或在任何其他时间召开特别股东大会，审议任何紧急和严重的事项，我们的财政董事会可以召开普通股东大会。

每一次股东会由董事会总裁主持，负责从出席会议的人员中挑选会议秘书。董事会总裁不出席股东大会的，股东可以从出席者中推选总裁、秘书。股东可以在股东大会召开前一年内，由股东指定的代理代表出席股东大会。实际受权人必须是股东、董事会成员、执行官员董事会成员、律师或金融机构，公寓成员的代表应由投资基金的经理代表。委派代理律师的授权书必须符合巴西法律规定的某些手续。如欲获准参加股东大会，任何人士必须出示其股东身份证明及/或有效授权书(如股东将由一名实际受权人代表)，以及催缴通知所规定的任何其他要求。

为了召开股东大会，代表我们已发行有表决权股本的至少25%的股东必须在第一次召集时出席(除非议程规定了需要更高法定人数的事项)。然而，代表我们已发行有表决权股本的至少三分之二的股东必须出席为修订我们的章程而召开的股东大会。如未能达到法定人数，本公司董事会可于预定会议举行前至少八个历日发出上述通知，以发出第二次催缴通知。除法律另有规定外，法定人数要求不适用于第二次召回时召开的会议，股东大会可在代表任何数目股份的股东出席的情况下召开(受下文所述若干事项的投票要求所规限)。

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目录表

远程投票

根据经修订的巴西证券委员会第81/2022号决议，巴西公司必须在以下情况下采用远程投票系统：㈠普通股东大会; ㈡召集特别股东大会并与普通股东大会在同一天举行;（三）董事会成员中有公司职工代表的，由公司职工代表大会选举产生。证监会第81/2022号决议第二项（根据公司的选择，在其他情况下可以采用远程投票）。该制度旨在方便本公司股东参与其会议。该决议规定如下：

•创建远程投票（博莱蒂姆·德·沃托阿·迪斯坦西亚)股东可以在股东大会召开之日前行使表决权；

•有可能在远程投票中列入候选人名单，并在满足某些标准后提交少数股东的提案，供股东大会审议；

•远程投票的截止日期、程序和方式；以及

•以完全数码方式(在此情况下，股东只可虚拟参与)或部分数码方式(在此情况下，股东可虚拟参与或亲临本公司总部出席会议)召开股东大会的可能性。

此外，上市公司须就投票程序采取若干措施，包括：

•在收到首个有效要求后，立即通知市场股东大会已采用累积表决程序；及

•披露投票地图以及股东在会议上提出的投票声明；

根据适用法律法规的规定，本公司自2017年4月26日召开年度股东大会以来，采用了远程投票制度。

如果股东选择远程行使投票权，根据CVM决议第81/2022号，他们可以通过：(I)各自的托管代理(如果提供此类服务)；(Ii)本公司的簿记机构(Banco Bradesco S.A.)；或(Iii)直接向本公司发送远程投票，遵守适用法规规定的最后期限和时间框架。吾等可全权酌情为选择直接向本公司寄送远程投票选票的股东设立电子系统，以便将文件以数码格式汇给吾等，作为寄送硬拷贝的替代方案。该系统的可用性在公司为每次股东大会披露的相关文件中有所规定。在例外情况下，我们可以根据CVM第81/2022号决议，部分或完全通过数字格式举行会议。关于股东大会远程投票的具体指示，我们可能决定部分或完全通过数字格式举行，除了我们认为合适的其他渠道外，还将在相关的股东大会手册中披露。

投票权

根据巴西公司法和我们的章程，我们的每一股普通股都有权让其持有人在我们的股东大会上投一票。除适用于所有股东的限制外，巴西公司法或我们的附例对非巴西居民或国民拥有股份或根据这些股份投票的权利没有任何限制。

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普通股表决权

除法律另有规定外，股东大会的决议由出席会议或派代表出席的普通股持有人以简单多数票通过，不考虑弃权。根据巴西公司法，如果我们的章程不要求更高的法定人数，则以下类型的行动需要代表我们至少一半有表决权股份的股东的批准：

•创建优先股或相对于其他类别的优先股不成比例地增加现有类别的优先股，但在本公司章程允许的范围外；

•改变任何一类公司优先股的优先股、特权和赎回或摊销条件，或者设立更有特权的新类优先股；

•降低强制性股利；

•公司与其他公司合并、合并的；

•参与一个集中的公司集团(社会团体)如《巴西公司法》所界定，并受《巴西公司法》规定的条件制约；

•由另一家公司收购该公司的全部股份，称为“公司名称为“根据巴西公司法；

•改变公司的企业宗旨；

•取消任何正在进行的公司清算；

•创建参与证书；

•剥离公司的全部或任何部分；以及

•公司解散。

根据巴西公司法，公司转变为另一种形式的商业实体的决定需要得到我们股东的一致批准，除非公司章程中有规定。

如果股东协议是向我们的总部提交的，我们公司必须执行包含有关购买或出售我们的股票、优先购买权收购我们的股票、行使投票权或控制我们公司的权力的条款的股东协议。巴西公司法规定，任何股东大会或董事会会议的总裁必须无视上述协议任何一方在违反任何此类协议规定的情况下向我公司正式提交的任何投票。如果作为股东协议一方的股东(或由该股东指定的董事)缺席或放弃任何股东会议或董事会，则该股东协议的另一方或各方有权按照该股东协议对缺席或弃权的股东(或代表缺席的董事)的股份进行表决。

为了有效实施转换，西班牙电信公司、西班牙电信公司、SP Telecom公司以及作为干预方和同意方的公司于2020年10月1日签署了一项投票协议，以遵守Anatel法规的规定。根据巴西公司法第118条(“投票协议”)的规定，本投票协议已在我们的公司总部提交并提供。

然而，本公司于2022年10月31日通知市场及其股东，由于SP Telecom于该日清盘及清盘，投票协议失去其目的及效力，因为其目的包括维持SP Telecom对本公司的直接控制权。

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目录表

本公司发行并由SP Telecom持有的股份(“股份”)在股东权益分享范围内，按各自参与SP Telecom社会资本的比例，交付予其合作伙伴Telefónica S.A.及Telefónica LATAM。

本公司告知市场，SP Telecom的清算、随后的投票协议终止以及上述SP Telecom股份的交付并未导致本公司的控制权组成(已由Telefónica S.A.、Telefónica LATAM和SP Telecom间接共同持有，所有这些公司均由Telefónica S.A.共同控制)、其行政结构或其正常运营发生变化。

根据巴西公司法，我们的章程或在股东大会上采取的行动都不能剥夺我们的任何股东的某些特定权利，包括：

•参与利润分配的权利；

•在我们清算的情况下参与任何剩余资产的权利；

•在符合《巴西公司法》规定的条件下，有权监督公司业务的管理；

•在发行我们的股票、可转换为我们的股票的债券或认购红利时的优先购买权，公开发行我们的证券除外；以及

•在符合巴西公司法规定的条件下，有权退出我们的公司。

小股东的表决权

在股东大会上持有不少于5%有表决权股份的股东有权要求我们采用累积投票程序选举董事会成员，即使我们的章程没有预见到这一点。这一程序必须在股东大会召开前至少48小时由规定数量的股东提出。

根据巴西公司法，不是控股股东，但合计持有普通股至少占我们有投票权资本15%的股东，有权在我们的股东大会上任命一名成员及其候补成员进入我们的董事会。然而，CVM已经发布了多项决定，确定在公司仅发行有投票权的股份的情况下，如本公司，非控股股东考虑任命董事会成员的百分比应降至普通股总数的10%。

如果普通股少数股东选举董事，并且采用上述累积投票程序，我们的控股股东始终有权选举至少一名成员，超过其他股东选出的成员人数，无论我们的董事会成员总数是多少。

寻求行使此等少数股权的股东(累积投票程序除外)必须证明他们在委任董事的股东大会前持有股份不少于三个月。巴西《公司法》规定，任何由非控股股东任命的董事都有权否决我国独立注册会计师事务所的选择。

根据巴西公司法，少数股东有权在单独的选举中选举一名成员和一名候补成员进入我们的财政委员会，只要他们共同代表10%或更多的有投票权的股份。其他有表决权的股东可以选举剩余的成员和候补成员，但无论如何，这些成员和候补成员的数量必须超过少数普通股股东选出的董事和候补董事。

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根据巴西《公司法》，下列行动需要在普通股股东批准行动的股东大会后一年内，事先获得受影响类别的已发行和流通股的多数批准或批准：

•设立优先股或相对于其他类别的优先股不成比例地增加现有类别的优先股，但在本公司章程允许的范围外；

•任何类别优先股的优先权、优先权、权利、特权或赎回或摊销条件的改变；或

•创造一种新的优先股类别，其优先、优先、权利、条件、赎回或摊销优先于现有的优先股类别。

根据我们的章程，本次会议将在两家巴西报纸上发布通知，为期三天，至少在会议前30天召开。

清算

根据巴西法律的规定，我们可能会被清算。在我们发生法外清算的情况下，股东大会将决定我们的清算方式，指定我们的清算人和我们的财政委员会在清算期间发挥作用。

优先购买权

根据巴西公司法，在任何增资中，每个股东都有一般优先购买权，认购同一类别的股票，认购的金额足以保持该股东在公司总资本中的相同比例参与。股东行使优先购买权，公司应在增资公告公布后至少三十(30)日内予以遵守。增资参与权是可以转让的。如果增资将维持或增加普通股所代表的资本比例，美国存托凭证或普通股的持有者将有权优先认购我们新发行的普通股。如果增资将降低普通股所代表的资本比例，美国存托凭证或普通股的持有者将有权优先认购我们新发行的普通股，认购比例与其持股比例一致，并认购我们新发行的普通股，但认购权仅限于防止其权益被稀释所必需的程度。

然而，我们的美国存托凭证持有人可能无法行使与其美国存托凭证相关的普通股的优先购买权，除非证券法下的登记声明对这些权利有效，或者可以豁免证券法的登记要求。吾等并无义务就与该等优先认购权有关的股份提交登记声明，或采取任何其他行动让本公司的美国存托凭证持有人享有优先购买权，吾等亦不得提交任何该等登记声明。

此外，上市公司的章程允许增资，可规定发行可转换为股票或认购红利的股票、债券或认购红利，而不授予任何优先购买权，或通过缩短股东行使优先购买权的期限，只要进行此类证券配售：

•在证券交易所出售或者公开认购；

•通过公开发行股票进行交换，目的是获得巴西《公司法》规定的对另一家公司的控制权；或

•适用于某些税收优惠措施，但仅限于在没有给予优先购买权的情况下进行这种安置。

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赎回、摊销、要约收购和退出权

我们的章程或我们的股东在股东大会上可能授权我们使用我们的利润或储备，根据为赎回或摊销所设立的条件和程序赎回或摊销我们的股票。巴西公司法对“赎回”作了定义(重新封锁de açáes)作为支付股份价值，以便永久地将该等股份从流通中移除，无论是否相应地减少我们的股本。然而，如果维持相同的股本，公司应为剩余股份分配新的面值。巴西公司法定义了“摊销”(摊销)作为分配给股东的金额，而不进行相应的资本削减，如果我们被清算，他们将获得的金额。如果在我们清算之前已经支付了摊销分配，那么在我们清算时，没有收到摊销分配的股东将在我们的资本分配中享有与摊销分配金额相等的优先级。

巴西公司法授权我们赎回并非由控股股东持有的股份，前提是在因公司在CVM退市而提出要约收购后，我们的已发行股份中仍有不到5%的股份是公开持有的。在这种情况下，赎回价格将与我们在此次要约收购中为股票支付的价格相同。

巴西公司法还要求控制权收购人(在控制权发生变化的情况下)或控制人(在退市或我们股票的流动性大幅减少的情况下)在下文“-强制性要约收购”中所述的某些情况下提出收购少数股东持有的股份的要约。股东也可以在下列“-撤资权利”中所述的特定情况下从本公司撤资。

强制性投标报价

巴西公司法要求以相当于所有已发行股票公允价值的收购价发起收购要约，以取消(或转换)我们公司作为上市公司的注册，或者在我们的控股股东购买导致我们股票的流动性大幅下降的情况下。如果我们的控股股东进行了一项导致公司控制权变更的交易，控股股东必须在交易文件中包括一项义务，即收购方有义务以至少80%的每股价格向控股股东发出收购我们所有普通股的要约。收购要约必须在股份最终出售文件签署之日起30个月内提交给CVM。

撤销权

巴西公司法规定，在某些有限的情况下，持不同意见的股东可以从我们公司撤回其股权，并由我们偿还其当时持有的普通股的价值。

在有投票权的股份持有人授权的情况下，持不同意见的股东可以行使这一撤销权：

(i)设立优先股或相对于其他类别的优先股不成比例地增加任何现有类别的优先股，但在本公司章程允许的范围内除外；

(Ii)改变一类或多类优先股的优先、优先、权利和赎回或摊销条件，或者设立更具特权的新类优先股；

(Iii)降低强制性股利；

(Iv)我们的公司宗旨发生了变化；

(v)将本公司与其他公司合并或合并；

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(Vi)由另一家公司收购我们所有的股份，称为“公司名称为“根据巴西公司法；

(Vii)参与一个集中的公司集团(社会团体)如《巴西公司法》所界定，并受《巴西公司法》规定的条件制约；

(Viii)全部或部分分拆本公司；及

(Ix)在我们的附则中加入仲裁条款。

此外，我们注意到：

•在第(I)项和第(Ii)项中，只有受影响类型或类别的股票的持有者才有权获得赎回；

•在第(V)至(Vii)项中，考虑到巴西《公司法》规定的条件，市场上具有流动性和分散性(定义见CVM决议78/2022)的某种类型或类别的股票的持有人将无权赎回；以及

•在第(Viii)项中，持不同意见的股东只有在以下情况下才有权赎回：(1)公司宗旨的改变(除非被分拆的资产恢复到与我们的主要目的相同的公司)，(2)减少强制性股息，或(3)参与一个公司集团。

如果因合并或分拆而产生的实体在批准相关合并或分拆的股东大会后120(120)天内，其股票没有在交易所上市或在二级市场交易，持不同意见的股东也有权退出。

尽管如此，如果我们与另一家公司合并或合并，成为中央集团公司的一部分，或以超过巴西公司法规定的某些限制的价格获得另一家公司的控制权，市场流动性最低且分散在足够数量的股东中的我们或所产生实体的股份的持有者将无权退出。为此，代表在巴西(根据CVM决议第78/2022号决议)或国外交易的证券投资组合的一般指数的一部分的股票被视为流动性，如果控股股东、母公司或其控制的其他公司持有的此类或类别的已发行股票总数少于一半，则存在足够的分散度。

只有在有关股东大会的第一份通知或有关交易的新闻稿刊登日期(以较早者为准)拥有股份的股东，才有权享有退股权。

因行使任何提款权利而产生的股份赎回将按每股账面价值进行，该每股账面价值是根据我们经股东批准的最新经审计的资产负债表确定的。如果股东大会批准导致撤销权的行动发生在最近一次批准的经审计的资产负债表日期之后六十(60)天，股东可以要求根据专门为此目的编制的资产负债表对其股票进行估值。在这种情况下，公司应立即支付根据上次资产负债表计算的赎回价值的80%，并在制定必要的资产负债表后，在股东大会决议之日起120天内支付剩余金额。

撤销权自批准产生撤销权的股东大会记录公布之日起三十(30)日失效。在行使上述退出权的期限届满后十日内，如果我们认为异议股东的股份退出将危及公司的财务稳定，公司可以召开股东大会确认或重新审议任何导致退出权的决议。

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股东对进一步资本募集的责任

无论是巴西法律还是我们的附则都不要求任何资本催缴。我们的股东对资本募集的责任仅限于支付任何认购或收购的股票的发行价。

查阅公司纪录

持有我们已发行股本1%或以上的股东有权查阅我们的公司记录，包括股东名单、公司纪要、财务记录和公司的其他文件，如果(1)有任何违反巴西法律或公司章程的行为，或(2)有理由怀疑我们公司存在重大违规行为。然而，在任何一种情况下，希望检查我们公司记录的股东必须获得授权进行检查的法院命令。

股份所有权的披露

巴西法规要求(1)我们的每一位控股股东(直接或间接)(2)选出我们的董事会或财政董事会成员的股东，以及(3)代表直接或间接获得或出售我们任何类型和类别的股票重大权益的人的任何个人或团体向我们披露其股份所有权或撤资，我们负责向CVM和市场传输此类信息。此外，如果股份收购导致或意图改变控制权或公司的管理结构，以及导致履行要约收购义务的收购，收购该数量股份的人必须通过与公司通常使用的相同渠道发布一份包含有关此类收购的某些必要信息的声明。

云服务器将“实质性利益”交易定义为份额的任何增加或减少所有权导致我们股东的所有权水平发生变化的任何类别。所有权级别以5%为增量设置(例如，股东的总所有权从9%跃升至11%的收购应该报告，因为它使所有权超过了10%的水平)。所有权水平是根据我们的股份加上直接和间接所有权以及衍生品计算出来的。

我们的控股股东、任命我们董事会或财政董事会成员的股东以及我们的董事会、执行董事或财政董事会成员必须向CVM和我们的证券交易所在的巴西证券交易所提交一份声明，报告他们所持我们股票的任何变化，或任何家庭成员或个人的任何变化，或我们的控股股东(仅在他们被视为上市公司的情况下)的任何变化。

表格填写和转让

我们的普通股是以簿记形式登记的，登记在每个股东或其被指定人的名下。我们股份的转让受巴西《公司法》第35条的管辖，该条款规定，在转让人或其代表向吾等提交有效的书面股份转让指示后，我们的转让代理通过转让代理在其账簿上记入的记项进行股份转让。当普通股在巴西证券交易所被收购或出售时，它们的转让将由经纪公司或证券交易所清算系统的代表根据我们转让代理的记录进行。转让代理还提供保管我们股票的所有服务。非巴西投资者转让我们的股票也是以同样的方式进行的，并由投资者的当地代理代表投资者执行。如果原始投资是根据外国投资条例在中央银行登记的，如有必要，非巴西投资者还需要通过其当地代理修改电子登记证书，以反映新的所有权。

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B3运行一个中央结算系统。我们股票的持有者可以酌情选择参与这个系统，该股东选择放入清算系统的所有股票都存放在B3的清算和结算室(通过一家巴西机构，该机构获得中央银行的正式授权并在B3的清算和结算室维持一个清算账户)。受B3结算及交收商会保管的股份在我们的股东登记处记录在案。每名参与股东将依次在B3结算及交收会议厅的登记册上登记，并将获得与我们账簿上登记的股东相同的待遇。

分红

巴西公司法还规定，宣布的股息必须支付到宣布股息的财政年度结束。根据第9,249/95号法律第9条和我们的附例，我们也可以支付股东权益的利息，作为我们董事会批准的另一种股息形式。

股息和股东权益利息的支付

我们可以将强制性可分配金额作为股息或股东权益应占利息支付，这类似于股息，但在计算我们的所得税义务时可以扣除。

作为我们美国存托凭证基础的普通股在巴西由托管机构持有，该托管机构已在中央银行登记为我们普通股的登记所有者。现金股息和分配(如果有)将以巴西货币支付给保管人。然后，托管机构将把这些收益兑换成美元，并将这些美元分配给我们的美国存托凭证的持有者。与巴西其他类型的汇款一样，巴西政府可能会对外国投资者在巴西的投资收益汇款施加临时限制，就像它在1989年和1999年初大约六个月的时间里所做的那样，并限制巴西货币兑换成外币，这可能会阻碍或阻止存款人将股息兑换成美元并将这些美元汇往国外。

此外，汇款需缴纳巴西金融交易税，截至本年度报告日期，巴西金融交易税为零，但可能会发生变化。

有关对利润、股息和股东权益征税的信息，请参阅本表格20-F中的“第10项.其他信息-E.税收--巴西税务考虑--股息税”。

分红

根据巴西公司法和我们的章程，我们必须在每年4月30日之前召开年度股东大会。在我们的年度股东大会上，我们的普通股股东可以投票宣布年度股息。我们的年度股息支付是基于我们为上一财年准备的经审计的财务报表。

任何在宣布股息时登记在册的股票持有人都有权获得股息。根据巴西公司法，我们通常被要求在宣布股息后60天内支付股息，除非股东决议确定了另一个支付日期，而无论如何，支付日期必须发生在宣布股息的财政年度结束之前。

本公司董事会可根据(I)本公司半年度财务报表中记录的应计利润；(Ii)本公司季度财务报表或本公司较短期财务报表中记录的应计利润宣布中期股息，但每六个月支付的股息总额不得超过根据巴西公司法第182条确定的资本公积金内的总金额；以及(Iii)本公司上一年度或半年度财务报表中在损益表或利润储备表中记录的金额。

所有分配的中期股息应被视为我们应支付的强制性股息的一部分。

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股东权益

根据第9 249/1995号法律或第9 249号法律，巴西公司可以向股东支付股息，作为红利分配的一种替代形式。作为股东权益利息支付的金额(扣除适用的预扣税，如下所述)可从我们根据公司章程和巴西公司法有义务分配给股东的最低股息中扣除。利率不得高于联邦政府的TJLP，由央行不时决定(2019年四个季度为7.03%、6.26%、5.95%和5.57%，2020年四个季度为5.09%、4.94%、4.91%和4.55%，2021年四个季度为4.39%、4.61%、4.88%和5.32%，2022年四个季度为6.08%、6.82%、7.01%和7.20%，以及2023年四个季度的7.37%、7.28%、7.00%和6.55%)，适用于特定的净权益账户。作为股东权益利息分配的总金额不得超过(1)支付当年净收益(未计入分配和任何所得税扣除前)的50%和(2)支付前一年留存收益的50%。股东权益的利息支付由股东根据董事会的建议决定。

支付给巴西和非巴西普通股持有人的股东权益的利息分配，包括支付给美国存托凭证相关普通股的款项，可由我们在巴西企业所得税方面扣除。向美国持有者或其他非巴西持有者支付的这些款项将按15%的税率缴纳巴西预扣税。如果收款人的住所在巴西法律规定的避税天堂司法管辖区，税率将为25%。

截至2024年1月，第9,249号法律预见的关于股东权益的一些规则被第14,789/2023号法律或第14,789号法律修改。修改的主要目的是如何计算法人实体应支付的股东权益利息。在股东税收方面没有任何变化。有关详情，请参阅“项目4.本公司资料-B.业务概览-税法的重大改变-股东权益利息扣除规则的改变”。

申领股息的时限

从我们向股东分配股息之日起，我们的股东有三年的时间要求就他们的股票进行股息分配，之后任何无人认领的股息分配都将合法地归还给我们。我们不需要调整从申报日期到支付日期期间发生的任何通胀分配的金额。

C.材料合同

2011年6月30日，Anatel续签了我们的STFC特许权合同，并将其合并为两份新合同(每份合同均作为本年度报告的附件)。其中一份合同授权公司提供本地电话服务(到第31区的城市)，另一份合同授权公司提供长途电话服务(往返第31区)。这些特许权合同将于2025年12月31日到期。

2002年，我们还获得了在私人系统(所有部门，除了第31部门，这是特许区)下提供本地和长途电话服务的授权，期限不限。我们还持有多媒体通信服务授权条款，这也是实质性的合同。根据这些授权条款，我们可以在S、圣保罗州和巴西全境提供宽带服务。这些条款分别于2003年4月17日和2004年3月19日签署，任期不限，目前仍然有效。此外，我们亦就提供收费电视服务订立了有条件的接达服务授权条款。由于公司重组，授权条款于2013年转回给我们。

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在移动服务方面，PGA将该国划分为三个地区：第一地区：里约热内卢州、圣埃斯皮里托州、米纳斯吉拉斯州、亚马逊州、罗莱马州、阿马马州、帕拉州、马拉尼奥州、巴伊亚州、塞尔吉普州、皮奥伊州、塞亚州、北里奥格兰德州、巴拉伊巴州、伯南布哥州和阿拉戈亚州；地区II：巴拉那州、圣卡塔里纳州、南里奥格兰德州、盖亚州、S州、托坎廷斯州、马托格罗索州、马托格罗索州、朗德纳州和联邦区；地区III：只有S、保罗州。

我们获得了在所有三个地区提供覆盖全国的SMP服务的授权条款。SMP服务许可证授予提供无限制期限的移动服务的权利。但是，射频频谱的使用受到特定许可条件的限制，具体如下：

•南里奥格兰德州，不包括佩洛塔斯市、莱昂角市、莫罗雷东多市和图卢苏市(“A”乐队)，直至2028年(2022年续签)；

•里约热内卢(“A”乐队)至2028年(2020年续签)；

•Espírito Santo(“A”乐队)至2028年(2023年续签)；

•巴伊亚(“A”乐队)和塞尔吉佩(“A”乐队)至2028年(2023年续签)；

•S(“A”乐队)至2028年(2023年续签)；里贝兰奥普雷托和瓜塔帕拉至2024年(2009年续签)；

•巴拉那/圣卡塔琳娜(“B”乐队)至2028年(2013年续展)；

•联邦区(“A”级)至2028年(2021年续签)；

•Auck(“A”乐队)、Vivo-Rondônia(“A”乐队)、Mato Grosso(“A”乐队)和Mato Grosso do Sul(“A”乐队)，直至2024年(2009年续签)；

•GoiáS/托坎廷斯乐队(“A”乐队)至2028年(2023年续签)；

•Amazonas/Roraima/Amapá/Pará/Maranhão(“B”波段)至2028年(2014年续签)；

•米纳斯吉拉斯(“A”波段)至2028年(2023年续期)；以及

•对于CTBC电信在米纳斯吉拉斯州运营的城市(“E”频段)，直至2035年(2023年续签)。

“A”和“B”频段的许可证续期必须在到期之日起30个月内申请。目前，根据管理新的《电信法》的第10、402/2020号法令，可以连续续签许可证。2020年11月，Anatel决定将我们在“A”和“B”频段的授权续期至2028年11月29日。尽管如此，一些条件仍有待Anatel做出决定，例如相关的续签估值。“E”频段的牌照续期必须在有效期届满前36至48个月内申请。

2007年12月，Anatel在全国范围内拍卖了1900 MHz频段(“L”频段)的15个区块。除了北部地区和巴拉那州的Londrina镇和Tamarana镇外，我们在巴西各地赢得了13场比赛。然而，投标条款提出了将“L”频段与“J”频段重新调整的可能性，保持“J”频段的相同条件(包括费用和失效日期)。2012年，西班牙电信提出要求，2013年8月27日，安纳泰尔批准了以下州的“L”频段调整：

•南里奥格兰德州，不包括佩洛塔斯市、莫罗雷东多市、图鲁苏角市；

•里约热内卢；

•圣埃斯皮里托；

•巴伊亚和塞尔吉佩；

141

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目录表

•电信--S--不包括阿尔蒂诺波利斯、阿拉米纳、巴塔泰、布罗多斯基、布里蒂扎尔、卡朱鲁、多斯科奎罗斯、科罗米亚、弗兰卡、瓜伊拉、瓜拉、伊普昂、伊图维拉瓦、贾丁诺波利斯、米格尔·波利斯、莫罗·阿古多、努波兰加、奥兰迪亚、里贝尔·科伦特、奥利维拉销售公司、圣克鲁斯·达·埃斯佩兰萨、圣安东尼奥·蔚来、阿雷格里亚·S、若昂·达巴拉；

•巴拉那州(不包括隆德里纳市和塔马拉纳市)和圣卡塔利纳市；

•联邦区；

•Telefônica英亩、Vivo-Rondônia、Vivo-Mato Grosso和Vivo-Mato Grosso do Sul，不包括巴拉尼巴市；以及

•《每日电讯报》--GoiáS/托坎廷斯

•全面调整(包括上文排除的城市以及阿拉戈亚州、塞拉州、巴拉伊巴州、皮奥伊州、伯南布哥州和北里奥格兰德州)于2018年11月30日签署。

•2008年4月，Anatel拍卖了36个区块，以获得2100 MHz频段的授权(3G牌照)，直至2023年。我们在巴西各地获得了9个“J”频段，使其能够在3G中覆盖全国。频谱许可证以及相关的续订日期如下：

•南里奥格兰德州(包括佩洛塔斯市、莫罗雷东多市、图鲁苏市)(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

•里约热内卢(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

•Espírito Santo(“J”波段)至2023年(将在2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

•巴伊亚(“J”乐队)和Vivo-Sergipe(“J”乐队)至2023年(将在2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

•S圣保罗(包括里贝兰奥普雷托、瓜塔帕拉和邦菲姆保利斯塔市以及中国电信在S圣保罗州运营的城市)(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

•巴拉那(包括隆德里纳市和塔马拉纳市)/圣卡塔琳娜(“J”波段)至2023年(将在2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

•联邦区(“J”波段)至2023年(在2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

•阿克雷(“J”乐队)、朗多尼亚(“J”乐队)、马托格罗索州(“J”乐队)和南马托格罗索州(包括巴拉尼巴市)(“J”乐队)至2023年(将在2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

•盖阿·S(包括中国电信在盖阿·S州运营的城市)/托坎廷斯(“J”频段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

•Alagoas/Ceará/Paraíba/Piauí/伯南布哥/北里奥格兰德州(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

•Amazonas/Roraima/Amapá/Pará/Maranhão(“J”波段)至2023年(在2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；以及

•米纳斯吉拉斯州(包括CTBC Telecom在米纳斯吉拉斯州运营的城市)(“J”波段)至2023年(将在2019年4月至2020年4月期间续签)。

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目录表

“J”乐队和“调整后的L”乐队的许可证在有效期届满前36至48个月被要求续签。目前，根据管理13879/2019号法律的第10 402/2020号法令，可以连续续签许可证。2023年4月，Anatel将我们的授权延长了15年。然而，续签的具体条件，如与经济估值标准和相关义务有关的条件，受到了包括我们在内的受影响服务提供商的质疑。在Anatel拒绝了供应商提出的投诉后，此事的最终处理仍在等待，并将需要联邦账户法院(TCU)的决定。

2010年12月，Anatel拍卖了900 MHz、1,800 MHz和2,100 MHz频率的169个许可证。我们获得了23个块，其中14个在1,800 MHz频段“D”、“E”、“M”和扩展频段，9个在900 MHz扩展频段。因此，我们在1,800 MHz频段覆盖了全国。这23个街区是：

•联邦区和巴拉那州、圣卡塔利纳州、南里奥格兰德州、戈亚州、S州、托坎廷斯州、南马托格罗索州、马托格罗索州、隆多尼亚和阿克州的“M”频段(1,800兆赫)；

•将1,800兆赫频段扩展到S、圣保罗州全州；

•南里奥格兰德州佩洛塔斯市、莫罗雷东多市、勒昂角和图鲁苏市的“D”频段(1800兆赫)；

•阿拉戈亚州、塞拉州、巴拉伊巴州、皮奥伊州、伯南布哥州和北里奥格兰德州的“E”频段(1800 MHz)；

•在里约热内卢州扩展900兆赫频段；

•扩大圣埃斯皮里托州的900兆赫频段；

•将900兆赫兹频段扩展到戈亚州、S州、托坎廷斯州、南马托格罗索州、马托格罗索州、隆多尼亚州、阿克里州和联邦区，但南马托格罗索州的巴拉尼巴市和戈亚州的阿雷格里市、杜拉达市、伊纳乔尔迪亚市、伊通比亚拉市、帕拉奈瓜拉市和S西蒙奥市除外；

•在南里奥格兰德州扩大900兆赫频段，佩洛塔斯市、莫罗雷东多市、莱昂角和图卢苏市除外；

•将900兆赫频段扩展到巴拉那州区号为43的城市，但朗德里纳市和塔马拉纳市除外；

•将900兆赫频段扩展到巴拉那州和圣卡塔琳纳州，但巴拉那州登记地区编号43的城市以及隆德里纳市和塔马拉纳市除外；

•在巴伊亚州扩大900兆赫频段；

•在塞尔吉普州扩大900兆赫频段；

•在亚马逊州、阿马帕州、马拉尼奥帕拉州和罗莱马州扩大900兆赫频段；

•将1,800兆赫频段扩展到S保罗州，但S保罗市的城市和S保罗州CTBC电信运营的城市除外；

•在亚马逊州、阿马帕州、马拉尼奥帕拉州和罗莱马州扩大1800兆赫频段；

•在南马托格罗索州巴拉尼巴市扩展1800兆赫频段；

•将1,800兆赫频段扩展到戈亚S的布里提阿雷格里市、卡乔埃拉杜拉市、伊纳乔尔恩迪亚市、伊通比亚市、帕拉奈瓜拉市和S西蒙奥市；

•1 800兆赫频段在戈亚S的布里提阿雷格里市、卡乔埃拉杜拉达市、伊纳乔尔恩迪亚市、伊通比亚市、帕拉奈瓜拉市和S西蒙市的另一次扩展；

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目录表

•在里约热内卢州、圣埃斯皮里托州、巴伊亚州和塞尔吉普州扩大1800兆赫频段；

•在亚马逊州、阿马帕州、马拉尼奥帕拉州和罗莱马州扩大1800兆赫频段；

•将1800兆赫频段扩展到阿拉戈斯州、塞亚州、帕拉伊巴州、皮奥伊州、伯南布哥州和北里奥格兰德州；

•在南马托格罗索州的巴拉尼巴市和戈亚州的布里提阿雷格里市、卡乔埃拉杜拉市、伊纳西奥兰迪亚市、伊通比亚市、帕拉奈瓜拉市和S西蒙奥市扩大1,800兆赫频段；以及

•将1800兆赫频段扩展到巴拉那州的朗德里纳市和塔马拉纳市。

2023年4月，Anatel决定，除MG州外，我们在900 MHz频段的授权条款不会延长，并声称该频谱的有效使用尚未得到适当证明，因为与该频段(2.5+2.5 MHz)相关的低容量对其有效使用施加了限制。然而，这些900 MHz许可证的不续期并不影响该公司目前提供的服务。同样在2023年4月，Anatel决定将我们在1800 MHz频段的授权延长到2032年。

2012年4月，Anatel拍卖了450 MHz和2500 MHz频率的273个许可证。我们在全国范围内获得了2,500 MHz频段“X”(20+20 MHz)的一个区块，以及在阿拉戈斯(AL)、塞拉(CE)、米纳斯吉拉斯(MG)、帕拉伊巴(PB)、伯南布哥(PE)、皮奥伊(PI)、北里奥格兰德州(RN)和塞尔吉佩(SE)以及S圣保罗州(SP)国家代码13、14、15、16、17、18和19确定的地区使用450 MHz频段的权利和义务。尽管如此，使用450 MHz频段的承诺也可以通过使用西班牙电信已经拥有的任何其他频率范围来实现。请参阅下面的相关到期日期和续订日期：

•巴西(X频段-2500兆赫)至2027年(与SMP服务相关)将于2024年10月18日续签；

•阿拉戈斯、塞拉、米纳斯吉拉斯、帕拉伊巴、伯南布哥、皮奥伊、北里奥格兰德州、塞尔吉佩(450 MHz)。根据第114/2022/VA号分析和2022年12月21日第391号判决，Anatel辞职宣布终止巴西电信在450 MHz频段的特许权。我们还没有正式开通通知；

•巴西电信在S(SP)州国家代码13、14、15、16、17、18和19所确定的地区，直到2027年(与SMP、SCM和STFC服务相关)Anatel根据第114/2022/VA号分析和2022年12月21日第391号判决，辞职宣布终止巴西电信在450 MHz频段的特许权。我们尚未发出正式通知；以及

•2014年9月，Anatel拍卖了700 MHz频率的6个区块。我们收购了三个区块，使其在700 MHz频段覆盖全国。频谱许可证可能会在2029年续签。

2015年12月，Anatel拍卖了1,800 MHz、1,900 MHz、2,500 MHz和3,500 MHz频段的剩余频谱地段，西班牙电信获得了2,500 MHz频段的7个地段。这些地块与六个不同的州有关，其中五个州的首府是S、里约热内卢、南里奥格兰德州、圣卡塔琳娜和托坎廷斯，还有一个是南马托格罗索州的首府城市。这些频率用于提供4G移动服务。频谱许可证可能会在2030年续签。

上述许可证可连续续期；(Ii)续期15年；以及(Iii)支付前一年适用地区使用费收入净额的2%。在延期期间，每两年支付一次。

144

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目录表

2021年11月，Anatel举行了其历史上最大的频谱拍卖，其中包括4G块，并首次包括5G块，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地块。当时，我们获得了3.5 GHz和26 GHz的国家许可证(分别为100 MHz和600 MHz带宽)。我们还获得了2.3千兆赫的区域牌照，在巴西东南部地区(除S和圣保罗州外)有50兆赫的带宽，在S圣保罗州和巴西北部和中西部地区(除圣保罗州和圣保罗州外)有40 MHz的带宽。我们总共以44.5亿雷亚尔的价格购买了这些许可证，其中9.3亿雷亚尔与许可证有关，剩余的金额与Anatel确立的义务有关。这些许可证确保我们拥有提供5G服务所需的频谱，并且有效期为20年(在这些条款到期时，根据当时存在的法律条件可续期)。

收购OI集团旗下的UPI移动资产

关于本公司收购OI集团UPI移动资产及相关OI协议的情况，请参见《第四项公司信息-A.公司历史与发展-历史背景-收购OI集团UPI移动资产》。

D.外汇管制

对居住在巴西境外的个人或法人实体的普通股所有权没有限制，只要他们符合中央银行、CMN和CVM颁布的适用法规中规定的登记要求。

将股息或利息支付及出售股份所得款项兑换成外币及将该等款项汇出巴西境外的权利，须受外国投资法例的限制，该等法例一般要求(其中包括)提供外汇交易的有效性及适当的经济理由的文件证据，以及相关投资须在中央银行及CVM(视何者适用而定)登记。对外资汇出境外的限制可能会阻碍或阻止美国存托凭证持有人或普通股持有人代表的普通股托管人将股息、分配或出售这些普通股所得转换为美元，并在美国存托股份持有人或普通股持有人没有获得适当登记或足够的文件证明意图进行的外汇交易的合法性的情况下，将美元汇往国外。美国存托凭证的持有者可能会受到拖延或拒绝批准所需的政府批准来兑换美国存托凭证相关普通股的巴西货币付款并将收益汇往海外的不利影响。此外，考虑到需要多少信息来支持外汇交易的合法性的标准是由清算资金汇往国外的金融机构确定的，美国存托凭证持有人可能需要根据所选金融机构的政策提供不同程度的详细信息和不同的信息。

自2015年3月30日起，在巴西的不同形式的外国有价证券投资，包括通过存托凭证进行的投资，受第4373号决议和第4131/1962号法律管制。第14286/2021号法律最近对第4 131/1962号法律进行了重大修订，该法律于2022年12月29日生效，并受(I)巴西中央银行第277、278、279和280号决议的规范，这些决议均于2022年12月31日公布，其中除其他外，规定了关于在巴西的外国资本、巴西在外国的资本以及第14、286/2022号法律对居民和非居民的定义的规则，以及(Ii)中央银行第281号决议，该决议也于2022年12月31日公布。中央银行第278和281号决议由2023年10月17日公布的第348号决议修订，其中除其他事项外，延长了第281号决议的过渡期，该决议最初定于2023年10月31日到期，将遵守上述决议第2、4、5和6条以及第3条第一、三和五项的期限延长至2024年10月1日。

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目录表

第4373号决议规定在外国市场就巴西发行人的股票发行存托凭证。存托凭证计划在发行存托凭证前须经中央银行和CVM批准。因此，巴西以外的持有者出售存托凭证的收益不受巴西外国投资管制，存托凭证持有者可能有权享受优惠的税收待遇。见“-E.税收--巴西的税务考虑”。根据第4,373号决议，在CVM注册的外国投资者可以在巴西证券交易所买卖巴西证券，包括普通股，而无需为每笔交易获得单独的注册证书。登记在册的外国投资者也可以享受税收优惠。见“-E.税收--巴西的税务考虑”。

根据第4,373号决议，居住在巴西境外的投资者，如果愿意按照上一段所述机制进行投资，必须：(I)指定至少一家金融机构或巴西中央银行授权经营的机构作为巴西代表，负责遵守巴西中央银行和CVM的登记和报告要求和报告程序；(Ii)在CVM登记为外国投资者；(Iii)任命一名或多名CVM授权的托管人；(Iv)在巴西中央银行登记外国投资；(V)任命一名巴西税务代表；和(6)从巴西联邦税务当局获得纳税人识别号。外国投资者根据4,373号决议持有的证券和其他金融资产必须登记或保存在存款账户中，或由中央银行或CVM正式授权的实体托管。此外，证券交易一般仅限于在巴西证券交易所或CVM许可的场外市场进行的交易。

在第14,286号法律对第4,131号法律进行修订后，预计今后也将对第4,373号决议进行修订。由于这一次，我们无法预见这样的修订可能对公司产生的影响。

经CVM决议第64/22号修订的CVM决议第13/20号在巴西证券法规中规定，居住在巴西境外的投资者代表有义务将参与集体账户的投资者及其所代表的自有账户持有人的资金流动和使用情况告知CVM。此外，对于非居民法人投资者，修订后的第13/20号决议规定了在巴西开始作为投资者运营之前向CVM注册的义务，前提是获得注册所需的信息将由非居民投资者的代表提交给CVM，并将在该代表正式提出注册申请后自动批准注册。

注册资本

根据第4,373号决议符合资格的非巴西持有人投资于普通股并在CVM登记的金额，或由代表美国存托股份持有人的托管银行投资的普通股，有资格在中央银行登记。根据中国证券交易所第13/20号决议，个人投资的自然人无需在中国证券交易所登记为境外投资者，其代表在开始任何形式的投资前必须以电子方式提交中国证券交易所要求的信息，因此，如果自然人美国存托股份持有人将美国存托股份换成普通股，他们必须组成代表，在将转换到境外的资金汇出之前代表他们包括这些信息。

这种登记(这样登记的金额被称为注册资本)允许巴西境外的资金按商业市场汇率兑换成外币，用出售这种普通股的分配收益和变现金额获得。以美国存托股份形式购买，或在巴西购买并存放在托管银行以换取美国存托股份的每股普通股注册资本将等于其购买价(以美元表示)。美国存托股份注销时，每一股普通股的注册资本将相当于(I)提款当天普通股在巴西证券交易所交易的平均价格，或(Ii)如果当天没有普通股交易，则为紧接提款前15个交易日最普通股在巴西证券交易所交易的平均价格。美元等值将根据中央银行在该日期或多个日期所报的平均商业市场汇率(买入/卖出)确定。

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目录表

已以保管人的名义就美国存托凭证签发了电子登记，并由保管人代表保管人维持。根据登记，托管人和托管人能够将美国存托凭证代表的普通股的股息和其他分配转换为外币，并将收益汇至巴西境外。如果美国存托凭证持有人将这些美国存托凭证兑换为普通股，该持有人将有权在这种交换后的五个工作日内继续依赖托管机构的登记，之后该持有人必须寻求在中央银行获得其自己的电子登记，为此目的构成其代表的巴西金融机构。此后，普通股的任何持有人都不能兑换成外币并将出售或分配普通股的收益汇出巴西境外，除非该持有人是根据第4373号决议正式合格的投资者，并获得了自己的电子登记。

如果持有人不符合第4,373号决议的规定，在CVM和中央银行登记，并任命一名在巴西的代表直接在巴西市场采取行动收购普通股，持有人将受到低于美国存托凭证持有人的巴西税收待遇。无论根据4373号决议进行登记，避税天堂的居民享受的税收待遇都不如其他外国投资者。见“-E.税收--巴西的税务考虑”。

根据巴西现行法律，CMN可以将所有外汇交易的垄断权委托给中央银行，并有可能在巴西国际收支严重失衡或预期严重失衡的情况下，对外国资本在国外的汇款施加临时限制。1989年和1990年初，联邦政府在大约六个月的时间里冻结了中央银行欠外国股票投资者的所有股息和资本汇回，以保存巴西的外汇储备。这些金额随后根据联邦政府的指令公布。不能保证联邦政府不会在未来对外国遣返施加类似的限制。

E.税收

以下讨论包含对某些持有者或实益所有人收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证所产生的重大巴西和美国联邦所得税后果的描述，如下所述。本摘要基于截至本年度报告日期的巴西和美国的税收法律和法规，这些法规可能会发生变化，可能具有追溯效力，并可能有不同的解释。您应就收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证的巴西、美国联邦或其他税收后果咨询您自己的税务顾问，特别是包括任何州、当地或非美国、非巴西税法的影响。

尽管目前巴西和美国之间没有签订所得税条约，但两国税务当局已经进行了讨论，最终可能达成这样一项条约。然而，无法保证条约是否或何时生效，或者它将如何影响普通股或美国存托凭证的美国持有者。然而，巴西和美国签订了《税务条约信息交流协定》，以便在两国之间建立有效的税务信息交流。

巴西税收方面的考虑

以下讨论概述了就巴西税收而言，非巴西户籍持有人或非居民持有人购买、拥有和处置普通股或美国存托凭证所适用的主要巴西税收后果，但并不是根据持有人的具体情况全面描述可能与这些事项相关的所有税收考虑因素。每个非居民持有者应就投资普通股或美国存托凭证在巴西的税收后果咨询其自己的税务顾问。本摘要基于截至本摘要之日生效的巴西联邦税法，这些法律可能会发生变化，也可能有不同的解释。

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目录表

尽管目前巴西和美国之间没有所得税条约，但两国税务当局已经进行了讨论，最终可能会达成这样的条约。然而，无法保证税收条约是否或何时生效，或者这样的条约将如何影响普通股或美国存托凭证的美国持有者。下文所述的税收考虑因素没有考虑到巴西和其他国家签订的税收条约。

股息的课税

在巴西，美国存托股份公司等巴西公司支付给非居民股东的股息，只要与1996年1月1日或之后产生的利润有关，就不需要缴纳预扣所得税。根据适用于每个相应年度的税法，从1996年1月1日之前产生的利润支付的股息可以按不同的税率征收WHT。

第11,638/2007号法律或11,638号法律显著改变了巴西公司法，以使巴西公认的会计原则与国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则保持一致。尽管如此，第11941/2009号法律引入了临时税制，以便从税收角度使第11638号法律规定的所有变化保持中立。根据RTT，出于税务目的，法人应遵守于2007年12月31日生效的会计方法和准则。

根据第11638号法律或IFRS会计准则利润确定的利润可能不同于根据2007年12月31日生效的会计方法和准则计算的利润或2007年利润。

虽然参照《国际财务报告准则》利润分配免税股息是市场惯例，但巴西税务机关于2013年9月16日颁布的第1,397号规则规定，法人实体应遵守2007年的利润，以确定可作为免税收入分配给受益人的利润金额。

在税务机关看来，任何超过上述2007年利润或超额股息的利润，在非居民受益人的具体情况下，应适用以下税收规则：(1)如果受益人居住在国外，但不在低税或零税收管辖区，应缴纳15.0%的WHT；(2)如果受益人居住在低税或零税收管辖区，应缴纳25.0%的WHT。

为了缓解在这一问题上潜在的争议，2014年5月13日的第12,973号法律或第12,973号法律，除了废除RTT外，还引入了一套新的税收规则(“新的巴西税收制度”)，包括关于超额分红的新规定。根据这些新规定：(1)与2008年至2013年评估的利润相关的超额股息免税；(2)与2014年利润相关的超额股息仍然存在潜在的争议，因为第12,973号法律没有明确将这些金额排除在税收之外，而巴西税务当局于2014年9月17日发布的第1,492号规则规定，由未选择在2014年适用巴西新税制的公司分配这些金额时，应纳税；(3)自2015年起，由于新的巴西税制是强制性的，并已完全取代了RTT，根据IFRS会计准则利润计算的股息应被视为完全免税。

最后，目前有一项立法正在等待巴西国会讨论股息征税问题。无法预测股息税是否会得到巴西国会的有效批准，以及这种税将如何实施。

股东权益的分配

1995年12月26日修订的第29249号法律允许巴西公司等公司向股东支付股东权益利息，作为进行股息分配的替代办法，并将这些支付视为计算巴西公司所得税和净收益的社会贡献的可扣除费用。

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目录表

就税务而言，这项利息只限于中央银行不时厘定适用于某些权益账户的TJLP按比例变动的每日变动，而分配的金额不得超过下列较大者：

•支付期间的净收益的50%(扣除净收益中的社会贡献，但未考虑企业所得税准备金和股东应占股东权益的金额)；或

•支付款项所涉上一年度的上一年度的留存利润和利润准备金总和的50%。

向非居民持有人支付股东权益利息的税率为15.0%，如果非居民持有人居住在低税或零税收司法管辖区，则按25.0%的税率征收WHT。

这些支付可以按净值计入任何强制性股息。根据巴西现行法律，在这种支付被计入强制性股息的范围内，我们有义务向股东分配足够的额外金额，以确保在我们支付适用的WHT之后，股东收到的净金额加上宣布的股息至少等于强制性股息。股东权益的分配必须由我公司董事会提出，并须经股东大会批准。

截至2024年1月，第9,249号法律预见的关于股东权益的一些规则被第14,789/2023号法律或第14,789号法律修改。修改的主要目的是如何计算法人实体应支付的股东权益利息。在股东税收方面没有任何变化。

资本利得

美国存托凭证的销售

根据第10 833号法律，非居民持有人出售位于巴西的资产所赚取的资本收益，无论是出售给其他非巴西居民，还是出售给巴西居民，都应在巴西纳税。

我们的理解是，就第10,833号法律而言，美国存托凭证不符合巴西境内资产的资格，因为它们代表在离岸交易所市场发行和重新谈判的证券，因此不应受巴西WHT的约束。然而，考虑到缺乏任何司法法院对此的裁决，我们不能向您保证，税务机关和巴西法院将如何解释位于巴西的资产的定义，这与非居民持有人出售美国存托凭证给另一名非巴西居民实现的收益的征税有关。如果美国存托凭证被视为位于巴西的资产，非居民持有人从出售或以其他方式处置给非居民或在巴西的居民所确认的收益可能需要缴纳如下所述的巴西所得税。

美国存托凭证转换为普通股

尽管没有明确的监管指引，但用美国存托凭证换取普通股不应缴纳巴西税。根据巴西央行的规定，非居民持有者可以用美国存托凭证交换标的普通股，在巴西证券交易所出售普通股，并将出售所得汇往海外。

在收到相关普通股以换取美国存托凭证后，非居民持有者也可选择在中央银行登记该等普通股的美元价值，作为根据第43,373号决议的外国证券投资，这将使他们有权享受上述税收待遇。

或者，非居民持有人也有权根据第第4,131/62号法律向中央银行登记此类普通股的美元价值作为外国直接投资，在这种情况下，相应的出售将受到适用于根据第第4,373号决议在中央银行和CVM登记的非居民持有人进行的交易的税收待遇。

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目录表

出售普通股

对非居民持有人在巴西证券交易所进行的普通股处置(可能包括在有组织的场外交易市场或场外交易)进行的资本收益评估如下：

•当非居民持有人实现以下情况时，免征所得税：(1)已根据CMN第4,373号决议的规定向中央银行登记其在巴西的投资，或4,373名持有人，以及(2)不是低税收或零税收司法管辖区的居民或住所；

•如果(1)非居民持有人(A)不是4,373名持有人，(B)不是低税或零税司法管辖区的居民或居籍；或(2)非居民持有人(A)是4,373名持有人，以及(B)是低税或零税司法管辖区的居民或居籍，则按15.0%的税率缴纳所得税。在这种情况下，直接从非居民持有人收到订单的中介机构(即经纪人)应适用并扣缴销售价值0.005%的预提所得税，这笔税款可在以后抵扣非居民持有人所赚取资本收益应缴纳的任何所得税；或

•如果非居民持有人(1)不是4,373名持有人，(2)在低税收或零税收司法管辖区居住或居住，则按最高25.0%的税率缴纳所得税。在这种情况下，直接从非居民持有人收到订单的中介机构(即经纪人)应适用并扣缴销售价值0.005%的预提所得税，这笔税款可在以后抵销非居民持有人赚取的资本收益应缴纳的任何所得税。

未在巴西证券交易所进行的普通股出售或处置所评估的任何其他收益，须缴纳(1)由非居民或居住在低税收司法管辖区的非居民持有人变现时，税率为15.0%至22.5%的所得税；以及(2)由居住或居住在低税收司法管辖区的非居民持有人变现时，税率为25.0%的所得税。如果这些收益与巴西无组织场外交易市场通过中介进行的交易有关，销售价值的0.005%的WHT也将适用，并可用于抵消资本收益应缴纳的所得税。

任何与普通股或美国存托凭证相关的优先购买权的行使都不需要缴纳巴西预扣所得税。根据适用于出售或出售普通股的相同规则，托管机构代表美国存托凭证持有人出售或转让与普通股有关的优先购买权的任何收益将须缴纳巴西所得税。

在赎回普通股或本公司等巴西公司减资的情况下，非居民持有人收到的普通股金额与赎回普通股的收购成本之间的正差额，包括这些相关的美国存托凭证，将被视为不在巴西证券交易所市场进行的股票出售或交换所产生的资本收益，因此应按15%至22.5%的累进税率缴纳所得税，低或零税收司法管辖区的居民应缴纳25%的所得税。

一般而言，出售普通股(包括相关的美国存托凭证)所实现的收益是出售或交换普通股时实现的金额与其收购成本之间的正差额。

不能保证目前对非居民美国存托凭证持有人和4,373普通股持有人的优惠待遇将继续下去，也不能保证未来不会改变。

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目录表

用普通股换取美国存托凭证的收益

如果以前在中央银行登记为外国投资普通股的金额，或根据第4,373号决议规定的其他市场投资者普通股的收购成本(视情况而定)低于以下情况，则存放普通股以换取美国存托凭证可缴纳巴西资本利得税：

•在存入日出售最多普通股的巴西证券交易所的普通股平均价格；或

•如果当天没有出售普通股，则为前15个交易日出售普通股最多的巴西证券交易所的平均价格。

以前登记的金额或收购成本(视具体情况而定)与普通股平均价格之间的差额，按上述计算，被视为资本收益。

浅谈低税率或零税率司法管辖区

2010年6月4日，巴西税务当局颁布了第1,037号规范性裁决，将下列国家和管辖区列入清单：(1)被视为低或零税收管辖区的国家和管辖区，或当地立法不允许获取与法人实体的持股构成、其所有权或非居民收入的实际受益人身份有关的信息，以及(2)特权税收制度，其定义由2008年6月23日第11,727号法律或第11,727号法律规定。

低或零税收管辖区是指以下国家或地区：(1)不对所得征税，(2)征收最高税率低于20.0%的所得税，或(3)对股权构成或投资所有权的披露施加限制。巴西税务当局于2014年11月28日发布的一项规定(2014年第488号法令)将某些特定案件的最低起征点从20.0%降至17.0%。降低的17.0%起征点仅适用于符合国际财政透明度标准的国家和制度，这些国家和制度符合巴西税务当局将制定的规则。尽管第3488号法令降低了起征点税率，但确定被认为是低税或零税收管辖区的国家和被认为是特权税制的地点的第1037号规范性法规尚未被修订，以反映这种起征点修改。

第11,727号法律创造了“优惠税收制度”的概念，它包括以下国家和司法管辖区：(1)不对收入征税，或以低于20.0%的最高税率征税；(2)给予非居民实体或个人税收优惠，(A)不需要在该国或司法管辖区开展实质性经济活动，或(B)以不在该国或司法管辖区进行实质性经济活动为条件；(3)不对在国外产生的税收或最高税率低于20.0%征税；(四)限制对资产所有权和所有权的披露，或者限制对开展的经济交易的披露。尽管我们认为，对当前税收立法的最佳解释是，上述“特权税制”概念应仅适用于巴西转让定价和资本弱化规则，以及明确提到这些概念的其他规则，但我们不能保证税务机关不会将这些规则解释为也适用于支付股东权益利息的非居民持有人。

目前，巴西税务当局的理解是，WHT的15.0%的税率适用于向居住在特权税收制度中的受益人支付的款项(对2017年12月20日COSIT编号为第575号的提前税收裁决的答复)。在任何情况下，如果巴西税务机关确定根据优惠税收制度向非居民持有人支付的款项符合适用于向位于低税收或零税收司法管辖区的非居民持有人支付的相同规则，则适用于此类付款的预提所得税的税率最高可达25.0%。

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目录表

我们建议投资者不时咨询自己的税务顾问，以核实规范裁决第1,037号和第11,727号法律可能产生的任何税收后果。如果巴西税务当局认定向非居民持有人支付的款项被认为是在“优惠税收制度”下支付的，则适用于此类付款的WHT税率最高可达25.0%。

巴西的其他税收

巴西没有适用于非居民持有者拥有、转让或处置普通股或美国存托凭证的联邦遗产税、赠与税或继承税。然而，一些州可能会对非居民持有人向在巴西这些州居住或居住的个人或实体赠送的礼物或授予的遗产征收赠与税和遗产税。非居民普通股或美国存托凭证持有人无需支付巴西印花、发行、登记或类似的税款或关税。

外汇交易税(IOF/Exchange)

根据第6,306/07号法令，巴西实体从巴西证券市场的外国投资中收到或汇出的收益，包括与非居民持有者投资普通股和美国存托凭证相关的收益，转换为外币或转换为巴西货币，可能需要缴纳外汇交易税，或IOF/Exchange。目前，几乎所有外币兑换交易的适用汇率都是0.38%。目前，外国投资者(如适用，包括非居民持有人)为在巴西流入资金以投资于巴西金融和资本市场而进行的外币兑换交易，按0%的IOF/Exchange费率进行。IOF/汇率也将是0%，用于从巴西流出与这些类型的投资有关的资源，包括支付股息和股东权益利息，以及将投资于巴西市场的资金汇回国内。此外，根据4,373持有人制度，外国投资者持有的美国存托凭证转换为普通股，目前对IOF/交易所征收0%的税率。在任何情况下，对于未来的交易，巴西政府都可以随时将税率提高到最高25%。税率的任何提高都不具有追溯力。

债券和证券交易税(IOF/债券)

根据第6,306/07号法令，可以对任何涉及债券和证券的交易征收债券和证券交易税，即使这些交易是在巴西证券交易所进行的。目前普通股交易的税率为0%，但巴西政府可能会将未来交易的税率提高到每天1.5%。目前，在巴西境外交易的存托凭证的发行，其标的股票由巴西公司发行并在巴西证券交易所上市，也须按0%的利率发行IOF/债券。税率的任何提高都不具有追溯力。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是拥有和处置普通股或美国存托凭证对美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果，但这并不是对可能与特定个人持有此类证券的决定相关的所有税务考虑的全面描述。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而持有普通股或美国存托凭证作为资本资产的美国持有者，并未描述可能与美国持有者的特殊情况相关的所有税收后果，包括替代最低税收后果、1986年国内税法或被称为联邦医疗保险缴款税的法典条款的潜在适用、任何州、当地或非美国税法的影响以及适用于美国持有者的税收后果，但须遵守特别规则，例如：

•某些金融机构；

•使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者；

•持有普通股或美国存托凭证的人，作为套期保值、“跨境”综合交易或类似交易的一部分；

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目录表

•美国联邦所得税的本位币不是美元的人；

•为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业或其他直通实体的实体；

•免税组织；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托基金；

•保险公司；

•拥有或被视为通过投票或价值持有我们股票10%或以上的人；

•根据《准则》第451节的规定，美国联邦所得税人员必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

•根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们的普通股或美国存托凭证的人；或

•持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的普通股或美国存托凭证的人。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股或美国存托凭证，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置普通股或美国存托凭证的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于《法典》、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的美国财政部法规，所有这些都是截至本文件之日。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。这种讨论在一定程度上也是基于保管人的陈述，并假定《保证金协议》和任何相关协议下的每一项义务都将按照其条款履行。

如果出于美国联邦所得税的目的，您是普通股或美国存托凭证的实益所有人，并且您是：

•美国公民个人或美国居民；

•在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

•其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托，无论其来源如何。

以下列出的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。我们敦促美国普通股或美国存托凭证的持有者就持有或处置普通股或美国存托凭证对他们的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、非美国和其他税法的适用性和影响，以及税法可能的变化。

一般来说，如果您拥有美国存托凭证，您将被视为这些美国存托凭证所代表的标的股票的所有者，用于美国联邦所得税目的。因此，如果您用美国存托凭证交换该等美国存托凭证所代表的相关股份，将不会确认任何损益。

这一讨论假设我们不是，也不会成为一家被动的外国投资公司，如下所述。

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目录表

分派的课税

普通股或美国存托凭证的分派(包括为巴西税收目的被视为股东权益的分派)一般将被视为从当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的红利。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制(根据您的情况可能有所不同)，“合格外国公司”支付给某些非公司美国持有人的股息应按适用于长期资本利得的税率征税。外国公司被视为“合格外国公司”，其所支付的股息可在美国证券市场交易，例如我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。

股息的数额将包括与巴西税收有关的任何预扣金额。股息金额将被视为您的外国股息收入，并且没有资格享受根据该准则通常允许美国公司获得的股息扣减。股息将在您收到股息之日计入您的收入中，如果是美国存托凭证，则包括在您的收入中。以雷亚尔支付的任何股息收入的金额将是参考收到该股息收入之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，您不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日没有兑换成美元，你将拥有与收到之日的美元价值相等的雷亚尔。如果股息在收到之日后兑换成美元，你可能会有外币收益或损失。

根据适用的限制(根据您的情况可能会有所不同)，从普通股或美国存托凭证的股息中预扣的巴西所得税可以抵扣您的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下外国税收抵免的可用性。特别是，您可以使用外国税收抵免来仅抵消您在美国应纳税的可归因于外国收入的部分。对有资格获得抵免的外国税收的这一限制是按特定收入类别单独计算的。此外，您必须满足最短持有期要求，才有资格申请外国股息预扣税的外国税收抵免。《财政部条例》适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度内缴纳或应计的外国税款(《最终财政条例》)，它对可以申请外国税收抵免的外国税收(包括预扣税)提出了显著的额外要求。然而，美国国税局最近以通知的形式发布了指导意见，规定暂时免除《财政部最后条例》对纳税年度的要求，截止日期为撤回或修改临时救济的通知或其他指导意见发布之日(或通知或其他指导意见中规定的任何较晚日期)。我们尚未确定就普通股或美国存托凭证的股息征收的任何预扣税是否已符合《最终国库条例》的新要求，因此，您应咨询您的税务顾问，了解就《最终国库条例》可能适用的普通股或美国存托凭证预扣的任何金额是否可获得外国税收抵免。

在计算您的应税收入时，您可以在您的选择中扣除此类巴西税，而不是申请抵免，但受美国法律普遍适用的限制的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在纳税年度内向美国的外国和领地支付或应计的所有税款。

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目录表

普通股或美国存托凭证的出售或其他处置

出于美国联邦所得税的目的，您在出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果您持有普通股或美国存托凭证超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。您的收益或损失金额将等于您处置的普通股或美国存托凭证的纳税基础与处置的变现金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。如果在出售或处置普通股或美国存托凭证时扣缴巴西所得税，美国持有者的变现金额将包括扣除巴西税之前出售或处置所得的总金额。关于产权处置何时可由巴西征税的说明，见“--巴西税务考虑--资本收益”。此类收益或损失通常是出于外国税收抵免目的而在美国来源的收益或损失。《最终国库条例》的限制通常会阻止您为任何此类收益而征收的任何巴西税收的全部或部分申请抵免。此外，对于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度内支付或应计的任何外国税款，最终的财政部条例一般将禁止您就司法管辖区(如巴西)出售股票所得征收的任何税收申请外国税收抵免，尽管此类税收可用于减少您在出售股票时实现的金额。然而，最近发布的指导意见暂时免除了上文所讨论的《最后财务条例》的某些新要求。您还可以在您选择的情况下，在计算应纳税所得额时扣除此类巴西所得税，但受美国法律普遍适用的限制的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。您应该咨询您的税务顾问，了解巴西的所得税是否可以抵扣您对其他来源的外国收入征收的美国联邦所得税。

巴西的其他税收

您应该注意到，任何巴西IOF/Exchange税(如上文“-巴西税考虑事项”一节所述)将不是美国联邦所得税的可抵免外国税，尽管您可能有权扣除此类税，但受美国法律的适用限制。您应就支付巴西IOF/交易所税所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括您是否可以申请扣除此类税额，或者是否应将您初始基础上支付的税额计入普通股或美国存托凭证。

被动型外国投资公司规则

我们相信，在2023纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们不是一家“被动外国投资公司”，也不是一家PFIC。不过，由於私人资产投资公司的地位视乎公司的收入和资产的组合及其资产的市值而定，因此不能保证在任何课税年度内，我们都不会成为私人资产投资公司。如果我们是美国股东持有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，则该美国持有者出售或以其他方式处置(包括某些质押)普通股或美国存托凭证的收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率缴税，并将对由此产生的税务负债征收利息费用。此外，如果美国持有人就其普通股或美国存托凭证收到的任何分派超过美国持有人在之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的普通股或美国存托凭证年度分派平均值的125%，则该分派将以相同方式课税。某些选举可能会导致普通股或美国存托凭证的替代处理(如按市值计算)。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否会有这些选举，如果是的话，在他们的特定情况下，替代治疗的后果是什么。如果我们在任何课税年度是由美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的PFIC，美国持有人一般将被要求提交美国国税局(IRS)表格8621及其年度美国联邦所得税申报单，但某些例外情况除外。

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目录表

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)如果您是美国公司或其他豁免接受者，或(Ii)在备用扣缴的情况下，您提供了正确的纳税人识别码，并证明您不受备用扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给您的备份金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。

某些属于个人或少数人持股实体的美国持有者可能被要求在IRS Form-8938上报告与他们对非美国人的证券的所有权有关的信息，但有某些例外情况(包括由金融机构维护的某些账户中持有的证券的例外，在这种情况下，如果这些账户由非美国金融机构维护，则这些账户可能是可报告的)。敦促美国持有人就这些规则对其普通股或美国存托凭证的所有权和处置的影响(如果有的话)咨询他们的税务顾问。

我们普通股或美国存托凭证的美国持有者应根据他们的具体情况，就我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置所产生的巴西、美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家发言

不适用。

H.展出的文件

我们须遵守《交易法》的信息要求，但作为外国发行人，我们不受《交易法》的委托书规则或短期波动利润披露规则的约束。根据这些法定要求，我们向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。此类材料的副本可以邮寄到华盛顿特区20549号NET100F Street的美国证券交易委员会的公众参考科，按规定的费率获得。您也可以到纽约证券交易所的办公室查阅这些报告和其他信息，地址是纽约证券交易所，11 Wall Street，New York，New York 10005，我们的美国存托凭证在上面列出。

此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含以电子方式提交的信息，可以通过互联网访问该网站：http://www.sec.gov.

我们还向云服务器提交财务报表和其他定期报告。我们的20-F表格年度报告副本以及本年度报告和我们的章程中提到的文件将根据要求在我们位于巴西圣保罗S圣保罗大道1376号-32层，04571-936号的我们的办公室中查阅。

I.子公司信息

不适用。

J.给证券持有人的年度报告

不适用。

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目录表

第11项.关于市场风险的定量和定性披露

由于我们的交易业务、为我们的金融衍生产品活动和工具融资而获得的债务，我们面临各种市场风险，包括汇率风险、利率风险、债务加速风险和信用风险。为了帮助我们管理风险，我们根据现有信息和适当的估值方法，根据市场价值对我们的金融资产和负债进行评估。然而，对市场信息的解释以及方法的选择，需要相当大的判断力和合理的估计，才能产生足够的成就价值。因此，我们的估值估计不一定表明将在当前市场上实现的价值。使用不同的市场办法和/或方法进行估计，可能会对估计的成果价值产生重大影响。

我们亦根据我们的风险管理政策订立衍生工具，以管理我们所面对的风险。我们没有用于投机目的的衍生工具。

为了进一步协助我们的风险管理，我们对我们的衍生金融工具进行公允价值分析，并对我们的风险变量和我们的净敞口风险进行敏感性分析。有关我们对衍生金融工具的估值分析、风险管理策略和敏感度分析结果的更多详情，请参阅我们综合财务报表中的附注33。

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目录表

第12项股权证券以外的其他证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股份

托管机构花旗银行(Citibank N.A.)直接向存入股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。保管人还收取向美国存托凭证持有人进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分以支付费用。托管人可通过直接向投资者收费或向代表投资者的参与者的记账系统账户收取托管服务年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。关于美国存托凭证持有人权利的说明，见本年度报告附件2.2。

美国存托股份的持有者可能必须支付以下与美国存托股份所有权相关的费用和收费，金额如下表所示。

在适用的记录日期存放或提取股票、接收分配或持有美国存托凭证的人必须支付：			用于：
每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元			•在存放股份时发行美国存托凭证，不包括因分派而发行的股份
每交回100张美国存托凭证(不足100张)最高5.00美元			•交回美国存托凭证时交存的证券
持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元			•分配现金股利或其他现金分配(即出售权利和其他权利)
			•根据(I)股票分红或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证
			•分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(即分拆股份)
			•托管服务
注册费或转让费			•股份或其他已缴存证券在股份登记册上的登记，并适用于在作出存款和提款时，分别以托管人、托管人或任何代名人的名义向托管人、托管人或任何代名人转让股份或其他已缴存证券
保管人的费用和收费			•定金协议中明确规定的电报、电传和传真的传输和交付费用
			•外币的兑换
税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费			•必要时
在兑换外币和/或代表您遵守外汇管制或其他政府要求时发生的任何合理和惯例的自付费用			•必要时
托管人、托管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支			•必要时

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目录表

2020年11月23日，我们与花旗银行签订了一项存款协议，根据该协议，花旗银行成为我们的存托机构。

花旗银行已同意赔偿我们与美国存托股份计划的建立和维护费用相关的费用。托管人已同意向我们偿还持续的证券交易所上市年费。托管人还同意支付ADR的标准自付维护费用，其中包括邮寄年度和中期财务报告、打印和分发股息支票、电子提交美国联邦税务信息、邮寄所需税表、文具、邮资、传真和电话的邮资和信封费用。它还同意每年向我们报销某些投资者关系计划或特殊投资者关系推广活动的费用。在某些情况下，托管机构已同意根据与ADR安排有关的任何适用业绩指标向我们提供额外付款。存托机构向我们报销的费用是有限制的，但我们可以获得的报销金额并不一定与存托机构向投资者收取的费用金额挂钩。在2023年期间，我们从我们的托管银行花旗银行收到了大约500万美元，用于上述服务。

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目录表

第II部

第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠

截至2023年12月31日，我们并无违反任何责任，亦无股息拖欠或拖欠。

项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

2020年10月1日，本公司临时股东大会批准，本公司优先股股东特别大会追认，将本公司发行的全部优先股转换为普通股，按一股普通股换一股优先股的比例，并由本公司实施。的官员以及我们的章程的相关变化，以反映转换。

在股东行使撤回权的特许权及期限届满后，我们继续进行转换，而我们在B3的优先股及由优先股支持的美国存托凭证在纽约证券交易所的最后一个交易时段为2020年11月20日。因此，截至2020年11月23日，“VIVT 3”是公司普通股在B3上交易的唯一股票代码，由我们的普通股支持的ADS开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“VIV”，每个ADS代表一股普通股。我们的每股普通股赋予其持有人在我们的年度和特别股东大会上一票的投票权，而在转换之前，我们的优先股持有人一般无权投票，除非在有限的情况下。

有关我们的普通股和普通股代表的ADS持有人的权利的描述，请参见“第10项。附加信息-B。组织章程大纲及细则-公司章程细则说明”及本年报附件2. 2。

项目15.安全控制和程序

管理层对披露控制和程序的评估

我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本表格20-F所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（如《交易法》第13 a-15（e）条所定义）的有效性后，得出结论认为，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

如下文所述，任何内部控制制度，包括披露控制和程序，其有效性都存在固有的局限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护《交易法》第13 a-15（f）条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则，对财务报告的可靠性及编制供对外使用的综合财务报表提供合理保证。公认会计原则是指国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“《国际财务报告准则》”）。

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目录表

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

•与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便根据公认会计原则编制合并财务报表，并且确保Telefônica Brasil的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;

•提供合理保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置Telefônica Brasil资产。

任何内部控制制度，无论设计得多么完善，都有其固有的局限性，包括可能出现人为错误以及规避或凌驾于控制措施和程序之上，这可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在风险，即由于条件的变化或由于遵守政策或程序的程度可能下降，控制措施可能变得不充分。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，本集团采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制-综合框架》（2013年）中确立的标准。根据进行的评估和这些标准，Telefônica Brasil得出结论，截至2023年12月31日，Telefônica Brasil对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所报告

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda.独立注册会计师事务所（PCAOB ID 1351审计委员会（“审计委员会”）审计了我们财务报告内部控制的有效性，审计委员会于2023年12月31日的报告中对此进行了审计。报告见F-2页。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化，这些变化与《交易法》第13 a-15（d）或15 d-15（d）条规定的评估有关。

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目录表

第16项。[已保留]

项目16 a.审计委员会财务专家

我们的监控及审核委员会由最少三名及最多五名非执行董事组成。见“第6项。董事、高级管理人员及企业家-C。董事会实务-委员会-控制和审计委员会。我们的董事会已根据CVM第80/2022号决议的规则指定我们董事会的独立成员José María Del Rey Osorio以及我们的控制和审计委员会成员作为公司的“审计委员会财务专家”，该术语由SEC定义。控制和审计委员会与我们的财政委员会之间有一些类似的职能（康塞略财政），后者符合《交易法》第10A-3（c）（3）条规定的审计委员会上市标准的一般豁免要求。见“第16 d项。豁免遵守审计委员会程序的上市标准”。

项目16 b.道德守则

虽然巴西公司法并不要求采用道德准则，但我们实施了一套商业行为和道德准则，称为西班牙电信负责任的商业原则(《响应者报》），该守则规管我们一般雇员（包括高级财务人员及行政人员）的行为，以符合《萨班斯-奥克斯利法案》及纽约证券交易所规则的规定。

Telefónica负责任的商业原则由董事会定期审查和批准。其全球指导方针定义了我们与所有利益相关者开展业务并产生长期价值的方式。此外，Telefónica负责任的商业原则规定了在面临道德困境和最终可能被视为不符合法律的情况时的决策机制。我们定期为员工提供培训，旨在强化我们的道德守则、概念及原则，并使98. 2%的员工受惠。

合规部的使命是在确保反腐败合规法律和企业道德的适用性、为利益相关者创造价值、保护公司及其员工、降低违规风险以及加强我们基于道德和诚信的文化方面发挥榜样作用。合规部与公司其他部门合作，以保持我们的最佳业务实践，并向审计委员会提供有关我们合规计划的最新信息。

在Telefônica Brasil，名为#VivoDeAcordo的合规计划是其坚实实施的重要支柱：来自最高管理层的全面承诺;负责计划行动的高素质和熟练员工的强大结构;定期分析和评估业务风险;处理不同主题的内部政策，例如防止贪污、利益冲突、馈赠和款待、资讯保安，除其他外，符合全球指导方针和内部法规，结构良好，并提供给所有员工;定期为现有和新员工提供合规培训，并提供积极的渠道来回答有关整个计划的问题。

该计划适用于所有员工（包括董事和执行官），也适用于盟友。为提升诚信文化，我们不断发布预防、发现、补救及诚信措施，例如：定期就道德议题进行沟通;进行反贪污培训;推广合规渠道“Fale com #VivoDeAcordo”及我们的政策，有关内容可于我们的内联网政策门户网站查阅。

由于该公司致力于保持卓越的合规计划，自2020年以来，巴西电信获得了DSC 10,000证书(合规体系指南)，有效期为14/12/2024，这表明其合规计划(#VivoDeAcordo)根据DSC 10,000/2015的要求和巴西关于廉政(反腐败)的法律的要求是卓越的。

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目录表

此外，2023年，巴西电信被认定为2022-2023年支持道德的公司，这是一项由意大利电信联盟发起的倡议，旨在帮助那些致力于自愿采取旨在预防、发现和补救腐败和欺诈行为的廉正措施的公司。

获得这些重要的认证和认可加强了西班牙电信的巴西合规计划近年来通过其防止和打击腐败的内部机制的发展，证明了员工、客户和合作伙伴对巴西电信的道德和诚信观念。

该公司意识到其供应链对其国际业务的重要性，以及对其业务交易量的影响和涉及的价值。出于这个原因，我们公司提倡、建立并保持对供应商的高度负责行为，其中不仅包括合规质量/服务标准，还包括与我们供应链的任何关系中的道德、社会、环境和隐私标准。

促进整个供应链的可持续性是电信部门面临的一项重要挑战。在本公司，这种以道德和透明度为指导的业务关系基于自2016年开始实施并于2019年修订的供应链可持续发展政策指导方针。该文件规定了供应商必须遵守的负责任经营的原则和最低标准。

作为我们道德准则的支柱之一(《响应者报》)，对人权的尊重和承诺指导对我们价值链影响的定期和定期评估。自2010年以来，我们一直是全球契约的签字国，这是联合国的一项倡议，旨在通过采纳与人权、劳工、环境和腐败有关的十项原则，鼓励企业遵守企业社会责任和可持续发展政策。

企业社会责任一直是我们的议程，2020年，我们采用了国际标准化组织26000(社会责任指南)管理模式。通过国际标准化组织26000指导方针，我们改善了我们的组织文化，最大限度地降低了业务风险，并通过道德和透明的行为确保了越来越可持续的业绩。

可在西班牙电信内部网站上向员工以及在西班牙电信外部网站(https://www.telefonica.com/en/sustainability-innovation/how-we-work/business-principles/).上向公众提供《西班牙电信负责任的商业原则》并公开征求意见这些负责任的商业原则在2022年进行了修改，以纳入和/或更新我们的承诺。目前，这些原则主要涉及：道德和负责任的管理、公司治理、人权和数字权利、对环境的承诺、创新和负责任的技术使用、负责任的沟通、对客户、员工和我们运营所在的社会的承诺，以及负责任的供应链管理。2023年没有批准任何豁免。

项目16C。首席会计师费用及服务

在下面的图表中，我们详细介绍了我们的独立审计师普华永道独立审计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年提供服务所产生的费用：

						截至2013年12月31日的一年，
						2023						2022
						(以百万雷亚尔计)
审计费						15.7						16.6
审计相关费用						0.2						0.2
总计						15.8						16.8

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目录表

审计费

本项下包括的服务主要包括审计年度财务报表和中期财务报表审查，为遵守萨班斯-奥克斯利法案(第404条)的要求所做的工作，以及审查将提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的20-F报告。

审计相关费用

本标题主要包括与审查监管当局要求的信息和审查公司责任报告有关的服务。

项目16d。《审计委员会上市标准》程序的豁免

巴西公司法要求我们有一个法定的财政委员会(Conselho Fiscal)，由股东大会选举产生的三至五名成员和候补成员组成。法定的财政委员会独立于管理层和公司的外部审计师运作，而我们的法定财政委员会的成员都是具有金融知识的人。它的主要职能是监督管理层的活动，检查每个财政年度的财务报表，并向股东提供正式报告。由于我们的法定财政委员会符合交易所法令第10A-3(C)(3)条所载的一般豁免的要求，因此我们依赖交易所法令第10A-3(C)(3)条所载与审计委员会有关的上市标准的一般豁免。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--财务董事会”。我们的法定财政委员会主要负责与公司财务报表有关的某些咨询、监督和审查职能；然而，根据巴西公司法的要求，法定财政委员会只起咨询作用，不参与公司的管理。事实上，根据巴西公司法，法定财政委员会的决定对公司没有约束力。根据巴西公司法，我们的董事会是唯一具有法律行为能力的实体，可以任命和保留任何独立的注册会计师事务所，并决定与此类审计师有关的预算拨款。

由于巴西《公司法》没有明确授权我们的法定财政委员会建立关于会计、内部控制和审计事项的接收、保留和投诉程序，或者制定关于保密、匿名处理员工关于会计或审计事项的政策，我们设立了控制和审计委员会，作为解决这些问题的最佳公司治理实践。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--委员会--控制和审计委员会”。

财政委员会不等同于美国审计委员会，或者完全不能与美国审计委员会相提并论。除其他不同之处外，财务委员会并不需要符合规则10A-3所确立的“独立性”标准，也无权就规则10A-3所要求的审计委员会职权范围内的事项采取行动。尽管如此，我们相信，我们根据巴西公司法与我们的控制与审计委员会相结合而使用的财政委员会，与交易法规则规则10A-3(B)中的规定相反，并不会对财政委员会独立行事的能力产生实质性不利影响。满足交易法规则10A-3的其他适用要求(在巴西公司法允许的范围内)或履行巴西法律规定的受托责任和其他义务。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

购买本公司已发行股份的计划。

本公司董事会于2023年2月15日根据本公司章程第15条第15项和CVM第567/2015号指示或第567号指示，批准了一项用于收购本公司已发行股票的股份回购计划，或该计划，用于随后注销、出售或以国库形式持有，如下：

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目录表

(i)计划目标：收购公司发行的普通股，用于随后注销、出售或以国库形式持有，不减资，目的是通过有效利用可用现金增加股东价值，优化公司的资本配置；

(Ii)资源：股票回购将通过使用第77号决议第8条第1段规定的可用资源进行，例如利润储备、资本储备和本财政年度实现的业绩。该计划的总金额高达5.0亿雷亚尔；

(Iii)期限：自董事会决议之日起至2024年2月22日止；

(Iv)拟收购的股份数量(不考虑转换)：最多可持有40,550,121股普通股；

(v)流通股数量(不考虑转换)：419,289,206股普通股，根据CVM指示第567号第8条第一节第3节；以及

(Vi)中介金融机构：该业务将通过以下金融机构进行：(I)Bradesco Corretora S.A.CTVM，总部设在保利斯塔大街1.450号7楼--S/SP；(Ii)ItaúCorretora de Valore S.A.，总部设在Av。法里亚·利马准将，3.500，3楼--S/圣保罗银行，(Iii)桑坦德银行，总部设在Av.总裁朱塞利诺·库比切克，2.235，24楼-S/保罗/SP，和(Iv)XP Invstientos CCTVM S.A.，总部设在Av.Ataulfo de Paiva，153，Sala 201-里约热内卢/RJ。

该计划自2023年2月23日(紧接当时生效的股票回购计划结束日期后一天)生效，一直有效到2024年2月22日。

收购是在证券交易所(B3-Brasil，Bolsa e Balcão)以市场价格进行的，公司管理层将负责决定收购的时间和数量，遵守本计划和适用法规规定的限制。

关于本计划的信息，包括根据本公司第567/15号指令和第44/21号决议的要求，以及其他文件，可在公司总部、公司网站(https://ri.telefonica.com.br/)，)以及Cvm和Bolsa de Valore(B3-Brasil、Bolsa e Balcão)网站上获得。

在截至2023年12月31日的年度内，公司根据该计划进行了以下回购：

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目录表

						截至2023年12月31日的年度报告
会计年度期间						购买的股份总数						每股支付的平均每股价格($)						作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股票总数						根据新计划或计划，5月份尚未购买的新股的最大数量
2023年3月1日至2023年3月31日						533,900						38.63						1,912,700						417,376,506
2023年4月1日至2023年4月30日						—						—						1,912,700						417,376,506
2023年5月1日至2023年5月31日						1,735,800						41.68						3,648,500						415,640,706
2023年6月1日至2023年6月30日						1,631,300						42.33						5,279,800						414,009,406
2023年7月1日至2023年7月31日						197,900						42.37						5,477,700						413,811,506
2023年8月1日至2023年8月31日						1,522,600						42.57						7,000,300						412,288,906
2023年9月1日至2023年9月30日						—						—						7,000,300						412,288,906
2023年10月1日至2023年10月31日						469,700						45.05						7,470,000						411,819,206
2023年11月1日至2023年11月30日						2,782,928						51.40						10,252,928						409,036,278
2023年12月1日至2023年12月31日						719,800						52.76						10,972,728						408,316,478

(1)有关本公司计划的更详细说明，请参阅上文“-购买本公司已发行股份计划”标题下的资料及本公司财务报表附注24(B)。

上述计划遵循了我们董事会于2022年2月22日批准的前一项股票回购计划，该计划于2023年2月22日到期。在这一先前计划的范围内，我们回购了1390万股，其中137.88万股是在2023年1月1日至2023年1月10日期间回购的，平均每股支付价格为37.24雷亚尔。

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16 g.公司治理

美国和巴西公司治理实践的主要差异

根据纽约证券交易所规则，在纽约证券交易所上市的外国私人发行人，如我们的公司，必须披露其公司治理做法与美国公司根据纽约证券交易所上市规则所遵循的做法有任何重大不同之处。

我们的公司治理实践与纽约证券交易所的公司治理标准之间的重大差异如下：

董事独立性与独立性测试

纽交所的标准要求上市公司董事会的大多数成员必须由独立董事组成，并为确定独立性的标准设定了标准。然而，受控公司(无论它们是不是外国私人发行人)并不要求其董事会的多数成员是独立的。因此，即使我们是一家美国公司，我们也可以免于纽约证交所的这一要求。

巴西公司法和我们的章程要求我们的董事由股东在股东大会上选举产生。我们所有的董事都是由我们的普通股股东任命的，其中十(10)名董事是独立的，符合CVM第80/2022号决议设定的参数。

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目录表

巴西公司法和CVM都制定了与公司高管和董事的某些资格要求和限制、授予、薪酬、职责和责任有关的规则。我们相信，这些规则将充分保证我们的独立董事是独立的，尽管这些规则将允许我们拥有原本无法通过纽约证交所确立的独立性测试的董事。

高管会议

纽约证交所的标准要求上市公司的非管理层董事在没有管理层的情况下，定期召开高管会议。此外，我们的董事会内部规则规定，董事会秘书应召集定期会议或会议，而公司执行干事的成员即使是董事会成员也不能出席。

根据巴西公司法，多达三分之一的董事会成员可以被选举担任行政职位(执行官员)。其余的非管理层董事没有明确授权对管理层进行制衡，也没有要求这些董事在没有管理层的情况下定期开会。尽管如此，我们的董事会仍由11名非管理董事组成。巴西公司法还规定，在上市公司中，董事会主席不得担任公司首席执行官或主要行政人员的职务。

提名/公司治理委员会要求

纽交所的标准要求上市公司有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，该委员会必须有一份书面章程，说明委员会的目的和责任(包括某些必要的目的和责任)以及委员会的年度业绩评估。然而，受控公司(无论它们是不是外国私人发行人)不受这一要求的限制。因此，即使我们是一家美国公司，我们也可以免于纽约证交所的这一要求。

巴西公司法并不要求我们维持一个负责提名或公司治理的委员会。然而，我们的董事会设立了我们的提名、薪酬和公司治理委员会，该委员会由董事会任命的三至五名董事组成，他们各自担任我们的董事会成员，其中两人是独立的，符合CVM法规第80/2022号规定的参数。我们的提名、薪酬和公司治理委员会有一份书面章程，其中规定了其职责，包括审查我们管理团队的提名提案和评估我们管理层的薪酬限额，为我们的管理层建立雇佣协议，以及审查公司治理事项。与在纽约证券交易所上市的美国公司(受控公司除外)的提名/公司治理委员会不同，我们的提名、薪酬和公司治理委员会不一定负责确定个人成为董事会成员或监督董事会和管理层的评估。关于提名、薪酬和公司治理委员会的职责说明，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-委员会-提名、薪酬和公司治理委员会”。

薪酬委员会的要求

纽约证交所的标准要求上市公司有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，这些成员必须满足规则中针对薪酬委员会成员的额外独立性要求。此外，纽约证交所的标准要求薪酬委员会有一份书面章程，说明委员会的目的和责任(包括某些必要的目的和责任)。该章程必须具体说明薪酬委员会在保留顾问和为此类顾问提供资金方面的权利和责任。关于这类顾问独立于管理层的问题，必须考虑某些具体因素。然而，受控公司(无论它们是不是外国私人发行人)不受这一要求的限制。因此，即使我们是一家美国公司，我们也可以免于纽约证交所的这一要求。

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目录表

如上所述，虽然巴西公司法并不要求我们设立薪酬委员会，但我们的董事会已经创建了我们的提名、薪酬和公司治理委员会。根据巴西公司法的规定，管理层的薪酬由我们的股东在我们的股东大会上批准。根据这一批准，我们的董事会确定其成员和我们高管的薪酬。提名、薪酬和公司治理委员会向董事会提供有关高管和经理薪酬的信息和建议(见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-委员会-提名、薪酬和公司治理委员会”)。我们的提名、薪酬和公司治理委员会不需要履行在纽约证券交易所上市的美国公司(受控公司除外)所需的某些职能，例如直接审查和批准与CEO薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估CEO的表现，并作为委员会或与其他独立董事一起，根据这一评估确定和批准CEO的薪酬水平。

根据巴西公司法或其章程，我们的提名、薪酬和公司治理委员会在保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议时，不需要考虑与独立于管理层相关的任何因素。

审计委员会的要求

纽交所的标准要求上市公司(包括外国私人发行人)有一个审计委员会，该委员会符合《交易法》下规则10A-3的要求。然而，规则10A-3为拥有审计委员会或法定审计师的公司提供豁免，这些审计委员会或法定审计师是根据母国法律条款设立和挑选的，明确要求或允许此类委员会或类似机构，前提是满足某些标准。纽约证券交易所的标准还对上市公司的审计委员会提出了额外的要求，包括审计委员会必须至少有三名成员，审计委员会的所有成员必须是独立的，审计委员会必须有针对某些主题的书面章程，以及每家上市公司必须具有内部审计职能。作为一家外国私人发行人，我们不受这些额外要求的限制。

巴西公司法和我们的附例都要求我们有一个法定的财政委员会(康塞略财政)。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--财务董事会”。我们的法定财政委员会符合交易所法案规则10A-3(C)(3)中规定的审计委员会一般豁免上市标准的要求。见“项目”16d。不受《审计委员会上市标准》程序的限制。我们法定的财务委员会主要负责与公司财务报表有关的某些咨询、监督和审查职能。然而，根据巴西《公司法》的要求，法定的财政委员会只起咨询作用，不参与公司的管理。事实上，根据巴西公司法，法定财政委员会的决定对公司没有约束力。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--财务董事会”。

除了我们法定的财政委员会外，我们还设立了一个控制和审计委员会，作为一种最佳的公司治理实践，以遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，如“第6项.董事、高级管理人员和员工-C.董事会实践-委员会-控制和审计委员会”中所述。我们的控制和审计委员会由至少三名至五名董事组成，他们不是我们的执行干事董事会成员，他们是由我们的董事会任命的，在他们各自的董事会成员任期内担任控制和审计委员会的成员。我们控制和审计委员会的所有成员都被认为是独立的。该委员会有自己的章程，并由董事会批准。

股东对股权薪酬计划的批准

纽约证交所的规则将要求股东有机会就所有股权薪酬计划及其实质性修订进行投票，但有限的例外情况除外。

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目录表

企业管治指引

纽约证交所规则将要求上市公司采纳并披露公司治理准则。

我们须遵守巴西公司法及CVM第80/2022号决议的公司管治规定，该等规定要求我们披露某些公司管治指引。根据CVM决议80/2022，我们必须披露关于我们采用《巴西公司治理准则-上市公司》(以下简称《治理准则》)中规定的治理实践的信息。因此，我们必须在每个财政年度结束之日起七个月内披露一份名为《巴西公司治理守则-上市公司报告》的报告。尽管如此，由于治理守则中提出的治理做法只是在“遵守或解释”的基础上实施的，遵守其中所述的建议并不是强制性的，但是，必须对其中所载的任何我们不采纳的建议作出解释。

此外，我们亦订有企业管治指引，每年向公众公布。

公司治理实践

我们是一家安诺尼玛社会，一家根据巴西法律注册成立的公司，受巴西公司法规定的公司治理条款的约束。我们遵守巴西《公司法》关于董事会独立性、某些董事会委员会的设立和组成以及公司治理准则的采纳和披露的监管要求。

我们遵守巴西和国际法律的几项要求，以促进强有力的公司治理，减少投资者的不确定性，并加强重大信息和其他信息的披露。

在董事会和/或高级管理人员的批准下，我们在过去几年里实施了几项措施，旨在改善我们的透明度和披露做法。我们相信，这些措施将使我们的股东、当前和未来的投资者以及整个市场受益。在我们已实施的措施中，我们有：

•通过了披露重大事实或公司行动以及我们证券交易的政策(波利蒂卡与瓦洛里奥斯的关系);

•通过了与财务会计信息的沟通、记录和控制有关的内部控制政策(财务管理委员会，财务管理委员会);

•成立了质量和可持续发展委员会；

•成立了控制和审计委员会；

•成立提名、薪酬及公司管治委员会；

•通过了与公司关联方交易的政策(Política Para Transaçóes com Partes Relacion adas);

•制定程序，以接收和处理公司内部会计和审计舞弊的报告(德农齐亚斯运河);

•制定了事先批准承办审计服务的政策(从Serviços A Serem Prestados Pelo审计师外部);

•制定商业行为和道德准则(《响应者报》);

•为我们的财务团队成员制定了一项行为守则，规范我们的经理在登记和控制财务和会计信息以及他们获取特权和非公开信息和数据(Norma de Conduta Para Financeiros);

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目录表

•制定有关向证券市场传达资讯的政策(Normatva sobre Comunicação de Informação AOS Mercados)；及

•制定防止和打击贪污的政策(《反腐败法》和《反腐败法》).

根据《巴西公司法》的规定，董事会和执行董事会的总薪酬年度上限由我们的股东在股东大会上批准。提名、薪酬和公司治理委员会向董事会提供有关薪酬标准的信息和建议。

我们目前对内幕交易的政策是根据我们的波利蒂卡与瓦洛里奥斯的关系根据公司法。本文件确立了披露、使用和保密公司相关行为和/或事实的惯例，并确立了向市场披露上述事实的义务和机制。本公司、控股股东、高级管理层、董事会成员、财务委员会成员以及任何其他接触敏感信息的员工均受此类规则的限制。除了禁止这些人在拥有内幕信息时交易我们的股票外，规则还为内幕信息可用的时期建立了禁止交易期。此外，章程还规定了处理利益冲突的指示，并要求披露任何此类情况。

数据保护和隐私措施

我们致力于确保处理客户个人数据的安全性，并遵循三大基本原则：我们处理的信息的机密性、完整性和可用性。作为我们承诺的一部分，并遵守适用法律，我们已采取强大的安全措施来防止安全事件，并开发资源来识别和纠正可能使我们的客户，员工和商业合作伙伴的隐私处于危险之中的漏洞。

我们对数据保护和隐私的承诺早在LGPD发布之前就已经加强，自2018年以来得到加强，当时我们开始适应LGPD在一个专门、多学科和有能力的工作组的支持下施加的规则和义务。我们重点介绍以下几个方面：

•数据保护办公室：根据《数据保护条例》的规定，我们任命了一名数据保护干事和一个数据保护区，专门负责管理治理和提高对该主题的认识，就与数据保护/隐私有关的问题和查询积极向业务领域提供建议，并根据《数据保护条例》支持标准和措施的不断演变。

•信息安全：Vivo设有信息安全办公室，负责集中有关信息安全管理系统的所有行动，如数字安全、身份和访问管理、网络战略、风险治理、数据保护、以业务为中心的安全、攻击性安全、网络防御、网络监控、网络事件响应小组、欺诈预防和企业物理安全。一旦发生任何安全漏洞，该地区将控制事件并采取纠正措施。

•法律：Vivo拥有一支合格的法律团队，协助分析合同、修改以及任何可能出现的有关隐私和数据保护的法律问题。

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目录表

2021年，我们还在公司内部网中添加了我们的全球员工隐私声明，仅供员工访问，该声明由我们的全球团队开发，适用于所有西班牙电信集团公司。《全球员工隐私声明》定义了我们员工数据主题的处理指令。此外，鉴于我们的积极立场，我们在巴西积极参与了关于数据保护和隐私的讨论，与具有代表性的商业团体、行业内的其他公司和独立利益相关者进行了讨论。截至本年度报告之日，我们参加了由巴西数据保护监管机构(ANPD)主办的所有公开磋商，向ANPD发送了我们的意见和建议。我们正在遵循ANPD的监管日历，以加深我们对LGPD的理解。

2022年，我们在隐私中心与西班牙电信集团的其他几家公司联合开展了一个项目，对格式进行了新的调整和改变，以便我们能够以统一的方式与数据主体建立一个沟通和透明的渠道。我们的隐私和透明中心创建于2016年，在https://www.vivo.com.br/a-vivo/informacoes-aos-clientes/centro-de-privacidade.上有葡萄牙语版本我们是少数几家创建了专门网站的巴西大型公司之一，该网站除了允许数据主体以轻松和自由的方式行使权利外，还提供有关我们的数据保护和隐私行动的信息。我们网站上的信息不是这份Form 20-F年度报告的一部分。

除了重新设计我们的隐私中心外，我们还更新了我们的隐私政策，使其更加完整，并提供关于我们针对数据主体的数据处理实践的更清晰、更准确的信息。

此外，在Conexis巴西公司的组织下，与在该国运营的其他电信公司一起，于2022年发布了《巴西电信部门数据保护最佳做法守则》，葡萄牙语版可在https://conexis.org.br/wp-content/uploads/2022/08/LGPDBoasPraticasDispositivosMoveis.pdf.查阅该文件汇集了必须通过的协议，以确保遵守LGPD，这是公司自法律公布以来积累的知识的结果，以及它们为遵守法律而采取的举措，同时确保提供连通性服务的连续性。

2023年，我们通过创建新的申请表改进了我们的数据主体权利申请流程。该表格可在我们的隐私中心下载，请填写并发送到我们的数据保护办公室电子邮件地址。我们还通过巴西政府官方数字签名平台(https://www.gov.br/governodigital/pt-br/assinatura-eletronica).请求安全可靠的身份验证方法，从而简化了此表单上的身份验证流程在整个2023年，我们还继续积极推动ANPD的公众咨询，直接和通过协会，就当局选定的隐私监管主题提供我们的观点和意见。

将我们的优先股转换为普通股

如上所述，2020年10月1日，我们的股东批准，我们的优先股东批准将我们所有的优先股转换为普通股，比例为每一股优先股对应一股普通股。在特许权和股东行使提款权的期限届满后，我们继续进行转换，我们在B3的优先股和我们的由优先股支持的美国存托凭证在纽约证券交易所的最后一个交易时段是2020年11月20日。因此，截至2020年11月23日，“VIVT3”是公司普通股在B3交易所交易的唯一股票代码，我们普通股支持的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“VIV”。此次转换是对我们公司治理实践的某些改进的一部分，目的是最大限度地为我们的所有股东创造价值，赋予他们巴西公司法规定的权利，如投票权和跟随权等。

第16项。煤矿安全信息披露

不适用。

171

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目录表

项目16i。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

不适用。

项目16k。网络安全

概述

数字生态系统促进了公司和用户对大量信息的访问，提高了这些信息在不同网络、公司和国家/地区之间传输的便利性和速度。这一数量的数据意味着对社会来说是一个重要的发展机会，但对于像西班牙电信这样管理着大量个人、匿名或聚合信息的公司来说，也是一项重大责任。

除了对数据完整性和隐私的威胁外，巴西电信还可能面临网络中断，这可能会影响其服务的质量，或导致其服务中断。在当前和数字环境下，鉴于我们面临的网络安全风险，包括潜在的信息泄露和基础设施泄露，信息安全对我们的业务至关重要。网络安全风险被认为是巴西电信风险管理框架内的主要风险之一，因为“破坏性”攻击可以直接影响我们的运营。尽管努力使网络现代化并更换遗留系统，但由于网络的复杂性，我们的运营环境越来越容易受到网络威胁的影响。因此，必须始终如一地识别和解决技术漏洞、运营流程弱点，提高员工意识，并加强我们检测和应对事件的能力。这需要加强我们的安全控制，不仅在我们的基础设施内，而且在整个供应链和与合作伙伴之间。例如，将业界采用的安全措施作为最佳实践并确保云服务的安全性至关重要。

随着企业变得更加数字化，更加依赖电信、计算机网络和云计算，全球科技公司面临着不断升级的网络安全威胁。这些威胁可能包括未经授权访问我们的系统、传播计算机病毒或恶意软件以非法获取机密信息(如客户数据)、破坏我们的数据或中断我们的运营。未经授权的访问也可能通过传统方式发生，如窃取笔记本电脑、数据设备和手机，目的是泄露数据或采取对我们的网络或我们适当处理内部信息的能力产生负面影响的行动。

在巴西电信，为了应对这些风险，我们制定了各种行动方针，由安全和情报部门领导，定期评估这些风险并制定具体的缓解计划。我们通过数字安全战略中嵌入的一系列技术和组织措施来管理这些风险。这些措施包括访问控制、备份系统、关键系统记录审查、漏洞检查、网络隔离措施和保护系统，如防火墙、入侵防御系统、病毒扫描程序和其他物理和逻辑安全措施。

然而，尽管我们做出了努力，我们不能消除网络安全威胁的所有风险，也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，请参阅“项目3.关键信息-风险因素-与巴西电信业和我们有关的风险-信息技术对我们的业务至关重要，我们可能面临网络安全风险”，“-我们面临不遵守数据隐私和保护法的风险，这可能导致包括经济处罚在内的制裁”和“-人为或自然灾害，包括气候变化(高温、洪水、雷暴)或其他意外事件造成的极端天气条件，可能对网络、系统、基础设施和服务连续性造成不利影响。”

172

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目录表

企业风险管理

正如我们负责任的商业原则所述，我们建立适当的控制措施来评估和管理与我们相关的所有风险，公司有责任为识别和管理风险做出贡献。

我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任，包括网络安全风险，并根据董事会及其技术和咨询委员会的内部规定，将风险管理监督委托给我们的董事会控制和审计委员会。我们的控制和审计委员会负责通过评估控制系统以及风险和应急管理流程的有效性和充分性来支持我们的董事会。为了支持我们的控制和审计委员会对这些活动的监测，在内部审计中设立了一个独立的企业风险管理区。该领域负责监督我们的企业风险管理流程，其目标是推动、支持、协调和执行我们的企业风险管理政策中提出的规则，该政策于2018年4月由我们的董事会批准。

我们的企业风险管理模式基于特雷德韦委员会赞助组织委员会的方法，或COSO ERM框架-这种方法旨在使风险管理与我们的整体战略保持一致，并使我们能够针对我们可能确定的风险确定优先事项和制定协调一致的行动集。

内部审计定期向控制和审计委员会通报我们的主要企业风险状况，包括网络安全风险。

网络安全风险管理

管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险，建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险敞口，制定适当的缓解措施并维护网络安全计划。

因此，我们成立了一个由CSO和CISO领导的数字安全部门，拥有约200名专业人员。我们的CSO负责我们的监管安全框架，对我们的信息安全管理流程进行战略监督，例如我们的资产安全，业务连续性管理，以及最重要的是保护我们的数据以及客户和员工，从而为我们的业务提供更高的可靠性。我们的首席信息安全官主要负责与信息安全及网络安全有关的事宜，包括监督相关人士或委员会获告知及监察网络安全事件的预防、检测、缓解及补救的程序。我们的首席信息安全官和专职人员都是经过认证的经验丰富的信息系统安全专业人员和信息安全经理，拥有多年的经验。目前，Telefônica Brasil CISO在网络安全、建立和领导高绩效团队和项目方面拥有20多年的经验。他是2016年里约奥运会委员会的首席信息安全官，负责奥运会的安全战略，这是世界上最大的体育赛事。他的职业生涯包括在咨询、广告、工业、重大活动、电信、金融和技术领域的专业知识。

此外，我们的董事会成员已被指定审查数字安全战略。该主管定期与我们的数字安全部门会面，包括我们的首席安全官或CSO，以及我们的首席信息安全官或CISO。管理层向该董事介绍并讨论我们数字安全战略的修订、主要网络安全风险以及其他相关信息安全主题，例如我们数字安全发展的成熟度、全球基准、意识主题、网络攻击或危机情况模拟演习的结果。该董事其后须向全体董事会报告于该等会议上讨论的事项。

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目录表

其他网络安全委员会

为了进一步应对和宣传我们的风险，我们的信息安全风险管理领域促进并参与了我们的几个执行委员会，包括风险和数字安全论坛、每月网络安全风险执行委员会和我们的运营委员会。这些论坛用于通知我们的主要高管和利益相关者已确定的任何重大风险。

一个由我们的网络安全董事参与的执行委员会每两个月召开一次会议，是我们的数字安全意识咨询委员会。该委员会的目标是加强我们的合作数字文化，增加数字安全元素以加强我们的数字战略，保护我们的数字生态系统，涉及的人员，并通过数字安全意识行动促进我们业务的安全。

此外，作为培养风险管理文化和避免不良网络安全事件的一部分，我们每年都会对员工进行培训并提供额外指导，以鼓励他们积极参与识别和应对风险。安全培训涉及内部法规和最佳市场实践的主要主题，此外，还旨在提高员工的意识。例如，我们在如何识别网络钓鱼攻击、垃圾邮件和社会工程攻击等网络安全风险方面进行了专门的培训。

网络安全风险管理模型

对于网络安全风险，我们使用基于情景的技术的结构化风险评估方法，通过根据概述对我们业务的背景和潜在影响的各种因素制定的风险论点，以及我们可能面临的任何此类风险的缓解，促进识别我们最相关的风险。

我们的模型使我们的网络安全风险管理部门能够更好地了解影响我们基线风险的情景和因素，以及根据我们现有的服务目录对每个这样的情景或因素应该给予什么处理。

被识别和分类为高风险或严重风险的风险由各自的风险领域报告给管理层。所有此类风险也会报告给我们的网络风险执行委员会，其中一些风险会由该委员会讨论，该委员会每月举行会议。该委员会由我们的管理人员(包括我们的执行人员、董事、高级管理人员、经理和专家)组成，并促进对报告的任何风险的认识和决策。

所有达到我们政策中定义的门槛的风险都会输入到我们的企业风险管理报告中，并根据我们的治理规则提交给我们的控制和审计委员会和董事会。这一流程使我们能够持续监控、识别和报告风险，并确保各级管理层，包括我们的董事会和/或副总裁对任何此类风险的可见性。

第三方服务提供商

我们的网络安全风险管理和信息安全治理部门与第三方合作完成其任务。这种协作既包括咨询能力，即制定流程和工作流程，也包括业务能力，即进行评估和监测登记的风险因素。该管理领域还为我们的合作伙伴(如产品和服务经销商)提供咨询服务。目标是支持它们，并确保通过迫在眉睫的风险通知及时向管理人员报告已确定的高风险和严重风险。

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目录表

我们的网络安全部门遵循结构化方法，并寻求与责任方就已确定的风险进行后续跟进。这一进程旨在加强对不同领域报告的风险和进程的了解，促进更果断和更有效的治疗。已识别的风险根据其危急程度进行分析，并将其提交给负责实施缓解措施的执行人员。严重风险应报告给监督主体的董事，高风险报告给高级经理，中等风险报告给经理。

最后，我们维持保险计划，以减轻潜在事故的影响。这些保单受到损失限额、扣除和排除的限制，我们不能保证与网络安全事件有关的所有损失都在我们的保单范围内。

网络安全事件

在截至2023年12月31日的年度内，所有已确定的安全事件均根据我们现有的事件应对协议进行管理，并在涉及个人数据的情况下与监管机构进行适当的沟通。我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。

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目录表

第III部

项目1.17.财务报表

我们已经对第18项作出了回应，而不是对这一项作出了回应。

项目18.财务报表

请参阅我们的经审核综合财务报表F-1页开始。

项目19.展品

展品编号									描述
1.1									Telefônica Brasil S.A.的章程，（非正式英文译本）。（参考我们于2020年10月2日向SEC提供的6-K表格）
2.1									Telefônica Brasil S.A.和Telefônica Brasil S.A.花旗银行，作为存托人，以及据此发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人。（参考于2020年10月16日向SEC提交的表格F-6（编号333-249516）上的美国存托股份登记声明的附件（a）（i）合并）
2.2									根据《交易法》第12节登记的证券的描述
4.1									Telefônica Data Brasil Holding S.A.合并的合同和理由进入圣保罗市交通局- TELESP和Telefônica Empresas S.A.的部分分拆2006年3月9日（参考我们于2006年3月14日向SEC提交的表格CB的附件B）
4.2									Agência Nacional De Agomunicaçes和Agomunicaçes De São Paulo S.A.之间的本地模式固定通勤电话服务（第31区）赠款合同-2011年6月30日的TELESP（非官方英文翻译）。（参考我们于2012年4月20日向SEC提交的截至2011年12月31日的20-F表格年度报告中的附件4（B）.1）
4.3									Agência Nacional De Aguomunicaçes和Aguomunicaçes De São Paulo S.A.之间的长途固定通勤电话服务赠款合同（第31区）-2011年6月30日的TELESP（非官方英文翻译）。（参考我们于2012年4月20日向SEC提交的截至2011年12月31日的20-F表格年度报告中的附件4（B）.2）
4.4									国家电信局- ANATEL与Global Telecom S.A.之间提供多媒体通信服务的授权证书2004年3月19日（英文摘要）。（参考我们于2013年3月20日向SEC提交的截至2012年12月31日的20-F表格年度报告中的附件4（B）.1）
4.5									国家电信局- ANATEL和Telefônica Brasil S.A.之间的个人移动服务授权协议（区域II）2010年1月18日（英文摘要）。（参考我们于2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表年度报告中的附件4.3合并）
4.6									国家电信局- ANATEL和Telefônica Brasil S.A.之间的个人移动服务授权协议（区域III）2010年1月18日（英文摘要）。（参考我们于2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表格年度报告中的附件4.4）
4.7									Agência Nacional De Telecomunicaçénes和Telefônica Brasil S.A.之间关于以本地模式（第一和第二区域）提供固定电话交换服务的授权协议日期：2011年9月5日（英文摘要）。（参考我们于2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表年度报告中的附件4.5）
4.8									国家电信局- ANATEL和Telefônica Brasil S.A.之间关于在国家长途模式（第一和第二区域）中提供固定电话交换服务的授权证书日期：2011年9月5日（英文摘要）。（参考我们于2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表年度报告中的附件4.6）
4.9									国家电信局- ANATEL和Telefônica Brasil S.A.之间关于提供国际长途模式（第一和第二区域）的固定电话交换服务的授权证书日期：2011年9月5日（英文摘要）。（参考我们于2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表年度报告中的附件4.7合并）
4.10									国家电信局- ANATEL和Telefônica Brasil S.A.之间的个人移动服务（区域I）授权协议2012年2月7日（英文摘要）。（参考我们于2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表年度报告中的附件4.8）
4.11									国家电信局- ANATEL和Telefônica Brasil S.A.之间关于个人移动服务（区域III）频谱块的授权协议日期：2012年10月16日（英文摘要）。（参考我们于2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表年度报告中的附件4.9）

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目录表

展品编号									描述
4.12									阿纳泰尔电信国家公司和巴西电信公司于2012年10月16日签署的与个人移动服务(区域II)相关的频谱块授权协议(英文摘要)。(参考附件4.10并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的年度报告Form 20-F中)
4.13									阿纳泰尔电信国家公司和巴西电信公司于2012年10月16日签署的与个人移动服务(区域III)相关的频谱块授权协议(英文摘要)。(参考附件4.11并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的年度报告Form 20-F中)
4.14									与个人移动服务和多媒体通信相关的频谱块授权协议(国家代码13、14、15、16、17、18和19所确定的区域，在保罗州由国家代码13、14、15、16、17、18和19标识)，日期为2012年10月16日，由阿根廷电信协会和巴西电信公司签署(英文摘要)。(参考附件4.12并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的年度报告Form 20-F中)
4.15									与个人移动服务和多媒体通信相关的频谱块授权协议(阿拉戈亚州、塞拉州、米纳斯吉拉斯州、巴拉伊巴州、伯南布哥州、皮奥伊州、北里奥格兰德州和塞尔吉普州)于2012年10月16日在巴西电信公司和巴西电信公司之间签署(英文摘要)。(参考附件4.13并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的年度报告Form 20-F中)
4.16									阿纳泰尔电信公司和巴西电信公司于2013年3月18日签署的在巴西全境提供条件接收服务的授权协议。(参考附件4.14并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的年度报告Form 20-F中)
4.17									阿纳泰尔电信公司和巴西电信公司于2013年3月18日签署的在巴西全境提供条件接收服务的授权协议。(参考附件4.15并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的年度报告Form 20-F中)
4.18									阿纳泰尔电信公司和巴西电信公司于2013年3月18日签署的在巴西全境提供条件接收服务的授权协议。(参考附件4.16并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的年度报告Form 20-F中)
4.19									阿纳泰尔电信公司和巴西电信公司于2013年3月18日签署的在巴西全境提供条件接收服务的授权协议。(参考附件4.17并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的年度报告Form 20-F中)
4.20									阿纳泰尔电信公司和巴西电信公司于2013年3月18日签署的在巴西全境提供条件接收服务的授权协议。(参考附件4.18并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的年度报告Form 20-F中)
4.21									阿纳泰尔电信公司和巴西电信公司于2013年3月18日签署的在巴西全境提供条件接收服务的授权协议。(参考附件4.19并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的年度报告Form 20-F中)
4.22									与个人移动业务(里约热内卢、米纳斯吉拉斯、圣埃斯皮里托、巴伊亚、塞尔吉普、阿拉戈斯、伯南布哥、帕拉伊巴、北里奥格兰德、塞拉和皮奥)有关的射频区块授权协议 2014年12月2日。(参考附件4.22并入我们于2015年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2014年12月31日的年度报告Form 20-F中)
4.23									与个人移动业务相关的射频块授权协议(巴西利亚联邦区和南里奥格兰德州、圣卡塔琳纳州、巴拉那州、南马托格罗索州、马托格罗索州、盖亚州、S、托坎廷斯和罗多尼亚)。Anatel与巴西电信公司之间的协议，日期为2014年12月2日。(参考附件4.23并入我们于2015年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2014年12月31日的年度报告Form 20-F中)
4.24									2014年12月2日，Anatel电信国家公司与巴西电信公司签订的与个人移动业务(S圣保罗州)有关的射频块授权协议。(参考附件4.24并入我们于2015年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2014年12月31日的年度报告Form 20-F中)
4.25									股票购买协议和其他契诺，日期为2014年9月18日，由作为卖方的威望迪公司、法国兴业银行和法国兴业银行作为卖方，巴西电信公司作为买方，以及GVTPar公司，GVT Operadora和西班牙电信公司(通过引用附件4.25并入我们于2015年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2014年12月31日的年度报告中)†
4.26									股份和其他契诺买卖协议，日期为2021年1月28日，由Oi Móvel SA--作为卖方，西班牙电信巴西公司、Tim S.A.和Claro S.A.--作为买方，以及Oi S.A.--作为卖方和Telemar Norte东帝汶公司--作为卖方义务的中间方和担保人，在司法追偿案中签署。(英文意译)。(参考附件4.26并入我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中)
8.1									附属公司名单
12.1									第302节行政总裁的证明
12.2									第302节首席财务官的证明
13.1									第906节行政总裁的证明
13.2									第906节首席财务官的证明
97.1									巴西电信公司高管薪酬补偿政策，日期为2023年11月29日
101									INS XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

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目录表

展品编号									描述
101.SCH									XBRL分类扩展架构文档
101.CAL									XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF									XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB									XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE									XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104									封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
†			根据20-F表的说明4(A)，本展品中用括号标记的部分机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)包括我们视为私人或机密的类型的信息。此类机密信息已单独提交给证券交易委员会，并已要求对这一遗漏信息进行保密处理。

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目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

			巴西电信公司
			发信人：			/S/克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉
						姓名：			克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉
						标题：			首席执行官
			发信人：			/S/David梅尔孔·桑切斯-弗里拉
						姓名：			David梅尔孔·桑切斯-弗里拉
						标题：			首席财务官

日期：2024年2月22日

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巴西电信股份有限公司

合并财务报表

2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

目录

独立注册会计师事务所报告			F-2
合并资产负债表			F-6
合并损益表			F-8
合并其他全面收益表			F-9
合并权益变动表			F-10
合并现金流量表			F-12
合并财务报表附注			F-13

F-1

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独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

巴西电信股份有限公司

关于财务报表和财务报告内部控制的几点看法

我们已审计所附西班牙电信及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度的相关综合收益表、其他全面收益表、权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制有效性的评估，包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

F-2

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财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

•税务诉讼和监管或有事项拨备

如综合财务报表附注8(G)及附注20所述，本公司已(I)于2023年12月31日记录税项拨备2,951,528,000雷亚尔(所得税198,205,000雷亚尔，附注8(G)及其他税项2,753,323,000雷亚尔，附注20)及监管或有事项1,760,866,000雷亚尔，及(Ii)披露与税务及监管诉讼有关的或有事项，分别为36,963,009,000雷亚尔及6,765,178,000雷亚尔，并披露与税务机关讨论的不确定所得税状况有关的或有事项30,379,211,000雷亚尔。本公司确认在合并财务报表中为未决诉讼拨备，当本公司因过去事件而负有当前债务，管理层确定可能出现亏损，并且可以合理估计亏损金额时，本公司确认了待决诉讼的准备金。当(I)管理层在评估现有资料后得出结论认为任何未决诉讼不可能招致损失；或(Ii)管理层无法估计未决事项的损失时，合并财务报表不会就不利结果确认税务诉讼拨备。在所得税待决诉讼的情况下，管理层决定税务机关是否有可能接受不确定的税收待遇。如果公司得出结论，税务机关不可能接受不确定的税务处理，则确认所得税拨备。在以下情况下，本公司亦披露税务及监管或有事项：(I)管理层断定(I)没有可能或合理地估计任何亏损，但合理地可能会招致亏损，或(Ii)在所得税待决诉讼的情况下，税务机关很可能会接受不确定的税务处理。

F-3

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我们认定履行与税务和监管规定以及或有事项(待决诉讼)有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在评估发生亏损的可能性以及确定是否可以对每项索赔的损失和可能结果做出合理估计时的重大判断，这反过来又导致审计师在评估管理层对与诉讼索赔相关的或有损失的评估时具有高度的判断力、努力和主观性。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对未决诉讼的评估有关的控制措施的有效性，包括对确定是否可能发生损失、损失金额是否可以合理估计或税务机关是否可能在诉讼期间接受所得税以及财务报表披露的控制。这些程序还包括(1)获取和评估内部和外部法律顾问的审计询问函，(2)评估管理层对有利和不利结果的评估的合理性，以及(3)评估公司披露的充分性。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估公司对不利结果的评估。

•收入确认--未开票

如综合财务报表附注5及附注25所述，公司于截至2023年12月31日止年度确认的总收入中，2,551,270,000雷亚尔将于附注(5c)中向客户支付。当收入记账周期与账户结束日期不一致时，管理层估计在年终时已提供但尚未记账的服务应确认的金额。这些估计基于不同的信息周期，基于从不同来源获得并由大量应用程序和系统处理的数据。

我们认定执行与未开单收入有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，鉴于数据来源、收入来源和涉及的系统数量的多样性，管理层用来估计已确认收入和尚未开出账单的收入的过程非常复杂。这反过来又导致了高度的审计主观性，以及在设计和执行审计程序以评估未开账单的收入估计数是否得到适当确认时所作的努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认有关的控制措施的有效性，包括对确定估计的未开账单收入的控制，以及对流程中涉及的主要系统的信息技术一般控制。除其他外，这些程序还包括(1)评估管理层用来估计已提交和尚未开具账单的收入的标准的合理性，包括基本数据的准确性和完整性，以及(2)测试在年终后完成的账单与估计数的一致性。

•商誉减值评估

如综合财务报表附注14所述，截至2023年12月31日，公司的综合商誉余额为26,390,696,000雷亚尔，与通过广泛整合的网络提供电信服务的单一现金产生单位(CGU)有关。如附注15所述，如事件或情况显示账面值可能无法全数收回，管理层至少每年或更频密地就商誉进行减值测试。潜在减值乃通过比较现金流转单位的使用价值与其账面值(包括商誉)来确认。使用价值由管理层使用贴现现金流模型进行估计。管理层对CGU的现金流预测包括与收入增长和贴现率有关的重大判断和假设。

F-4

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我们决定执行与商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定CGU的使用价值计量时作出的重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层与收入增长和贴现率相关的重大假设时的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性，包括对CGU估值的控制。这些程序还包括(I)测试管理层制定使用价值估计的程序；(Ii)评估贴现现金流量模型的适当性；(Iii)测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(Iv)评估管理层使用的与收入增长和贴现率有关的重大假设的合理性。评估管理层与收入增长相关的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，包括考虑(I)CGU当前和过去的业绩，(Ii)与外部市场和行业数据的一致性，以及(Iii)该假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估公司的贴现现金流模型和贴现率。

/s/ 普华永道会计师事务所独立审计有限公司。

圣保罗，巴西

2024年2月7日

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-5

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巴西电信股份有限公司
合并资产负债表
2023年12月31日和2022年12月31日
(以千雷亚尔计)

资产			注意事项						12.31.2023						12.31.2022
流动资产									19,244,962						17,283,910
现金和现金等价物			3						4,358,276						2,273,834
金融投资			4						1,148						1,016
应收贸易账款			5						9,318,077						8,691,114
盘存			6						822,814						789,724
预付费用			7						1,434,042						1,141,521
可追回的所得税和社会缴款税			8						752,593						622,460
可追讨的税项、收费及供款			9						1,937,770						2,571,170
司法存款及扣押			10						72,516						592,369
股息和股权利息			19						51						—
衍生金融工具			32						8,336						113,501
其他资产			11						539,339						487,201
非流动资产									101,493,018						101,837,573
金融投资			4						36,169						43,522
应收贸易账款			5						351,036						399,029
预付费用			7						1,472,615						993,391
递延税金			8						177,245						379,093
可追讨的税项、收费及供款			9						675,305						869,460
司法存款及扣押			10						2,839,413						2,790,618
衍生金融工具			32						76,952						44,522
其他资产			11						144,291						326,308
投资			12						438,870						368,195
财产、厂房和设备			13						46,318,147						45,898,185
无形资产			14						48,962,975						49,725,250
总资产									120,737,980						119,121,483

F-6

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巴西电信股份有限公司
合并资产负债表
2023年12月31日和2022年12月31日
(以千雷亚尔计)

负债和权益			注意事项						12.31.2023						12.31.2022
流动负债									20,084,184						22,170,720
人事、社会收费和福利			16						1,204,183						1,035,652
应付贸易帐款			17						8,169,945						7,415,798
应缴所得税和社会缴款税			8						3,515						3,064
应付税项、收费及供款			18						1,605,505						1,097,512
股息和股权利息			19						2,247,884						3,187,417
拨备和或有事项			20						900,971						1,878,086
贷款和融资、债权证、租赁和其他债权人			21						4,475,660						6,019,945
递延收入			22						960,078						845,645
衍生金融工具			32						6,948						86,548
其他负债			23						509,495						601,053
非流动负债									31,026,476						28,494,916
人事、社会收费和福利			16						81,151						61,674
应缴所得税和社会缴款税			8						197,155						104,438
应付税项、收费及供款			18						3,895,732						2,788,735
递延税金			8						3,418,740						3,831,721
拨备和或有事项			20						7,081,666						6,732,745
贷款和融资、债权证、租赁和其他债权人			21						14,261,567						13,281,851
递延收入			22						126,525						137,778
衍生金融工具			32						87,755						77,593
其他负债			23						1,876,185						1,478,381
总负债									51,110,660						50,665,636
权益									69,566,795						68,403,740
资本			24						63,571,416						63,571,416
资本储备			24						63,095						149,409
收入准备金			24						5,885,575						3,804,001
建议的额外股息			24						—						826,731
股权估值调整			24						46,709						52,183
非控股股东			24						60,525						52,107
总股本									69,627,320						68,455,847
负债和权益总额									120,737,980						119,121,483

F-7

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巴西电信股份有限公司
合并损益表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，不包括每股收益)

			注意事项						2023						2022						2021
净营业收入			25						52,100,151						48,041,162						44,032,613
销售成本			26						(29,415,400)						(27,431,680)						(24,781,369)
毛利									22,684,751						20,609,482						19,251,244
营业(费用)收入									(14,766,926)						(14,011,571)						(12,165,135)
销售费用			26						(12,439,240)						(11,839,126)						(11,594,117)
一般和行政费用			26						(2,957,296)						(2,737,600)						(2,615,905)
其他营业收入(费用)，净额			27						640,320						588,897						1,927,625
按权益法核算合营企业净利润份额			12						(10,710)						(23,742)						117,262
营业收入									7,917,825						6,597,911						7,086,109
财务收入(费用)，净额			28						(2,343,909)						(1,766,320)						(1,126,580)
税前收入									5,573,916						4,831,591						5,959,529
所得税和社会缴款税			8						(533,939)						(773,689)						269,828
本年度净收入									5,039,977						4,057,902						6,229,357
归因于：
控股股东									5,029,389						4,085,013						6,239,364
非控股股东									10,588						(27,111)						(10,007)
普通股基本和稀释后每股收益(单位：雷亚尔)			24						3.03						2.44						3.71

F-8

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巴西电信股份有限公司
其他全面收益表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以千雷亚尔计)

						注意事项						2023						2022						2021
本年度净收入												5,039,977						4,057,902						6,229,357
其他可重新分类为以后年度收入的全面收入												(5,414)						(15,834)						2,552
衍生金融工具的收益(损失)						24						(922)						642						5,664
税费						8						314						(218)						(1,926)
外币交易的累计折算调整(CTA)						12						(4,806)						(16,258)						(1,186)
以后年度不重新归类为收益(亏损)的其他全面收益(亏损)												(99,017)						(51,729)						262,615
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产未实现损失						24						(90)						(212)						(429)
税费						8						30						72						146
盈余计划资产的精算损失及限制效应						31						(147,882)						(77,924)						396,923
税费						8						48,925						26,335						(134,025)
其他全面收益(亏损)												(104,431)						(67,563)						265,167
本年度综合收益总额												4,935,546						3,990,339						6,494,524
归因于：
控股股东												4,924,755						4,017,653						6,504,534
非控股股东												10,791						(27,314)						(10,010)

F-9

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巴西电信股份有限公司
合并权益变动表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以千雷亚尔计)

																		资本储备																		收入准备金
						注意事项						资本						特别商誉准备金						国库股						其他资本储备						法定准备金						国库股						税收优惠准备金						股东酬金及投资储备						留存收益						拟派额外股息						股权估值调整						非控股股东						总股本
2020年12月31日的余额												63,571,416						63,074						(110,541)						1,229,730						3,073,334						—						76,345						—						—						1,587,518						65,888						—						69,556,764
支付2020年额外股息						24.d						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,587,518)						—						—						(1,587,518)
无人认领的股息和股本利息						24.d						—						—						—						—						—						—						—						—						116,236						—						—						—						116,236
调整-税收优惠						24.c						—						—						—						—						—						—						43,009						—						(43,009)						—						—						—						—
其他综合收益						24.e/31.c						—						—						—						—						—						—						—						—						262,901						—						2,269						(3)						265,167
FiBrasil股权的影响						24.c						—						—						—						2,182						—						—						—						—						—						—						—						—						2,182
出售CloudCo巴西投资的影响						24.c						—						—						—						31,367						—						—						—						—						—						—						—						47,674						79,041
出售对巴西IoTCo投资的影响						24.c						—						—						—						34,644						—						—						—						—						—						—						—						41,336						75,980
股权交易												—						—						—						(18)						—						—						—						—						—						—						—						—						(18)
用于国库维护的普通股回购						24.b						—						—						(495,995)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(495,995)
本年度净收入												—						—						—						—						—						—						—						—						6,239,364						—						—						(10,007)						6,229,357
收入分配：
法定准备金						24.c						—						—						—						—						311,968						—						—						—						(311,968)						—						—						—						—
中期股权利息						24.d						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,735,000)						—						—						—						(2,735,000)
中期股息						24.d						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,500,000)						—						—						—						(1,500,000)
建议的额外股息						24.d						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,028,524)						2,028,524						—						—						—
2021年12月31日的余额												63,571,416						63,074						(606,536)						1,297,905						3,385,302						—						119,354						—						—						2,028,524						68,157						79,000						70,006,196
支付2021年额外股息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,028,524)						—						—						(2,028,524)
无人认领的股息和股本利息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						167,449						—						—						—						167,449
调整-税收优惠						24.d						—						—						—						—						—						—						95,095						—						(95,095)						—						—						—						—
注销本公司普通股						24.a						—						—						606,536						(606,536)						—						—						—						—						—						—						—						—						—
回购公司普通股						24.a						—						—						(607,429)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(607,429)
撤销权--批准收购Garliava						24.a						—						—						(14)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(14)
股权交易						12						—						—						—						2,409						—						—						—						—						—						—						—						—						2,409
非控股股东对Vivo Ventures投资的影响						12						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						421						421
其他综合收益						24.F/31.c						—						—						—						—						—						—						—						—						(51,386)						—						(15,974)						(203)						(67,563)
本年度净收入												—						—						—						—						—						—						—						—						4,085,013						—						—						(27,111)						4,057,902
收入分配：
法定准备金						24.d						—						—						—						—						204,250						—						—						—						(204,250)						—						—												—
中期股权利息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,075,000)						—						—						—						(2,075,000)
中期股息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,000,000)						—						—						—						(1,000,000)
建议的额外股息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						(826,731)						826,731						—												—

F-10

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巴西电信股份有限公司
合并权益变动表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以千雷亚尔计)

																		资本储备																		收入准备金
						注意事项						资本						特别商誉准备金						国库股						其他资本储备						法定准备金						国库股						税收优惠准备金						股东酬金及投资储备						留存收益						拟派额外股息						股权估值调整						非控股股东						总股本
2022年12月31日的余额												63,571,416						63,074						(607,443)						693,778						3,589,552						—						214,449						—						—						826,731						52,183						52,107						68,455,847
支付2022年额外股息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(826,731)						—												(826,731)
无人认领的股息和股本利息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						139,766						—						—						—						139,766
调整-税收优惠						24.d						—						—						—						—						—						—						99,132						—						(99,132)						—						—						—						—
注销本公司普通股						24.a						—						—						693,586						(693,586)						—						—						—						—						—						—						—						—						—
回购公司普通股						24.a						—						—						(86,337)						—						—						(402,421)						—						—						—						—						—						—						(488,758)
股权交易												—						—						—						23						—						—						—						—						—						—						—						—						23
非控股股东对Vivo Ventures投资的影响						12						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						511						511
其他综合收益						24.F/31.c						—						—						—						—						—						—						—						—						(99,160)						—						(5,474)						203						(104,431)
本年度净收入												—						—						—						—						—						—						—						—						5,029,389						—						—						10,588						5,039,977
收入分配：
法定准备金						24.d						—						—						—						—						251,470						—						—						—						(251,470)						—						—						—						—
中期股权利息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,586,000)						—						—						(2,884)						(2,588,884)
股份注销-股份回购计划						24.a						—						—						—						—						—						402,421						—						—						(402,421)						—						—						—						—
股东酬金及投资储备						24.d						—						—						—						—						—						—						—						1,730,972						(1,730,972)						—						—						—						—
2023年12月31日的余额												63,571,416						63,074						(194)						215						3,841,022						—						313,581						1,730,972						—						—						46,709						60,525						69,627,320

F-11

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巴西电信股份有限公司
合并现金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

						注意事项						2023						2022						2021
经营活动的现金流
税前收入												5,573,916						4,831,591						5,959,529
针对以下情况进行调整：
折旧及摊销						26						13,389,573						12,659,873						12,038,331
贷款、融资和衍生工具的外汇应计项目												57,836						199,625						(5,056)
资产和负债的指数化应计项目												583,912						761,128						823,257
在处置投资的情况下核销业务												—						—						(358,439)
按权益法核算合营企业净利润份额						12						10,710						23,742						(117,262)
资产注销/出售的损失(收益)												(403,335)						(708,475)						(847,865)
减值损失--应收贸易账款						26						1,362,678						1,315,614						1,436,288
责任准备金的变化												24,320						251,116						293,935
存货可变现价值减值的估计损失准备金												67,748						34,672						38,441
退休金计划及其他退休后福利						31						66,733						33,775						70,148
关于税务、劳工、民事、监管和或有负债索赔的规定						20						661,743						653,686						1,066,022
贷款和融资、债权证、租赁和其他债权人的利息支出												2,092,184						1,850,286						940,766
收盘后价格调整--Garliava						27						(244,229)						—						—
撤销取消租赁合同和解除合同的罚款规定						20						(340,034)						(9,811)						(28,900)
其他												(38,889)						377						—
资产和负债的变动
应收贸易账款												(1,943,089)						(854,322)						(1,404,934)
盘存												(100,838)						(179,613)						(45,166)
可追讨的税项												(376,330)						(631,528)						(2,366,998)
预付费用												(473,260)						(483,711)						(393,333)
其他资产												61,646						139,213						41,987
人事、社会收费和福利												169,537						184,741						141,849
应付贸易帐款												800,249						231,890						1,046,087
税项、收费及供款												2,421,640						2,136,829						1,715,965
支付法律要求拨备、或有负债、取消租赁合同的罚款和退还给客户的金额						20						(1,742,676)						(1,144,779)						(1,111,086)
其他负债												60,147						291,406						90,217
												16,167,976						16,755,734						13,064,254
运营产生的现金												21,741,892						21,587,325						19,023,783
支付贷款和融资、债权证、租赁和其他债权人的利息						21						(2,054,278)						(1,531,511)						(853,805)
所得税和社会缴费												(901,688)						(1,113,889)						(97,378)
经营活动产生的现金净额												18,785,926						18,941,925						18,072,600
投资活动产生的现金流
对PP&E、无形资产和其他资产的补充												(8,811,346)						(9,894,116)						(9,295,484)
出售PP&E的收益												434,446						777,996						760,254
为收购投资和向子公司出资支付的款项，扣除用于收购公司的现金和现金等价物						12						(63,799)						(4,907,282)						—
净收(付)款，扣除司法存款												393,649						(411,682)						163,323
出售投资时收到的现金						12						196,057						232,057						244,139
用于投资活动的现金净额												(7,850,993)						(14,203,027)						(8,127,768)
融资活动产生的现金流
来自贷款和债权证的附加费						21						30,025						4,500,000						—
支付贷款和融资、债权证、租赁和其他债权人的本金						21						(4,451,943)						(6,986,220)						(3,901,147)
收据-衍生金融工具						32						27,484						55,617						47,661
支付--衍生金融工具						32						(135,198)						(166,659)						(52,623)
普通股回购支付--股份回购计划						24						(488,758)						(607,443)						(495,995)
支付股息和权益利息						19						(3,832,612)						(5,709,263)						(4,901,326)
非控股股东对子公司的资本认购												511						421						45,000
用于融资活动的现金净额												(8,850,491)						(8,913,547)						(9,258,430)
增加(减少)现金和现金等价物												2,084,442						(4,174,649)						686,402
年初现金及现金等价物						3						2,273,834						6,448,483						5,762,081
年终现金及现金等价物						3						4,358,276						2,273,834						6,448,483

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

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1.运营

a)背景资料

巴西电信公司(“公司”或“巴西电信”)是一家上市公司，其主要公司目的是经营电信服务；根据所授予的特许权、授权和许可，开发必要的或辅助执行这类服务的活动；提供增值服务；提供综合解决方案、管理和提供与以下方面有关的服务：(1)数据中心，包括托管和主机代管；(2)数据、信息、文本、图像、视频、应用程序和信息系统及类似系统的储存、处理和管理；(3)信息技术；(4)信息和通信安全；以及(V)电子安全系统；任何性质的软件的许可和再许可等。

该公司的主要办事处位于巴西S圣保罗市恩根海罗·路易斯·卡洛斯·贝里尼大道1376号。它是西班牙Telefónica集团(“集团”)的成员，该集团在欧洲和拉丁美洲的多个国家开展业务。

于2023年12月31日，集团控股公司Telefónica S.A.(“Telefónica”)持有本公司全部直接及间接权益。75.29% (74.202022年12月31日)注24.A.

该公司在巴西证券委员会(“CVM”)注册，其股票在B3市场交易。它还在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册，其美国存托股票(“ADS”)以其普通股为后盾，在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易。–“纽约证券交易所”)。

b)运营

除其他活动外，该公司在巴西各地提供以下服务：(I)固定交换电话服务优惠安排(“STFC”)；(Ii)多媒体通讯服务(“SCM”，数据通讯，包括宽带互联网)；(Iii)个人移动服务(“SMP”)；及(Iv)有条件接入服务(“SEAC”-付费电视)及(V)私人有限公司服务(“SLP”)。

服务特许权和授权由巴西电信管理局(ANATEL)授予，该机构负责根据1997年7月16日第9472号法律--一般电信法(“Lei Geral das Telecomunicaçóes“-LGT)。

根据STFC服务专营权协议，每个两年，在协议的有效期内20-截至2025年12月31日的年度期限，公司将支付相当于2扣除适用税项和社会缴款税后的上一年度STFC收入的百分比(附注23)。

在第13,879/2019号法律公布之前，使用SMP无线电频谱的授权通常授予15(一般)延长一年，同一时期只能延长一次。随着上述法律的监管审查成为可能，赠款的连续延期成为可能，但这一文书对现行条款的适用性是不确定的，直到颁布了第10,402/2020号法令，该法令详细说明了与连续延期的新制度有关的要求，并澄清说，目前的授权也包括在上述制度之内。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

该法令规定了Anatel评估延期请求范围的参数，例如确保有效利用无线电频率、竞争方面、满足公共利益以及履行已经对Anatel承担的义务。

对于在2021年举行的5G拍卖之前获得的无线电频率使用授权，在第一次延期后，每两年，公司必须支付相当于2在支付前一年通过提供SMP获得的收入的%，扣除适用的税收和社会贡献(附注23)，在某些条件下，公司必须在第15年支付相当于1占其上一年收入的30%。计算将考虑实施基本服务计划和备选服务计划所产生的净收入。

2018年7月，Anatel发布了带有新的公共频谱价格监管的695号决议。这项决议为延长许可证的成本确立了新的标准。该公式考虑了授权时间、在该地区赚取的收入和提供商使用的频谱数量等因素。此外，还规定将部分付款转换为投资承诺。但是，上述决议所载计算方法在授权延期的具体情况下的适用性取决于Anatel的评估。从这个意义上讲，值得澄清的是，Anatel最近一直在采用不同的计算方法来评估授权扩展。

本公司牌照/授权的进一步详情载于附注14.e)。

c)2022年和2023年的企业活动

c.1)数字教育合资企业的组建

2022年4月8日，本公司与尼玛控股有限公司(“尼玛教育”)成立了数字教育服务合资企业VivaE Education ação Digital S.A.。当天，在满足某些先例条件后(包括经经济防务行政委员会-经济防务行政委员会(“CADE”)最终裁决批准运营)，最终敲定了启动合资企业的公司文件和商业协议，该合资企业提供免费培训课程，重点是技术、管理、工商管理和旅游等领域的继续教育和就业能力，为客户提供个性化的发展道路，其最新内容与当前就业市场需求保持一致。这将通过一个数字教育平台提供。尼玛教育在提供数字课程方面的技术诀窍与巴西电信的规模和分销能力相结合，为合资企业提供了利用就业市场的手段，为其学生的发展和独立做出了贡献。

该合资企业成立于2022年4月8日，拥有50本公司持有的股份百分比及50自合资公司成立以来，该公司和尼玛教育公司共出资雷亚尔。26,234, R$13,117每个人。

c.2)Fundo Vivo Ventures的成立和投资

宪法

2022年4月11日，董事会批准与Telefónica Open Innovation，SL（Unipersonal）（“Telefónica Open Innovation”）一起成立企业风险投资基金，称为Vivo Ventures（“VV”），旨在投资专注于创新解决方案的初创公司，以加速公司B2C生态系统的增长。VV将获得R$的估计投资320该公司和Telefónica Open Innovation将在其第一个 五年，在健康，金融，教育，娱乐，智能家居，市场等领域的初创公司。本公司持有 98VV和Telefónica Open Innovation认购资本的% 2%.

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

通过VV，该公司打算通过与初创公司建立重要的合作伙伴关系来促进其数字业务的扩展，通过创新的服务和产品来补充向其客户提供的价值主张，重点是其数字化的目的，以促进和利用其广泛的分销链，并促进Vivo品牌的潜力。

自VV成立以来，公司和Telefónica Open Innovation已贡献了R$46,645其中R$45,713公司和R$932Telefónica开放式创新

VV进行的投资

于2022年8月26日，VV订立可换股票据协议，该投资协议价值美元。3于Credit Vista Technologies Limited（Credit Vista Tecnologia para Personal Finance EIRELI（“Klavi”）之控股公司）之100万股股份。投资透过收购可转换为股权之承兑票据进行。Klavi是一家金融科技公司，通过SaaS平台（软件即服务）提供开放式金融解决方案，使用数据智能，使客户能够更快速，更准确地开发金融产品和服务。

2023年1月20日，维维投资R$10 100万美元，Klubi Pampaçées S.A.（“Klubi”），透过收购可转换为股权的债券。Klubi是一家由巴西央行授权的金融科技公司，作为巴西的财团管理人运营，目前提供汽车财团。这项投资的目的是加强Vivo品牌在金融解决方案领域的影响力，该品牌已经提供Vivo Money个人信贷平台，Vivo Pay数字账户，联名信用卡以及手机保险和平板电脑等服务。

2023年5月30日，维维签署投资协议，金额为美元。3 DGB USA Inc.（“Digibee”）。Digibee是一个低代码的iPaaS（集成平台即服务），能够以简化和更有效的方式集成传统技术系统和新技术，符合公司在技术开发方面加快上市时间的利益。

于2023年12月13日，本公司通知其股东及市场，VV已承诺收购金额为R$的股权地位。25 Conexa Health LLC（Conexa Saúde Serviços Médicos S.A.的控股公司）（“Conexa”）。Conexa是拉丁美洲最大的独立远程医疗平台，也是一个数字健康生态系统，使用最新技术将患者、专业人士、企业和保险公司联系起来，目标是实现优质医疗保健的公平化。最近，Conexa宣布与Zenklub合并，Zenklub是一家情绪健康和健康的数字服务公司，目前仍在等待竞争管理机构的批准。这将是VV自2022年4月成立以来的第四次投资。投资的目的是加强公司作为数字服务中心的地位，包括健康和福祉业务。

c.3)收购部分OI UPI移动资产(业务合并)

采办

本公司根据CVM第44/2021号决议案通知其股东及市场，于2022年4月20日，其作为买方之一，而Oi S.A. - 司法追回（Oi Móvel S.A.的继任者）- In Judicial Recovery）（“Oi”）作为卖方，已完成日期为2021年1月28日的股份及其他抵押品买卖合同（经修订）（“合同”）中详述的收购。因此，本公司收购了Garliava RJ estrutura e Redes de Punomunicaçéces S.A.发行的所有股份。（“Garliava”），根据合同所附的隔离和分割计划，UPI移动资产（定义见合同）的一部分已被分配给该公司（“UPI移动资产-西班牙电信”）。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

此次收购须获得适用的公司和监管机构的授权，包括ANATEL和CADE的授权。2022年1月31日，ANATEL通过对合同中预期的运营施加条件（“同意行为”）授予事先同意。2022年2月9日，本公司通知其股东和市场，CADE行政法院在同日举行的会议上批准了合并法案第08700.000726/2021-08号，以评估合同的缔结，但须执行集中控制协议（“ACC”和“CADE的批准”）。

于2022年4月20日，本公司支付R$4,884,588，扣留了R$的金额488,458，相当于 10%，但须遵守 100自收购日期起CDI的%重述，以确保对收盘后价格调整产生的金额的任何赔偿以及对根据协议条款在收盘后实施的剩余行为产生的赔偿。

以下欠Oi的款项已加入收购价：（i）R$110,205根据合同中规定的客户群迁移和频率（以及其他）的某些目标的实现情况， 100自购买之日起至付款日止的CDI的%；及(Ii)R$8,333提到OI因解雇与UPI Ativos Móveis有关的OI某些雇员而产生的遣散费。

因此，在收购之日，根据合同中规定的条件，收购UPI Ativos Móveis部分股份的对价总额如下：

收购的现金对价						4,884,588
对收购支付的金额保留10%(附注21)						488,458
按照协议规定的采购价格						5,373,046
或有对价(附注21)						110,205
终止费(附注21)						8,333
总对价						5,491,584

该公司还与OI签订了其他补充付款承诺，如下：

a)R$147,551，由Garliava to Oi于2022年4月20日全额支付，用于在12在合同范围内，不包括某些过渡服务费用，用于继续授予Garliava的移动业务。

b)R$179,000，指按月支付的按月支付的数据传输容量合同的净现值。10-年期间。

在此次收购的背景下，公司在UPI Mobile资产中的份额为：(I)客户：大约12.5百万美元(相当于30占UPI移动资产总客户群的百分比)-根据Anatel 2022年2月的数据；(Ii)Spectrum(许可证)：43 MHz，全国人口加权平均(46占UPI移动资产射频的百分比)；和(3)基础设施：27000个移动接入站点的使用合同(对应于19UPI Mobile Assets网站的百分比)。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

收购完成后，从2022年4月20日起，该公司成为Garliava的直接母公司。该公司总部设在巴西，经营电信服务，特别是SMP和SCM；提供基础设施和网络维护及安装服务和租赁，包括设备的放置；通过自有和第三方、电信、通信、计算机和其他设备，以任何方式提供商品和/或服务的零售和专业批发贸易服务，包括通过任何实体和/或远程销售渠道，如自有和第三方商店、门到门、电话(电话营销)和互联网，以及与其公司目的相关或相关的其他活动。

采购价格分配(简写为PPA)

根据“国际财务报告准则”第3号，业务收购采用收购方法进行会计处理。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值为收购日从被收购方原控股股东取得的资产和承担的负债的公允价值与为换取被收购方控制权而发行的任何权益的总和。

2022年12月31日，公司已经完成了PPA的报告，通过分析从Garliava获得的可识别资产和承担的负债的公允价值的确定。

该公司用来确定这些公允价值的假设、批判性判断、方法和假设如下：

许可证

许可证的公允价值是使用收益法的贴现现金流量法确定的，该方法考虑了已确认资产或业务的创收能力。这种办法的前提是，一项资产或企业的价值可以通过在其使用寿命内收到的净经济收益(现金收入减去现金支出)的现值来衡量。在收购日分配给许可证的公允价值为#雷亚尔。2,518,836，它在会计上摊销的平均期限为10.08几年，从5几年前15好几年了。

评估许可证时使用的主要假设是：(I)收入：基于从Oi迁移到Garliava的活跃现有客户数量以及每个用户的平均收入(ARPU)，考虑到每年客户流失的估计9平均每年%；(Ii)成本和开支：根据本公司获得的历史数据和对长期营业利润率正常化的预期进行预测。这些预测是基于固定和可变的费用百分比，根据通货膨胀调整固定部分，根据收入调整可变比例；(3)EBITDA利润率：在35.32022年和54.5到2030年。观察到的利润率增长是由于通过合并Garliava在公司内部的业务实现的运营规模、效率提高和运营协同效应的增长；(Iv)折旧：代表9.2净营业收入的%；税率：34%，根据巴西税法；和(V)税后贴现率：12.4%.

客户组合

客户组合的评估采用Meem法(“多期超额收益法”)，该方法是根据扣除所涉缴费债务后可归因于客户的未来经济利益的现金流量贴现计算得出的。在你们这一代人中。为了估计客户基础的剩余使用寿命，使用提款率方法对客户关系的平均持续时间进行了分析。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

此生命周期分析的目标是估计一条生计曲线，该曲线预测与当前客户群相关联的未来客户流失情况。作为客户生存曲线的近似值，我们考虑了所谓的“爱荷华州曲线”。在收购日分配给客户组合的公允价值为#雷亚尔。96,195，将根据每种类型客户的使用寿命直线摊销，平均年限为6.60几年，从5几年前8好几年了。

评估客户组合时使用的主要假设是：(I)客户：评估了5种客户关系，即：B2C预付费、B2C后付费、B2C控制、B2B后付费和B2B M2M；(Ii)收入：基于从OI迁移到Garliava的现有客户类型的数量，以及提供服务所收取的ARPU。在收入预测中，考虑了对每年客户流失和ARPU稳定性的估计；(Iii)流失率：根据客户流失的历史百分比计算，范围为26.8%至50.2%；(Iv)成本和开支：根据公司获得的历史数据和对长期营业利润率正常化的预期以及通过合并Garliava在公司内部的业务实现的运营协同效应进行预测。这些预测是基于费用的固定和可变百分比，根据通货膨胀调整固定部分，根据收入调整可变部分，考虑增加97营销费用的百分比，以反映根据市场标准与获得新客户有关的排除费用；(V)税率：34%，根据巴西税法；和(Vi)税后贴现率：12.4%.

或有负债的公允价值

根据IFRS 3企业合并，购买方在收购日确认在企业合并中承担的或有负债，即使不可能需要资源外流来清偿该负债，前提是该负债是由过去事件产生的现有负债，且其公允价值能够可靠地计量。公允价值为雷亚尔的或有负债#453,697根据于收购日结算的估计现金流出而厘定。

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购入净资产的公允价值构成

我们将收购净资产的公允价值以及在收购日产生的商誉的构成如下：

流动资产						542,289						流动负债						1,157,474
现金和现金等价物						64,056						租契						107,590
其他资产						478,233						规定(3)						655,827
												其他负债						394,057
非流动资产						3,647,190						非流动负债						935,131
长期而言是可以实现的						264,263						租契						481,434
递延税金(4)						218,670						规定(3)						453,697
其他资产						45,593
财产、厂房和设备(1)						674,166						承担负债的公允价值						2,092,605
无形资产(2)						2,708,761
												购入净资产的公允价值						2,096,874
												商誉(5)						3,394,710
购入资产的公允价值						4,189,479						总对价						5,491,584

(1)包括不动产、厂房和设备的减记(#雷亚尔131,578).

(2)包括许可证的公允价值雷亚尔$2,612,566 (R$2,518,836PPA和Garliava会计账簿中的93,730雷亚尔)和客户组合(雷亚尔96,195).

(3)包括税务或有负债的公允价值(#雷亚尔453,697)和与终止铁塔合同有关的罚款，数额为#雷亚尔589,024.

(4)包括或有负债的递延税金(#雷亚尔154,257).

(5)根据业务合并产生的预期协同效应在收购中记录的商誉。

退出权

根据修订后的第6,404/1976号法律(“公司法”)第256条，公司于2022年8月4日召开股东特别大会(“股东特别大会”)。由于这项批准，本公司发行的股份持有人如未投赞成票、弃权或没有出席股东特别大会，有权退出本公司(“退出权”)(附注24.b)。

交易成本

截至2022年4月20日交易结束时，公司产生的交易成本约为雷亚尔#美元。49.61000万美元。这些费用不属于在发生费用期间确认为费用的购买对价的一部分。

收盘后调价通知

于2022年9月17日，本公司连同Claro S.A.及Tim S.A.(“买方”)根据协议条款通知OI：(I)为买方利益而厘定收盘后价格调整(“收盘后价格调整通知”)；及(Ii)买方有权向OI赔偿的截至该时刻(按合同规定)的已知亏损，总额达$雷亚尔。353,269其中R$63,863可归因于本公司。

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成交后价格调整通知提供在专业公司的支持下计算的价值和计算，基于对收到的信息和对协议的理解的最佳分析，总计最高金额为#雷亚尔。3,186,922为了购买者的利益而进行价格调整。在计算的调价金额中，公司应占金额最高相当于雷亚尔$1,075,461，并在这笔金额中，雷亚尔$488,458对应于扣缴的金额10收购支付金额的%(“价格调整”)。

在买方和OI就价格调整交换通知后，2022年10月3日，由于OI明显不遵守协议的某些条款，本公司与Claro S.A.和TIM S.A.一起，根据协议条款，通过向市场仲裁庭提交合格的仲裁请求，对OI提起仲裁程序(“仲裁”)。

2022年10月3日，里约热内卢州首府司法区第七商业法院在Oi司法重组程序范围内发布了一项禁令，批准Oi提出的一项禁令，即购买者将从UPI Ativos Móveis最新收购价格中扣留的金额进行司法存款，相当于雷亚尔#美元。1,527,802，直至交易完成后收购价格调整引起的争议通过仲裁解决，金额为雷亚尔$515,565与公司的份额相对应。

根据里约热内卢州首府司法区第七商业法院的初步裁决，2022年10月20日，公司支付了一笔雷亚尔的司法保证金。515,565.

2023年9月29日，买方与OI达成的关于收盘后调整的协议(定义见《协议》)(以下简称《协议》)被市场仲裁庭法院承认，以结束双方之间的争议和与收盘后调整相关的仲裁程序。2023年10月2日，同一法院批准了该协议，并下令将资源移交给有关各方。因此，考虑到协议中谈判的收盘后调整，归属于公司的UPI Mobile Assets部分的最终价格为雷亚尔$5,128,817(“公司调整后最终价格”)，以成交日期为参考，其中雷亚尔$4,884,588本公司已于2022年4月20日支付剩余款项，加上适用的利息及/或货币更正，卖方在提取本公司保留款项的一半时支付。

因此，在2023年9月30日，50保留金额的百分比（R$488,458），加上适用利息及╱或货币调整，已与分配为债务的金额抵销（附注20.c.5.1）。另 50%，在R$的更新量中277,198，本公司已于2023年10月4日在仲裁庭撤回。

收市后价格调整发生在2023年下半年，即购电协议计量期后。因此，收市后价格调整所产生的影响计入收益表（附注27），而商誉并无变动。

Garliava的合并

公司于2023年2月1日举行的股东特别大会批准了Garliava的合并（“合并”），如公司于2022年12月16日和2023年2月1日披露的相关事实所述。

合并取决于是否获得ANATEL的事先同意以及是否完成与系统参数化有关的业务程序。2023年2月13日，ANATEL董事会一致批准了Garliava的注册成立，包括公司满足一些条件。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

公司根据CVM第44/2021号决议并出于该决议的目的，与2022年12月16日和2023年2月1日披露的相关事实保持一致，通知其股东和市场，于2023年2月28日，其董事会核实符合所有条件，以使Garliava的合并完全有效，因此，该合并立即生效，因此，从2023年2月28日起，Garliava将在所有目的上灭绝。

本次合并未导致公司增资、发行新股或股东利益发生变化，因此无需披露涉及股份置换或退出权的关系。

此次合并扩大了公司以可持续和合理的方式进行技术创新的能力，通过使用5G和光纤等尖端技术建设和扩展网络，为国家的数字化做出贡献，从而为用户提供更好的覆盖和质量服务。

公司于2023年2月28日注册成立的Garliava的资产和负债列示如下：

流动资产						1,110,297						流动负债						1,034,286
现金和现金等价物						598,581						租契						194,705
其他资产						511,716						规定						510,649
												其他负债						328,932
非流动资产						616,889						非流动负债						613,872
长期而言是可以实现的						107,346						租契						345,934
递延税金						94,085						其他负债						267,938
其他资产						13,261
财产、厂房和设备						494,640						权益						79,028
无形资产						14,903
总资产						1,727,186						负债和权益总额						1,727,186

反映截至合并日(摊销后)的收购会计的资产和负债

描述

资产负债表上的集团

注意事项

金额

递延税金

递延税金

8.e

201,838

许可证

无形的

14.c

2,263,954

客户组合

无形的

14.c

82,239

商誉

无形的

14.c

3,394,710

或有负债

拨备和或有事项

20.c

(456,379)

总计

5,486,362

F-21

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

c.4)西班牙电信收购和合并Vita IT Comércio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.(“Vita IT”)(业务合并)

采办

2022年10月3日，本公司的间接附属公司TIS收购了经主管监管机构批准的代表Vita IT股本的全部额度(“运营”)。

交易的总价值取决于双方达成的运营和财务指标的实现情况。这一价格得到了一家独立公司准备的评估报告的支持。交易文件包含此类交易常见的条款和规定，如陈述和担保、赔偿等。在该行动之前，对VITA IT进行了财务、行政、法律、财务和业务方面的调查。

这笔交易是该公司加强其在网络市场的表现和地位的战略的一部分，通过供应网络设备(例如：交换机、路由器和Wi-Fi接入点)以及为公司的公司网络提供实施、管理和技术支持服务。

随着交易于2022年10月3日完成，TIS成为VITA IT的直接母公司。VITA IT总部设在巴西，为不同规模的公司提供解决方案集成商，提供专业和管理型网络服务，以及硬件和软件转售。

TIS和VITA IT的资源和能力的结合为公司的客户组合创造了附加值，这要归功于两家公司在信息技术和网络活动方面的相同管理下的表现。除了增加收入和提高业务利润率外，该行动还使更大规模和可持续地利用新业务成为可能。VITA IT、TIS和公司之间的整合计划旨在保留其价值并使VITA IT的业务保持连续性。

采购价格分配(简写为PPA)

根据“国际财务报告准则”第3号，业务收购采用收购方法进行会计处理。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值为收购日从被收购方原控股股东取得的资产和承担的负债的公允价值与为换取被收购方控制权而发行的任何权益的总和。

2023年12月31日，TIS已经完成了PPA报告，通过分析从VITA IT获得的可识别资产和承担的负债的公允价值的确定。

该公司用来确定这些公允价值的假设、批判性判断、方法和假设如下：

品牌

为了对品牌进行评估，采用了盈利能力法(“收入法”)，采用了避免使用费的方法(“免除使用费”)。这种方法假设无形资产具有基于特许权使用费收入的公允价值，并代表资产所有者的储蓄--所有者不需要向第三方支付特许权使用费来获得使用该无形资产的许可。管理层在收购股权时的意图是利用被收购方的技术诀窍及其能力来实施新的商业模式。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

评估品牌时使用的主要假设是：(I)收入：对无形资产的评估是基于对实体历史增长所支持的净收入的预测，而没有收购Vita IT的协同作用；(Ii)特许权使用费：根据当时进行的研究，我们观察到，在电信市场，1平均特许权使用费税率用于净收入；(3)品牌成本和费用：10考虑将净收入的%与品牌维护的特许权使用费一起考虑，如营销费用和其他；(4)税率：34%，根据巴西税法；和(V)税后贴现率：19.26%.

根据上述计算，该品牌的公允价值为#雷亚尔。4,076，摊销期限为4年零3个月.

客户组合

客户投资组合的评估使用MMSE方法(“多期超额收益法”)，这种评估客户投资组合的方法是因为有可能将产生的现金流直接归因于已识别的资产。

评估客户投资组合时使用的主要假设是：(I)收入：出于投资组合预测的目的，我们考虑了截至2022年9月30日的9个月期间的经常性净收入。基数中客户的平均持久性，以及每个客户在这段时间内的平均收入的演变。根据观察到的硬件/软件/支持的历史记录来计算投资组合下降(“流失”)10.1每年%的专业服务9.8每年的百分比和托管服务10(2)扣除和费用：对毛收入的扣除是根据历史惯例设计的，实质上是对销售或服务征税。费用成本是通过比较历史数据并通过采取行动控制固定成本来预测毛利率的改善来预测的；(Iii)税率：34%，根据巴西税法；(4)税后贴现率：19.26%.

根据上述计算，客户投资组合的公允价值为#雷亚尔。11,423，摊销期限为9年零3个月.

竞业禁止协议

在“有无”合同(“有/无”方法)的基础上，采用了收入法。这种方法包括预测两种情况下的预期现金流：一种是有竞业禁止协议的，另一种是没有竞业禁止协议的。没有竞业禁止协议的现金流考虑了收入损失率和潜在竞争对手与公司有效竞争的可能性。与竞业禁止协议避免的亏损相对应的两种方案的现金流量之间的差额，通过该资产的特定回报率计入现值，并与原始现金流的现值(没有损失收入)进行比较。

考虑了两个变量来调整将受到与卖方竞争影响的收入：(1)减少的能力；(2)竞争的可能性。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

评估竞业禁止协议时使用的主要假设：(I)减少能力：衡量如果卖方不在被收购业务中寻求增加这一收入，以及如果卖方正在与自己被出售的业务竞争，对毛收入减少的影响。最初，估计影响更大，为40%，这一数字逐年下降到20%在协议的最后一年；(Ii)竞争概率：衡量卖家在每个时期放弃盈利利益而离开企业的可能性。竞争的可能性每年都在增加，从5%至25%；(3)收入损失：代表减少收入的能力乘以竞争的可能性。损失的概率每年都在增加，从2%至5%；(Iv)预测：对于其他预测因素，我们与原始预测保持不变；(V)营运资本：使用相同的营运资本指标(开放天数)来评估营运资本变化的影响；(Vi)税后贴现率(WACC)：19.26%.

根据上述计算，竞业禁止和永久协议的公允价值为#雷亚尔。12,324，摊销期限为5年.

或有负债的公允价值

根据IFRS 3企业合并，购买方在收购日确认在企业合并中承担的或有负债，即使不可能需要资源外流来清偿该负债，前提是该负债是由过去事件产生的现有负债，且其公允价值能够可靠地计量。公允价值为雷亚尔的或有负债#9,973根据于收购日结算的估计现金流出而厘定。

购入净资产的公允价值构成

考虑到最终版本的分配调整，我们将收购净资产的公允价值以及在收购之日产生的商誉的构成如下：

流动资产(1)						30,408						流动负债						27,238
现金和现金等价物						5,334						非流动负债						28,495
其他资产						25,074						人员、收费和社会福利(4)						18,227
												规定(5)						9,973
												其他负债						295
非流动资产						59,464						承担负债的公允价值						55,733
其他资产(2)						29,611
财产、厂房和设备						1,853						购入净资产的公允价值						34,139
无形资产(3)						28,000
												商誉(6)						76,081
购入资产的公允价值						89,872						总对价						110,220

.

(1)包括库存项目增加值的分配(#雷亚尔1,510)，由历史收购的平均数确定，在一个月内摊销。

(2)包括分配给与劳动义务和或有负债有关的赔偿资产的公允价值(#雷亚尔28,200)，通过Selic利息应计。

(3)分配总公允价值雷亚尔$27,823，归因于：(1)雷亚尔$12,324竞业禁止协议；(二)雷亚尔4,076到品牌；和(Iii)雷亚尔$11,423至客户组合。

(4)公允价值的分配归属于法人的劳动义务，由自利应计。

(5)分配给或有负债的公允价值的分配，通过SELIC利息应计。

(6)指收购Vita IT时计算的商誉价值，预期被收购方业务的合并将产生未来的协同效应，可能用于税务目的。

F-24

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

由于本公司于计量期间取得有关收购日期存在的事实及情况的新资料，购股权协议已作出变动。

下表列示二零二二年十二月三十一日至二零二三年十二月三十一日的变动。

描述						发布于12.31.2022						2023年调整						2023年12月31日
投资单位的股权						4,582						224						4,806
收购资产的公允价值						35,582						21,951						57,533
存货增值						1,510						—						1,510
弥偿资产						—						28,200						28,200
竞业禁止协议						—						12,324						12,324
品牌						4,527						(451)						4,076
客户组合						29,545						(18,122)						11,423
承担负债的公允价值						(28,200)						—						(28,200)
劳动义务						—						(18,227)						(18,227)
或有负债						(28,200)						18,227						(9,973)
总对价						110,815						(595)						110,220
商誉						98,851						(22,770)						76,081

调整后的购买对价转移总额为#雷亚尔。110,220，其中：R$42,000，在交易完成时以现金支付；雷亚尔#8,9922023年支付，余额为雷亚尔$59,228将根据IPCA更新的合同条款支付。

截至2022年10月3日交易完成为止发生的交易成本约为雷亚尔#。11000万美元。这些费用不被视为转移的对价的组成部分，在发生费用的期间确认为费用。

合并

本公司遵照CVM第44/2021号和第80/2022号决议，通知其股东和一般市场，TIS于2023年11月30日进行了VITA IT的合并。

这一合并加强了公司在网络市场的地位，提高了运营效率，扩大了业务规模，并在提供某些信息技术服务方面实现了标准化。

合并并未导致本公司或TIS的公司结构发生变化，因此无需披露涉及股份置换或撤资权利的关系。

本公司于2023年11月30日注册成立的VITA IT公司的资产和负债如下：

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合并财务报表附注
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

VITA IT按账面价值合并的资产和负债

流动资产						132,847						流动负债						106,751
现金和现金等价物						16,845						其他负债						106,751
其他资产						116,002
非流动资产						3,957						非流动负债						20,664
长期而言是可以实现的						1,566						其他负债						20,664
其他资产						1,566
财产、厂房和设备						2,262
无形资产						129						权益						9,389
总资产						136,804						负债和权益总额						136,804

反映截至合并日(摊销后)的收购会计的资产和负债

描述

资产负债表中的集团

注意事项

金额

弥偿资产

其他资产

11

31,219

客户组合

无形资产

14.c

9,982

品牌

无形资产

14.c

2,957

竞业禁止协议

无形资产

14.c

9,448

阿吉奥

无形资产

14.c

76,081

或有负债

拨备和或有事项

20.c

(11,041)

118,646

c.5)POP互联网有限公司收购淡水河谷集团(“淡水河谷集团”)。(“POP”)(业务合并)

于2023年3月3日，本公司附属公司民意研究计划根据股份买卖协议及其他契诺完成收购淡水河谷的全部股份(“交易”)。购买对价最高可达雷亚尔$62,033，取决于双方商定的业务和财务指标的实现情况。该交易反映了此类交易的共同条款和规定，如陈述和担保、赔偿和其他。交易的完成不需事先得到CADE的批准，但需要进行最终的财务、行政、法律、财政、运营和技术调查。

淡水河谷·德·森普雷是一家初创企业，作为医疗服务的市场运营，在支付月费后，将其客户连接到覆盖巴西各地的广泛的医疗医院网络。其认可的网络拥有全方位的医疗服务提供商，客户可以按需直接向合作伙伴支付咨询(面对面和远程医疗)、实验室检测和手术合同，价格具有竞争力。

在交易当天，淡水河谷·德·桑普雷250成千上万的用户，在过去的一段时间里3在收购前几年，其净收入增长速度为64每年的百分比。这笔交易加强了该公司作为数字提供商的地位，促进了与其商业模式相关和互补的服务。这些资产，如其品牌、广泛的客户基础、高重复指数以及现场和数字分销渠道的毛细血管，将使淡水河谷业务能够可持续地扩大，将公司的投资组合扩展到医疗保健价值链中的新数字服务。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

根据《国际财务报告准则》第3号，业务收购采用收购方法进行会计处理。企业合并中转让的对价以公允价值计量，公允价值由转让资产的公允价值、收购日与被收购方原控股股东承担的负债以及为换取被收购方控制权而发行的权益之和计算。

2023年12月31日，民研计划已通过分析淡水河谷收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的确定，完成了PPA报告。

品牌

为了对品牌进行评估，采用了盈利能力法(“收入法”)，采用了避免使用费的方法(“免除使用费”)。该方法假设无形资产具有基于特许权使用费收入的公允价值，并代表资产所有者的储蓄--所有者不需要向第三方支付特许权使用费即可使用该无形资产。

管理层在收购股权时的意图是利用被收购方的技术诀窍及其能力来实施新的商业模式。

评估这些品牌时使用的主要假设是：(I)收入：无形资产的评估是基于实体历史增长支持的净收入预测，没有收购淡水河谷úde Sempre的协同作用；(Ii)特许权使用费：根据当时进行的研究，我们观察到，在电信市场，大约1平均特许权使用费税率用于净收入；(3)品牌成本和费用：10考虑将净收入的%与品牌维护的特许权使用费一起考虑，如营销费用和其他；(4)税率：34%，根据巴西税法；和(V)税后贴现率：21.9%.

根据上述计算，该品牌的公允价值为#雷亚尔。774，摊销期限为4年零10个月.

客户组合

客户投资组合的评估使用MMSE方法(“多期超额收益法”)，这种评估客户投资组合的方法是因为有可能将产生的现金流直接归因于已识别的资产。

评估客户投资组合时使用的主要假设是：(I)收入：出于投资组合预测的目的，我们考虑了截至2023年2月28日的9个月期间的净经常性收入。(2)扣减和支出：毛收入扣减是根据历史惯例设计的，在很大程度上是对销售或服务征税。费用成本是通过比较历史数据和预测毛利率的改善来预测的，这些措施将随着时间的推移控制固定成本。(三)税率：34%，根据巴西税法；(4)税后贴现率：21.9%.

根据上述计算，客户投资组合的公允价值为#雷亚尔。607，摊销期限为4年零10个月.

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

竞业禁止协议

在“有无”合同(“有/无”方法)的基础上，采用了收入法。这种方法包括预测两种情况下的预期现金流：一种是有竞业禁止协议的，另一种是没有竞业禁止协议的。没有竞业禁止协议的现金流考虑了收入损失率和潜在竞争对手与公司有效竞争的可能性。与竞业禁止协议避免的亏损相对应的两种方案的现金流量之间的差额，通过该资产的特定回报率计入现值，并与原始现金流的现值(没有损失收入)进行比较。

考虑了两个变量来调整将受到与卖方竞争影响的收入：(1)减少的能力；(2)竞争的可能性。

评估竞业禁止协议时使用的主要假设：(I)减少能力：衡量如果卖方不在被收购业务中寻求增加这一收入，以及如果卖方正在与自己被出售的业务竞争，对毛收入减少的影响。在一开始，我们估计了更大的影响，40%，这一数字逐年下降到20%在协议的最后一年；(Ii)竞争概率：衡量卖家在每个时期放弃盈利利益而离开企业的可能性。竞争的可能性每年都在下降，从40%至25%；(3)收入损失：代表减少收入的能力乘以竞争的可能性。损失的概率每年都在增加，从1.3%至2.5%；(Iv)预测：对于其他预测因素，我们与原始预测保持不变；(V)营运资本：使用相同的营运资本指标(开放天数)来评估营运资本变化的影响；(Vi)税后贴现率(WACC)：21.9%.

根据上述计算，竞业禁止和永久协议的公允价值为#雷亚尔。3,623，摊销期限为5年.

与供应商和第三方服务提供商的关系

评估方法：公司通过正式合同甚至经常性关系与第三方服务提供商保持的关系被归类为无形资产，因为它们为公司产生了经济利益，并可以相应地进行控制和衡量。使用成本法：复制成本法：这种方法是基于建造或购买无形资产复制品的成本。

创建投资组合的成本：为了预测投资组合，我们考虑了公司在一年内形成整个服务提供商投资组合的平均成本，以及形成投资组合所花费的时间，这被认为是十年。在这一计算中不能考虑收购新供应商的预期。

根据上述计算，与供应商关系的公允价值为#雷亚尔。2,527，摊销期限为10好几年了。

或有负债

根据国际财务报告准则第3号，购买方必须在购置日确认在企业合并中承担的或有负债，即使不可能需要资源外流来清偿该负债，只要该负债是由过去事件产生的现有负债，并且其公允价值能够可靠地计量。按照以前的要求，或有负债按公允价值计算为#雷亚尔。2,886该等现金流出乃根据于收购日期结算的估计现金流出而厘定。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

购入净资产的公允价值构成

我们将收购净资产的公允价值以及在收购之日产生的商誉的构成如下：

流动资产						3,695						流动负债						889
现金和现金等价物						2,540						非流动负债(3)						2,886
其他资产						1,155						承担负债的公允价值						3,775
非流动资产						10,476						购入净资产的公允价值						10,396
其他资产(1)						2,886
财产、厂房和设备						34						商誉(4)						51,637
无形资产(2)						7,556
购入资产的公允价值						14,171						总对价						62,033

.

(1)分配分配至与或有负债相关的弥偿资产的公允价值，由SELIC利息累计。

(2)包括分配给无形资产的公平价值R$7,531其中：（一）品牌（R$774（ii）客户组合（雷亚尔）607（三）竞业禁止协议（R$）3,623（iv）与供应商和服务提供商的关系（R$）2,527).

(3)分配SELIC利息应计的或有负债的公允价值。

(4)与收购Vale Saúde Sempre时计算的商誉价值相当，并预期被收购方业务合并后的未来协同效应，可用于税务目的。

转让的总代价为R$62,033，付款方式如下：R$37,029，在交易结束时以现金支付，R$2,9562023年支付，余额为雷亚尔$22,048将根据合同条款支付，并通过DI费率变化进行重申。

截至2023年3月3日交易结束时产生的交易成本约为R$1.41000万美元。这些费用不被视为转移的对价的组成部分，在发生费用的期间确认为费用。

自收购日期起直至该等个别及综合财务报表结束，Vale Saúde Sempre贡献R$12,288净营业收入和R$3,521公司的净利润。

c.6)Polígono Capital的投资承诺- Vivo Money

根据CVM第44/2021号决议，本公司通知其股东和市场，于2023年7月31日，与管理公司Polígono Capital签署了投资承诺书（“Polígono”）及其管理的投资基金，用于发行及认购Vivo货币债权投资基金的优先股（“Vivo Money”，由本公司控制）。Polígono的投资承诺，通过其管理的投资基金，可能高达R$250 根据信贷组合的增长情况，最长期限为24个月。Vivo Money自2020年开始运营，旨在获得由个人贷款支持的信贷权利，以及在“Vivo Money”产品范围内在公司实体店进行的智能手机和其他设备融资所产生的信贷。Vivo Money以100%数字化、快速和实用的方式向客户提供信贷。Polígono是一家独立的管理公司，成立于2023年2月，由BTG Pactual Asset Management和Prisma Capital合作成立，在巴西的信贷服务市场运营。2023年7月，它拥有R$4 该公司管理着10亿美元的资产，其业务范围从签订合同、执行信贷政策和投资组合管理到收集证券。这一承诺加强了公司作为数字服务中心的作用，促进其客户获得超越连接的其他服务。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

2023年8月3日和2023年11月1日，波利戈诺两次捐款R$15,000，共计R$30,000，在体内的钱，也是R$的贡献25体内货币II这些对基金的捐款被确认为金融负债（附注21.c.4）。

c.7)关于成立合资公司的投资协议

于2023年12月18日，本公司以CVM第44/2021号决议的形式及目的，通知其股东及一般市场，本公司及Auren Energia S.A.，通过其子公司Auren Comercializadora de Energia Ltda。（统称“奥伦”），签署了一份投资合同，以建立一个合资企业，其中每个股东将扣留 50%，旨在于整个巴西销售定制的可再生能源解决方案（“业务”）。

该合资企业将结合两个主要品牌的专业知识：Auren，可再生能源发电的参考和该国能源销售的领导者;以及Vivo，巴西电信市场的领导者，拥有超过100万美元的资产。 112 亿次访问，以及作为技术和连接参考的数字平台，在B2C和B2B的数字生态系统中的存在越来越多。通过将Auren在能源生产和商业化方面的专业知识与公司的规模，数字渗透和分销能力相结合，未来的合资企业旨在将自己定位于巴西的自由能源市场，该市场正在逐步实施，并且从2024年1月开始，将面向连接到高压电网的需求低于500千瓦的商业客户。该合资企业的潜在市场估计将超过72，000家大型公司，包括工厂，办公室和商业机构，此外还准备在未来完全开放巴西电力市场的情况下在低压和住宅需求中运营。透过该业务，本公司透过提升其价值主张加强其领导地位，同时亦突出其对环境、社会及管治（“环境、社会及管治”）的承诺。该业务的结束取决于获得适用的反垄断批准，这是组建合资企业的先决条件。成立后，新公司将开始必要的程序，以获得相应的许可证和授权，以发展其业务。

d)消费税改革

2023年12月20日，第132号宪法修正案（“EC”）颁布，确立了消费税改革（“改革”）。包括新税率在内的若干议题仍有待补充法律的规范，这些法律必须在180天内送交国民议会评估。改革模式的基础是将增值税分为两个职能（“双重增值税”），一个是联邦（货物和服务税- CBS），一个是地方（货物和服务税- IBS），后者将取代PIS税、COFINS、ICMS和ISS。

还设立了联邦管辖的选择性税，根据信用证的条款，适用于有害健康和环境的货物和服务的生产、开采、商业化或进口，并有一项明确规定，选择性税不适用于电信服务。从2024年到2032年将有一个过渡期，在此期间，两种税制（旧税制和新税制）将共存。从过渡期开始，改革对上述税收计算的影响，只有在立法会对未决问题的管理程序完成后才能充分了解。由于该等变动将按未来适用法应用，故改革对截至2023年12月31日的财务报表并无影响。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

2.财务报表的编制和列报基础

a)合规声明

综合财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布之国际财务报告准则（“国际财务报告准则会计准则”）编制及呈列。

b)编制和列报的基础

财务报表乃按历史成本基准编制（除非须采用不同标准），并作出调整以反映按公平值计量之资产及负债之估值，或在国际财务报告准则会计准则规定有关估值时，考虑按市价计值之估值。

如果资产和负债很可能在未来12个月（正常经营周期）内变现或清偿，则将其归类为流动资产和负债。否则，该等资产分类为非流动资产并列示为非流动资产。唯一的例外情况与递延税项资产及负债的结余有关，该等结余被分类及悉数列作非流动。

现金流量表是根据国际会计准则第7号-现金流量表编制的，反映了使用间接法列报的年度内发生的现金变化。

董事会于2024年2月7日举行的会议上授权发布本合并财务报表。

c)职能货币和报告货币

本公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的财务报表以千巴西元列报。 雷亚尔(r$)，除非另有说明。

公司的职能货币和报告货币为巴西货币真实。用外币进行的交易换算成巴西语雷亚尔如下：(一)资产、负债和股东权益(不包括股本和资本公积金)按资产负债表日的收盘汇率换算； 支出和收入按平均汇率换算，但按交易日期汇率换算的特定交易除外；及(3)股本和资本储备按交易日期汇率换算。

在国外转换投资的收益和损失在全面收益表中确认。货币资产和负债在交易之日与年终结算时的汇率之间的折算收益和损失(境外投资的折算除外)在损益表中确认。

d)巩固的基础

于附属公司或合营公司持有的权益按权益法在个别财务报表中计量。于综合财务报表中，投资及所有资产及负债余额、附属公司交易及股权所产生的收入及开支已完全撇除。合营企业的投资在合并财务报表中按权益法计量。

被投资方的资料载于附注12.b)。

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合并财务报表附注
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

e)细分市场报告

业务部门被定义为公司的组成部分，有单独的财务信息可用，并由运营决策专业人员在定义如何向个别部门分配资金和评估部门业绩时进行定期评估。考虑到：(I)所有高级管理人员和管理人员的决策均基于综合报告；(Ii)本公司及其子公司的使命是为其客户提供优质的电信服务；(Iii)所有与战略规划、财务、采购、短期和长期投资有关的决策都是在综合基础上作出的，因此，本公司及其子公司在一个单一的经营部门运营，即提供电信服务。

f)重要的会计实践

为了解在编制本公司财务报表时所应用的确认及计量基础，重要及相关的会计政策载于有关政策的附注内。

编制2023年12月31日终了年度合并财务报表时采用的会计政策与编制2022年12月31日终了年度合并年度财务报表时采用的会计政策一致，但经国际会计准则理事会(会计准则理事会)核准并自2023年1月1日起生效的新公告、解释和修正案要求作如下改变：

•《国际会计准则》第12号修正案--与单一交易产生的资产和负债有关的递延税款：2021年5月，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第12号的修正案，这些修正案限制了国际会计准则第12号下初始确认例外的范围，从而不会更多地适用于产生同等应税和可扣除临时差异的交易。这些变化应适用于在提出的最早比较期间或之后开始的年度期间内发生的交易。此外，在所列最早的比较期间开始时，还应确认与租赁和退役债务相关的所有可扣除和应纳税的临时差额的递延税项资产(前提是有足够的应税利润)和递延税项负债。

•《国际会计准则》第8号修正案：会计估计的定义：2021年2月，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第8号的修正案，其中引入了“会计估计”的定义。修正案澄清了会计估计数的变化与会计政策的变化和纠错之间的区别。此外，它们还阐明了实体如何使用计量技术和投入来制定会计估计。

•对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则》实务说明2的修正：会计政策披露；2021年2月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则》第1号和《国际财务报告准则实务声明2》进行重大判断的修正案，为帮助实体将重大判断应用于会计政策披露提供了指南和范例。这些修订旨在帮助实体披露更有用的会计政策，取代披露重大会计政策的要求，并增加关于实体应如何应用重要性概念作出有关政策披露会计决定的指导意见。由于实务说明2：作出重大判断的修正案提供了关于将材料的定义应用于会计政策信息的非强制性指导，因此这项修正案的通过日期不是必须的。

这些修正案的通过对通过初期(2023年1月1日)的个人和合并财务报表没有任何影响。

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合并财务报表附注
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

国际会计准则理事会新的《国际财务报告准则》公告、问题、修订和解释

已发布但截至本公司财务报表发布之日尚未生效的新的和修订的准则和解释如下。本公司打算在这些新的和修订的标准和解释生效时采用它们(如果适用)。

•国际财务报告准则第16号修正案--销售和回租中的租赁责任：2022年9月，国际会计准则委员会发布了对国际财务报告准则第16号的修正案，以明确承租人在衡量出售和回租交易产生的租赁负债时所使用的要求，以确保承租人不会确认与其保留的使用权有关的任何金额的收益或损失。这些变更必须追溯到在IFRS 16首次应用之日之后达成的销售和回租交易。允许及早应用，并且必须披露这一事实。

•对《国际会计准则》第1号的修正：流动或非流动负债分类：2020年1月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1》的修改，以明确将负债归类为流动负债或非流动负债的要求。修正案澄清：(1)延期结算权的含义；(2)延期的权利必须在报告日存在；(3)这种分类不受实体行使延期权利的可能性的影响；(4)只有在可转换负债中嵌入的衍生工具本身是股权工具时，负债的条款才不会影响其分类。此外，还引入了一项要求，要求在贷款协议下产生的负债被归类为非流动负债时披露信息，而实体推迟清偿的权利取决于12个月内遵守未来承诺的情况。更改必须追溯应用。

•供应商融资协议--国际会计准则7和国际财务报告准则7的修正案：2023年5月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则第7号现金流量表》和《国际财务报告准则第7号金融工具》的修订，即：披露以澄清供应商融资协议的特征，并要求对此类协议进行额外披露。修订中的披露要求旨在帮助财务信息使用者了解供应商融资安排对实体的负债、现金流和流动性风险敞口的影响。提前申请是允许的，但需要披露。

该公司估计，采用这些准则和修订不会在采用初期(2024年1月1日)对个别和合并财务报表产生重大影响。

本公司不期望在强制申请之前发布的任何声明、解释或修订能尽早通过。

g)重大会计判断、估计和假设

编制财务报表需要使用某些关键的会计估计，并由公司管理层在应用其会计政策时作出判断。这些估计是基于经验、知识、年底可获得的信息以及其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件被认为在当时的情况下是合理的。由于估计过程中固有的标准，涉及这些估计数的实际结果可能与财务报表中记录的值不同。该公司至少每年审查一次其估计数。

本公司在编制这些财务报表时采用的重大和相关的估计和判断列于以下附注：2022年和2023年的公司事件(业务合并)、应收贸易账款、所得税和社会贡献税、财产、厂房和设备、无形资产、拨备和或有事项、贷款和融资、债券、租赁和其他债权人、养老金计划和其他离职后福利、以及金融工具和风险和资本管理。

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合并财务报表附注
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

3.现金和现金等价物

a)会计政策

这些是按摊销成本计量的金融资产，其目的是为了满足短期现金承诺，而不是为了投资或其他目的。本公司及其附属公司认为现金等价物是一项短期投资，可随时转换为已知数额的现金，并须承受轻微的价值变动风险，并可在90天内赎回。

b)细分

			12.31.2023						12.31.2022
短期投资(1)			4,289,932						2,220,385
现金和银行(2)			68,344						53,449
总计			4,358,276						2,273,834

.

(1)流动性高的短期投资基本上包括与一级评级金融机构签订的银行存款证(“CDB”)和回购协议，以同业存单(“CDI”)利率为指标，原始期限最长为三个月，具有无形的价值变化风险，因此被归类为现金和现金等价物。这些投资的收入被记录为财务收入。2023年12月31日，这些短期投资的平均回报相当于CDI(96.702022年12月31日)。

(2)2023年12月31日和2022年12月31日，合并结余包括雷亚尔#。19,474和R$10,576分别与金融清算所有关，与西班牙电信集团公司有关(注29)。

4.金融投资

a)会计政策

它们是金融资产，按摊余成本计量，存在重大价值变化风险，不归类为现金和现金等价物。

b)细分

						12.31.2023						12.31.2022
对法律程序的担保(1)						36,169						43,522
投资基金-FDIC						1,148						1,016
总计						37,317						44,538
当前						1,148						1,016
非当前						36,169						43,522

(1)参阅对诉讼担保的财务投资(附注20和34.b).

5.应收贸易账款

a)会计政策

该等金融资产最初按公允价值计量，其后按摊销成本计量，并根据根据合约条件提供的服务及售出的货物的价值，扣除估计减值亏损而评估。这些包括向客户提供的服务，这些服务在资产负债表日仍未记账，以及与销售手机、SIM卡、配件、信息技术设备(“Vivo Tech”产品)的广告和租金以及Vivo Money FIDC的信用权有关的其他应收贸易账款。

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合并财务报表附注
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

本公司计量估计减值损失准备的金额相当于预期终身信贷损失。

b)关键的估计和判断

在厘定金融资产的信贷风险自初始确认以来是否大幅增加及估计预期信贷损失时，本公司会考虑相关及可获得的合理及可承受的资料。这包括基于公司的历史经验、信用评估和考虑前瞻性信息的定量和定性信息和分析。虽然公司认为所使用的假设是合理的，但结果可能不同。

c)细分

			12.31.2023						12.31.2022
服务和商品(1)			10,996,158						10,411,091
互联互通金额(1)/(2)			683,876						824,960
VIVO Money FIDC			358,000						182,805
关联方提供的款项(附注29)(1)			68,924						67,669
应收账款总额			12,106,958						11,486,525
估计减值损失			(2,437,845)						(2,396,382)
应收账款净额			9,669,113						9,090,143
当前			9,318,077						8,691,114
非当前			351,036						399,029

(1)合并后包括雷亚尔#2,551,270和R$2,339,241将分别于2023年12月31日和2022年12月31日向客户计费。它还包括本说明d)项所列的合同资产数额(附注25.a)。

(2)请参考其他电信运营商的账单金额。

非经常贸易应收账款余额包括：

						12.31.2023						12.31.2022
B2B商品转售部分-24个月						207,405						235,368
Vivo科技产品(1)						424,404						443,761
应收名义金额						631,809						679,129
递延财务收入						(73,696)						(88,610)
应收账款现值						558,113						590,519
估计减值损失						(207,077)						(191,490)
应收账款净额						351,036						399,029

(1)Vivo Tech产品的名义金额和现值的到期日不超过五年.

在2023年12月31日和2022年12月，没有客户代表超过10应收贸易账款的百分比，净额。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

以下是按到期日分列的应收款项：

			12.31.2023						12.31.2022
即将到期			7,887,693						7,575,318
逾期--1至30天			1,134,381						876,229
逾期--31至60天			270,926						189,164
逾期--61至90天			140,426						139,827
逾期--91至120天			138,234						121,984
逾期--超过120天			97,453						187,621
总计			9,669,113						9,090,143

a)合同资产的变动

			合同资产，总资产						损失准备金						合同资产，净额
2021年12月31日的余额			178,601						(31,491)						147,110
加法			342,688						—						342,688
核销			(390,046)						4,940						(385,106)
2022年12月31日的余额			131,243						(26,551)						104,692
加法			254,379						—						254,379
核销			(267,826)						1,861						(265,965)
2023年12月31日的余额			117,796						(24,690)						93,106

b)估计减值损失变动

2021年12月31日的余额						(2,171,336)
估计损失补编，扣除冲销后的净额(注26)						(1,315,614)
核销						1,126,600
业务合并--Garliava(附注1.c.3)						(36,032)
2022年12月31日的余额						(2,396,382)
估计损失补编，扣除冲销后的净额(注26)						(1,362,678)
核销						1,321,215
2023年12月31日的余额						(2,437,845)

6.库存

a)会计政策

这些以平均收购成本和可变现净值中较低的较低者进行评估和列报。这些包括转售材料，如手机、SIM卡、配件、消费材料和维护。可变现净值是在正常经营过程中估计的销售价格减去估计的销售成本。

预计减值损失是为被认为过时或账面金额超过通常在合理期间内出售的材料和设备设立的。预计减值损失和存货陈旧的增加和冲销计入销售成本(附注26)。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

b)细分

			12.31.2023						12.31.2022
待转售的材料			836,799						772,469
用于消耗的材料			38,422						36,255
其他库存			39,263						45,906
总库存			914,484						854,630
减值或报废的估计损失			(91,670)						(64,906)
净合计			822,814						789,724

7.预付费用

			12.31.2023						12.31.2022
与客户签订合同的增量成本 (1)			1,986,764						1,433,893
软件和网络维护			397,931						306,438
广告和宣传			197,315						191,366
个人			120,138						78,698
财务费用			101,743						37,585
租赁			20,067						35,336
保险、卫星和链接以及其他			82,701						51,596
总计			2,906,657						2,134,912
当前			1,434,042						1,141,521
非当前			1,472,615						993,391

(1)与客户签订合同的增量成本主要体现为向合作伙伴支付销售佣金，以获得因采用IFRS 15而产生的客户合同，这些佣金将根据合同条款递延至收入和/或将产生的经济效益，通常为2至6年。

下面，我们介绍了与客户签订合同时增量成本的变动情况：

2021年12月31日的余额						766,730
加法						1,165,051
核销(摊销)						(578,671)
业务合并--Garliava(附注1.c.3)						80,783
2022年12月31日的余额						1,433,893
加法						1,255,877
核销(摊销)						(703,006)
2023年12月31日的余额						1,986,764

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

8.所得税和社会缴款税

a)会计政策

a.1)现行税种

即期税项资产及负债乃按可自税务机关收回或应付税务机关之估计金额计量。用于计算上述金额的税率和法律为年终时有效或实质上有效的税率和法律。在资产负债表中，当期税项是扣除当年预付款项后的净额。

与直接在权益中确认的项目有关的当期所得税和社会缴款税也在权益中确认。管理层定期评估税务状况，并于适当时就此作出拨备。

a.2)递延税金

递延税项乃由资产及负债之税基与其账面值于结算日之暂时差额产生。

递延税项资产乃就所有可扣减暂时差额、未动用税项抵免及亏损确认，惟以可能有应课税溢利可供变现可扣减暂时差额及可能动用未动用税项抵免及亏损为限，惟以下情况除外：（i）当与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产来自交易中资产或负债的初始确认，而非对于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，仅在暂时性差异很可能在不久的将来转回，且很可能有应纳税所得额可用于抵扣暂时性差异的情况下，确认递延所得税资产。

递延税项资产之账面值于各报告日期进行检讨，并于不再可能有足够应课税溢利以动用全部或部分递延税项资产时作出调减。终止确认之递延税项资产于各报告日期重新评估，并于未来应课税溢利将使递延税项资产得以收回时确认。

对于所有暂时性差异，均确认递延所得税负债，但下列情况除外：（i）递延所得税负债来自于初始确认不可抵扣的商誉，或企业合并以外的交易中的资产或负债，且不影响交易日的账面利润或应纳税所得额或税务损失;及（ii）与对子公司的投资有关的暂时性税务差异，其中暂时性差异转回的时间可以控制，且暂时性差异不太可能在近期内转回。

递延税项资产及负债乃根据税务法例规定及于年终公布之税率，按预期于变现资产或清偿负债年度适用之税率计量。

递延税项资产及负债不会贴现至现值，并于资产负债表内分类为非流动，而不论其预期变现与否。

直接计入权益之项目之税务影响亦于权益确认。递延税项项目根据产生该递延税项之交易于全面收益或直接于权益确认。

当有法定或推定权利将税项资产与税项负债抵销，而递延税项与同一纳税实体有关并受同一税务机关规管时，递延税项资产及负债以净额呈列。

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b)关键的估计和判断

复杂税务法规的诠释及未来应课税溢利的金额及时间存在不确定性。本公司及其附属公司根据估计就税务机关不同诠释的可能后果计提拨备。该拨备金额乃基于多项因素，例如过往税务审计经验及应课税实体与相关税务机关对税务法规的不同诠释。视乎本公司或其附属公司各自所在地的现行情况，该等诠释差异可能因各种问题而产生。

本公司及其附属公司根据对未来溢利的估计评估递延税项资产的可收回性。此可收回性最终取决于递延税项资产可予扣减期间产生应课税溢利的能力。该分析考虑递延税项负债的拨回期，以及根据反映最新趋势的最新内部预测估计应课税溢利。

确定税目的适当分类取决于几个因素，包括对递延税项资产的期间和变现的估计以及这些税项的预期支付日期。由于税法的变化或可能对税收余额产生影响的意外未来交易，所得税的实际收付流程可能与公司及其子公司的估计不同。

c)可追回的所得税和社会缴款税

						12.31.2023						12.31.2022
可追回的所得税						649,400						542,325
可追讨的社会缴款税						103,193						80,135
总计						752,593						622,460

d)应缴所得税和社会缴款税

						12.31.2023						12.31.2022
应付所得税						149,763						80,828
应缴社会缴款税						50,907						26,674
总计						200,670						107,502
当前						3,515						3,064
非当前						197,155						104,438

2023年12月31日和2022年12月31日的金额包括雷亚尔#。198,205和R$104,438分别指IFRIC 23涵盖的税种(附注8.g)。

e)递延税金

e.1)细目和变化

下面，我们将介绍递延所得税(IR)和社会贡献(CS)的主要组成部分的构成和变动情况。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

			余额12.31.2021						损益表						综合收益						企业合并余额- Garliava (Note 1.3.c）						2022年12月31日余额						损益表						综合收益						2023年12月31日余额
递延税项资产(负债)
对税收损失征收的收入税和社会缴款税(1)			2,812,790						(446,080)						—						—						2,366,710						(268,979)						—						2,097,731
对暂时性差异征收的所得税和社会缴款税(2)			(6,863,086)						798,889						26,189						218,670						(5,819,338)						400,539						79,573						(5,339,226)
法律、劳动力、税务、民事和监管意外准备金			2,079,570						183,889						—						191,930						2,455,389						(65,121)						—						2,390,268
应付贸易账款和其他准备金			1,134,942						370,418						—						—						1,505,360						390,283						—						1,895,643
客户组合和商标			(236,918)						26,477						—						—						(210,441)						32,283						—						(178,158)
应收账款减值损失估计数			610,332						56,067						—						—						666,399						(44,353)						—						622,046
调制解调器和其他财产和设备的估计损失			125,218						(11,906)						—						68,509						181,821						(71,836)						—						109,985
养恤金计划和其他离职后福利			217,894						14,079						26,335						—						258,308						26,798						79,229						364,335
利润分享			163,268						26,480						—						—						189,748						33,672						—						223,420
许可证			(2,681,921)						228,663						—						—						(2,453,258)						86,856						—						(2,366,402)
商誉(西班牙语和Navytree，万岁部分，GVT部分。和Garliava)			(7,240,590)						—						—						—						(7,240,590)						(203,217)						—						(7,443,807)
价值不高的物业、厂房及设备			(889,433)						(139,905)						—						—						(1,029,338)						(161,340)						—						(1,190,678)
技术创新法			(13,093)						3,319						—						—						(9,774)						2,616						—						(7,158)
关于其他暂时性差异(3)			(132,355)						41,308						(146)						(41,769)						(132,962)						373,898						344						241,280
递延税金(负债)总额，非流动			(4,050,296)						352,809						26,189						218,670						(3,452,628)						131,560						79,573						(3,241,495)
递延税项资产			7,898,149																								8,674,222																		9,177,084
递延税项负债			(11,948,445)																								(12,126,850)																		(12,418,579)
递延税项负债，净额			(4,050,296)																								(3,452,628)																		(3,241,495)
在资产负债表中列示如下：
子公司递延税项资产			121,748																								379,093																		177,245
递延税金(负债)			(4,172,044)																								(3,831,721)																		(3,418,740)

(1)根据巴西税法，这些税收最高可抵销至30年应纳税所得额的%，但其他部分没有到期日。

(2)在支付拨备、发生应收贸易账款减值损失或变现存货以及冲销其他拨备时将变现的金额。

(3)包括与Garliava收购产生的可扣除临时差异有关的320,700雷亚尔，其相应的递延所得税资产在收购时未确认，并于2023年实现。

e.2)未确认的税收抵免

于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司在部分附属公司的会计账簿上有未确认的与税项亏损IR及CS负相关的递延税项资产，分别为：(I)R$24,1992023年12月31日，子公司POP、Recicla V、TGLog和CloudCo；和(Ii)R$75,0032022年12月31日，子公司POP、Recicla V、TGLog、CloudCo和TIS不太可能为使用这些抵免产生未来的应税利润。

2023年12月31日，子公司TIS和IoTCo确认了雷亚尔的金额81,652和R$6,454分别指与税项亏损有关的递延税项资产和负税项，因为它们开始为使用这些抵免而产生未来的应税利润。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

e.3)预期实现

下面，我们根据未来可能发生变化的预测，提出了实现净递延税项的预期期间。

年
2024						2,818,862
2025						406,649
2026						571,076
2027						852,317
2028						228,779
2029年起						(8,119,178)
总计						(3,241,495)

f)所得税和社会缴费的对账

本公司及其子公司按月、按应计制确认所得税和社会贡献税，并根据税务辅助试算表按估计纳税。根据截至资产负债表日的利润计算的税项计入负债或资产(视情况而定)。

下面我们提出了税务费用的对账，金额是通过适用以下法定税率计算的34%(所得税为25%和社会缴款税92023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

						2023						2022						2021
税前收入						5,573,916						4,831,591						5,959,529
所得税和社会缴费，税率为34%						(1,895,131)						(1,642,741)						(2,026,240)
永久性差异
与分配的股权利息相关的税收优惠						881,202						705,500						929,900
税务局和政务司司长就未到期债务的利息选择更新						89,254						277,424						—
不可扣除的费用、礼物、奖励						(95,677)						(84,844)						(87,115)
勘探利润						90,258						76,174						24,185
股权回升						(4,623)						(8,072)						39,869
无人认领的权益						(19,253)						(56,933)						(38,311)
在子公司确认的税损、负基数和暂时性差异的递延税金						84,274						—						—
CSL税损构成和负基数(部分更新未到期债务)(1)						—						—						1,407,523
其他(2)						335,757						(40,197)						20,017
税金借记						(533,939)						(773,689)						269,828
有效率						9.6		%				16.0		%				(4.5)		%
现行所得税和社会缴款税						(665,499)						(1,126,498)						(84,661)
递延所得税和社会缴款税						131,560						352,809						354,489

.

(1)2020年7月8日，该公司提交了曼达默斯5012373-88.2020.4.03.6100号令状，提供了保护，以确认其关于要求按SELIC税率缴纳公司所得税和社会贡献净收入的指控是非法和违宪的，因为不当征收的税款产生了利息收入应计。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

2021年9月24日，联邦最高法院全体会议在虚拟系统下，在一般反响议题962下，判决了第1.063.187/SC号特别上诉，该议题涉及IRPJ和CSLL关于多付款项的Selic利息收入，类似于上述Mandamus令状。这一判决以一致表决的方式被接受，同意对IRPJ和CSLL征收多缴税款的违宪指控。2021年9月30日，公布了判决纪要，2021年12月16日，公布了完整的决定。

考虑到一般影响的影响，该公司重新计算了前几年的计算，其税项损失增加。该公司确定，根据未来对业务盈利/盈利能力的预测，它将能够利用这些额外的税收损失。作为这些评估的结果，公司于2021年确认了雷亚尔#美元的金额。1,407,523其中R$1,405,565递延所得税和社会缴款资产和雷亚尔1,958在可收回所得税和社会缴费资产中有相应抵免的所得税和社会缴费结果。对于2022年，由于在2022年8月27日的记录中证明了有利于索赔的最终和不可上诉的决定，公司已经排除了基于IRPJ和CSLL的SELIC最新税务未到期债务。

(2)包括与Garliava收购产生的可扣除临时差异有关的320,700雷亚尔，其相应的递延所得税资产在收购时未确认，并于2023年实现。

g)关于所得税处理的不确定性

该公司及其子公司有几项由巴西联邦税务局(“RFB”)出具的评估，原因是涉嫌在各行政和司法机构不当扣除费用，主要与商誉摊销有关，合并金额为R$30,577,416在……上面2023年12月31日 (R$29,882,262在……上面2022年12月31日)。行政当局在其法律顾问的立场支持下了解到，这些扣除中的很大一部分很可能会在上级法院的终审判决中被接受(接受的概率大于50%).

在这一金额中，对于公司及其子公司理解亏损概率大于50%、非流动所得税和社会缴款负债确认的数额为R$198,205在……上面2023年12月31日 (R$104,438在……上面2022年12月31日)。这些行动涉及对未经RFB批准的多缴所得税和社会贡献的补偿。

9.可追讨的税项、收费及供款

						12.31.2023						12.31.2022
国家增值税(ICMS)(1)						2,062,276						2,181,377
PIS和COFINS(2)						261,261						981,848
预扣税款和缴费(3)						191,475						140,686
其他税种						98,063						136,719
总计						2,613,075						3,440,630
当前						1,937,770						2,571,170
非当前						675,305						869,460

(1)包括购置财产和设备所得的ICMS信贷(可在#年抵销48(3个月)；要求退还对后来被取消的发票支付的ICMS费用；提供服务；税收替代；以及税率差异等。非流动合并金额包括购置财产和设备产生的贷项#雷亚尔。635,800和R$626,636分别于2023年12月31日和2022年12月31日。

(2)2021年5月13日，STF就承认有权将ICMS排除在对PIS和COFINS的捐款的计算基础上，做出了有利于主导案例RE 574706的决定。由于这一决定，公司在2021年确认了一笔金额为#雷亚尔的信贷。2,269,391指的是后来于2021年6月25日和2022年5月27日最终审结的两起诉讼。这些过程已经得到RFB的授权，公司已经在抵消应缴税款的抵扣。

此外，本公司还有另一个在2018年收到最终裁决的案件，该案件之前承认了2002年7月至2014年7月期间的信贷。这一过程的剩余部分，涉及1998年4月至2002年6月，当时没有确认，因为公司认为它是一项或有资产，因此不符合会计确认的参数。2022年8月，根据STF对一个类似主要案件的裁决的法律先例，管理层在其法律顾问的支持下得出结论，估计的可收回是有保证的，因此确认了剩余部分信贷#雷亚尔。1,145,658，2022年。此外，在2022年，在RFB批准抵免后，该公司开始将抵免与应缴税款相抵。在截至2023年12月31日的年度，在评估补充性发行后，该公司抵消了额外的税收抵免金额雷亚尔#522,217，这在损益表中确认，但实际上抵销了贷项。
2022年12月31日，在流动资产中记录的上述工序的未偿补偿余额为#雷亚尔。786,857.

(3)短期投资的预提所得税抵免、股权利息和其他用于当期业务扣除和为公共机构提供的服务从源头上扣缴的社会缴款税。

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10.司法存款及扣押

在一些情况下，由于法律要求或暂停税收抵免的可执行性，司法存款和银行余额被冻结，以确保正在讨论的进程的连续性。

司法存款按历史成本加法定指数化/利息应计项目入账。

						12.31.2023						12.31.2022
司法存款
税收						1,628,645						1,558,762
民事(1)						860,248						1,379,698
监管						312,520						303,274
劳工						88,986						117,825
总计						2,890,399						3,359,559
装饰						21,530						23,428
总计						2,911,929						3,382,987
当前 (1)						72,516						592,369
非当前						2,839,413						2,790,618

(1)2022年12月31日，包括雷亚尔$522,297，指的是根据里约热内卢州首府地区第七商业法院关于2022年收购Garliava的初步裁决而更新的司法存款。如附注1.c.3《收盘后价格调整》所述，2023年，公司冲销了留存金额(雷亚尔)的司法保证金。488,458)，外加利息和/或适用的货币更正，抵销作为债务分配的数额的50%(附注21.C.3.3.1)和更新后数额雷亚尔#的另外50%。277,198，由本公司于2023年10月4日在仲裁庭提出。

下表列出了税务司法存款在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的分类余额(按税种分类)。

税收						12.31.2023						12.31.2022
普遍电信服务基金(FUST)(1)						596,356						564,261
国家增值税(ICMS)(2)						406,397						389,003
干预经济秩序的社会贡献税(CIDE)(3)						325,423						309,329
企业所得税(IRPJ)和社会缴款税(CSLL)						60,462						57,112
电信检查基金(Fistel)						53,360						50,399
社会融合计划(PIS)和社会保障融资(COFINS)总收入的缴款税						35,770						47,336
预提所得税(IRRF)						43,396						41,014
社会保障、工伤保险(SAT)和第三方基金(INSS)						25,905						22,378
其他税项、收费及缴款						81,576						77,930
总计						1,628,645						1,558,762

.

(1)根据2005年12月15日第7号节略，公司和/或其子公司提交了一项禁令，以代表其权利，不将互联和工业使用专用线路的费用纳入FUST税基，因为它不遵守第9998/00号法律第6条唯一款中的规定。与这些费用相关的金额被存入银行。

(2)本公司参与的法律程序涉及：(I)ICMS关于业务的ICMS，根据估计付款；(Ii)ICMS FECP；(Iii)获得ICMS信贷的权利；(Iv)ICMS给予的折扣金额；(V)涉及部分付费电视业务的ICMS代销金额。

(3)本公司是免除CIDE对因技术转让、品牌和软件许可等协议而产生的离岸汇款征收的法律程序的一方。

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11.其他资产

						12.31.2023						12.31.2022
关联方应收账款(附注29)						268,246						434,229
出售房地产和其他应收款						157,352						141,480
给员工和供应商的预付款						133,615						120,914
离职后福利计划的盈余(附注31)(1)						74,048						4,161
认购奖金(2)						—						56,409
转租资产及其他应变现的款额						50,369						56,316
总计						683,630						813,509
当前						539,339						487,201
非当前						144,291						326,308

(1)2023年12月31日，包括雷亚尔$69,015指的是PBS-A盈余的分配。

(2)2023年12月31日，公司行使认购权，转让利息调整金额雷亚尔。57,001根据2021年FiBrasil交易的合同条件，投资和维持其股权(附注：12.b)。

12.投资

a)会计政策

除业务合并外，本公司及其子公司还持有对子公司和共同控制公司的投资。

a.1)子公司

子公司的合并始于公司获得子公司的控制权，并在公司停止行使上述控制权时结束。本年度内收购或出售的附属公司的资产、负债及业绩，自本公司取得控制权之日起至本公司停止对该附属公司行使控制权之日止，计入综合财务报表。

具体地说，本公司控制被投资人的条件是且仅当其拥有：(I)对被投资人的权力(即保证其当前有能力指导被投资人相关活动的现有权利)；(Ii)因参与被投资人而产生的风险敞口或获得可变回报的权利；及(Iii)有能力使用其对被投资人的权力来影响其回报的价值。

通常有一种推定，即多数投票权导致控制权。为支持这项推定，以及当本公司持有被投资公司的投票权不足多数时，本公司在评估其是否对被投资公司拥有权力时，会考虑所有相关事实及情况，包括：(I)投资者与其他投票权持有人之间的合约协议；(Ii)其他合约协议所产生的权利；及(Iii)本公司的投票权及潜在投票权。如果事实和情况表明上述三个控制要素中的一个或多个发生变化，本公司评估是否对被投资人实施控制。

被投资方的财务报表是为本公司同一报告期编制的。如有需要，本公司会作出调整，使会计政策与本公司所采纳的政策一致。

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a.2)联合控制

共同控制是合同约定的控制权分享，只有在有关活动的决定要求分享控制权的各方一致同意的情况下才存在。

根据权益法，投资按收购股权后的成本加变动计入资产负债表。损益表反映了被投资方经营成果的部分。

Aliança权益(共同控制实体)的外汇变动在本公司其他全面收益的权益中确认(“对境外投资转换的影响”，附注24.f)。

当变化直接在被投资方的权益中确认时，本公司将确认其在已发生变化中的份额，并在适用的情况下在权益变动表和全面收益表中记录这些变化。

被投资方的财务报表是为本公司同一报告期编制的。如有需要，本公司会作出调整，使会计政策与本公司所采纳的政策一致。

在采用权益法后，本公司决定是否需要对其对被投资人的投资进行额外减值确认。于每个结算日，本公司会厘定是否有客观证据显示联属公司的投资减值。如果是，本公司将可收回金额计算为被投资人的可收回价值与其账面价值之间的差额，并在损益表中确认该金额。

当对被投资方造成重大影响时，本公司按当时的公允价值对该投资进行评估和确认。被投资人在失去重大影响时的账面价值与剩余投资的公允价值和销售收入之间的任何差额，都在收益表中确认。

a.3)业务合并

根据“国际财务报告准则”第3号，业务收购采用收购方法进行会计处理。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值为收购日从被收购方原控股股东取得的资产和承担的负债的公允价值与为换取被收购方控制权而发行的任何权益的总和。

在母公司，支付金额与被收购实体的权益价值之间的差额在投资中确认。对于合并信息，公允价值和商誉的金额根据其性质进行分配。

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b)被投资方信息

2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司分别持有子公司和共同控制公司的直接股权如下：

												股权
被投资人						投资类型						31.12.2023						31.12.2022						国家/地区(总部)						核心活动
Terra Networks Brasil Ltd.(“Terra Networks”)(1)						受控						100.00		%				100.00		%				巴西						互联网上的门户网站、内容提供商和其他信息服务
Telefônica Transportes e Logístia Ltd.(“TGLog”)						受控						100.00		%				100.00		%				巴西						运输和物流
POP互联网有限公司(“POP”)(2)						受控						100.00		%				100.00		%				巴西						网际网路
Vivo Money Fundo de Invstiento em Direitos Creditórios(“Vivo Money”)						受控						100.00		%				100.00		%				巴西						信用权投资基金
Vivo Money Fundo de Invstiento em Direitos Creditórios II(“Vivo Money II”)(nota 1.c.6)						受控						100.00		%				—						巴西						信用权投资基金
Garliava RJ基础结构e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Garliava”)(3)						受控						—						100.00		%				巴西						电信
Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia(“Vivo Ventures”)						受控						98.00		%				98.00		%				巴西						投资基金
巴西电信云技术公司(“CloudCo Brasil”)						受控						50.01		%				50.01		%				巴西						信息技术咨询
巴西电信物联网，大数据e Tecnologia do Brasil S.A.(巴西物联网)						受控						50.01		%				50.01		%				巴西						信息技术咨询
Aliança Atlántica Holding B.V.(“Aliança”)						联合控制						50.00		%				50.00		%				霍兰达						电信业持股
AIX de Participaçóes公司(“AIX”)						联合控制						50.00		%				50.00		%				巴西						地下电讯网络的营运
Participaçóes公司(“ACT”)						联合控制						50.00		%				50.00		%				巴西						地下电讯网络的营运
Viva E Education ação Digital S.A.(“VIVAE”)						联合控制						50.00		%				50.00		%				巴西						专业和管理发展方面的培训
FiBrasil Infrastructure Structure Tura e Fibraótica S.A.(“FiBrasil”)						联合控制						25.01		%				25.01		%				巴西						关于电信网络的技术建议

(1)Terra Networks是总部位于巴西的TIS公司的完全和直接控制人，该公司的主要活动是勘探和提供服务以及安全活动等。2022年10月3日，TIS收购了VITA IT的全部股份。2023年11月30日，TIS成立了Vita IT公司(注1.c.4.)。

(2)POP是Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.的完全和直接控制人。(“Recicla V”)，总部设在巴西，主要活动是买卖废铜、铝、铅、铁和其他材料等。民研计划亦是淡水河谷于2023年3月3日收购的Semper的控权人，该公司总部位于巴西，主要活动为医疗保健领域的认证、捕获、传输、处理和预付借记卡财务结算(附注1.c.5)。

(3)Garliava于2022年4月20日被公司收购，并于2023年2月28日注册成立(附注1.c.3).

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

下面，我们提供关于公司共同控制的子公司的摘要信息：

						12.31.2023
被投资人						资产						负债						权益						净营业收入						净利润(亏损)
阿利安萨						240,018						1,727						238,291						–						5,556
AIX						50,097						30,720						19,377						69,083						246
施展						46						4						42						95						2
间歇性耳声发射						18,096						2,410						15,686						73						(7,697)
FiBrasil						2,019,278						1,143,749						875,529						289,097						(39,057)

						12.31.2022
被投资人						资产						负债						权益						净营业收入						净利润(亏损)
阿利安萨						242,652						305						242,347						—						912
AIX						51,733						32,548						19,185						65,681						178
施展						44						3						41						104						3
间歇性耳声发射						18,842						1,694						17,148						—						(2,852)
FiBrasil						1,881,965						1,195,384						686,581						176,660						(94,384)

c)投资的变化

						联合控制						其他投资						总投资
2021年12月31日的余额						355,942						348						356,290
按权益法核算合营企业净利润份额						(23,742)						—						(23,742)
出资--现金和现金等价物(FiBrasil和ViivaE)						33,750						—						33,750
子公司Vivo Ventures的投资						—						15,958						15,958
股权交易(FiBrasil)						2,409						—						2,409
其他全面收入(Aliança和其他投资)						(16,258)						(212)						(16,470)
2022年12月31日的余额						352,101						16,094						368,195
按权益法核算合营企业净利润份额						(10,710)						—						(10,710)
出资--现金和现金等价物(VivaE)						3,117						—						3,117
分红(AIX和ACT)						(51)						—						(51)
资本交易						23						—						23
子公司Vivo Ventures的投资						—						26,191						26,191
奖金订阅活动(FiBrasil)						57,001						—						57,001
其他全面收入(Aliança和其他投资)						(4,806)						(90)						(4,896)
2023年12月31日的余额						396,675						42,195						438,870

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合并财务报表附注
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

13.财产、厂房和设备

a)会计政策

按购置及/或建造成本扣除累计折旧及/或累计减值损失(如有)后计算。此类成本包括符合确认标准的长期建设项目的借款成本，并在扣除国家增值税(国家增值税)抵免(附注9)后列报，这些抵免被记录为可收回的税款。本公司没有符合确认成本资本化标准的贷款。

资产成本被资本化，直到资产开始运作。资产开始运作后发生的成本，如未改善资产的功能或延长资产的使用年限，应立即按应计制确认。当固定资产的重要部分需要定期更换时，公司将该部分确认为具有特定使用年限和折旧的个人资产。同样，代表资产改善(扩大装机容量或使用寿命)的费用也被资本化。所有其他维修和保养费用在损益表中确认为已发生。

物业、厂房及设备项目(租赁物业上的塔楼及设备)退役的预期成本现值按与拆卸责任拨备(附注20)匹配的相关资产成本资本化，并于相关资产的使用年限内折旧，但不超过租赁期。

折旧以直线法计算资产的使用年限，折旧率考虑到基于技术分析的资产估计使用年限。

该等资产的剩余价值、使用年限及折旧方法按年检讨，并于适当时作出预期调整。

不动产、厂房和设备项目在出售时或其使用或出售不会带来未来经济利益时予以注销。注销产生的任何收益或损失(以出售净收益与账面金额之间的差额计量)在资产注销当年的损益表中确认。

租契

除国际财务报告准则第16号所允许的短期租赁及低价值资产租赁外，本公司对所有租赁均采用单一确认及计量方法，确认支付租赁款项的租赁负债及代表标的资产使用权的资产使用权。

本公司于租赁开始日(即资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并根据租赁负债的任何新的重新计量进行调整。

本公司在多项不同资产的租赁协议中担当承租人的角色，这些资产包括建筑物(塔楼及天台)及其所在土地；以适合(“BTS”)方式建造以安装天线及其他设备及传输工具的地盘；电脑设备；办公室、商铺及商业物业。

b)关键的估计和判断

固定资产投资的会计处理包括估计用于折旧的使用年限，特别是在企业合并中获得的资产。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

使用年限的确定需要估计预期的技术发展和资产的替代用途。考虑到预测未来技术变化的时间和性质的困难，与技术方面及其未来发展有关的假设意味着很大程度的分析。

有关固定资产可收回的资料载于附注15。

c)描述、明细和更改

我们简要介绍了构成固定资产的主要项目。

•交换和传输媒体设备：包括交换和控制中心、网关、平台、基站、微小区、微小区、中继器、天线、无线电、接入网、集中器、电缆、电视设备和其他交换和传输媒体设备。

•基础设施：这包括建筑物、电梯、中央空调设备、塔楼、柱子、集装箱、能源设备、地面管道、支撑和保护器、租赁改进等。

•借贷设备：在出借模式中包括手机和调制解调器。

•终端设备：包括专用电话交换中心、公用电话等终端设备。

•其他固定资产项目：这些包括车辆、维修和施工工具和仪器、电视监控设备、信息技术设备、测试和测量设备、固定装置和其他一般用途的货物。

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合并财务报表附注
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

			交换和传输设备						基础设施						出借设备						终端设备						土地						其他市盈率						在建资产和设施						总计
2021年12月31日的余额			22,661,180						13,801,906						4,330,107						1,031,510						266,946						649,604						1,667,238						44,408,491
加法(1)			74,814						3,208,050						110,072						2,852						—						191,469						6,559,874						10,147,131
核销，净额(2)			(8,607)						(58,311)						7						(81)						(14,861)						(2,346)						(10,131)						(94,330)
净转账(3)			2,828,009						310,129						2,301,010						80,963						—						10,328						(5,631,285)						(100,846)
转租			—						1,665						—						—						—						—						—						1,665
业务合并--Garliava(附注1.c.3)			126,530						541,826						—						—						—						1,589						4,221						674,166
业务合并-VITA IT(注1.c.4)			—						—						—						—						—						1,853						—						1,853
折旧(附注26)			(3,366,948)						(3,522,398)						(1,592,158)						(438,026)						—						(220,415)												(9,139,945)
2022年12月31日的余额			22,314,978						14,282,867						5,149,038						677,218						252,085						632,082						2,589,917						45,898,185
加法(1)			166,766						4,540,935						102,262						6,406						—						75,836						5,609,550						10,501,755
核销，净额(2)			(2,914)						(346,320)						(133)						(81)						(2,549)						(6,214)						(11,694)						(369,905)
净转账(3)			4,163,467						278,710						1,993,228						75,793						—						5,530						(6,651,218)						(134,490)
转租			—						(36,800)						—						—						—						—						—						(36,800)
业务合并--VSS(附注1.c.5)			—						—						—						—						—						34						—						34
折旧(附注26)			(3,375,429)						(3,790,213)						(1,842,701)						(337,951)						—						(194,338)						—						(9,540,632)
2023年12月31日的余额			23,266,868						14,929,179						5,401,694						421,385						249,536						512,930						1,536,555						46,318,147
2022年12月31日的余额
成本			85,373,094						38,168,495						27,432,268						6,503,428						252,085						5,770,136						2,589,917						166,089,423
累计折旧			(63,058,116)						(23,885,628)						(22,283,230)						(5,826,210)						—						(5,138,054)						—						(120,191,238)
总计			22,314,978						14,282,867						5,149,038						677,218						252,085						632,082						2,589,917						45,898,185
2023年12月31日的余额
成本			88,601,631						42,700,577						29,511,295						6,571,924						249,536						5,836,449						1,536,555						175,007,967
累计折旧			(65,334,763)						(27,771,398)						(24,109,601)						(6,150,539)						—						(5,323,519)						—						(128,689,820)
总计			23,266,868						14,929,179						5,401,694						421,385						249,536						512,930						1,536,555						46,318,147

(1)物业、厂房和设备的新增主要是指：(I)2023年：投资主要集中在网络领域，包括4G和5G移动接入、传输回程、主干和网络以及FTTH客户。这些投资有助于维持我们的商业和收入增长，同时保持提供的服务质量，并为我们的中期增长做好准备。(Ii)2022年：除了整合Oi Móvel客户的投资外，还将扩大光纤网络，维护和扩展4G移动网络，并在巴西首都推出5G移动网络。

(2)在基础设施方面，包括雷亚尔$335,351和R$52,0922023年和2022年，分别指取消租赁协议。

(3)总余额是指固定资产和无形资产类别之间的转移(附注14.c)。

d)折旧率

于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司在一家专业公司的协助下，通过市场数据的直接比较方法，对其物业、厂房及设备的使用年限进行评估。

这项工作表明，需要改变资产类别中某些项目的使用年限和年折旧率。会计估计中的这些变化使折旧费用减少了R$88,292和R$295,464分别在2023年和2022年。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

下面，我们列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度折旧率，租赁资产除外，这些资产载于附注13.E。

描述						12.31.2023												12.31.2022
交换和传输设备及媒体						2.50%			至			19.67%						2.50%			至			14.29%
基础设施						2.50%			至			20.00%						2.50%			至			20.00%
出借设备						20.00%			至			50.00%						20.00%			至			50.00%
终端设备						10.00%			至			50.00%						10.00%			至			25.00%
其他P&E资产						10.00%			至			25.00%						10.00%			至			25.00%

e)有关租约的其他资料

e.1)细目和变化

下面，我们介绍租约的变动情况，这些变动已列入固定资产变动情况表(附注13.c)。

			基础设施						交换和传输设备						其他						总计
2021年12月31日的余额			10,461,558						280,912						10,315						10,752,785
加法			3,118,054						39,688						71,596						3,229,338
分租(附注13.C)			1,665						—						—						1,665
折旧			(2,973,283)						(75,384)						(903)						(3,049,570)
业务合并--Garliava(nota 1.c.3)			526,515						—						—						526,515
取消合约			(52,092)						—						—						(52,092)
2022年12月31日的余额			11,082,417						245,216						81,008						11,408,641
加法			4,442,927						20,134						(61,223)						4,401,838
分租(附注13.C)			(36,800)						—						—						(36,800)
折旧			(3,290,201)						(61,831)						(1,312)						(3,353,344)
取消合约			(335,351)						—						(4,867)						(340,218)
2023年12月31日的余额			11,862,992						203,519						13,606						12,080,117
2022年12月31日的余额
成本			20,946,410						375,767						199,695						21,521,872
累计折旧			(9,863,993)						(130,551)						(118,687)						(10,113,231)
总计			11,082,417						245,216						81,008						11,408,641
2023年12月31日的余额
成本			25,166,150						395,901						133,432						25,695,483
累计折旧			(13,303,158)						(192,382)						(119,826)						(13,615,366)
总计			11,862,992						203,519						13,606						12,080,117

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

e.2)折旧率

下面，我们列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折旧率。

描述						12.31.2023												12.31.2022
基础设施						2.36%			至			92.31%						2.36%			至			92.31%
交换和传输设备及媒体						10.00%			至			66.67%						10.00%			至			66.67%
其他P&E资产						26.09%			至			40.00%						26.09%			至			40.00%

f)质押的财产、厂房和设备

2023年12月31日，该公司将财产和设备质押，作为诉讼担保，金额为#雷亚尔。101,220 (R$95,9802022年12月31日)。

g)特许权余额

1998年在电信部门私有化后签订合同时采用的固定交换电话服务特许权模式，是巴西提供电信服务的新基础。20多年来，特许权人扩大了固定电话服务的普及化，在私有化之前，固定电话服务价格昂贵，民众负担不起，安装长达数月或数年之久。在此期间，特许权合同因其整个期限内发生的几起事件而受到冲击，这些事件对最初签订的合同的财务平衡产生了影响，直到今天，导致收入减少和计划成本增加。

随着特许权合同期限的临近，正在寻求与监管机构达成共识，以确保公平的经济-金融平衡。

然而，管理层的努力在很大程度上受挫，通过行政渠道进行的讨论也用尽了，没有达成共识。因此，2021年7月1日，公司与Anatel签署了仲裁协议。该公司于2021年7月10日向国际商会提交了一份请求，要求根据特许权协议的规定和第9,307/1996号法律以及《电信法总则》对Anatel提起仲裁。

2022年3月21日，该公司在仲裁程序中提交了开庭陈词，其中要求承认特许权协议期间发生的事件，这些事件需要以有利于公司的方式重新平衡，以维护协议的可持续性，以及对合同条款不可持续的时期进行补偿。

在公司提出初步指控后，Anatel于2022年6月提出了辩护。2022年8月19日，该公司提交了对Anatel辩护的答复。2022年10月18日，Anatel提出了答复。2022年11月17日，双方出示了证据，并于2022年12月8日与仲裁庭举行了听证会，以陈述案情。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

在那次听证会上，各方商定，当事各方将提交一份关于仲裁程序不同之处的声明，以便可以通过部分裁决的方式对部分程序作出判决。双方都这样做了，2023年3月23日，仲裁庭决定就以下问题作出部分判决：(1)索赔人在2020年后期间的赔偿要求的客观可仲裁性，涉及特许权的所谓不可持续；(2)赔偿要求的客观可仲裁性，涉及批准STFC关税调整的重大错误；以及(3)与所谓的不平衡事件有关的索赔发生禁止反悔和时效现象。根据将对此问题作出部分判决的决定，本公司于2023年5月22日提出了最后论点，并正在等待法院将作出的判决。

然而，双方开始与TCU一起，就仲裁中暴露的事项是否有可能达成协商一致的解决方案展开辩论。因此，公司提出了暂停仲裁程序的请求，这一请求得到了Anatel的证实，并得到了TCU的接受，预计在关于协商一致的辩论仍在继续期间，仲裁程序将重新开始。2023年9月26日，Anatel批准了Anatel与公司之间现有纠纷的协商一致解决方案请求，并于2023年10月4日向TCU转发了这一请求，该请求根据036.366/2023-4号程序登记。双方等待TCU审议上述协商一致解决请求的可否受理问题。如果该请求被TCU接受，将成立一个委员会，并将有最多120天的时间来达成共识。在此之后，TCU的最终批准可能需要长达90天的时间。

h)模型的改编

2019年10月4日，13.879/2019年法律(由PLC 79/2016制定)获得批准，该法律对电信监管框架进行了修改，允许固定电话特许商从特许权制度迁移到监管费用较低的授权制度，包括与特许区STFC的连续性和普遍性相关的费用，以及对与其提供相关的商品的任何限制。

根据这项法律，Anatel于2022年7月5日提出了一种方法，其中估计了与调整特许权文书以供授权有关的经济价值，供TCU验证。在2023年3月22日举行的一次会议上，TCU批准了Anatel采用的方法，条件是该机构保证采用接近市场价值的价值来评估更重要的可逆资产。该流程被提交给Anatel，Anatel于2023年7月24日评估并批准了基于TCU提出的确定结果的服务充分性平衡(从特许权到授权)，提出了新的经济价值估计。余额的价值应由公司在120天内评估，但是，由于Anatel和特许权人之间可能会在与TCU达成协商一致的解决方案的范围内达成涉及仲裁和移民的协议，Anatel批准暂停上述最后期限。在任何情况下，如果余额价值被公司确认并接受，它将被转换为Anatel尚未定义的投资项目。

i)可逆资产

该公司STFC的特许权合同确定了在特许区提供此类服务所必需的资产。

2021年4月12日，经电信部和Anatel董事会于2021年4月4日批准的政府公报(DOU)上公布了第744号决议，该决议涉及在公共制度下继续提供供公众使用的交换式固定电话服务的监管。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

该决议于2021年5月3日生效，涉及一旦公司的STS STFC特许权合同终止，如何处理特许权制度下STFC服务的连续性。被确定为提供多种服务所必需的资产，其中公共系统下的STFC将被包括在其使用权转让合同中，该合同将根据公平合理的经济条款和条件达成协议，如果他们希望利用这些资产来维持公共制度下STFC提供的连续性，这些资产将从公司转移到新的特许权公司或联邦政府。

这些资产被认为是必要的，被有效和专门用于确保公共制度下STFC的连续性和及时提供，如果这种服务继续由联邦当局或根据公共协议由新的特许权公司提供，将根据RCON的条款归还给公共当局。因此，仅供STFC使用的资产，因此，在法规规定的‘逆转机制’的规限下，构成本公司的剩余和递减资产。

因此，在特许权合同于2025年12月31日结束时，特许权公司的资产将不会返还给联邦政府。共享资产和专门用于STFC的资产将属于第269/2021/Coun/SCO号决定批准的连续性条例操作手册中已经规定的具体合同的范围，该决定补充了连续性条例的规定。

虽然第744号决议要求向Anatel提交一份可逆资产清单(“RBR”)，但根据上述合同模式获得批准后，这种义务仅具有信息性，以保持特许权公司在公共制度下提供STFC时使用的资产的透明度。

然而，在TCU待决的行政诉讼TC编号003.342/2022-0的范围内，发布了一份技术报告，阐述了关于应修订《区域协调条例》的新理解。这一谅解仍将由法院审查。由于TCU部长的决定，这一进程被暂停。

14.无形资产

a)会计政策

单独收购的无形资产在初始确认时按收购/形成成本计量。无形资产的成本被资本化，直到该资产开始运作。在企业合并中收购的无形资产的成本是其在收购日的公允价值。

于初步确认后，无形资产按购置及/或累积成本、已摊销净额及累计减值准备(如适用)列账。内部产生的无形资产，不包括资本化的开发成本，没有资本化，费用反映在发生费用的当年的损益表中。

无形资产的使用寿命被认为是有限的或不确定的。

•使用寿命有限的无形资产按直线法在其经济使用年限内摊销，并在有任何减值损失迹象时进行减值测试。对于使用年限有限的无形资产，其摊销期限和摊销方法每年都会进行审查。

资产中体现的未来经济利益的估计使用年限或预期消费模式的变化，通过适当改变摊销期限或方法进行核算，并作为会计估计的变化处理。具有有限年限的无形资产的摊销费用在损益表中确认为与无形资产的功能一致的成本/费用类别。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

•使用年期无限的无形资产不摊销，但每年单独或在CGU水平上进行减值测试。对无限生命的评估每年都会被审查，以确定无限生命是否继续是正当的。否则，使用寿命的变化--从无限期到有限--是前瞻性的。投资收购产生的商誉被视为具有无限使用年限的无形资产。

当商誉已分配给一个CGU，且该CGU内的部分业务被处置时，与该业务相关的商誉在确定处置损益时计入该业务的账面金额。在该等情况下出售之商誉乃根据已出售业务之相对公允价值及保留之现金流转部分分配。

因终止确认无形资产而产生的损益按处置收益净额与资产账面价值之间的差额计量，并在处置收益表中确认。

b)关键的估计和判断

无形资产投资的会计处理包括作出估计，以确定摊销用途的使用年限，特别是在企业合并中获得的资产。

确定资产的使用年限需要估计预期的技术发展和资产的替代用途。与技术方面及其未来发展相关的假设意味着很大程度的分析，因为未来技术变化的时间和性质很难预测。

关于固定资产可回收性的资料载于附注15。

c)细目和变化

以下是使用年限有限的关键无形资产项目的简要说明：

•许可证：其中包括从Anatel收购的特许权和授权许可证，用于提供电信服务。其中还包括来自企业合并的许可证。

•软件：这包括用于公司经营、商业和行政活动的软件的许可证。

•商标和客户组合：包括通过企业合并获得的无形资产。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

			无限期使用寿命						有限使用寿命
			商誉(1)						许可证						软件						商标						客户组合						其他无形资产						正在开发的软件						总计
2021年12月31日的余额			22,868,268						14,906,531						4,771,275						736,794						369,238						39,524						412,677						44,104,307
加法(2)			—						190,066						352,128						—						—						—						2,260,031						2,802,225
核销，净额(3)			—						—						1,378						—						—						—						(149)						1,229
净转账(3)			—						—						2,077,044						—						—						—						(1,976,198)						100,846
业务合并--Garliava(附注1.c.3)			3,394,710						2,612,566						—						—						96,195						—						—						6,103,471
业务合并-VITA IT(注1.c.4)			98,851						—						177						4,527						29,545						—						—						133,100
摊销(附注26)			—						(1,417,412)						(1,853,464)						(84,770)						(161,188)						(3,094)						—						(3,519,928)
2022年12月31日的余额			26,361,829						16,291,751						5,348,538						656,551						333,790						36,430						696,361						49,725,250
加法(2)			—						63,132						182,161						—						—						—						2,677,678						2,922,971
核销，净额(3)			—						—						(969)						—						—						—						—						(969)
净转账			—						—						2,706,031						—						—						—						(2,571,541)						134,490
业务合并-VITA IT(注1.c.4)			(22,770)						—						—						(451)						(18,122)						12,324						—						(29,019)
业务合并- Vale Saúde Sempre（附注1c.5）			51,637						—						—						774						607						6,175						—						59,193
摊销(附注26)			—						(1,467,824)						(2,178,762)						(84,972)						(110,475)						(6,908)						—						(3,848,941)
2023年12月31日的余额			26,390,696						14,887,059						6,056,999						571,902						205,800						48,021						802,498						48,962,975
2022年12月31日的余额
成本			26,361,829						29,685,824						25,029,658						1,663,424						4,566,457						269,639						696,361						88,273,192
累计摊销			—						(13,394,073)						(19,681,120)						(1,006,873)						(4,232,667)						(233,209)						—						(38,547,942)
总计			26,361,829						16,291,751						5,348,538						656,551						333,790						36,430						696,361						49,725,250
2023年12月31日的余额
成本			26,390,696						29,748,956						27,908,360						1,663,747						4,548,942						288,112						802,498						91,351,311
累计摊销			—						(14,861,897)						(21,851,361)						(1,091,845)						(4,343,142)						(240,091)						—						(42,388,336)
总计			26,390,696						14,887,059						6,056,999						571,902						205,800						48,021						802,498						48,962,975

(1)请参阅以下机构的运作情况：Santo Genovese Televisão（2008）; Vivo Televisão（2011）; GVT Televisão（2015）; Garliava和Vita IT（2022）以及VSS（2023）。

(2)牌照指取得5G牌照（于二零二一年）及延长使用无线电频率进行SMP探索的授权。

(3)结余总额指固定资产及无形资产类别之间的转拨（附注13. c）。

d)摊销率

以下，我们呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的年度摊销率。

描述						12.31.2023												12.31.2022
许可证						3.60		%	至			20.34		%				3.60		%	至			20.00		%
软件						20.00								%				20.00								%
商标						5.13		%	至			23.50		%				7.7								%
客户组合						9.52%			至			20.70%						12.50		%	至			20.00		%
其他无形资产						6.67%			至			20.00%						6.67		%	至			20.00		%

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

e)许可证/授权

在下表中，我们简要介绍了本公司持有的用于SMP的每个子频段的授权信息，以及2023年发生的与其各自的扩展相关的事件(如果适用)。

子带-无线电频率						地理覆盖范围						评论						授权的有效期届满						2023年的事件
700 MHz						全国						—						2029						—
850 MHz						国家(除AL、CE、PB、PE、PI E RN外)						GO(24 DO PGO扇区)；MS(PGO第21扇区)；MG(PGO第2扇区)；RS(PGO第29扇区)；SP(PGO第33扇区除外)						2023-2028						(1)
900 MHz						ES、RJ、AM、AP、RR、PA、MA、SE、BA、AC、DF、MT、RO、MS、SC、TO、RS、GO和PR						MS(PGO第21扇区)；RS(PGO第29扇区)；GO(24个PGO扇区)和PR(PGO第19扇区)						2023(已过期)						(2)
						MG、AM、RR、AP、PA、MA、BA、SE和SP(第11区除外)						2022年从OI收购UPI Ativos Móveis的部分授权(附注1.c.3)						2031-2032						—
1.800兆赫						国家级(MG除外)						—						2032						(3)
						国家(43区-PR除外)						2022年从OI收购UPI Ativos Móveis的部分授权(附注1.c.3)						2031-2032						—
900兆赫兹/1.800兆赫						MG(第3区PGO)						—						2035						—
						MG(2区PGO)						—						2032						(4)
2.100兆赫						全国						—						2038						(5)
						ES、MG、AM、AP、PA、MA、RR、AL、CE、PB、PE、PI、RN、AC、RO、MT、MS、TO、GO、DF、SP（除扇区33 PGO外）、RS、PR和SC						2022年从OI收购UPI Ativos Móveis的部分授权(附注1.c.3)						2038						—
2.300兆赫						RJ、SP、ES、MG、AM、AC、AP、RR、RO、TO、PA、MT、MS、GO和DF						SP（PGO的33扇区除外）; MG（PGO的2扇区除外）; MS（PGO的22扇区除外）和GO（PGO的25扇区除外）						2041						—
2.500兆赫						全国						—						2027-2031						—
3.500兆赫						全国												2041						—
26 GHz						全国												2041						—

(1)850 MHz的授权扩展：根据2020年11月26日第618号协议的规定，ANATEL将米纳斯吉拉斯州、巴伊亚州、圣保罗州、托坎廷斯州、戈亚斯州、圣埃斯皮里图州和塞尔希培州持有的850 MHz MHz子频带的授权期限延长至2028年11月29日，这些州的授权期限分别于4月、6月、8月、10月和11月结束。2023年10月（戈亚斯和托坎廷斯）、11月和12月。与850兆赫的其他授权一样，原子能机构确定，延长的应付数额必须根据净现值参数计算，以便按照ANATEL的说法，反映子频带的实际经济价值（市场价值）。

(2)900 MHz（MG除外）的授权不延长：ANATEL董事会，通过第号协议。2023年4月28日的第105号决定，与900 MHz中的子频带相关联的授权条款将不会延长，但MG州除外。（《警察通例》第2及第3区），声称该频谱的有效使用尚未得到适当证明，因为与该频带（2.5 + 2.5MHz）相关联的低容量对其有效使用施加了限制。然而，这些900 MHz许可证的不续签并不影响公司目前提供的服务。

(3)延长1800 MHz无线电频率授权（MG除外）：此外，通过2023年4月28日的第105号协议，ANATEL董事会决定将1800 MHz子频带的使用授权期限延长至2032年，标志着与子频带相关的信道的部门重新定位将在这一天完成，与850 MHz子频带相同。考虑到最初的续期授权期限为15年（2038年到期）的预测，这一决定导致延长期限的预期有效期缩短了6年，PGO第3区（米纳斯吉拉斯州地区）的900 MHz和1800 MHz授权除外，此前已延长至2035年。

(4)900和1800 MHz（MG）的授权扩展：关于MG州（PGO第2区）900和1，800 MHz的授权，重要的是要告知ANATEL，通过2023年8月25日第215号裁决，决定将Telefônica持有的使用权授权延长至2032年12月22日，第一次延长于2023年4月到期

(5)在2，100 MHz中延长授权：通过2023年4月28日的第102号裁决，ANATEL传达了将公司持有的2，100 MHz射频子频带授权延长至2038年的决定。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

15.非金融资产减值

a)会计政策

本公司每年检讨资产之账面净值，以评估可能显示减值亏损之经济、经营或技术情况之事件或变动。倘发现有关证据，而账面净值超过可收回金额，则记录减值拨备，以将账面净值调整至可收回金额。资产或现金产生单位（“现金产生单位”）的可收回金额定义为使用价值与销售净值两者中的较高者。

此外，考虑到产品和服务的融合，公司的主要运营资产是一个单一的、广泛集成的网络，用于向客户提供所有电信服务，公司将您的业务定义为一个单一的现金产生单位。

于估计资产或现金产生单位的使用价值时，估计未来现金流量按贴现率加权平均资本成本（“加权平均资本成本”）按现值贴现，该贴现率反映（i）基于资本资产定价模型的资本成本（包括特定风险）;及（ii）债务（该等组成部分适用于资产或现金产生单位的除税前）之间的加权比率。

销售的公平净值在可能的情况下，根据拥有类似资产的知情人士及利益相关方之间的近期市场交易厘定。在此方面并无可观察交易的情况下，会采用适当的估值方法。该模型中提供的计算方法得到了可用的公允价值指标的证实，例如上市实体的报价以及其他可用指标。

就商誉以外之资产而言，于各报告日期评估是否有任何迹象显示过往确认之减值亏损可能不再存在或可能已减少。倘迹象存在，本公司估计资产或现金产生单位之可收回金额。

仅当自确认上一次减值亏损以来，用于厘定资产或现金产生单位可收回金额的假设出现变动时，方会拨回先前确认的减值亏损。任何拨回均受到限制，资产账面值不得超过其可收回金额，或超过假设过往年度并无就资产确认减值亏损而厘定之账面值（扣除折旧）。有关拨回于收益表确认。

以下资产具有减值测试的特定特征：

•商誉：商誉每年于报告日期或有情况显示账面值可能减值时进行减值测试。倘可收回金额低于账面值，则确认减值亏损。与商誉有关的减值亏损不可于未来期间拨回。

•无形资产：具无限可使用年期之无形资产于每年报告日期个别或按现金产生单位水平（如适用）及当情况显示账面值可能出现减值时进行减值测试。

•确定财产、厂房和设备、商誉和无形资产的使用价值：通过贴现现金流量法估计使用价值的主要假设是：(I)收入(考虑到客户基础的增长、市场收入相对于国内生产总值的增长以及公司在这个市场的份额)；(Ii)可变成本和开支(根据客户基础的动态进行预测，固定成本根据公司的历史业绩以及收入增长进行预测)；以及(Iii)资本投资(考虑到提供服务所需的技术基础设施而进行估计)。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

b)关键的估计和判断

当一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额时，即存在减值损失，该可收回金额是公允价值扣除销售费用和使用价值后的较大值。公允价值减去销售费用后的净额是根据出售类似资产的交易或市场价格减去销售费用所获得的信息计算的。使用价值的计算基于贴现现金流模型。现金流来自未来五年的预算，不包括本公司及其子公司尚未承诺的重组活动，也不包括将改善CGU资产基础的重大未来投资，CGU是测试对象。可收回金额对贴现现金流法中使用的贴现率以及收入增长的关键估计很敏感。

c)在计算使用价值时使用的假设：

使用价值主要受以下假设的影响：

•收入增长：基于对每条收入线历史行为的观察，以及基于市场分析的趋势。产品线和服务线的收入预测差异很大，宽带服务有更大增长的趋势，稳定的IPTV和语音使最高价值的客户盈利。移动收入跟随市场趋势，包括预付费、后付费和控制之间的新组合，从预付费迁移到后付费和控制，价格融合和M2M增长。

•折扣率：表示对当前市场中的风险的评估。折现率的计算是根据公司的具体情况，并根据WACC计算的。WACC同时考虑了债务和股权。权益成本是从公司投资者的预期投资回报中得出的。债务成本是基于本公司有义务兑现的带有利息收入的贷款。具体风险业务是通过应用个别显著的贝塔系数来合并的。

•永久增长率：反映了公司永久产生现金流的能力。所考虑的百分比主要考虑了预计期间的投资，并永久再现了公司的状况。

d)商誉减值测试

本公司每年采用使用价值概念评估商誉账面价值的回收情况。

确定使用价值的过程涉及对现金流的假设、判断和估计，如收入增长率、成本和费用、对未来投资的估计以及营运资本和贴现率。关于增长和现金流预测的假设是基于管理层估计、市场研究和宏观经济预测。未来现金流根据WACC进行贴现。

与经济分析技术一致，对使用价值进行为期五年的评估，此后，考虑基于业务连续性能力的假设在无限期内的永久性。根据过去编制现金流预测的经验，管理层认为五年的期限是足够的。

用于推断2010年以后预测的名义增长率 5年期间， 4.0%和4.50% p.a.分别在2023年和2022年。

估计未来现金流量乃按以下贴现率贴现 12.0%和12.60%，税前 14.04%和14.182023年和2022年分别为%，也是名义值。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

预测现金流量分析期内的通货膨胀率为 3.0% p.a.和 3.21% p.a.分别在2023年和2022年。

关键假设是基于公司的历史业绩和合理的宏观经济假设，这些假设基于金融市场预测，并由公司管理层记录和批准。

根据公司资产的年度减值测试，使用考虑以下财务报表的预测编制： 2023年12月31日2022年，截至2021年12月31日止年度的增长预测和经营业绩 2023年12月31日至2022年，并无确认减值损失或损失证据，因为使用中的价值高于于评估日期的账面净值。

e)对关键假设变化的敏感度：

截至2023年12月31日，CGU的可回收价值超过41.6相对于账面价值的%。为确保有效控制，本公司在可回收性测试中使用敏感性分析，考虑到测试中采用的主要假设可能存在的变化，以评估其对使用价值的影响。

进行了测试，其中在2023年财政年度结束时使用的敏感性表明，单独考虑的财务和业务变量不存在可能发生变化的重大风险，具体如下：(1)考虑到37.45年后现金流(收入增长)减少%，保持永久增长率和贴现率相同的水平，在这种情况下，使用价值将达到其账面价值；(Ii)考虑增加3.29%，这导致贴现率为15.29%，将永久和收入增长率保持在相同的水平，在这种情况下，使用价值将达到其账面价值；以及(Iii)考虑将4.8%，导致永久增长率为-0.8%，将折扣率和收入增长率保持在相同的水平，在这种情况下，使用价值将达到其账面价值。

综上所述，根据上述详细的敏感度分析，本公司确认截至2023年12月31日止年度的账面价值并无确认亏损。

16.人事、社会收费和福利

a)会计政策

工资、报酬和利润分享是在集体谈判协议中谈判的，相应的社会费用和缴费按权责发生制增加。员工的利润分享计划是以公司的经营和财务目标为基础的，当其会计假设得到满足时，就会确认拨备。

人员费用和费用、社会费用和福利被记为所提供服务的成本、商业费用或一般和行政费用(附注26)。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

b)细分

			12.31.2023						12.31.2022
社会收费和福利			564,001						497,568
利润分享			513,862						483,548
股份支付计划(附注30)			154,689						77,175
薪金和工资			31,897						39,035
其他			20,885						—
总计			1,285,334						1,097,326
当前			1,204,183						1,035,652
非当前			81,151						61,674

17.应付贸易帐款

a)会计政策

这些是支付在正常业务过程中获得的货物、服务或货物的义务。该等资产最初按公允价值确认，其后按实际税率法(如适用)按摊销成本计量。

b)细分

			12.31.2023						12.31.2022
各种供应商(运营支出、资本支出、服务e材料)			7,213,698						6,572,181
关联方(附注29)			509,836						375,299
应付金额(运营商、协同开票)			221,777						224,555
互联互通			224,634						243,763
总计			8,169,945						7,415,798

18.应付税项、收费及供款

			12.31.2023						12.31.2022
菲斯特尔(1)			3,502,492						2,421,789
ICM			1,360,800						1,020,067
PIS和COFINS			371,126						238,992
Fust和Funttel			99,710						93,427
其他税种			167,109						111,972
总计			5,501,237						3,886,247
当前			1,605,505						1,097,512
非当前			3,895,732						2,788,735

(1)指的是2020年至2023年期间的余额，根据第一地区联邦地区法院的裁决，该余额暂停履行责任。这笔金额被归类为非流动负债。.

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

19.股息和股本利息(“IOE”)

a)会计政策

a.1) 分红

最低强制性股息在资产负债表中列为法定义务(流动负债拨备)。超过该最低数额的股息，如未经股东大会批准，将作为建议的额外股息计入股本。经股东大会批准后，超过强制性最低限额的股息将转移到流动负债，并归类为法定义务。

a.2)股权权益

巴西法律允许公司支付股权利息，这类似于支付股息；但在计算所得税时，这是可以扣除的。为了遵守巴西税法，公司及其子公司在其会计记录中规定了应与本年度损益表中的财务费用账户相匹配的金额。对于这些财务报表的列报，该费用与直接计入权益的费用相抵销，导致采用与股息相同的会计处理方式。向股东分配股权须按年缴纳预提所得税。15%Rate。

a.3)无人认领的股息和股本利息

收取无人认领的股权利息和股息的权利规定在可供支付的初始日期起三年后。当股息及权益利息到期时，该等金额会拨回至保留盈利。

b)应付股息及股本利息

b.1)细分

						12.31.2023						12.31.2022
西班牙电信						713,232						1,051,720
Telefónica Latinoamérica Holdings						684,570						1,009,454
智利电信						1,053						1,552
Telefónica IoT &大数据技术						2,453						—
非控制性权益						846,576						1,124,691
总计						2,247,884						3,187,417

应付Telefónica IoT & Big Data Tech的款项指IoT Co.

b.2)变化

						12.31.2023						12.31.2022
财政年度开始时的余额						3,187,417						4,265,715
上一年度的补充股息						826,731						2,028,524
中期股息及股本利息（扣除内部回报率）						2,200,553						2,763,750
无人认领的股息和股本利息						(139,766)						(167,449)
股息和股本利息的支付						(3,832,612)						(5,709,263)
豁免/豁免股本利息的股东的IRRF						5,561						6,140
年终结余						2,247,884						3,187,417

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

就现金流量表而言，支付给股东的权益利息和股息在“融资活动”中确认。

20.拨备和或有事项

a)会计政策

当公司因过去的事件而有目前的债务(法律或推定)，且很可能需要经济利益来清偿该债务，并且可以对该债务的价值作出可靠的估计时，确认拨备。计提准备在资产负债表日重新列报，并考虑到可能的损失金额和每项拨备的性质。

或有事项拨备金额按其总额减去相应的司法存款列报，并归类为劳工、税收、民事和监管或有事项准备。

司法存款被归类为资产，因为不存在将其连同准备金净列报的条件。

b)关键的估计和判断

这些条款所产生的义务可以是法律上的或推定的，源于法规、合同、惯例或公开承诺等因素，使第三方有理由预期本公司或其子公司将承担某些责任。确定这笔经费的依据是对清偿相应债务所需付款的最佳估计数，同时考虑到截止日期所掌握的资料，包括法律顾问等独立专家的意见。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

c)关于拨备和或有事项的信息

下面，我们列出了法律索赔准备金的组成和变动情况，除了或有负债、取消租赁合同的罚款准备金、拆除准备金和应退还给客户的金额外，法律索赔的不利结果被认为是可能的。

			应急准备(1)
			税收						监管						民事						劳工						或有负债(PPA)(2)						关于取消租赁协议罚款的规定(3)						有关拆卸的规定(4)						应退还给客户的金额(5)						总计
2021年12月31日的余额			2,147,369						1,986,244						935,971						486,955						488,598						—						378,105						—						6,423,242
增加(冲销)，净额(附注27)			168,212						(160,025)						345,748						340,680						(40,929)						—						(9,811)						615,750						1,259,625
其他附加功能			607						—						6,261						6,580						—						—						21,498						—						34,946
因付款而注销			(33,260)						(110,057)						(464,406)						(416,784)						—						(106,404)						—						(13,868)						(1,144,779)
业务合并--Garliava(附注1.c.3)			—						—						—						—						453,697						589,024						66,803						—						1,109,524
业务合并-VITA IT(注1 c.4)			—						—						—						—						28,200						—						—						—						28,200
应计利息(附注28)			200,499						152,873						369,326						122,759						48,506						—						6,110						—						900,073
2022年12月31日的余额			2,483,427						1,869,035						1,192,900						540,190						978,072						482,620						462,705						601,882						8,610,831
增加(冲销)，净额(附注27)			83,825						(64,452)						302,700						366,856						(27,186)						(260,198)						(79,836)						—						321,709
其他附加功能			—						—						(690)						—						—						—						8,971						—						8,281
因付款而注销			(18,770)						(166,229)						(493,828)						(377,139)						—						(181,429)						—						(505,281)						(1,742,676)
业务合并-VITA IT(注1 c.4)			—						—						—						—						(18,227)						—						—						—						(18,227)
业务合并- Vale Saúde Sempre（附注1c.5）			1,063						—						—						936						887						—						—						—						2,886
应计利息(附注28)			203,778						122,512						225,913						162,869						69,355						—						15,406						—						799,833
2023年12月31日的余额			2,753,323						1,760,866						1,226,995						693,712						1,002,901						40,993						407,246						96,601						7,982,637
2022年12月31日的余额
当前			—						104,898						404,654						217,229						—						482,620						66,803						601,882						1,878,086
非当前			2,483,427						1,764,137						788,246						322,961						978,072						—						395,902						—						6,732,745
2023年12月31日的余额
当前			15,034						32,363						334,152						381,606						—						40,993						222						96,601						900,971
非当前			2,738,289						1,728,503						892,843						312,106						1,002,901						—						407,024						—						7,081,666

(1)意外开支准备金：本公司及其子公司是行政、劳工、税务、民事和监管索赔的一部分，并已就损失可能性被归类为可能的索赔记录了会计拨备金额。对损失可能性的评估包括分析现有证据、法律等级、现有判例法、最新法院判决法及其在法律制度中的相关性，以及外部法律顾问的意见。拨备会考虑现有情况的变动（例如适用的时效、税务审计结论或根据新事项或法院判决识别的额外风险）进行检讨及调整。

(2)或有对价（PPA）：于收购VivoPart控制权时产生的购股权协议所产生的或然负债金额。在2011年，GVTPart。2015年，Garliava和Vita IT于2022年），以及VSS（2023年），与民事，劳动和税务诉讼有关，以其业务合并中的公允价值计算。

(3)取消租赁协议的罚款准备金：对因出售或关闭场地而取消Garliava租赁协议的罚款规定。

(4)资产退役准备金：由于将场地（拟在租赁物业上安装塔和设备的位置）归还给业主而产生的额外费用，这些场地的状况与执行初始租赁协议时的状况相同。

该等成本乃使用估计现金流量拨备为预期清偿责任金额的现值，并确认为相应资产成本的一部分。现金流量按反映资产退役特定风险的现行税前利率贴现。贴现的财务影响在发生时入账，并在收益表中确认为融资成本。估计未来的退役费用每年进行检讨，并于适当时作出调整。估计未来成本或所应用贴现率之变动会加入资产成本或自资产成本扣除。

(5)退还客户的金额（第194/2022号补充法律）：退还客户的金额（第194/2022号补充法）：2022年7月23日，颁布了第194号补充法律，该法律涉及被各自法律视为基本和不可或缺的商品和服务的各个部门的税收，从而降低了ICMS对通信服务的税率，并将这些金额退还给客户。该等将退还予客户之款项已就所授出之折扣入账（附注25）。

与专门从事共享结构（网站）的公司（“TowerCo”）谈判-第（3）项

2023年，公司对其现场承包需求进行了总体规划，并确定了与几家TowerCos重新谈判数量、条款和价格的机会，为商业条件带来了重大影响。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

在与TowerCo谈判审查因收购UPI Ativos Móveis da Oi的一部分而产生的合同(注1.c.3)后，谈判达成了以下协议：(I)对于决定维护的基本遗址部分，单价降低，同时保持原来的最后期限；(Ii)对于被选择复员的被认为不必要的遗址，达成了减少甚至取消任何处罚的协议。

由于交易完成之日的竞争/监管问题，CADE批准出售Garliava的先决条件是，其中50%的网站通过出售或注销的方式复员。因此，本公司对从OI收购UPI Ativos Móveis的部分土地所产生的50%的剩余价值规定了100%的罚款，这些土地对本公司毫无用处。

由于上述谈判的结果，公司在损益表中记录了260,198雷亚尔的净收益(附注27)。在上表所示变动中，这一数额在“取消租赁协议罚款准备金”项下列为“增加(冲销)净额”。

c.1税收拨备和或有事项

风险性质/风险程度						12.31.2023						12.31.2022
条文						2,753,323						2,483,427
联邦制						796,996						779,395
状态						1,329,319						1,112,094
市政						48,917						42,686
福斯特						578,091						549,252
可能的损失						36,963,009						33,472,824
联邦制						3,534,240						3,042,010
状态						23,130,420						21,712,030
市政						633,097						479,484
Fust、FUNTTEL和FISTEL						9,665,252						8,239,300

c.1.1)税务规定

管理层在法律顾问的建议下，认为以下损失可能对联邦、州、市和监管(FUST)税务程序构成损失风险：

联邦税

公司和/或其子公司是联邦一级行政诉讼和法律诉讼的当事方，涉及：(I)不批准赔偿和退款请求的索赔；(Ii)IRRF和CIDE关于与技术和行政援助及类似服务有关的海外汇款以及特许权使用费；(Iii)社会投资基金(FinSocial)抵销数额；(4)PIS和COFINS税基的额外收费，以及第9,718/1998号法律要求对COFINS的额外收费；(5)除关税外，取消Camex第6号决议规定的好处，从4%至28%；和(Vi)INSS三分之一的假期工资。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

州税

本公司和/或其子公司是ICMS国家一级行政和司法诉讼的当事方，涉及：(I)免税抵免；(Ii)所谓电信服务的非征税；(Iii)因未提供或错误收费的电信服务而提出的挑战/纠纷的税收抵免(第39/01号协议)；(Iv)费率差异；(V)互联网服务基础设施的租赁(数据)；(Vi)以低于收购价格的价格流出货物；(Vii)对客户的非税收折扣；(Vii)未计量的服务；(Ix)CIAP信用；和(X)每月订阅，不包括在STF判决所产生的影响的调制范围内。

市政税

本公司和/或其子公司是司法层面的市政税务诉讼的一方，涉及：(I)物业税(“IPTU”)；(Ii)设备租赁服务、非核心活动和补充活动的服务税(“ISS”)；以及(Iii)ISS对承包商服务的扣缴。

福斯特

本公司及/或其附属公司有司法程序，涉及在FUST的计算基础上不计入互连费用及专线的工业开发。

c.1.2)可能的损失--税务或有事项

管理层在法律顾问的建议下，认为以下联邦、州、市政和监管机构(FUST、FUNTTEL和FISTEL)的损失风险是可能的：

联邦税

本公司和/或其子公司是联邦一级行政和司法程序的当事方，这些程序正在等待不同级别法院的裁决。

这些诉讼中更重要的是：(1)对公司提交的赔偿请求有争议的不批准；(2)INSS(A)SAT，欠第三方(INCRA和Sebrae)的社会保障金额；(B)向雇员提供的膳食，扣留11%(劳动力分配)；(C)股票期权--根据股票期权计划支付给雇员的金额的社会保障缴费要求；(3)互换业务损失扣除COFINS；(4)PIS和COFINS：(A)权责发生制相对于现金制；(B)对增值服务征税；(C)按月订阅服务；(V)对公司成立以来的固定接入设备发货征收IPI税；(Vi)金融交易税--贷款交易、公司间贷款和信贷交易；及(Vii)将GVT集团出售给本公司的资本收益的IRRF。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

州税

本公司和/或其子公司是州一级与ICMS有关的行政和司法诉讼的当事方，这些诉讼正在等待不同级别法院的裁决：(1)动产租赁；(2)撤销以前未使用的抵免；(3)在S圣保罗州以外提供的服务，向S圣保罗州支付；(4)共同记账；(V)虚构税基的税收替代(税收指南)；(Vi)电力购置抵免的使用；(Vii)次要活动、增值和补充服务；(8)与未提供或错误收费的电信服务有关的索赔/质疑相关的税收抵免(第39/01号协议)；(9)延迟收取互连的费用(《交通和服务规定文件》)；(X)从其他州给予的税收优惠中获得的抵免；(Xi)不给予与文化项目有关的税收优惠；(12)公司所有业务单位之间的资产转移；(13)用于提供同类服务的通信服务税收抵免；(14)预付费服务激活的卡捐赠；(Xv)因转让网络(由公司本身使用并豁免公共机构)而从退货和免费租赁中收回信用；(Xvi)CDR/DETRAF罚款；(Xvii)自有消费；(Xviii)免除公共机构；(Xix)给予折扣；(Xx)每月订阅，并讨论会议记录津贴。

市政税

本公司和/或其子公司是市级行政和司法诉讼的当事方，这些诉讼正在等待不同级别法院的裁决。

这些诉讼中更重要的是：(1)关于：(A)非核心活动、增值和补充服务；(B)从源头扣留；(C)来电识别和移动电话许可证服务；(D)全职服务、提供、申报单和注销的税务收据；(E)数据处理和防病毒；(F)移动网络使用费和基础设施租赁；(G)广告服务；以及(H)第三方提供的服务；(2)IPTU；(3)土地使用税；(4)各种市政收费。

Fust、FUNTTEL和FISTEL

普遍电信服务基金(“FUST”)

根据2005年12月15日第7号节略，提交了要求将Fust税基中的互联和工业专用线路(“EILD”)收入排除在外的强制令，因为它不符合9998/2000号法律第6条唯一一款中所载的规定，该款正在等待高级法院的裁决。

Anatel在行政范围内为建立与互联、EILD和其他非来自提供电信服务的收入有关的税收抵免而提出的各种行政和司法指控。

在……上面2023年12月31日，合并金额总计雷亚尔$5,575,026 (R$5,103,0372022年12月31日)。

电信技术发展基金(FUNTTEL)

已经提起诉讼，要求按照第10052/2000号法律和第3737/2001号法令的规定，有权不将互连收入和因使用属于FUNTTEL网络的资源而产生的任何其他收入计入FUNTTEL计算基础，从而避免对第95/2013号决议第4条第5款的不当适用。

交通部在制定与互连、网络资源和其他非电信服务收入有关的税收抵免的行政行动中发出了几项收费通知。

在2023年12月31日，合并金额总计为雷亚尔1,828,910 (R$1,013,4272022年12月31日)。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

电讯检查基金(“Fistel”)

有关于收集TFI的司法行动：(1)延长与固定交换电话服务有关的电话交换机使用许可证的有效期；(2)延长与电话服务个人移动服务有关的射频使用权的有效期。

在2023年12月31日，合并金额总计为雷亚尔2,261,316 (R$2,122,8362022年12月31日)。

c.2监管拨备和或有事项

风险性质/风险程度						12.31.2023						12.31.2022
条文						1,760,866						1,869,035
可能的损失						6,765,178						5,844,624

c.2.1)监管规定

管理层在法律顾问的建议下，认为以下监管程序很可能会败诉：

本公司是主要由Anatel发起的行政诉讼的当事方，这些诉讼是以据称不遵守部门条例规定的义务为由提起的，以及在讨论Anatel在行政一级实施的制裁的法律诉讼中。这些程序的主要主题是支付移动服务负担的义务(每两年支付一次，指的是适用于SMP的无线电频率使用权)、公司与不遵守电信服务消费者权利有关的义务、遵守质量指标以及遵守获得频谱使用权的拍卖通知中规定的覆盖目标。

关于应考虑哪些收入用于支付与支付SMP费用有关的无线电频率更新的到期款项，出现了争议。该公司与其法律顾问得出结论，估计可能的损失为R$724,863由于2021年在Anatel和法院存在不利的裁决，不太可能进行审查，因此支付与数据收入有关的SMP负担的金额为100万美元，因为公司决定从2022年开始收取有利于Anatel的此类金额。

c.2.2)可能的损失--监管意外情况

管理层在法律顾问的建议下，认为以下监管程序有可能败诉：

本公司是Anatel提起的行政诉讼(其他代理商，包括其他运营商也对本公司提出索赔)的一方，指控其未遵守行业法规规定的义务，以及讨论Anatel在行政层面实施的主要制裁的法律索赔。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

监管应急组合中可能存在损失风险的重大案例包括：

•关于在计算因延长与SMP和STFC特许权有关的无线电频率而产生的保留额时应包括的收入的诉讼(本说明第C.1.1项所述的SMP数据收入除外)。在Anatel看来，抵押品的计算应以下列公式为基础2提供STFC/SMP服务所产生的全部经济效益的%。然而，该公司认为，不属于STFC/SMP服务计划一部分的收入，如互联、许可证有效期第15年获得的收入，以及其他收入，不应在计算负担时考虑在内。由于这种理解上的分歧，该公司提起了行政和法律诉讼，以挑战Anatel的指控。

•2018年5月，本公司提起诉讼，要求撤销Anatel于同年3月在确定不遵守义务的程序记录中因涉嫌违反固定电话法规而做出的最终决定。Anatel判处的罚款本金总额为#雷亚尔，也是诉讼标的。199,075。在2023年12月31日和2022年12月31日，包括利息和指数化应计项目在内的数额总计约为#雷亚尔。586,512和R$540,846，分别为。该公司认为，罚款是不合法的，根本上是基于以下辩护理由：(I)Anatel在确定罚款中考虑的用户范围方面存在错误(受影响的用户数量少于Anatel考虑的用户数量)；以及(Ii)罚款的计算不成比例且毫无根据。该程序已送交CADE法院进行分析和决定；强积金尚未发表意见。

•在CADE未决的行政诉讼中，据称指控Claro公司、Oi Móvel公司和由Rede Correios财团组成的公司之间采取协调行动，以参加巴西邮政电报公司进行的第144/2015号电子交易；以及据称该公司在向BT Brasil Serviços de Telecomunicaçóes Ltd.提供的服务方面存在价格歧视。(“BT”)，违反竞争性协议。在辩护中，公司(I)说，组成财团参加公开招标是合法的，可以促进竞争；(Ii)证明没有歧视行为指控的依据，因为：(A)公司不是英国电信供应商的唯一替代选择；以及(B)该财团提供的服务的价格无法与英国电信所报的价格进行比较，因为它们具有不同的技术性质、定价和所涉及资源的数量。2021年3月8日，总督察技术说明发布了对公司违反经济秩序行为配置的意见。这一程序由技术领域提交给CADE法院，法院裁定运营商从事反竞争行为。在作出这一决定后，该公司提出了一项要求澄清的动议，该动议被部分接受，最终申请了数额为#雷亚尔的罚款。28,394。本公司决定提起废止诉讼，要求撤销上述制裁，其依据特别是：(1)组建财团参与公开招标不存在违法性；(2)缺乏典型性，不可能类比制裁；(3)缺乏计算制裁的明确标准，缺乏合理性。此案为一审案件，正在调查中。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

•由Anatel发起的进程，以确定关于STF决定可能产生的收益转移的可能措施，该决定将ICMS排除在特许权计划中2002至2017年间的PIS/COFINS计算基础之外。在这一过程中，总检察长办公室和Anatel的技术领域了解到，这种收益不是来自业务效率，而是来自税收秩序的变化。Anatel建议的返程方案将通过对基本计划进行关税审查，并为替代计划建设高容量回程基础设施，总计约为雷亚尔。1亿雷亚尔，由Anatel增加到雷亚尔1.4从Anatel董事会2023年12月的判决中获得10亿美元，我们评估这是一个可能的亏损机会。这一数额是特许权谈判余额的一部分，特别是在协商一致解决和预防冲突外部控制秘书处正在进行的036.366/2023-4号进程和ANATEL面前的53500.013207/2023-74号进程中。在谈判不成功的情况下，可以通过仲裁程序对案件提出质疑。

•确定不遵守义务的程序(“PADO”)，涉及适用罚款#雷亚尔的保险目标。127百万美元可以转化为一项义务，包括一种遵守罚款制裁的替代手段，用于投资在188没有这项技术的地点，其安装应在两年半内进行，维护费用相当于一年。安装不能通过RAN共享协议、交换、网络租赁、工业开发合同或其他合同方式进行。在Anatel遵守并确认同意后，将监测指定期限内的遵守情况。

•该公司是讨论废除合同条款以及与暂停服务、不增加关税、电线杆维修和维护相关的合同条款和义务的诉讼的当事人，这些条款和义务不涉及确定的财务价值，在FIND的当前阶段是无价的。这些程序正在等待法庭的判决。

c.3民事规定民事或有事项

风险性质/风险程度						12.31.2023						12.31.2022
条文						1,226,995						1,192,900
可能的损失						2,126,718						2,175,547

c.3.1)民事条款

管理层在法律顾问的建议下，认为下列民事诉讼可能会导致损失：

a)该公司是1996年以来涉及从社区电话设备和网络扩展计划计算的股份中获得补充金额的权利的诉讼的一方(股票诉讼的补充)。这些诉讼程序处于不同的阶段：下级法院、法院和高等法院。2023年12月31日，该规定曾经是R$157,960 (R$145,8742022年12月31日)。

b)本公司和/或其子公司是与个人消费主义性质有关的各种民事诉讼的一方，这些诉讼涉及不提供所销售的服务和/或产品。2023年12月31日，拨备为雷亚尔#304,454 (R$244,6632022年12月31日)。

c)本公司和/或其子公司是行政和司法层面上各种集体消费和非消费者性质民事诉讼的当事人，所有这些诉讼都是在正常业务过程中产生的。2023年12月31日，拨备为雷亚尔#764,581 (R$802,3632022年12月31日)。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

d)可能的损失--民事或有事项

管理层在法律顾问的咨询下认为，下列民事诉讼有可能出现损失风险：

•本公司及其子公司在多个层面上参与了与服务提供权有关的其他民事索赔。个人消费者、代表消费者权利的民事协会或消费者保护局(“Procon”)以及联邦和州检察官办公室都提出了此类索赔。该公司也是与正常业务过程有关的其他几种类型索赔的当事人。

•知识产权：Lune Projetos ESpecial ais Telecomunicação Comércio e Ind.中达。2001年11月20日，巴西公司(“Lune”)对23家无线运营商提起诉讼，声称拥有来电显示“Bina”的专利。诉讼的目的是中断运营商提供此类服务，并要求赔偿相当于消费者使用该服务所支付的金额。

•做出了不利的决定，决定该公司不应销售带有Bina ID服务的手机，每天罚款#雷亚尔10在不遵守规定的情况下。此外，根据该决定，该公司必须为特许权使用费支付赔偿，该费用将在和解时计算。所有各方都提出了澄清动议，Lune的澄清动议被接受，因为在诉讼程序的这一阶段，禁令救济被认为是适用的。鉴于目前的裁决准予暂缓执行，提出了复审法案上诉，将不利的裁决暂缓执行，直至作出最后判决。鉴于联邦区法院第四分庭于2016年6月30日作出的判决，提交了一份复审法案，以废除下级法院的判决，并将诉讼程序发回下级法院重新审查。专家们进行了调查，然后驳回了这些指控。双方提出了上诉。2023年2月1日，联邦地区和领土法院对提出的上诉作出裁决，并一致驳回上诉，维持不可受理的判决。随后，Lune提出了特别上诉。我们提出反驳意见，并等待判决。管理层目前无法合理估计这项索赔的责任。

•该公司与其他提供电讯服务的营办商一起，在质疑营办商对预付通话时间设定有限期限的做法的讨论中成为被告。也就是说，原告声称，预付费套餐的会议纪要在特定时间段结束后不得过期，消费者可以随时使用。联邦公共事务部的请求未被接受，程序正在等待第一地区联邦地区法院(“TRF”)的上诉判决。

c.4劳动力供应和或有事项

风险性质/风险程度						12.31.2023						12.31.2022
规定						693,712						540,190
可能的损失						1,587,544						1,490,560

劳工条款和或有事项涉及前雇员和前外包雇员的几项劳工索赔(这些索赔是附属债务人或连带责任)，其中包括：加班工资差异、可变薪酬、工资均等、额外的不健康或危险。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

21.贷款和融资、债权证、租赁和其他债权人

a)会计政策

该等财务负债最初按公允价值计量并按公允价值确认，扣除取得该等负债的成本后按摊余成本(加上按比例计算的费用及利息)计量，并考虑每项业务的实际利率，或按公允价值计入损益。

与收购、建造或生产一项资产直接相关的借款成本作为相应资产成本的一部分计入资本化，该资产需要18个月以上才能完成使用或销售。由于缺乏符合条件的资产，该公司没有将借款和融资成本以及债券资本化。

租契

于租赁起始日，本公司及其附属公司确认将于租赁期内支付的按租赁付款现值计量的租赁负债。租赁付款主要包括固定付款减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁支付还包括合理确定本公司及其子公司将行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁、终止租赁协议的罚款。

在计算租赁付款的现值时，本公司及其子公司使用开始日的递增借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。在生效日期后，租赁负债金额增加以反映应计利息，并减少所支付的租赁付款。此外，如果租赁负债的账面金额发生变动、租赁期限的变化、租赁付款的变化(例如，用于确定租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化)或赎回相关资产的期权的估值发生变化，则重新计量租赁负债的账面价值。

租赁协议的现值是通过按市场利率折现未来固定支付流量(不包括预计通胀)来衡量的，该市场利率是使用公司的内在风险利差估计的。

所使用的贴现收益率曲线是基于可观测数据构建的。市场利率摘自B3，本公司的风险利差估计来自具有可比风险的公司发行的债务证券。最终的贴现曲线反映了公司的增量贷款利率。

b)关键估计和判断--租约

确定有续签或终止选择权条款的合同的租赁期限。本公司及其附属公司厘定租赁期为不可撤销的合约期，连同可能续期选项所包括的期间，惟有关续期经评估为合理确定，而终止合约的选择权所涵盖的期间亦被评估为合理确定。该公司及其子公司有几项租赁协议，包括续签和终止选择权。

本公司及其附属公司在评估其是否合理地确定是否行使续订或终止租约的选择权时，会作出判断。在这项评估中，它考虑了产生经济激励以续签或终止合同的所有相关因素。于初步计量后，本公司及其附属公司如发生其控制范围内的重大事件或情况变化，并将影响其行使或不行使续期或终止选择权的能力(例如对租赁资产进行重大改善或定制)，本公司及其附属公司将重新评估租赁期。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

本公司及其附属公司不能轻易厘定租约所隐含的利率。因此，这项评估要求管理层在没有可观察到的费率时或在需要调整以反映租赁条款和条件时考虑估计数。本公司及其附属公司使用可观察到的数据(如市场利率)估计递增率，并在此估计中考虑本公司及其附属公司特有的方面。

c)细分

下表所列的所有负债均以本国货币(雷亚尔)签约，花旗银行的贷款除外，以外币(美元)签约。

						12.31.2023																		12.31.2022
						当前						非当前						总计						当前						非当前						总计
租约(c.1)						3,877,090						9,718,949						13,596,039						3,503,167						8,529,436						12,032,603
债券--第7期(c.2)						221,589						3,500,000						3,721,589						236,833						3,500,000						3,736,833
贷款和融资(c.3)						376,981						1,012,593						1,389,574						2,279,945						1,252,415						3,532,360
5G牌照(C.3.1)						351,291						949,395						1,300,686						652,301						1,191,670						1,843,971
金融机构--花旗银行(C.3.2)						—						—						—						1,073,087						—						1,073,087
收购公司的法律责任(C.3.3)						25,690						63,198						88,888						554,554						60,745						615,299
其他						—						—						—						3						—						3
其他债权人(c.4)						—						30,025						30,025						—						—						—
总计						4,475,660						14,261,567						18,737,227						6,019,945						13,281,851						19,301,796

c.1)租契

本公司作为承租人订立的协议包括：(I)出售及回租交易所产生的构筑物(塔楼及屋顶)的租赁；(Ii)为安装天线及其他设备及输电设施而兴建的(“基站”)用地的租赁；(Iii)资讯科技设备的租赁；及(Iv)与电力传输网络、办公室、商店及商业物业相关的基础设施及输电设施的租赁。

租赁合同的加权年利率2023年12月31日，是12.79%，平均期限为5.38年份(13.45%，平均期限为5.51年，2022年12月31日)。

租赁应付账款余额如下：

						12.31.2023						12.31.2022
应付名义价值						18,075,084						15,760,333
未实现财务费用						(4,479,045)						(3,727,730)
应付现值						13,596,039						12,032,603
当前						3,877,090						3,503,167
非当前						9,718,949						8,529,436

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

c.2)债券

2022年7月14日，公司完成了第7批简单、不可转换债券的配售，该债券属于无担保类型，分2个系列发行。总计3,500,000发行债券的名义单位价值为#雷亚尔。1,000.00(1000雷亚尔)，总面值为#雷亚尔3,500,000而各自公开募股的和解将以有限的努力完成。

•第一个系列，名义金额为雷亚尔$1,500,000，看空CDI+1.12年利率%利息将于2023年1月12日每半年支付一次，本金将于2025年7月12日到期。

•第二个系列，名义金额为雷亚尔$2,000,000，看空CDI+1.35年利率%利息将于2023年1月12日每半年支付一次，本金将于2027年7月12日到期。

这些债券具有可持续发展的组成部分(与环境、社会和公司治理(ESG)绩效挂钩的债券，根据国际资本市场协会在2020年6月发布的与可持续发展挂钩的债券原则中的条款，将其归类为与可持续发展相关的债券。

c.3)贷款和融资

c.3.1)5G牌照

2021年12月3日，Anatel从其5G技术实施拍卖中与Anatel签署了定期授权，该公司已成功投标。这些授权对以下对象有效20根据第9,472/1997号法律的规定，与提供环境管理计划的授权有关的年份，可连续续期以供审议。

这些数额正在根据特别结算和托管系统(“SELIC”)的参考汇率(13.03%和12.38分别为2023年和2022年的%)，按月累计，并按一般物价指数-内部可获得性(“IGP-DI”)的变化计算(-3.30%和5.032023年和2022年分别为%)。

这些条款是由保险合同保证的。

c.3.2)金融机构-花旗银行

2022年4月8日，根据4.131号法律，从花旗银行(美元)获得了一笔外币贷款，金额为#美元。212,413千，相当于雷亚尔$1,000,000，于2023年9月28日到期，酬金为3.1546年利率%利息每半年支付一次，本金将在交易结束时支付。2022年4月8日，签署互换协议，将债务报酬交换为CDI+0.70年利率%2023年9月，公司全额偿还了这笔贷款。

c.3.3)收购公司的法律责任

c.3.3.1)收购Garliava(注1.c.3)

2022年12月31日，本公司因收购Garliava而对协议条款规定的其他投资产生如下负债：(1)合同保留10收购价格的%，雷亚尔$522,2972022年12月31日。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

2023年9月29日，市场仲裁分庭法院承认，它批准了买方(本公司、TIM S.A.和Claro S.A.)之间订立的关于成交后调整(定义见股份买卖协议和其他契诺)(“当事人”)(“协议”)的协议。还有Oi。美国-在司法追偿(卖方)案中，作为结束双方之间争议的一种方式，以及与调整后结案有关的仲裁程序。2023年10月2日，同一法院批准了该协议，并下令将资源移交给有关各方。因此，在2023年9月30日，留存金额(雷亚尔)488,458)，加上适用的利息和/或货币更正，取消确认如下：(A)50%抵销分配为司法保证金的金额(注10)和其他50%恢复到损益表(附注27和28)；(B)或有对价，这一价值以实现下列目标/目的为条件100%，因此与其他投资公司达成了这些和解。2022年12月31日的余额为雷亚尔$15,000(C)其他投资公司因Garliava解雇和重新雇用其他投资公司工作人员而产生的合同费用。这些价值将在30天内从OI发送的通知数据中全额退还。2022年12月31日的余额为雷亚尔$8,333.

在截至2023年12月31日的年度内，与收购有关的所有金额均已支付。

c.3.3.2)一家间接子公司收购Vita IT(附注1.c.4)

本公司的间接附属公司TIS于2022年收购Vita IT的购买代价为R$。110,220.其中，R$42,000已于交易完成后以现金支付R$8,992在截至2023年12月31日的一年中，剩余部分将根据合同条款支付，索引到IPCA。2023年12月31日和2022年12月31日的余额为R$63,605和R$69,669，分别为。

c.3.3.3)POP收购Vale Saúde Sempre（附注1.c.5）

POP收购Vale Saúde Sempre的购买代价（包括双方协定的价格调整）为雷亚尔，62,033.包括R$37,029在交易结束时以现金支付R$2,956截至2023年12月31日止年度，剩余部分将根据合同条款支付，加上支付日期的DI利息。2023年12月31日的余额为R$25,283.

c.4)其他债权人

2023年8月3日和2023年11月1日，波利戈诺两次捐款R$15,000到Vivo Money，总计R$30,000，透过订阅 30,000优先股，单位价值为R$1,000.00(One千雷亚尔），发行日期为2023年7月31日，到期日为2028年7月31日， 100占CDI的百分比，年 252天和传播 3.75% p.a.并自2025年8月31日起摊销本金。2023年10月，Polígono还向Vivo Money II投资了25雷亚尔。于二零二三年十二月三十一日的结余为30，025雷亚尔。

d)还款时间表

																		贷款和融资
年						租契						债券						5G牌照						收购公司的法律责任						其他债权人						总计
2025						2,951,435						1,500,000						59,337						21,060						—						4,531,832
2026						2,238,385												59,337						22,968						—						2,320,690
2027						1,601,213						2,000,000						59,337						16,007						—						3,676,557
2028						1,186,412												59,337						1,265						30,025						1,277,039
2029年起						1,741,504												712,047						1,898						—						2,455,449
总计						9,718,949						3,500,000						949,395						63,198						30,025						14,261,567

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

e)变化

															贷款和融资
			租契						债券						5G牌照						金融机构						收购公司的法律责任						供应商						其他债权人						总计
2021年12月31日的余额			11,230,099						1,028,463						4,450,806						54						—						224,556						—						16,933,978
加法(1)			3,229,338						3,500,000						—						1,000,000						—						—						—						7,729,338
汇兑变动(附注28)			—						—						—						108,310						—						—						—						108,310
财务费用/公允价值(附注28)			1,292,376						247,381						282,784						(17,559)						39,488						5,816						—						1,850,286
业务合并--Garliava(附注1.c.3)			589,024						—						—						—						606,996						—						—						1,196,020
业务合并-VITA IT(注1.c.4)			—						—						—						—						68,815						—						—						68,815
核销(取消合同)			(67,220)						—						—						—						—						—						—						(67,220)
注销(付款)、本金			(2,940,222)						(1,000,000)						(2,721,392)						(50)						(100,000)						(224,556)						—						(6,986,220)
核销(付款)、财务费用			(1,300,792)						(39,011)						(168,227)						(17,665)						—						(5,816)						—						(1,531,511)
2022年12月31日的余额			12,032,603						3,736,833						1,843,971						1,073,090						615,299						—						—						19,301,796
加法(1)			4,738,994						—						—						—						—						—						30,025						4,769,019
汇兑变动(附注28)			—						—						—						(52,254)						—						—						—						(52,254)
财务费用/公允价值(附注28)			1,392,570						486,521						105,563						68,517						38,070						—						943						2,092,184
业务合并- Vale Saúde Sempre（附注1c.5）			—						—						—						—						25,815						—						—						25,815
争端解决协议--收购Oi Mobile UPI--恢复该期间的结果(附注27和28)			—						—						—						—						(277,507)						—						—						(277,507)
争端解决协议--收购Oi Mobile UPI--用司法押金进行赔偿(附注10)			—						—						—						—						(277,507)						—						—						(277,507)
核销(取消合同)			(331,827)						—						—						—						(6,271)						—						—						(338,098)
注销(付款)、本金			(2,754,909)						—						(616,936)						(1,056,060)						(24,038)						—						—						(4,451,943)
核销(付款)、财务费用			(1,481,392)						(501,765)						(31,912)						(33,293)						(4,973)						—						(943)						(2,054,278)
2023年12月31日的余额			13,596,039						3,721,589						1,300,686						—						88,888						—						30,025						18,737,227

(1)租赁量和5G牌照不具有资源(现金)流入的效果。

22.递延收入

			12.31.2023						12.31.2022
合同责任(客户合同)(1)			963,407						865,407
出售货物和固定资产(2)			68,699						78,027
政府拨款			17,124						28,162
其他			37,373						11,827
总计			1,086,603						983,423
当前			960,078						845,645
非当前			126,525						137,778

(1)指客户合同债务的余额，当这些债务与随着时间推移而履行的履约义务有关时递延。

(2)包括出售非战略塔楼和屋顶的剩余价值的净余额，在满足确认条件时转入收入.

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以下，我们呈列合约负债（与客户的合约）的变动，主要为预付信贷的销售。

			12.31.2023						12.31.2022
财政年度开始时的余额			865,407						619,881
加法			8,051,367						7,794,042
核销，净额			(7,953,367)						(7,583,863)
业务合并--Garliava(附注1.c.3)			—						35,347
年终结余			963,407						865,407

下文，我们呈列合约非流动负债变现的预期条款。

年
2024						911,911
2025						33,552
2026						3,702
2027						3,198
2028						2,991
2029年起						8,053
总计						963,407

23.其他负债

			12.31.2023						12.31.2022
离职后福利计划的盈余(附注31)			1,077,083						769,816
与ANATEL的负债(1)			929,520						776,878
第三方预扣款项(2)			205,315						299,411
关联方负债（附注29）			5,671						124,724
对客户的义务-退款			124,533						63,460
其他负债			43,558						45,145
总计			2,385,680						2,079,434
当前			509,495						601,053
非当前			1,876,185						1,478,381

(1)包括续签STFC和SMP许可证和SMP许可证的费用以及延长使用无线电频率开发SMP的授权的费用(注14.e)。

(2)这指的是从支付股权和提供服务的利息中扣缴的工资和税款。

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24.股权

a)资本

根据公司章程，本公司获授权将股本增加至1,850,000,000普通股，而不需要它首先调整其章程。董事会有权在此限额内审议任何增发新股及随后发行新股的事宜。

巴西公司法(第6404/1976号法律，第166条，第四项)--规定，如果已达到授权增资限额，可通过修改公司章程的特别股东大会决议来增资。

股东将拥有优先认购增资的权利，认购权与他们的股份数量成比例。董事会通过决议案后，根据公司法第257及253条的规定，可透过在联交所出售或公开认购的方式配售的股份、可换股债券及认购红利、以公开要约换取股份的优先认购权可被排除在外，并可根据公司法第172条的规定享有特别立法规定的税务优惠。

2023年12月31日和2022年12月31日的认缴和实收资本总额为雷亚尔63,571,416，以股份表示，所有普通股，账面分录，无面值，分布如下：

						12.31.2023												12.31.2022
股东						数						%						数						%
控制组						1,244,240,476						75.29		%				1,244,241,119						74.20		%
拉丁美洲电信控股公司，S.L.						634,398,912						38.38		%				634,399,555						37.83		%
西班牙电信						608,905,051						36.85		%				608,905,051						36.31		%
智利电信						936,513						0.06		%				936,513						0.06		%
其他股东						408,343,528						24.71		%				419,315,612						25.00		%
国库股						4,356						—		%				13,381,540						0.80		%
总股份数						1,652,588,360						100.00		%				1,676,938,271						100.00		%
国库股						(4,356)												(13,381,540)
总流通股						1,652,584,004												1,663,556,731
每股流通股账面价值：
2023年12月31日																								R$	42.10
在12.31.2022																								R$	41.12

减少公司资本-向ANATEL征求同意

本公司根据经修订的1976年12月15日第6,404号法律第157条第4段的规定，以及2021年8月23日CVM第44号决议的规定，于2023年2月15日通知，其董事会已批准向Anatel提交事先同意其减少股本的请求。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

在2023年9月15日举行的Anatel董事会会议上，要求事先同意公司一次或多次削减现有股本(雷亚尔#美元)的请求63,571,4161,000雷亚尔)获得一致批准，但须视行政当局对机会和便利性的评估而定，总价值最高可达#雷亚尔510亿(50亿雷亚尔)。

2023年9月18日，在与Anatel的行政程序范围内，Anatel通过附加条件给予上述事先同意的裁决。

在遵守Anatel施加的条件、本公司管理层关于机会和便利的决定以及获得适当的公司批准的情况下，授予上述同意为本公司提供了进行或不进行减持的灵活性，当减持进行时，将通过向股东按各自基准日期的持股比例退还资源来进行减持。

2023年11月8日，公司根据经修订的1976年12月15日第6,404号法律第157条第4款的规定，以及CVM第44/2021号决议的规定，通知其股东和一般市场：(I)公司股东将在股东特别大会上评估和审议的关于减少公司股本的行动的提案，数额为$雷亚尔。1.5在不注销本公司已发行股份及以国家货币向股东退还资源的情况下，将于2024年7月31日之前一次性向股东支付1期，日期由本公司董事会决定；及：(Ii)股东特别大会审议上述减资建议及本公司附例的相应修订。

审议上述减资建议及相应修订本公司附例的股东特别大会已于2024年1月24日举行(附注35.b)。

b)公司的股票回购计划

于2023年2月15日，本公司董事会根据章程第15条第XV项及证监会第77/2022号决议，批准本公司新的股份回购计划，以收购普通股供随后注销、出售或库存持有，而不减少股本，以透过有效利用可用现金资源增加股东价值，优化资本配置。

回购股份的期限最多为 40,550,121普通股，使用证监会第77/2022号决议第8条第1款规定的可用资源，如当年利润、资本和利润储备。在程序中使用的最大金额是R$500百万美元。

该计划于2023年2月23日开始，于2024年2月22日结束。

收购将在证券交易所（B3 - Brasil，Bolsa e Balcão）以市场价格进行，公司管理层将负责决定收购股票的时间和数量，尊重计划和适用法规中规定的限制。

公司董事会于2023年2月15日召开会议，批准取消13,381,540本公司发行并以国库形式持有的无面值普通股，指2022年12月31日的情况，但不减少股本。

公司董事会于2023年12月22日召开会议，批准取消10,968,371在不减少股本的情况下，于2023年全年根据本公司本身发出的股份回购计划购入由本公司发行并以库房形式持有的无面值普通股入账股份。

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下面，我们将介绍本说明c)和d)项所述的库藏股变动情况。

			股份数量																		值
			资本储备						收入准备金						总计						资本储备						收入准备金						总计
2021年12月31日的股票			14,046,652						—						14,046,652						(606,536)						—						(606,536)
股票回购			13,381,200						—						13,381,200						(607,429)						—						(607,429)
休会权利(加利亚瓦说明1.c.3)			340						—						340						(14)						—						(14)
股票注销			(14,046,652)						—						(14,046,652)						606,536						—						606,536
2022年12月31日的股票			13,381,540						—						13,381,540						(607,443)						—						(607,443)
股票回购			3,648,542						7,324,185						10,972,727						(86,337)						(402,421)						(488,758)
股票注销			(17,025,726)						(7,324,185)						(24,349,911)						693,586						402,421						1,096,007
2023年12月31日的股票			4,356						—						4,356						(194)						—						(194)

c)资本储备

2023年12月31日的余额为雷亚尔$63,095 (R$149,4092022年12月31日)，包括：

•特别商誉准备金：指的是合并西班牙电信数据所产生的税收优惠。根据CVM指令319/1999，在实现税收抵免后，将以控股股东(西班牙电信和TLH)为受益人进行资本化。该项目在2023年12月31日和2022年12月31日的余额为雷亚尔#。63,074.

•国库股：该项目在2023年12月31日的余额为雷亚尔#。194 (R$607,4432022年12月12日)，如附注24.b所示)。

•其他资本储备：指本公司及/或其附属公司在收购、出售及注册成立公司时发生的资本交易的影响。该项目在2023年12月31日的余额为雷亚尔#。194 (R$693,7782022年12月31日)。本项变动是指普通股的回购和注销，附注24.b)。这一注销被记录为“资本准备金中的库存股”的一项冲销分录。

d)收入准备金

2023年12月31日的余额为雷亚尔$5,885,575 (R$3,804,0012022年12月31日)，细分为：

•法定储备金：公司基于以下条件强制设立的准备金5全年净利润的%，直至达到20实缴股本的%。法定准备金只能用于增加股本和冲抵累计亏损。该项目在2023年12月31日的余额为R$3,841,022 (R$3,589,5522022年12月31日)。

•国库股：指本公司股份回购计划，附注24.b)所规定的于2023年发生的普通股回购及注销。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

•税收优惠：指本公司与以下两个州有关的税务优惠：(I)米纳斯吉拉斯州和圣埃斯皮里托州的综合管理系统，指与上述州主管机构授予的抵免，与根据现行法规在安装SMP支持设备、全面运作和运营方面的投资有关，确保通知中列出的地点包括在SMP覆盖范围内；及(Ii)对该国北部和东北部地区(苏丹州和苏丹州)赚取的利润征收的IRPJ税减少75%。这些税收优惠的部分被排除在股息计算之外，只能用于增资或吸收亏损的情况。该项目在2023年12月31日的余额为雷亚尔#。313,581 (R$214,4492022年12月31日)。

•对股东和投资的薪酬准备金：根据管理层的提议并经股东批准，公司打算根据《巴西公司法》第194条设立法定准备金“股东和投资报酬准备金”，根据管理层的提议，该准备金将分配至50储备金总额不得超过本公司股本的20%，其资源可用于：(I)回购、赎回、偿还或摊销本公司发行的股份；(Ii)向股东分派股息，包括中期或中期股息或以股权利息的形式；及(Iii)与本公司活动有关的投资。管理层将提议分配#雷亚尔。1,730,972截至2023年12月31日止年度的纯利拨入股东薪酬及投资储备金。设立法定储备金的问题，将在紧接二零二四年四月十一日一般股东大会之前举行的特别股东大会上作出决定。股东特别大会将审议截至二零二四年十二月三十一日止年度的纯利分配建议。2023年。

e)股息和股权利息

e.1)2023年和2022年股息和权益分配

IOE的金额是扣除预提所得税(“IRRF”)后计算和列报的。获得豁免的股东收到了全部IOE金额，在来源上没有预扣所得税。

2023年

在公司董事会会议上，将于2024年4月11日举行的股东大会(“年度股东大会”)的公投通过了2023年中期股权的分配，根据公司章程第26条、第9,249/95号法律第9条和CVM第683/12号决议，2023年的最低强制性股息将分配如下：

						日期																		总金额
自然界						批准						信用						付款限额						总金额						净值						每股净额
万物互联						02.15.2023						02.28.2023						10.18.2023						106,000						90,100						0.054206
万物互联						03.15.2023						03.31.2023						10.18.2023						290,000						246,500						0.148347
万物互联						05.15.2023						05.31.2023						至04.30.2024						320,000						272,000						0.163864
万物互联						07.17.2023						07.31.2023						至04.30.2024						405,000						344,250						0.207620
万物互联						08.15.2023						08.31.2023						至04.30.2024						265,000						225,250						0.135975
万物互联						09.11.2023						09.22.2023						至04.30.2024						200,000						170,000						0.102623
万物互联						10.10.2023						10.23.2023						至04.30.2024						150,000						127,500						0.076989
万物互联						12.14.2023						12.26.2023						至04.30.2024						850,000						722,500						0.437194
						总计																		2,586,000						2,198,100

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

2022年

在2023年4月13日举行的年度股东大会上，2022年业绩的财务报表和分配以出席的普通股持有人的多数票通过。

在2022财政年度，公司分配了中期股息和股权利息，这些股息分配给了最低强制性股息和建议的额外股息，如下：

						日期																		总金额
自然界						批准						信用						付款限额						总金额						净值						每股净额
万物互联						02.16.2022						02.25.2022						04.18.2023						180,000						153,000						0.091286
万物互联						03.17.2022						03.31.2022						04.18.2023						250,000						212,500						0.126898
万物互联						04.13.2022						04.29.2022						04.18.2023						150,000						127,500						0.076179
万物互联						06.14.2022						06.30.2022						04.18.2023						480,000						408,000						0.244216
万物互联						08.19.2022						08.31.2022						04.18.2023						300,000						255,000						0.152788
万物互联						12.09.2022						12.29.2022						04.18.2023						715,000						607,750						0.365332
分红						12.09.2022						12.29.2022						07.18.2023						1,000,000						1,000,000						0.601122
建议的额外股息						04.13.2023						04.13.2023						07.18.2023						826,731						826,731						0.497538
总计																								3,901,731						3,590,481

e.2)无人认领的股息和股本利息

根据1976年12月15日第6404号法律第287条第二款“a”项，未被股东索偿的股息和股权利息受诉讼时效的约束，从最初支付之日起三年。一旦诉讼时效发生，公司将无人认领的股息和IOE的金额转回股权。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司拨回无人认领的股息及权益达#雷亚尔。139,766和R$167,449，分别计入《公司股息决定计算》。

e.3)向股东支付的报酬

股息按照《公司章程》和《公司法》计算。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

下表显示了2023年和2022年股息和股权利息的计算：

			2023						2022
本年度净收入			5,029,389						4,085,013
(-)拨付法定准备金			(251,470)						(204,250)
(-)税收优惠--不可分配			(99,132)						(95,095)
调整后净收益			4,678,787						3,785,668
本年度分配的股息和IOE：			(2,586,000)						(3,075,000)
中期股权利息(毛额)			(2,586,000)						(2,075,000)
中期股息			—						(1,000,000)
未分配净利润余额			2,092,787						710,668
(+)无人认领的股息及股本利息			139,766						167,449
(-)已确认的精算损失和限制盈余计划资产、扣除税项和其他变动的影响			(99,160)						(51,386)
可供分配的收入			2,133,393						826,731
分配建议：
建议的额外股息--本年度的净收益
股份注销-股份回购计划			402,421						—
股东薪酬和投资准备金(2023年)/拟派发额外股息(2022年)			1,730,972						826,731
总计			2,133,393						826,731
强制性最低股息--调整后净收入的25%			1,169,697						946,417

2022年建议的额外股息的每股普通股金额为雷亚尔#。0.497538.

上述向管理层提出的2023财政年度建议将提交2024年举行的年度大会。

f)股权估值调整

外商投资的货币兑换效应：这是指在折算Aliança(合资企业)财务报表时产生的货币换算差异。

通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产：这些是指可供出售的金融资产的公允价值变动。

衍生金融工具：这些是指截至资产负债表日的现金流对冲的有效部分。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

其他全面收益的变动情况如下。

			货币兑换效应--外国投资						通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产						衍生品交易						总计
2021年12月31日的余额			77,640						(9,074)						(409)						68,157
翻译损失			(16,258)						—						—						(16,258)
衍生品收益			—						—						424						424
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产损失			—						(140)						—						(140)
2022年12月31日的余额			61,382						(9,214)						15						52,183
翻译损失			(4,806)												—						(4,806)
衍生品收益			—						—						(608)						(608)
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产损失			—						(60)						—						(60)
2023年12月31日的余额			56,576						(9,274)						(593)						46,709

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

g)非控股股东

			IOTCo巴西						Vivo Ventures						CloudCo巴西						总计
2021年12月31日的股票			81,185						—						76,845						158,030
公司			40,600						—						38,430						79,030
非控股股东			40,585						—						38,415						79,000
公司			327						20,115						(27,641)						(7,199)
对被投资单位的出资			—						4,900						—						4,900
权益变动			(164)						15,747						(39)						15,544
收入报表的变动			491						(532)						(27,602)						(27,643)
非控股股东			326						410						(27,629)						(26,893)
对被投资单位的出资			—						100						—						100
权益变动			(164)						321						(39)						118
收入报表的变动			490						(11)						(27,590)						(27,111)
2022年12月31日的股票			81,838						20,525						21,575						123,938
公司			40,927						20,115						10,789						71,831
非控股股东			40,911						410						10,786						52,107
公司			7,386						22,080						586						30,052
对被投资单位的出资			—						25,066						—						25,066
权益变动			(2,737)						—						55						(2,682)
结果中的移动			10,123						(2,986)						531						7,668
非控股股东			7,383						450						585						8,418
对被投资单位的出资			—						511						—						511
权益变动			(2,736)						—						55						(2,681)
结果中的移动			10,119						(61)						530						10,588
2023年12月31日的股票			96,607						43,055						22,746						162,408
公司			48,313						42,195						11,375						101,883
非控股股东			48,294						860						11,371						60,525

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

h)每股收益

基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法是将归属于公司股东的利润除以已发行普通股和优先股的加权平均数。

下面，我们提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度每股收益计算。

						2023						2022						2021
本年度归属于持股股东的净利润						5,029,389						4,085,013						6,239,364
全年已发行普通股加权平均数(千股)						1,658,604						1,670,851						1,683,095
普通股基本和稀释后收益(雷亚尔$)						3.03						2.44						3.71

25.净营业收入

a)会计政策

收入相当于提供电信服务、通信、商品销售、广告和其他收入，并扣除对其征收的税款、折扣和回报(就商品销售而言)。

组合了几种产品或服务(固定、移动、数据、互联网或电视)的套餐的总收入根据其相对于套餐总对价的独立销售价格分配给每个履行义务，并在履行义务时(或尽快)确认。当套餐对设备或服务进行一定折扣时，进行会计调整，根据其公允价格在它们之间分配销售价格，构成合同资产或负债，并拨作后续期间的收入。

销售预付移动电话充值抵免的收入以及相应的应缴税款将递延，并在有效提供服务时在收入中确认。

设备租赁合同的收入，归类为租赁(Vivo tech产品)，在设备安装时确认，风险发生有效转移时确认。收入按未来最低合同付款的现值确认。

向经销商销售手机的收入在交付时入账，届时所有风险和利益都转移到经认可的代理商。

该公司的收入确认过程很复杂，因为交易量很大，可以在不同的商业条件下单独或整体销售/提供各种商品/服务。此外，考虑到数据来源、收入来源和涉及的系统数量的多样性，管理层在估算已确认但尚未开具帐单的收入时所使用的程序十分复杂。

服务和货物的收入基本上要缴纳以下间接税：ICM或ISS，视情况而定，PIS和COFINS。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

b)细分

			2023						2022						2021
营业总收入			71,229,553						67,761,022						64,611,536
服务(1)			63,727,415						60,845,159						58,263,461
售卖货品(2)			7,502,138						6,915,863						6,348,075
从营业总收入中扣除			(19,129,402)						(19,719,860)						(20,578,923)
税费			(10,654,728)						(11,460,021)						(13,019,110)
服务			(9,078,822)						(10,080,992)						(11,815,168)
售卖货品			(1,575,906)						(1,379,029)						(1,203,942)
给予的折扣和退货			(8,474,674)						(8,259,839)						(7,559,813)
服务(3)			(6,373,301)						(6,199,625)						(5,533,773)
售卖货品			(2,101,373)						(2,060,214)						(2,026,040)
净营业收入			52,100,151						48,041,162						44,032,613
服务			48,275,292						44,564,542						40,914,520
售卖货品			3,824,859						3,476,620						3,118,093

(1)这些服务包括电话服务、使用互连网络、数据和SVA服务、有线电视和其他服务。

(2)这包括销售“Vivo Tech”的产品(手机、SIM卡和配件)和设备。

(3)2022年12月31日的合并余额包括雷亚尔#615,750根据2022年7月23日第194号补充法律，将退还给客户，该补充法律涉及在被认为对商品和服务必不可少的部门征收的税收，从而降低了通信服务的ICMS费率。余额作为准备金和或有事项的对销分录入账(附注20)。

没有一个客户的贡献超过10占截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度总营业收入的百分比。

26.营运成本及开支

			2023
			销售和服务成本						销售费用						一般和行政费用						总计
第三方服务(1)			(9,419,794)						(5,889,946)						(1,070,918)						(16,380,658)
折旧及摊销(2)			(10,997,645)						(1,541,485)						(850,443)						(13,389,573)
人员(3)			(1,302,479)						(3,415,532)						(895,751)						(5,613,762)
销货成本			(4,301,092)						—						—						(4,301,092)
税项、收费及供款(4)			(2,060,261)						(29,492)						(40,364)						(2,130,117)
应收账款估计减值损失(附注5)			—						(1,362,678)						—						(1,362,678)
租赁、保险、共管公寓和连接方式(5)			(1,241,597)						(72,742)						(49,765)						(1,364,104)
材料及其他运营成本和开支			(92,532)						(127,365)						(50,055)						(269,952)
总计			(29,415,400)						(12,439,240)						(2,957,296)						(44,811,936)

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

			2022
			销售和服务成本						销售费用						一般和行政费用						总计
第三方服务(1)			(8,865,064)						(5,730,219)						(1,063,572)						(15,658,855)
折旧及摊销(2)			(10,309,553)						(1,521,709)						(828,611)						(12,659,873)
人员(3)			(1,109,109)						(3,059,974)						(719,017)						(4,888,100)
销货成本			(3,841,064)						—						—						(3,841,064)
税项、收费及供款(4)			(1,905,558)						(33,255)						(53,395)						(1,992,208)
应收账款估计减值损失(附注5)			—						(1,315,614)						—						(1,315,614)
租赁、保险、共管公寓和连接方式(5)			(1,307,950)						(66,148)						(48,182)						(1,422,280)
材料及其他运营成本和开支			(93,382)						(112,207)						(24,823)						(230,412)
总计			(27,431,680)						(11,839,126)						(2,737,600)						(42,008,406)

			2021
			销售和服务成本						销售费用						一般和行政费用						总计
第三方服务(1)			(8,019,315)						(5,768,909)						(1,054,453)						(14,842,677)
折旧及摊销(2)			(9,688,780)						(1,506,862)						(842,689)						(12,038,331)
人员(3)			(861,876)						(2,661,782)						(588,016)						(4,111,674)
销货成本			(3,222,043)						—						—						(3,222,043)
税项、收费及供款(4)			(1,704,235)						(29,649)						(52,818)						(1,786,702)
应收账款估计减值损失(附注5)			—						(1,436,288)						—						(1,436,288)
租赁、保险、共管公寓和连接方式(5)			(1,187,976)						(57,852)						(44,187)						(1,290,015)
材料及其他运营成本和开支			(97,144)						(132,775)						(33,742)						(263,661)
总计			(24,781,369)						(11,594,117)						(2,615,905)						(38,991,391)

(1)包括互连和使用网络、广告和宣传、工厂维护、电力、安全、清洁、电视内容购买、商业经纪和中介、合作伙伴关系、呼叫中心、后台办公室、物流和存储、准备和张贴电话账单、银行服务等方面的成本和费用。

(2)包括合并金额雷亚尔$3,353,344和R$3,049,570和R$2,737,111于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团分别就租赁折旧（附注13. e）计提拨备。

(3)包括费用、薪金、社会费用和福利、利润分享、股票薪酬计划、养老金计划和其他离职后福利、培训、交通、保健和营养等成本和支出。

(4)包括与FISTEL、FUST、FUNTTEL、许可证续期留置权和其他税收、费用和捐款的成本和费用。

(5)包括基础设施、房地产、设备、车辆、保险和连接手段的成本和支出n.

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合并财务报表附注
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

27.其他业务收入（支出）

			2023						2022						2021
预提费用和罚款(1)(3)			1,097,797						960,851						2,534,835
劳工、税项及民事或有事项拨备（附注20）			(661,743)						(653,686)						(1,066,022)
FiBrasil业务的净收入，包括商誉注销			—						—						416,577
其他营业收入，净额(2)(3)			204,266						281,732						42,235
总计			640,320						588,897						1,927,625
其他营业收入			1,302,059						1,242,583						2,993,647
其他运营费用			(661,739)						(653,686)						(1,066,022)
总计			640,320						588,897						1,927,625

(1)截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，包括税收抵免，金额为276，726雷亚尔，396,723和R$1,660,295分别来自对有利于本公司的诉讼裁决，本公司承认PIS和COFINS的税收抵免(附注9)。剩余余额指的是合同罚款和其他税收抵免。

(2)2023年12月31日，包括雷亚尔$244,229指由买方(本公司、Tim S.A.及Claro S.A.)订立的与成交后调整(定义见股份买卖协议及其他契诺)(“各方”)(“协议”)有关的协议所产生的剩余50%的部分转回。还有Oi。A.--在司法追回(卖方)案中，作为结束双方之间争议的一种方式，与结案后调整有关的仲裁程序(附注21.C.3.3.1)以及出售资产(财产、废料等)的净收益数额以及对其他营业收入的费用征税。

(3)2023年12月31日，包括雷亚尔$260,198，指与TowerCo谈判的净收益(附注20)。包括处置资产(房地产、废品等)的净收益以及费用和其他收入的税。

28.财务收入(费用)

a)会计政策

这些变动包括短期投资、衍生工具交易、贷款、融资、债权证、产生货币资产和负债的交易的现值调整以及其他金融交易所产生的利息、货币和外汇变动。这些在本公司赚取或产生时按应计制确认。

对于按摊余成本计量的所有金融工具和通过其他全面收益按公允价值归类为金融资产的产生利息的金融资产，利息收入或支出采用实际利息法确认，该方法将金融工具预期寿命或(如适用)较短期间内的估计未来现金付款或收入贴现至金融资产或负债的账面净值。

F-89

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合并财务报表附注
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

b)细分

						2023						2022						2021
财政收入
与外汇和货币变动有关的其他收入(司法存款、税收和其他)(1)						531,227						1,040,811						734,336
利息收入						536,420						571,784						312,978
衍生产品交易的收益						512,698						390,146						149,089
应收利息(客户、税金和其他)						165,212						154,263						111,585
贷款和融资、债权证、租赁和其他债权人的汇率变动(附注21.e)(2)						52,254						—						—
其他财务收入						244,357						59,194						2,545
总计						2,042,168						2,216,198						1,310,533
财务费用
贷款、融资、债权证、租赁和其他债权人的费用和公允价值(附注21.E)(2)						(2,092,184)						(1,850,286)						(924,215)
与应急准备的货币变动有关的费用(附注20.c)						(784,427)						(893,963)						(887,446)
衍生品交易损失						(622,787)						(495,668)						(161,779)
应付利息(金融机构、应付贸易账款、税款和其他)						(560,195)						(345,424)						(194,223)
贷款和融资的外汇变动(附注21.e)						—						(108,310)						—
与汇率和货币变动有关的其他费用(供应商、税收和其他)						(162,544)						(86,276)						(76,276)
其他财务费用						(163,940)						(202,591)						(193,174)
总计						(4,386,077)						(3,982,518)						(2,437,113)
财务收入(费用)，净额						(2,343,909)						(1,766,320)						(1,126,580)

(1)2023年、2022年和2021年12月31日终了年度包括税收抵免，金额为#雷亚尔245,491, R$816,038和R$609,096分别来自对公司有利的诉讼裁决，该公司承认PIS税收抵免和COFINS(附注9)。

(2)包括合并金额雷亚尔$1,392,570E R$1,292,376和R$828,710于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分别与租赁费用有关(附注21.E)。

29.与关联方的余额和交易

a)与关联方的余额和交易

与关联方的主要资产和负债余额来自与与控股集团有关的公司的交易，这些交易是按照双方在合同中商定的价格和其他商业条件进行的，指的是：

a)由西班牙电信集团公司提供固定和移动电话服务。

b)光纤网络建设咨询服务。

c)出售股权和资本贡献的应收分期付款，以及这些价值的更新。

d)公司服务以有效产生的成本进行传递。

e)签订了使用某些软件许可证以及维护和支持合同的权利。

f)承包了几条数据线路和漫游服务的国际传输基础设施。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

g)Adquira Sourcing Platform-在线解决方案，用于购买和销售各种商品和服务。

h)数字业务的成本分担协议。

i)金融清算所漫游，资金流入用于漫游业务的支付和收据。

j)数据通信服务和综合解决方案。

k)长途电话和国际漫游服务。

l)由于一项购买Terra Networks股权的合同条款，SP Telecomunicaçóes Participaçóes(公司于2022年10月31日清盘，该公司的前母公司)偿还的金额。损益表列报了2022年1月至10月期间的亏损。

m)品牌使用权转让的品牌费用。

n)租用建筑物、数据线路和/或基础设施。

o)保理交易，为本集团供应商提供的服务提供信贷便利。

p)转让电缆管道、光纤管道租赁服务的用户权利的合同或协议，以及与多个骇维金属加工特许权人签订的与通行权相关的占用协议。

q)资产的处置

该公司及其子公司与VISão Prev和Sistel共同为其员工提供养老金计划和其他离职后福利(附注31)。

西班牙电信(“TCS”)在保险公司与本公司及其子公司之间购买手机保险、运营风险、一般责任、保证保险等方面充当中间人。塔塔咨询服务与本公司及其附属公司之间并无因保险中介而产生的结余。

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合并财务报表附注
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

下表汇总了与关联方的合并余额：

												资产负债表-资产
												12.31.2023																		12.31.2022
公司						交易类型						现金和现金等价物						应收账款						其他资产						现金和现金等价物						应收账款						其他资产
母公司
拉丁美洲电信控股公司						d)						—						—						26,959						—						—						23,287
西班牙电信						d)						—						—						252						—						—						2,791
												—						—						27,211						—						—						26,078
其他集团公司
Telefonica全球解决方案参与方						A)/d)/f)/j)/n)						—						5,128						136						—						5,295						124
威尼佐拉纳电信						D)/k)						—						9,270						3,238						—						7,869						2,196
巴西电信保理业务						D)/o)						—						1,560						40						—						1,799						74
西班牙电信全球解决方案						F)/j)/k)						—						15,746						—						—						25,006						—
西班牙电信						k)						—						1						—						—						1,724						—
阿根廷电信电影公司						J)/k)						—						5,886						—						—						6,273						—
Telfaa Global BV						i)						19,474						—						—						10,576						—						—
Telxius电缆巴西						A)/d)/f)/q)						—						17,545						240						—						1,179						1,388
巴西技术电话公司						A)/d)/e)/j)/n)						—						496						10,164						—						4,572						2,809
西班牙电信基础设施						c)						—						—						156,775						—						—						305,414
巴西纤维基础结构						A)/b)/n)/p)						—						6,691						39,188						—						7,232						35,297
Telefónica IoT &大数据技术						C)/d)						—						—						20,012						—						—						32,065
其他												—						6,601						11,242						—						6,720						28,784
												19,474						68,924						241,035						10,576						67,669						408,151
总计												19,474						68,924						268,246						10,576						67,669						434,229
流动资产
现金及现金等价物(附注3)												19,474						—						—						10,576						—						—
应收贸易账款(附注5)												—						68,924						—						—						67,669						—
其他资产(附注11)												—						—						259,426						—						—						253,144
非流动资产
其他资产(附注11)												—						—						8,820						—						—						181,085

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

												资产负债表--负债
												12.31.2023												12.31.2022
公司						交易类型						应付贸易帐款						其他负债和租赁						应付贸易帐款						其他负债和租赁
母公司
拉丁美洲电信控股公司						d)						—						997						5,765						—
西班牙电信						D)/m)						100,886						110						6,155						101,224
												100,886						1,107						11,920						101,224
其他集团公司
Telefonica全球解决方案参与方						D)/e)/f)/h)/k)						31,475						318						42,639						318
西班牙电信公司						g)						25,924						—						28,525						—
西班牙电信调查公司，S.A.(Tidsa-Fusão：西班牙电信数字西班牙公司)						h)						76,682						—						78,128						—
巴西电信保理业务						o)						3,315						—						—						5,109
西班牙电信全球技术公司						e)						16,765						—						32,579						—
西班牙电信全球解决方案						E)/f)/j)/k)						45,468						—						29,076						—
Telxius电缆巴西						D)/f)						37,211						1,572						20,423						8,113
AIX Participaçáes公司						p)						2,779						31,134						2,636						55,960
Telefónica IoT &大数据技术						h)						27,041						—						26,971						—
巴西技术电话公司						D)/e)/j)						66,478						164						39,163						—
巴西纤维基础结构						B)/d)						38,922						487						24,280						9,466
其他												36,890						2,023						38,959						494
												408,950						35,698						363,379						79,460
总计												509,836						36,805						375,299						180,684
流动负债
应付贸易帐款和其他应付帐款(附注17)												509,836						—						375,299						—
租约(附注21)												—						31,134						—						26,435
其他负债(附注23)												—						5,103						—						118,303
非流动负债
租约(附注21)												—						—						—						29,525
其他负债(附注23)												—						568						—						6,421

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

												损益表
												2023																		2022																		2021
公司						交易类型						营业收入						营业收入(成本和其他费用)						财务收入(费用)						营业收入						营业收入(成本和其他费用)						财务收入(费用)						营业收入						营业收入(成本和其他费用)						财务收入(费用)
母公司
SP电信参与商						D)/L)						—						—						—						—						10,839						2,630						12						574						—
拉丁美洲电信控股公司						d)						—						4,534						(775)						—						16,280						(428)						—						5,925						(341)
西班牙电信						D)/m)						—						(486,147)						7,572						—						(449,933)						12,113						—						(375,994)						(3,461)
												—						(481,613)						6,797						—						(422,814)						14,315						12						(369,495)						(3,802)
其他集团公司
Telefonica全球解决方案参与方						A)/d)/e)/f)/k)/j)/n)						11,242						(95,885)						—						13,928						(110,417)						—						7,510						(108,094)						—
阿根廷电信电影公司						k)						2,304						(6,194)						132						1,148						(4,848)						(225)						—						(38,911)						—
西班牙电信调查公司，S.A.(Tidsa-Fusão：西班牙电信数字西班牙公司)						h)						—						(209,100)						10,724						—						(177,107)						5,390						—						(155,508)						(4,351)
巴西电信保理业务						D)/o)						23						2,966						—						5						1,455						(5,109)						1,882						254						(7,267)
西班牙电信全球技术公司						e)						—						(64,435)						2,555						—						(74,512)						17						—						(88,397)						(135)
西班牙电信全球解决方案						A)/e)/f)/j)/k)						40,095						(78,611)						(2,547)						50,969						(67,157)						1,055						52,732						(72,781)						531
Telefonica全球解决方案美国						j)						—						(19,190)						489						—						(17,407)						766						343						(21,613)						(1,587)
Telxius电缆巴西						A)/d)/f)/q)						8,257						(215,062)						4,579						12,542						(236,318)						1,688						43,338						(235,371)						(7,381)
巴西技术电话公司						D)/e)/j)/n)						817						(200,290)						—						1,713						(152,374)						—						974						(120,364)						—
AIX Participaçáes公司						p)						70						—						(5,474)						30						1						(7,963)						—						—						(3,856)
西班牙电信英国有限公司(Antes O2(UK)Ltd)						k)						2,948						(4,931)						(6)						612						(2,611)						—						16,891						(1,650)						—
Telefónica IoT &大数据技术						C)/d)/h)						—						(114,302)						6,307						—						(101,757)						5,482						—						(76,218)						827
西班牙电信基础设施						c)						—						—						12,418						—						—						20,153						—						—						11,737
巴西纤维基础结构						A)/b)/c)/d)/n)/p)						8,658						(215,377)						5,238						7,639						(49,704)						973						39,018						(32,117)						973
其他												8,001						(75,401)						(3,680)						8,480						(55,894)						2,520						11,563						(81,191)						1,138
												82,415						(1,295,812)						30,735						97,066						(1,048,650)						24,747						174,251						(1,031,961)						(9,371)
总计												82,415						(1,777,425)						37,532						97,066						(1,471,464)						39,062						174,263						(1,401,456)						(13,173)

b)管理层薪酬

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司向董事会和法定高级管理人员支付的综合关键管理层薪酬总额为雷亚尔58,266和R$35,241，分别为。其中，雷亚尔$31,473 (R$21,1412022年12月31日)相当于薪金、福利和社会费用和雷亚尔26,793 (R$14,1002022年12月31日)调整为可变薪酬，其中包括基于股份的支付计划。

这些费用被记为一般人事费用和行政费用。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，董事及高级职员并无收取退休金、退休或类似福利。

30.基于股份的付款计划

本公司的母公司Telefónica根据其股份的报价价值(未来人才股票计划(“TFSP”)和绩效股票计划(“PSP”))维持不同的薪酬计划，这两项计划也提供给其子公司(包括本公司及其子公司)的董事和员工。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

公司批准了一项激励计划(绩效股票计划(“PSP vivo”))，通过绩效单位，以现金结算(“计划”)。该计划的参与者将有权获得一定数量的单位，相当于公司发行的01(1)股(VIVT3)(“单位”和“股份”)。每个单位代表有权获得01(一)股的全部价值的预期，这将作为一个基础，考虑到收到的单位数量，以确定公司将向参与者支付的现金奖励的价值。

股票和/或奖励的交付取决于：(1)在周期合并之日与西班牙电信集团保持积极的雇佣关系；(2)实现代表为计划确定的目标的成果。

成功的程度是基于比较股东薪酬的演变，考虑到西班牙电信或本公司股票的价格和股息(总股东回报-TSR)，与预先定义的比较组中公司的TSR的演变，西班牙电信集团或本公司的FCF(自由现金流)的实现以及二氧化碳排放的中和和减少(截至2021年周期)。

2023年12月31日，西班牙电信的股票报价为3.5340欧元。

截至2023年12月31日生效的主要计划为：

•面向全球高级经理、经理和专家的未来人才股票计划(TFSP)：

2021-2023年周期(2021年1月1日至2023年12月31日)：拥有162名活跃的高管，有权获得277,500股西班牙电信股票。

2022-2024年周期(2022年1月1日至2024年12月31日)：拥有123名活跃的高管，可能有权获得277,500股西班牙电信股票。

2023年至2025年周期(2023年1月1日至2025年12月31日)：拥有165名在职高管，有权获得332,500股西班牙电信股票。

•全球副总裁和董事的绩效分享计划(PSP)：

2021年-2023年周期(2021年1月1日至2023年12月31日)：公司77名在职高管(包括根据公司章程任命的3名高管)，有权获得1,540,867西班牙电信股份有限公司。

2022年-2024年周期(2022年1月1日至2024年12月31日)：公司96名在职高管(包括根据公司章程任命的3名高管)，有权获得812,791西班牙电信股份有限公司。

2023年-2025年周期(2023年1月1日至2025年12月31日)：公司116名在职高管(包括根据公司章程任命的5名高管)，有权获得1,049,515西班牙电信股份有限公司。

•地方一级副总裁和主任的业绩分享计划(“PSP vivo”)：

2022-2024周期：(2022年1月1日至2024年12月31日)：公司94名在职高管(包括根据公司章程任命的3名高管)，潜在有权获得以下金额404,532本公司的股份。

2023-2025年周期：(2023年1月1日至2025年12月31日)：公司112名在职高管(包括根据章程任命的5名高管)，潜在有权获得以下金额477,488本公司的股份。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

•西班牙电信全球激励购股计划：计划100

参加该计划的员工可以通过每月缴纳以下费用获得西班牙电信的股票25欧元至150欧元(或等值的当地货币)，每月从工资中扣除，12个月期间(购置期)最高金额为1,800欧元。

收购期后的六个月为所购股份的保留期。在这一期限结束时，将额外交付股份，即员工每购买一股，将获得一股免费股份。

本计划周期自2022年9月1日起至2024年3月31日止。

股票的交付将发生在计划的归属期限之后，即2024年3月31日之后，并以以下条件为条件：(I)在计划的两年期限(归属期限)内仍留在公司，但受与裁员有关的某些特殊条件的限制；(Ii)在归属期限结束时交付的确切股票数量取决于员工收购和持有的股票数量。因此，参加该计划的雇员，如仍留在西班牙电信集团，在购买期结束后再持有所购股份六个月，将有权以每一股所获股份换取一股免费股份。并保留到归属期间结束为止。

为了纪念西班牙电信成立100周年(2024年4月19日)，除了额外的股份外，每位参与者还可以获得100免费赠送西班牙电信纪念股份(“纪念股份”)。

纪念股份的交付将于计划归属期间后，即2024年3月31日之后进行，并须符合以下条件：(I)参加计划的雇员在购买期的十二(12)个月期间不间断地作出供款，不论供款金额为何；(Ii)将购买的股份存入证券账户直至合并日期；及(Iii)参加计划的雇员继续为本集团提供服务，直至合并日期(维护期结束后的第一天为2024年3月31日)。

公司及其子公司的费用与上述基于股份的薪酬计划一起，在适用的情况下记为人员费用，分别列于提供服务的成本、销售费用以及一般和行政费用组(附注26)，金额为#雷亚尔。57,359和R$38,528。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。

2023年12月31日和2022年12月31日，股份补偿计划的合并负债余额为雷亚尔#。154,689和R$77,175，分别包括税收。

31.养恤金计划和其他离职后福利

a)会计政策

该公司及其子公司分别为在职和退休员工提供退休后福利的养老基金，以及针对前员工的多个保荐人补充退休计划和医疗保健计划。会费是在精算基础上确定的，并按权责发生制记录。与固定福利计划有关的负债是根据每年年底的精算评价确定的，以确保为当前和未来的承付款建立了充足的准备金。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

与固定福利计划有关的精算负债是使用预测单位贷记法计算的。精算损益立即在权益中确认(在其他全面收益中)。

对于具有明确缴款特征的计划，义务仅限于在P&L中确认的在各自应计期内应支付的缴款。

将在财务报表中确认的与固定收益计划相关的资产或负债对应于固定收益债务的现值(使用基于长期国库券的贴现率--“NTN”)减去将用于清偿债务的计划资产的公允价值。计划资产是由私人持有的补充养老金计划实体持有的资产。计划资产不适用于本公司或其子公司的债权人，也不能直接支付给本公司或其子公司。公允价值是基于市场价格的信息，如果是报价的证券，则基于披露的购买价格。当时确认的任何固定收益资产的价值仅限于本公司未来计划供款减少时可获得的任何经济收益的现值。

损益表中确认的精算成本仅限于固定福利计划债务的服务成本和利息成本。计划资产和债务计量的任何变化最初在其他全面收益中确认，并立即重新分类为损益表中的留存收益。

本公司及其子公司根据第9656/1998号法律(该法律规定了私人保健和健康保险计划)，为退休雇员和有固定缴费的前雇员管理和单独赞助保健计划。根据该法第30条和第31条的规定，参与者在在职期间有权参加其参加的保健计划。

b)关键的估计和判断

具有固定福利的养恤金计划和其他离职后保健福利的费用以及养恤金债务的现值是使用精算估值方法确定的。精算估值涉及使用关于贴现率、未来加薪、死亡率以及未来养老金和年金福利增加的假设。确定利益的义务对这些假设的变化高度敏感。所有假设都会每年进行审查。

死亡率是根据该国公开的死亡率表得出的。未来的加薪和养老金的增加是基于该国未来的预期通货膨胀率。

c)关于养恤金计划和其他离职后福利的信息

本公司及其子公司发起的计划及相关利益类型如下：

平面图

类型

实体

赞助商

PBS-A

定义收益(DB)

西斯特尔

巴西电信与其他因Sistema TelebráS私有化而产生的电信

PAMA/PCE

定义收益(DB)

西斯特尔

巴西电信与其他因Sistema TelebráS私有化而产生的电信

医疗保健--第9656/98号法律

定义收益(DB)

巴西电信

巴西电信、Terra Networks、TGLog、TIS、IoTCo Brasil和CloudCo Brasil

CTB

定义收益(DB)

巴西电信

巴西电信

西班牙电信BD

定义收益(DB)

VisãoPrev

巴西电信

维斯奥奥

定义贡献(DC)/混合

VisãoPrev

巴西电信、Terra Networks、TGLog、TIS、IoTCo Brasil和CloudCo Brasil

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

本公司参与直接影响计划管治的决策，其成员同时被提名为管理人商议委员会和财务委员会成员，而管理人则由前一级社会保障基金(“VISão Prev”)和社会福利基金(“SISTEL”)组成。

根据每个计划的养恤金特点，确定的福利义务由不同部分组成，可能包括补充养恤金负债、退休人员和受抚养人的保健福利或成员死亡或残疾补偿等精算负债。这一负债面临经济和人口风险，例如：(1)医疗费用增加，可能影响医疗保健计划的成本；(2)工资增长；(3)长期通货膨胀率；(4)名义贴现率；(5)成员和养恤金领取者的预期寿命。

计划资产的公允价值主要包括固定收益投资(NTN、LFT、LTN、回购协议、CDBS、债券、担保书和FIDC股票)和股权投资(高流动性、信誉良好的大公司股票和市场指数投资)。

由于固定收益和浮动利率投资集中，计划资产主要暴露于金融市场和经济环境中固有的风险，例如：(I)可变收益投资集中的经济部门的市场风险；(Ii)影响可变收益投资集中的经济环境和市场指数的风险事件；以及(Iii)可能侵蚀固定利率固定收益投资盈利能力的长期通货膨胀率。

管理由本公司赞助的离职后福利计划的公司(VISão Prev和Sistel)寻求通过收购固定收益证券和其他长期资产来满足资产和负债的流动。

除巴西电信公司(“CTB”)和第9656/98号法律规定的医疗保健计划外，所有构成基金的福利计划一般都处于盈余状态。本公司或其附属公司的资产所录得的经济利益并不反映该等计划所厘定的盈余总额，因为该等计划只考虑盈余中真正有可能收回的部分。收回计划盈余的手段完全是通过减少未来的缴款，并鉴于并非所有计划目前都收到足够的捐款来完全收回盈余，因此，在资产项下记录的经济效益仅限于根据预计的未来缴款可能收回的总额。

计划资产的状况分别为2023年12月31日和2022年12月31日，计划资产是根据公司相对于计划精算负债总额的精算负债进行分摊的。

每年产生的精算损益立即在权益中确认(在其他全面收入中)。

以下是养老金计划和其他离职后福利的摘要：

c.1)离职后健康福利计划

PAMA健康计划的精算估值使用的是参与者的登记，基准日期为2023年7月31日，而9656/98号健康计划法的精算估值使用的是参与者的登记，基准日期为2023年8月31日，这两个计划预计的基准日期都是2023年12月31日。为了进行比较，PAMA健康计划的精算估值使用的是参与者的登记，基准日期为2022年7月31日，而9656/98号健康计划法的精算估值使用的是参与者的登记，基准日期为2022年8月31日，两个计划预计的基准日期都是2022年12月31日。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

c.1.1)退休人员医疗保健计划和特殊保险计划(PAMA和PAMA-PCE)

该公司与前S电信系统的其他公司一起，以共同费用赞助退休人员的医疗保健计划(PAMA和PAMA-PCE)。这些计划由Sistel基金会管理，属于封闭式计划，不接纳新成员。

对这些计划的缴款是根据独立精算师按照巴西现行规则编制的精算估值确定的。筹资程序是资本化方法，赞助商的捐款是按照西班牙电信BD计划涵盖的雇员工资的固定百分比计算的。

c.1.2)保健计划--第9656/1998号法律

根据第9656/98号法律，该公司管理并与其子公司一起为退休员工和向该计划缴纳固定缴费的前员工提供保健计划。

根据该法第30条和第31条的规定，参与者在在职期间有权参加其参加的保健计划。受益参与人分为(一)退休人员及其家属；(二)被解雇的雇员及其家属。

退休人员和被解雇的雇员，为了保持其享受福利的权利，必须根据承运人和/或保险公司按年龄段确定的缴费表为计划缴费。

c.2)离职后社会保障计划

对CTB和PBS-A养恤金计划进行的精算估值使用了参与者登记，基准日期为2023年7月31日，预计为2023年12月31日，以及参与者登记，基准日期为2022年7月31日，预计为2022年12月31日。对Telefánica BD计划和Visão计划进行的精算估值使用了参与者登记，基准日期为2023年8月31日，预计为2023年12月31日，参与者登记，基准日期为2022年8月31日，预计为2022年12月31日。

c.2.1)PBS辅助计划(PBS-A)

PBS-A计划是一项固定收益的私人养老金计划，由Sistel管理，由该公司与发起于TelebráS系统私有化的其他电信公司共同发起。在任何资产不足的情况下，该计划将由赞助者提供资金，以确保未来参与者的养老金补充。

PBS-A计划由2000年1月31日已退休的Sistel福利计划的受助参与者从所有参与赞助商中选出，所有赞助商对该计划和Sistel负有连带责任。

根据2023年4月13日在DOU公布的2023年3月14日第249号PREVIC法令，SISTEL批准以PBS-A特别准备金的形式将部分盈余分配给受助者，并以临时收入的形式逆转赞助者的价值并改善福利。

2023年4月25日，SISTEL宣布，公司参与部分盈余的分配为89,130雷亚尔，预计分36个月支付，第一笔分期付款为2,476雷亚尔(公司已于2023年4月收到金额)，并根据计划结果进行调整(附注11)。

即使考虑到PREVIC批准的准备金的分配情况，截至2023年12月31日和2022年12月31日，PBS-A的资产仍超过精算债务。由于缺乏偿还这些盈余的法律规定，这些盈余没有得到确认，而且由于这些盈余不是缴款计划，因此不可能在今后的缴款中扣除。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

c.2.2)CTB计划

对CTB计划的捐款是根据独立精算师按照巴西现行规则编制的精算估值确定的。筹资程序是资本化方法，赞助人的缴款是计划涵盖的雇员工资的固定百分比。

本公司还单独管理和赞助CTB计划，该计划最初提供给1977年在本公司工作的CTB前员工，并与他们签署了个人退休优惠协议，以鼓励他们辞职。这是一项由公司直接支付给前员工的非正式养老金补充福利。这些计划是封闭的，其他成员不能进入。

c.2.3)西班牙电信DB计划

该公司单独发起固定收益退休计划，Telefánica DB计划。

为了改善西班牙电信DB计划资产的配置，分析未来几年计划债务的覆盖率，一个随机的应用程序生命周期管理(ALM)这项研究是由Visão Prev和Willis Towers Watson准备的。这项ALM研究旨在预测负债覆盖率(偿付能力比率)与以偿付能力比率的标准差衡量的错配风险之间的比率。研究得出的结论是，该计划提出了对其覆盖率与当前投资组合的可持续预测。

在获得特许权时，将计算一项福利，该福利将以终身形式支付，并根据通货膨胀进行更新。这项计划不向新加入的人开放。

缴费是根据成本计算计划确定的，该计划是考虑到财务、人口和经济假设来计算的，以便积累足够的资源，向已经领取这些福利的参与人和新的养恤金支付。

c.2.4)VISóo计划(Visão Telefánica和Visão多计划)

该公司及其子公司发起了由VISão Prev管理的具有固定收益部分的固定缴款计划(混合计划)和养老金福利，即Visão计划。这笔捐款归因于每个附属公司在其各自对该计划的义务中所占的经济和人口比例。

截至2023年12月31日，公司及其子公司与固定缴款计划相关的捐款总额为51,328雷亚尔(2022年12月31日为53,732雷亚尔)。

对Visão Telefánica和Visão多项计划的捐款是：(I)基本捐款和额外捐款，由参与者和赞助者捐款；以及(Ii)额外、零星和具体捐款，仅由参与者捐款。

此外，参与者还可以选择五种投资概况中的一种来应用于他们的余额，它们是：超级保守、保守、适度、激进和激进的固定收益长期。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

c.3)关于养恤金计划和其他离职后福利的综合信息

c.3.1)净负债(资产)对账

						12.31.2023																		12.31.2022
						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计
数据库计划债务的现值						2,167,726						1,917,650						4,085,376						1,969,220						1,495,397						3,464,617
计划资产的公允价值						3,233,947						920,586						4,154,533						3,273,309						909,271						4,182,580
净负债(资产)						(1,066,221)						997,064						(69,157)						(1,304,089)						586,126						(717,963)
资产限制						1,072,192						—						1,072,192						1,368,814						114,804						1,483,618
流动资产						(30,673)						—						(30,673)						—						—						—
非流动资产						(43,375)						—						(43,375)						(4,161)						—						(4,161)
流动负债						8,683						22,905						31,588						7,643						19,734						27,377
非流动负债						71,336						974,159						1,045,495						61,243						681,196						742,439

c.3.2)在损益表中确认的费用总额

						2023																		2022																		2021
						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计
当前服务成本						1,747						9,378						11,125						1,857						13,667						15,524						2,184						21,361						23,545
精算净资产/负债的净利息						5,903						68,825						74,728						(2,466)						51,628						49,162						(7,062)						70,436						63,374
总计						7,650						78,203						85,853						(609)						65,295						64,686						(4,878)						91,797						86,919

c.3.3)在其他全面收益(亏损)中确认的金额

						2023																		2022																		2021
						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计
精算损失(收益)						352,011						352,974						704,985						(46,511)						6,843						(39,668)						(70,083)						(399,872)						(469,955)
资产限制效果						(431,071)						(126,032)						(557,103)						46,240						71,149						117,389						56,024						17,008						73,032
总计						(79,060)						226,942						147,882						(271)						77,992						77,721						(14,059)						(382,864)						(396,923)

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

c.3.4)设定受益净额扣除负债（资产）后的变动

						12.31.2023																		12.31.2022
						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计
年初设定受益净负债（资产）						64,725						700,930						765,655						(26,359)						581,025						554,666
费用						7,650						78,203						85,853						(609)						65,295						64,686
赞助商捐款						(10,108)						(9,011)						(19,119)						(7,529)						(23,382)						(30,911)
在其他全面收益中确认的金额						(79,060)						226,942						147,882						(271)						77,992						77,721
储备分派						22,764						—						22,764						99,493						—						99,493
年末设定受益净负债（资产）						5,971						997,064						1,003,035						64,725						700,930						765,655
资产负债表中的精算资产						(74,048)						—						(74,048)						(4,161)						—						(4,161)
资产负债表所列精算负债						80,019						997,064						1,077,083						68,886						700,930						769,816

c.3.5)设定受益负债变动

						12.31.2023																		12.31.2022
						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计
年初确定的福利负债						1,969,220						1,495,397						3,464,617						2,066,175						1,401,044						3,467,219
当前服务成本						1,747						9,378						11,125						1,857						13,667						15,524
精算负债利息						183,161						143,981						327,142						169,354						121,216						290,570
已支付的福利						(192,759)						(69,670)						(262,429)						(188,382)						(70,975)						(259,357)
已支付的会员缴费						231						—						231						368						—						368
按经验调整的精算损失(收益)						89,991						156,879						246,870						63,005						189,038						252,043
按财务假设调整的精算损失(收益)						115,649						155,209						270,858						(143,157)						(158,593)						(301,750)
年终确定的福利负债						486						26,476						26,962						—						—						—
年终确定的福利负债						2,167,726						1,917,650						4,085,376						1,969,220						1,495,397						3,464,617

c.3.6)计划资产公允价值变动

						12.31.2023																		12.31.2022
						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计
年初计划资产的公允价值						3,273,309						909,271						4,182,580						3,310,273						860,165						4,170,438
已支付的福利						(184,151)						(60,705)						(244,856)						(182,298)						(47,636)						(229,934)
参与者缴纳的缴费						231						—						231						368						—						368
已支付的赞助商捐款						1,500						46						1,546						1,445						43						1,488
计划资产的利息收入						311,706						86,385						398,091						276,655						73,096						349,751
不含利息收入的计划资产回报率						(145,884)						(14,411)						(160,295)						(33,641)						23,603						(10,038)
储备分派						(22,764)						—						(22,764)						(99,493)						—						(99,493)
年末计划资产的公允价值						3,233,947						920,586						4,154,533						3,273,309						909,271						4,182,580

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c.3.7)资产限额的变化

						12.31.2023																		12.31.2022
						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计
年初的资产限额						1,368,814						114,804						1,483,618						1,217,739						40,146						1,257,885
资产限额的利息						134,449						11,228						145,677						104,835						3,509						108,344
更改资产限额，但利息除外						(431,071)						(126,032)						(557,103)						46,240						71,149						117,389
年终资产限额						1,072,192						—						1,072,192						1,368,814						114,804						1,483,618

c.3.8)2024年预测结果

						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计
当前服务成本						2,037						15,806						17,843
净确定收益负债/资产的净利息						71						91,769						91,840
总计						2,108						107,575						109,683

c.3.9)预计2024年赞助公司捐款

						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计
赞助商捐款						1,818						49						1,867
由赞助商直接支付的福利						8,684						23,008						31,692
总计						10,502						23,057						33,559

c.3.10)固定福利负债的平均加权期限

退休后养老金计划

退休后健康计划

2023年

8.0年

13.8年

2022年

7.8年

13.5年

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c.3.11)精算假设

12.31.2023

退休后养老金计划

退休后健康计划

固定福利负债现值的贴现率

8.90%至9.07%

9.07%至9.18%

未来工资增长率

4.57%至6.60%

不适用

医疗费用增长率

不适用

6.61%

养恤金福利的名义年度调整率

3.50%

不适用

符合医疗服务资格的年龄

不适用

59岁至63岁

预计退休年龄

57到60岁

59岁至63岁

非残障人士死亡率表

AT-2000按性别基本隔离，降级10%和50%

AT-2000按性别划分的基本隔离，降级10%

残疾人死亡率表

RP-2000残疾男性，降级60%

RP-2000残疾男性，降级60%

伤残表

Light-Forte、阿尔瓦罗·文达斯(下调50%)和Light-Fra，下调50%

轻便--堡垒

营业额

VIS？O计划的人员流动经验(2018至2022年)

VIS？O计划的人员流动经验(2018至2022年)

12.31.2022

退休后养老金计划

退休后健康计划

固定福利负债现值的贴现率

9.75%至9.83%

9.78%至9.83%

未来工资增长率

4.57%至6.35%

不适用

医疗费用增长率

不适用

6.61%

养恤金福利的名义年度调整率

3.50%

不适用

符合医疗服务资格的年龄

不适用

59岁至63岁

预计退休年龄

57到60岁

59岁至63岁

非残障人士死亡率表

AT-2000按性别基本隔离，降级10%和50%

AT-2000按性别划分的基本隔离，降级10%

残疾人死亡率表

RP-2000残疾男性，降级60%

RP-2000残疾男性，降级60%

伤残表

Light-Forte、阿尔瓦罗·文达斯(下调50%)和Light-Fra，下调50%

轻便--堡垒

营业额

在VIS？O计划中的离职经验(2015-2017)

在VIS？O计划中的离职经验(2015-2017)

除上表所列假设外，2023年和2022年采用了所有计划共有的其他假设，如下：(1)长期通货膨胀率：2023年为3.50%，2022年为3.50%；(2)按年龄分列的医疗服务年增长率：2023年和2022年分别为4.00%。

c.3.12)精算假设与上一年相比的变化

为了调整一些精算假设以适应经济和人口现实，对Visão Prev和Sistel管理的计划进行了一项研究，这两家公司在其审议委员会中采用了这些假设的定义。

与上一财政年度相比发生变化并干扰固定福利负债的主要经济和财务假设是：(1)固定福利负债现值的贴现率；(2)长期通货膨胀率；(3)未来工资增长率；(4)医疗费用增长率；(5)社会保障福利调整年度名义指数。

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精算假设的新定义对计划界定福利负债的影响如下：

						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计
根据现行精算假设计算的福利确定型负债						2,167,726						1,917,650						4,085,376
根据上一年精算假设计算的福利确定型负债						2,051,591						1,735,965						3,787,556
与精算假设变动的差异						116,135						181,685						297,820

c.3.13)精算假设的敏感性分析

本公司认为，由于金融和经济情景而具有合理可能性发生变化的重大精算假设，可能会大幅改变设定受益责任的金额，这些假设是用于将设定受益责任调整为现值的贴现率和医疗成本的增长率。

下文，我们呈列界定福利责任于用于将界定福利负债调整至现值的贴现率及医疗成本增长率增加及减少的情况下的敏感度分析。

						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计
固定福利负债，按当前医疗费用增长率预测						2,167,726						1,917,650						4,085,376
考虑到利率增加1%						2,167,726						2,188,487						4,356,213
考虑到利率下降1%						2,167,726						1,694,991						3,862,717
设定受益负债，按现行利率贴现至现值						2,167,726						1,917,650						4,085,376
考虑到利率增加0.5%						2,093,889						1,800,635						3,894,524
考虑到利率下降0.5%						2,246,886						2,047,694						4,294,580

c.3.14)计划资产的分配

						Consolidado
						12.31.2023																		12.31.2022
						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计						退休后养老金计划						退休后健康计划						总计
在活跃市场中报价的具有市值的投资：
固定收益投资
国库券(NTN)						2,571,155						867,468						3,438,623						2,809,035						848,895						3,657,930
财政部财务信函						398,452						53,118						451,570						161,175						60,376						221,551
回购操作						139,788						—						139,788						164,776						—						164,776
债券						17,840						—						17,840						20,716						—						20,716
财务信函						805						—						805						840						—						840
FIDC股份/其他						2,821						—						2,821						6,896						—						6,896
国库券(LTN)						—						—						—						20						—						20
可变收益投资
与基金和市场指数挂钩的投资						4,917						—						4,917						6,217						—						6,217
房地产投资						79,423						—						79,423						84,497						—						84,497
向参与者提供贷款						16,669						—						16,669						17,215						—						17,215
结构性投资和海外投资						2,077						—						2,077						1,922						—						1,922
总计						3,233,947						920,586						4,154,533						3,273,309						909,271						4,182,580

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32.金融工具、风险和资本管理

a)会计政策

a.1)金融资产

a.1.1)初始识别和测量

于初步确认时，金融资产按下列计量类别分类：(I)按损益按公允价值计算；(Ii)按摊销成本计算；或(Iii)按其他全面收益按公允价值计算，视乎情况而定。

金融资产初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流特征和管理这些资产的业务模式。

对于要通过其他全面收益按摊余成本或公允价值对金融资产进行分类和计量的金融资产，它需要产生现金流，即“完全支付本金和利息”。这种评估是在每一种金融工具的层面上进行的。

无论采用何种业务模式，现金流不完全为利息本金支付的金融资产均按公允价值通过损益进行分类和计量。

本公司管理金融资产的业务模式是指其如何管理其金融资产以产生现金流。业务模式决定现金流是来自合同现金流的收集、金融资产的出售，还是两者兼而有之。按摊余成本分类和计量的金融资产在业务计划中维护，目的是维持金融资产以获得合同现金流，而按公允价值相对于其他全面收入分类和计量的金融资产在业务模式中维护。目的是获得合同现金流，并用于销售。

该公司的综合金融资产包括现金和现金等价物、应收账款、金融投资、衍生金融工具、出售财产和其他的应收款项以及与关联方的信贷。

a.1.2)后续测量

金融资产的后续计量取决于其分类，如下所示：(1)按公允价值计提损益的金融资产：这些资产随后按公允价值计量。净收入，包括利息，直接在收入中确认；(2)按摊销成本计算的金融资产：这些资产随后采用实际利率法按摊余成本计量。摊销成本减去减值亏损。利息收入、汇兑损益和减值在收入中确认。终止确认的任何收益或亏损于损益确认;及（iii）终止确认的任何收益或亏损于损益确认。 通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产：该等资产其后按公平值计量。利息收入采用实际利率法计算，汇兑损益及减值于损益确认。其他净收入在其他综合收益中确认。于终止确认时，于其他全面收益的累计业绩重新分类至收益表。

a.1.3)不再认识

金融资产金融资产（或一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分）在下列情况下终止确认：（i）收取该资产现金流量的权利已届满;或（ii）本公司已转让其收取现金流量的权利，而本公司已承担责任，在无重大延误的情况下向第三方悉数支付已收取的现金流量，通过“安排;及（a）本公司已转让该资产之绝大部分风险及回报，或（b）本公司并无转让或保留该资产之绝大部分风险及回报，但已转让该资产之控制权。

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a.1.4)金融资产减值准备

本公司及其子公司对金融资产采用基于预期信用损失的减值模型，对部分短期和长期资产（商业应收款、租赁应收款和合同资产）采用简化方法。

根据此简化方法，信贷减值乃参考资产年期内的预期信贷亏损确认。为此，本公司及其附属公司根据信贷模式按客户类别划分的组合按地理区域使用基于历史坏账经验的矩阵。每一类别的矩阵都有一个根据收集管理政策划分为若干间隔的确定时间范围，并提供至少涵盖以下方面的历史数据： 24收集周期。这些数据定期更新。本公司及其附属公司根据各结算日之可观察资料，经考虑当前状况及未来经济预测，评估是否需要调整该等矩阵得出之利率。

a.2)金融负债

a.2.1)初始识别和测量

于初步确认时，金融负债分类为以下计量类别：（i）按公平值计入损益;（ii）按摊销成本;或（iii）于有效对冲中指定为对冲工具之衍生工具（如适用）。

金融负债初步按公平值加（如属贷款及融资）直接应占交易成本确认。

该公司的综合金融负债包括应付供应商的账款、贷款、融资、债券、租赁、5G许可证、收购公司的负债、衍生金融工具、与ANATEL的义务、将退还给客户的金额以及与关联方的义务。

a.2.2)后续测量

金融负债的计量取决于其分类，具体如下：(一)按公允价值计提损益的财务负债：金融负债在初始确认时按公允价值通过损益确认。这一类别还包括签订的衍生金融工具，但被指定为现金流对冲衍生金融工具的除外。利息、货币和汇兑变动以及按公允价值估值产生的变动(如适用)在发生时在损益表中确认；按摊销成本计算的财务负债：在初步确认后，须计息的贷款和融资随后按实际利率法按摊销成本计量。损益在注销负债时以及在摊销过程中使用实际利率法在损益表中确认。

摊销成本的计算考虑到收购的任何折扣或商誉，以及作为实际利率法组成部分的费用或成本。采用实际利率法的摊销在损益表中作为财务费用计入。

a.2.3)不再认识

当债务被撤销、取消或到期时，金融负债被取消确认。当一项现有金融负债被同一贷款人的另一名贷款人取代，而该等工具的条款有重大不同，或当一项现有债务工具的条款有重大修改时，该项替换或修改被视为终止确认原有负债及确认一项新负债，而相应账面值的差额则于损益表中确认。

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a.3)公允价值计量

公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值计量基于以下假设：出售资产或转移负债的交易将发生在(I)资产或负债的主要市场；及(Ii)在没有主要市场的情况下，发生在该资产或负债的最有利市场。公司和/或其子公司必须能够进入主要(或最有利的)市场。

资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的，前提是市场参与者的行为符合其最佳经济利益。

非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过最佳利用该资产或将其出售给也将充分利用该资产的另一市场参与者而产生经济利益的能力。

本公司及其附属公司在有足够数据计量公允价值的情况下使用适当的估值技术，从而最大限度地使用相关可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

所有资产和负债的公允价值根据对整个公允价值计量有重要意义的最低水平的信息，在下文所述的公允价值层次内分类：(1)1级：相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)；(2)2级：直接或间接可观察到的计量公允价值的信息水平明显较低的估值技术；以及3级：无法获得衡量公允价值的最低和重要信息水平的估值技术。

对于经常在财务报表中确认的资产和负债，本公司及其附属公司确定是否在层次结构的不同级别之间发生转移，重新评估分类(基于用于衡量整个公允价值的最低和最重要级别的信息)到每年年底。

本公司及其附属公司利用现有资料及适当的估值方法，评估其金融资产及负债与市场价值的关系。无论是对市场数据的解读，还是估值方法的选择，都需要相当多的判断和合理的估计，才能产生最充分的变现价值。因此，所示估计数不一定表明在当前市场上可以变现的金额。对市场和/或方法使用不同的假设可能会对估计的变现价值产生实质性影响。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，有不是公允价值评估在上述级别之间的转移。

a.4)金融工具–网络

金融资产和负债在资产负债表中净列报，前提是且仅当存在当前可强制执行的法律权利以抵销已确认的金额，以及如果有意同时抵销或变现资产或清偿负债。

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a.5)衍生金融工具与套期保值会计

套期保值关系必须符合下列所有有效性要求，才符合套期保值会计：(I)被套期保值项目与套期保值工具之间存在经济关系；(Ii)信用风险效应不影响这种经济关系所产生的价值变动；及(Iii)套期保值关系的套期保值比率与实体有效保护的被套期保值项目的金额以及本公司有效用于保护该套期保值项目的套期保值工具的金额相同。

文件包括对套期工具、套期项目或交易的识别、套期风险的性质、套期保值关系中排除的风险的性质、套期保值有效性的预期陈述以及本公司应如何评估套期工具的公允价值变化在抵消套期项目的公允价值或可归因于套期风险的现金流量变化方面的有效性。

在初始确认套期保值关系时，本公司正式指定并记录其希望应用套期保值会计的套期保值关系、进行对冲的风险管理目标和策略。

本公司使用衍生金融工具，如货币及利率掉期或货币不可交收远期合约，以对冲货币风险。

对冲交易中指定的衍生金融工具于衍生工具合约订立当日按公平值初步确认，其后亦按公平值重估。

倘衍生工具之公平值为正数，则呈列为金融资产;倘衍生工具之公平值为负数，则呈列为金融负债。

年内衍生工具公平值变动所产生之任何收益或亏损直接于收益表中列账，惟现金流量对冲之有效部分除外，其直接于权益中确认为其他全面收益，其后于对冲项目影响损益时重新分类至损益。

就对冲会计法而言，对冲分类为现金流量对冲及公平值对冲。当本公司的合同为可能影响损益的已确认负债相关的特定风险导致的现金流量变化提供保护时，将其分类为现金流量套期;当本公司的合同为特定风险导致的某些负债的已识别部分的公允价值变化提供保护时，将其分类为公允价值套期（汇率变动），并可能影响损益。

a.5.1)现金流对冲

符合记录条件的现金流量套期，按照下列方法进行会计处理：（i）套期工具产生的利得或损失中被确定为有效套期的部分，直接计入权益（其他综合收益）;（ii）套期工具产生的利得或损失中无效套期的部分，计入损益表。

当本公司针对任何特定套期关系的风险管理策略文件从套期有效性评估中排除了套期工具产生的任何特定损益或相应现金流量的组成部分时，该损益组成部分在财务收入（费用）中确认。

当对冲交易影响损益时，计入其他全面收益的金额即时转拨至损益表。当被对冲项目为非金融资产或负债的成本时，于权益内记录的金额按非金融资产及负债的初始账面值转拨。

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倘对冲工具到期或被出售、终止或行使而无替换或展期（作为对冲策略的一部分），或其指定为对冲被撤销，或当对冲未能符合对冲会计准则，则先前于其他全面收益确认的任何累计收益或亏损仍独立于权益内，直至发生预测交易或达成确定承诺为止。

a.5.2)公允价值对冲

符合会计准则的公允价值套期，按照下列方法进行会计处理：（i）套期工具公允价值变动产生的利得或损失，在损益表中确认为融资成本;（ii）被套期项目因被套期风险产生的利得或损失，调整被套期项目的入账金额，在损益表中确认为融资成本。

就与按摊销成本列账的项目有关的公平值对冲而言，对账面值的任何调整均采用实际利率法于对冲的余下年期内透过损益摊销。实际利率摊销可于存在任何调整时开始，且不迟于被对冲项目不再就其公平值变动（归因于被对冲风险）作出调整之时点。

如果被套期项目被终止确认，未摊销的公允价值立即在损益表中确认。

当未确认的确定承诺被指定为被套期项目时，该确定承诺的公允价值因被套期风险而发生的后续累计变动确认为资产或负债，相应的利得或损失计入当期损益。

a.5.3)当前和非当前的分类

衍生金融工具根据合约现金流量的评估分类为流动及非流动或分为短期及长期部分。

当本公司维持衍生工具作为经济对冲（且不应用对冲会计），自资产负债表日后超过12个月期间，该衍生工具分类为非流动（或划分为流动及非流动部分），与相应项目的分类一致。

衍生工具仅于金额能可靠分配时，方会分为流动及非流动部分。

被指定为有效对冲工具的衍生工具的分类与相关对冲项目的分类一致。

b)关键的估计和判断

倘资产负债表所列金融资产及负债之公平值无法于活跃市场取得，则将使用估值技术（包括贴现现金流量法）厘定。这些方法的数据尽可能基于市场上采用的方法。然而，倘此举并不可行，则厘定公平值时须作出一定程度的判断。判断包括考虑所用输入数据，如流动资金风险、信贷风险及波动性。有关该等因素之假设变动可能影响金融工具之呈报公平值。

c)衍生品交易

本公司订约的衍生金融工具主要用于对冲外币资产及负债的外汇风险以及通胀对IPCA指数化租赁的影响。有 不是为投机目的而持有的衍生金融工具，可对冲可能的货币风险。

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管理层认为，公司对其衍生工具的内部控制足以控制与市场每项策略相关的风险。本公司就其衍生工具取得或蒙受的收益╱亏损显示其风险管理已属适当。

尽管该等衍生工具合约符合对冲会计法，但根据对冲会计法规则，对冲项目会调整至公平值，以抵销衍生工具的结果。此对冲会计法适用于以外币计值之金融负债及可能现金流量。

衍生工具合约包括对违约的具体处罚。违反与金融机构达成的协议中规定的合同，将导致合同的预期清算。

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司持有 不是嵌入式衍生品合约

c.1)衍生金融工具的公允价值

用于计算金融负债(如适用)及衍生金融工具的公允价值的估值方法为贴现现金流量法，以资产负债表日的市场汇率按预期结算或变现负债及资产为基础。

所持仓位的公允价值雷亚尔是通过使用B3收益率曲线预测交易的未来流入，并使用B3宣布的掉期市场DI利率将这些流动贴现到现值来计算的。

外汇衍生品的市场价值是根据资产负债表日的有效市场汇率和从货币的票面利率收益率曲线获得的预测市场汇率得出的。360个日历日的线性惯例被用来确定以外币为指数的头寸的票面利率，而252个工作日的指数惯例被用来确定以CDI利率为指数的头寸的票面利率。

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以下所示的综合衍生品金融工具在B3注册，并被归类为掉期，通常不需要保证金。

						已整合
																		公允价值的累积影响
						名义价值												应收(应付)款
描述						12.31.2023						12.31.2022						12.31.2023						12.31.2022
资产状况						820,298						1,701,304						85,288						158,023
外币						609,794						1,526,619						256						105,663
美元(1)(2)						369,544						1,428,565						27						105,472
欧元(1)						125,848						95,231						229						167
NDF美元(3)						114,402						2,823						—						24
浮动汇率						172,471						143,813						1,952						1,357
CDI(1)						172,471						143,813						1,952						1,357
通货膨胀率						38,033						30,872						83,080						51,003
IPCA(2)						38,033						30,872						83,080						51,003
负债状况						(820,298)						(1,701,304)						(94,703)						(164,141)
浮动汇率						(533,425)						(1,579,506)						(93,805)						(163,730)
CDI(1)(2)						(533,425)						(1,579,506)						(93,805)						(163,730)
固定费率						(114,402)						(2,823)						(898)						—
NDF美元(3)						(114,402)						(2,823)						(898)						—
外币						(172,471)						(118,975)						—						(411)
美元(1)						(169,247)						(143,813)						—						(411)
欧元(1)						(3,224)						24,838						—						—
						多头头寸												85,288						158,023
						当前												8,336						113,501
						非当前												76,952						44,522
						淡仓												(94,703)						(164,141)
						当前												(6,948)						(86,548)
						非当前												(87,755)						(77,593)
						应付净额												(9,415)						(6,118)

(1)外币互换(欧元和CDI x欧元)(R$122,241)和(美元和CDI x美元)(R$198,014)-掉期操作签约，到期日至3月2024年11月，威斯康星州TH防止应付净额(账面价值)的汇兑变动风险的目标R$122,243应缴款项及R$198,011应分别支付)。

(2)交换IPCA x CDI(R$46,878)-2033年到期的掉期业务，目的是防范IPCA的变化风险(账面价值#雷亚尔46,878应缴款项)。

(3)NDF美元x(R$898)-到期至2024年6月11日的远期业务，目的是防范服务合同(账面价值#雷亚尔)的汇率变动风险898应缴款项)。

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c.2)衍生金融工具净变动

						12.31.2023						12.31.2022
财政年度开始时的余额						(6,118)						(12,676)
付款						142,637						166,659
收据						(27,484)						(55,617)
公允价值调整对财务结果的影响						(110,089)						(82,951)
公允价值调整对权益的影响						(8,361)						(21,533)
年终结余						(9,415)						(6,118)

c.3)衍生金融工具账龄(净额)

						成熟于
掉期合约						2024						2025						2026						2027						2028						2029年起						2023年1月12日应收(应付)款项
IPCA x CDI						6,128						6,845						5,583						5,579						4,935						(33,745)						(4,675)
NDF美元x固定汇率						(898)						—						—						—						—						—						(898)
外币x CDI						(5,794)						—						—						—						—						—						(5,794)
CDI x外币						1,952						—						—						—						—						—						1,952
总计						1,388						6,845						5,583						5,579						4,935						(33,745)						(9,415)

为编制其财务报表，本公司对其外币掉期x CDI和IPCA x CDI采用公允价值对冲会计方法进行对冲或金融债务。根据这项安排，衍生工具和对冲风险均按公允价值确认。

2023年12月31日，和2022年，衍生品金融工具产生的净结果(母公司和合并)为负雷亚尔110,089和R$的正数105,522，(注28)。

c.4)公司风险变量的敏感性分析

证监会第475/2008号决议要求上市公司披露管理层认为在每个期末存在重大市场风险的各类金融工具的敏感性分析，包括所有衍生金融工具交易。

对每项金融工具衍生交易进行了评估，假设包括一个可能的基本情景和另外两个可能对公司产生不利影响的压力情景。

对于可能的基础情景，在每笔交易的到期日，使用来自B3收益率曲线（货币和利率）的市场利率，加上来自巴西地理统计局、中央银行、FGV等的数据。在可能的情况下，对上述衍生工具的公平值并无影响。对于第二和第三种情况，根据风险评估委员会的规则，风险变量的重点是： 25%和50%，分别。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

由于本公司仅持有衍生工具以对冲其外币资产及负债，故其他情况不适用。对于该等交易，本公司于2023年12月31日报告了上述三种情况下的综合净风险敞口。

交易记录						风险						很有可能						25%折旧						50%折旧
对冲（资产头寸）						衍生工具（欧元贬值风险）						122,241						152,801						183,361
单位：欧元						债务（欧元升值风险）						(148,501)						(185,626)						(222,751)
单位：欧元						债务（欧元贬值风险）						26,258						32,822						39,387
						净曝光量						(2)						(3)						(3)
对冲（资产头寸）						衍生工具（美元贬值风险）						198,014						247,517						297,021
货币（美元）						债务（升值风险美元）						(314,175)						(392,719)						(471,263)
货币（美元）						债务（贬值风险美元）						116,164						145,205						174,246
						净曝光量						3						3						4
对冲（资产头寸）						衍生工具（IPCA降低的风险）						46,878						32,017						18,530
IPCA债务						债务（IPCA增加的风险）						(46,878)						(32,017)						(18,530)
						净曝光量						—						—						—
对冲（资产头寸）						衍生工具（美元贬值风险）						(898)						(1,123)						(1,404)
营业额（美元）						运营支出（升值风险美元）						898						1,123						1,404
						净曝光量						—						—						—
对冲（CDI头寸）
对冲美元和欧元(负债头寸)						衍生品(CDI下降的风险)						6,948						6,875						6,824
对冲IPCA(负债头寸)						衍生品(CDI增加的风险)						(85,803)						(85,793)						(88,245)
						净曝光量						(78,855)						(78,918)						(81,421)
每种情况下的总净风险敞口												(78,854)						(78,918)						(81,420)
对当前公允价值变动的净影响												—						(64)						(2,566)

上表所示的公允价值是基于2023年12月31日的投资组合头寸，但没有考虑到公司不断监测的市场变量的其他变化。使用不同的假设可能会对估计数产生重大影响。

为计算敏感度分析的净风险，所有衍生工具均按市价计算，而为会计目的指定进行对冲的对冲项目亦按公允价值计算。

F-114

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

该公司在2023年12月31日的敏感性分析中使用的假设如下：

风险变量						很有可能						25%折旧						50%折旧
美元						4.8400						6.0500						7.2600
欧元						5.3500						6.6900						8.0300
IPCA						4.68		%				5.89		%				7.11		%
IGPM						(3.18)		%				(3.96)		%				(4.73)		%
CDI						11.65		%				14.77		%				17.97		%

d)按类别和公允价值等级划分的金融资产和负债分类

为了披露公允价值，本公司及其附属公司根据资产或负债的性质、特征和风险以及公允价值层次水平确定资产和负债类别。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

下面，我们列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的金融资产和负债的构成和分类。

																		账面价值												公允价值
						按类别分类						公允价值层次结构						12.31.2023						12.31.2022						12.31.2023						12.31.2022
金融资产
当前
现金及现金等价物(附注3)						1												4,358,276						2,273,834						4,358,276						2,273,834
金融投资(附注4)						1												1,148						1,016						1,148						1,016
应收贸易账款(附注5)						1												9,318,077						8,691,114						9,318,077						8,691,114
衍生工具交易(附注32)						2						2级						8,336						113,501						8,336						113,501
出售房地产和其他应收款(附注11)						1												106,223						93,142						106,223						93,142
关联方应收账款(附注11)						1												259,426						253,144						259,426						253,144
非当前
金融投资(附注4)						1												36,169						43,522						36,169						43,522
应收贸易账款(附注5)						1												351,036						399,029						351,036						399,029
衍生工具交易(附注32)						2						2级						76,952						44,522						76,952						44,522
出售房地产和其他应收款(附注11)						1												51,129						48,338						51,129						48,338
关联方应收账款(附注11)						1												8,820						181,085						8,820						181,085
金融资产总额																		14,575,592						12,142,247						14,575,592						12,142,247
金融负债
当前
应付贸易账款净额(附注17)						1												8,169,945						7,415,798						8,169,945						7,415,798
贷款及融资(附注21)						1												—						1,073,090						—						1,073,090
租约(附注21)						2						2级						3,877,090						3,503,167						3,877,090						3,503,167
债券(附注21)						1												221,589						236,833						221,589						236,833
5G牌照(注21)						1												351,291						652,301						351,291						652,301
收购公司的负债(附注21)						1												25,690						554,554						25,690						554,554
衍生工具交易(附注32)						2						2级						6,050						86,532						6,050						86,532
衍生工具交易(附注32)						3						2级						898						16						898						16
与Anatel的债务(附注23)						1												99,884						42,045						99,884						42,045
退还给客户的金额(附注23)						1												124,533						63,460						124,533						63,460
与关联方的负债(附注23)						1												5,103						118,303						5,103						118,303
非当前
租约(附注21)						2						2级						9,718,949						8,529,436						9,718,949						8,529,436
债券(附注21)						1												3,500,000						3,500,000						3,500,000						3,500,000
5G牌照(注21)						1												949,395						1,191,670						949,395						1,191,670
收购公司的负债(附注21)						1												63,198						60,745						63,198						60,745
其他债权人(编号21)						1												30,025						—						30,025						—
衍生工具交易(附注32)						2						2级						87,755						77,593						87,755						77,593
与Anatel的债务(附注23)						1												829,636						734,833						829,636						734,833
与关联方的负债(附注23)						1												568						6,421						568						6,421
财务负债总额																		28,061,599						27,846,797						28,061,599						27,846,797

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

按类别分类

(1)摊销成本

(2)通过损益按公允价值计量

(3)通过保监处按公允价值计量

e)资本管理

公司资本管理的目的是确保维持较高的信用评级和最优的资本比率，以支持公司的业务并使股东价值最大化。

公司通过调整和适应当前的经济状况来管理其资本结构。在寻求这种平衡时，公司可以支付股息、获得新的贷款、发行债券和签订衍生品合同。在截至2023年12月31日的年度内，资本结构目标、政策或流程没有变化。

本公司在净债务结构中包括贷款、融资、债券、租赁、5G牌照、因收购公司产生的合同保留和或有负债、其他债权人和衍生金融工具、减去现金和等价物现金、对FIDC的金融投资、信用权应收账款(FIDC Vivo Money)和与收购公司责任相关的司法存款。

本公司的综合债务与股东权益的比率如下：

						12.31.2023						12.31.2022
现金和现金等价物						4,358,276						2,273,834
金融投资						1,148						1,016
应收账款--FIDC Vivo Money(扣除估计损失)						208,194						158,259
司法存款(加利亚瓦)						—						522,297
贷款和融资、债权证、租赁和其他债权人						(18,737,227)						(19,301,796)
衍生工具交易，净额						(9,415)						(6,118)
净债务						(14,179,024)						(16,352,508)
净股本						69,627,320						68,455,847
净负债权益比						20.36		%				23.89		%

f)风险管理政策

由于其商业运营、为其活动融资而签订的债务以及与债务相关的金融工具，本公司及其子公司面临几个市场风险。

f.1)货币风险

本公司面临以外币计价的金融资产和负债的外汇风险，这可能会减少应收账款或增加应收账款，这取决于期间的汇率。

执行套期保值交易是为了最大限度地减少与汇率变化有关的外币金融资产和负债的风险。由于业务的动态变化，这一余额可能会每天发生变化。然而，公司打算支付这些资产和债务的净余额(美元)。33,796千，欧元18,409千和GB66在2023年12月31日之前支付1000美元，以及美元26,979千，欧元17,264千和GB66在2022年12月31日之前支付了1000美元)，以降低其外汇风险。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

f.2)利息和通胀风险

这种风险可能源于国内利率的不利变化，这可能会对涉及CDI的债券部分的财务支出以及与浮动利率挂钩的衍生品(货币对冲和IPCA)的负债头寸产生不利影响。

为了减少对浮动利率(CDI)的风险敞口，公司及其子公司投资了#雷亚尔的现金等价物。4,289,932和R$2,220,385分别于2023年12月31日及2022年12月31日到期，主要为短期CDI金融投资（CDB）。由于该等工具可于短期内赎回，故其账面值与其公平值相若。

f.3)流动性风险

流动资金风险包括本公司可能因其权利及责任的时间及结算条款不同而没有足够资金履行其承担。

本公司安排金融工具的到期日，以免影响其流动性。

公司的现金流和流动性由运营部门每天管理，以确保现金流和合同资金（必要时）足以满足预定的承诺，以降低流动性风险。

综合财务负债之到期情况包括直至到期日之未来本金及利息金额。就定息负债而言，利息乃根据各合约所订立的指数计算。就浮息负债而言，利息乃根据各期间之市场预测计算。

f.4)信用风险

信贷风险来自本公司可能因难以收取与向其B2C及B2B客户提供服务及销售手机及设备有关的账单金额，以及向分销商网络销售手机及预激活预付卡而产生的亏损。

透过严格控制客户基础及持续风险分析，应收账款之信贷风险得以分散及减至最低。本公司持续监察应收账款水平，并于发票逾期时切断电话线以限制逾期账款风险。对于预付费移动客户群，需要提前加载，不存在信用风险。紧急服务是为了国家安全或国防的原因而必须维护的紧急服务。

销售预激活预付手机及预付卡之信贷风险乃透过审慎之信贷授出政策、使用现代信贷评分方法、分析财务报表及咨询商业数据库，以及要求担保进行管理。

本公司及其附属公司亦须承受来自其投资、就若干交易收取作为抵押品之担保函及衍生工具交易应收款项之信贷风险。本公司及其附属公司控制授予各交易对手的信贷限额，并根据金融交易对手的当前信贷评级将该风险分散于一级金融机构。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

f.5)环境风险

公司的运营和财产受到各种环境法律法规的约束，这些法律法规涉及环境许可证和注册、动植物保护、大气排放、废物管理和污染地区的修复等。如果公司或其业务合作伙伴无法遵守当前和未来的法律要求，或无法识别和管理新的或现有的环境责任，则将不得不承担重大成本，包括调查和补救成本、赔偿、补偿、行为调整、罚款、暂停活动和其他处罚、改善设施或改变运营的投资，此外，还损害了公司在市场上的声誉。

新的相关环境问题的确定、管理机构评估标准的改变、限制性更强的法律和条例的生效或其他不可预见的事件，都可能导致重大的环境责任及其相应的费用。任何这些因素的发生都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。根据第9,605/1998号法律第75条，不遵守环境法的最高罚款为50雷亚尔，加上与禁运或行政制裁有关的损失，以及对环境造成损害的赔偿和修复。

从监管和运营角度来看，气候变化为包括本公司在内的电信运营商带来了一系列潜在的环境风险。极端降水事件、飓风、洪水和火灾的强度和频率增加可能会无限期地损害、暂停或中断公司的输电运营。倘连续发生严重自然灾害，本公司可能没有足够资源以及时及具成本效益的方式修复其基础设施。

在模拟中，温度升高直接影响了公司网络设备的运行条件，导致故障、加速磨损和资产损失，因此增加了服务中断的风险。公司运营所必需的冷却设备。因此，全球变暖也可能增加对冷却的需求，从而增加能源使用和运营成本。

电信部门并不特别依赖化石燃料，但其网络非常依赖电力消耗，因此，由于自然资源稀缺而导致的电价上涨可能对该公司的相关运营费用产生重大影响。这一风险的估计经济影响在2030年被归类为实质性影响。

为了管理气候风险，该公司鼓励可再生能源和分布式能源发电的能效计划和计划。它还设有专门的业务连续性领域，以全球业务连续性法规(“GBC”)为指导，该法规规定了预防性风险管理，确保其运营在可能中断时具有弹性。

f.6)与巴西电信业和该公司有关的风险

该公司的业务受到广泛的监管，包括在特许权协议条款和公司授权在巴西提供电信服务期间可能发生的任何监管变化。Anatel负责监督以下事务：行业政策和法规；许可(包括频谱许可和竞标过程)；费用和关税；竞争、激励和竞争方面(包括公司通过收购其他电信业务实现增长的能力)；服务、技术和质量标准；消费者权利；与互连和协议有关的处罚和其他制裁；以及服务普及的相关义务。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

巴西的电信监管框架正在不断演变。条例的解读和执行、合规情况的考核以及监管部门的灵活性都带有不确定性。该公司在巴西政府的授权和特许权下运营，保持这些授权和特许权的能力是公司成功的先决条件。然而，由于巴西监管框架的性质不断变化，公司不能保证Anatel不会对公司授权和/或许可证的条款进行不利修改。因此，公司的经营授权和许可证，必须满足特定要求，并保持最低质量、覆盖范围和服务标准。任何不遵守这些要求的行为都可能导致罚款、处罚和/或其他监管回应，包括终止公司的经营授权和特许权。任何部分或全部终止本公司的任何经营授权和许可证或本公司的特许权，都将对本公司的业务、财务状况、收入、经营结果和前景产生重大不利影响。

近年来，Anatel审查并引入了监管改革，特别是关于竞争措施和本地电信服务提供商之间收取的互联费。不对称竞争措施可能包括旨在重新平衡市场的法规，在这些市场中，一个参与者的市场份额明显不同于其他竞争者。采取不成比例的不对称措施可能会对公司的业务、财务状况、收入、经营结果和前景产生重大不利影响。

在这个意义上，必须强调指出，正如Anatel在2023-2024年两年期监管议程中所述，经2012年11月8日第600号决议批准并经2018年7月17日第694号决议更新的《总竞争目标计划》的修订，集中在一项单一的规范性文书中，旨在促进竞争，并为今后重新评估部门竞争的业绩确立里程碑。这项审查每四年进行一次，从2023年11月6日公布第64号公众咨询开始，致力于重新评估该行业的相关市场、不对称监管措施和先前由法规本身建立的重大市场的权力持有人(PMS)。同样在2023年11月，Anatel向公众提交了2016年11月3日第671号决议批准的频谱使用法规(RUE)的审查。Anatel提出的新措辞除其他变化外，还包括关于授权二级使用频谱的新规则，以及对Anatel有效使用频谱的评估程序的变化。2023-2024两年期监管议程中指出的预期是，新的RUU将于2024年第四季度公布。

作为对PGMC审查的补充，UPI最近收购了巴西SMP市场三大运营商(Vivo、Claro和Tim)的Oi Móvel S.A.的移动资产，这引起了Anatel和CADE的竞争担忧，它们实施了监管补救措施，以促进市场上的竞争条件，其中包括：(I)相关国家漫游市场的参考报价；(Ii)通过虚拟网络MVNO-(“ORPA de MVNO”)开发个人移动服务的参考报价；(Iii)无线电频率使用权临时而繁重的转让报价；以及(Iv)工业网络探索报价。

关于国家批发漫游产品(“国家漫游ORPA”)的参考报价，监管补救措施使用Anatel批准和计算的参考值作为基础，基于一种新的方法来研究漫游市场成本模型(LRIC+自下而上模型--第8822/2022号法案)。由于所用方法的改变，与以前有效的参考值(FAC-HCA自上而下模型)相比，新的参考值显示出显著的减少–第9157/2018号法案)。

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(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

仍然是关于上述报价，特别是MVNO ORPA和国家漫游ORPA(“ORPA”)，它们在Anatel的范围内进行辩论，以讨论以下概念：(I)对缔约公司的排他性要求：Anatel决定，对于MVNO LTRO，排他性要求违反550/2010号决议，因此不能作为一项条件维持。对于漫游LTRO，只有在签订合同的情况下才需要独家经营权：(A)工业勘探制度下的国家漫游和(B)仅在5GSA网络上的常规国家漫游(过渡使用)；以及(Ii)收取每月最低免赔额：Anatel决定，在05(5)年内，这两个LTRO不能收取每月最低免赔额。

该公司目前已经签署了合同，有可能在国家漫游市场和MVNO市场收取最低月度特许经营权，以便根据合同公司的不同，将现有合同转移到新的更新报价。

一般来说，采用不成比例的不对称措施以及Anatel采用概念、价格和薪酬模式的前景可能会影响薪酬和成本，对公司的业务、财务状况、收入、业绩运营和前景造成相当大的损害。

至于互连费，这是该公司收入和成本基础的重要组成部分，这些费用是由电信服务提供商收取的，目的是允许和补偿他们的网络的互连使用。如果互连费规则的变化降低了公司的费用或收取此类费用的能力，公司的业务、财务状况、收入、运营结果和前景可能会受到不利影响。

此外，本公司亦须修订旨在维护电讯服务消费者权益的规则和条例。在这个意义上，应该补充的是，Anatel于2023年11月通过第765/2023号决议发布了新的《消费者权益一般条例》(RGC)，该决议将取代第632/2014号决议。除了更新/更新一些服务规则外，这项新规定还以更相关的方式改变了一些条款，例如电信服务提供的方式和因违约而阻止的规则。

因此，巴西当局的行动可能会对公司的业务、经营结果、收入和财务状况产生负面影响，特别是：引入新的或不太灵活的运营和/或服务要求；在公司所在地区发放经营许可证；限制公司向其他电信服务提供商收取的互连费；因未能遵守监管义务而实施重大制裁或处罚；延迟批准或未能批准提高费率；以及Anatel和CADE施加的反垄断限制。

f.7)承保范围

本公司及其子公司以及西班牙电信集团的政策是根据管理层的判断并遵循西班牙电信的企业计划指导方针，为所有重要的高风险资产和负债提供保险。

于2023年12月31日，保险承保的重大资产、负债或权益的最高索赔限额(根据本公司合并的每个实体的协议确定)及其各自的总额雷亚尔900,000运营风险(包括业务中断)和雷亚尔75,000承担一般民事责任。

独立核数师的工作范围不包括审核保险承保范围的充分性，该等承保范围由本公司管理层厘定，并认为足以涵盖潜在索偿。

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f.8)合规性

本公司须遵守与反腐败有关的国家法规，特别是第12,846/2013号法律和第11,129/2022号法令，以及在其作为证券发行商和证券经营的司法管辖区内与同一主题相关的外国法规，更具体地说，是1977年美国《反海外腐败法》。

违反旨在打击腐败的法律可能会导致经济处罚、声誉损害和其他法律后果，这些可能会对公司的活动、运营结果或财务状况产生负面影响。

公司制定了内部政策和程序，旨在防止、发现和纠正公司董事、高级管理人员、合作伙伴、高管、代表和服务提供商违反这些法律的行为，并制定和实施各种举措，通过稳健的组织和治理结构，确保在道德、透明度和对适用法律和法规的尊重的基础上开展业务，以确保其合规计划不断改进。

由于公司致力于维持稳健的合规计划，公司获得了DSC10,000证书-2020年、2021年、2022年和2023年合规制度指南(有效期至2024年12月14日)。证书DSC 10.00突出了其合规性计划在过去几年中的发展。此外，2023年，该公司还获得了欧盟总审计长(CGU)的Proética表彰，该倡议公开表彰实行自愿诚信做法的公司。

33.关于现金流的其他信息

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并现金流融资活动的对账。

												融资活动产生的现金流												经营活动的现金流						不涉及现金和现金等价物的融资活动
						2022年12月31日余额						加法						注销(付款)						注销(付款)						财务费用、公允价值、货币和汇率更新、注销和冲销						增加(取消)租赁合同和供应商融资						业务合并						中期和无人认领的股息和权益						2023年12月31日余额
中期股息和股权利息						3,187,417						—						(3,832,612)						—						—						—						—						2,893,079						2,247,884
贷款和融资						1,073,090						30,025						(1,056,060)						(34,236)						17,206						—						—						—						30,025
租契						12,032,603						—						(2,754,909)						(1,481,392)						1,392,570						4,407,167						—						—						13,596,039
债券						3,736,833						—						—						(501,765)						486,521						—						—						—						3,721,589
收购公司的法律责任						615,299						—						(24,038)						(4,973)						38,070						(561,285)						25,815						—						88,888
5G牌照						1,843,971						—						(616,936)						(31,912)						105,563						—						—						—						1,300,686
衍生金融工具						6,118												(107,714)						(7,439)						118,450						—						—						—						9,415
总计						22,495,331						30,025						(8,392,269)						(2,061,717)						2,158,380						3,845,882						25,815						2,893,079						20,994,526

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

												融资活动产生的现金流												经营活动的现金流						不涉及现金和现金等价物的融资活动
						余额12.31.2021						加法						注销(付款)						注销(付款)						财务费用、外汇变动						增加(取消)租赁合同和供应商融资						业务合并						中期和无人认领的股息和权益						2022年12月31日余额
中期股息和股权利息						4,265,715						—						(5,709,263)						—						—						—						—						4,630,965						3,187,417
贷款和融资						224,610						1,000,000						(224,606)						(23,481)						96,567						—						—						—						1,073,090
租契						11,230,099						—						(2,940,222)						(1,300,792)						1,292,376						3,162,118						589,024						—						12,032,603
债券						1,028,463						3,500,000						(1,000,000)						(39,011)						247,381						—						—						—						3,736,833
收购公司的法律责任						—						—						(100,000)						—						39,488						—						675,811						—						615,299
5G牌照						4,450,806						—						(2,721,392)						(168,227)						282,784						—						—						—						1,843,971
衍生金融工具						12,676						—						(111,042)						—						104,484						—						—						—						6,118
总计						21,212,369						4,500,000						(12,806,525)						(1,531,511)						2,063,080						3,162,118						1,264,835						4,630,965						22,495,331

34.合同承诺和担保

a)合同承诺

该公司因购买商品和服务而产生的未确认合同承诺在几个日期到期，并按月付款。

2023年12月31日，相当于整个合同期的综合名义价值总额为：

年
2024						1,015,822
2025						749,362
2026						438,382
2027						358,300
2028						334,504
2029年起						730,684
总计(1)						3,627,054

(1)包括1.544亿雷亚尔，指与西班牙电信网络安全技术公司(“网络公司”)及其子公司签订的提供安全服务的合同，这些子公司都是西班牙电信集团的公司。

F-123

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巴西电信股份有限公司
合并财务报表附注
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

b)担保

2023年12月31日，该公司与Anatel、供应商和法律程序达成了几项承诺的担保：

保证保险(一)						26,935,174
保函						4,596,336
司法存款及扣押(附注10)						2,911,929
财产和设备(附注13.f)						101,220
诉讼担保的财务投资(附注4)						36,169
总计						34,580,828

(1)这些是指为确保法律程序的连续性而订立的保险金额(附注20).

35.后续事件

a)批准本公司与奥伦的合资企业(附注1.c.7)

2024年1月5日，CADE总监不受限制地批准了08700.009212/2023-71号合并法，其中提到了公司与奥伦之间合资企业的成立。交易的完成仍需获得欧洲反垄断机构的授权。

b)公司减资

公司根据经修订的1976年12月15日第6,404号法律(“公司法”)第157条第4款的规定和2021年8月23日CVM第44号决议的规定，与2023年11月8日披露的相关事实保持一致，通知股东和一般市场，在2024年1月24日举行的股东特别大会上，公司将减少公司股本金额为雷亚尔$。1,500,000根据巴西《公司法》第173条的规定，在没有注销股份的情况下获得批准，维持其股份数量和股东参与公司股本的百分比不变(“减持”)。因此，该公司的股本将从雷亚尔$63,571,416到R$62,071,416.

减持将通过以本国货币向股东返还金额雷亚尔来实施。0.90766944153根据2023年12月26日披露的重大事实，考虑到本公司于2024年1月24日发行的流通普通股数量(已反映本公司于2023年12月22日以国库方式发行的某些股份的注销)，本公司发行的每股普通股。由于公司的股份回购计划，考虑到公司的持股基础将于2024年4月10日核实，上述普通股每股价值可能会发生变化。因此，将考虑用于获得减持所产生的资源的持股头寸将是本公司于2024年4月10日底的记录中所载的持股头寸，在该日期之后，本公司发行的股份将被视为除退款权利。

减持产生的资源将分次支付，直至2024年7月31日，日期由公司董事会在适当时候确定，分别支付给每位股东，并按他们各自在公司股本中的股份比例支付。

根据巴西《公司法》第174条的规定，减持将在债权人提出反对的60天最后期限过后生效，从特别股东大会纪要公布之日起计算。

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