美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-40874

Cingate Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(913) 942-2300

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据注册人普通股在2023年6月30日的收盘价计算，约为$7.8百万美元。此计算并不反映 出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属公司。

截至2024年3月22日，注册人普通股的流通股数量，每股面值0.0001美元，为5,010,471.

通过引用并入的文档

没有。

Cingate Inc.

表格10—K年度报告

截至2023年12月31日的年度

有关前瞻性陈述的警示

本年度报告包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和《1934年证券交易法》(修订本)第21E节的前瞻性表述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别 前瞻性陈述：“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测”“潜在的”或“继续”或这些术语的否定 或其他类似的表达，旨在识别关于未来的陈述。这些表述仅针对美国证券交易委员会提交本年度报告之日的情况，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性表述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。 这些前瞻性表述包括但不限于以下表述：

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，而有些则是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。您应参考本年度报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。我们 在不断变化的环境中运营，可能会不时出现新的风险因素和不确定性。管理层无法预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述 将被证明是准确的。除非适用法律另有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明。 您应审阅我们将不定期向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

第 部分I

概述

我们 是一家生物制药公司，使用我们专有的Precision定时释放^TM(“PTR^TM“)药物输送 建立和推进下一代制药产品管道的平台技术，旨在改善患者的生活 患有以繁琐的日常给药方案和次优治疗结果为特征的频繁诊断疾病的患者。随着 最初专注于注意力缺陷/多动障碍(ADHD)和焦虑的治疗，我们正在确定和 评估其他治疗领域，在这些领域中，我们的PTR技术可能被用于开发未来的候选产品。我们的PTR平台 包含专有的侵蚀阻隔层(“EBL”)，旨在允许以特定的预定义时间间隔释放药物物质，从而释放每日一次、多剂量片剂的可能性。

我们 瞄准ADHD治疗市场，截至2023年11月，美国市场规模估计超过230亿美元，其中186亿美元 可归因于兴奋剂。兴奋剂是治疗ADHD的最常见的处方药物类别，约占美国ADHD药物处方的88%。相比之下，非兴奋剂药物通常只在二线或辅助治疗环境中使用，约占所有ADHD药物处方的12%。缓释或长效兴奋剂剂型最常被用作ADHD的一线治疗药物，约占ADHD市场总支出的160亿美元，占所有兴奋剂处方的54%。大多数这些缓释剂型都被批准在早上每天给药一次，旨在消除在白天重复给药的需要。 然而，对于目前的‘每日一次’缓释剂型，大多数患者仍然在当天晚些时候(通常是下午早些时候)接受第二次或“助推剂” 剂量，以实现有效的一天覆盖范围，并因此遭受许多不想要的副作用。我们认为，在当前的治疗模式中，存在着重大的、未得到满足的需求，即真正的每日一次的ADHD刺激性药物，其持续时间可提供整个有效日覆盖范围，并可改善副作用，以更好地满足患者众多未得到满足的需求。

我们正在开发两种专有的一线兴奋剂药物：CTX-1301(醋酸二甲酯)和CTX-1302(右旋苯丙胺)， 用于治疗所有三个患者群体的ADHD：儿童(6-12岁)、青少年(13-17岁)和成人(18岁以上)。 CTX-1301和CTX-1302旨在通过以下方式解决目前批准的兴奋剂疗法的主要缺点：提供立即起效(30分钟内)；提供完整的“活动日”持续时间；消除了增加/恢复剂量的需要 额外的刺激性药物；最大限度地减少或消除与早期药物“磨损”相关的反弹/崩溃症状； 并提供良好的耐受性，同时控制药物血液水平的下降。此外，我们相信，通过取消多达60%的ADHD患者与其主要药物一起使用的“助推剂”剂量，我们相信我们的候选产品将提供 重要的社会和经济效益：减少与短效兴奋剂药物相关的滥用和转移；允许医生开一种药物而不是两种；允许患者为一种药物而不是两种药物付费；允许付款人偿还 一种药物而不是两种药物。

我们 在人类受试者身上完成了一项概念验证试验，以验证我们的PTR平台，并于2020年10月宣布了CTX-1301在ADHD患者中的1/2期研究的积极结果，确定了CTX-1301与福卡林®XR的耐受性、比较生物利用度和剂量比例。为了满足CTX-1301 NDA提交的药理学要求，我们在2022年10月完成了一项食品效应研究 ，证明CTX-1301可以与食物一起服用或不与食物一起服用。

一项评估CTX-1301在成人ADHD患者中的疗效和安全性以及起效和持续时间的第三阶段成人剂量优化研究于2022年12月启动，并于2023年6月完成。研究结果在2023年精神病学大会上公布，并于2024年1月在2024年1月举行的美国ADHD及相关疾病专业学会(APSARD)上公布。这项第三阶段的CTX-1301研究(NCT05631626) 在成人实验室的教室环境中评估了CTX-1301的疗效和安全性，以及CTX-1301的起效和持续时间。它在主要疗效终点上没有达到统计学意义，但CTX-1301显示出与安慰剂相比，在改善永久产品绩效衡量(“PERMP”)分数方面有明显改善的趋势。与安慰剂相比，使用CTX-1301CTX-1301的临床全球印象量表(“cgi-S”)得分也显示出显著的改善，对于这个次要终点来说，这确实具有统计学意义。在这项试验中，CTX-1301的治疗效果显著--从30分钟开始 ，并证明了CTX-1301在一整天的活动中能够改善患者的ADHD症状。

此外，我们在2023年第三季度启动了两项针对儿童和青少年患者的CTX-1301第三阶段临床研究-固定剂量研究(NCT05286762)和实验室课堂环境中的剂量优化起效和持续时间研究(NCT05924594)。根据从联邦药品管理局(“FDA”)收到的关于我们的CTX-1301临床计划的指导，我们停止了这两项研究的登记。这些研究中的所有登记患者都可以完成研究，数据将按照FDA的指示报告 。此外，根据这一指南，我们预计将在2025年上半年提交CTX-1301的保密协议，以福卡林®XR为参考上市药物，将其有效性和安全性数据与我们的CTX-1301临床计划的生物利用度/生物等效性数据和有效性/安全性数据一起，在2025年上半年以福卡林XR为参考上市药物。如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，我们可能会进行4期试验。

CDMO，Inc.是一家合同开发和制造组织(CDMO)，将生产我们的主要ADHD候选药物CTX-1301的所有 临床、注册和商业批次。社会目前正在制造额外的CTX-1301产品候选材料，符合FDA的期望。

我们计划最早在2025年启动CTX-1302(右旋苯丙胺)的临床计划，这是我们治疗ADHD的第二种研究资产，等待额外的资本资源。

我们 已经启动了一项开发CTX-2103(丁螺环酮)的计划，用于治疗焦虑，这是美国最常见的心理健康问题之一 。我们完成了一项配方研究，其中评估了这种提供三个精确定时剂量的丁螺环酮与一个即刻释放剂量的三模片剂的药代动力学。此外，闪烁成像显示了片剂在胃肠道中的转运，以确定释放的位置和开始，然后将其与药代动力学数据相关联，以建立CTX-2103制剂的完全释放曲线。根据数据中看到的药代动力学曲线，CTX-2103实现了丁螺环酮的三次释放。这些结果提供了必要的关键信息，使我们能够请求与FDA召开IND前会议 ，讨论我们在2023年第四季度针对CTX-2103的临床和监管计划的设计。 我们从FDA收到了关于CTX-2103的监管途径的意见，以及用于提交IND的临床研究设计。 根据FDA的反馈，我们相信我们可以在505(B)(2)途径下寻求并获得批准CTX-2103，这通常比505(B)(1)全NDA途径需要更少的时间和资源。

CTX-2103是一种新型丁螺环酮缓释片，它结合了我们专有的PTR™药物释放平台。丁螺环酮是氮卓酮的衍生物和5-HT1a的部分激动剂，是第一种用于治疗广泛性焦虑症的非苯二氮卓类抗焦虑药。与其他抗焦虑药物相比，丁螺环酮的副作用可能会减少。与苯二氮卓类和巴比妥类不同，丁螺环酮的使用不存在身体依赖或戒断的相关风险，因为缺乏对伽马氨基丁酸受体的影响。

在 2020年，在价值52亿美元的焦虑症市场中，各种形式的丁螺环酮在美国的销售额超过20亿美元。 CTX-2103将被设计为一种每日一次的改良释放片，具有明显的差异性和与标准治疗方案相比的显著优势，标准治疗方案必须每天多次服用才能最大限度地发挥疗效。我们正在进行积极的许可谈判，在尚未达成最终协议和额外资本资源的情况下，用于治疗焦虑的CTX-2103(丁螺环酮)的开发可能最快于2024年年中开始。

我们 正在积极寻求战略制药合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，我们将在美国授权CTX-1301或在国际上授权CTX-1301，或者同时在美国和国际上授权CTX-1301。2023年3月，我们与Indegene，Inc.(“Indegene”)签订了一项联合商业化协议(“商业化协议”)。如果我们无法确定合适的制药合作伙伴，如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，Indegene将提供CTX-1301的商业化服务，包括 营销、销售、市场准入和分销，并收取服务费。

我们 相信，我们的PTR平台有潜力为患者和医生提供差异化的药物治疗选择 ，这将提高患者的依从性，并在其他几个治疗领域改善健康结果。我们打算利用我们的PTR 平台技术，通过在其他治疗 领域识别和开发更多资产来扩展和增强我们的临床阶段渠道，在这些领域中，一种或多种活性药物成分(“原料药”)需要以特定的、预先定义的 时间间隔每天多次交付，并以一种可显著改进现有疗法的方式释放。我们选择其他未来候选产品的标准将包括年销售额达到10亿美元或更高的潜力、提供明显差异化治疗优势的潜力以及克服未得到满足的医疗需求的潜力。

我们的 临床开发管道

我们的 战略

我们的 目标是成为一家领先的创新型生物制药公司，专注于下 代医药产品的开发、制造和商业化，这些产品利用我们的PTR药物输送平台技术来创建给药方案和药物释放 曲线，从而改善患有多种常见疾病的患者的生活。我们实现这一目标的业务战略的关键初始要素 包括：

我们的 团队

我们的创始人和管理团队在生物制药领域拥有多年的经验，曾在领先的生物制药 公司担任管理职务，包括辉瑞、诺华国际股份公司、杜邦公司和赛诺菲公司等。我们的团队在药物开发和药品商业化方面拥有 丰富的经验和专业知识，包括多种精神和神经系统产品。

谢弗，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官，曾在辉瑞、诺华国际股份公司和赛诺菲公司担任高级领导职务，并在药物开发和商业化方面拥有超过25年的经验。马修·布拉姆斯博士是我们的联合创始人兼首席医疗官，他在成人和儿童精神病学领域拥有30多年的临床患者管理经验， 参与了多种ADHD药物的研究、开发和评估。劳尔·R·席尔瓦博士是我们的联合创始人兼首席科学官，是一名执业的儿童和青少年精神病学家，曾担任纽约大学医学院儿童和青少年精神病学副教授和副主席。我们的首席运营官劳里·A·迈尔斯曾在包括辉瑞、诺华国际股份公司、杜邦公司和赛诺菲公司在内的全球领先制药公司担任过领导职务 ，并在药物开发、营销和商业化方面拥有30多年的经验。

ADHD 当前治疗方法的概述和缺陷

ADHD是一种慢性神经行为和发育障碍，影响数百万儿童、青少年和成年人。在美国，4-17岁的儿童和青少年中约有640万人，即11%，被诊断出患有ADHD。在这一群体中，80%的人接受了治疗，65%的人表现出持续到成年的临床ADHD症状。据估计，美国成人ADHD患病率约为1,100万名患者，占总人口的4.4%，几乎是儿童和青少年人口总和的两倍。 目前，大约20%的成人ADHD人口正在接受治疗，然而，越来越多的成人患者被诊断为ADHD并寻求治疗，这导致成人ADHD市场每年增长约10%。美国的ADHD药物总销售额持续增长，截至2023年11月的12个月中，所有ADHD药物的销售额超过230亿美元。

ADHD 的特点是持续的注意力不集中和/或多动--干扰功能和/或发育的冲动。 根据美国儿童和青少年精神病学学会，ADHD在儿童和青少年中的常见表现包括：

多动症： 孩子们似乎总是在运动。多动症的孩子可能会四处走动，触摸或玩弄周围的任何东西，或者不断地交谈。在讲故事或上课时，孩子可能会扭动，坐立不安，或站起来在房间里走动。有些孩子会扭动脚或轻敲手指。患有多动症的青少年或成年人可能会感到焦躁不安，需要一直保持忙碌。

冲动： 孩子们经常不假思索地脱口而出。他们可能经常毫无节制地展示自己的情绪。他们也可能没有 考虑到他们行为的后果。这样的孩子可能会发现很难排队或轮流。冲动的青少年和成年人倾向于做出立竿见影的选择，而不是朝着更大的延迟回报努力。

心不在焉： 如果一项活动不是他们真正喜欢的，那么注意力不集中的孩子可能很快就会对它感到厌倦。组织和完成任务或学习新事物对他们来说是困难的。作为学生，他们经常忘记写下学校作业或带回家一本书。完成作业可能是一个巨大的挑战。在任何年龄，心不在焉的人可能经常容易分心、犯粗心的错误、忘记事情、难以按照指示行事，或者从一项活动跳到另一项活动而没有完成任何事情。

成人ADHD患者通常患有躁动、冲动、时间管理困难、情绪调节困难和财务管理困难。患有ADHD的成年人报告说，他们内心有一种坐立不安和不安的感觉，并经历了更大的沟通困难 。进入就业市场后，许多成年人很难找到工作，而且由于一再迟到或旷工，被解雇的风险增加。与未受影响的同龄人相比，患有ADHD的成年人收入低约30%，就业可能性低10%。此外，患有ADHD的成年人更有可能表现出各种共病，包括滥用药物和酗酒、社交焦虑和抑郁。

儿童和成人的ADHD不仅对个人，而且对他们的家人、朋友和同龄人都有影响，因为它的流行 作为最常见的诊断行为障碍之一，对社会、医疗体系和整个经济都有严重影响。在社会层面上，与对照组相比，ADHD患者经历的车辆事故发生率高40%以上，离婚率高2倍 ，意外死亡的发生率高2倍，前瞻性研究表明，患有ADHD的儿童和成年人的监禁率大约是对照组的两倍。在经济层面上，仅在美国，全国每年增加的ADHD成本从1430亿美元到2660亿美元不等。

尽管没有针对ADHD的单一医学、体格或基因测试，但合格的精神卫生保健专业人员和医生能够 从多种来源收集信息，包括ADHD症状清单、标准化行为评定表、过去和当前功能的详细病史，以及从近亲或重要的其他人那里获得的信息，从而提供诊断评估。一些从业者还将对认知能力和学习成绩进行测试，以排除可能的学习障碍。

兴奋剂 是治疗ADHD最常用的处方类药物，约占所有ADHD药物处方的88%。 兴奋剂是附表II受控物质，据信通过增强大脑中多巴胺和去甲肾上腺素神经递质的作用而起作用。在截至2023年11月的12个月里，大约开出了8200万张兴奋剂处方。相比之下，非兴奋剂药物通常作为二线或辅助疗法使用，占所有ADHD药物处方的12%。 目前，ADHD市场由四种主要兴奋剂药物主导：Vyvanse®、Adderall®XR、Concerta®和Focalin® XR。这些产品在2000至2007年间获得批准并上市，被认为是ADHD治疗模式的革命性变化 ，最终提供了一种解决方案，避免了ADHD患者当时需要的上午晚些时候的第二剂兴奋剂药物。

不幸的是， 按照设计，所有四种最常用的处方兴奋剂都在早上提供所有的药物物质。因此，大多数患者仍然需要额外的药物来覆盖他们一天中剩余的时间。目前，60%的ADHD患者 由于持续时间短、见效慢以及下午早些时候的崩溃或反弹效应，需要下午的‘增强/恢复’剂量 。此外，它们的PK-PD释放曲线使患者即使在治疗过程中也会受到碰撞和反弹效应的严重影响。

患者和从业者报告说，理想的ADHD刺激性药物将提供全具有以下特点：整个活动一天的持续时间；立即开始行动(30分钟内)；能够最大限度地减少或避免与药物血液水平迅速下降相关的崩溃/反弹影响；以及消除了对短效兴奋剂助推剂/恢复剂量的需要。

上面的 图表基于已批准产品的包装插入和审批摘要基础。

上面的 图表基于已批准产品的包装插入和审批摘要基础。

近年来，FDA批准了额外的兴奋剂药物，旨在满足一些剩余的未得到满足的需求。咀嚼片、液体和口腔崩解片已经上市，还有一种产品具有晚间给药时间表，旨在提供清晨起效。这些产品没有一种能够满足ADHD患者和处方者所有未得到满足的需求，因此 都未能获得作为一线代理的吸引力。此外，根据市场份额，这些最近的刺激性药物似乎没有为医疗从业者和他们的患者提供比广泛可用的仿制药更多的优势。事实证明，它们是利基药物，占2020年美国ADHD处方总数的2.0%。因此，对于提供快速起效、最大限度地减少或消除崩溃/反弹、消除助推器/恢复剂量以及最重要的是提供整个“有效日”功效的真正每日一次剂量，存在着未得到满足的需求。

上面的 图表基于已批准产品的包装插入和审批摘要基础。

我们的 解决方案：我们专有的精密定时释放药物传递平台技术

我们 正在使用我们内部开发的PTR药物传递平台技术开发能够实现真正的每日一次给药的药物。 我们的CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103候选药物包含三种释放的活性药物成分，并将其组合成一个小的 片剂剂型(比许多可比的单剂量ADHD产品更小)。每一次释放的原料药都由专有的EBL分隔， 一种功能赋形剂，设计为在一天中逐渐侵蚀，以特定时间间隔提供受控药物释放， 允许良好的靶向效应期。

图解：我们的PTR平台薄膜包衣片

CTX-1301片剂与普通ADHD和其他药物的大小比较

我们 相信，与目前可用的ADHD治疗方法相比，我们的PTR技术为我们的候选药物提供了以下优势：

快速 开始。许多目前可用的疗法通常需要长达60分钟或更长的时间才能开始起效，因此可能会让患者在服药和起效之间有很长的间隔。为了尽量减少这种发病差距，患者通常会早早起床服药 并试图回到睡眠状态，直到药物生效。我们设计的候选药物是快速起效的，因此可以在患者开始一天的早上服用，而不是在黎明前等待发病。

消除了对额外兴奋剂助推器的需求。凭借整个活动日覆盖范围，我们相信我们的技术将使患者无需在当前处方的治疗用完时服用下午强化剂量。我们相信，通过消除对增强剂量的需求，我们的候选对象将减少患者的尴尬，尤其是儿童和青少年患者，他们经常被迫在学校与同学一起服用第二剂，并提高患者的依从性，尤其是在ADHD人群中，因为在ADHD人群中， 患者容易忘记服用他们需要的额外剂量来度过他们的一天。

降低 滥用潜力。我们相信，如果获得批准，我们针对ADHD患者的快速起效和完整的活动日解决方案将降低短效兴奋剂滥用和转移的发生率。我们相信，通过消除对短效兴奋剂强化剂量的需求，由于患者携带短效附表II控制的药物到学校或单位进行下午剂量的 非法销售和娱乐使用的可能性将会减少。

消除 崩溃和反弹症状。使用目前可用的治疗方法的患者可能会报告不良反应或ADHD症状的爆发 当他们的药物失效时；这些影响被称为“崩溃”和“反弹”。利用我们精确的给药时间、给药比例和给药方式，我们相信我们的候选药物可以控制血液水平的下降，消除患者的这种不适体验 .

更低的 成本。通过提供整个有效日疗效，我们的候选药物不再需要医生开一种以上的药物 ，从而降低了单个患者和整个医疗保健系统的总体疾病成本。此外，兴奋剂ADHD类别中的仿制药并不比其他类别的非受控药物便宜得多。非专利兴奋剂药物的成本是品牌药物成本的55%-90%。我们相信，如果获得批准，我们的候选药物将为患者提供更具成本效益的解决方案。

显著提高了耐受性。由于我们药物的PK和PD特征，我们相信患者将经历较少的与现有兴奋剂疗法相关的治疗相关不良事件，包括失眠、食欲抑制、极度不安、烦躁不安、易怒、疲劳和情感平缓。

上市时提供8种剂量强度的可用性和单一对映体原料药选择。我们的CTX-1301和CTX-1302候选产品都是圆形薄膜包衣片，我们打算提供八种匹配的剂量强度。我们认为，为从业者提供适当滴定和优化患者日常剂量需求的能力至关重要。通过推出八种剂量强度，从业者 将不必不断地将患者切换到其他药物或为患者补充更多的短效强化药物。 此外，我们相信八种剂量强度将允许医疗从业者在他们的实践中适当地治疗从幼儿到成年的各种患者 。已经推出三种剂量强度的药物通常被忽略或避免，直到至少有六到七种剂量才可用。CTX-1301和CTX-1302都含有受附表II管制的原料药。两种候选产品的原料药只使用多种对映体中的一种，这可能会导致效力、不良事件(AES)和药物相互作用情况的改善，以及增强的治疗指数。

我们的主要候选药物CTX-1301：哌醋地塞米松治疗6年及以上的ADHD

我们 相信我们最先进的候选药物CTX-1301将成为治疗ADHD的第一个真正的每日一次的哌醋地塞米松片剂，在30分钟内起效，并具有完整的“有效日”疗效。CTX-1301是一种基于片内技术的三模缓释片，它以精确的 释放次数、比例和释放方式提供了三种不同的盐酸地塞米松释放。我们的CTX-1301版本简介如下：

释放#1：最初的即刻释放剂量，或IR，在给药后5至6分钟内开始提供每日总剂量的35%，旨在30分钟内达到治疗效果；以及

释放#2：给药3小时后，第一次延迟缓释(DR1)提供超过90分钟的每日释放总量的45%；以及

释放#3：在给药7小时后，第二次延迟、立即释放(DR2，内置助推器)提供约30分钟内释放的每日总剂量的20%。

CTX-1301与福卡林XR(参考上市药物)的释放情况比较

我们的 专有三模式释放配置文件旨在为患者提供快速缓解症状的方法，并在整个活动日中保持这种缓解。此外，我们相信CTX-1301将继续表现出更有利的耐受性 ，这是由这种专门的三释放设计和独特的35%-45%-20%释放谱产生的，而不是目前可用的50%-50%或33%-33%释放谱，如果患者以相同的 毫克强度单独服用三剂地塞米松，将产生更好的耐受性。CTX-1301提供了商业上可获得的(品牌或非专利)短效和长效配方所无法复制的释放配置文件，并且经过精确的设计和设计，以满足ADHD患者和提供者的特定需求。

我们 预计CTx—1301薄膜包衣片有8种剂量规格，范围为6. 25 mg—50 mg右哌甲酯。所有 辅料均为药典和/或非新型辅料，适用于口服制剂，且制剂中的含量 远低于FDA非活性成分数据库（"IID"）中列出的最大效价。

我们的CTX-1301临床开发计划

CTX-1301的拟议临床计划包括两个1/2期临床药理学研究和我们的3期临床疗效和安全性试验。

我们的1/2期生物利用度试验结果

2020年10月，我们宣布了在ADHD受试者中进行的一项I/II期比较生物利用度研究的积极结果， 并证明了与我们的RLD Focalin XR相似的生物利用度。主要暴露参数的校正几何平均比（C_最大值， AUC_0-信息、和AUC_最后的CTx—1301和Focalin XR之间的差异均在要求的80%—125%范围内， 高剂量和低剂量下，证明了RLD的桥梁以及剂量比例性。本研究期间未观察到非预期不良事件、 严重不良事件、死亡和其他安全性信号。

主要调查结果

将 桥接到福卡林®XR

展示了与福卡林®XR相比的血浆水平

展示了与福卡林®XR相比，血浆水平可控下降

显著降低了治疗的紧急不良事件

图1、图2和图3显示了我们与福卡林XR的生物利用度数据对比研究

图1：禁食条件下CTX-1301与福卡林XR在成人ADHD受试者中的生物利用度比较研究(低剂量比较)

图2：禁食条件下(大剂量)CTX-1301与福卡林XR在成人ADHD受试者中的生物利用度比较研究

图3：禁食条件下(低剂量和高剂量)CTX-1301与福卡林XR在成人ADHD受试者中的生物利用度比较研究

我们的 其他第一阶段研究

我们 于2022年10月完成了第一阶段食品效应研究。主要终点表明，CTX-1301可以与食物一起服用，也可以不与食物一起服用。

我们的第3阶段掌握测试

一项评估CTX-1301在成人ADHD患者中的疗效和安全性以及起效和持续时间的第三阶段成人剂量优化研究于2022年12月启动，并于2023年6月完成。研究结果已在2023年精神病学大会上公布，并将于2024年1月在2024年1月举行的2024年美国ADHD及相关疾病专业学会(APSARD)上公布。这项第三阶段的CTX-1301研究(NCT05631626) 在成人实验室的教室环境中评估了CTX-1301的疗效和安全性，以及CTX-1301的起效和持续时间。它在主要疗效终点上没有达到统计学意义，但CTX-1301显示出与安慰剂相比，在改善PERMP评分方面有明显改善的趋势。与安慰剂相比，使用CTX-1301的CGI-S评分也显示出显著的改善，这对这个次要终点确实具有统计学意义。在这项试验中，CTX-1301的治疗效果显著 -从30分钟开始，并证明了CTX-1301能够在整个活跃的一天内改善患者的ADHD症状 。

主要调查结果

PERMP是在此阶段3研究中部署的技能调整数学测试。PERMP分数是尝试的数学问题数 加上在10分钟会话中正确回答的数学问题数之和。得分范围从0到800，得分越高表示 表现更好。

CGI-S是一种单项量表，衡量的是从1到7的精神病理学的严重程度，在这项第三阶段研究中对成年人进行了测量。

*RPCP：随机、双盲、安慰剂控制期

AISRS或ADHD评定量表是基于《精神疾病诊断和统计手册》第5版(DSM-5)(美国精神病学协会2013)的18个条目的量表，该量表评估ADHD的标准并对症状进行4分制评级，也在这项成人研究中进行了测量。每一项都使用严重程度和频率评级的组合进行评分，范围从0(反映无症状或频率为从不或很少)到3(反映严重症状或频率非常频繁)，因此AISRS-5总分从0 到54。

这些3期CTX-1301诊断工具和ADHD评估包括AISRS-5、CGI-S和PERMP，通常用作支持保密协议备案的研究终点 。

我们的第三阶段CTX-1301临床安全性和有效性研究还包括两项儿童和青少年研究，这两项研究于2023年第三季度启动：

这些 探索性措施不仅将为临床医生提供关键信息，还将为付款人和市场准入团队提供重要数据。

基于从FDA收到的关于CTX-1301临床计划的指导，我们停止了这两项研究的登记。这些研究中所有登记的患者都可以完成研究，数据将按照FDA的指示进行报告。此外，根据这一指南，我们预计将在2025年上半年根据第505(B)(2)条路径提交CTX-1301的保密协议，以福卡林®XR作为上市药物的参考 ，使用FDA备案的疗效和安全性数据作为批准的基础，以及我们的CTX-1301临床计划的生物利用度/生物等效性 数据和有效性/安全性数据。如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，我们可能会进行4期试验。

CTX-1302： 右旋苯丙胺治疗6岁及以上ADHD

我们 相信我们的候选药物CTX-1302将成为治疗ADHD的第一个真正的每日一次的右旋苯丙胺片，在30分钟内起效，并在整个活动日内有效。CTX-1302是一种三模缓释片，基于片内片剂技术，可在准确的释放时间、比例和释放方式下提供三种释放的右旋苯丙胺。我们的CTX-1302版本 简介如下：

我们 预计CTX-1302片剂将提供八种剂量强度，从6.25毫克到50毫克的右旋苯丙胺。所有辅料 都是药典和/或非新药，已被广泛用于口服制剂，并且在药物产品中的含量远低于FDA IID中列出的最大效价。

我们的CTX-1302临床开发计划

我们建议的CTX-1302临床计划包括1/2期临床药理学研究和3期临床疗效和安全性试验。 我们计划在2025年在ADHD患者中启动CTX-1302的1/2期生物利用度研究，如果研究结果成功， 随后将在2025年底或2026年初启动关键的3期临床试验，即品牌完成试验；全部依赖资金 资源。我们的1/2期试验预计将包括大约100名患者，而第三阶段临床计划将包括大约500名患者。

我们的 计划第一阶段试验

我们提议的1期CTX-1302临床药理学研究包括：

计划的 第三阶段完成试验

重要信息：模拟第三阶段协议中包含的探索性终端将定义和评估CTX-1302优化治疗相对于使用类似于CTX-1301第三阶段计划中的PRO的先前治疗的独特优势和满意度。

我们 预计CTX-1302的505(B)(2)保密协议将使用Dexedine®Spansule®作为参考药物，将该药物的有效性和安全性数据与我们的CTX-1302临床计划中的生物利用度/生物等效性数据和有效性/安全性数据一起作为批准的基础。

如果CTX-1302需要完整的第三阶段安全性和有效性研究包，我们可以预期类似的诊断工具和包括ADHD-RS-5、CGI-S和PERMP在内的ADHD评估将被纳入CTX-1301。然而，基于我们目前对CTX-1301临床计划的了解，我们可能会再次与FDA联系，寻求他们对CTX-1302的替代、更省时、更有效的方法的指导。

CTX-2103：治疗焦虑相关障碍的候选丁螺环酮产品

我们 已经启动了一项计划，开发CTX-2103(丁螺环酮)用于治疗焦虑，这是美国最常见的精神健康问题 我们相信CTX-2103有可能成为丁螺环酮的第一个每日一次的配方，丁螺环酮是焦虑市场上应用最广泛的处方药物之一。CTX-2103是一种新型缓释片，含有有效的药物成分盐酸丁螺环酮，这是一种非苯二氮类药物，没有证据表明该药物会发生依赖或存在依赖风险。然而，由于丁螺环酮的半衰期很短，处方中规定每天服用几次丁螺环酮来控制焦虑，这对患者来说可能是一项挑战 ，并可能导致次优的治疗结果。CTX-2103将被设计为每天一次的多剂量片剂，我们相信它将提供明显的差异化和与目前可用的治疗方案相比的引人注目的优势。

我们的CTX-2103临床开发计划

2022年6月，我们完成了CTX-2103的人体配方研究。CTX-2103的第一项人体受试者研究是一项单中心、开放标签、四臂交叉研究，涉及10名健康受试者。每位参与者在不同的评估访问中接受了四种不同剂量的丁螺环酮 ：一个延迟4小时后的定时释放10 mg片剂，一个延迟8小时的定时释放10 mg片剂 ，一个三脉冲10 mg片剂在0、4和8小时释放药物，以及一个普通丁螺环酮10 mg片剂(参考产品，这是一种商业配方)。

主要目的是评估延时制剂中丁螺环酮的吸收和代谢产物1-嘧啶基哌嗪(1-PP)在血浆中的存在，并将其与闪烁时间和释放数据相关联。该研究的次要目标将比较延时丁螺环酮产品与市售制剂的药代动力学性能。此外，该研究还将评估丁螺环酮的吸收情况以及三次释放产品在血浆中代谢产物1-PP的存在情况。

安全性 评估表明CTX-2103是安全的，耐受性良好。在这项研究中，没有发生严重的、严重的或有临床意义的治疗紧急不良事件(“TEAE”)。大多数TEAE的严重程度较轻，与丁螺环酮的预期事件一致。对TEAE、实验室检查、体格检查、心电记录和生命体征(血压和脉率)的评估表明丁螺环酮没有安全性问题。

根据处方研究数据中看到的药代动力学曲线，CTX-2103实现了盐酸丁螺环酮的三次释放 这项人体配方研究的阳性结果为我们要求与FDA召开IND前会议讨论我们的CTX-2103临床和监管计划提供了所需的关键信息。IND前会议在2023年第四季度 举行。我们收到了FDA关于CTX-2103调控途径的意见，以及IND申报的临床研究设计。根据FDA的反馈，CTX-2103可能能够在505(B)(2)途径下寻求并获得批准，这通常比505(B)(1)全NDA途径需要更少的时间和资源。

商业化

鉴于我们所处的发展阶段，我们目前没有任何内部销售、营销或分销基础设施或能力。如果CTX-1301和/或CTX-1302获得批准，我们计划将我们的候选产品在美国商业化，我们预计 将成为我们获得市场授权的第一个国家/地区。我们需要一个商业协作合作伙伴来受益于他们的 能力，为我们提供更直接的营销、销售、市场准入和分销基础设施，使我们能够与大多数ADHD药物的大批量神经学和精神病学处方者以及高处方ADHD儿科医生和家庭医生进行 交流。

此外，我们预计将使用多渠道策略，包括非个人策略，以适当的频率接触医生、付款人、患者和患者护理人员，以帮助推动行为。除了个人推广外，我们还打算通过医学教育、直接营销、期刊广告和电子健康记录交流来接触医生。倡导团体、患者和照顾者在ADHD领域非常活跃和直言不讳。我们预计，直接面向患者的策略将使我们能够通过有针对性的教育和广告，以及通过使用适当的社交媒体倾听和参与来接触 这一社会群体 以告知这些患者和照顾者。

我们 正在积极寻求战略制药合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，我们将在美国、国际或同时在美国和/或在美国授权CTX-1301，以确保在我们获得FDA对CTX-1301的批准后成功进行商业发布。我们正在所有方面寻求机会 我们已经与著名的业务发展公司Global Pharmtics Partners(“GPP”)建立了合作伙伴关系。他们正在积极 寻找可行的许可合作伙伴。

2023年3月，我们与Indegene签订了商业化协议。如果我们无法确定合适的制药合作伙伴 ，如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，Indegene将根据工作说明 提供CTX-1301的商业化服务，其中将列出Indegene将执行的服务、此类服务的交付内容以及我们将支付的费用。Indegene预计将提供的主要服务包括：(A)医疗事务和药物警戒；(B)定价、报销和市场准入；(C)商业运作；以及(D)营销(包括实地力量)。参见“材料协议 -与Indegene，Inc.的联合商业化协议。”下面。

制造业

概述

我们 目前不拥有或运营制造工厂。此前，我们使用制药制造研究服务公司 作为我们的CDMO，用于生产用于临床前研究和临床试验的产品。2022年10月，我们保留了Social 作为我们的新CDMO，它将生产我们的主要候选CTX-1301的所有临床、注册和商业批次。Social将 在其位于佐治亚州盖恩斯维尔的工厂内专门制造一套设备，并为其配备我们拥有的专有设备。

在我们的临床试验中使用的任何第三方制造商、设施以及所有批次的药品和药品都必须 符合cGMP。CGMP规定包括与人员、建筑物和设施的组织、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。生产我们产品的制造设施必须满足cGMP要求和FDA的满意，才能批准任何产品，我们才能生产商业产品 。任何第三方制造商还将接受FDA和其他机构对设施的定期检查，包括测试和生产我们产品时使用的程序和操作，以评估我们是否符合适用的法规。此外，我们的药品被归类为第二类受控物质，这要求任何未来的第三方制造商都必须 获得美国联邦药物执法局(DEA)的批准和监管。

药物 物质

我们 目前从美国的第三方制造商购买CTX-1301(醋酸二甲酯)、CTX-1302(右旋苯丙胺)和CTX-2103中使用的原料药以及辅料。我们预计未来将与其中许多制造商签订商业供应协议 。CTX-1301和CTX-1302的原料药均受美国联邦法律管制。DEA将醋酸二甲酯和右旋苯丙胺归类为附表II管制物质。与所有刺激性药物一样，存在滥用的可能性。因此， 我们候选产品的采购、制造、运输、分配和储存将受到监管， 本招股说明书中其他部分的“DEA法规”部分对此进行了更详细的描述。CTX-2103(丁螺环酮)的原料药 不是预定的受控物质，因此不适用额外的DEA规定。

知识产权

专有 保护

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选药物获得和维护专利保护、制造和处理发现和其他技术，在不侵犯他人专有权的情况下运营，并防止 其他人侵犯我们的专有权。我们一直在构建并继续构建与我们的ADHD候选药物相关的知识产权组合，以及我们创新的专有PTR药物传递平台技术和我们的技术平台。我们的政策是 寻求通过提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和某些外国专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请对我们业务的发展和实施非常重要。 我们还打算依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展 并保持我们的专有地位。我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予专利，也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利 将在保护我们的技术方面具有商业用途。

专利 权利

我们在美国拥有或已获得BDD Pharma的6项专利和2项专利申请，在国外拥有93项专利和19项专利申请。除美国外，我们还在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、埃及、欧洲(已向欧洲专利局提交未决申请，并在欧洲专利组织的某些成员国 验证专利)、香港、以色列、印度、日本、墨西哥、俄罗斯、沙特阿拉伯和韩国已颁发或正在申请专利。专利和专利申请描述并声称我们的候选产品、我们的PTR药物传递平台技术和我们的EBL的某些特性，包括对候选产品的权利主张、制造候选产品的方法以及使用候选产品的治疗方法。

我们 一直并将继续积极保护我们的知识产权，包括为我们的创新提交专利申请，起诉我们未决的专利申请，以及维护和执行我们已颁发的专利。不能保证待处理的专利申请 将导致专利颁发，或者审查过程不会要求我们缩小索赔范围。此外，已颁发的专利可能会被第三方规避，或者在法院或行政机构提出异议时被发现不可执行或无效。 因此，我们可能无法成功地针对第三方执行我们的专利权。不能保证其他公司不会围绕可能授予我们的任何专利独立开发类似或竞争的技术或设计。

专利寿命的确定取决于申请的提交日期和专利法颁布的其他因素，如专利期限的调整和延长。在包括美国在内的大多数国家/地区，专利期一般为自适用国家/地区非临时专利申请的最早提交日期起计20年。我们拥有或许可的专利和专利申请 的有效期从2031年到2036年。

我们拥有和授权的专利和专利申请摘要如下。

交易机密和其他保护

除了专利知识产权之外，我们还依靠商业秘密和专有技术来保护我们的技术和保持我们的竞争地位，尤其是当我们不相信专利保护是适当的或可以获得的时候。我们的政策是： 要求我们的每位员工、顾问和顾问在开始与我们建立雇佣、咨询或咨询关系之前签署保密和发明转让协议。协议一般规定，个人必须保密，除非在有限的情况下，否则不得向其他各方披露个人在与我们的关系过程中开发或了解到的任何机密信息。这些协议一般还规定，我们将拥有个人在向我们提供服务的过程中构思的所有发明。

其他 知识产权

我们 在适当的情况下在美国寻求商标保护，包括可以与我们的潜在产品一起使用的商标名。 我们目前在美国拥有Cingate、Cingate Treeutics、CTX和Master的注册商标以及 Cingate Treeutics徽标。我们声称在PTR中拥有普通法商标权，是为了它所用于的商品/服务。

我们可能会不时发现从第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。

竞争

我们的行业以先进的技术、激烈的竞争和对专有产品的高度重视为例证。我们可能面临来自制药公司和仿制药公司的竞争，因为有几种短效和缓释品牌产品 具有各种配方，其中一些非常创新，以及这些产品的仿制药版本尚未满足医疗 需求。我们相信，影响我们候选产品开发和商业成功的关键竞争因素包括： 口服给药、包括即刻起效和整个有效日持续时间在内的治疗效果、安全性和耐受性、 市场准入和定价。一些竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源；然而，我们认为品牌竞争的水平正在下降，并将随着Vyvanse独家经营权的丧失而继续下降。此外，我们的潜在竞争对手在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面也可能拥有更多的经验和专业知识。除了产品开发、测试、审批和推广之外，制药行业的其他竞争因素还包括整合、产品质量和价格、产品技术、声誉、客户服务和技术信息的获取。 因此，我们的潜在竞争对手可能能够开发出竞争对手或更优秀的产品，进行更积极的竞争，并在比我们更长的时间内保持其竞争优势。面对竞争，我们的产品可能会过时或缺乏经济效益 。

如果获得批准，CTX-1301和CTX-1302都将与目前市场上销售的、品牌的和非专利的哌醋甲酯和苯丙胺产品 竞争治疗ADHD。其中一些目前可用的产品包括Janssen的Concerta、诺华的Focalin XR和武田的Adderall XR和Vyvanse，所有这些产品都失去了独家经营权。

近年来，ADHD市场出现了许多创新但专注于利基市场的ADHD产品，这些产品没有占据以前口服兴奋剂，特别是缓释口服兴奋剂的市场份额。我们意识到，我们面临着来自专注于ADHD的小型生物技术公司的竞争，这些公司的利基产品包括Aytu、Tris、Clom、Ironshore和Rhodes。然而，我们并不认为这些公司中的大多数是重要的竞争对手，因为它们的产品仅能够占据整个市场的一小部分 ，并且没有投入大量的商业努力；而我们相信我们的候选产品具有克服大多数ADHD患者长期未得到满足的需求的潜力。此外，Cingate与潜在的商业化或战略合作伙伴 计划利用适当的资源成功地将其资产商业化。

FDA最近发布了关于非专利缓释片哌醋甲酯生物等效性试验的修订指南。这一新的指南使新的仿制药更难证明与参考产品的生物等效性。我们认为，这将限制哌醋甲酯市场上的仿制药竞争。对于仿制药来说，可能很难显示出与CTX-1301等具有完整有效日有效期的新品牌、缓释哌醋地塞米松 药物的生物等效性。

政府 法规

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监督和报告、营销和进出口等方面进行监管。通常，在新药 可以上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成针对每个监管机构的特定格式 ，提交审查并最终获得适用监管机构的批准。

美国 药物开发

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(“FDCA”)及其实施条例对药品进行监管。 药品还受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管部门批准并保持后续遵守适用的联邦、州和地方法规的过程需要花费大量的时间、人员和财力。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管研发活动以及药品的测试、制造、质量控制、标签、储存、包装、记录保存、跟踪、审批、进口、出口、分销、广告和促销。在产品开发、审批过程或审批后的任何时间未能遵守适用的美国法规要求 可能会使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床暂停、无标题或警告信、自愿产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、同意法令、拒绝政府合同、恢复原状、 返还或民事和刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

药品 候选产品必须通过NDA流程获得FDA批准，然后才能在美国合法上市和销售。 Cingulate打算根据505（b）（2）监管批准途径提交我们的NDA。药物的开发和批准通常涉及 以下内容：

临床前研究

在人体上测试任何候选药物之前，必须经过严格的临床前测试。临床前开发阶段通常包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估，以及对动物的毒性评估研究，这些研究支持后续的临床试验。赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人类临床试验开始之前生效。

临床前研究包括对候选产品化学和配方的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP关于安全性和毒理学研究的规定。一些长期的临床前测试，如生殖不良事件和致癌性的动物测试，可能会在研究药物的IND提交给FDA并启动人体临床试验后继续进行。

在测试数据支持505(B)(2)NDA的情况下，部分或全部必要的临床前数据可能会在文献或FDA之前关于RLD安全性和有效性的发现中被引用。

临床试验

所有临床试验必须在合格研究人员的监督下进行。临床试验是根据详细说明研究目标、用于监测要评估的安全性和有效性标准的参数的方案进行的。每项协议都必须作为IND的一部分提交给FDA。研究对象在参与临床试验前必须签署知情同意书。对向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果也有要求。 IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。出于安全考虑或不符合要求，FDA还可以在研究之前或研究期间的任何时间强制实施临床搁置。

此外，代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在临床试验在该机构开始之前审查和批准任何临床试验的计划，此后IRB必须至少每年进行持续审查和重新批准试验。IRB必须审查和批准提供给临床试验受试者的试验方案和知情同意信息等。IRB的运作必须符合FDA的规定。有关某些临床试验的信息，包括方案的细节和最终的研究结果，也必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院，以便在ClinicalTrials.gov数据注册表上公开传播。作为临床试验注册的一部分，将公开与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些试验结果的披露可推迟至试验完成之日后长达两年。未能及时 按照法律规定注册所涵盖的临床研究或提交研究结果可能会导致民事罚款，并且 还会阻止不合规方获得联邦政府未来的拨款。美国国立卫生研究院(NIH)关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的最终规则于2017年生效，NIH和FDA都表示，政府愿意开始对不符合要求的临床试验赞助商执行这些要求。

为支持NDA而进行的临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并。

通过 遵循505(B)(2)监管审批路径，申请人可以通过依赖不是由申请人进行且申请人没有获得参考权的调查来减轻药物开发的一些负担，例如涉及RLD的先前调查。在这种情况下，一些临床试验可能不是必需的，或者可能受到限制；但是，通常需要确定候选产品的生物利用度和药代动力学特征的第一阶段试验和至少一项第三阶段关键试验以支持 505(B)(2)保密协议。

审批后 试验，有时称为阶段4，可在初始营销审批后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外的 经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求将4期临床试验的性能作为批准NDA的条件。

在新药产品的开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面，包括在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交NDA之前。这些会议可以为赞助商提供机会，让赞助商共享有关迄今收集的数据的信息，让FDA提供建议，并让赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常在启动3期临床试验之前与该机构会面，提出他们的关键试验计划，他们认为这将支持新药产品的批准。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发有关药物产品物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，制造商还必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。 此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

NDA和FDA审查流程

假设 成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及产品的化学、制造和控制的详细说明、建议的标签和其他相关信息将作为请求批准该产品上市的保密协议的一部分提交给FDA。准备和提交保密协议的成本是巨大的。根据联邦法律，大多数NDA的提交还需要缴纳高额的申请使用费，目前包含临床信息的NDA的使用费超过324万美元，而已批准的NDA下的制造商和/或赞助商也需要缴纳计划年费 ，目前约为394,000美元。这些费用通常每年都会增加。在某些情况下可以减免费用 。一种此类费用减免适用于小型企业的申请者，这意味着申请者(包括任何附属公司) 雇员少于500人，对于已经引入或交付以引入州际商业的产品没有获得批准的营销申请 ，并且正在提交其第一个营销申请。

《FDCA》第505(B)(1)节和第505(B)(2)节是关于可根据FDCA提交的国家发展援助的类型的规定。第505(B)(1)节是当没有其他新药含有相同的有效药物成分或活性部分，即负责药物物质作用的分子或离子尚未获得FDA批准时，新化学实体的传统途径。作为FDA批准以前批准的产品的新配方或改进配方的替代途径，公司可以提交505(B)(2)条 保密协议。第505(B)(2)条允许提交保密协议，如果批准所需的至少部分信息来自并非由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权。

一旦FDA收到申请，在接受备案申请之前，它有60天的时间审查保密协议，以确定其是否基本上完成了允许进行实质性审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受申请。一旦提交的申请被接受，FDA就会开始对保密协议进行深入审查。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)VI商定的目标和政策，FDA寻求在申请受理之日起 10个月内审查标准审查药物产品的申请，并在申请受理日起6个月内审查优先审查药物的申请。 FDA可向旨在治疗严重疾病的药物授予优先审查指定，并且该机构确定 在治疗方面取得重大进展，或在没有适当治疗的情况下提供治疗。FDA并不总是达到标准和优先NDA的PDUFA目标日期 ，FDA可能会将标准和优先审查的审查过程再延长三个月 ，以考虑额外的延迟提交的信息，或旨在澄清已在针对FDA审查问题的提交中提供的信息的信息 。

在 批准NDA之前，FDA通常会对候选产品的生产设施进行批准前检查 ，以确定它们是否符合cGMP，除非该设施最近接受了FDA检查。FDA将不会批准该产品 ，除非其确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保 产品生产符合质量标准。此外，FDA可能会将存在安全性或有效性难题的新型药品或药品 的申请提交给咨询委员会（通常是包括临床医生 和其他专家的小组），以进行审查、评估并就是否应批准该申请以及在何种条件下批准该申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。 根据第505（b）（2）节提交的NDA通常不会提交给咨询小组进行审议，除非在审查周期中发现新的安全信息 。

作为NDA审查过程的 一部分，FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致 FDA和申请人之间的广泛讨论。此外，FDA通常会检查一个或多个临床研究中心，以确保符合GCP和IND方案要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。FDA对 NDA的审查和评估是一项广泛而耗时的工作，可能需要比原计划更长的时间才能完成，我们可能无法及时获得 批准（如果有的话）。

FDA对保密协议进行评估后，将签发批准函或完整的回复函(“CRL”)。批准函 授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的处方信息。CRL表示申请的审查周期已完成，不会以目前的形式批准申请。CRL通常描述FDA确定的NDA中的不足之处，可能需要大量额外的临床数据或其他与临床试验、非临床研究或生产相关的重要且耗时的要求。此外，CRL可以包括申请人可能采取的建议操作 ，以将申请置于审批条件下。如果发放了CRL，申请人可以重新提交保密协议，解决信函中指出的所有缺陷，或者撤回申请。如果或当这些缺陷在重新提交NDA时得到了FDA满意的解决，FDA将向申请人发出批准信。 FDA已承诺在两个月或六个月内根据所包括的信息类型 对此类重新提交进行审查。然而，即使提交了这一补充信息，FDA也可能会认定NDA不符合批准的监管标准。从临床试验获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与赞助商对相同数据的解释不同。

不能保证FDA将批准候选产品上市，申办者在审查过程中可能会遇到重大困难或 成本。即使产品获得上市批准，批准也可能明显限于特定的 疾病和剂量，或者使用适应症可能受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外， FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或注意事项，或者它可能会以拟议标签的变更为条件 批准。FDA还可能以制定适当的生产控制和质量标准 以及承诺进行上市后检测和监督以监测潜在影响和疗效为批准条件。 例如，FDA可能要求进行旨在进一步评估药物安全性和有效性的4期试验。

FDA还可以在批准的标签之外，以风险评估和缓解策略(“REMS”)计划的形式对产品分销、处方或分发施加限制和条件，以帮助确保药物的益处大于其风险。REMS可以包括患者的用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划和/或确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、限制配药要求、仅在特定情况下配药、特殊监控以及患者登记簿的使用。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA 得出结论认为需要REMS计划，NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS计划。如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。根据已批准的药品标签中包含与我们的候选药品(哌醋地塞米松和右旋苯丙胺)相同物质的所需警告，我们预计，作为NDA审批流程的一部分，FDA将要求我们的至少一些候选产品，特别是CTX-1301和CTX-1302，将黑盒警告 作为其标签的一部分。

上述审批或营销限制中的任何一项都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发 ，从而限制商业成功。如果不符合法规要求，或者在初始营销后出现问题，可能会撤回营销审批。

在 NDA批准后，对已批准产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明，将受到进一步的测试要求、FDA通知和FDA审查和批准的约束。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的测试、产品标签或FDA通知。

《哈奇-瓦克斯曼法案》与新药营销排他性

根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也称为《食品药品监督管理局的哈奇-瓦克斯曼修正案》，国会 授权FDA批准与FDA以前根据《药品价格竞争和专利期限恢复法》法规的保密协议条款批准的药品相同的仿制药，并颁布了《食品药品监督管理局》第505(B)(2)条。要获得仿制药的批准，申请人必须向该机构提交一份简明的新药申请(ANDA)。为支持此类应用，仿制药制造商可依赖对先前根据保密协议(称为RLD)批准的药品进行的临床前和临床测试。具体地说，为了使ANDA获得批准，FDA必须发现仿制药在有效成分、给药途径、剂型和药物强度方面与RLD相同。相比之下，第505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人 没有获得参考权利。第505(B)(2)节的申请人如果能够确定对先前批准的产品所进行的研究的依赖在科学上是适当的，则可以消除进行某些临床前或临床研究的需要。与创新药物生物等效版的开发商使用的ANDA途径不同，ANDA途径不允许申请者提交除生物利用度或生物等效性数据以外的新临床 数据，505(B)(2)监管途径不排除后续 申请者需要进行额外的临床试验或非临床研究的可能性；例如，他们可能正在寻求批准将以前批准的药物用于新的适应症或用于需要新的临床数据来证明安全性或有效性的新患者群体。然后，FDA可以将新产品批准用于RLD已获批准的所有或部分标签适应症，或适用于第505(B)(2)节申请人寻求的任何新适应症。

在寻求批准NDA或其附录时，NDA赞助商必须向FDA列出涵盖赞助商的产品或批准的产品使用方法的每项专利。在NDA批准后，该药物申请 中列出的每一项专利都将在FDA出版物《已批准的具有治疗等效性评估的药物产品》(通常称为《橙色手册》)中公布。当ANDA申请人向FDA提交申请时，申请人需要向FDA证明RLD橙皮书中列出的任何 专利，但后续申请人未寻求批准的使用方法的专利除外。如果第505(B)(2)条的申请人依赖对已获批准的产品进行的研究，则此类申请人 还需要向FDA证明橙色手册中列出的该获批准产品的任何专利，其程度与ANDA申请人的程度相同。

具体地说， 任何随后提交ANDA或505(B)(2)NDA引用橙皮书中所列药物的申请人必须向FDA证明，对于每项已发表的专利，(I)RLD的原始申请人尚未提交所需的专利信息；(Ii)所列专利已过期；(Iii)所列专利未过期，但将在指定日期过期，并且在专利过期后寻求批准；或者(四)所列专利无效、不可强制执行或者不会因新产品的制造、使用或销售而受到侵犯。这些认证分别称为第I、II、III和IV段认证。

如果提交了第一段或第二段认证，FDA可在完成审查后立即批准申请。如果提交了第三款证明，批准可以在申请中指定的专利到期日生效，但暂定批准可以在该日期之前发布。如果申请包含第四款认证，将触发一系列事件，其结果将决定ANDA或505(B)(2)申请的批准生效日期。

新产品不会侵犯RLD列出的专利或此类专利无效的认证称为第(Br)段IV认证。如果后续申请人已向FDA提供了第四段认证，则在FDA接受申请人的NDA备案后，申请人还必须将第四段认证的通知 发送给NDA和RLD的专利持有人。然后，NDA和专利持有人可以对第四款认证发起法律挑战。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到收到第四款通知、专利到期或侵权案件中对ANDA或505(B)(2)申请人有利的裁决后30个月。或者，如果所列专利持有人没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼，后续申请人的ANDA或505(B)(2)NDA将不受 30个月缓期的限制。

此外，根据Hatch-Waxman修正案，FDA可能不会批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到引用的RLD的任何适用的非专利专有期到期。FDCA下的这些市场排他性条款还可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得含有新化学物质的药物的NDA批准的申请人提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA 以前没有批准任何其他包含相同活性部分的新药，则药物是一种新的化学实体，该活性部分是负责该药物物质的作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司为该药物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或拥有合法的参考权利以获得批准所需的所有数据 。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请 至关重要，则FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性成分的药物的后续申请 。五年和三年的排他性也不会推迟提交或批准根据FDCA第505(B)(1)条提交的传统保密协议。然而，提交传统保密协议的申请者将被要求 进行或获得参照权，以证明安全性和有效性所需的所有临床前研究和充分且受控的临床试验。

专利延期

在国家药品监督管理局批准后，相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利期延长。允许的专利期限延长 计算为药物测试阶段的一半-IND生效和NDA提交之间的时间- 和所有审查阶段-NDA提交和批准之间的时间，最长为五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，则可以缩短时间 。展期后的总专利期不得超过 14年。对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期可将专利期限延长一年，最多可续订四次。每授予一项临时专利展期，批准后专利展期将减少一年。专利商标局(专利商标局)的董事必须确定 申请专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。对于尚未提交保密协议的药物，临时专利延期不可用。

儿科 临床试验和排他性

根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，NDA或某些类型的NDA补充剂必须包含数据，以评估 该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或给予全部或部分豁免。

为了满足PREA的要求，需要研究的适当年龄范围可能有所不同，具体取决于药物或生物制品的药理作用、疾病在不同年龄组中的表现以及衡量治疗反应的能力。PREA要求收集儿科评估，“使用需要评估的每个年龄组的适当配方”(该法第505B(A)(2)(A)节)。根据PREA，申请人必须提交申请批准其儿科研究中使用的儿科配方 ，如果不提交此类请求，可能会导致产品品牌错误(该法第505B(D)节)。 FDA将“请求批准儿科配方”一语解释为，申请人必须提交用于进行儿科研究的任何未经批准的配方(S)的申请 或补充申请。

2012年7月9日签署成为法律的《食品和药物管理局安全与创新法案》修订了FDCA，要求计划提交新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的NDA的 赞助商在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划(IPSP)，如果没有此类会议，则在第三阶段或第二/3阶段试验开始之前尽早提交。IPSP必须包括赞助商计划进行的儿科试验(S)的概要，包括目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科试验数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须 就IPSP达成协议，但如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和其他临床开发计划收集的数据考虑对儿科计划的更改，赞助商可以随时提交对商定的IPSP的修正案。我们已经提交了我们的IPSP，它被接受了。我们继续与FDA就我们的PREA义务进行讨论。

《儿童最佳药品法》规定，如果满足某些条件，包括满足与FDA达成的儿科书面请求的儿科试验(S)，则NDA持有者可以将该药物的任何独家专利或非专利 延长六个月。 儿科独家试验的条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生益处，FDA提出儿科临床试验的书面请求，以及申请人同意在法定时间内进行并报告所请求的临床试验。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类 数据的书面请求，则可以授予这项为期六个月的排他性 。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为是公平地回应了FDA的要求，则给予额外的保护。虽然这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。

临床试验信息披露

FDA监管产品的临床试验赞助商 必须在网站 www.Clinicaltrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员、临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商还有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，临床试验结果的披露可推迟至试验完成之日起 至两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解有关临床开发计划和临床试验设计的进展情况。

审批后要求

药品批准后，制造商和已批准的药品将受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括监测和记录保存活动、报告产品不良反应、产品 抽样和分销限制、遵守促销和广告要求，其中包括限制为未经批准的用途或患者群体推广 药物(即“非标签使用”)，以及限制行业赞助的科学和教育活动。虽然医生可能会开合法的产品用于标签外的用途，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规， 被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任，包括不良宣传、FDA的执法行动、纠正广告、同意法令以及FDA可获得的全部民事和刑事处罚。处方药宣传材料也必须在首次使用时提交给FDA。此外，如果 批准的药物产品有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改，则可能要求申请人提交并获得FDA批准新的NDA或NDA补充剂，这可能需要申请人开发 额外的数据或进行额外的临床前研究或临床试验。

FDA 法规要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP。CGMP条例 包括与人员、建筑物和设施、设备、成分和药品容器和封口的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选产品的制造设施必须满足cGMP要求 并满足FDA或类似的外国监管机构的要求，然后才能批准任何产品并生产我们的商业产品 。这些制造商必须遵守cGMP，要求质量控制和质量保证，维护记录和文件，并有义务调查和纠正任何偏离cGMP的情况。制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保 遵守cGMP要求和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。发现违规情况，包括不符合cGMP， 可能会导致执法行动，包括停止制造活动。在批准后发现产品问题 可能会导致对产品、制造商或已批准的保密协议持有人的限制，包括召回和产品扣押。

此外， 生产流程的更改受到严格监管，在实施之前通常需要FDA批准或FDA通知。 如果药物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改， 申请人可能被要求提交并获得FDA对补充NDA或新NDA的批准，这可能需要申请人开发 额外的数据或进行额外的药物开发/配方研究、非临床研究或临床试验。

一旦批准了处方药，如果不能保持符合法规要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题， 包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行强制修订以添加新的安全信息；实施上市后或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。其他潜在的 后果包括：

此外，处方药产品(包括样品)的分销受《处方药营销法》(“PDMA”)的约束，该法案规范了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样品的分配进行了监管，并规定了确保分配责任的要求。

此外，《药品供应链安全法案》(DSCSA)于2013年颁布，旨在建立一个电子系统来识别和跟踪在美国分销的某些处方药。DSCSA要求药品制造商、批发商和分销商在10年内履行分阶段的资源密集型义务，预计将于2023年11月结束。有时，可能会实施新的立法和法规，以显著改变规范FDA监管的处方药产品审批、制造和营销的法定条款 。无法预测 是否会颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的法规、指南或解释是否会发生变化，或者此类变化的影响(如果有的话)。

DEA 法规

我们当前候选药物中的有效成分被DEA列为1970年《受控物质法》(CSA)下的受控物质。CSA及其实施条例为处理受管制物质的实体建立了封闭的分销链，并对此类实体提出了登记、记录保存和报告、安全、储存、采购、制造、分销、进口、出口、标签、包装和其他要求。DEA要求处理受管制物质的个人或实体遵守这些要求，以确保合法使用和防止将受管制物质 转移到非法商业渠道。

CSA根据滥用的可能性和对身体或心理的依赖，将受控物质归类为五个附表之一，即附表一、附表二、附表三、附表四或附表五。根据定义，附表一物质有很高的滥用可能性，目前在美国没有被接受用于治疗的医疗用途，并且在医疗监督下使用缺乏公认的安全性。它们不得销售或 销售给美国制药产品中目前被接受的医疗用途的患者，否则被批准上市的可能被列为附表II、III、IV或V物质，其中附表II物质被滥用和身体或心理依赖的可能性最高，而附表V物质被滥用和依赖的相对可能性最低。附表二药物(以及在任何附表中被定义为毒品的物质)在注册、安全、记录保存和报告方面受到最严格的要求 ，这些物质的分配和分配受到严格监管。 例如，所有附表二药物处方必须由医生签署，在大多数情况下必须亲自提交给药剂师， 除非它们是根据DEA规定以电子方式开出的，否则不得重新配药。我们产品中的活性成分 候选物质(醋酸二甲酯和右旋苯丙胺)是附表II管制物质，受到各种限制。因此，如果获得批准，产品的采购、制造、运输、储存、销售和使用将受到高度监管。

制造、分销、进口或出口受管制物质的设施必须每年向DEA登记。登记是针对特定地点、活动和受控物质时间表的。例如，进口和制造需要单独注册，每一次注册都将明确授权哪些受控物质的附表。同样，单独的设施也需要单独注册 。

DEA检查制造商、分销商、进口商和出口商，以审查CSA和DEA法规的合规性，包括安全、记录保存和报告，然后在发布受控物质注册之前并定期进行。具体安全要求 因商业活动类型以及注册人处理的受控物质的时间表和数量而异，其中最严格的要求适用于附表一和附表二。所需的安全措施包括对员工的背景调查 以及通过保险库和库存对账等措施对库存进行实物控制。制造商和分销商还必须 定期向禁毒署提交关于附表一和附表二管制物质、附表三麻醉物质和其他指定物质的分配情况的报告。必须保存处理所有受控物质的记录，例如，制造、接收、销售、交付或以其他方式处置的每种物质的完整和准确的记录。所有DEA登记人员还必须报告任何受控物质被盗或重大损失，并必须获得销毁或处置受控物质的授权。除了保持进口商和/或出口商的登记外，受控物质的进口商和出口商还必须为每一次进口或出口附表一或二所列物质和附表三、四和五所列麻醉物质获得许可证。对于附表三、四和五所列所有其他药物，进出口商必须提交进出口申报单。

此外，DEA配额系统控制和限制附表I或II中受控物质的可获得性和生产。DEA 根据DEA对满足合法科学和医药需求所需数量的估计，制定了美国每年可生产多少受控物质的总配额。DEA每年允许在美国生产的阿片类药物和兴奋剂的有限总数是在各个公司之间分配的，这些公司必须 每年向DEA提交个人生产和采购配额的申请。我们必须从DEA 获得年度配额，才能生产或采购用于制造我们的产品和候选产品的附表II物质。禁毒署可在年内不时调整总生产配额及个别生产和采购配额，但该局在是否作出调整方面拥有相当大的自由裁量权。分发任何附表I或II受控物质还必须 附上特别订购表，并向DEA提供副本。

如果 未能遵守适用的DEA要求，特别是在损失或转移或受管制物质方面表现出来的要求，可能会导致行政、民事或刑事执法行动。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记， 或提起行政诉讼以撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能会导致刑事起诉。

各州和哥伦比亚特区也对受控物质进行监管，并对处理受控物质的实体实施类似的许可、记录保存和报告要求。除联邦受控物质要求外，实体还必须独立遵守 中的各种州要求。

药品 覆盖范围、定价和报销

对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的承保范围和报销状态存在重大不确定性。 在美国，药品的销售在很大程度上取决于第三方付款人(例如州和联邦政府当局，包括管理Medicare和Medicaid计划的机构、管理保健组织和私人保险公司)是否提供承保和足够的报销 。我们将逐个计划地决定为我们的每个候选产品提供的保险范围和报销金额。医疗保险和医疗补助计划经常被私人付款人和其他政府付款人用作制定他们的药品保险和报销政策的范本。然而，一个付款人决定为产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的 报销。每个第三方付款人决定是否为药物提供保险，将为药物向提供者支付多少金额，以及药物将被放置在其处方的哪一层。这些决定受治疗类别中是否存在多个药物产品以及该计划的净成本的影响，包括药物制造商回扣的处方价格金额(如果有)。通常，仿制药被放在首选的级别。 药物在处方中的位置通常决定了患者获得该药物所需的自付费用，并可能强烈影响患者和医生对药物的采用。根据自己的病情接受处方治疗的患者和执行处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关医疗费用。患者 不太可能使用我们的产品，除非提供保险，而且报销足以支付我们产品的大部分成本。此外，第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销比率 。此外，第三方支付者正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。因此，承保范围、报销和安置决定非常复杂，通常是付款人和药物所有者之间进行广泛谈判的主题。

除非 我们达成战略协作，由我们的合作者负责为给定产品寻求覆盖范围和报销，否则我们将负责为我们的候选产品协商覆盖范围、报销和安置决定。新产品的报销和安置决定基于许多因素，包括用于相同或类似适应症的已上市品牌药物的覆盖范围、报销和安置 、新产品的安全性和有效性、可用于类似适应症的仿制药 、对新产品的临床需求以及产品的成本效益。

在联邦医疗保险计划内，CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103，如果获得批准，很可能是自我管理的药物，可能会根据扩展的处方药福利(称为联邦医疗保险D部分)获得报销。该计划是由私人 计划管理的自愿医疗保险福利，根据与联邦政府的合同运作。这些计划制定了确定哪些产品适用于承保药品以及哪些自付费用适用于承保药品的处方。这些计划在建立配方和分级共同支付结构方面有相当大的自由裁量权， 与制造商谈判返点，对特定产品的使用施加事先授权和其他限制， 须接受医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的审查，以发现歧视性做法。这些D部分计划 与药品制造商协商折扣，这些折扣将通过 降低的保费全部或部分传递给该计划的每个参与者。

如果药品由联邦医疗保险或联邦医疗补助报销，定价和返点计划必须符合适用的《联邦医疗保险处方》 2003年《药品改进和现代化法案》以及经修订的《1990年综合预算调节法》(简称《Obra》)和1992年《退伍军人医疗法案》的医疗补助退税要求。除其他事项外，Obra要求药品制造商 向州医疗补助计划支付处方药回扣，并授权各州谈判药品价格回扣，这 可能导致我们未来产品的价格可能低于我们本来可能获得的价格。如果将产品提供给总务署联邦供应时间表的授权用户，则适用其他法律和要求 。

包括美国政府在内的第三方付款人继续对医药产品的报销施加下行压力。 例如，2022年的通胀削减法案降低了美国政府对一些药品的报销。此外，美国管理医疗保健的趋势以及健康维护组织等组织的同时增长可能会导致药品报销减少。我们预计，随着这些付款人实施各种提案或监管政策，这些趋势将持续下去。目前，我们预计将继续有许多联邦和州提案直接或间接地实施对报销和定价的控制。

其他 医疗保健法律和合规要求

由于我们正在将我们的候选产品商业化，如果它们获得FDA或类似的外国监管机构的批准进行营销， 我们将受到额外的医疗保健法律和监管要求以及联邦政府和我们开展业务所在司法管辖区的州和外国政府的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得营销批准的任何其他候选产品时发挥主要作用。 我们与第三方付款人和客户的安排使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和 法规，这些法规约束我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何 产品的业务或财务安排和关系。

适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制 包括：

2020年11月，美国卫生与公众服务部(DHHS)敲定了对实施《反回扣法规》的法规的重大修改，目的是为医疗行业提供更大的灵活性，并减轻与这些欺诈和滥用法律相关的监管负担，特别是在行业参与者之间基于价值的安排方面。

确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规，这涉及到大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规、机构指导或判例法。 如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会 受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括金钱损失、罚款、返还、监禁、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗保险报销或其他政府项目之外，包括Medicare和Medicaid、声誉损害、利润减少和未来收益，或者如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决对我们违反任何这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组，则需要额外的 报告要求。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

医疗保健 改革和医疗保健法律的潜在变化

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健系统，其方式可能会影响我们未来销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，以控制医疗保健成本、提高质量或扩大准入为既定目标。在美国，制药业一直是这些努力的重点 ，并受到重大立法倡议的重大影响。FDA和其他监管机构的 政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的审批。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用， 或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去原本可能获得的任何营销批准，我们 可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，美国和其他地方的政策制定者和付款人对推动医疗保健系统的变革非常感兴趣，以控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入为既定目标。

例如，PPACA于2010年3月颁布，对美国的医疗保健行业产生了重大影响。PPACA 扩大了未参保人群的覆盖范围，同时控制了整体医疗成本。在生物制药产品方面，除其他事项外，PPACA解决了一种新的方法，即针对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在Medicaid药品返点计划下的返点，提高 制造商在Medicaid药品返点计划下的最低医疗补助返点，并将返点计划扩大到参加Medicaid托管护理 组织的个人，建立对某些品牌处方药制造商的年费，并创建新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划。

作为 另一个例子，《2021年综合拨款法案》于2020年12月27日签署成为法律，纳入了广泛的医疗保健条款 并对现有法律进行了修订，其中包括要求联邦医疗保险B部分涵盖的所有药品和生物制品制造商从2022年1月1日起向国土安全部报告产品的平均销售价格，并通过民事罚款 强制执行。

此外，自PPACA以来，美国还提出并通过了影响医疗保健支出的其他立法变化。 这些变化包括根据2011年的《预算控制法案》将医疗保险提供者的医疗保险付款总额削减高达2%。该法案始于2013年，除非国会采取进一步行动，否则该法案将一直有效到2030年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为法律，旨在 为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日至2020年12月31日暂停2%的医疗保险自动减支 ，并将自动减支延长一年至2030年，以抵消2020年取消自动减支带来的额外费用 。2021年综合拨款法案随后于2020年12月27日签署成为法律，并将CARE法案的暂停期延长至2021年3月31日。2021年3月11日签署成为法律的2021年《美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act)是最新颁布的疫情缓解立法，其中还包括重大的医疗体系改革和旨在加强根据PPACA建立的保险市场的计划等。此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了影响制药业的其他立法修订。例如，2022年的《降低通货膨胀法案》包括一项条款，授权CMS每年为有限数量的高成本、单一来源的药品谈判一个“最高公平价格”，以及另一项条款，该条款要求制药公司在价格上涨快于通胀的情况下向联邦医疗保险支付回扣。

此外， 政府对制造商为其市场产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了旨在 提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府 药品报销方法的联邦和州立法。国土安全部已就一些旨在降低药品价格和降低药品自付成本的各种措施征求反馈意见，并根据其现有权限实施了其他措施。例如，2019年5月，国土安全部 发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了2019年1月1日生效的国土安全部政策变更。国会和行政部门各自表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本，这使这一领域面临持续的不确定性。

美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品 产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销的限制 成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。 2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州对药品福利经理(PBM)和医疗保健和药品供应链的其他成员进行监管的能力。这是一个重要的决定，可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。

FDA和其他监管机构的政策也可能改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。例如，2016年12月，《21世纪治愈法案》( 《治愈法案》)签署成为法律。除其他事项外，《治疗法案》旨在使药品和设备的监管现代化，并鼓励创新，但其最终实施情况尚不确定。此外，2017年8月，FDA重新授权法案 被签署为法律，该法案重新授权了FDA的用户收费计划，并包括了建立在《治疗法案》基础上的额外药物和设备条款。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用， 我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们 预计PPACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力。任何减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销 都可能导致私人付款人支付的类似减少。 一旦获得监管部门的批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。 我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，包括我们获得上市批准的任何未来医药产品。

数据隐私和个人信息保护

我们 受适用于我们的业务和相关数据处理活动的数据隐私、安全和个人信息(包括健康信息)保护的法律法规的监管。隐私和数据保护的立法和监管格局 继续发展，全球对隐私和数据保护问题的关注也越来越多 这些问题将继续影响我们的业务。在美国，我们可能要遵守州数据泄露通知法、保护健康和个人信息隐私和安全的州法律，以及监管个人信息收集、使用、披露和传输的联邦和州消费者保护法。这些法律可能会相互重叠和冲突，这些法律中的每一项都会受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来了复杂的合规问题。如果我们未能遵守适用的数据保护法律和法规，我们可能会受到惩罚或制裁，包括刑事处罚 。我们当前和未来的客户和研究合作伙伴必须遵守管理健康信息隐私和安全的法律，包括HIPAA和州健康信息隐私法。如果我们在知情的情况下获取受HIPAA保护的健康信息(称为“受保护的健康信息”)，而没有遵守正确的协议，其中可能包括执行业务 关联协议、实施隐私或安全措施以及其他义务，则我们的客户或研究合作者可能会 受到执法行动的影响，并且我们可能因非法接收受保护的健康信息或协助、教唆违反HIPAA而承担直接责任。

保护健康和个人信息的州法律正变得越来越严格。例如，加利福尼亚州实施了《加州医疗信息保密法》，该法案对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露提出了限制性要求。华盛顿已经颁布了《我的健康我的数据法案》，该法案将于2024年3月31日(某些例外情况) 生效，内华达州的消费者健康隐私法将于2024年3月31日生效。普通州隐私法的发展速度更快。2020年，加州实施了2018年加州消费者隐私法(CCPA)。 CCPA反映了欧盟一般数据保护条例(GDPR)中包含的几个关键概念。CCPA 通过创建扩展的个人信息定义，为加利福尼亚州的消费者建立新的 数据隐私权，对从未成年人收集消费者数据实施特殊规则， 并为违反CCPA和未能实施合理安全程序和实践以防止数据泄露的企业创建新的、可能严重的法定损害赔偿框架，从而为覆盖的企业建立新的隐私框架。2023年1月1日，《加州隐私权法案》(“CPRA”) 生效，并对《加州隐私权法案》进行了重大修改。这可能会导致进一步的不确定性、合规工作的额外成本和费用，以及不合规的额外潜在危害和责任。除加利福尼亚州外，其他12个州 颁布了州数据隐私法，其中5个州-科罗拉多州、康涅狄格州、内华达州、犹他州和弗吉尼亚州-这些法律已于2023年生效。美国其他州正在考虑类似于CCPA/CPRA的隐私法和其他州隐私法 。

当 我们在英国或欧洲经济区(即欧盟加上列支敦士登、挪威和冰岛)开展业务和/或进行临床试验时，我们必须 遵守GDPR以及根据英国《2018年欧盟(退出)法案》第3条和英国《2018年数据保护法》(下称《英国GDPR》)保存在英国法律中的GDPR。GDPR和英国GDPR适用于企业 同事、员工、服务提供商、试验参与者和其他个人，如调查人员或CRO员工，他们是英国或欧洲经济区的居民 。违反英国GDPR和/或GDPR的行为可被处以最高2000万欧元/GB 1750万欧元或上一财政年度全球总收入的4%的巨额罚款，以金额较高者为准。

美国 《反海外腐败法》

总体而言，修订后的1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》禁止向外国官员支付、支付、承诺支付或授权向外国官员支付金钱或任何有价值的东西，以影响外国官员以官方身份做出的任何行为或决定，或获得任何其他不正当利益，以便为任何人或与任何人或与任何人 或为其直接开展业务而获取或保留业务。这些禁令不仅适用于支付给“任何外国官员”的款项， 也适用于支付给“任何外国政党或其官员”、“任何外国政治职位候选人” 或任何人的款项，同时明知全部或部分款项将提供、给予或承诺给上述任何类别的任何人。根据《反海外腐败法》，“外国官员”包括外国政府部门、机构或机构的官员或雇员。“工具性”一词很宽泛，可以包括国有或国家控制的实体。重要的是，美国当局认为拥有公共医疗和/或公共教育系统的国家的大多数医疗保健专业人员和外国医院、诊所、研究机构和医学院的其他员工是《反海外腐败法》下的“外国官员”。 当我们在国外测试和营销我们的产品时，如果我们的任何候选产品在未来获得外国监管机构的批准，我们必须制定足够的政策和程序，以防止 我们和代表我们行事的代理提供任何贿赂、礼物或小费，包括过度或奢侈的餐饮，旅行或娱乐 与营销我们的产品和服务或获得所需的许可和批准有关。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司 遵守会计规定，要求我们保存账簿和记录，以准确和公平地反映公司(包括国际子公司)的所有交易，并为国际业务制定和维护 充分的内部会计控制制度。

材料 协议

与Indegene，Inc.的联合 商业化协议

在 2023年3月7日， 我们与以下公司签订了商业化协议Indegene. 这个商业化 如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，并且我们无法根据我们的请求确定适当的药物合作伙伴关系，则协议管辖着Indegene将为CTX-1301提供商业化服务的一般条款。根据 商业化在达成协议后，双方将签订工作说明，其中将列出Indegene将提供的服务、此类服务的交付内容以及我们将支付的费用。每一份工作说明书将受商业化协议， ，除非在该工作说明书中明确修改。我们可以选择从Indegene获得以下服务：(A)医疗事务 和药物警戒；(B)定价、报销和市场准入；(C)商业运营；(D)营销(包括现场力量)。

商业化协议将在CTX-1301发射三年后到期。我们可在向Indegene发出书面通知前六(6)个月终止商业化协议，而无需向Indegene支付任何费用。 Indegene可在提前十二(12)个月书面通知我们后终止商业化协议。此外，任何一方 均可终止商业化如果：(I)FDA通知我们不会批准我们的CTX-1301的NDA；或(Ii)我们暂停或终止CTX-1301在美国的临床开发计划 ，我们将在三十(30)天前发出书面通知 。任何一方均可终止商业化协议 ，应提前三十（30）天，书面通知，以重大违约、未解决违约或在另一方破产的情况下立即通知。

在 期间商业化协议，除医疗信息服务、同行评议文章的开发和出版以及药物警戒服务外，Indegene不会向除我们以外的任何一方提供战略性医疗保健和/或患者营销支持(或任何其他类型的服务)，但我们不会就任何ADHD产品提供 。直至任何终止通知的日期为止商业化 未经Indegene书面批准，我们不会与Indegene以外的任何一方就CTX-1301的商业化提供与Indegene向我们提供的任何服务类别相同的任何服务， 除非有某些例外，否则我们不会聘请Indegene以外的任何一方提供与Indegene向我们提供的任何服务相同的服务。

商业化协议包含声明、保证、保密和赔偿义务 此类协议的惯例义务。

与Societal签订的 主服务协议

自2022年10月24日起，我们与社会签订了主服务协议(“制造协议”)。《制造协议》规定了Social或其附属公司将在我们位于佐治亚州盖恩斯维尔的制造工厂提供制造服务的一般条款 。此类服务根据商定的工作报表 执行。根据制造协议的条款，我们同意按照每个适用的工作说明书中的规定为社会履行服务支付费用。

制造协议将于2027年10月终止或完成工作说明书所需的较晚日期(“初始项“)，并将在此后自动续费 连续十二(12)个月(a”续期期限“)除非任何一方在初始 期限或任何续约期结束前至少十二(12)个月(如果在成功完成第一个产品的过程验证批次之前)或二十四(24)个月(在成功完成第一个产品的验证批次之后)终止 。除非提前终止，否则每个工作说明书的期限在该工作说明书下的服务完成时终止。我们可以在向社会发出书面通知后九十(90)天终止制造协议或任何工作说明书。社会可因某些延迟或不活动 或该工作陈述下提供的服务不能按照适用的法规要求执行而终止工作陈述；但条件是，在任何此类终止之前，社会应采取商业上合理的努力与我们进行有意义的讨论。如果所有工作说明书均已终止，社会可提前六(6)个月书面通知终止本协议。制造协议或工作说明书可由任何一方因重大、未治愈的违规行为或在另一方 破产的情况下终止。

《制造协议》包括与赔偿、知识产权保护、保密性、补救措施和保证等相关的惯例条款。

与BDD Pharma签订专利和专有技术许可协议

我们 于2018年8月与BDD Pharma签订了专利和专有技术许可协议，我们称之为BDD Pharma许可协议。 根据BDD Pharma许可协议，我们在BDD Pharma拥有或控制的技术、专利和专有技术项下拥有独家许可，并与受控药物释放障碍层有关，以开发、制造、营销、使用、进口、销售或以其他方式供应和商业化以下产品：(I)提供三种不同剂量的右旋苯丙胺、哌醋甲酯或任何基于苯丙胺的药物或任何基于苯丙胺的药物，(Ii)体外释药延长超过8小时，或(Iii)专利以其他方式涵盖，或根据有关技术制造、开发或使用。我们还有权 申请上市审批和进行临床试验，以获得此类产品的上市审批。授予我们的权利是全球性的，在治疗人类任何疾病或障碍方面是独家的，可以使用以哌醋甲酯或苯丙胺为基础的药物或其混合物或其组合进行治疗。我们有权在符合某些条件的情况下对授予我们的权利进行再许可。

BDD Pharma有权因签署BDD Pharma许可协议而获得198,625美元的付款。我们可能需要为与 临床试验和监管里程碑相关的每个产品向BDD Pharma里程碑支付总计750,000美元(其中已支付250,000美元)，对于里程碑付款而言，同一产品的不同剂量强度被视为同一产品。我们可能被要求为产品的总净销售额支付BDD Pharma低至中个位数的版税。根据我们的 分被许可人的销售额和我们收到的非许可使用费，我们可能还需要根据BDD Pharma的产品总净收入向BDD Pharma支付低至中个位数的版税。

除非 提前终止，否则BDD Pharma许可协议的期限将持续到我们获得的所有专利的最后一个到期日期或我们的所有付款义务的最后一个到期日期中的较晚者。我们的专利使用费支付义务将在产品首次在一个国家/地区商业销售或涵盖该产品在一个国家/地区的制造、使用或销售的最后一个到期专利 到期后10年内按产品 和国家/地区到期。目前，BDD Pharma授权的最后一个到期专利将于2035年11月到期。在我们的版税支付义务到期后，授予我们的许可将成为全额支付、不可撤销和永久的。

我们或BDD Pharma可以终止BDD Pharma许可协议，如果另一方存在未治愈的重大违约或与另一方的破产有关。如果我们、任何分被许可人或相关方或附属公司直接质疑或协助第三方质疑BDD Biophma拥有的专利的有效性或强制执行，BDD Pharma可在发出书面通知后立即终止BDD Pharma许可协议。

人力资源 资本资源

要实现我们的目标，吸引和留住有才华的员工至关重要。为了促进这一点，我们努力保持一个安全和 有回报的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，并得到有竞争力的薪酬、全面的福利和健康计划以及在我们员工之间建立联系的计划的支持。我们的薪酬计划包括 授予股票期权以吸引、留住和激励员工。

截至2023年12月31日，我们雇用了十三(13)名员工。其中六(6)人从事研发和制造活动，七(7)人从事一般和行政职能。我们所有的员工都在美国。我们利用外部顾问和独立承包商来补充我们的全职员工队伍。我们的员工都不是劳工组织的代表，也没有集体谈判的安排。我们认为我们的员工关系很好。

企业信息

Cingate Inc.是一家特拉华州公司，成立于2021年5月，是一家控股公司。CTX是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2012年11月。为配合我们首次公开招股(IPO)的完成，Cingate Inc.于2021年9月29日通过将Cingate Inc.的全资收购子公司与CTX合并并并入CTX (“重组合并”)收购了CTX。作为重组合并的结果，CTX成为Cingate Inc.的全资子公司。除另有声明或上下文另有规定外，本招股说明书中的所有信息均反映重组 合并和IPO的完成。

我们的主要执行办公室位于西47号1901号^这是Pace，堪萨斯城，堪萨斯州66205，我们的电话号码是(913)9422300.我们的网站地址是Www.cingulate.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在这份年度报告中包括了我们的网站地址，只是作为一个不活跃的文本参考。

由于以下所述的风险和不确定性，我们未来的经营业绩可能与本年度报告中描述的结果大不相同。 在评估我们的业务时，您应该仔细考虑以下有关风险的信息。如果实际发生以下任何 风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到重大 和不利影响。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营 在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下降。此外，我们无法向投资者保证我们的假设和预期将被证明是正确的。重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出或暗示的结果大不相同。有关受这些风险因素限制的一些前瞻性陈述的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫” 。可能导致或促成此类差异的因素包括以下讨论的因素。

风险总结

以下总结了可能对我们产生重大不利影响的主要风险和不确定性。您应结合 下面对每个风险因素的更详细描述阅读本摘要。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们 是一家经营历史有限的生物制药公司。

我们 是一家生物制药公司，运营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们必须完成 临床研究并获得监管部门的批准，然后才能开始产品的商业销售。我们的业务计划成功的可能性必须考虑到在发展和扩大早期业务以及我们所处的监管和竞争环境方面经常遇到的问题、巨额费用、困难、并发症和延误。 医药产品开发是一项高度投机性的工作，涉及很大程度的风险，是一项资本密集型业务 。

因此， 您应该考虑我们的前景，考虑到公司在开发的早期阶段，特别是像我们这样的早期制药公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难。潜在投资者应仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应考虑 我们不能向您保证我们将能够：

如果 我们不能成功执行上述任何一项，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都将受到重大不利影响 。

我们 已经遭受了运营亏损的历史，并预计在可预见的未来将继续产生巨额成本。我们目前没有盈利，我们可能永远不会实现或保持盈利。

我们 从未从运营中产生收入，几年内不太可能产生收入，目前运营处于亏损状态 ，预计我们的运营成本将大幅增加，因为我们会产生与配方/制造开发、候选药物的临床试验和上市公司运营相关的成本。我们预计会在没有相应收入的情况下产生费用，除非且 直到我们能够获得监管部门的批准并成功将我们的候选产品CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103商业化。 我们可能永远无法在美国或国际上以任何适应症营销我们的候选药物获得监管部门的批准。即使我们获得了CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的监管批准，任何未来资产的开发费用也将继续 增加。随着我们为争取FDA批准而进行CTX-1301第三阶段临床试验，我们将产生额外的临床 开发费用。

我们 自成立以来发生了经常性亏损，截至2023年12月31日的累计赤字约为9,290万美元。 这些情况令人对我们作为持续经营企业的能力产生极大怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续运营，或在正常运营过程中实现资产和清偿负债。如果我们无法 获得进一步的资金，我们可能无法继续运营。尽管我们继续执行这些计划，但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。

我们 将在可预见的未来继续投入大量现金资源，用于我们候选产品的临床开发 以及我们可能选择的任何其他适应症和候选产品的开发。这些支出将包括与制造和临床开发相关的成本，如进行临床试验、制造运营和候选产品供应，以及营销和销售任何获准销售的产品。特别是，我们在美国的第三阶段试验需要大量资金才能完成。由于任何临床试验的进行和结果都高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们当前和任何未来候选产品的开发和商业化所需的实际金额。

我们 不确定何时或是否能够实现或保持盈利。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法 在后续时期持续盈利。未能实现并保持盈利将削弱我们维持运营的能力 ，并对我们证券的价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。

我们 将需要筹集大量额外资本才能继续运营。如果我们无法筹集资金，我们可能被要求 寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的证券持有人失去对我们的部分或全部投资 。

我们 将需要筹集大量额外资金以继续运营，并继续支持我们计划的开发和商业化活动 。我们相信，根据我们目前的业务计划，我们手头的现金将满足我们在2024年第二季度末之前的资本需求。然而，我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可能会以比目前预期更快的速度使用可用的资本资源，或者需要比目前预期更多的资本来为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括：

我们 无法确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。此外，我们可能进入的未来债务融资可能会对我们施加限制我们业务的契约，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资和从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。

在2023年末，我们启动了几项成本削减措施。这些措施包括降低员工基本工资和审查基本供应商。此外，董事会的非管理层成员已同意将现金董事会费用推迟到未来某个日期。如果我们无法在需要时或按可接受的条款 筹集额外资金，或者如果我们无法与CTX-1301、 CTX-1302和/或CTX-2103达成战略合作，我们可能需要进一步限制我们的运营或通过签订不具吸引力的 条款协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股价和我们与 我们有业务关系的第三方的关系产生实质性的不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的证券持有人失去对我们的部分 或全部投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将非常有限。

此外，如果我们无法获得足够的资本来为我们的运营提供资金，我们可能不得不进行战略合作， 可能需要我们以我们目前不打算的方式或可能对我们或我们的证券持有人不利的条款与第三方共享CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的商业权。

筹集 额外资本可能会稀释我们的股东、限制我们的运营或要求我们放弃产品的权利 候选产品。

在 我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您在我们公司的所有权权益可能会被稀释 ，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。 债务和股权融资(如果可用)可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定 行动的能力的协议，例如赎回我们的股票、进行投资、产生额外债务、进行资本支出、宣布股息 或限制我们获取、出售或许可知识产权的能力。此外，WFIA持有可购买1,036,008股我们普通股的预融资权证。一旦行使此类预先出资的认股权证，您在本公司的所有权权益将被稀释 。

如果 我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本，我们可能不得不 放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证 。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的候选产品的开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。

税法的变化 可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 受我们开展业务的司法管辖区的税收法律、法规和政策的约束，这些司法管辖区可能包括美国联邦、 州和外国司法管辖区的地方政府和税务当局。税法的变化以及其他因素可能会导致我们的纳税义务出现波动，并以其他方式对我们的纳税状况和/或纳税义务产生不利影响。 税务机关和其他政府机构不断审查我们所在司法管辖区的所得税规则。 税法的更改(这些更改可能具有追溯力)可能会对我们或我们的股东造成不利影响。我们无法 预测未来可能会提出或颁布什么税收提案，或者这些变化会对我们的业务产生什么影响，但这些 变化，如果它们被纳入税务法律、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况和我们所在司法管辖区未来的整体有效税率，并增加税务合规的复杂性、负担和成本 。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

由于美国税法的限制，我们的 净营业亏损结转(“NOL”)和某些其他税务属性可能无法抵销未来的收入 纳税义务。根据减税和就业法案或TCJA，在截至2017年12月31日的税收 年产生的联邦NOL可以无限期结转。结转的金额不得超过其后每一年净收入的80%。

此外，《守则》第382和383节还包含了一些规则，这些规则限制了经历“所有权变更”(通常是指在三年期间内公司股票所有权超过50%的任何变更)的公司利用变更前的NOL和税收抵免结转来抵消未来应纳税所得额的能力。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变更，以及公司新发行股票引起的所有权变更 。一般来说，如果发生所有权变更，使用NOL和税收抵免结转以及某些固有损失的年度应纳税所得额限制等于适用的长期免税税率 与紧接所有权变更前的公司股票价值的乘积。因此，任何此类所有权变更后， 我们可能无法在此类亏损和抵免到期之前用亏损抵消我们的应税收入，或无法用抵免抵消我们的纳税义务， 在这种情况下，我们可能会产生比我们没有经历所有权变更时更大的联邦和州所得税负债 。

我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年报告 包含一段解释性的 段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表的报告 包括一段说明，表明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。自成立以来，我们经历了经常性的运营亏损和负现金流，我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损并消耗大量现金资源。如果没有额外的融资，这些条件 会让人对我们作为持续经营企业的能力产生很大的怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续运营，也可能无法在正常运营过程中实现资产和债务清偿。如果我们无法获得资金， 我们可能无法继续运营。尽管我们继续执行这些计划，但不能保证我们将成功 以我们可以接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金。

与开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险

我们 主要依赖于我们的候选产品CTX-1301和CTX-1302的成功开发和商业化，CTX-1301和CTX-1302用于治疗ADHD，CTX-2103用于治疗焦虑症，这些产品正在进行产品/早期临床开发(CTX-2103)、临床 开发(CTX-1301)或计划未来的产品开发(CTX-1302)，尚未获得批准。我们不能保证 我们将获得此类候选产品或任何其他候选产品的监管批准，这是将其商业化 之前所必需的。

我们 尚未完成任何候选产品的开发和/或获得监管部门的批准。开发将需要投入大量的财政资源、广泛的候选产品开发和临床试验。这一过程需要多年的努力，但没有任何最终成功的保证。

我们从候选产品中获得收入的能力将在很大程度上取决于它们的成功开发、监管批准和最终的商业化，我们预计这在几年内都不会发生。我们候选产品的成功将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们不能及时或根本实现上述一个或多个因素(其中许多是我们无法控制的)，我们可能会遇到重大延误和成本增加，或者无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。 即使获得监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将我们的任何候选产品商业化。因此， 我们不能向您保证，我们将能够通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入以继续运营。

我们针对CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的产品开发工作可能会因多种原因而失败，包括但不限于：

FDA或其他监管机构对我们的候选产品进行售前审查是一个漫长且不确定的过程，审批可能会被推迟、 受限或被拒绝，其中任何一项都会对我们产生运营收入的能力产生不利影响。

我们 在收到 FDA各自的NDA批准之前，不允许在美国销售我们的候选药品。获得FDA批准（如果有的话）所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后的数年时间 ，这取决于许多因素，包括监管机构的重大判断权以及所涉及的候选产品的类型、 复杂性和新颖性。我们尚未向FDA提交上市申请（如NDA）或 向任何司法管辖区的任何其他监管机构提交任何类似申请。

FDA在药品审批流程中拥有相当大的自由裁量权，包括出于多种原因可以推迟、限制或拒绝批准候选产品 。例如，FDA：

审批过程的时间和费用，以及未来临床试验结果的不可预测性和其他促成因素，可能会导致我们无法在美国或其他司法管辖区获得监管部门的批准，在美国或其他司法管辖区，CTX-1301、CTX-1302、CTX-2103、 或我们正在开发或未来可能寻求开发的任何其他候选药物，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在这种情况下，我们也可能没有资源进行新的临床试验和/或我们可能确定 任何此类候选药物的进一步临床开发是不合理的，并可能停止任何此类计划。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成候选产品的商业化过程中产生额外的 成本或遇到延迟。

无法预测我们的任何候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，并将获得监管部门的 批准。在从监管部门获得销售任何候选产品的市场批准之前，我们必须完成产品/制造 开发，然后进行临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床试验 昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在开发的任何阶段。早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。解释早期研究的结果需要谨慎，这些研究通常规模较小，表明某些受试者出现了积极的趋势。招募更多受试者的临床试验后期结果可能无法显示预期的安全性和有效性结果，或者与相同候选产品的早期试验结果 不一致。后期临床试验结果可能不会复制早期临床试验，原因有很多，包括试验设计不同、试验终点不同或研究中缺少试验终点、受试者群体、受试者数量、受试者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方，以及早期研究缺乏统计能力。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在早期和后期临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销 批准。

我们 在临床试验期间或由于临床试验的结果可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们的候选产品商业化，包括但不限于：

如果 我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试， 如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

如果我们在测试、临床试验、制造或获得上市批准方面遇到延迟，我们的开发成本也可能增加。 例如，CTX-1301的开发成本增加，原因是第三阶段固定剂量研究的生产 延迟了该研究所需的最终剂量强度。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始， 是否需要重组或按计划完成，或者根本不知道。2023年末，我们根据FDA的反馈，宣布更改CTX-1301的临床开发计划，并相应地停止了CTX-1301的两个3期试验的登记。我们可能需要重新启动这些试验和/或开始新的试验，才能获得监管部门对CTX-1301的批准。我们可能会发现很难或不可能重新启动 或启动此类临床试验。重大的产品制造或临床试验延迟也可能缩短 我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们 将产品推向市场之前将产品推向市场的任何期限，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力。

针对儿童和青少年的CTX-1301和CTX-1302临床试验获得监管批准可能需要额外的研究和/或更长的研究持续时间，因为对儿科人群的监管批准要求更严格。

儿科药物开发可能需要额外的研究来确定安全剂量和长期安全性。这些额外的研究可能需要投入大量的额外资源，而不是监管机构批准成人用药所需的资源。虽然我们已经停止了CTX-1301的关键的3期固定剂量儿科和青少年安全性和有效性研究以及CTX-1301的3期儿科剂量优化 开始和持续时间研究，但我们可能必须重新开始并完成这些试验和其他试验才能获得批准。由于这些额外要求，CTX-1301和CTX-1302的审批可能会被推迟，这可能会对CTX-1301和CTX-1302的商业前景产生不利影响 ，并可能严重推迟我们创造产品收入的能力。此外，由于新冠肺炎(或其他潜在的流行病)，我们可以登记参加临床试验的儿童人数可能会减少。我们 不能保证我们将获得监管部门的批准，将我们的候选产品在儿科人群或成人人群中商业化。

更改候选产品制造或配方的方法 可能会导致额外成本或延迟。

由于 候选产品是通过非临床测试和早期和后期临床试验来开发的，因此可能会在开发计划的各个方面进行更改，例如制造方法和配方，以努力优化流程和结果。这样的变化可能无法实现这些预期目标。这些更改中的任何一项都可能导致我们的候选产品 表现不同，并影响计划中的临床试验或使用更改材料进行的其他未来临床试验的结果，或者它们可能会改变候选产品的安全性或风险状况，这可能涉及FDA或其他监管机构的进一步询问。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟 临床试验的完成，需要执行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床 试验成本，推迟我们候选产品的批准，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

我们的候选产品CTX-1301和CTX-1302含有受控物质，其制造、使用、销售、进口、出口、处方和分销均受DEA的监管。

在我们可以将我们的候选产品商业化之前，DEA需要考虑FDA的 建议来确定受控物质时间表。这可能是一个漫长的过程，可能会推迟我们对候选产品的营销，并可能 缩短我们可能有资格获得的任何监管排他期。我们的CTX-1301和CTX-1302候选产品如果获得批准， 将被监管为CSA和DEA实施条例中定义的“受控物质”，其中确立了由DEA管理的注册、安全、记录保存、报告、储存、分销、进口、出口、库存、配额和其他要求 。这些要求适用于我们、我们的合同制造商和分销商，以及我们候选产品的处方 和配药员。DEA通过封闭的分销链管理受管制物质的处理。 这一控制延伸到制造和包装中使用的设备和原材料，以防止损失和转移 进入非法商业渠道。一些州和外国也独立地将这些药物作为受控物质进行管理。

DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。根据滥用和身体或心理依赖的可能性，批准的药品可被列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为存在最高的滥用风险，而附表V物质被认为存在最低的滥用相对风险。附表II药物 是指符合以下特征的药物：

CTX-1301和CTX-1302中的活性药物成分(醋酸二甲酯和右旋苯丙胺)目前被列为附表二产品。我们预计，我们未来的一些候选产品也可能被DEA列为CSA下的附表II受控物质 。因此，如果获得批准，产品的制造、运输、储存、销售和使用将受到高度监管。附表二药品在注册、安全、记录保存和报告方面受到最严格的要求，这些药品的分发、处方和分发受到严格监管。

任何制造、分销、分发、进口或出口任何受管制物质的设施都需要进行年度登记。注册是针对特定地点、活动和受控物质时间表进行的。

此外，DEA配额制度控制和限制受控物质的供应和生产，我们的产品可能受到DEA生产和采购配额计划的 约束。DEA根据DEA对满足合法科学和医药需求所需数量的估计，为美国总共可以生产多少受管制物质 建立了总配额。受控物质的生产商必须按年申请配额。如果我们或我们的合同 制造商或供应商没有从DEA获得足够的配额，如果我们的候选产品获准上市，我们可能无法获得足够数量的这些受控 物质来完成我们的临床试验或满足商业需求。

由于 的限制性，这些法律法规可能会限制我们的候选产品包含受控制的 物质的商业化。不遵守这些法律和法规还可能导致我们的DEA注册被撤销、制造和分销活动中断、同意法令、刑事和民事处罚以及国家行动等后果。

如果我们在临床试验的受试者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法根据FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格受试者参与这些试验，我们 可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验 。我们无法预测我们在未来的临床试验中招募受试者的成功程度。如果我们在一项临床试验中未能成功招募 名受试者，可能会影响我们何时能够启动下一项临床试验，这可能会导致我们寻求监管机构批准我们的候选产品并将其商业化的努力出现重大 延误。此外，我们的一些竞争对手 正在进行临床试验，以治疗与我们的候选产品相同的适应症，而原本有资格参加我们的临床试验的受试者可能会转而参加我们竞争对手的临床试验。科目招生受其他因素影响，包括， 但不限于：

我们无法招募足够数量的受试者参加临床试验，这将导致严重的延误，并可能要求我们完全放弃 一项或多项临床试验。这些临床试验的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这可能会导致我们的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

我们的 临床试验可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性，或者可能在我们的候选产品的开发过程中发现严重的不良或不可接受的副作用 ，这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化， 增加我们的成本，或者有必要放弃或限制我们的部分或所有候选产品的开发。

在获得监管部门对我们的候选产品商业销售的批准之前，我们必须证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的，并且在开发的任何阶段都可能出现故障。临床试验经常无法证明针对目标适应症而研究的候选产品的安全性和有效性。

由于有许多医药产品，我们候选产品的治疗可能会产生不良副作用或不良反应或 事件。尽管我们的候选产品包含已获批准的活性药物成分，这意味着在我们的候选产品中使用活性药物成分或药物类别所产生的副作用是众所周知的，但我们的候选产品仍可能导致不良副作用。

如果我们的候选产品在临床试验中存在严重的副作用或具有意想不到的特征，我们可能需要 将开发限制在副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险收益角度来看更容易接受的更狭隘的用途或子群。FDA或机构审查委员会还可能要求我们根据安全信息暂停、中断或限制我们的临床试验，以限制对登记受试者的潜在严重伤害。此类调查结果 可能会进一步导致监管机构无法为我们的候选产品提供营销授权。

我们的 候选产品可能会造成不良影响或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管批准，或限制任何批准的标签或市场接受度的范围，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有)。

如果我们的任何产品在获得市场批准后导致严重或意想不到的副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括但不限于：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对受影响产品或候选产品的接受程度，并可能 大幅增加我们的产品和候选产品的商业化成本。

如果FDA没有得出结论认为我们的候选产品与批准的 参考药物具有足够的生物等效性或具有类似的生物利用度，或者如果FDA不允许我们按照预期的505(B)(2)NDA途径进行审批，我们候选产品的审批路径可能会比 预期的要长得多，成本也会高得多，带来的并发症和风险也会比预期的大得多，FDA可能不会最终批准我们的候选产品。

FDCA第(br}505(B)(2)条允许提交保密协议，如果批准所需的至少部分信息来自并非由申请人或为申请人进行的调查 ，并且申请人未从由其进行或为其进行调查的人 获得转介权或使用权)。FDA对FDCA第505(B)(2)节的解释是，为了批准NDA，允许申请人部分依赖已发表的文献或FDA之前对批准产品的安全性和有效性的调查结果。FDA还可能要求申请人进行额外的临床试验或测量，以支持与之前批准的产品的任何 偏差。然后，FDA可以针对所有或部分已批准参考产品的标签适应症以及第505(B)(2)条申请人寻求的任何新适应症批准新产品候选。FDA可以要求申请人的产品标签在参考产品的标签中包括所有或部分限制、禁忌症、警告或预防措施，包括黑盒警告，或者可能要求标签附加限制、禁忌症、警告或预防措施。我们战略的一个关键要素是通过505(B)(2)NDA途径寻求FDA对我们当前的候选产品CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103的批准。如果FDA确定我们的候选产品不符合第505(B)(2)节的要求，或者如果我们无法证明我们的候选产品与批准的产品具有生物等效性或可比较的生物利用度，我们可能需要进行额外的临床试验，提供更多数据和信息，并满足适用于根据第505(B)(1)节提交的传统NDA的监管批准的额外 标准。此外，即使FDA 确实允许我们遵循505(B)(2)NDA途径，取决于候选产品，我们可能仍需要进行额外的临床 试验，包括评估产品安全性或有效性的临床试验。如果发生这种情况，为我们的候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源，以及与我们的候选产品相关的复杂情况和风险，可能会大幅增加 。

此外，如果无法遵循505(B)(2)保密协议路径，可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地投放市场，这可能会损害我们的竞争地位和业务前景。即使我们被允许采用505(B)(2)保密协议 途径，我们也不能保证我们的候选产品将及时获得必要的商业化批准(如果有的话)。其他公司可能会在我们之前获得类似产品的产品批准，这将推迟我们获得产品 批准的能力，并使我们面临更激烈的竞争。

此外，尽管FDA在过去几年中根据505(B)(2)批准了许多产品，但一些制药公司和其他公司反对FDA对FDCA 505(B)(2)的解释，以允许依赖FDA先前的安全性和有效性调查结果。如果FDA改变其对第505(B)(2)条的解释，或者如果FDA对505(B)(2)的解释在法庭上被成功挑战，可能会推迟甚至阻止FDA批准我们未来提交的任何505(B)(2)NDA 。此外，FDA通过了对三年排他性条款的解释，根据这一解释，505(B)(2)申请可以被排他性阻止，即使它不依赖于先前批准的具有排他性的药物(或关于该药物的任何安全性或有效性信息)。根据FDA的解释，我们一个或多个候选产品的批准可能会被授予与我们候选产品具有某些创新特征的先前批准的药物产品的排他性 阻止， 即使我们的505(B)(2)申请没有将之前批准的药物产品识别为上市药物或依赖其任何安全性或疗效数据。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，将极大地限制我们创造收入的能力 ，而我们认为合适的所有适应症和标签声明如果未能获得此类批准，可能会减少我们的潜在收入 。

即使 如果我们的候选产品根据505(B)(2)法规途径获得批准，批准可能会受到产品可能上市的指定用途的限制，包括比我们要求的更有限的受试人群，可能要求在产品标签中包含禁忌症、 警告或预防措施，包括黑盒警告，可能受到其他批准条件的限制， 或者可能包含昂贵的上市后临床试验、测试和监督的要求，以监控产品的安全性或有效性，或其他上市后要求，如REMS。FDA也可能不会批准标签包含 该候选产品成功商业化所必需或需要的标签。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得 我们候选产品的监管批准。

即使我们在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准，此类批准也不能保证我们 将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准 可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准在美国境内销售候选产品 ，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准 候选产品在这些国家/地区的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异 ，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的调查可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。

获得外国监管批准并遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和 成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得相应的营销批准，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。

此外，FDA或适用的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果外国临床试验的数据旨在用作在美国上市批准的依据，FDA一般不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践，以及(Ii)试验 由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合GCP规定。此外，必须满足FDA的临床 试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构 都有类似的审批要求。此外，任何外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何适用的外国监管机构会接受来自在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。

我们 可能无法成功完成CTX-1301的第三阶段临床试验或任何其他候选产品的未来临床试验。

进行3期临床试验是一个复杂的过程。尽管我们的管理团队成员过去曾在其他公司工作时进行过三期临床试验，但作为一家公司，我们以前没有进行过三期临床试验，因此 可能需要比我们预期的更多的时间和更大的成本。未能在我们的第三阶段临床试验中包括正确的治疗方案、完成或延迟 ，可能会阻止或推迟我们开始CTX-1301的未来临床试验，从而获得监管部门对我们候选产品的批准并将其商业化，这将对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的一些竞争对手目前正在对治疗与CTX-1301相同适应症的候选产品进行临床试验，本来有资格参加我们临床试验的患者 可以转而注册我们竞争对手的候选产品的临床试验。

患者 登记受其他因素影响，包括：

我们 最近根据FDA的反馈宣布更改CTX-301的临床开发计划，并相应地停止了CTX-1301的两个阶段3试验的登记 。我们可能需要重新启动这些试验和/或开始新的试验，以获得监管部门对CTX-1301的批准。我们可能会发现很难或不可能重新启动或启动这样的临床试验。

即使我们获得了CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的监管批准，这种批准也可能是有限的，我们将受到严格的、 持续的政府监管。

即使 如果监管部门批准CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103商业化，FDA也可能批准的适应症或标签声明范围小于我们寻求或以其他方式要求对其使用或销售进行特别警告或其他限制的范围。监管机构可能会限制我们或其他公司销售CTX-1301、CTX-1302、 和/或CTX-2103的目标人群，或限制我们其他候选产品的目标人群。CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的优势可能不会得到FDA或其他监管机构的同意，或者这些机构可能会反对在产品标签或广告中包含相关的 声明，因此，与其他类似产品相比，CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103可能没有我们预期的竞争 优势。特别是，FDA可能会根据我们产品的有效期 限制标签声明。此外，任何解决药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟， 或增加成本以确保合规。

如果我们获得监管部门对我们任何候选产品的批准，产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存等活动将受到广泛的 和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册以及继续遵守cGMP。FDA或类似的监管机构还可能要求 昂贵的上市后非临床研究或临床试验(通常称为“第四阶段试验”)和上市后监督 以监测产品的安全性或有效性。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题， 例如未预料到的严重程度或频率的不良事件、生产问题或产品生产或加工设施的问题，例如产品污染或严重不符合适用的cGMP，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制 。因此，我们和我们的CMO将接受持续的审查和检查，以 评估cGMP的合规性以及对提交给FDA的任何保密协议或任何其他类型的国内或国外营销申请中做出的承诺的遵守情况。如果我们或我们的第三方提供商，包括我们的CMO未能完全遵守适用的法规，则 我们可能被要求启动产品召回或撤回。

此外，如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或者与我们的第三方制造商或制造流程有关的问题，或者未能遵守监管要求，则可能会导致以下情况，其中包括：

此外，FDA或其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管审批。如果我们缓慢或无法适应现有 要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法以其他方式保持合规性，我们可能会 失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或 持续盈利的能力产生不利影响。

FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟我们候选产品的上市审批 。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这 将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们的 员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商、CRO、CMO以及我们可能与之合作的任何合作伙伴 可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们 面临员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商、CRO、CMO以及我们可能与之合作的任何 合作伙伴可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些人员的不当行为可能包括 故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律或法规的未经授权的活动，包括要求向FDA或其他监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、 州和外国医疗欺诈和滥用法律；数据隐私法律法规；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括研究、制造、分销、定价、折扣、营销和 促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及 在临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，或非法挪用药品， 如果不遵守此类法律或法规，可能导致监管处罚或其他行动或诉讼，并对我们的声誉造成严重损害。此外，联邦采购法对与政府合同有关的不当行为进行了实质性处罚，并要求某些承包商遵守商业道德和行为准则。此外，我们还面临这样的风险，即个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类 诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交还、监禁、失去获得FDA营销批准的资格 、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、 声誉损害、利润减少和未来收益，如果遵守公司诚信协议或其他协议，以解决有关不遵守任何这些法律的指控，并削减或重组我们的业务， 任何可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响的额外报告要求。

由于政府调查或其他执法活动，我们 可能被要求修改我们的业务做法、支付罚款和巨额费用或遭受其他损失。

我们 可能会因开展业务而在美国和/或外国司法管辖区受到诉讼或政府调查。像我们行业的许多公司一样，我们可能会不时收到政府当局的询问和传票以及其他 类型的信息请求，我们可能会受到与我们的业务活动相关的索赔和其他诉讼的影响。

虽然调查和法律程序的最终结果很难预测，但这些问题的不利解决或和解 可能导致：

虽然 我们为某些风险提供保险，但我们的保险金额可能不足以覆盖所有不利的 解决方案以及索赔和债务结算的总金额。也不可能获得针对所有潜在风险和责任的保险。

我们 或我们当前和未来的合作伙伴在未来可能会受到产品召回的影响，这可能会损害我们的品牌和声誉，并且 可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们的任何候选产品被批准上市、不符合规格或被认为会导致受伤或疾病，或者如果我们被指控违反了 政府法规，包括与制造、标签、促销、销售或分销相关的法规，我们 或我们当前和潜在的合作伙伴可能会受到产品召回、撤回或扣押的影响。未来的任何召回、撤回或扣押都可能对消费者对我们品牌的信心造成重大负面影响，并导致对我们 批准的产品的需求减少。此外，召回、撤回或扣押我们批准的任何产品将需要管理层的高度关注，可能会导致巨额和意想不到的支出，并将损害我们的业务、财务状况和运营 结果。

对于获得上市批准的候选产品名称，我们 需要获得FDA的批准，与此命名批准相关的任何失败或延迟 都可能对我们的业务产生不利影响。

无论我们是否已获得美国专利商标局(“USPTO”)的正式商标注册，我们打算用于候选产品的任何名称都需要获得FDA的批准。FDA通常对建议的产品名称进行审查，包括评估建议的名称是否可能与其他产品名称混淆。如果FDA认为我们提交的任何产品名称不适当地暗示医疗索赔，它可能会反对该名称。如果FDA反对我们建议的任何产品名称 ，我们可能会被要求为我们的候选产品采用替代名称，这可能会导致对建议的 名称进行进一步评估，并可能导致额外的延迟和成本。

FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题造成的中断 可能会阻碍他们招聘、保留 或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品和服务及时开发、批准 或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金 水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化以及其他可能影响FDA履行常规职能能力的 事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动 。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断 还可能减慢必要的政府机构审查和/或批准或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

如果 政府长期停摆或放缓，或者如果全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或 其他监管机构及时审查和处理监管提交的能力，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入海外市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们将候选产品在国外市场商业化的能力，我们打算 依赖于与第三方的合作。如果我们将其他候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。

大流行、流行病或传染病(如新冠肺炎)的爆发可能会中断我们候选产品的开发。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月，新冠肺炎在全球范围内传播。 冠状病毒大流行导致各种应对措施的实施，包括政府强制隔离、旅行限制 等公共卫生安全措施。传染病的大流行、流行或暴发对我们的业务或我们第三方合作伙伴的业务(包括我们的开发研究或临床试验运营)的影响程度将取决于未来发生的事件， 这些事件具有很高的不确定性，无法准确预测，包括任何疫情的持续时间以及遏制 或处理其影响的行动等。虽然我们的大部分操作是在美国进行的，但传染病在全球的传播可能会对我们在美国和海外的候选产品开发或临床试验运营造成不利影响。 任何传染病对患者登记或治疗或对我们候选产品的执行产生的任何负面影响都可能导致临床试验活动的 代价高昂的延迟，这可能会对我们获得监管机构批准我们的候选产品并将其商业化的能力造成不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

在大流行、流行病或传染病爆发的情况下，可能会推迟或以其他方式对我们的候选产品以及我们的业务产生不利影响的一些 因素包括：