424B2

本初步招股说明书补充文件涉及1933年《证券法》规定的有效的注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 1 日

初步招股说明书补充文件

（截至 2021 年 9 月 24 日的招股说明书）

模拟设备公司

20年到期优先票据的美元百分比

我们发行的到期优先票据的本金总额为20美元，我们将其称为20张票据和到期％优先票据的本金总额为20美元，我们称之为20张票据。我们将 20张票据和20张票据统称为票据。

我们将每半年为每系列票据支付利息，以及.每系列票据的首次利息将在2024年支付。

我们可能会随时按照票据可选兑换说明标题中所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。如果发生控制权变更触发事件（定义见票据控制权变更要约的标题描述），我们可能需要提议以现金向持有人购买每系列票据，回购价格等于本金的101％，外加截至回购之日的应计和未付利息（如果有）。这些票据没有偿还资金。

这些票据将是我们的优先无担保债务。每个系列票据的排名不分优先顺序，与我们所有其他现有和未来的优先无抵押和无次级债务相同的还款权，并在未来所有次级债务的偿付权中排在优先地位。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请将这些票据在任何证券交易所上市，也无意申请将这些票据纳入任何自动交易商报价系统。

投资票据涉及风险。参见第 S-7 页开头的风险因素。

价格至

公开 (1)

承保

折扣

收益，
以前
费用，

对我们来说 (1)

每 20 张纸币

总计 20 个音符

每 20 张纸币

总计 20 个音符

总计

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息（如果有）。

我们预计，这些票据将在2024年左右通过存托信托公司及其直接参与者，包括Clearstream Banking S.A. 和欧洲清算银行SA/NV的设施以账面记账形式交付给投资者。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性进行过认可。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

联席图书管理人


美银证券（全球协调员）		花旗集团		摩根大通		摩根士丹利		巴克莱		法国巴黎银行

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。


	页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件		S-1
前瞻性陈述		S-2
摘要		S-3
风险因素		S-7
所得款项的使用		S-11
大写		S-12
笔记的描述		S-13
美国联邦所得税的重大后果		S-23
承保		S-28
法律事务		S-35
专家们		S-35
在这里你可以找到更多信息		S-35
以引用方式纳入		S-35


招股说明书
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
在这里你可以找到更多信息			3
以引用方式纳入			4
前瞻性陈述			5
该公司			6
所得款项的使用			7
债务证券的描述			8
证券形式			16
分配计划			18
法律事务			21
专家们			21

我们仅对本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息以及随附的招股说明书或我们授权交付给您的免费书面招股说明书中包含的信息负责。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书只能用于制定的目的。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，任何人都无权提供其他信息。我们没有，承销商也没有，授权任何其他人向您提供不同的信息。我们或任何承销商或其关联公司均不对他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，我们或任何承销商或其关联公司也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。

我们不是，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中出现的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成代表我们或代表承销商订阅和购买任何票据的要约或邀请，在任何未授权此类要约或招标的司法管辖区，也不得用于任何非法向其提出此类要约或招标的人的要约或招标。

s-i

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和所发行的票据。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了有关我们可能不时提供的债务证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次票据的发行。如果本招股说明书补充文件中提供的信息与随附的招股说明书中提供的信息有任何不同，则应依赖本招股说明书补充文件中提供的信息。你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，以及第S-35页上的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非上下文另有要求，否则公司、我们、我们和我们是指合并后的ADI公司及其子公司。

本招股说明书补充文件中的货币金额以美元表示。

尽管此处包含任何相反的规定，但受托人、注册商或付款代理人（或契约下的任何其他代理人）均未就此处包含的信息的准确性或完整性作出任何陈述，对其准确性或完整性不承担任何责任。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》以及经修订的1933年 1933年《证券法》（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》（《证券法》）下的其他安全港的约束（《交易法》）。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述基于当前对我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。诸如期望、预期、目标、项目、意图、计划、相信、寻求、估计、继续、潜力、可能、可能和将来等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此外，任何涉及我们未来财务业绩或业绩预测的声明；我们业务的预期增长和趋势；业务、经济、政治、法律和监管影响或冲突对我们全球业务的影响；半导体需求的变化以及与相关的产品需求和供应变化；生产延迟、产品可用性和供应链中断；我们招聘或留住关键人员的能力；我们未来的流动性、资本需求和资本支出；我们的技术和流程开发以及研发投资；我们产品的未来市场地位和预期的市场竞争变化；诉讼事项的预期结果；我们支付股息或回购股票的计划；偿还未偿债务；我们根据经修订的第三次修订和重述的循环信贷协议借款，根据我们的商业票据计划发行票据，以及此类借款收益的计划用途发行；我们的预期税率；预期成本储蓄；新会计声明的影响；我们整合或实现收购业务和技术的预期收益或协同效应的计划；我们的全球重新定位行动和2023年第四季度计划（均如我们截至2023年10月28日财年的10-K表年度报告和截至2024年2月3日的季度的 10-Q表季度报告中所述）；以及未来事件或情况的其他描述是前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的存在重大差异。

除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：经济、政治、法律和监管的不确定性或冲突；半导体产品需求的变化；制造延迟、产品和原材料的可用性和供应链中断；可能偏离我们授权分销渠道的产品；出口分类、进出口法规或关税和关税的变化；我们的技术开发和研发投资；我们未来的流动性、资本需求和资本支出；我们在运营市场中成功竞争的能力；我们招聘和留住关键人员的能力；与收购或其他战略交易相关的风险；安全漏洞或其他网络事件；诉讼事项的不利结果；声誉损害；根据现行税法对预期税率的估算的变化；与债务相关的风险；以及意想不到的困难或与之相关的支出整合 Maxim 集成产品有限公司

您应特别注意本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中提及的重要风险因素和警示性声明（从第 S-7 页开始）。您还应仔细查看我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，包括我们截至2023年10月28日财年的10-K表年度报告和截至2024年2月3日的季度10-Q表季度报告以及我们的8-K表最新报告。实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，包括反映本招股说明书补充文件发布之日之后发生的事件或情况。

S-2

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。因此，它可能不包含对您可能很重要或在投资票据之前应考虑的所有信息。你应该阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，包括 “风险因素” 部分和以引用方式纳入的文件，详见第 S-35 页的 “在哪里可以找到更多信息”。

该公司

Analog Devices, Inc. 是的全球半导体领导者，致力于解决客户最复杂的工程挑战。我们提供创新，将技术与人类突破联系起来，并通过提供用于感知、测量、解释、连接和赋能的基石，在物理和数字世界的交汇处发挥关键作用。我们设计、制造、测试和销售广泛的解决方案组合，包括利用高性能模拟、混合信号和数字信号处理技术的集成电路 (IC)、软件和子系统。我们全面的产品组合、深厚的领域专业知识和先进的制造能力涵盖高性能、精度和高速混合信号、电源管理和处理技术，包括数据转换器、放大器、电源管理、射频 (RF) IC、边缘处理器和其他传感器。我们在工业、汽车、通信和消费市场提供超过 75,000 种产品，为全球12.5万名客户提供服务。

我们于 1965 年在马萨诸塞州注册成立。我们的总部位于马萨诸塞州威尔明顿的波士顿附近。此外，我们的制造工厂主要位于美国、爱尔兰和东南亚。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ADI，并被列入标准普尔500指数。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州威尔明顿的One Analog Way 01887，我们的电话号码是 (781) 935-5565。

S-3

以下摘要描述了票据的主要条款。下文描述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的约束。有关票据条款和条件的更详细描述，请参阅本招股说明书补充文件中的票据描述和随附的招股说明书中的债务证券描述。除非上下文另有要求，否则本小节中提及的我们和我们是指ADI公司，而不是其任何子公司。

发行人

模拟设备公司

提供的证券

美元到期票据百分比的初始本金总额，20。

成熟度	20 备注:, 20.

20 备注:, 20.

利率	这20张票据的年利率为％。

这20张票据的年利率为％。

利息支付日期

从2024年开始，每系列票据的利息将每半年拖欠一次。

排名	这些票据将是我们的优先无担保债务。每个系列票据的排名将不分优先或优先顺序，与我们所有其他现有和未来的无抵押和无次级债务具有同等的支付权，在我们所有附属于票据的未来债务的偿付权中排在优先地位。在担保该债务的资产范围内，每系列票据实际上将从属于我们未来的任何有担保债务，在结构上将从属于我们子公司任何现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款。

截至2024年2月3日，我们的合并负债总额约为71亿美元，我们没有未偿还的有担保债务。

盟约	管理票据的契约包含契约，除其他外，这些契约限制了我们的能力：

•

承担、设立、承担或担保任何以留置权为担保的借款债务（定义见票据描述标题中的）或任何拥有主物业的子公司的股份；

•

就任何主要财产进行某些销售和回租交易；以及

•

与任何其他方合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给任何其他方。

截至2024年2月3日，我们拥有两处主要房产。

这些契约受重要的例外和条件的约束，这些例外情况和条件见标题的说明

S-4

如果我们遇到一系列票据的控制权变更触发事件（定义见票据控制权变更要约的标题），除非我们已行使选择权赎回该系列的票据，或者否定或兑现并清偿了该系列的票据，否则我们将被要求以现金向其持有人以等于本金101％的回购价格从持有人那里购买该系列票据加上截至回购之日的应计利息和未付利息（如果有）。

可选兑换	在适用的面值赎回日期（定义见票据描述的标题）之前的任何时候，我们有权选择随时以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）按等于以下两项中较大值的赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）赎回每系列票据：

(1) (a) 按美国国债利率加基点（对于 20 号票据）或基点（就20张票据而言）按美国国债利率加基点（对于 20 张票据）或基点（就20张票据而言）每半年（假设360天一年包括十二个30天月）折现的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设该系列票据在适用的面值收回日到期） )，每种情况均减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 赎回该系列票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在适用的面值看涨日当天或之后，我们将有权选择随时不时地全部或部分赎回每系列票据，赎回价格等于该系列票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。参见票据说明可选兑换。

所得款项的用途

我们估计，扣除估计费用和承保折扣后，我们将从本次发行中获得的净收益约为美元。

我们打算将净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、根据股票回购计划回购普通股、偿还或再融资现有债务、股息支付和收购。参见所得款项的用途。

面额和形式

我们将以一张或多张以存管机构信托公司（DTC）被提名人的名义注册的完全注册的全球票据的形式发行每个系列的票据。这些票据将发行于

S-5

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市这两个系列的票据，也不打算在任何交易商报价系统中申请这两个系列票据的报价。某些承销商已告知我们，他们可能会在发行完成后在票据上市，但他们没有义务这样做，并且可以自行决定在任何时间停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任一系列票据的任何交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃交易市场将会发展。

风险因素	对票据的投资涉及风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中列出的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

受托人、注册商和付款代理人

纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州

适用法律	契约和票据将受纽约州法律管辖。

结算	我们预计，这些票据将在2024年左右向投资者交付，这将是本招股说明书补充文件发布之后的第二个工作日。

S-6

在决定投资票据之前，您应仔细考虑以下因素，以及我们在截至2023年10月28日财年的10-K表年度报告中讨论的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。请参阅本招股说明书补充文件中的何处可以找到更多信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们向您推荐本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述。

与票据相关的风险

这些票据将是无抵押的，因此实际上将从属于我们未来的任何有担保债务。

这些票据将不受我们的任何资产的担保。因此，这些票据实际上将从属于我们未来可能产生的任何有担保债务，不超过担保该债务的资产的价值。在涉及我们的任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何有担保债务的持有人均可对我们的有担保资产主张权利，以获得全额偿还债务，然后此类资产可用于支付票据持有人。管理票据的契约条款限制了我们在任何主要财产上设立、承担、假设或允许存在留置权以担保我们任何债务的能力。但是，这些限制有许多例外情况。参见留置权票据限制说明。截至2024年2月3日，我们没有任何未偿担保债务。请参阅笔记排名的描述。

我们有巨额债务，管理票据的契约并不限制我们承担额外债务的能力。

截至2024年2月3日，我们的未偿债务约为71亿美元。截至2024年2月3日，，在本次发行生效后，包括预期的收益用途，我们将有大约10亿美元的未偿债务。此外，我们未来可能会承担大量额外的债务。特别是，发行票据所依据的契约不会对我们或我们的子公司可能产生的债务金额施加任何限制。作为票据持有人，我们承担的额外债务可能会给您带来重要后果，包括：

•

我们将有额外的现金需求，以支持支付我们未偿还的债务的利息；

•

未偿债务和杠杆率的增加可能会增加我们对总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力的脆弱性；

•

我们为营运资金、资本支出、一般公司和其他目的获得额外融资的能力可能有限；以及

•

我们在规划或应对业务和行业变化的灵活性可能有限。

如果我们无法产生足够的现金流，我们可能无法偿还债务，包括偿还票据。

我们在到期时偿还债务本金和利息的能力取决于我们的未来表现，将受总体经济状况、行业周期以及影响合并业务的金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法从未来的运营中产生足够的现金流来偿还未偿债务，则除其他外，我们可能需要：

•

在债务或股票市场寻求额外融资；

•

对我们的全部或部分债务进行再融资或重组，包括我们先前发行和目前未偿还的优先票据本金总额为65亿美元（现有票据），

S-7

这些措施可能不足以使我们能够偿还债务，包括票据，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们可能无法获得任何此类融资、再融资或以经济上有利的条件完成资产出售。就融资或再融资而言，优惠的利率将取决于债务资本市场的健康状况。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的现有和未来负债。

我们在子公司的股权在结构上从属于子公司的任何债务和其他负债，无论是否有担保。票据将不受我们的子公司担保，除非此类资产通过分红或其他方式转让给我们，否则我们可能无法直接获得子公司的资产。因此，这些票据将在结构上从属于我们现有和未来子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款和租赁义务。截至2024年2月3日，我们的子公司的未偿负债总额约为11亿美元（不包括公司间应付账款）。根据适用法律，我们的子公司向我们支付股息或以其他方式向我们转移资产的能力受到各种限制。从结构上讲，我们在任何子公司破产、清算或重组时收取其资产的权利，以及票据持有人变现这些资产任何价值的权利，将从属于任何此类子公司的债权人的索赔。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上也将从属于我们子公司资产的任何担保权益，并从属于子公司任何优先于我们持有的任何债务的偿付权。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

分配给票据的任何信用评级将受到范围限制，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在评级发布时的观点。可以向此类评级机构解释此类评级的重要性。我们无法向您保证，此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法向您保证，如果相应评级机构认为情况允许，则该评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级。机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受降级审查的公告，可能会影响票据的市值并增加我们的公司借贷成本。

发生控制权变更触发事件后，我们可能无法回购所有张票据，这将导致票据违约。

根据票据契约和现有票据分别规定的控制权变更触发事件，我们可能需要提议回购票据和现有票据。但是，我们当时可能没有足够的资金回购票据和现有票据。此外，我们回购票据的能力可能会受到法律或与当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。未能进行此类回购将导致每系列票据和现有票据下的违约。参见票据控制权变更要约的描述。

S-8

此外，如本招股说明书补充文件所述，在发生控制权变更触发事件时，管理票据的契约将仅包含有限的保护。管理票据的契约还将允许我们和我们的子公司承担额外的债务，包括担保债务，这实际上将优先于票据，并允许我们进行售后和回租交易（定义见票据描述），但须遵守某些限制。

在进行高杠杆交易时，票据的规定不一定能保护您。

如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括重组、资本重组、重组、合并或其他涉及我们的类似交易，票据的条款不一定能为您提供保护。因此，尽管该交易可能会增加我们未偿债务的总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或者以其他方式对票据持有人产生不利影响，但我们仍可以进行任何此类交易。这些交易可能不涉及投票权或受益所有权的变化，也可能不会导致票据评级下调，，或者，即使确实如此，也不一定构成控制权变更触发事件，为您提供本招股说明书补充文件中描述的保护。如果发生任何此类交易，您的票据的价值可能会下降。

这些票据的活跃交易市场可能不会发展。

每个系列的票据都构成新发行的证券，目前没有市场。我们不打算申请任何一系列票据在任何证券交易所上市，也无意在任何自动交易商报价系统中申请这两个系列票据的报价。某些承销商已告知我们，他们可能会在发行完成后在票据上市，但他们没有义务这样做，并且可以自行决定随时停止任何做市活动，恕不另行通知。对于这两个系列票据的交易市场是否会发展，该系列票据的持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格，我们无法向您提供任何保证。此外，票据交易市场的流动性以及两个系列票据的报价可能会受到整个证券市场的变化、我们的财务业绩或前景的变化或我们行业中公司的财务业绩或前景变化的不利影响。如果没有活跃的交易市场，您可能无法在特定时间、任何价格或以其公允市场价值转售票据。

我们的信用评级、财务状况、财务表现或未来前景或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

每个系列票据的价格将取决于许多因素，包括：

•

我们在主要信用评级机构的信用评级；

S-9

下表列出了截至2024年2月3日我们在（1）实际基础和（2）调整后的调整后的现金和现金等价物以及资本总额，在扣除估计费用和承保折扣后，对特此发行的票据的发行和出售生效，但不包括从中扣除估计费用和承保折扣后的净收益的应用。

您应将其与截至2023年10月28日财年的10-K表年度报告和截至2024年2月3日财季的10-Q表季度报告中的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报告以引用方式纳入此处。


	截至 2024 年 2 月 3 日
	实际的		调整后
	（以千计）
现金和现金等价物	$	1,303,560	$

债务 (1):
循环信贷额度		—		—
到期票据百分比，特此发行20张		—
到期票据百分比，特此发行20张		—
商业票据票据		544,444		544,444
2024年10月1日到期的浮动利率票据		500,000		500,000
2025 年 4 月 1 日到期的 2.950% 票据		400,000		400,000
2026 年 12 月 5 日到期的 3.500% 票据		900,000		900,000
3.450% 的票据将于2027年6月15日到期		440,212		440,212
2028 年 10 月 1 日到期的 1.700% 可持续发展相关票据		750,000		750,000
2.100% 于 2031 年 10 月 1 日到期的票据		1,000,000		1,000,000
4.250% 的票据将于 2032 年 10 月 1 日到期		300,000		300,000
2036年12月5日到期的4.500％票据		144,278		144,278
2.800% 的票据将于 2041 年 10 月 1 日到期		750,000		750,000
2045年12月15日到期的5.300％票据		332,587		332,587
2.950% 的票据将于 2051 年 10 月 1 日到期		1,000,000		1,000,000

债务总额 (1)		7,061,521
股东权益总额		35,548,073		35,548,073

资本总额	$	42,609,594	$

(1)	债务数字反映了未偿本金。

S-12

以下对票据条款的讨论补充了所附招股说明书中对债务证券一般条款和条款的描述，并确定了随附招股说明书中描述的任何不适用于票据的一般条款和条款。本票据说明中使用但未定义的某些术语具有随附的招股说明书中规定的含义。在本招股说明书补充文件中，我们将特此提供的票据称为票据。尽管为方便起见，20份票据和20份票据被称为票据，但将作为单独的系列发行，不具有任何集体投票权。因此，就本票据说明而言，对票据的提及应视为分别指每个系列的注释，而不是合并后的20份票据和20份票据。由于本摘要与随附的招股说明书中的摘要有所不同，您应依赖本招股说明书补充文件中对附注的描述。

在本节中提及我们、我们和公司时，我们指的是票据发行人Analog Devices, Inc.，除非文中另有要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

将军

这20张票据的初始总本金额将为美元，20张票据将以的初始本金总额为美元发行。我们将根据作为受托人的纽约银行梅隆信托公司与我们（基本契约）于2013年6月3日签订的契约（基本契约）发行票据，并辅之以我们与受托人之间签订的补充契约（以及基本契约，即契约）。

未经适用系列票据持有人同意，我们可能会在未来增加该系列票据的本金，其条款和条件与特此发行的该系列票据相同（发行日期、发行价格，在某些情况下，首次付息日和初始应计利息日除外）。如果适用系列的任何此类附加票据无法用于美国联邦所得税目的，与先前发行的适用系列票据互换，则此类附加票据的CUSIP编号（或其他证券识别号）将不会与先前发行的适用系列票据相同（或其他证券识别号）。

您应阅读随附的招股说明书，对契约的条款和条款进行一般性讨论。

20张票据将于20到期，20张票据将于20日到期。这些票据不会在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。

这些票据将仅以不带息票的注册形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。注释将仅以书面报名形式提供。任何转让登记或任何票据交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付任何转让税或与相关的类似政府费用的款项。

排名

每个系列的票据将是我们的优先无抵押债务，它们之间的排名不分优先或优先顺序，与我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务相同。每系列票据实际上将从属于我们未来所有的有担保债务，但以担保该债务的资产为限。此外，每个系列票据在结构上都将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债，子公司是不同的法律实体，没有义务为票据支付任何金额或为此目的提供资金。

S-13

“子公司指当时，我们或我们的一家或多家其他子公司或组合直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，其所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）在董事、经理或其受托人选举中拥有或直接或间接拥有或控制的公司、协会或其他商业实体其中。

利息

从2024年起，或者从我们为20张票据支付或提供利息的最近一次利息支付日起，这20张票据将按每年％的利率计息。从2024年起，或从我们为20张票据支付或提供利息的最近一次利息支付日起，这20张票据将按年利率计息。从2024年开始，每个系列票据的利息支付日期将为每张和，利息将在相关利息支付日之前的和（无论是否为工作日）支付给登记在册持有人。

每个系列票据的利息将按照 360 天的年度计算，包括十二个30天的月份。如果票据的任何利息支付日、赎回日或到期日不是工作日，则票据的利息和/或本金将在下一个工作日支付，该期间票据的应付金额不会产生额外利息。

可选兑换

在适用的面值认购日之前的任何时候，我们有权选择随时以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大值的票据，全部或部分赎回：

(1) (a) 按美国国债利率加基点（对于20张票据）或基点（就20张票据而言），折现至赎回日（假设该系列票据在适用的面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天全年包括十二个30天个月）)，在每种情况下，减去 (b) 截至赎回之日应计的利息，以及

(2) 赎回该系列票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在适用的面值看涨日当天或之后，我们将有权随时从开始全部或部分赎回每个系列票据，其赎回价格等于该系列票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

“面值看涨日期对于20张纸币，指的是20，对于20张纸币，则表示20。

“国库利率就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中显示的最近一天的收益率决定指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物) (H.15) 标题为美国政府 SecuritiesStreasury 常量到期日额名义

S-14

（或任何后续标题或标题）(H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将视情况选择：(1) H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值召回日的期限（剩余寿命)；或者 (2) 如果H.15上没有与适用的剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则两个产生一种收益率，相当于H.15的美国国债固定到期日直接短于适用的剩余寿命，并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际收益天数）对应的H.15的美国国债固定到期日并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果没有这样的财政部H.15的固定到期日短于或长于适用的剩余寿命，H.15的单一国债恒定到期收益率最接近适用的剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或到期日应被视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，在该赎回日之前的第二个工作日到期日或最接近于适用的面值看涨日（视情况而定）。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与适用的面值召回日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一只到期日晚于适用的面值看涨日，我们将选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国债。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债券中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以占本金金额的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。受托人没有义务计算或验证任何赎回价格。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，将按比例选择票据进行兑换，或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法进行选择。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于兑换部分，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们在赎回日当天和之后违约支付赎回价格，否则需要赎回的票据或其中部分的利息将停止累计。

强制兑换

我们无需对票据进行任何强制兑换。

S-15

如果一系列票据发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非我们行使了按上述 “可选兑换” 中所述的全额赎回该系列票据的选择权，或者已否定该系列票据或兑现并清偿了该系列票据，否则我们将需要向该系列票据的每位持有人提出要约（控制权变更要约），以回购全部或任何部分（等于2,000美元，超过1,000美元的整数倍数；前提是未回购的部分根据下述要约，该票据持有该系列票据的最低本金额必须为2,000美元。在控制权变更要约中，我们将要求我们提供等于回购票据本金总额101％的现金付款，外加截至回购之日回购票据的应计和未付利息（如果有）（控制权变更付款）。在与一系列票据有关的控制权变更触发事件发生后的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，应向该系列票据的持有人邮寄通知，或者如果要回购的票据由一张或多张环球票据代表，根据按照DTC的标准程序传送给该系列票据的持有人描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易并提议在通知中规定的日期回购此类票据，该日期应不早于30天且不迟于该通知邮寄或发送之日起60天（控制权变更付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前邮寄或传送，则该通知应说明购买要约以控制权变更付款日当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：

(1) 接受根据控制权变更要约适当投标的适用系列的所有票据或此类票据的部分付款；

(2) 向付款代理人存入相当于所有正确投标票据或部分票据控制权变更付款的金额；以及

(3) 向受托人交付或安排向受托人交付经适当接受的适用系列票据，同时附上注明回购票据本金总额或部分回购票据的高级管理人员证书。

如果第三方按照我们提出的要约要求的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，则在控制权变更触发事件发生时，我们无需提出控制权变更要约，则无需在控制权变更触发事件发生时提出此类要约。

在因控制权变更触发事件而回购适用系列票据的相关法律法规的适用范围内，我们将遵守《交易法》第 14e-1条及其下的任何其他证券法律法规的要求。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法和法规，不得因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

就票据的控制权变更要约条款而言，以下条款适用：

“低于投资等级评级事件意味着，就一系列票据而言，三家评级机构中至少有两家在任何日期将适用系列票据的评级下调至投资评级以下（触发期），从我们首次公开宣布任何控制权变更（或待控制权变更）之前的60天开始，到此类控制权变更完成后60天结束（如果该系列票据的评级将延长触发期，触发期将延长）任何评级机构都在公开宣布考虑下调票据的评级这样的第 60 天，每个评级机构的这种延期将持续到该评级机构考虑可能的降级之日为止

S-16

(x) 对低于投资等级的此类票据进行评级，或 (y) 公开宣布不再考虑此类系列票据进行可能的降级，前提是如果在这样的第60天此类票据被三家评级机构中的至少两家评为投资级并且不受任何评级机构的降级审查，则不会进行此类延期。

“控制权变更指发生以下任何情况：(1) 在一个或多个关联交易中，直接或间接向除我们或我们的直接或间接子公司之一以外的任何人出售、转让、转让或其他处置（合并或合并除外）；(2) 完善任何交易（包括任何合并或合并），其结果是任何人成为受益所有人（定义见规则根据《交易法》，13d-3和13d-5）直接或间接地占我们50％以上的已发行有表决权股票或其他有表决权的股票，以投票权而不是股份数量来衡量；（3）我们以任何此类方式与任何人或任何人合并，或与我们合并或合并或合并为我们的有表决权股票事件根据一项将我们未偿还的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为现金或将其兑换成现金的交易，证券或其他财产，不包括在交易前夕发行的有表决权的股票构成或兑换幸存者或任何直接或间接母公司的大多数已发行有表决权的股票在该交易生效后立即以投票权而不是股份数量衡量；或 (4) 通过一项规定我们清算或解散的计划。尽管如此，如果 (1) 我们成为控股公司（应包括母公司）的直接或间接全资子公司，并且 (2) (A) 在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与交易前夕的有表决权股票的持有人基本相同，或者 (B) 紧随其后的有表决权的持有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更交易任何满足要求的人（控股公司除外）这句话）是该控股公司50％以上的有表决权股票的直接或间接受益所有人。本定义中使用的 “人” 一词的含义与《交易法》第 13 (d) (3) 条中给出的含义相同。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产以及我们的子公司作为一个整体的财产或资产有关的短语。根据适用法律，该短语基本上都没有的确切定义。因此，由于向他人出售、转让、转让或以其他方式处置我们以及子公司的全部财产或资产，票据持有人是否能够要求我们回购票据。在这种情况下，票据的持有人可能无法在不诉诸法律诉讼的情况下解决这种不确定性。

“控制权变更触发事件就一系列票据而言，是指该系列票据发生控制权变更和投资等级低于的评级事件。

“惠誉指惠誉评级公司及其继任者。

“投资等级对惠誉而言，指等于或高于BBB-（或惠誉任何继任者评级类别下的等值评级）；对穆迪而言，等于或高于Baa3（或穆迪任何继任评级类别下的等同评级）的评级；就标准普尔而言，等于或高于BBB-（或任何继任评级类别下的等同评级）的评级标准普尔的）。

“Moodys指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构指惠誉、穆迪和标准普尔各公司；前提是，如果惠誉、穆迪和标准普尔中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以指定该评级机构的替代者，该评级机构是交易法第3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级组织。

S-17

“有投票权的股票对于任何特定人员（该术语在交易法第 13 (d) (3) 条中使用）而言，指截至任何日期，该人的股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定），该人的股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）。

对留置权的限制

我们不会也不会允许任何子公司发行、承担、设立、承担或担保（共产生）任何借款债务，包括以债券、债券、票据或类似工具（统称为债务）为凭证的所有债务，以抵押贷款、信托契约、担保权益、质押、留置权、押记或其他对任何本金的抵押权（统称为留置权）作担保财产或任何主要子公司的任何股份（无论此类主要财产或股份现在存在或拥有或此后创建）或收购）在任何此类情况下均未有效规定票据（如果我们如此决定，以及我们或该子公司与票据同等地位的任何其他债务或担保）应与此类有担保债务（或由我们选择，在此之前）按比例平等、按比例担保。但是，上述限制将不适用于以下各项：

(a) 对任何人成为子公司时存在的财产、股票或其他资产的留置权，前提是此类留置权不是由于预期这些人成为子公司或进行此类收购而产生的，也不得延伸到 (i) 任何主要财产或 (ii) 任何主要子公司的任何股票，在每种情况下，以前没有受到此类留置权的限制；

(b) 对某人与我们或子公司合并或合并时存在的财产进行留置权，或者将该人的全部财产（或其分割）全部出售、租赁或以其他方式处置给我们或子公司时，该人的财产留置权，前提是此类留置权不是在预期进行此类合并或合并、出售、租赁或其他处置时产生的并且不要扩展到 (i) 任何主要财产或 (ii) 任何主要子公司的任何股票，在每种情况下均不是先前受此类留置权的担保；

(c) 为购置、建造、开发或改善任何财产的全部或部分成本提供担保或担保为任何此类用途（包括购货款担保权益或购货抵押贷款）而产生的债务的留置权，前提是债权人承诺在不迟于 (i) 收购、建造、开发或改善完成后的24个月内获得以任何此类留置权担保的信贷该等财产以及 (ii) 将该等财产或该等财产投入运营以这种方式建造、开发或改进的财产；

(d) 为我们或我们的任何子公司提供留置权或为欠我们的债务提供担保；

(e) 票据发行之日存在的留置权；

(f) 向美利坚合众国或其任何州、地区或其所有权（或哥伦比亚特区）或美利坚合众国任何部门、机构、部门或政治分支机构或其任何州、领地或其所有权（或哥伦比亚特区）提供留置权，以担保根据任何合同或法规支付部分、进展、预付款或其他款项，或为由此产生的任何债务提供担保为购买价格的全部或任何部分或部分或建造或改善标的物业的成本进行融资的目的此类留置权；

(g) 根据经修订的1986年《美国国税法》第103 (b) 条，与发行收入债券相关的留置权，其利息免征联邦税；以及

S-18

(h) 前述条款中提及的任何留置权的延期、续期或置换，前提是 (i) 由此担保的债务本金不得超过此类延期、续订或置换时有担保的债务本金额；(ii) 此类延期、续订或替换留置权将仅限于同一财产的全部或部分以及当时以这种方式担保的债务的改进此类延期、续期或更换。

尽管有前几段的限制，但我们或我们的任何子公司都可能承担由留置权担保的债务，而这些债务本来会被此类限制所禁止的，但前提是，在票据生效后，由此类留置权担保的所有此类债务（不包括上文 (a) 至 (h) 条款允许的留置权）的未偿债务总额加上相关应占债务的总金额在此之后签订的主要物业的售后和回租交易票据的发行日期，仅根据下文描述的契约第（c）条允许的，标题是 “售后和回租交易的限制”，并且仍然存在，不得超过发生此类事件时我们的合并有形资产的5％和7.5亿美元，以较高者为准。

销售和回租交易的限制

我们不会也不会允许任何子公司就任何主要财产进行任何售后回租交易，但任何涉及不超过三年的租赁的售后回租交易或我们与我们的子公司之间或子公司之间的任何此类售后回租交易除外，除非：

(a) 根据上文留置权限制标题下描述的契约条款 (a) 至 (h)，我们或该子公司有权对参与此类售后回租交易的主要财产承担至少等于该售后回租交易的应占债务的留置权担保的债务，而无需对票据进行同等和按比例担保；

(b) 我们将此类出售和回租交易后180天内此类售后回租交易的净可用收益用于（或两者的组合）（i）我们或我们子公司的债务（就我们的债务而言，从属于我们或子公司的票据或债务）的预付或报销（就我们的债务而言，从属于我们或子公司的票据或债务）根据其条款到期时间超过12％的债务（对于我们的债务，则从属于我们或子公司的票据或债务）在其创建后的几个月或 (ii) 购买、建造、开发、扩建或改善类似物业或设施后；或

(c) 与此类售后回租交易相关的应占债务总额，加上在票据发行之日后达成的仅根据本条款 (c) 允许且仍然存在的所有其他主物业销售和回租交易的归属债务，加上根据上文留置权限制标题下所述的由留置权担保的所有债务的总额而且仍未结清，不超过 5% 中的较大值我们在进行此类出售和租赁时的合并有形资产返还交易以及7.5亿美元。

“应占债务就任何主要财产的售后回租交易而言，在裁定之时，指以下两项中较小者：

•

交易所涉主要财产的公允市场价值；或

•

在基准期限的剩余部分，承租人支付租金的总债务（不包括财产税以及维护、维修、保险、水费和其他不构成财产权付款的项目）的现值（扣除确定时根据基本契约未偿还的所有证券所承担的加权平均利率，每半年复利一次）此类售后回租交易中包含租赁。

“合并净有形资产指截至我们进行要求根据本协议计量此类合并净有形资产的交易的任何日期，资产总额（不适用）

S-19

储备金）从中扣除后（i）除任何应付票据和贷款以外的所有流动负债、长期债务的当前到期日、递延收入的流动部分和资本租赁下的债务，以及（ii）所有商誉、商品名称、专利、未摊销的债务折扣和支出以及任何其他类似无形资产，但以上述资产总额为限，所有这些均包含在我们最新的资产总额中合并资产负债表，根据公认会计原则计算。

“合并有形资产指截至我们执行要求根据本协议计量此类合并有形资产的交易的任何日期，我们在最新的合并资产负债表上列出并根据公认会计原则计算的资产总额（减去适用的储备金）。

“GAAP指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明或业经会计行业很大一部分批准、自决定之日起生效的其他实体的报表和声明中规定的美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“净可用收益来自的任何售后回租交易是指收到的现金或随时可销售的现金等价物（包括通过出售或折扣票据、分期分期应收款或其他应收账款，但不包括被收购方以承担与此类售后回租交易标的或以任何其他非现金形式收到的财产或资产有关的债务或义务的形式收到的任何其他对价）由我们或我们的子公司承担，扣除 (i) 所有法律、所有权和记录税收支出，由于此类出售和回租交易而产生的佣金和其他费用和开支，以及所有联邦、州、省、外国和地方税应计为负债；(ii) 我们或我们的子公司根据对任何此类财产和资产的任何留置权条款，或必须按任何此类财产和资产的全部或部分担保的任何债务支付的所有款项此类留置权的条款，或者为了获得对此类售后回租交易的必要同意，或适用法律，应从此类售后回租交易的收益中偿还；以及 (iii) 由于此类售后回租交易而向子公司或合资企业少数股权持有人支付的所有分配和其他款项。

“主要财产指我们或我们在美国的任何子公司拥有的任何单块不动产或其中的任何永久性改进，包括我们的主要公司办公室、任何制造设施或工厂或其任何部分，以及 (ii) 截至确定之日，账面价值超过我们最近计算的合并有形资产净值的3％。信安财产不包括我们董事会认定对子公司和我们整体开展的业务不具有重大意义的任何财产。

截至2024年2月3日，我们拥有两处主要房产。

“主要子公司指拥有任何主要财产的任何子公司。

“售后回租交易指与任何贷款人或投资者达成的协议，或该贷款人或投资者作为当事方的安排，我们或我们的任何子公司提供租赁任何主要财产，如果在 (i) 该主要财产的收购、建造、开发或改善完成，或 (ii) 该主要财产或如此建造、开发或改进的主产的投入运营的完成运营后的12个月以上我们或我们的子公司正在出售、运输、转让或以其他方式处置给该贷款人或投资者，或者向该贷款人已经或将要以此类主要财产的担保向其预付资金的任何人。

S-20

我们在契约中违约履行或违反任何其他契约（不包括在基本契约中包含的契约或仅为了适用系列票据以外的一系列债务证券的单独补充契约），这种违约在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到书面通知后的90天内仍未解决从持有本金不少于适用系列未偿还票据本金25％的持有人处获得契约；

•

(1) 在受托人或至少 25% 本金持有人书面通知后的30天内，我们未能或我们的任何子公司未能偿还借款的债务，或我们的任何子公司在最终到期日和任何相关适用的宽限期到期日以及此类违约款项的较晚者，不得支付、免除或延长该系列未偿还票据的金额或 (2) 加快我们货币的债务到期借款或我们的任何子公司借入的本金总额至少为3亿美元，前提是该工具下的违约导致或担保借款项的此类债务，且此类债务尚未全部清偿，或者在受托人或未偿还票据本金至少25％的持有人发出书面通知后的30天内未撤销或取消此类加速措施适用系列中的一个；但是，前提是，如果，则该文书下的默认值为在管理文书允许的范围内，由我们纠正或由债务持有人免除，因此，除非根据契约加快此类票据的到期日，否则此类违约造成的管理此类票据的契约下的违约事件将同样被视为已得到纠正或免除；以及

•

涉及我们的某些破产、破产或重组事件。

S-21

每个系列票据将由一个或多个永久全球证书（每张为全球票据，统称为全球票据）代表，这些证书存放在作为DTC托管人的受托人或代表受托人存放，并以Cede & Co的名义注册。（DTC合作伙伴提名人），用于存入DTC的直接或间接参与者的账户（包括欧洲清算银行AS/NV或Clearstream Banking, S.A.）。除非在随附的招股说明书中描述的有限情况下发行认证票据，否则票据的任何受益所有人均无权获得代表票据的最终证书。只要DTC或任何继任存托人（统称 “存托人”）或其被提名人是全球票据的注册所有者，就契约的所有目的而言，存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为票据的唯一所有者或持有人。全球票据的受益权益将通过代表受益所有人行事的金融机构的账面记账账户代表DTC的直接和间接参与者。投资者可以选择通过DTC直接持有全球票据的权益，如果他们是DTC的参与者，也可以选择通过参与DTC的组织（包括欧洲清算银行AS/NV或 Clearstream Banking, S.A.）间接持有全球票据的权益。

清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金支付。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将以即时可用的资金进行结算。

S-22

以下是与票据购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税重要考虑因素摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》、适用法规、行政裁决和司法裁决的条款，所有这些条款均在本招股说明书补充文件发布之日起生效，其中任何随后可能会被修改（可能具有追溯效力），或者由美国国税局（IRS）做出不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与所讨论的后果有所不同下面。本摘要仅涉及《守则》第 1221 条所指的由受益所有人作为资本资产（一般用于投资目的）持有的票据，该受益所有人以首次发行价格购买票据作为原始发行现金，其中大量票据以现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以现金形式出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以现金形式出售给债券公司、经纪人或类似个人或组织，我们称之为问题价格。本摘要并未涉及美国联邦收入的所有方面与票据的购买、所有权和处置相关的税收，并不涉及持有人因个人情况或特定情况而可能与其相关的所有税收后果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的持有人的税收后果，包括证券或货币交易商、银行和其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司和选择使用特殊税收待遇的证券交易商按市值计价其证券的会计方法；

•

对作为套期保值、整合、转换或推定性出售交易或跨界交易的一部分持有票据的人的税收后果；

•

本位币不是美元的票据的美国持有人（定义见下文）的税收后果；

•

根据《守则》第451条，出于美国联邦所得税目的而必须遵守财务报表附注的收入应计时间对个人的税收后果；

•

对合伙企业或其他直通实体及其成员的税收后果；

•

对某些前美国公民或居民的税收后果；

•

美国联邦替代性最低税收后果（如果有）；

•

医疗保险税对净投资收益的潜在应用；

•

任何州、地方或外国税收后果；以及

•

美国联邦遗产税或赠与税的后果（如果有）。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有票据，合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的受益所有人和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

本美国联邦所得税重要注意事项摘要仅供一般参考，并非针对任何特定投资者的税务建议。本摘要未涉及所有美国联邦税收考虑因素或任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑。如果您正在考虑购买票据，则应就美国联邦所得税和其他税收咨询您的税务顾问

S-23

我们使用非美国持有人一词来描述非美国持有人的票据的受益所有人（合伙企业或其他实体或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排除外）。非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

额外付款

在某些情况下，我们可能有义务为票据支付某些额外款项。例如，如果我们需要回购与票据控制权变更优惠描述中所述的控制权变更触发事件有关的票据，则必须支付1％的溢价。此类付款的可能性可能涉及美国财政部条例中关于或有支付债务工具的特殊规定。根据这些法规，如果截至票据发行之日，进行此类付款或某些其他例外情况的可能性很小，则额外付款的可能性不会导致票据成为或有偿还债务工具。我们已经确定并打算采取这样的立场（本次讨论假设），即此类事件发生的可能性不受票据的约束，或有支付债务工具规则。

出于美国联邦所得税的目的，我们认定这些票据不是或有支付债务工具，对持有人具有约束力，除非他们以适用的美国财政部法规要求的方式向国税局披露自己的相反立场。但是，我们认定票据不是或有支付债务工具，对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功质疑我们的决定，并且这些票据被视为或有偿债务工具，那么除其他外，美国持有人必须 (i) 根据预计的付款时间表和可比收益率累积利息收入，无论其税收会计方法如何，利率都可能高于票据的规定利率；(ii) 可能将部分或全部视为普通收入，而不是资本收益出售、交换或赎回票据时确认的任何收益。如果发生上述任何突发事件，都将影响美国持有人确认的收入金额和时间。

对美国持有人的影响

利息支付

可以预期，本次讨论也假设，这些票据的发行将不超过 最低限度 用于美国联邦所得税的OID金额，在这种情况下，票据的利息通常应按照美国持有人通常的纳税会计方法，在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税。

S-24

但是，如果适用系列票据的发行价格低于其规定的本金额且差额大于 最低限度金额（如适用的美国财政部条例所规定），此类票据系列的美国持有人通常需要将按照常数累积的收入差额记作OID 到期收益率无论其是否收到现金付款以及采用何种税收会计方法会计的依据（如适用的美国财政部条例所规定）。

票据的出售、赎回或其他应纳税处置

美国持有人通常会确认票据出售、赎回或其他应纳税处置的收益或损失，等于票据中已实现金额与此类美国持有人调整后的税基之间的差额。已实现的金额将等于现金金额和为换取票据而收到的任何财产的公允市场价值（可归因于应计但未付利息的金额除外，出于美国联邦所得税的目的，这些金额将被视为普通利息收入，但以前未包含在收入中）。票据中的美国持有人纳税基础通常等于该美国持有人为票据支付的金额。通常，票据应纳税处置中确认的任何收益或损失将是资本收益或亏损。如果在出售、赎回票据或其他应纳税处置票据时，美国持有人被视为持有该票据超过一年，则该资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。否则，此类资本收益或损失将是短期资本收益或损失。对于某些非美国公司持有人（包括个人），长期资本收益的税率通常低于按普通所得税率征税的短期资本收益。美国持有人扣除资本损失的能力受到《守则》的重大限制。

信息报告和备份预扣款

信息报告要求通常适用于票据利息的支付以及向美国持有人出售票据的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或其豁免身份证明（通常通过提供国税局的W-9表格或经批准的替代文件），或者美国国税局通知美国持有人未全额支付利息和股息收入，则适用税率的备用预扣税将适用于这些付款。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

对非美国的影响持有者

支付利息

通常，向非美国持有人支付的票据利息将被视为投资组合利息，并且根据以下有关与美国贸易或业务有效相关的收入、备份预扣税和《外国账户税收合规法》的讨论，无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

根据《守则》第871 (h) (3) 条的定义，非美国持有人并不直接或间接、实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；

•

出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人不是通过股票所有权与我们有关联（实际或建设性）的控制的外国公司；

•

非美国持有人不是按照《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述的收据的票据利息的银行；以及

•

(a) 非美国持有人提供其姓名、地址和纳税人识别号码（如果有），并证明自己不是美国人（可以进行这种认证，否则将受到伪证处罚）

S-25

在 IRS W-8BEN 表格上， W-8BEN-E或其他适用形式）或（b）非美国持有人通过某些外国中介机构或某些外国合伙企业持有票据，而非美国持有人和外国中介机构或外国合伙企业满足适用的美国财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有人。

如果非美国持有人无法满足上述要求，则利息支付通常需要缴纳 30％的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向我们提供了正确执行的预扣税

(i) 美国国税局 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E （或其他适用表格）根据适用的所得税协定或（ii）美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）申请免除或减少预扣税，该表格（或其他适用表格）规定支付的票据利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有关，可计入非美国持有人的总收入。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且票据的利息与该贸易或业务的行为有效相关，并且根据适用的所得税协定的要求，归属于美国常设机构或固定基地，那么，尽管非美国持有人将免征30％的预扣税（前提是满足上述认证要求），但非美国持有人持有人通常将按正常的美国联邦所得税税率对该利息缴纳美国联邦所得税，其方式通常与非美国持有人是美国持有人相同。此外，如果非美国持有人是外国公司，则分支机构可能需要缴纳相当于其应纳税年度实际关联收益和利润的30％（或适用所得税协定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

票据的出售、赎回或其他应纳税处置

视以下有关备用预扣税和《外国账户税收合规法》的讨论而定，非美国持有人通过出售、赎回或其他应纳税处置票据实现的收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于美国常设机构或固定基地）；或

•

非美国持有人是指在该处置的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

如果在上述第一个要点中描述了非美国持有人，则通常将按正常的美国联邦所得税税率对票据出售、赎回或其他应纳税处置所得的净收益纳税，其方式通常与非美国持有人是美国持有人相同。此外，如果非美国持有人是外国公司，则其可能需要缴纳分支机构利得税，该税率等于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定下的较低税率），但须进行某些调整。如果非美国持有人是上述第二个要点中描述的个人，则该持有人将对从出售、赎回或其他应纳税处置中获得的收益缴纳 30% 的统一税（除非适用的所得税协定另有规定），这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。

信息报告和备份预扣款

通常，我们必须每年向国税局和非美国持有人报告向非美国持有人支付的票据利息金额以及与这些款项相关的预扣税额（如果有）。根据适用的所得税协定的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供申报此类利息支付和预扣税款的信息申报表副本。

S-26

通常，非美国持有人无需缴纳我们在票据上支付的利息的备用预扣税，前提是已收到利息支付的最后一个要点中描述的证明，并且我们没有实际知情或理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，他不是豁免收款人。但是，对于在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构出售票据所得收益的付款，非美国持有人必须接受信息报告，并根据情况按适用税率扣缴备用预扣税，除非已收到上述认证，而且付款人并不实际知道或没有理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，不是豁免接收者，或者非美国持有人以其他方式证实豁免。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。备用预扣税和信息报告规则很复杂，我们敦促非美国持有人就这些规则适用于其的特殊情况咨询其税务顾问。

《外国账户税收合规法》

该守则的规定通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），通常对支付给外国实体（包括在某些情况下此类外国实体充当中介机构）的票据的利息征收30％的预扣税，除非 (i) 如果外国实体是外国金融机构，则外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(ii) 如果外国实体是非金融外国实体，则该外国实体会识别某些外国实体其美国投资者或提供其没有任何此类投资者的证明，或 (iii) 该外国实体在其他方面免受 FATCA 的约束。

虽然FATCA下的预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置票据（包括票据到期结算）的总收益，但根据拟议的美国财政部法规，不需要预扣总收益的付款。尽管此类法规不是最终法规，但在最终法规发布之前，适用的预扣税义务人可能会依赖拟议的法规。

美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果根据FATCA要求对与票据相关的任何款项进行预扣税，则未以其他方式对此类付款进行预扣税（或否则有权享受较低的预扣税率）的投资者可能需要向美国国税局寻求退款或抵免，以获得此类豁免（或减免）的好处。鼓励潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解FATCA对票据投资可能产生的影响。

S-27

我们和作为本次票据发行承销商代表的美银证券公司已就这些票据签订了日期为2024年的承销协议。根据承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向以下承销商出售，并且每位承销商已分别同意，以首次公开募股价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣，购买下表中其名称旁边列出的票据的本金总额。


承销商		校长的金额注意事项
美国银行证券有限公司		$
花旗集团环球市场公司		$
摩根大通证券有限责任公司		$
摩根士丹利公司有限责任公司		$
巴克莱资本公司		$
法国巴黎银行证券公司		$

总计		$

承保协议规定，承销商如果购买票据中的任何一张，则有义务购买所有票据。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按公开发行价格的折扣出售，最高可达20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比的百分比。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价最高为公开发行价格的百分比，最高为20张票据本金的百分比。票据首次公开发行后，承销商可以更改向经纪人或交易商提供的公开发行价格以及特许权和折扣。承销商发行票据须经接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计我们的自掏腰包不包括承保折扣，此产品的费用约为美元。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。某些承销商已告知我们，他们可能会在发行完成后在票据上市，但他们没有义务这样做，并且可以自行决定随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证，这两个系列的票据都将形成流动的交易市场，您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证，出售票据时获得的价格将是优惠的。

我们已同意赔偿几家承销商根据《证券法》承担的责任，或缴纳承销商在这方面可能需要支付的款项。

我们预计，这些票据将在2024年左右交付给投资者，将是本招股说明书补充文件发布之后的第二个工作日。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

S-28

某些承销商及其各自的关联公司在正常业务过程中不时为我们和我们的关联公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，并可能在未来提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，为此他们已获得或将获得惯常费用和费用报销。这些当事方中的每一个都已收到或将要收取与之相关的惯常费用。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中一些承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些其他承销商可能会对冲或以其他方式减少，而其中某些承销商可能会对冲或以其他方式减少他们对我们的信用敞口，这符合其惯常风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中创建空头头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其关联公司还可以就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

在本次发行中，承销商可能参与稳定交易、超额配股交易、承保交易的辛迪加和罚款竞标。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，前提是的稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配售涉及承销商出售的票据超过承销商有义务购买的票据本金，这会造成集团空头头寸。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补集团的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上票据的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

•

当辛迪加成员最初出售的票据是通过稳定或银团担保交易购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许代表从辛迪加成员那里收回卖出优惠。

这些稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易一旦开始，可随时由承销商自行决定终止，恕不另行通知。

致潜在ERISA投资者的通知

（1）受经修订的（ERISA）第一章约束的员工福利计划的雇员福利计划的票据的每位购买者，（2）受《守则》第4975条约束的计划或账户，或（3）通过接受票据而被视为持有任何此类员工福利计划、计划或账户计划资产的实体，将被视为有的陈述和保证代表其行事的信托人促使其购买票据，而该信托机构：

(a) 是一家银行、保险承运人、注册投资顾问、注册经纪交易商或独立信托机构，根据29 CFR 第 2510.3-21 (c) (1) (i) 条的规定，管理或控制的资产至少为5000万美元（如果购买者是个人退休账户，则不包括IRA所有者或IRA所有者的亲属）；

S-29

(f) 理解并承认本招股说明书补充文件中描述的承保折扣、佣金和费用以及任何其他相关费用、薪酬安排或财务利益的存在和性质；并理解、承认并同意，任何此类费用或其他报酬都不是提供投资建议的费用或其他补偿，交易方及其各自的任何董事、高级管理人员、成员、合伙人、员工、负责人或代理人已经或将要收取费用或买方或该信托人因提供与本文所述买方与交易方的交易有关的投资建议（而不是其他服务）而获得的其他补偿。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106的定义，这些票据只能在加拿大出售给以委托人身份购买或被视为正在购买的买家，这些买家是合格投资者 招股说明书豁免 或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括对上述内容的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据《国家文书》第 3A.3 节 33-105 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不拟发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(i)

第 2014/65/EU 号指令（经修订， MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点定义的零售客户；

S-30

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs 法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据招股说明书条例的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

该欧洲经济区的销售限制是对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中规定的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(i)

零售客户（定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA），该客户构成英国法律的一部分；

(ii)

根据经修订的2000年金融服务和市场法（FSMA）的规定，以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义的那样，它构成英国法律的一部分 EUWA；或

(iii)

不是（欧盟）2017/1129号法规中定义的合格投资者，因为根据 EUWA（英国招股说明书条例），它构成英国法律的一部分。

因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是在英国发行票据的任何要约的基础上编制的，都是根据FSMA和英国《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免。就FSMA和英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅适用于以下人士：(i) 在《金融服务和 2000 年市场法（金融促进）令》（经修订的《金融促进令》）（经修订的《金融促进令》）第 19 (5) 条所指的投资方面具有专业经验的人，或 (ii) 是高净值公司（或其他人可以合法传达给谁），属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条的范围，（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅针对相关人员，非相关人员不得据此采取行动或依赖。在英国，票据或任何投资或投资活动以

S-31

本招股说明书补充文件所涉及的仅适用于相关人员，任何订阅、购买或以其他方式收购票据的邀请、要约或协议将仅与相关人员签订。在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其任何内容。

该英国销售限制是对本招股说明书补充文件和随附招股说明书中规定的任何其他销售限制的补充。

致香港潜在投资者的通知

(i) 票据未曾发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售，除了 (a) 向《证券及期货条例》（香港法律第 571 章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）及据此制定的任何规则所界定的专业投资者以外的票据进行发行或出售；或 (b) 在不导致该文件成为招股说明书的其他情况下定义见《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《公司条例》）或不构成向公众提出的要约《条例》所指的；以及，(ii) 不论是在香港还是在其他地方，任何人已经发布或管有与票据有关的任何广告、邀请或文件，不会为发行目的而签发或由任何人管有，该等广告是针对香港公众或其内容很可能被访问或阅读的香港（除非香港证券法允许这样做），但实际上或打算成为的票据除外仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》及其制定的任何规则中定义的专业投资者出售。

本招股说明书补充文件未经香港任何监管机构（包括证券及期货条例和香港公司注册处）的审查或批准，也没有在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、流通或分发（全部或部分），也不得在香港用于任何目的，也不得向香港公众发行、流通或分发。每个收购票据的人都必须确认该人知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的票据发行限制，并且该人没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何票据。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本招股说明书补充材料的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法案， FIEA）进行注册，因此，不会在日本直接或间接向任何日本人或他人发行或出售或出售这些票据，也不会以直接或间接方式在日本向任何日本人或为其利益向任何日本人或为其利益向任何日本人或他人发行或出售这些票据个人，除非根据FIEA和任何其他适用的法律、法规的注册要求豁免或以其他方式遵守以及日本相关政府或监管机构颁布的在相关时间生效的政府指南。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接地向新加坡的任何人提供或出售票据，或将其作为订阅或购买邀请的主题

S-32

除了 (i) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见《证券及期货法》（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订（ SFA），（ii）根据《证券及期货法》第 275 (1) 条向相关人员（定义见《证券及期货法》第 275 (2) 条）或任何人除外根据 SFA 第 275 (1A) 节，并在中遵守 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据其他任何适用的条件和条件SFA 的规定。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券类衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中的受益人的权利和利益（无论如何描述）

(1)

向机构投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(2)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(3)

如果转让是依法进行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(5)

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡 SFA 产品分类：仅出于履行其根据 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A (1) 条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》，不包括在内投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

致瑞士潜在的投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书无意构成在瑞士购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，并且没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律法规，票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册、存档或获得其批准，也不得出售、发行或

S-33

通过公开发行在台湾境内发行，或者在构成《台湾证券交易法》所指的要约的情况下发行，需要台湾金融监管委员会注册或批准。台湾的任何个人或实体均未获授权或将被授权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

致迪拜国际金融中心（DIFC）潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）2012年市场规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处中列出的信息，对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不承担任何责任。这些票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是严格保密和保密的，分发给了有限数量的投资者，不得提供给除原始接收者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得直接或间接地向DIFC的公众提供或出售。

致韩国潜在投资者的通知

根据韩国金融投资服务和资本市场法，这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律法规另行允许，否则这些票据过去和将来都不会直接或间接地在韩国发行、出售或交付给任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为其账户或利益而向他人发行、出售或交付。此外，除非票据的购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求），否则票据不得转售给韩国居民。

S-34

ADI公司截至2023年10月28日的年度报告（ 10-K表格）中出现的ADI公司的合并财务报表以及截至2023年10月28日ADI公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行了审计，载于报告中的相关报告，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司授权截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）与此类财务报表有关的报告以及截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）有关此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性，在此处纳入此类财务报表。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 Internet 在证券交易委员会的网站上向公众公开 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 http://www.analog.com。我们网站上包含或可通过访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或纳入的某些信息。这意味着你必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（文件编号：001-07819）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到票据的发行终止或完成为止：

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我们于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月28日财年的 10-K表年度报告，包括我们在2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的2024年股东年会最终委托书中以引用方式特别纳入10-K表年度报告中的信息；

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我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月3日的财季的 10-Q表季度报告；

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我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 12 月 7 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 1 月 25 日（仅限 5.02 项）、2024 年 2 月 21 日（仅限 8.01 项）和 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交。

S-35

每次我们使用本招股说明书发行债务证券时，我们都将提供具体条款和报价作为本招股说明书的补充内容。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息，还将描述我们提供债务证券的具体方式。在投资我们的债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的信息。

我们可以以连续或延迟的方式直接向投资者或通过承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合，发行和出售债务证券。任何承销商、交易商或代理人的姓名都将包含在招股说明书补充文件中。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何债务证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出所有适用的佣金或折扣。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州威尔明顿的One Analog Way 01887，我们的电话号码是 (781) 329-4700。

投资这些债务证券涉及某些风险。请参阅任何随附的招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素，以讨论在决定购买这些债务证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年9月24日。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充材料，以及 “以引用方式组建” 和 “在哪里可以找到本招股说明书中的更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成出售要约或索取购买任何债务证券的要约，但本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中描述的债务证券或出售要约或购买此类债务证券的要约的邀请。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有要求，否则公司、ADI公司、我们、我们和我们这些术语是指 ADI公司及其子公司的合并数据。

投资我们的债务证券涉及风险。您应仔细考虑随附的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的所有风险因素，包括我们截至2020年10月31日财年的 10-K表年度报告以及截至2021年1月30日、2021年5月1日和7月的财政季度的10-Q表季度报告中的风险因素 2021 年 31 日，在根据本招股说明书和任何随附的招股说明书做出投资决定之前与特定产品相关的补充。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何或全部风险的重大不利影响，或者受到我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的不利影响，这些风险和不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 http://www.analog.com。我们网站上包含或可通过访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，而是参照这些文件及其所附证物进行限定的。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开的文件来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下列文件（文件编号001-07819），以及在证券发行之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）向美国证券交易委员会提交的任何未来文件根据注册声明终止或完成：

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我们于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年10月31日财年的 10-K表年度报告，包括我们在2021年1月22日向美国证券交易委员会提交的2021年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入10-K表年度报告中的信息；

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我们于2021年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年1月30日的财季的 10-Q表季度报告；

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我们于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的截至2021年5月1日的财季的 10-Q表季度报告；

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我们于2021年8月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年7月31日财季的 10-Q表季度报告；以及

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我们在 2020 年 11 月 6 日 6 日、2020 年 12 月 17 日、2021 年 1 月 27 日、2021 年 2 月 17 日（仅限 8.01 项）、2021 年 3 月 11 日、2021 年 6 月 23 日、2021 年 8 月 23 日、2021 年 8 月 26 日（经修正案编号 1 于 2021 年 9 月 24 日）和 2021 年 9 月 8 日（仅限第 8.01 项）。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

模拟设备公司

一种模拟方式

马萨诸塞州威尔明顿 01887

电话：(781) 461-3282

注意：投资者关系

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》以及经修订的1933年《证券法》、《证券法》和《交易法》规定的其他安全港的约束。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述基于当前对我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。期望、预期、目标、目标、项目、意图、计划、信念、寻求、估计、继续、可能、可能和将等词语以及这些词语和类似表述的变体等词语旨在识别此类前瞻性陈述。此外，任何报表涉及我们未来财务业绩的预测；我们业务的预期增长和趋势；我们未来的流动性、资本需求和资本支出； COVID-19 疫情对我们业务、财务状况和经营业绩的影响；我们未来的市场地位和产品市场的预期竞争变化；我们支付股息或回购股票的能力；我们偿还未偿债务的能力；我们的预期税率；变化的影响新税法或修订后的税法的适用；预期的成本节约；新会计声明的影响；我们成功整合收购业务和技术的能力，包括整合收购的Maxim Integrated Products, Inc.的业务、运营和员工；以及对未来事件或情况的其他描述是前瞻性陈述。请注意，这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性和难以预测的假设的影响。您应特别注意任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中提及的重要风险因素和警示性声明。您还应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，特别是我们最新的10-K表年度报告、截至2021年7月31日的季度10-Q表季度报告以及我们的当前报告在 8-K 表格上。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，包括反映本招股说明书提交之日后发生的事件或情况。

我们是一家领先的全球高性能模拟技术公司，致力于解决客户最复杂的工程挑战。我们在物理世界和数字世界的交汇处发挥着至关重要的作用，为感知、测量、解释、连接和提供动力。我们设计、制造、测试和销售广泛的解决方案组合，包括利用高性能模拟、混合信号和数字信号处理技术的集成电路 (IC)、软件和子系统。我们全面的产品组合、深厚的领域专业知识和先进的制造能力涵盖高性能、精度和高速混合信号、电源管理和处理技术，包括数据转换器、放大器、电源管理、射频 (RF) IC、数字信号处理器 (DSP) 和其他传感器。

2021年8月26日，我们完成了对Maxim Integrated Products, Inc.的收购。此次收购将扩大我们的全球规模，增强我们的领域专业知识和工程能力的深度，从而加强ADI公司作为模拟半导体领导者的地位，使我们能够提供更完整的解决方案，为更多客户提供服务。

我们于 1965 年在马萨诸塞州注册成立，公司总部位于马萨诸塞州波士顿地区。 2020 年，我们将公司总部从马萨诸塞州诺伍德的工厂迁至马萨诸塞州的威尔明顿。位于威尔明顿的扩建设施设有最先进的实验室、设计和制造以及跨职能群组合作空间，同时通过使用绿色建筑材料和太阳能电池板等来维持我们对环境可持续发展的承诺。此外，我们的制造工厂主要位于美国、爱尔兰和东南亚。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ADI，并被纳入标准普尔500指数。

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明。一般公司用途可能包括收购公司或企业、债务的偿还和/或再融资、营运资金、资本支出、根据我们的股票回购计划回购我们的普通股票以及支付股息。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对任何发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

本招股说明书描述了我们债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，并将与我们所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。

债务证券将根据我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2013年6月3日签订的契约发行，我们称之为契约。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约已作为注册声明的附录以引用方式纳入，您应阅读契约中可能对您重要的条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

当我们在本节中提及公司、我们、我们和我们（）时，我们指的是ADI公司，除非文中另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

普通的

每个系列债务证券的条款将由我们董事会或经正式授权的董事会的委员会的决议确定，并按照我们董事会或董事会正式授权的委员会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券相关的本金总额、债务证券的以下条款（如果适用）：

（1）债务证券的标题；

（2）我们出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

(3) 对债务证券本金总额的任何限制；

（4）我们支付债务证券本金的一个或多个日期；

(5) 每年的一个或多个利率（可以是固定利率，也可以是浮动利率）或用于确定债务证券计息的一个或多个利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、利息累计的起始日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期;

(6) 支付债务证券本金、溢价和任何利息的一个或多个地点；

（7）我们可以赎回债务证券的条款和条件；

(8) 根据任何偿债基金或类似条款，或债务证券持有人的选择，我们有义务赎回或购买债务证券；

此外，该契约不限制我们发行可转换或次级债务证券的能力。我们还可能发行债务证券，规定金额低于其规定的本金的债务证券，根据契约的条款，在宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税的重大注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

转账和交换

有关转账和交换的描述，请参阅本招股说明书中的证券表格。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供债务证券保护的条款，以防我们的控制权发生变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（继承人）合并、合并或向任何人（继承人）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

(1) 我们是幸存的公司或继任者（如果不是 Analog Devices, Inc.）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

(2) 交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得根据契约发生和继续发生在通知或时间流逝，或两者兼而有之，成为违约事件的事件；以及

（3）某些其他条件得到满足。

尽管如此，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“ 默认事件对于任何系列的债务证券，指以下任何一项，除非设立该系列的决议、官员证书或补充契约中另有规定：

(1) 在该系列的任何债务证券到期应付时拖欠支付任何利息，违约行为持续30天；

(2) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价，该债券在到期并应付时；

(3) 我们在契约中履行或违反任何其他契约（不包括在契约中仅为该系列以外的一系列债务证券受益的契约除外）的违约，在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到本金不少于25％的书面通知后的90天内，该违约行为仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券的金额；

(4) 涉及我们的某些破产、破产或重组事件；以及

(5) 本招股说明书附带的适用招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣）证券，本金中可能在系列条款中规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或指定金额）和应计和未付利息（如果有）将立即到期并应付给付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托管理人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果所有违约事件（不支付该系列债务证券的本金和利息已变为违约事件除外），该系列未偿还债务证券本金多数的持有人均可撤销和取消加速仅通过此类加速声明而应得的，已得到纠正或免除契约和中规定，受托人的费用和开支已全额支付。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，除非受托人获得令其满意的担保或赔偿，否则受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券多数本金的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的有关该系列债务证券的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

(1) 该持有人此前曾向受托管理人发出过关于该系列债务证券的持续违约事件的书面通知；以及

(2) 该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面申请，要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了合理的赔偿，在收到此类请求后，受托管理人没有收到与该请求不一致且未能在60年内提起诉讼的未偿债务证券本金占多数的持有人提出的指示天。

尽管有上述的规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、任何溢价和任何利息，以及提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。契约规定，受托人可以不向债务证券持有人通知任何一系列违约或违约事件（支付任何债务的情况除外）

此外，经受此类补充契约影响的每个系列未偿债务证券中至少多数本金的持有人的书面同意，我们和受托人可以就所有其他事项签订补充契约，但是，未经每份受影响债务证券持有人的同意，如果该修正案符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

(1) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的本金；

(2) 降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付时间；

(3) 减少任何债务证券的本金或溢价，或更改任何债务证券的固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务的类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

（4）减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

(5) 免除任何债务证券本金、溢价或任何利息的违约支付（但撤销任何系列债券当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人对该系列债务证券的加速支付，并免除此类加速所导致的付款违约）；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去根据该系列的任何违约及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、任何溢价或任何利息的持有人除外；但是，前提是未偿还本金的多数持有人任何系列的债务证券都可能撤销加速及其后果，包括任何由加速导致的相关付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有义务（某些义务除外），包括登记该系列债务证券的转让或交换，替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券，以及维持支付机构和与其持有的资金处理有关的某些条款付款代理）。我们将以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则通过根据其条款支付利息和本金，提供资金，其金额足以支付和偿还每期付款任何强制性偿债基金的本金和利息根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，表明我们已收到美国国税局的或已公布一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，该意见应据此确认这一点，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦的收入、收益或损失存款、抗辩和免除所得税的结果，将按不发生存款、抗辩和免除债务时的相同金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

(1) 我们可以省略遵守标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

(2) 任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（盟约失效）。

条件包括：

(1) 向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元、金钱和/或外国政府债务以外的单一货币计价的债务证券，

将通过根据其条款支付利息和本金，提供金额足以在国家认可的独立公共会计师事务所会计师事务所看来足以支付和解除该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，并根据该契约的条款和这些债务证券；以及

(2) 向受托人提供律师的意见，说明该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与存款和相关契约逾期相同的金额缴纳美国联邦所得税，方式和时间相同没有发生。

违约和违约事件。如果我们行使选择权，对任何系列债务证券实行免除契约，并且该系列的债务证券由于发生任何违约事件而被宣布到期和应付，则存入受托人的款项和/或美国政府债务或外国政府债务应足以支付该系列债务证券在规定的到期日时的应付金额，但可能不足支付该系列债务证券的到期金额由默认事件导致的加速。但是，我们将继续对这些款项负责。

“外国政府的义务对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，是指：

(1) 发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，用于偿还这些债务，其充分信誉和信贷是承诺的，发行人不能选择赎回或兑换；或

(2) 受该政府控制或监督或作为该政府机构或部门行事的人有义务及时支付，这笔款项由该政府无条件担保，是完全信贷和信贷债务，发行人不可选择赎回或兑换。

“美国政府的义务指以下证券：(1) 美国为支付其充分信誉和信贷的而承担的直接债务，或 (2) 受美国机构或工具控制或监督并充当美国机构或工具的个人的债务，美国无条件保证其支付是完全信誉和信用的债务；无论哪种情况，第 (1) 或 (2) 条均不被收回可由发行人选择或兑换，还应包括银行或信托公司签发的存托收据托管人，涉及该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金；前提是（法律要求的除外），该托管人无权从托管人收到的与美国有关的任何金额中从应付给此类存托凭证持有人的金额中扣除任何款项。政府债务或美国政府的特定利息或本金支付此类存托收据证明的债务。

到期前的满意度和解雇

公司有权随时通过信托存入受托人资金和/或美国政府债务，履行和履行根据契约发行的所有债务证券下的义务，但某些特定义务除外。公司行使该权利须遵守某些条件，包括 (1) 契约下的所有证券（某些例外情况除外）已交付给受托人取消，或者（2）契约下所有先前未交付给受托人取消的证券均已到期并应付款，或者将在规定的到期日在一年内到期付款，或者已被要求赎回或被召回在一年内兑换，或已根据公司的权利付款并解除义务上述所述的法律辩护。

如果全国认可的独立公共会计师事务所（除非资金完全由金钱组成）认为，此类存款足以支付 (1) 债务证券赎回或到期前的利息，以及 (2) 赎回时到期或到期时此类债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息，则公司在契约下承担的所有义务都将被解除除非契约中另有规定，否则终止。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

每种债务证券将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券名称您或您的被提名人为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表证券的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每个投资者对证券的受益所有权，如下文将详细解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，一只或多只全球证券的发行面额或总面额将等于全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非在以最终注册形式全部交换成证券之前，除非全球证券的托管人、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体进行转让，否则不得转让全球证券。

如果下文没有说明，则与由全球证券代表的任何证券有关的存管安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

全球证券受益权益的所有权将仅限于在存托人开设账户的个人（称为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。发行全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统上将各自本金存入参与者的账户，或面向参与者实益拥有的证券。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。全球证券的受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录上，以及参与者关于通过参与者持有的个人权益的记录上，所有权权益的转让只能通过这些记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券的实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为契约下由全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册由全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为契约下证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以行使契约持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者以及参与者采取该行动

以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付给作为全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。公司、受托人或公司的任何其他代理人或受托人均不对与全球证券的实益所有权权益付款有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预计，由全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该全球证券的本金、溢价、利息或其他分配的款项后，将立即按存托机构记录中显示的与参与者在该全球证券中各自的受益权益成比例的金额存入参与者账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，现在是为客户账户持有的或以街道名称注册的证券，将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人随时不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，我们将以最终形式发行证券以换取存托机构持有的全球证券。此外，我们可以随时自行决定并根据存托机构的程序，决定不以全球证券为代表的证券，并在事件中，将以最终形式为该系列的全球证券发行证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存托人提供给我们或他们的受托人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的全球证券受益权益所有权的指示为基础。

我们可能会直接征求购买债务证券的报价，也可以指定代理人征集此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上行事。

债务证券的分配可能会不时地在一笔或多笔交易中生效：

(1) 以固定价格或价格，可能会不时更改；

(2) 以销售时的市场价格计算；

(3) 以与该现行市场价格相关的价格；或

(4) 按议价计算。

每份招股说明书补充文件都将描述债务证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件将描述债务证券的发行条款，包括以下内容：

(1) 代理人或任何承销商的名称；

（2）公开发行或收购价格以及我们将从出售债务证券中获得的收益；

(3) 允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

（4）构成承保补偿的所有其他项目；

(5) 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

（6）任何将上市债务证券的交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书交付的的债务证券，我们将在向他们出售债务证券时与他们签订承保协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的某些条款。

如果使用交易商出售本招股说明书所交付的的债务证券，我们将把此类债务证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权要求我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交付合同向我们索取要约，向我们购买债务证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不低于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合同出售的债务证券的总金额不得低于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交付合同不受任何条件的约束，除非：

(1) 根据机构所管辖司法管辖区的法律，在交付时，不应禁止该机构购买该合同所涵盖的债务证券；以及

(2) 如果债务证券也被出售给充当自己账户委托人的承销商，则承销商应购买此类债务证券，而非因延迟交付而出售。承销商和其他充当我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是正常业务过程中我们或我们一家或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易和/或提供包括投资银行服务在内的服务，包括投资银行服务。

为了促进债务证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响债务证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类债务证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定债务证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买债务证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何债务证券中，如果该集团回购了先前在交易中分配的债务证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分配债务证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持债务证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过两个预定业务

您的证券交易日后天。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日后两个以上的预定工作日进行结算，以防止结算失败。

债务证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何债务证券的流动性或交易市场的存在。

截至2020年10月31日止年度的ADI公司年度报告（10-K表）中出现的ADI公司的合并财务报表（包括其中所载的时间表），以及截至2020年10月31日ADI公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并纳入其中以引用为准。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司授权截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意的范围内）与此类财务报表有关的报告以及截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意的范围内）对财务报告的内部控制的有效性纳入此处，将纳入随后提交的文件中。

本招股说明书中纳入的Maxim Integrated Products, Inc.的财务报表以及管理层对截至2021年6月26日止年度的Maxim Integrated Products, Inc.10-K表年度报告对财务报告（包含在管理层财务报告内部控制报告）的有效性进行的评估是依据普华永道会计师事务所的报告纳入的 P，一家独立的注册会计师事务所，根据该公司的授权，给出为审计和会计方面的专家。

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