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目录表


1	基础和宗旨	4
2	定义	4
3	认购权	6
3.1	一般信息	6
3.2	每名受益人人数	6
3.3	转让限制	6
3.4	行权价格	6
3.5	认购权计划的管理	7
3.6	认购权的转让	7
4	计划受益人	7
5	接受或拒绝要约	7
6	行使及付款条件	9
6.1	练习期	9
6.2	认购权的归属	9
6.3	锻炼周期	9
6.4	锻炼的条件	9
6.5	公司决定增资的影响	9
6.6	公司控制权的变更	9
7	发行新股	9
8	终止雇用或服务关系	10
8.1	在发行契据日期前终止关系	10
8.2	良好的离职情况	10
8.3	离开的情况很糟糕	10
8.3.1 于授出认购权（部分）归属后，		10
8.3.2 于授出认购权（部分）归属前		10
8.4	换工作	10
8.5	偏差	11
9	修订及修改	11
10	争议解决	11
11	最后条款	11
11.1	附加信息	11
11.2	税收和社会保障待遇	11
11.3	费用	12
11.4	与雇佣或管理协议有关	12
11.5	股东大会	12
11.6	与认购权持有人沟通	12
11.7	地址更改	12
11.8	根据该计划收到的股份的重新要约或转售	13
11.9	留置权	13

加拉帕戈斯NV|2023行认购权计划

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基础和宗旨

加拉帕戈斯公司(下称“本公司”)董事会已于2023年5月5日签署公证书，批准了现行的2023年认购权计划。

通过下文阐述的计划，公司希望告知所有受益人(见下文分项2(“定义：受益人”)和分项4(“计划的受益人”))公司愿意提供认购权的条件。因此，本公司希望感谢受益者为帮助本公司发展成为一家成功的企业所作的努力。

定义

在本计划中，下列词语和术语的含义如下：

离职情况不佳：发生下列情况之一的生效日期：

(i)

应认购权持有人的请求终止其与公司或附属公司的雇佣协议或管理协议，无论这种终止是在双方签署的文件中确定的(不言而喻，应认购权持有人的请求终止，因为认购权持有人已达到可以领取国家养老金的年龄)，或

(Ii)

有关公司或附属公司基于认购权持有人应占的任何解雇理由而终止认购权持有人的雇佣协议或管理协议¹及╱或认购权持有人在履行有关协议时的任何违反；

受益人：董事会确定的根据本计划收到要约的符合条件的人员；

董事会：公司董事会；

公司：有限责任公司加拉帕戈斯，注册办事处位于比利时梅赫伦2800 Mechelen L11 A3；

控制：权力，法律上的或事实，对大多数董事的任命或管理层的方向具有决定性的影响，如第1：14条所述ET SEQ序列。比利时《公司和协会法典》。“受控”和“受控”两个术语应作相应解释；

批准契据：颁布董事会批准二零二三年认购权计划的公证契据；

发行契约：订立(一)认购权的接受或拒绝和(二)认购权的无条件发行的公证书；

合资格人士：本认购权计划2023 ROW附件A所述本公司及其附属公司的雇员及管理人员；

员工：公司或子公司的每一名员工；

执行委员会：公司执行委员会；

行权期限：行权期限内至少两周的时间，由董事会确定，在此期间可以行使认购权；

¹	归属于认购权持有人的任何解雇理由包括因适用法例所界定的紧急原因而终止。

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行权价格：在行权期限内的一个行权期内，行使认购权时可以获得新股的预定价格；

行权期限：认购权持有人根据本计划第六章规定的具体行权期限和具体行权条件，可以行使认购权收购公司股份的期限；

行权：利用接受要约取得的认购权所附权利，以行使价收购新股；

良好离职情况：在除不良离职情况定义所列情况外的其他情况下，相关认购权持有人与本公司或附属公司(包括不再为本公司附属公司的有关雇佣实体)的雇佣协议或管理协议终止的生效日期，但终止并同时(以其他方式)聘用或委任相关认购权持有人(或由认购权持有人控制的公司)为本公司或附属公司的经理或雇员除外。为清楚起见，应认购权持有人的要求终止其雇佣协议或管理协议，因为认购权持有人已达到可领取国家养老金的年龄，应视为良好离职情况；

授予：受益人接受所提供的认购权的时刻。就本计划而言，如果要约在要约之日后60天内被接受，则授予应被视为在要约之日后第60天进行；

经理：在雇佣协议以外的合同基础上向公司或子公司提供服务的自然人(无论合同是直接与相关自然人订立的，还是与委托该自然人履行服务的法人订立的)；

新股：根据本计划行使认购权而发行的股份；

承诺通知：受益人在要约发生时收到的，受益人需要退回并正式签署的接受要约的表格；

要约：向计划受益人发出的书面通知，注明日期，告知他们有机会根据本计划的规定获得认购权；

遗产代理人(S)：认购权持有人死亡时的继承人(S)；

计划：本认购权计划2023年行经董事会批准，董事会根据本计划的规定不定期修改；

股份：本公司股份；

认购权：在本计划框架内，在行权期和行权期内按行权价认购一股新股的权利；

认购权协议：认购权持有人与公司之间可订立的协议；

认购权持有人：已接受要约并根据本计划拥有一项或多项认购权的每一受益人；

子公司：比利时《公司法》第1：15条进一步规定的由公司控制的公司。

表示复数的词语和术语应包括单数，反之亦然。

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认购权

3.1

一般信息

在本计划框架内发行的认购权数目最多为759，500份。该等认购权将被指定为“认购权2023 ROW”。合资格人士载于本计划附件A，董事会可不时向任何合资格人士授出认购权。

认购权由董事会无偿授予受益人。

每项认购权使受益人有权根据该计划的条款和条件认购一股新股。

本计划下的优惠不需要对每个受益人都相同。

3.2

每名受益人人数

将向受益人提供的认购权数量由董事会决定，并将在要约中列出。

3.3

转让限制

收到的认购权登记在认购权持有人的名下，不能转让Intervivos一旦授予受益人。

认购权不能以任何质押或任何其他方式担保。

违反上述规定转让或担保的认购权自动失效。

3.4

行权价格

每项认购权的行使价格将由董事会或代表董事会在要约提出时确定。

由于本公司股份于要约日期于受规管市场上市或买卖，认购权的行使价将至少相等于（a）本公司股份于要约日期前最后一个交易日在阿姆斯特丹泛欧交易所及布鲁塞尔的收市价，或（b）本公司股份于要约日期前最后三十（30）日在阿姆斯特丹泛欧交易所及布鲁塞尔的平均收市价。

行权及随后的增资时，行权价格必须记为资本，金额相当于行权所致增资成立时股份的会计面值。行权价格中超过会计面值的部分必须计入发行溢价。

根据比利时《公司及组织守则》第7：71条第一缩进，在不损害法律规定的例外情况下，本公司(由董事会代表)明确保留作出任何可能的决定及进行任何可能影响其资本、利润分配或清算盈余或其他可能影响认购权持有人权利的交易的权利，即使这些决定可能导致向认购权持有人提供的利益减少，除非此等决定和交易的唯一目的是减少利益。

倘若认购权持有人的权利因该等决定或交易而受到重大影响，则由董事会代表的本公司可全权酌情对(I)与一项认购权有关的股份数目、(Ii)行使价及/或(Iii)计划的任何其他特点作出修订。本公司应在合理可行范围内尽快向有关认购权持有人发出有关修改的书面通知。

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公司合并、分立、分立时，未偿还认购权的权利和/或认购权的行权价格，应当按照合并、分立、分立时适用于其他股东的换股比例进行调整。

3.5

认购权计划的管理

本公司负责该计划的管理和行政，并确保准确和迅速地回答受益人或认购权持有人的所有问题。

3.6

认购权的转让

董事会截至2023年12月31日仍未向受益人提出要约的认购权，于31日24时(午夜)自动失效。^这是2023年12月。

计划受益人

受益人是根据董事会确定的根据本计划收到要约的合格人员。

本计划下的认购权保留并授予属于比利时《公司和协会法典》第1：27条所界定人员的所有成员的雇员和经理。

接受或拒绝要约

受益人有可能接受全部、部分或根本不接受个人要约。每一受益人应收到一份接受通知表格，其中提及他/她对要约的决定：(全部或部分)接受或拒绝。对要约的接受必须通过在接受通知中的相关段落打勾来正式确认。

接受通知需要在接受通知中规定的最终答复日期之前，正式填写并签署，退回到接受通知中提到的地址。这样的最终答复日期不能晚于要约日期后140个日历日。

受益人在接受通知所述日期前未以书面形式接受要约的，视为拒绝要约。

就本计划而言，如果要约在要约日期后60天内被接受，认购权应被视为在要约日期后第60天授予。

认购权登记在受益人名下。如获接纳，受益人将被登记为本公司认购权持有人登记册上的认购权持有人。该登记册可以电子形式保存，其中提到了认购权持有人和以前的认购权持有人的身份以及他们持有的认购权的数量。认购权持有人将收到她/他已接受的认购权数量的确认。

薪酬委员会可根据本计划决定以认购权持有人与本公司签署的书面认购权协议取代或填写接受通知，该协议须载有薪酬委员会决定的条件。

接受要约的受益人将在发行契约发行认购权后立即收到认购权。

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行使及付款条件

6.1

练习期

行使期为八(8)年，从要约之日起算。除非另有规定，认购权应在要约提出之日的前一天24：00(午夜)自动失效并失效。

6.2

认购权的归属

除本计划另有明确规定的范围外，本计划的任何附录或董事会根据第8.5条另有决定授予的认购权将在下列归属日期分批授予：

已授予认购权的25%(四舍五入至最接近的整数)在授予当年的日历年后第二个日历年的第一天归属；

授予认购权的剩余部分在授予授予的日历年后第四个日历年的第一天归属。

6.3

锻炼周期

认购权在根据第6.2节授予之前不得行使。于(I)作出授予的历年后的第二个历年，可行使第一批既有认购权；(Ii)作出授予的历年后的第三个历年，可行使第二批既有认购权；及(Iii)于作出授予的历年后的第四个历年，可在行使期间行使第三批既有认购权。

董事会将确定至少一个演练周期，每个日历年至少两周。受益人有责任及时向本公司索取有关设立行使期的信息。董事会如认为合适，可在每个日历年确定一个以上的行使期限。

董事会可根据与滥用内幕信息有关的适用规则，决定设立不能行使认购权的封闭期。

6.4

锻炼的条件

个人认购权只能作为一个整体行使。

为了行使认购权，认购权持有人需要向董事会或董事会指定的授权人士提交一份适当的声明(行权表)，并将行使价款存入公司指定的以公司名义开立的银行账户。

在行权表格上，认购权持有人需要注明他希望行使的认购权数量。

如果银行账户在行权期限结束前没有或没有被充分贷记，认购权将被视为未被行使。本公司将通知认购权持有人，并将在法律规定的限额内尽快偿还过迟或不足的保证金。因此，只要行使期限尚未届满，认购权将不会丢失，并在稍后阶段仍可行使。

6.5

公司决定增资的影响

根据比利时《公司与组织法》第7：71条第二缩进的规定，认购权持有人在公司决定增资时无权提前行使认购权。认购权的权利是否应该

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如该等决定对股东构成重大影响，则本公司可由董事会代表全权酌情对(I)与一项认购权有关的股份数目、(Ii)行使价及/或(Iii)计划的任何其他特点作出修订。本公司应在合理可行范围内尽快向有关认购权持有人发出有关修改的书面通知。

作为先前契约的例外，在现金增资的情况下，由董事会代表的本公司也可全权酌情决定允许认购权持有人提前行使认购权，并可能作为股东参与增资，只要这项权利属于现有股东。于该等情况下，如一项根据发行条件(如该计划所指定)不可行使或不能行使的认购权过早可行使，因而亦根据董事会的决定过早行使，则认购权持有人因行使认购权而获得的新股将不可转让，除非获得董事会的明确事先同意，直至认购权根据该计划可予行使为止。

6.6

公司控制权的变更

尽管本计划有任何相反规定，如果公司控制权发生变更，原则上在本计划项下仍未完成的所有认购权原则上应立即授予(如果尚未全部归属)，并在董事会确定的行使期内立即行使，但前提是根据适用的(税收)法律，董事会有权为此类授予和/或行使设立适用于部分或全部相关认购权持有人的某些条件，并进一步规定：如果对本公司的证券进行公开收购要约，认购权应自FSMA宣布公开收购要约之日起立即完全归属并可行使。在这种情况下，董事会应在该公开收购要约公布后尽快确定行使期限。

此外，第3.3节规定的转让限制不适用于根据公开收购要约或公开挤出要约转让认购权的公司证券。

发行新股

只有在符合第六章规定的所有行使条件的情况下，本公司才有义务根据行使认购权发行新股。

董事会或其委托持有人应在董事会或其委托持有人确定的日期，并在每个行使期间后至少一次，考虑到履行所需行政手续所需的时间，及时通过公证文件确定增资。

新股参与本公司自相关新股发行年度1月1日开始的财政年度的利润。

鉴于行使认购权所产生的股份交割迅速，本公司可向符合行使条件的认购权持有人建议接受现有股份，以待以公证方式发行新股。在此情况下，认购权持有人将收到现有股份的预付款，条件是他们签署一份授权，根据该授权，新股在发行时将立即和直接交付给本公司或向其预付现有股份的任何其他方。

董事会已向任何两(2)名共同行事的董事会成员以及每一名单独行事的执行委员会成员授予授权书，可再授权和代位权，负责以公证契约确立接受所提供的认购权、行使认购权、发行相应数量的新股、以现金支付行使价、

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相应地实现增资，将股份认购价和会计面值之间的差额分配到不可用的账户“发行溢价”，根据注册资本的新情况提交公司章程，签署和交付相关的欧洲结算和银行文件，以及签署和交付与向受益人交付股份(因行使认购权而获得的股份)有关的所有必要文件。

一旦新股发行，本公司将采取必要行动，使其在受监管的市场上上市交易。

终止雇用或服务关系

8.1	在发行契据日期前终止关系

如受益人于发行契据当日并非本公司或其任何附属公司的人员(比利时《公司及组织守则》第1：27条所指者)的成员，受益人将被视为拒绝要约，且不会向该受益人发出认购权。

8.2

良好的离职情况

如果认购权持有人出现良好的离职情况，该认购权持有人的认购权应继续按照第6.2节的规定进行归属(如果未归属)，如果归属时，未行使认购权的行使期限将保持不变，认购权持有人将有时间在行使期限内的每一行使期间行使其未行使认购权。

如果因相关认购权持有人死亡或相关认购权持有人去世后出现良好离职情况，该认购权持有人持有的所有认购权应转移给其遗产代理人(S)，认购权归属后，该遗产代理人(S)将能够在行权期限内的每一行使期间行使未行使的认购权。

8.3

离开的情况很糟糕

8.3.1

在授予认购权(部分)归属之后

倘若在根据第6.2节归属认购权(部分)后出现不良离任情况，有关认购权持有人将有时间在行使期内行使其已归属的未行使认购权，直至出现不良离任情况之日起六个月。他/她的所有剩余的已授予的未行使的认购权在该六个月期限届满时将无效。

8.3.2

在授予认购权(部分)归属之前

如果在根据第6.2节授予(部分)认购权之前发生不良离职者情况，则在不良离职者情况发生之日尚未根据第(6.2)节授予的所有已授予认购权将自动失效。

8.4

换工作

8.4.1

倘若雇佣协议或管理协议因任何原因终止，不论以何种形式及由何人发起，相关认购权持有人(或由认购权持有人控制的公司)同时(以其他方式)受雇或委任为本公司或附属公司的雇员或经理或董事，则该认购权持有人的认购权应继续按第6.2节所述归属(如未归属)，而如归属，则未行使认购权的行使期限应继续存在

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认购权持有人将有时间于行使期内的每个行使期内行使其未行使认购权。

8.4.2

然而，如果在第8.4.1节所述的此类变更之后的任何时间，该认购权持有人发生不良离开情况，则第8.3节所述的规则应适用。

8.5

偏差

董事会可酌情决定在任何时候偏离本第8章的规定，包括为免生疑问，关于本第8章所使用的任何定义术语的含义。

修订及修改

除本计划规定的其他情形外，董事会有权在发生危及认购权持有人权利的严重特殊情况时，采取适当措施维护认购权持有人的利益。

除本计划规定的其他情形外，董事会还可在下列情况下随时单方面修改本计划：

修改涉及《计划》的实际和/或附属模式；

为配合法例的任何更改，必须作出有关修改；或

该项修改对认购权持有人有利。

本公司应在合理可行范围内尽快向有关认购权持有人发出有关该等修改的书面通知。

认购权持有人应受此类变更的约束。

争议解决

与本计划有关的所有争议将提请董事会注意，董事会可根据具体情况提出友好解决争议的方案。如果需要，争议将提交给(比利时)梅赫伦省安特卫普司法区管辖的法院和法庭，由此各方应在公司所在地选择住所。该计划受比利时法律管辖。

该计划不受修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》的条款约束，也不是符合《美国国税法》第401(A)节的合格计划。

最后条款

11.1

附加信息

本公司将应受益人的要求向其提供一份本公司的公司章程及其任何修正案的副本。

11.2

税收和社会保障待遇

根据适用的法律或惯例，公司或子公司有权对发生应税时刻的当月的现金工资或补偿或随后任何其他月份的现金工资或补偿进行扣缴，和/或受益人有义务向公司或子公司(如果公司或子公司提出要求)支付因授予、接受、认购权可能被行使或认购权的行使而到期或应支付的任何税款和/或社会保障缴款的金额，或就交付新股份而到期或应付。

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本公司或附属公司应有权根据适用法律或惯例，就授予认购权、可行使认购权的事实或股份交付而编制所需的报告。

11.3

费用

在行使认购权及/或交付新股或现有股份时征收的印花税、证券交易税及类似的收费及税项，应由认购权持有人承担。

与发行认购权或发行新股有关的费用由本公司承担。

本公司将不会就发行新股收取任何费用或佣金。本公司根据本计划收到或持有的所有资金可与其他公司资金合并，并可用于任何公司目的。

11.4	与雇佣或管理协议有关

尽管本计划中有任何相反的规定：

(i)

在本计划框架内向受益人授予认购权和/或后续股份与受益人的养恤金权利或养恤金要求(如有)无关，除非适用的立法或适用的养恤金计划的条款和条件另有规定；

(Ii)

本计划或与本计划有关的任何其他文件不赋予受益人在任何特定期限内继续雇用或建立其他合同关系的任何权利，也不以任何方式干扰或以其他方式限制公司或其子公司根据有关终止雇用或其他合同关系的适用规定终止受益人雇用或其他合同关系的权利；

(Iii)

授予认购权不能被视为为将来获得的权利；以及

(Iv)

根据本计划授予的任何权利和应享权利均可酌情授予。重复的赠款不会使任何受益人有权获得未来的任何赠款。赠款仍由本公司完全酌情决定。特别是，本公司保留决定受益人范围和与任何进一步赠款有关的本计划条件的权利。

受益人无权要求因其与本公司或子公司的雇佣协议或咨询或管理协议终止而导致的与本计划有关的任何损害或赔偿。

11.5

股东大会

认购权持有人有权参加本公司的股东大会，但无表决权，仅有咨询发言权，但须遵守股东大会召集会议所规定的手续。

11.6

与认购权持有人沟通

通过接受认购权，认购权持有人同意公司可以通过电子邮件有效地传达文件，包括召开股东大会和与行使认购权有关的文件。

11.7

地址更改

认购权持有人有义务将其地址和电子邮件地址的更改通知公司。本公司向认购权持有人最后为人所知的地址或电子邮件地址发送的通信是有效的。

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11.8	根据该计划收到的股份的重新要约或转售

受益人可以比利时法律和适用的美国证券法允许的任何方式出售根据行使认购权认购的股票，只要满足与持有特权信息相关的条件。

适用证券法的“内幕消息”条款和本公司的交易守则对所有知道本公司重大非公开信息的个人的转售施加了进一步的限制，无论此人是否为本公司或其任何子公司的工作人员或高级管理人员。

11.9

留置权

任何人不得对根据本计划授予受益人的任何认购权进行留置权。

11.10

参与该计划的美国联邦税收后果

以下讨论总结了如果受益人需要缴纳美国税，该计划下某些交易的当前主要美国联邦所得税后果。它没有描述该计划下的所有美国联邦税收后果，也没有描述可能因司法管辖区而异的州或地方税后果。建议受益人咨询合格的税务顾问，以获得有关受益人特殊情况的更多信息。

当受益人被授予认购权时，受益人在美国将没有应税收入。当受益人行使认购权时，受益人在美国的应税普通收入将等于在行使日收到的股票的公平市场价值超过受益人为认购权支付的价格。受益人行使认购权时取得的股份，受益人的纳税基础将增加该应纳税所得额。该公司将有权享受联邦所得税减免，金额相当于受益人确认的普通收入。受益人出售其行使认购权取得的股份时，根据受益人持有该股份的期限，实现长期或短期资本损益。

如果受益人为支付认购权的行使价格而交出股份，受益人将不会确认受益人交出该等股份的收益或损失。然而，受益人将在行使上述认购权时确认普通收入。受益人在这种交换中获得的股份数量等于受益人交出的股份数量，将与交出的股份具有相同的纳税基础和资本利得持有期。收到的股份余额的税基将等于行使股份之日的公平市价，而该等股份的资本利得持有期将自行使股份之日起计算。

如果受益人选择通过无现金行使融资方式行使其认购权，受益人将获得现金，其金额相当于出售已行使认购权的相关股份的净收益与已行使认购权的行使价格之间的差额。在美国，同样的金额将按普通所得税率征税。

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