附件4.57

机密

RSU/LTIP 2023

限制性股票投资单位/长期激励计划2023年-参与者指南

这项多年计划旨在为执行委员会的某些成员和加拉帕戈斯或其附属公司的某些雇员提供机会，获得限制性股票单位作为长期激励。其目的是使参与者的财务利益与股东的利益保持一致，从而保持并鼓励参与者为加拉帕戈斯及其附属公司的业绩作出贡献。

除非另有明确说明，本文件中使用的下列术语应具有如下所示的含义：

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1

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每名参与者在收到报价通知后被视为全部接受报价，除非参与者在拒绝期限内通过提交拒绝表格拒绝报价。该计划是参与者与加拉帕戈斯之间协议的一部分。在没有拒绝要约的情况下，参与者无条件同意受本文件和要约通知的内容的约束。

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2

参与者可以自由拒绝该提议。参赛者只可拒绝认购通知书内所提供的所有限售股份单位。部分拒绝这些条款和条件应被视为构成对整个要约的拒绝。

接受要约和拒绝要约的方式在要约通知中列出，包括拒绝要约的最后期限。

限制性股票单位是免费提供的。

限制性股票单位不授予任何股东权利。例如，它们不授予任何投票权或股息权，也不授予出席股东大会的权利。

限制性股票单位不得转让给任何第三方，但下列情况除外：

(i)作为法人的参与方向其常驻代表转账。这种移交必须在移交后尽快以书面通知加拉帕戈斯。为免生疑问，常驻代表应遵守本计划规定的与任何其他参与方相同的权利和义务；

(Ii)因死亡而转移(见第7.2条)。

如果参与者是法人，如果该参与者将不复存在(例如，在解散的情况下)，加拉帕戈斯和该参与者将在适当的时候就如何处理这种情况达成一致。

限制性股票单位不得以任何担保、质押或其他权利为抵押。

受限股票单位将在要约通知中指定的归属日期归属，但须遵守第7条的服务规则。

如果参与者的休假超过六个月，则相关的授予日期应推迟一年。

在归属的情况下，在遵守这些条款和条件的情况下，加拉帕戈斯将自行决定：

(i)在归属日期后，在合理的切实可行范围内尽快交付参与者持有的每个限制性股票单位一股；或

(Ii)在归属日期后合理可行的情况下，尽快向参与者支付现金，金额相当于归属日期前30个历日期间泛欧交易所布鲁塞尔股票的成交量加权平均价格乘以受限股票单位数量。

这种交付和/或付款的条款将由加拉帕戈斯在授予日期之前确定，并将在适当的时候通知每个参与者，他们将被要求遵守这些条款。

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3

如果加拉帕戈斯选择在限制性股票单位归属时交付股份，则加拉帕戈斯应酌情决定：

(i)加拉帕戈斯现有普通股；或

(Ii)将发行新股，代价是每个参与者支付每股0.01欧元的认购价。

加拉帕戈斯将酌情以非物质化(电子或簿记)形式或登记形式交付股票。

加拉帕戈斯计划框架内发行新股所增加的股本(如果有的话)将通过公证记录。应当要求参股企业履行增资的必要手续。这些将在授予之前适时传达。

限制性股票单位归属时交付的股份使加拉帕戈斯有权在归属日期后决定就该等股份支付的股息。

除非参与者和加拉帕戈斯之间另有协议，否则在归属受限股票单位时交付的股份不受本计划规则下的任何转让限制。

参与者可以选择与加拉帕戈斯就全部或部分股份缔结为期两年的锁定协议，从归属之日开始，因为这可能会在一些国家获得更有利的税收和/或社会保障待遇。这一选择需要在授予日期之前做出。加拉帕戈斯将在该日期之前的适当时间与参与者联系，向他们提供必要的信息，并编写锁定协议，如果参与者选择缔结该协议的话。

根据第5.1条，如果加拉帕戈斯选择交付新股，参与者还应支付每股0.01欧元的认购价。

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4

如果参与者被解雇、辞职、退休，或者如果他/她与加拉帕戈斯或关联公司的雇佣或管理协议终止和/或没有续签，参与者在被解雇、辞职、退休或雇佣或管理协议终止之日持有的所有尚未归属的受限股票单位将自动失效。

参与者在被解雇、辞职、退休或终止雇佣或管理协议日期前，因归属有限制股票单位而持有的股份将不受影响。

如果发生永久性残疾或死亡，所有限制性股票单位应在下一个归属日期(或加拉帕戈斯决定的较早日期)全部归属，相关股份应转让给参与者或其在死亡情况下的继承人。

“永久残疾”的概念应参照有关雇佣关系的法律和适用的社会保障制度来界定，或者参照相关司法管辖区的养恤金规则或参与人的管理合同(如适用)来界定。

如果参与者死亡，任何收购受限股票单位的继承人应尽快将参与者的死亡通知加拉帕戈斯或其附属公司。

加拉帕戈斯明确保留继续进行对其资本有影响的公司改革的权利，例如增资，包括通过将准备金并入资本、资本减少、发行可转换债券、认购权或期权、股票拆分或反向股票拆分、股份的合并或重新分类、合并和(部分)分拆，以及修改公司章程中关于利润分配或清算的条款的权利。博尼.

倘若任何该等公司变更将对受限制股份单位产生重大不利影响，加拉帕戈斯可全权酌情决定调整计划，以保障受限制股份单位持有人的利益，但须受加拉帕戈斯股东大会采取任何所需行动的规限。这种调整的条款将在适当的时候通知与会者。

有下列情形之一的：

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5

加拉帕戈斯可全权酌情决定调整该计划，以保障受限股票单位持有人的利益，但须受加拉帕戈斯股东大会所需采取的任何行动所规限。该等调整可于加拉帕戈斯酌情决定，包括注销受限股份单位及向参与者支付其公平市价，或加速归属受限股份单位。

参与者应始终遵守《交易守则》以及禁止内幕交易的适用法律。

归属该等限制性股票单位所产生的限制性股票单位及股份将记录于登记册内，登记册可为电子形式，加拉帕戈斯可将其维护委托予第三方。

参与者、加拉帕戈斯、加拉帕戈斯分支机构和加拉帕戈斯已向其转授管理计划权力的任何第三方之间的电子批准、指示、命令、声明和通信将与书面批准、指示、命令、声明和通信具有同等的法律地位。加拉帕戈斯、加拉帕戈斯附属公司和加拉帕戈斯已转授权力管理计划的任何第三方收到的电子批准书、指示、命令、声明和通信的书面记录或书面复制，将构成参与方、加拉帕戈斯、加拉帕戈斯附属公司和加拉帕戈斯转授权力管理计划的任何第三方之间的确凿证据，除非参与者提供相反的证据。

此后与受限股票单位有关的所有信息都将通过电子手段传达，包括向参与者发送电子邮件以及在加拉帕戈斯的网站或内联网上张贴信息。除其他外，这类信息可包括关于加拉帕戈斯的财务信息。除非加拉帕戈斯另有规定，否则参与者必须进入加拉帕戈斯的电子邮件系统、网站和/或内联网，才能获取此类信息。参与者收到《聘用通知》后，即被视为承认他们有权使用加拉帕戈斯的电子邮件系统以及加拉帕戈斯的网站和内联网，并通常在执行任务期间使用这些服务。参与者可以通过提交接收纸质副本的请求来获取任何此类信息的纸质副本，电子邮件地址为cencentive@glpg.com。

加拉帕戈斯可随时单方面修改《计划》的实用和/或附属模式。它还可以在需要对计划进行修改以符合法律的任何变化时单方面对计划进行修改。

尽管条款和条件、要约通知、拒绝表格或与计划有关的任何其他文件中有任何相反的规定：

(i)在计划框架内向参与者提供限制性股票单位和/或随后向其交付股票与其退休金权利或退休金索偿(如果有的话)无关，

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6

除非适用的法律或适用的养恤金计划的条款和条件另有规定；

(Ii)本计划、条款和条件、录用通知、验收表格或与本计划有关的任何其他文件不授予参与者在任何特定期限内继续雇用或建立其他合同关系的任何权利，也不以任何方式干扰或以其他方式限制加拉帕戈斯或其关联公司根据有关终止雇用或其他合同关系的适用规定终止其雇用或其他合同关系的权利；

(Iii)对限制性股票单位的要约不能被视为未来获得的权利；以及

(Iv)根据本计划授予的任何权利和应享权利均可酌情授予。重复资助不会使任何参与者有权获得任何未来的资助。赠款仍由加拉帕戈斯完全酌情决定。特别是，加拉帕戈斯保留关于任何进一步赠款的权利，以确定受益人的范围和该计划的条件。

见附表1。

本计划(或根据本计划达成的任何协议)的存在、主题和条款是保密的，除非法律或任何有管辖权的法院要求披露，否则参与者在任何时候都不得披露本计划的全部或任何部分或其存在。

如果根据任何适用法律，本文件中的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款将被视为不构成本文件的一部分，本文件其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响。

归属时交付的RSU和股份(如果有)没有也不会根据1933年美国证券法(修订后的证券法)进行登记，不得在美国境内或为美国人的账户或利益进行要约或出售，除非在某些交易中豁免证券法的登记要求。本款所用术语的含义与证券法S条例赋予的含义相同。

此外，根据证券法第144条的规定，归属时交付的股票(如果有)被视为受限证券。因此，这些股票在归属后六个月内不得在美国市场或交易所(包括纳斯达克)转售。

限制性股票单位及这些条款和条件受比利时法律管辖。

任何因该计划而产生或与该计划相关的争议，包括限售股份单位、要约通知、拒绝表格及现行条款及条件，将由要约通知所载法院解决。

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7

附表1-个人资料的私隐及处理

为了能够适当地建立和管理该计划和RSU登记册，将需要收集和使用每个参与者的个人数据，并在适用的情况下收集和使用其常驻代表的个人数据。该附表规定了加拉帕戈斯的义务和参与者，包括其常驻代表在任何此类收集和使用方面的权利，并提供了这方面的法律规定的资料。

加拉帕戈斯NV是所谓的“数据管制员”，负责收集和处理个人数据，这对于建立和管理电子形式的计划和加拉帕戈斯的RSU登记册是必要的，包括用于报告目的。

个人数据将通过电子邮件、在线工具或加拉帕戈斯的人力资源信息系统收集。它将专门用于该计划的管理和以电子形式保存加拉帕戈斯的RSU登记册。

根据适用法律，在该计划和RSU登记册范围内收集的个人数据将被存储一段时间，即至少十年，并根据财务审计要求存储。

数据控制员和任何数据处理员将按照GDPR和本时间表收集和处理与会者的个人数据，并在适用范围内收集和处理其常驻代表的个人数据。

将收集和使用下列与与会者有关的个人资料，并在适用的情况下收集和使用其常驻代表的个人资料：

(i)他们的联系方式(如姓名*、私人/职业*(电子邮件)地址/电话号码)；

(Ii)电子身份识别数据；

(Iii)个人特征(即出生日期*或注册日期)；

(Iv)财务数据(例如，有关银行账户的详细信息)；以及

(v)有关已授予、已注销、已归属、未归属或未清偿的限制性股票单位的所有信息的详细信息。

数据控制员可以将个人数据传输给以下类别的收件人：

(i)在线工具的提供者；

(Ii)薪金操作员(不适用于常驻代表)；

(Iii)监管机构，以履行与该计划相关的法律义务；以及

(Iv)负责管理该计划的加拉帕戈斯小组的任何成员。

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8

这类收件人可能位于欧洲经济区(“EEA”)以外的司法管辖区，可能没有提供足够的个人数据保护。数据控制人依赖充分性决定和/或已经实施了具有法律效力的数据传输机制，并制定了适当的保障措施，以确保在欧洲经济区之外进行的任何此类传输都符合GDPR的规定，即在任何此类传输之前，通过签订欧盟委员会批准的欧盟标准合同条款。

数据控制员在本计划范围内处理参与者的个人数据，对于履行本计划介绍中提到的参与者与数据控制员之间的合同安排是必要的(即向执行委员会的某些成员和加拉帕戈斯的某些雇员提供机会，以获得限制性股票单位作为奖励)。在根据本计划将限制性股票单位转让给参与者的常驻代表的情况下，该常驻代表应与任何其他参与者一样受到本计划项下的权利和义务的约束，因此前述规定也适用于参与者的常驻代表。如果参加者或其常驻代表未能提供必要和准确的个人资料，加拉帕戈斯将无法履行其对参加者的部分合同安排。

数据控制者还可以处理参与者的个人数据，并在适用的情况下处理其常驻代表，以遵守其对监管机构的法律义务。

参与者或在根据本计划转让受限制股票单位后，其常驻代表可行使其权利，要求查阅和更正或在某些情况下删除其个人数据或限制处理与参与者有关的个人数据，或通过向dpo @ glpg.com发送书面请求来反对处理和数据可移植性。

如果参与者对Galapagos处理个人数据的方式不满意，他们可以通过dpo@glpg.com联系Galapagos。他们还有权向比利时数据保护局提出投诉。

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