附件4.47
2022年认购权计划（A）
内华达州加拉帕戈斯
总则
附件4.47
2022年认购权计划（A）
内华达州加拉帕戈斯
总则
目录表
| 1 | 基础和宗旨 |
加拉帕戈斯NV监事会(下称“本公司”)已于2022年1月13日通过公证书批准了本认购权计划2022(A)。
通过下文阐述的计划，公司希望告知相关受益人(见下文分项2(“定义：受益人”)和分项4(“计划的受益人”))公司愿意提供认购权的条件。因此，本公司希望感谢受益人为帮助本公司发展成为一家成功的企业所作的努力。
| 2 | 定义 |
在本计划中，下列词语和术语的含义如下：
离职情况不佳：发生下列情况之一的生效日期：
| (i) | 应认购权持有人的请求终止其与公司或附属公司的雇佣协议或管理协议，无论这种终止是在双方签署的文件中确定的(不言而喻，应认购权持有人的请求终止，因为认购权持有人已达到可以领取国家养老金的年龄)，或 |
| (Ii) | 有关公司或附属公司基于认购权持有人的任何解雇理由和/或认购权持有人在履行相关协议时的任何违约行为，终止认购权持有人的雇佣协议或管理协议； |
受益人：本认购权计划2022(A)附件A提及的本公司附属公司的雇员；
公司：有限责任公司加拉帕戈斯，注册办事处位于比利时梅赫伦2800 Mechelen L11 A3；
控制：权力，法律上的或事实，对大多数董事的任命或管理层的方向具有决定性的影响，如第1：14条所述ET SEQ序列。比利时《公司和协会法典》。“受控”和“受控”两个术语应作相应解释；
发行契约：订立(一)认购权的接受或拒绝和(二)认购权的无条件发行的公证书；
员工：公司或子公司的每一名员工；
行使期限：行使期限内的两周，由监事会确定，在此期间可以行使认购权；
行权价格：在行权期限内的一个行权期内，行使认购权时可以获得新股的预定价格；
行使期限：认购权持有人根据本计划第六章规定的具体行使期限和具体行使条件，可以行使认购权收购本公司股份的期限；
行权：利用接受要约取得的认购权所附权利，以行使价收购新股；
良好离职情况：相关认购权持有人与本公司或其附属公司(包括有关的
除终止同时(其他)聘用或委任相关认购权持有人(或由认购权持有人控制的公司)为本公司或附属公司的经理或雇员外，本公司已不再为本公司的附属公司。为清楚起见，应认购权持有人的要求终止其雇佣协议或管理协议，因为认购权持有人已达到可领取国家养老金的年龄，应视为良好离职情况；
授予：受益人接受所提供的认购权的时刻；
经理：在雇佣协议以外的合同基础上向公司或子公司提供服务的自然人(无论合同是直接与相关自然人订立的，还是与委托该自然人履行服务的法人订立的)；
新股：根据本计划行使认购权而发行的股份；
承诺通知：受益人在要约发生时收到的，受益人需要退回并正式签署的接受要约的表格；
要约：向本计划受益人发出的书面通知，注明日期，告知她是否有机会根据本计划的规定获得认购权；
遗产代理人(S)：认购权持有人死亡时的继承人(S)；
计划：经监事会批准、监事会根据本计划规定不时修改的现行认购权计划2022(A)；
股份：本公司股份；
认购权：在本计划框架内，在行权期和行权期内按行权价认购一股新股的权利；
认购权协议：认购权持有人与公司之间可订立的协议；
认购权持有人：已接受要约，并根据本计划拥有一项或多项认购权的受益人；
子公司：比利时《公司和组织法》第1：15条进一步规定的受公司控制的公司；
监事会：本公司的监事会。
表示复数的词语和术语应包括单数，反之亦然。
| 3 | 认购权 |
| 3.1 | 一般信息 |
在本计划框架内发行的认购权数量最多为30,000个。这些认购权将被指定为“认购权2022(A)”。根据本计划提供的认购权数量的详情载于本计划的附件A。
认购权由本公司免费授予受益人。
每项认购权使受益人有权根据该计划的条款和条件认购一股新股。
| 3.2 | 每名受益人人数 |
拟向受益人提供的认购权数量由监事会确定，总额为30,000个认购权，详情见附件A。
| 3.3 | 转让限制 |
收到的认购权登记在认购权持有人的名下，不能转让Intervivos一旦授予受益人。
认购权不能以任何质押或任何其他方式担保。
违反上述规定转让或担保的认购权自动失效。
| 3.4 | 行权价格 |
每项认购权的行使价格将由监事会或其代表在要约提出时确定。
由于本公司股份于要约日期在受监管市场上市或买卖，认购权的行使价格将至少等于(A)本公司股份于要约日期前最后一个交易日在阿姆斯特丹及布鲁塞尔泛欧交易所的收市价，或(B)本公司股份于要约日期前最后三十(30)日在泛欧交易所阿姆斯特丹及布鲁塞尔的平均收市价。
行权及随后的增资时，行权价格必须记为资本，金额相当于行权所致增资成立时股份的会计面值。行权价格中超过会计面值的部分必须计入发行溢价。
根据比利时《公司法》第7：71条，在不损害法律规定的例外情况下，本公司(由监事会代表)明确保留作出任何可能的决定和进行任何可能的交易的权利，这些决定和交易可能对其资本、利润分配或清算盈余产生影响，或可能影响认购权持有人的权利，即使这些决定可能导致向认购权持有人提供的利益减少，除非这些决定和交易的唯一目的是减少利益。
如果认购权持有人的权利受到此类决定或交易的影响，认购权持有人无权获得行权价格的修改、行权条件的修改或任何其他形式的(财务或其他)补偿。由监事会代表的本公司可全权酌情修改(I)与一项认购权有关的股份数目及/或(Ii)行使价格。监事会应在合理可行的范围内尽快将该项变更以书面通知有关认购权持有人。
公司合并、分立、分立时，未偿还认购权的权利和/或认购权的行权价格，应当按照合并、分立、分立时适用于其他股东的换股比例进行调整。
| 3.5 | 认购权计划的管理 |
本公司负责本计划的管理和行政，并确保受益人或认购权持有人的所有问题都得到准确和迅速的回答。
| 4 | 该计划的好处 |
受益人是第2节(“定义-受益人”)所示的个人，他是本公司瑞士子公司加拉帕戈斯有限公司的雇员。
本计划下的认购权保留并授予属于比利时《公司和协会法典》第1：27条规定的人员成员的雇员。
| 5 | 接受或拒绝要约 |
受益人有可能接受全部、部分或根本不接受个别要约。受益人应收到一份接受通知表格，其中提及她对要约的决定：(全部或部分)接受或拒绝。对要约的接受必须通过在接受通知中的相关段落打勾来正式确认。
接受通知需要在接受通知中规定的最终答复日期之前，正式填写并签署，退回到接受通知中提到的地址。这样的最终答复日期不能晚于要约日期后120个日历日。
受益人在承诺通知所述日期前未书面接受要约的，视为拒绝要约。
认购权登记在受益人名下。如获接纳，受益人将被登记为本公司认购权持有人登记册上的认购权持有人。本登记册存放于本公司注册办事处，载明认购权持有人及前认购权持有人的身分及他们持有的认购权数目。认购权持有人将收到他已接受的认购权数量的确认。
提名及薪酬委员会可决定根据本计划，以认购权持有人与本公司签署并载有提名及薪酬委员会决定的条件的书面认购权协议，取代或填写接纳通知。
接受要约的受益人将在发行契约发行认购权后立即收到认购权。
| 6 | 行使及付款条件 |
| 6.1 | 练习期 |
行使期为八(8)年，从要约之日起算。
| 6.2 | 认购权的归属 |
除非本计划另有明文规定，否则本计划的任何附录或监事会根据第8.5条另有决定授予的认购权将在下列授予日期分批授予：
| - | 已授予认购权的25%(四舍五入至最接近的整数)在授予的日历年后的第一个日历年的第一天归属； |
| - | 已授认购权的25%(四舍五入至最接近的整数)于作出授出的历年后第二个历年的第一天归属；及 |
| - | 授予认购权的剩余部分在授予授予的日历年后第三个日历年的第一天归属。 |
| 6.3 | 锻炼周期 |
自(I)作出授予的历年后的第一个历年，可行使第一批既有认购权；(Ii)作出授予的历年后的第二个历年，可行使第二批既有认购权；及(Iii)作出授予的历年后的第三个历年，可在行使期间行使第三批既有认购权。
监事会将规定每学期至少一次为期两周的练习时间。受益人有责任及时向本公司索取有关设立行使期的信息。
监事会可根据与滥用内幕信息有关的适用规则，决定设立不能行使认购权的封闭期。
| 6.4 | 锻炼的条件 |
个人认购权只能作为一个整体行使。
为了行使认购权，认购权持有人需要向监事会或监事会指定的授权人提交一份适当的声明(行权表)，并将行使价款存入本公司指定的以本公司名义开立的银行账户。
在行权表格上，认购权持有人需要注明他希望行使的认购权数量。
如果银行账户在行权期限结束前没有或没有被充分贷记，认购权将被视为未被行使。本公司将通知认购权持有人，并将在法律规定的限额内尽快偿还过迟或不足的保证金。因此，只要行使期限尚未届满，认购权将不会丢失，并在稍后阶段仍可行使。
| 6.5 | 根据比利时《公司和组织法》行使认购权 |
倘若根据比利时公司及组织守则第7：71条提早行使不可行使或不能根据发行条件(如该计划指定)行使的认购权，并因此根据比利时公司及组织守则第7：71条提早行使认购权，则认购权持有人因行使认购权而获得的新股份将不可转让，除非事先获得监事会的明确同意，直至认购权根据该计划可予行使为止。
| 6.6 | 公司控制权的变更 |
尽管本计划有任何相反的规定，但如果公司控制权发生变化，原则上在本计划下仍未完成的所有认购权原则上应立即授予(如果尚未全部归属)，并在监事会确定的行使期限内立即行使，但根据适用的(税收)法律，监事会有权为此类授予和/或行使设立适用于部分或全部认购权持有人的某些条件，此外，如果对公司证券进行公开收购要约，认购权自FSMA公布该公开收购要约之日起立即完全归属并可行使。在这种情况下，监事会应在该公开收购要约公布后，尽快确定行使期限。
此外，第3.3节规定的转让限制不适用于根据公开收购要约或公开挤出要约转让认购权的公司证券。
| 7 | 发行新股 |
只有在符合第六章规定的所有行使条件的情况下，本公司才有义务根据行使认购权发行新股。
一旦符合这些行使条件，将考虑到履行所需行政手续所需的时间，发行新股。监事会应及时在监事会确定的日期，每学期至少一次，通过公证文件确定增资。
新股参与本公司自相关新股发行年度1月1日开始的财政年度的利润。
鉴于行使认购权所产生的股份交割迅速，本公司可向符合行使条件的认购权持有人建议接受现有股份，以待以公证方式发行新股。在此情况下，认购权持有人将收到现有股份的预付款，条件是他们签署一份授权，根据该授权，新股在发行时将立即和直接交付给本公司或向其预付现有股份的任何其他方。
监事会已向任何两(2)名联合行事的监事会成员以及每名单独行事的管理委员会成员授予授权书，有可能再授权和代位权，负责通过公证契约接受所提供的认购权、行使认购权、发行相应数量的新股、以现金支付行权价格、相应实现增资、将股票认购价与会计面值之间的差额分配到不可用账户的“发行溢价”，根据注册资本的新情况提交公司章程，签署并交付相关的欧洲结算和银行文件，以及签署并交付与向受益人交付股份(因行使认购权而获得的股份)有关的所有必要文件。
一旦新股发行，本公司将采取必要行动，使其在受监管的市场上上市交易。
| 8 | 终止雇佣关系或劳务关系 |
| 8.1 | 在发行契据日期前终止关系 |
如受益人于发行契据当日并非本公司或其任何附属公司的人员(比利时《公司及组织守则》第1：27条所指者)的成员，受益人将被视为拒绝要约，且不会向该受益人发出认购权。
| 8.2 | 良好的离职情况 |
如果认购权持有人出现良好的离职情况，该认购权持有人的认购权应继续按照第6.2节的规定进行归属(如果未归属)，如果归属时，未行使认购权的行使期限将保持不变，认购权持有人将在行权期限内的每一行使期间有时间行使其未行使认购权。
如果好的离职情况是由于相关认购权持有人的死亡造成的，该认购权持有人持有的所有认购权应转移给其遗产代理人(S)，认购权归属后，遗产代理人(S)将能够在行权期限内的每个行使期内行使未行使的认购权。
| 8.3 | 离开的情况很糟糕 |
| 8.3.1 | 在授予认购权(部分)归属之后 |
倘若在根据第6.2节归属认购权(部分)后出现不良离任情况，有关认购权持有人将有时间在行使期间行使其已归属的未行使认购权，直至出现不良离任情况之日起六个月为止。在上述六个月期限届满时，其所有剩余的既得未行使认购权即告失效。
| 8.3.2 | 在授予认购权(部分)归属之前 |
如果在根据第6.2节授予(部分)认购权之前发生不良离职者情况，则在不良离职者情况发生之日尚未根据第(6.2)节授予的所有已授予认购权将自动失效。
| 8.4 | 换工作 |
| 8.4.1 | 如果雇佣协议或管理协议因任何原因终止，无论以何种形式，无论是由谁发起的，相关认购权持有人(或由认购权持有人控制的公司)同时(以其他方式)受雇或任命为本公司或子公司的雇员或经理或董事，则该认购权持有人的认购权应继续按照第6.2节所述归属(如果未归属)，并且，如果归属时，未行使认购权的行使期限不变，认购权持有人在行权期限内的每个行权期内均有时间行使其未行使认购权。 |
| 8.4.2 | 然而，如果在第8.4.1节所述的变更之后的任何时间，该认购权持有人出现不良离场者情况，则应适用第8.3节所述的规则。 |
| 8.5 | 偏差 |
监事会可随时酌情决定偏离本章第八章所述的规定。
| 9 | 修订及修改 |
监事会有权在下列情况下采取适当措施维护认购权持有人的利益：
| - | 公司控制权发生根本性变化； |
| - | 适用的法律或法规发生根本变化；或 |
| - | 发生危害受益人权利的严重特殊情形的。 |
此外，监事会可以为了认购权持有人的利益而修改本计划的条款，只要所考虑的修改符合所有适用的法律。
如情况需要，本计划可由公司修改。受益人应被告知该等修改，并受其约束。这些修正在任何情况下都不能影响该计划的基本规定。修改不得损害现有认购权持有人在本计划下的权利。如果现有认购权持有人在本计划下的权利受到损害，未经她的同意，不得进行修改。
| 10 | 争议解决 |
与本计划有关的所有争议将提请监事会注意，监事会可视情况提出友好解决争议的方案。如果需要，争议将提交给(比利时)梅赫伦省安特卫普司法区管辖的法院和法庭，由此各方应在公司所在地选择住所。该计划受比利时法律管辖。
该计划不受修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》的条款约束，也不是符合《美国国税法》第401(A)节的合格计划。
| 11 | 最后条款 |
| 11.1 | 附加信息 |
本公司将应受益人的要求，向其提供本公司的公司章程及其任何修正案的副本。
| 11.2 | 税收和社会保障待遇 |
根据适用的法律或惯例，公司或子公司有权对发生应税时刻的当月的现金工资或补偿或随后任何其他月份的现金工资或补偿进行扣缴，和/或受益人有义务向公司或子公司(如果公司或子公司提出要求)支付因授予、接受、认购权可能被行使或认购权的行使而到期或应支付的任何税款和/或社会保障缴款的金额，或就交付新股份而到期或应付。
本公司或附属公司应有权根据适用法律或惯例，就授予认购权、可行使认购权的事实或股份交付而编制所需的报告。
| 11.3 | 费用 |
在行使认购权及/或交付新股或现有股份时征收的印花税、证券交易税及类似的收费及税项，应由认购权持有人承担。
与发行认购权或发行新股有关的费用由本公司承担。
本公司将不会就发行新股收取任何费用或佣金。本公司根据本计划收到或持有的所有资金可与其他公司资金合并，并可用于任何公司目的。
| 11.4 | 与雇佣或管理协议有关 |
任何人均无权参与本计划，参与本计划并不赋予受益人未来获得额外认购权的权利。根据本计划授予的认购权不包含公司或其子公司持续雇用的承诺。
尽管本计划有任何规定，任何个人或实体在其与本公司或附属公司签订的雇佣协议或管理协议的条款中确定的权利和义务，不应因其参与本计划或其可能必须参与的任何权利而受到影响。
根据本计划获授予认购权的个别人士，将无权因其与本公司或附属公司的雇佣协议或顾问或管理协议基于任何理由而终止而获得任何损害或赔偿，惟此等权利将会或可能因其可能拥有的权利或她可根据本计划行使认购权而提出的申索因该等协议终止或该等权利或利益的损失或减值而产生。
| 11.5 | 股东大会 |
认购权持有人有权参加本公司的股东大会，但无表决权，仅有咨询发言权，但须遵守股东大会召集会议所规定的手续。
| 11.6 | 与认购权持有人沟通 |
通过接受认购权，认购权持有人同意公司可以通过电子邮件有效地传达文件，包括召开股东大会和与行使认购权有关的文件。
| 11.7 | 地址更改 |
认购权持有人有义务将其地址和电子邮件地址的更改通知公司。本公司向认购权持有人最后为人所知的地址或电子邮件地址发送的通信是有效的。
| 11.8 | 根据该计划收到的股份的重新要约或转售 |
受益人可以比利时法律和适用的美国证券法允许的任何方式出售根据行使认购权认购的股票，只要满足与持有特权信息相关的条件。
适用证券法的“内幕消息”条款和本公司的内幕交易政策对所有知道本公司重大非公开信息的个人的转售施加了进一步的限制，无论此人是否为本公司或其任何子公司的工作人员或高管。
| 11.9 | 留置权 |
任何人不得对根据本计划授予受益人的任何认购权进行留置权。
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附件A