附件2.3

证券说明

我们鼓励您仔细阅读我们的公司章程和适用的比利时股份公司法律。

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公司章程和其他共享信息

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公司简介

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我们的法律和商业名称是加拉帕戈斯NV。我们是一家有限责任公司，以Naamloze Vennootschap/Sociétéanaume“根据比利时的法律。我们于1999年6月30日在比利时注册成立，注册期限不限。我们的企业编号为0466.460.429，在安特卫普注册公司(安特卫普，Mechelen)。我们的主要执行和注册办事处位于比利时梅赫伦的General de Wittelaan L11 A3,2800 Mechelen，我们的电话号码是+32 15 342 900。我们在美国的送达代理是CT Corporation System，地址为纽约州自由街28号，邮编：10005，美利坚合众国。

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我们的财政年度将于12月31日结束。

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股本

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股本及股份

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我们的股本由没有面值的普通股组成，已全部缴足股款。我们的股票不分类别。截至2023年12月31日，我们的已发行和已缴足股本为356,444,938.61欧元，代表65,897,071股无面值普通股，每股代表我们股本的相同部分。截至2023年12月31日，我们有10名股东以登记形式持有股份，占我们普通股的不到0.01%。我们剩余的普通股是非物质化的。截至2023年12月31日，我们和我们的任何子公司都没有持有任何我们自己的股份。

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截至2024年3月15日，我们估计约50%的已发行普通股和美国存托股份由美国约144家机构持有，不包括吉利德科学公司。

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其他未偿还证券

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除了已经发行的股份外，我们还授予了认购权，行使认购权将导致我们的流通股数量增加。截至2023年12月31日，共有11,472,520项认购权(其中每项认购权使持有人有权认购一股新普通股)尚未偿还和授予，约占截至2023年12月31日我们所有已发行和未偿还的有投票权金融工具和认购权总数的17.41%。

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我们股票的形式和可转让性

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我们的所有股份属于同一类别的证券，并以记名形式或非实物形式存在。本公司所有已发行股份均已缴足并可自由转让，惟须遵守任何合约限制。

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货币

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我们的股本（即我们的已发行普通股）以欧元计值。

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我们的股本发生变化

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我们股本的变化是由我们的股东决定的，股东可以随时决定增加或减少我们的股本。任何此类决议必须满足适用于修订公司章程的法定人数和多数人的要求，如“证券说明--普通股--出席股东大会和在股东大会上投票的权利-法定人数和多数人的要求”中所述。除未缴足股款的股东所持有的股份外，任何股东均无责任向本公司的股本作出任何进一步贡献。

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本公司董事会增资

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在符合“证券说明-普通股-出席股东大会并表决的权利-法定人数及过半数要求”所述的法定人数及过半数要求的情况下，本公司的股东大会可授权本公司的董事会在一定限度内增加本公司的股本，而无需本公司的股东大会进一步批准。这种预先授权的增资称为授权资本。这一授权只能授予最长为五年的可续期，且不得超过授权时的注册股本金额。

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此授权由两部分组成：

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截至2023年12月31日，核定资本一般部分下仍有16566,540.17欧元可用。截至本年度报告日期，本公司董事会可根据一般授权决定发行最多3,062,207.06股普通股，但不考虑后续根据我们的认购权计划或其他计划进行的发行。

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优先认购权

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如果通过发行新股增资换取现金，或者如果我们发行可转换债券或认购权，我们的现有股东有权按比例认购新股、可转换债券或认购权。这些优先认购权在认购期内可转让。本公司董事会可决定，未由任何股东行使的优先认购权应按比例分配给已行使优先认购权的其他股东，并可确定此类认购的实际条款。

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我们的股东大会可能会根据特殊的报告要求，决定限制或取消这一优先认购权。这样的决议必须满足与增加我们股本的决定相同的法定人数和多数要求。

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股东也可以决定授权我们的董事会在授权资本的框架内限制或取消优先认购权，但须遵守比利时公司法中规定的条款和条件。我们的董事会目前有权在授权资本框架内增加股本，并在授权资本框架内限制或取消优先认购权，期限为五年，自比利时国家公报附件中公布相关续订授权之日起计，即2019年11月13日的一般授权。另见上文“-本公司董事会增资”。

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根据DGCL，特拉华州公司的股东没有优先购买权认购额外发行的股票或任何可转换为这种股票的证券，除非该公司的注册证书明确规定了这种权利。

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买卖我们自己的股票

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根据比利时公司法规定的法定人数和多数人的条件，我们只能根据股东大会的授权回购我们自己的股票。根据比利时《公司法》，这样的决定需要法定人数，持有总股本至少50%的股东，并获得至少75%的现有或代表股本的多数批准。如果法定人数不足，必须召开第二次会议。第二次会议不需要法定人数，但有关决议案必须获得出席或代表出席会议的股本最少75%的多数通过。

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在该授权范围内，吾等仅可在吾等用于购回之金额可供分派时购回吾等本身股份。目前，我们没有这样的授权，我们也没有任何资金可供分配，我们或我们的关联公司也拥有任何我们自己的股份。

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根据DGCL，特拉华州公司可以购买或赎回其本身的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司的资本受损。

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比利时立法

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披露重大股权

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比利时2007年5月2日关于披露其证券被允许在受监管市场交易的发行人的重大股权的法律要求每个收购或转让我们股份的个人或法律实体（直接或间接，通过持有ADS或其他方式，包括等同金融工具）通知我们和比利时FSMA（金融服务和市场管理局/ Autoriteit Voor Financiéle Diensten en

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同样，如果由于改变投票权细分的事件，投票权的百分比达到、超过或低于上述任何一个门槛，即使没有发生股份或美国存托凭证的收购或处置(例如，由于增资或减资)，也需要披露。最后，当一致行动的人签订、修改或终止其协议，导致他们的投票权达到、超过或低于上述任何一个门槛时，也需要披露。

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披露声明必须最迟在导致披露的情况发生的次日的第四个交易日向比利时FSMA和我们提交。除非法律另有规定，股东在我们的股东大会上只能投票表决该股东在大会召开前20天内有效披露的股份数量。

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根据美国联邦证券法，我们的普通股持有人和美国存托凭证持有人将被要求遵守与他们对我们证券的所有权相关的披露要求。任何人士在取得吾等普通股或美国存托凭证的实益拥有权后，持有超过5%的已发行普通股或相关美国存托凭证普通股的实益拥有人，必须向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G(视何者适用而定)，披露该等附表所规定的资料，包括该人士(不论单独或与一名或以上其他人士联名)收购的吾等普通股或美国存托凭证相关普通股数目。此外，如果附表13D提交的报告中所列事实发生任何重大变化(包括实益拥有的总股份的百分比增加或减少超过1%)，实益拥有人必须立即提交披露该变化的修正案。

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披露净空头头寸

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根据欧洲议会和欧洲理事会关于卖空和信用违约互换某些方面的(EU)第236/2012号条例，任何人无论是通过股票或美国存托凭证的交易，还是通过创建或与任何金融工具有关的交易，获得或处置与我们已发行股本有关的净空头头寸，而交易的效果或影响之一是在该等股份或美国存托凭证价格下跌的情况下，向进行交易的人授予财务优势，则必须通知荷兰AFM(市场金融管理基金会)如因该等收购或出售而导致其净淡仓达到、超过或跌至本公司已发行股本的0.2%及以上各0.1%。如果净空头头寸达到0.5%，而且每超过0.1%，荷兰AFM就会向公众披露净空头头寸。

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公开收购出价

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2004年4月21日的欧洲接管指令2004/25/EC已通过2007年4月1日关于公开收购的法律或收购法、2007年4月27日关于公开收购的皇家法令和2007年4月27日关于挤出出价的皇家法令在比利时实施。

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在比利时，公开收购我们的股票或其他获得投票权的证券的竞标受到比利时FSMA的监督。收购法决定了收购在比利时何时被认为是公开的。公开收购报价必须扩大到我们所有有投票权的证券，以及所有其他可以获得投票权的证券。在出价之前，投标人必须发布一份招股说明书，该招股说明书在发布前已获得比利时FSMA的批准。

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《收购法》规定，如果个人直接或间接持有超过30%的有投票权证券(直接或通过美国存托凭证)，则必须对我们所有的股票(以及我们拥有投票权的其他证券)发起强制收购，原因是某人本身或与其一致行动的人或代表其账户的人收购了我们的股票。

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排挤

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根据比利时新《公司法》第7：82条及其颁布的条例，与公司共同拥有上市公司95%有投票权的证券的个人或法人，或单独或联合行动的不同个人或法人，有权在挤出要约后获得该公司具有投票权的全部证券。

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DGCL规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，或要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。

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对证券拥有权的限制

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除了一般适用于所有股东的限制外，比利时法律和我们的公司章程都没有对非居民或外国人士持有我们的证券或对我们的证券行使投票权的权利施加任何一般限制。

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影响股东的外汇管制和限制

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比利时没有对我们向美国居民支付现金的能力或金额施加限制的外汇管制规定。原则上，我们有义务根据适用的国际收支统计报告义务，向比利时国家银行报告某些跨境支付、资金转移、投资和其他交易。如果跨境交易是由比利时信贷机构代表我们进行的，在某些情况下，该信贷机构将负责报告义务。

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普通股可行使的证券

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截至2020年，考虑到比利时《公司法》下更严格的规则，我们不向董事会成员(非执行董事)授予任何认购权。

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在我们截至2023年12月31日的年度报告中，题为“6.B.-薪酬-RSU计划”的章节阐述了截至2023年12月31日我们董事会授予执行委员会成员和员工的限制性股票单位的描述。

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除认购权、认购权计划、RSU和RSU计划外，我们目前没有其他股票期权、购买证券的期权、可转换证券或认购或购买已发行证券的其他权利。

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普通股

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以下描述是有关我们普通股所附权利和利益的若干信息、我们的组织章程细则和比利时公司守则的若干条款的摘要。由于此描述是摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息。因此，本说明完全通过参考我们的股本描述和我们最新的20—F表格年度报告中包含的我们公司章程的重要条款，并在本报告日期后由我们向SEC提交的其他报告和文件更新，连同我们的公司章程，其副本已作为我们最近的20—F表格年度报告的附件存档。

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出席股东大会并在股东大会上投票的权利

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年度股东大会

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根据我们的公司章程，我们的年度股东大会于每年4月的最后一个星期二下午2点召开。(中欧时间)，在我们的注册办事处或会议召开通知中提到的比利时任何其他地方。如果这一天是比利时或荷兰的公共假日，会议将在比利时和荷兰的下一个工作日同时举行。

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特别及特别股东大会

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本公司董事会或核数师(或清算人，视情况而定)可在本公司利益需要时召开特别或特别股东大会。当持有本公司至少十分之一股本的一名或多名股东提出要求时，此类股东大会也必须召开。

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根据DGCL，特拉华州公司的股东特别会议可由公司注册证书或公司章程授权的一人或多人召开，如果没有指定，则由董事会决定。股东通常无权召开股东大会，除非公司注册证书或章程中授予了这项权利。

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召开股东大会的通知

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我们股东大会的召集通知包含会议议程，指明要讨论的项目以及将在会议上提交的任何拟议决议。持有我们至少3%股本的一名或多名股东可以要求在任何召开的会议的议程上增加项目，并提交与现有议程项目或新项目有关的拟议决议，条件是：

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持股必须有相关股份在公司股份登记簿上登记的证明，或者授权账户持有人或结算机构出具的以相关股东(S)的名义登记相关数量的非实物股的证明。

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召集通知必须在比利时官方公报(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge)至少在股东大会召开前三十天。需要第二次召开会议通知的，第一次召开通知中载明第二次会议日期的，应当在第二次股东大会召开前十七日届满。通知还必须在股东大会召开之日30日前在全国性报纸上刊登，但如有关会议是在公司章程所述城市、地点、日期和时间举行的年度股东大会，其议程仅限于审查年度账目、董事会年度报告、审计师年度报告、表决董事会成员和审计师的职务以及表决比利时《公司法》第7：92和7：149条第三款所述事项(即与超过某些门槛的遣散费和薪酬报告有关)。我们所有股东大会的召集通知和所有相关文件，如董事的具体董事会和审计师报告，也都刊登在我们的网站上。

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召集通知还必须在股东大会召开前30天发送给登记股票持有人、登记债券持有人、登记认购权持有人、与我们合作签发的登记证书的持有人以及我们的董事会成员和审计师。除非收件人已个别明确地以书面形式接受另一种形式的通知，而不必提供履行此种手续的证据，否则这种函件以普通信函形式发出。

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根据公司章程，除公司注册证书或章程另有规定外，特拉华州公司的任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于十天但不超过六十天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和(如属特别会议)会议的目的。

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获准参加会议

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股东只有权参加股东大会并在股东大会上表决，无论他在股东会当天持有多少股份，只要他的股份在股东会日期或记录日期前第十四天结束时登记在他的名下：

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此外，我们(或我们指定的人)必须最迟在股东大会日前第六天收到关于股东参加股东大会的意向的通知：

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每名股东均有权出席股东大会，并有权亲自或透过委托书持有人在股东大会上表决。委托书持有人不需要是股东。除法律另有规定外，股东每一次股东大会只能委派一人担任代表。我们的董事会可以决定委托书的形式。在任何情况下，委托书持有人的委任必须以纸质形式或电子形式进行，委托书必须由股东签署(视情况而定，根据适用的比利时法律通过电子签名)，且吾等最迟必须在股东大会举行前第六天收到委托书。

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根据2007年5月2日比利时法律关于重大持股披露的第7条第5节，如果在相关股东大会日期，有权拥有超过我们未偿还金融工具所附投票权总数5%或其任何倍数的投票权的代表持有人有权酌情行使投票权，则必须作出透明度声明。

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票数

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每名股东每股有权投一票。

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可以暂停与股票有关的投票权：

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法定人数及过半数的规定

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一般来说，我们的股东大会没有法定人数的要求，除非法律规定与某些事项有关的决定。决定由简单多数作出，除非法律规定有特别多数。

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根据DGCL，特拉华州法团的注册证书或章程可指明构成法定人数所需的股份数目，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无该等说明，有权投票的股份的过半数构成法定人数。

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涉及特别法定人数及过半数要求的事宜包括(其中包括)修订组织章程细则、发行新股、可换股债券或认购权，以及有关合并及分拆的决定，该等决定须有至少50%的股本出席或代表出席，并获最少75%的投票多数批准。如未达到法定人数，可召开第二次会议，但不适用法定人数要求。然而，投票的特殊多数要求仍然适用。

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对我们的公司宗旨或法律形式的任何修改都需要持有至少50%股本的法定人数，并获得至少80%投票权的多数批准。如果法定人数不足，必须召开第二次会议。在第二次会议上，不需要法定人数，但相关决议必须获得所投选票的至少80%的多数通过。

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在股东大会上提出问题的权利

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在比利时《公司法》第7：139条的范围内，我们的董事会成员和我们的审计师将在股东大会期间回答股东提出的问题。股东可以在会议期间或以书面形式提问，条件是我们最迟在股东大会召开前第六天收到书面问题。

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分红

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所有股票都以相同的方式分享我们的利润(如果有的话)。根据比利时《公司法》，股东原则上可以在年度股东大会上以简单多数票决定利润的分配，该决定基于最近的非综合法定审计年度账目，该账目是根据比利时公认的会计原则编制的，并基于我们董事会的(非约束性)建议。公司章程还授权我们的董事会根据比利时公司法的条款和条件宣布中期股息。

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股息只有在宣布和发放股息后，才能根据非综合法定年度账目(即资产负债表中所列的资产数额与准备金和负债一起减少(这一切都是根据比利时会计准则编制的)，随注册成立和扩张的未摊销成本以及研究和开发的未摊销成本而减少，但不低于随不可分配储备金数额增加的实收资本(或，如果较高，则为催缴资本)。此外，在分配股息之前，我们的非综合法定账户(根据比利时会计规则编制)下的年度净利润的至少5%必须分配给法定准备金，直到法定准备金达到股本的10%。

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获得股息的权利在董事会宣布支付股息五年后到期。

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根据DGCL，特拉华州公司可以从其盈余中支付股息（净资产超过资本的差额），或如无盈余，从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的其中一个或两个财政年度的净利润中提取（但法团的资本额不得少于已发行及对资产分配有优先权的所有类别的流通股）。股息可以股份、财产或现金形式支付。

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委任董事局成员

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我们的公司章程规定，我们的董事会应由至少五名至最多九名成员组成，他们不必是股东。董事会成员由股东任命，除非出现空缺，董事会可暂时填补该空缺，直至股东任命新的董事。

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清算权

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只有在至少50%的股本出席或代表出席的特别股东大会上，以至少75%的多数票通过的股东决议，我们公司才能自愿解散。如果第一次会议未达到所需法定人数或未派代表出席，则需要通过新的召集通知召开第二次会议。无论出席或代表的股份数量多少，第二次股东大会都可以有效地审议和决定。

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根据DGCL，除非董事会批准解散的提议，否则特拉华州公司的解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。DGCL允许特拉华州的一家公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

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在公司解散和清算的情况下，偿还所有债务和清算费用后的剩余资产(以非合并为基础)将分配给我们的股东，每个股东将获得一笔款项按比例基础。

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如果由于亏损，我们的净资产(根据比利时法律和会计规则确定的非合并基础)与股本的比率低于50%，我们的董事会必须在董事会发现或本应发现资本不足的日期后两个月内召开股东大会。在这次股东大会上，我们的董事会需要提出解散或继续我们的建议，在这种情况下，我们的董事会必须提出纠正我们财务状况的措施。我们的董事会必须在向股东提交的特别报告中证明其建议的合理性。在本次会议上，代表至少75%有效投票权的股东有权解散公司，前提是至少50%的股本出席或代表出席会议。如果第一次会议未达到所需法定人数或未派代表出席，则需要以新的通知召开第二次会议。无论出席或代表的股份数量多少，第二次股东大会都可以有效地审议和决定。

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如果由于亏损，我们的净资产与股本的比例低于25%，则必须遵循同样的程序，但应理解，在这种情况下，代表在会议上有效投票的25%的股东可以决定解散公司。如果我们的净资产金额已降至61,500欧元以下，任何相关方都有权要求主管法院解散公司。法院可以命令我们解散或给予宽限期，在此期间我们必须纠正这种情况。普通股持有人没有偿债基金、赎回或评估权。

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美国存托凭证

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北卡罗来纳州花旗银行作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表一股普通股(或收取一股普通股的权利)，存放于花旗国际有限公司(位于爱尔兰都柏林1号北墙码头1号EGSP186)或任何继承人，作为托管银行。每一美国存托股份还将代表托管机构可能持有的与该托管设施有关的任何其他证券、现金或其他财产。托管机构管理美国存托凭证的主要执行办公室位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。

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吾等、托管人和美国存托股份持有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。存款协议的副本作为本年度报告的证物，作为参考并入本报告。

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投票

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投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证。在美国存托凭证持有人按照托管银行规定的方式，在美国存托股份记录日期及时收到美国存托凭证持有人的表决指示后，托管银行应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，尽量按照该表决指示，根据存管协议、公司章程细则和已交存证券的规定，对该美国存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决，或促使托管机构按照该表决指示进行表决。

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已发出表决指示的持有人同意，为遵守比利时法律，本公司可应本公司的要求，就股份持有人的任何会议(不论在该会议之前、期间或之后)披露该等表决指示。

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检查

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托管人应在收到后，在实际可行的情况下，尽快将从公司收到的任何报告和通信，包括任何征集委托书的材料，提供给持有人查阅，这些报告和通信包括：(A)托管人、托管人或其中之一的代名人作为寄存财产的持有人收到的；(B)公司向此类寄存财产的持有人普遍提供的。

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费用及收费

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根据存款协议的条款，美国存托凭证持有人须支付下列费用：

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美国存托证券持有人还将负责支付托管人产生的若干费用和开支以及若干税款和政府费用，例如：

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美国存托股份就(I)于发行美国存托凭证时存放普通股及(Ii)交回注销及提取普通股之美国存托凭证而应付之费用将向获交付美国存托凭证之收件人(如属美国存托股份发行)及交付美国存托凭证以供注销之人士(如属美国存托股份注销)收取。如果美国存托凭证由托管银行发行给存托信托公司，或通过存托信托公司提交给托管银行，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托信托公司的分配中扣除，并可向收到美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或存托凭证参与人(S)代表实益所有人(S)交出注销美国存托凭证(视情况而定)，并将由存托凭证参与人(S)按照存托信托公司当时有效的程序和做法向适用的实益所有人(S)的账户(S)收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。

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如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。

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上市

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这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GLPG”。我们的普通股在阿姆斯特丹泛欧交易所和布鲁塞尔泛欧交易所交易，代码为“GLPG”。

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转让代理和登记员

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美国存托凭证的转让代理和登记机构为花旗银行，N.A.

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