hd-20240401假的0000354950DEF 14A00003549502023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 会员2023-01-302024-01-28iso421:USD0000354950高清：craigameNearMember2023-01-302024-01-280000354950ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 会员2022-01-312023-01-290000354950高清：craigameNearMember2022-01-312023-01-290000354950ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-2900003549502022-01-312023-01-290000354950高清：craigameNearMember2021-02-012022-01-300000354950ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-3000003549502021-02-012022-01-300000354950高清：craigameNearMember2020-02-032021-01-310000354950ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-3100003549502020-02-032021-01-310000354950HD: Teddecker 会员HD：股票和期权大奖会员2023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 会员HD: EquityAwardAdjuments会员2023-01-302024-01-280000354950HD：年度内授予的投资基金奖的年终公允价值会员HD: Teddecker 会员2023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 会员HD：杰出和未获奖成员的公允价值同比变化2023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 会员HD：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值2023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 会员HD：往年授予的公平奖励的公允价值的逐年变化归因于年度会员2023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 会员HD：前一年股权奖项的公允价值未能满足年度成员的投资条件2023-01-302024-01-280000354950HD：以股票或期权奖励支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映会员HD: Teddecker 会员2023-01-302024-01-280000354950ECD：NonpeoneOmemerHD：Equity Awards成员的平均报告价值2023-01-302024-01-280000354950ECD：NonpeoneOmemerHD：平均股权奖励调整会员2023-01-302024-01-280000354950HD：年度成员授予的UnvestedeQuityaWards的平均年末公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000354950HD：杰出和未经管理的Equity Awards成员的公允价值同比平均变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000354950ECD：NonpeoneOmemerHD：截至年度会员授予和授予的公平奖励之日的平均公允价值2023-01-302024-01-280000354950HD：往年授予的公平奖励的公允价值的逐年变化归因于年度会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000354950HD：未能满足年度投资条件的公平奖励去年年底的平均公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000354950HD：在股票或期权奖励中支付的股息或其他收益的平均价值未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-28 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
| | | | | | | | |
由注册人提交 ý | 由注册人以外的一方提交 ¨ |
| | |
| 选中相应的复选框： |
| | |
| ¨ | 初步委托书 |
| | |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| | |
| ý | 最终委托书 |
| | |
| ¨ | 权威附加材料 |
| | |
| ¨ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
家得宝公司
| | |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
|
| （如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名） |
| | | | | | | | |
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| | |
| ý | 无需付费 |
| | |
| ¨ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| | |
| ¨ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
| | |
T他 H回家 DEPOT
PROXY S声明
和
N的通知 2024 A每年 M的会议 S股东
| | | | | |
| 2024 年 5 月 16 日，星期四 |
| 美国东部时间上午 9:00 的虚拟会议 |
| www.virtualShareholdermeeting |
|
策略
我们的目标是通过为客户提供一流的互联体验，通过我们独特的能力生态系统增加对专业客户的销售以及开设新门店，为股东创造价值并增加我们的市场份额。我们不断投资以改善我们的线上、店内和配送体验，包括投资我们的员工和为客户开发差异化能力。此外，为了确保我们成为家居装修领域的产品权威，我们努力提供独特而全面的产品供应、持续的产品创新以及卓越的便利性和价值。
资本分配原则
我们打算成为家居装修中最有效的资本投资者。我们严格的资本配置方法使我们的成功成为可能，我们的原则如下：
•首先，我们打算投资我们的业务，以比市场更快的速度推动增长，目标是持续将资本支出约占年净销售额的2％。
•其次，在满足业务需求之后，我们希望支付季度股息。
•在对业务进行再投资并支付股息之后，我们计划通过股票回购向股东返还多余的现金。
根据我们的资本配置原则，我们在2023财年以股息和股票回购的形式向股东返还了超过160亿美元。
财政 2023关键财务业绩指标
| | | | | | | | | | | | | | |
| 销售 | | 营业收入 | | 投资回报率* |
1527 亿美元 | | 217 亿美元 | | 36.7% |
相比之下，收入为1574亿美元 2022 财年 | | 相比之下，收入为240亿美元 2022 财年 | | 相比之下，这一比例为44.6％
2022 财年 |
5 年股东总回报率
*投资回报率定义为最近十二个月期间的税后净营业利润（非公认会计准则财务指标）除以最近十二个月期初和期末长期债务（包括本期分期付款）和权益的平均值。有关税后净营业利润与净收益的对账、最具可比性的公认会计准则财务指标以及我们对投资回报率的计算，请参阅2023年10-K表格第30页上的 “非公认会计准则财务指标”。
在家居装修市场经历了几年前所未有的增长之后，2023财年是温和的一年。我们将继续致力于加强财务管理，提高运营效率，并继续投资于我们的员工和为客户提供差异化能力。董事会一直专注于监督我们战略的执行，包括继续消除互联购物体验中的摩擦、通过产品和服务生态系统增强专业客户或 “专业” 体验以及扩大门店足迹，同时保持我们与客户和员工建立的信任和情感联系的举措。这些举措的目标是增加我们的市场份额，为所有利益相关者创造价值。
照顾我们的员工。我们照顾员工的文化是我们战略基础的一部分。我们的大约 465,000 名员工是我们组织的心跳，他们的活力和激情使家得宝品牌焕然一新。我们通过提供有吸引力的薪酬和福利来保持竞争力，包括我们在2023财年初宣布向一线员工投资约10亿美元的年化增量薪酬，以及提供职业发展机会。我们还引领我们的文化和价值观，营造一个注重安全的环境，让员工感到被包容和重视，从而推动员工参与度。我们的最不发达国家委员会定期收到有关公司为创造吸引和留住最佳员工的环境所做努力的最新情况。我们的员工的奉献精神使我们能够继续改善客户体验，同时适应不断变化的经济环境的需求，他们的榜样每天都给我们带来启发。
战略领导结构变革。在2023财年，Ann-Marie Campbell被任命为高级执行副总裁，负责外部专业销售工作以及我们的安装服务业务，同时继续监督我们的美国门店和运营以及我们的加拿大和墨西哥业务部门。通过调整外部销售和服务业务与全球门店组织，我们将完整的深厚专业知识生态系统与最新能力相结合，以更好地为我们认为是最大的增长机会的专业客户提供服务。
推动长期股东价值。 对股东的长期承诺是我们所有行动的基础，这体现在我们的商业投资和资本配置原则中。在2023财年，我们通过分红和股票回购向股东返还了超过160亿美元。
经过16年的全心全意服务，Al Carey将在本届任期结束时从董事会退休。琳达·古登在董事会任职八年后，还决定在本届任期结束时辞职。他们都是我们董事会的重要成员，我们对他们为家得宝和我们的股东提供的服务深表感谢。
请加入我们，参加2024年5月16日星期四举行的虚拟2024年年度股东大会。随附的2024年年度股东大会通知和委托书提供了有关会议的信息，包括要求您投票的事项。会议还将包括关于公司业绩和运营的报告以及问答环节。感谢您对家得宝的支持。
真诚地，
| | | | | | | | |
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| 爱德华 P. 德克尔 | | 格雷戈里·D·布伦尼曼 |
| 主席、总裁兼首席执行官 | | 独立首席董事 |
[此页故意留空]
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| T他 H回家 DEPOT, INC. 帕斯费里路 2455 号 乔治亚州亚特兰大 30339 |
N注意 的 2024 A每年 M会议 的 S股东
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日期： | | 2024 年 5 月 16 日，星期四 |
时间： | | 美国东部时间上午 9:00 |
地点： | | 今年的会议将通过网络直播虚拟举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/HD2024。 |
| | |
| 业务项目: | | (1) | 选举随附的委托书中提名的11人为公司董事，任期将于2025年年度股东大会届满； |
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| | (2) | 批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年2月2日的财政年度的公司独立注册会计师事务所； |
| | | |
| | (3) | 进行咨询投票以批准高管薪酬（“Say-on-Pay”）； |
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| | | |
| | (4) | 据此采取行动 六委托书中描述的股东提案（如果正确提交）；以及 |
| | | |
| | (5) | 妥善处理提交会议的任何其他事项。 |
| | | |
谁可以投票： | | 截至2024年3月18日营业结束时的登记股东有权投票。 |
| | | |
年会材料： | | 本委托书和我们的2023年年度报告的副本可在我们的投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “财务报告” 下查阅。 |
| | | |
邮寄日期： | | 关于代理材料或本委托声明的互联网可用性通知将于2024年4月1日左右首次发送给股东。 |
| | | |
本委托书包含重要信息，包括将在会议上采取行动的业务描述。
参加虚拟会议：股东可以通过访问www.VirtualShareholdermeeting.com/HD2024并输入代理卡、互联网可用性通知或银行或经纪人提供的投票信息表中包含的16位控制号码在线出席会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间提交问题。在线访问将从美国东部时间上午 8:45 左右开始。如果你在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在www.virtualShareholdermeeting.com/HD2024上发布的技术支持电话。在会议之前，股东可以使用其16位控制号码或通过本委托书中描述的其他方法在www.proxyvote.com上进行投票。股东还可以在会议之前通过www.proxyvote.com提交问题。
有关我们的虚拟会议的更多信息，请参阅以下开头的 “关于2024年年度股东大会” 第 82 页本委托书的内容.
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| 根据董事会的命令， |
| |
| 特蕾莎·永利·罗斯伯勒 公司秘书 |
[此页故意留空]
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家得宝 2024 年委托声明摘要 | iii |
公司治理 | 1 |
董事会 | 1 |
董事会领导 | 1 |
出席董事会、委员会和年度股东大会 | 2 |
董事会下设的委员会 | 2 |
公司文化：做正确的事 | 4 |
董事会在战略规划中的作用 | 4 |
董事会对风险的监督 | 5 |
对 ESG 监督的承诺 | 7 |
股东外联和参与 | 8 |
治理最佳实践 | 9 |
董事独立性 | 11 |
关联人交易 | 12 |
选择董事会候选人 | 13 |
股东推荐的董事候选人 | 13 |
与董事会沟通 | 13 |
董事选举 | 15 |
董事标准和资格 | 15 |
董事会更新和多元化 | 15 |
2024 年董事候选人 | 17 |
批准对毕马威会计师事务所的任命 | 25 |
审计委员会报告 | 26 |
独立注册会计师事务所的费用 | 27 |
审计和其他费用 | 27 |
预批准政策与程序 | 27 |
通过咨询投票批准高管薪酬（“工资待遇”） | 28 |
股东提案 | 29 |
高管薪酬 | 43 |
薪酬讨论与分析 | 43 |
薪酬摘要表 | 58 |
NEO 雇佣安排的实质性条款 | 60 |
2023 财年基于计划的奖励补助 | 61 |
2023 财年向近地天体发放的基于计划的奖励条款 | 62 |
2023 财年年末的杰出股票奖励 | 64 |
2023财年已行使期权和归属股票 | 66 |
2023 财年的不合格递延薪酬 | 67 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 68 |
薪酬与绩效 | 71 |
首席执行官薪酬比率 | 74 |
股权补偿计划信息 | 76 |
董事薪酬 | 77 |
领导力发展和薪酬委员会报告 | 79 |
普通股的实益所有权 | 80 |
关于2024年年度股东大会 | 82 |
将军 | 87 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 87 |
2025 年年会的股东提案或董事提名 | 87 |
其他拟议行动 | 88 |
征集代理人 | 88 |
| | | | | | | | |
| 术语 | | 定义 |
| 1997 年计划 | | 1997 年综合股票激励计划 |
2023 年年会 | | 2023 年 5 月 18 日举行的年度股东大会 |
2023 年表格 10-K | | 2024 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告 |
| 板 | | 本公司董事会 |
| 章程 | | 公司章程（修订和重述于 2023 年 2 月 23 日生效） |
| CDP | | 该非营利组织前身为碳披露项目 |
| 首席执行官 | | 首席执行官 |
| 首席财务官 | | 首席财务官 |
| 公司 | | 家得宝公司及其合并子公司 |
| COO | | 首席运营官 |
| 董事计划 | | 非雇员董事的递延股票薪酬计划 |
| ESG | | 环境、社会和治理 |
| 特别是 | | 经修订和重述的员工股票购买计划 |
| EVP-HR | | 执行副总裁—人力资源 |
| 《交易法》 | | 经修订的 1934 年《证券交易法》 |
| FASB ASC 话题 718 | | 财务会计准则委员会会计准则编纂主题 718 |
| FCPA | | 美国《反海外腐败法》 |
2024 财年 | | 截至 2025 年 2 月 2 日的财政年度 |
| 2023 财年 | | 截至 2024 年 1 月 28 日的财政年度 |
| 2022 财年 | | 截至 2023 年 1 月 29 日的财政年度 |
| 2021 财年 | | 截至 2022 年 1 月 30 日的财政年度 |
| 2020 财年 | | 截至 2021 年 1 月 31 日的财政年度 |
| 2013 财年 | | 截至 2014 年 2 月 2 日的财政年度 |
| GRI | | 全球报告倡议 |
| 它 | | 信息技术 |
| 毕马威会计师事务所 | | 毕马威会计师事务所，该公司的独立注册会计师事务所 |
| 最不发达国家委员会 | | 领导力发展与薪酬委员会 |
| 会议 | | 2024 年公司年度股东大会 |
| MIP | | 管理层激励计划 |
| MRO | | 维护、维修和操作 |
| NACD | | 全国公司董事协会 |
| NCG 委员会 | | 提名和公司治理委员会 |
| NEO | | 被任命为执行官 |
| 非美国ESPP | | 非美国员工股票购买计划 |
| 通知 | | 关于代理材料互联网可用性的通知 |
| 纽约证券交易所 | | 纽约证券交易所 |
| 综合计划 | | 经2022年5月19日修订和重述的综合股票激励计划 |
| 薪酬治理 | | Pay Governance LLC，最不发达国家委员会的独立薪酬顾问 |
政治活动政策 | | 公司的政治活动和政府关系政策 |
| ROIC | | 投资资本回报率 |
| SASB | | 可持续发展会计准则委员会 |
| Say-on-Pay | | 通过咨询投票批准高管薪酬 |
| 秒 | | 美国证券交易委员会 |
| TCFD | | 气候相关财务披露工作组 |
| THD 修复计划 | | 家得宝 FutureBuilder 修复计划 |
| TSR | | 股东总回报 |
我们在本委托声明中包含网站地址，仅供参考。这些网站中包含的信息未以引用方式纳入本委托声明。
目录
T他 H回家 DEPOT 2024 PROXY S声明 S摘要
本摘要重点介绍了本委托书中包含的信息。此摘要不包含您应考虑的所有信息。 请在投票前仔细阅读整份委托书，因为它包含有关要求您投票的事项的重要信息。
2024 年年会信息 （参见 第 82-86 页)
| | | | | |
日期： | 2024 年 5 月 16 日，星期四 |
时间： | 美国东部时间上午 9:00 |
| 地点： | 虚拟会议网站：www.virtualShareholdermeeting.com/H |
记录日期： | 2024年3月18日 |
门票： | 您需要代理卡、通知或银行或经纪人提供的投票信息表上的 16 位控制号码才能出席和参加会议。 |
| 会议档案： | 会议结束后不久，会议录音将在 https://ir.homedepot.com 的 “活动和演讲” 下重播。 |
为了促进我们的股东、员工和社区其他成员的参与，我们的2024年年度股东大会将仅以虚拟形式举行。股东可以通过互联网连接从任何地理位置参与。 有关参加会议、在会议期间对股票进行投票以及提交问题的更多信息，请参阅以下开头的 “关于2024年年度股东大会” 第 82 页本委托书的。
业务项目
| | | | | | | | | | | |
提案 | | 板
建议 | 页面
数字 |
| 1. | 选举本委托书中提名的11名董事，任期一年 | 对于每位被提名人 | 15 |
| 2. | 批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 | 对于 | 25 |
| 3. | 通过咨询投票批准高管薪酬（“Say-on-Pay”） | 对于 | 28 |
4. | 股东关于披露董事捐款的提案 | 反对 | 29 |
5. | 股东关于政治捐款一致性分析的提案 | 反对 | 32 |
6. | 股东关于公司捐赠报告的提案 | 反对 | 35 |
7. | 股东关于尊重员工公民自由报告的提案 | 反对 | 37 |
| 8 | 股东关于生物多样性影响和依赖性评估的提案 | 反对 | 39 |
9. | 股东关于改进公司回扣政策的提案 | 反对 | 41 |
| | | | | | | | |
| 登记在册的股东可以通过以下方法之一在不出席会议的情况下进行投票： |
| 通过互联网投票 | 通过电话投票 | 通过邮件投票 |
www.proxyvote.com | 1-800-690-6903 | 填写并邮寄您的代理卡 |
| | |
你的投票很重要。无论你是否计划参加会议，
我们敦促您投票并通过互联网提交您的代理人，
通过电话或邮件。 |
公司文化：做正确的事（参见 第 4 页)
公司的文化建立在我们以倒金字塔为代表的仆人式领导理念之上，该理念将客户和员工（尤其是我们的一线小时工）定位在最高层，由高级管理层担任支持职位，从而将他们置于首位。我们的核心价值观是我们业务的基础，也是我们每天做出的决策背后的指导原则，将我们的文化变为现实。
我们的价值观还指导我们努力创造一个环境，帮助我们在竞争激烈的人才市场中吸引和留住熟练的员工。我们相信，我们的文化有助于我们脱颖而出，并为家得宝提供了独特的竞争优势。我们赋予员工提供卓越的客户体验的能力，当员工提供卓越的客户服务并体现家得宝价值观时，我们会对他们进行奖励。我们定期通过员工调查来评估我们的文化和价值观。我们的高管和其他领导者还参与了旨在建立和加强我们的文化的计划，并帮助支持创造相互关联的客户体验所必需的组织变革。对文化的关注延伸到了董事会，我们在董事会中寻找注重诚信、创新和仆人领导思维的董事候选人。董事会及其委员会提供监督和指导，以支持我们持续关注文化及其对公司的重要性。
2023 财年公司业绩（参见 第 44 页)
尽管在缓和家居装修环境需求方面面临挑战，但我们专注于执行我们的战略，从而推动了业绩，这与我们在2023财年5月提供的指导一致。我们在 2023 财年的业绩包括：
•净销售额下降了3.0％，至1527亿美元。
•营业收入下降了9.8％，至217亿美元。
•净收益下降了11.5％，至151亿美元，摊薄后的每股收益下降了9.5％，至15.11美元。
•创造了212亿美元的运营现金流。
•在2023财年通过84亿美元的股息和80亿美元的股票回购为股东带来了价值。
•产生的投资回报率为36.7％，而2022财年的投资回报率为44.6％。投资回报率定义为最近十二个月期间的税后净营业利润（非公认会计准则财务指标）除以最近十二个月期初和期末长期债务（包括本期分期付款）和权益的平均值。有关税后净营业利润与净收益的对账、最具可比性的公认会计准则财务指标以及我们对投资回报率的计算，请参阅2023年10-K表格第30页上的 “非公认会计准则财务指标”。
2023 财年高管薪酬亮点（参见 第 43-57 页)
我们为绩效付费：
• 我们的NEO目标薪酬中有很大一部分与公司业绩有关：
¢ 我们首席执行官的比例约为91％
¢ 2023财年末我们雇用的其他近地天体约占80％
• NEO 年度现金激励薪酬的 100% 和 NEO 年度股权薪酬的 80% 与公司业绩挂钩，衡量预先设定的、具体、可衡量的财务业绩目标
我们寻求通过多种方式降低与薪酬相关的风险：
• 年度薪酬风险评估
• 最近更新的适用于所有执行官的高管薪酬回扣政策以及所有股权奖励中的回扣条款
• 反套期保值政策适用于所有员工、高级职员和董事
• 执行官的股票所有权和保留指南
• 控制协议没有变化
公司治理最佳实践（参见 第 1-14 页)
我们的公司治理政策反映了最佳实践：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股东保护 | | 董事会参与和监督 |
| ü | 董事年度选举，在无争议的董事选举中采用多数投票标准 | | ü | 年度董事会战略会议和对公司战略计划的审查 |
| ü | 股东召集特别会议并经书面同意行事的能力 | | ü | 董事过度聘用政策 |
| ü | 市场标准股东的代理访问权 | | ü | 董事商店和设施步行政策 |
| ü | 独立首席董事 | | ü | 董事会教育和定向计划 |
| ü | 大约 92% 的董事和所有董事会委员会成员都是独立的 | | ü | 年度董事会和委员会自我评估，包括个别董事访谈 |
| ü | 董事强制退休年龄（72 岁） | | ü | 《公司治理准则》中规定的管理层继任政策 |
| ü | 无股东权益计划，也被称为 “毒丸” | | ü | 独立董事在没有管理层的情况下开会 |
ESG 参与计划（参见 第 8-9 页)
公司重视股东的观点。多年来，公司扩大了与机构股东的参与计划，以讨论我们的环境、社会和治理工作及其与业务优先事项的一致性。在2023财年，我们积极寻求与40家最大机构股东的合作，他们约占我们已发行股份的45％。我们最终就这些话题与其中许多持有人以及其他一些机构股东进行了接触。我们重视这些活动提供的反馈，并打算继续我们的参与工作。NCG 委员会每季度都会收到有关该参与计划的反馈。这种参与，加上我们对公司治理最佳实践的承诺，导致了近年来的几项变化，包括：
•在我们的投资者关系网站上提供一个专门披露ESG事项的页面，该页面可在 https://ir.homedepot.com/esg-investors 上找到，以更好地使我们的投资者能够访问有关我们对这些领域的监督和管理的关键信息。
•对我们的年度 ESG 报告进行了重大改进，以提供更加透明和量化的披露，这些披露以多个第三方标准和框架为依据，包括 GRI 标准、SASB 标准、TCFD 框架和联合国可持续发展目标。
•进一步披露我们美国劳动力的种族、族裔和性别多样性，以及我们合并的 EEO-1 报告中按种族、族裔和性别细分的美国劳动力，以及有关美国劳动力内部性别和种族/族裔薪酬公平的披露，所有这些都可以在我们的 ESG Investor 网页和/或我们的 2023 年 ESG 报告中找到。
•将召开特别股东大会所需的已发行股份百分比从25％降至15％。
•扩大了我们的高管薪酬回扣政策，特别将对公司声誉造成重大损害的行为包括在内；最近，根据纽约证券交易所上市准则的要求，加强了该政策，增加了在会计重报后强制回扣激励性薪酬的要求。
•减少我们的董事可以在外部上市公司董事会任职的数量。
•修改委员会章程，以特别反映NCG委员会对ESG事务和公司政府关系和政治活动的监督，以及最不发达国家委员会对人力资本管理事务的监督。
•更新我们有关政治活动的政策和披露，包括加强我们关于企业政治捐款、行业协会成员资格和投票倡议支持的年度报告，以及在我们的 ESG Investor 网页上提供数年的信息。
•在2023财年，报告为回应2022年年会批准的股东提案而进行的种族平等和可持续林业评估的结果。在我们长期参与CDP气候变化披露流程的基础上，我们还首次参与了CDP森林披露流程。
2024 年导演提名 （参见 第 17-24 页)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事候选人 | 董事会委员会 构图 |
姓名 | 董事
由于 | 位置 | 审计 | LDC | NCG | 财务 |
杰拉德 J. Arpey* | 2015 | 翡翠溪集团有限责任公司合伙人 | | | ü | ü |
Ari Bousbib* | 2007 | IQVIA Holdings Inc. 董事长兼首席执行官 | ü | | | 椅子 |
杰弗里 H. 博伊德* | 2016 | Booking Holdings Inc. 前董事长兼首席执行官 | | | 椅子 | ü |
格雷戈里 D. 布伦尼曼* 首席导演r | 2000 | CCMP Capital Advisors，LP 执行主席 | | | | |
J. 弗兰克·布朗* 审计委员会 金融专家 | 2011 | 通用大西洋有限责任公司前董事总经理兼首席风险官 | 椅子 | | | ü |
| 爱德华 P. 德克尔 | 2022 | 家得宝公司董事长、总裁兼首席执行官 | | | | |
| Wayne M. Hewett* | 2014 | Cambrex 公司董事长 | ü | 椅子 | | |
| 曼努埃尔·卡德雷* | 2018 | Kollective Auto 集团董事长兼首席执行官 | ü | | | ü |
| 斯蒂芬妮·林纳兹* | 2018 | 安德玛公司前总裁、首席执行官兼董事 | ü | ü | | |
| 宝拉·桑蒂利* | 2022 | 百事可乐公司拉丁美洲首席执行官 | | | ü | ü |
| 卡琳·塞德曼·贝克尔* | 2022 | CLEAR Secure, Inc. 董事长兼首席执行官 | | ü | ü | |
* 除我们的主席、总裁兼首席执行官德克尔先生外，所有被提名董事均为独立董事。 |
公司长期致力于强有力的公司治理，这将促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。董事会采用了促进董事会对战略、风险管理、财务和其他控制、合规、文化、ESG 和管理层继任规划等关键事项进行有效监督的政策和流程。董事会定期根据当前公司治理趋势、监管变化和公认的最佳实践审查我们的主要治理文件、政策和流程。以下各节概述了我们的公司治理结构、政策和流程，包括董事会运营的关键方面。
董事会
我们的董事会目前有13名成员：杰拉德·阿佩、阿里·布斯比布、杰弗里·博伊德、格雷戈里·布伦尼曼、J.弗兰克·布朗、艾伯特·凯里、爱德华·德克尔、琳达·古登、韦恩·休伊特、曼努埃尔·卡德雷、斯蒂芬妮·林纳兹、宝拉·桑蒂利和卡琳·塞德曼·贝克尔。除了我们的主席、总裁兼首席执行官德克尔先生外，在2023财年任职的每位董事都是独立的，每位现任董事仍然是独立的。由于凯里先生在 2023 年已年满 72 岁（我们的强制退休年龄），因此他不竞选连任，他将在本届任期届满时从董事会退休。此外，古登女士将在本届任期结束时在会议上辞去董事会职务。因此，在会议开始投票后，董事会的规模将立即减少到11名成员。
董事会领导
我们的董事会至少每年评估其领导结构，包括董事会主席的任命。我们的首席董事每年由董事会的独立成员选举产生。董事会认为，鉴于公司目前的情况，合并董事长兼首席执行官、强大的独立首席董事以及完全由独立董事组成的董事会委员会是目前公司最佳的董事会领导结构。这种结构加上我们其他强有力的公司治理惯例，为管理层提供了强有力的独立监督，同时确保了整个公司明确的战略一致性。
我们的主席根据首席董事的意见，向董事会提出战略重点，并将董事会的指导意见传达给管理层，管理层最终负责实施公司的关键战略举措。Gregory D. Brenneman 目前担任我们的首席董事和 为该职位带来了高度的精力、参与度和监督力。 他拥有广泛而多样的业务经验，包括担任过各种首席执行官职务；曾在董事会任职多个业务周期；作为首席董事，他指导了许多成功的领导层过渡和管理层变动。这种经历使布伦尼曼先生成为我们主席、总裁兼首席执行官特别重要的顾问，使他对我们的业务有了深刻的了解，从而增强了他对管理层的独立性以及提供强有力监督的能力。 我们的首席董事：
•在主席不在时主持董事会会议，包括在每次定期举行的董事会会议上主持董事会执行会议（管理层不在场）；
•与管理层合作，确定向董事会成员提供的信息和材料；
•批准向董事会提供的理事会会议议程、时间表和其他信息；
•定期就与董事会和公司相关的其他事宜与主席进行磋商；
•有权召集独立董事会议；
•可根据要求与主要股东进行沟通和咨询；
•充当主席与独立董事之间的联络人；以及
•作为年度评估流程的一部分，对每位独立董事进行年度访谈。
为了最大限度地发挥首席董事的作用，我们的首席董事不在任何常设董事委员会任职，但可以出席任何董事委员会的会议，并在需要时充当委员会的资源。
出席董事会、委员会和年度股东大会
董事会在 2023 财年举行了 11 次会议。下一节显示了董事会各常务委员会在 2023 财年开会的次数。在 2023 财年，每位现任董事都出席了至少 75% 的董事会及其所属委员会的会议。
董事会委员会
在 2023 财年，董事会设有常设审计、领导力发展和薪酬、提名和公司治理以及财务委员会。每个委员会的章程可在公司投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>委员会成员与章程” 下查阅。我们委员会的现任成员、每个委员会的主要职能以及2023财年举行的会议次数如下所示。根据我们的董事独立标准以及适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准，2023财年每个委员会的每位成员过去和现在的每位成员都是独立的。
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委员会 | | 委员会职能 |
审计： J. 弗兰克·布朗，主席 Ari Bousbib 琳达 R. 古登 Wayne M. Hewett 曼努埃尔·卡德雷 斯蒂芬妮·林纳兹 会议次数： 9 | • | 监督公司的会计和财务报告流程，以及公司合并财务报表的完整性及其对财务报告的内部控制，包括其审计 |
• | 主要负责监督风险评估和风险管理 |
• | 主要负责监督数据保护和网络安全风险 |
• | 审查公司遵守法律和监管要求的情况，包括《反海外腐败法》和其他反贿赂法 |
• | 审查公司独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性 |
• | 监督公司内部审计职能的表现 |
• | 审查公司的合规计划，包括举报人计划，以及公司对此类计划的监控 |
领导力发展与薪酬： Wayne M. Hewett，主席 艾伯特·P·凯里 琳达 R. 古登 斯蒂芬妮·林纳兹 卡琳·塞德曼·贝克尔 会议次数： 5 | • | 审查和评估执行官的业绩 |
• | 审查和建议董事和首席执行官的薪酬，批准其他执行官的薪酬，并监督遵守和管理公司的高管薪酬回扣政策 |
• | 审查和推荐与薪酬策略和其他人力资本管理事宜（包括多元化、公平和包容性）相关的政策、做法和程序 |
• | 管理股票激励和股票购买计划，包括根据计划确定股权奖励的授予 |
• | 对薪酬政策和做法进行年度审查和风险评估 |
• | 监督高级管理层继任规划的政策和程序 |
• | 监督其薪酬顾问的独立性 |
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委员会 | | 委员会职能 |
提名和公司治理： 杰弗里·博伊德，主席 杰拉德·J·阿佩 艾伯特·P·凯里 宝拉·桑蒂利 卡琳·塞德曼·贝克尔 会议次数： 4 | • | 制定公司的公司治理惯例和程序，并监督相关风险 |
• | 对公司的企业社会责任工作及其与业务优先事项的一致性进行监督并提出建议，包括安全、环境举措、负责任采购和公司政治活动等ESG事项 |
• | 审查和监督董事会及其委员会的业绩和组成 |
• | 为董事候选人提出建议 |
• | 审查董事的独立性 |
• | 监督董事与股东之间的沟通 |
• | 审查和批准涉及执行官和董事的关联人交易 |
• | 监督董事参与、教育和迎新活动 |
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财务： Ari Bousbib，椅子 杰拉德·J·阿佩 杰弗里·H·博伊德 J. 弗兰克·布朗 曼努埃尔·卡德雷 宝拉·桑蒂利 会议次数： 5 | • | 监督公司的长期财务前景和财务相关风险的管理 |
• | 审查和推荐有关财务事项的政策、做法和战略，包括公司的资本结构、投资、衍生品的使用、股票回购、信贷计划、信用评级、税收策略和保险 |
• | 监督公司的年度资本计划、重大资本投资以及与并购活动有关的战略 |
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在确定委员会的组成时，董事会和NCG委员会考虑了董事在与公司和每个委员会的职责相关的关键领域的技能和资格。下表列出了我们委员会成员所拥有的关键技能、资格和特质。有关我们董事会成员的技能和资格的更多信息，请查看以下开头的 “2024 年董事提名人” 第 17 页.
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| 审计 | | 领导力发展与薪酬 | | 提名和公司治理 | | 财务 |
| 战略管理 | | 战略管理 | | 战略管理 | | 战略管理 |
| 零售/销售 | | 零售/销售 | | 零售/销售 | | 零售/销售 |
| 首席执行官经历 | | 首席执行官经历 | | 首席执行官经历 | | 首席执行官经历 |
| 供应链 | | 供应链 | | 供应链 | | 供应链 |
| 它 | | 它 | | 它 | | 它 |
| 风险管理 | | 电子商务 | | 电子商务 | | 电子商务 |
| 财务 | | 人力资本管理 | | 治理 | | 财务 |
| 网络安全 | | 市场营销/传播 | | 市场营销/传播 | | 房地产 |
| 国际 | | 国际 | | 国际 | | 国际 |
可持续性 | | 可持续性 | | 可持续性 | | 可持续性 |
| 多样性 | | 多样性 | | 多样性 | | 多样性 |
公司文化：做正确的事
家得宝对道德和诚信做出了坚定的承诺，我们是一家以价值观和文化为中心的公司。我们的价值观体现在我们开展业务的方式中，并更正式地编纂在公司的《商业行为和道德准则》中。这些价值观和我们的文化也反映在我们的年度 ESG 报告中，该报告可在我们的网站 https://corporate.homedepot.com/responsibility 上找到，从 “ESG 监督承诺” 开始将进行更详细的讨论 第 7 页下面。我们对文化的关注延伸到董事会，我们寻找专注于做正确事情并具有仆人领导思维的董事。董事会及其委员会提供监督和指导，以支持我们持续关注文化及其对公司的重要性。
倒金字塔和价值观之轮
公司的文化建立在我们以倒金字塔为代表的仆人式领导理念之上，该理念将客户和员工置于首位，将他们定位在最高层，由高级管理层担任辅助角色，从而将他们置于首位。我们通过核心价值观将我们的文化变为现实，核心价值观是我们业务的基础，也是我们每天做出的决策背后的指导原则。我们相信，我们的文化有助于我们脱颖而出，并为家得宝提供了独特的竞争优势。
我们的价值观还指导我们努力创造一个环境，帮助我们在竞争激烈的人才市场中吸引和留住熟练的员工。我们赋予员工提供卓越的客户体验的能力，并通过将我们的文化的重要性整合到持续的发展计划和奖励计划中，让我们的员工能够体现我们的核心价值观。我们定期通过员工调查来评估我们的文化和价值观，这些调查每年对所有员工进行一次，更频繁地是对员工群体进行 “脉搏检查” 调查。我们的官员和其他领导者还定期参加旨在建立和加强我们文化的计划，例如领导技能、跨职能协作、包容性和员工参与度方面的培训，同事则接受有关潜意识偏见的培训。
商业行为和道德准则
公司制定了《商业行为和道德准则》，适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官和首席财务官。《商业行为与道德准则》反映了我们对道德和诚信的坚定承诺，并为制定符合我们核心价值观的决策提供了指导。该守则的全文可在公司投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查阅，也可应要求免费提供印刷版。公司将在其网站上的此处发布《商业行为与道德准则》的任何修正案或豁免（在适用于公司执行官和董事的范围内）。
董事会在战略规划中的作用
公司的战略植根于其文化，以我们的倒金字塔为指导，将客户放在第一位，专注于更好地满足他们不断变化的需求和期望的投资。我们致力于将我们的愿景变为现实，即互联、无摩擦的购物体验，使我们的客户能够无缝融合数字世界和现实世界。
我们的董事会在公司战略规划流程的持续演变中发挥着重要作用。在每年秋季的专门战略会议上，通过每季度董事会会议的定期讨论，我们的董事会审查公司的战略和能力，并积极与管理层接触，以确保公司处于有利地位，可以继续创造股东价值。 在2023财年，这些讨论的重点是提供一流的客户体验，为我们的消费者和专业客户开发差异化能力，以及扩大我们的低成本提供商地位，以便我们可以增加与客户的销售和市场份额，创造股东价值。 正如 “董事选举” 中所讨论的那样 第 15 页，每位董事候选人都具有特定的技能和资格，这些技能和资格使公司对继续改善客户体验和支持战略所必需的要素有了关键见解。由于我们专注于董事会构成，我们相信我们的董事会具备适当的技能、背景和经验，可以利用其多元化来有效监督我们的战略，因为公司将自己定位为在充满活力的零售环境中保持灵活性。
董事会对风险的监督
董事会对风险的监督是通过 (1) 确定公司面临的关键风险以及 (2) 根据风险的性质将这些风险映射到相应的董事会委员会和/或董事会全体成员进行监督来完成的。我们用来识别、优先处理和管理这些关键风险的企业风险框架考虑了许多企业层面的风险，包括竞争环境、品牌和声誉、监管与合规以及安全性，以及可能分散公司业务注意力或破坏我们战略目标的外部和内部因素。董事会每年审查这些关键风险和相关框架，包括定期对董事会成员和高级管理层进行调查，以确定和评估关键的企业风险。董事会或相应的董事会委员会全年还会更详细地讨论选定的风险。
下表列出了董事会及其委员会监督的关键风险领域。
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风险监督的关键领域 |
全食宿 |
• | 主要负责风险监督，包括批准战略目标和确定风险偏好 |
• | 委托董事会委员会监督某些风险的管理 |
• | 定期接收委员会关于风险相关事项的报告 |
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审计 | 领导力发展与薪酬 | 提名和公司治理 | 财务 |
• | 总体风险评估和管理 | • | 高级管理人员薪酬 | • | 公司治理 | • | 长期战略规划 |
• | 财务风险、报表、控制、系统和报告 | • | 高级管理人员继任规划 | • | 董事继任规划和董事会组成 | • | 长期财务前景和财务相关风险 |
• | 监管与合规，包括 FCPA/反贿赂和我们的举报计划 | • | 与公司薪酬政策和做法相关的总体风险 | • | 企业社会责任、环境和负责任的采购举措、风险和机遇 | • | 资本结构，包括投资和资本分配原则 |
• | 数据保护和网络安全 | • | 人力资本管理 | • | 关联人交易 | • | 年度资本计划和关键资本投资 |
• | 内部审计及相关调查事项 | • | 非雇员董事薪酬 | • | 与员工、客户和产品有关的安全问题 | • | 合并和收购策略 |
• | ESG 相关披露的财务和控制方面 | • | 多元化、公平和包容性，包括薪酬公平 | • | 政治活动政策，包括政治支出和向行业协会付款 | • | 税收策略 |
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虽然董事会及其委员会负责总体风险监督，但管理层负责管理风险。作为我们风险评估流程的一部分，董事会和每个委员会全年都会收到管理层关于特定潜在风险和趋势的必要陈述。在每次董事会会议上，我们的主席都有机会在仅限董事的会议上讨论特别重要或值得关注的事项，包括董事会或公司可能关注的任何重大、不断变化或新出现的风险，而我们的首席董事则主持独立董事的执行会议，讨论公司面临的风险。此外，在董事会层面审查公司的短期和长期战略（如上文详细讨论的那样）时，董事会考虑了公司面临的重大风险，以及新出现的风险和当前趋势及其潜在影响。我们认为，上述做法和我们目前的领导结构有助于董事会对我们的关键风险进行有效监督。
下文将更详细地讨论上表中确定的某些风险领域。
企业风险管理
根据纽约证券交易所的要求和我们的审计委员会章程，我们的审计委员会主要负责监督风险评估和管理，包括公司的主要财务风险和合规风险，以及管理层为监控和控制这些风险和风险所采取的措施。审计委员会通过审查我们主要企业风险的季度报告，随时了解公司面临的重大实际和潜在风险。这些报告表明对每种风险的主要监督权属于特定的董事会委员会还是整个董事会。我们的内部审计和企业合规团队每季度与高级领导团队的每位成员进行风险讨论，为主要企业风险的发展和更新提供信息。此外，内部审计、公司合规和法律部门的领导人每季度举行会议，讨论关键风险。公司还设有一个由公司主要职能领域的领导人组成的企业风险委员会，可以根据需要召集他们讨论重大的新风险或正在出现的风险。我们的内部审计和企业合规副总裁出席各种风险相关会议，定期向高级管理层报告主要企业风险，出席每季度审计委员会会议，并领导董事会对我们的风险框架的年度审查。
数据保护和网络安全
审计委员会主要负责监督与网络安全和隐私相关的风险，尽管董事会全体成员也对这些风险进行监督。审计委员会和/或全体董事会至少每季度或根据需要更频繁地收到来自高级IT领导人的数据保护和网络安全事务的详细报告，包括我们的首席信息官和首席信息安全官以及我们的数据安全和隐私治理委员会主席（如下所述）。董事会全体成员至少每年举行一次专门讨论网络安全主题的会议。审计委员会和董事会全体会议涵盖的主题包括风险识别和管理策略、消费者数据保护、公司正在进行的风险缓解活动、第三方评估和测试的结果、桌面演习结果、潜在网络安全威胁的最新情况、网络安全应变能力、年度员工培训和其他特定培训计划的最新情况以及网络安全战略和治理结构。此外，我们的内部审计部门定期对数据保护和网络安全的各个方面进行审计，并在向审计委员会提交的季度报告中报告这些审计的结果。我们的董事会定期听取第三方网络安全专家关于网络安全问题的陈述。
我们的管理层级数据安全和隐私治理委员会负责对网络安全事务进行治理，包括讨论网络安全优先事项、新出现的风险、宣传和培训计划、风险缓解工作以及监管合规性。该委员会每季度举行一次会议，由我们的内部审计和公司合规副总裁担任主席，由包括我们的首席执行官在内的跨职能高级领导团队组成。其活动由委员会主席酌情向审计委员会和/或全体董事会报告。
FCPA 和反贿赂
审计委员会负责监督与贿赂、腐败和《反海外腐败法》合规相关的风险，部分原因是我们的《反海外腐败法》监督委员会的季度报告，该委员会负责监督整个企业对《反海外腐败法》和我们开展业务的其他司法管辖区的反贿赂法的遵守情况。
FCPA监督委员会每季度举行一次会议，由我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书（担任委员会主席）；我们的执行副总裁兼首席财务官；我们的内部审计和公司合规副总裁；以及来自每个非美国部门、负责管理我们政策的业务职能部门以及管理我们在美国境外交易的业务职能部门的代表。FCPA监督委员会定期接收最新情况并管理公司政策的改进、定期风险评估，公司针对关键员工和第三方的培训计划及其第三方调查和监测计划。它还监督通过我们的内部审计团队和外部反贿赂专家对我们的国际业务进行的任何相关调查工作和针对FCPA的特定审计。
对 ESG 监督的承诺
我们相信，通常所谓的 “ESG” 已融入我们的业务运营方式，与我们的企业文化和战略密切相关，并支持为我们的业务和股东创造价值。我们的ESG计划有三个关键的重点支柱：（1）关注我们的员工，（2）可持续运营，（3）加强我们的社区。在这三大支柱的背景下，我们的年度 ESG 报告描述了与公司相关的关键企业社会责任、可持续发展和治理问题、我们与这些问题相关的举措和目标，以及我们在这些举措方面取得的进展。公司维护着一个专门的网页，提供有关公司对相关环境、社会和治理事务的监督和管理的信息，该网页可在 https://ir.homedepot.com/esg-investors 上找到。我们的年度ESG报告可在此专用网页上查阅，反映了我们的跨职能努力以及股东和其他利益相关者的反馈。
董事会和委员会 ESG 监督
由于ESG监督涵盖的领域非常广泛，因此分为多个委员会和整个董事会。
•每年，董事会全体成员都会收到一份关于我们的企业社会责任和可持续发展战略与活动的报告，包括对我们ESG工作的讨论、ESG沟通和年度ESG报告，必要时涵盖新出现的ESG问题。在2023财年，我们单独举行了一次更长的会议，以更好地涵盖一系列ESG事宜，该会议与董事会专门的网络安全会议在同一天举行。我们的全体董事会还会收到有关安全事项的季度最新消息。
•NCG委员会主要负责监督ESG事宜，并使这些事项与我们的业务优先事项保持一致。这包括审查我们的 ESG 实践和运营举措并向董事会提出建议。NCG委员会还监督与客户和员工安全相关的风险，以及我们的负责任采购计划和相关的供应链风险。此外，NCG委员会对企业政治活动进行监督，至少每年审查企业捐款、向行业协会支付的款项以及我们的政治活动政策，并根据需要更频繁地进行审查。NCG委员会定期收到有关股东ESG参与情况的报告和相关的投资者反馈，以及有关ESG事务的最新进展的信息。
•最不发达国家委员会监督与人力资本管理相关的风险，包括与员工薪酬和福利、员工参与、发展和培训以及多元化、公平和包容性有关的事项，包括我们的薪酬公平分析。最不发达国家委员会在每一次定期的季度会议上都会收到有关我们多元化、公平和包容性举措的最新信息。最不发达国家委员会还定期收到我们对美国员工薪酬做法的审查结果的最新情况。
•审计委员会监督与ESG相关披露的财务和控制方面相关的风险，并定期从我们的首席会计官那里接收有关这些事项的最新信息。
ESG 治理委员会
为了对ESG工作进行管理层的监督和协调，公司成立了跨职能的ESG治理委员会，由我们的财务高级副总裁、首席会计官兼财务总监担任主席。该委员会专注于确定利益相关者关注的关键ESG相关问题，进一步制定我们的ESG战略，以确保它们支持业务和长期价值
创建，并定期接收有关我们工作进展的最新信息。该委员会建立在我们之前的ESG传播委员会的工作基础上，该委员会旨在更好地传达公司的ESG活动和努力。
股东宣传和参与
我们将股东参与视为全年综合流程，涉及高级管理层、我们的投资者关系团队和公司治理团队，以及其他适当的主题专家。 在2023财年，我们积极寻求与40家最大机构股东的合作，他们约占我们已发行股份的45％。我们最终与其中许多持有人以及其他一些机构股东进行了接触 ESG主题以及股东在年会投票中提出的议题以及投资者感兴趣的其他话题。 除了我们的ESG参与外，我们还有一项活跃的投资者关系计划，该计划全年与很大一部分股东（和潜在持有人）就有关公司战略、财务业绩、商业环境和其他相关主题的事项进行接触。 我们重视这些活动提供的反馈，并打算继续我们的参与工作。
董事会重视股东的观点，股东对我们的业务、公司治理、薪酬、可持续发展实践、人力资本管理和其他事项的反馈对于全年与董事会及其委员会的讨论非常重要。这种合作，加上我们的跨职能ESG努力以及我们对强有力的公司治理的承诺，在过去几年中带来了许多改进和最佳实践，包括：
•如上所述，我们在投资者关系网页上维护了一个专门披露ESG事项的页面，该页面可在 https://ir.homedepot.com/esg-investors 找到，以更好地使我们的投资者能够获得有关我们对这些领域的监督和管理的关键信息。
•在我们的年度ESG报告中，我们提供了一张图表，重点介绍了我们的主要ESG目标和时间表，以提高透明度并加强我们的披露。该图表包括《财政》中宣布的几个新目标 2023 年以 “聚焦员工、可持续经营” 为支柱.
•我们对年度 ESG 报告进行了持续改进，以提供更加透明和量化的披露，这些披露以多个第三方标准和框架为依据，包括 GRI 标准、SASB 标准、TCFD 框架和联合国可持续发展目标 (UN SDG)。
•在2023财年，我们宣布了新的基于科学的目标，以减少范围1和2的碳排放，以及我们的范围3类别11（“已售产品的使用”）的碳排放，并将这些目标提交给了科学目标倡议（SBTi）。在2024财年初，我们更新了范围3的减排目标。我们现在计划在2030财年末将范围1和2的合并绝对排放量以及范围3类别11（“已售产品的使用”）的绝对排放量在2020财年基准年基础上减少42％。SBTi 已验证我们的增强目标符合其标准，并确定我们的范围 1 和 2 目标与 1.5 摄氏度的轨迹一致。
•我们提供详细披露 在我们的 ESG 报告中 我们美国劳动力的种族、族裔和性别多样性，以及根据我们的合并的 EEO-1 报告以及有关美国劳动力内部性别和种族/族裔薪酬公平的披露，按种族、族裔和性别细分了我们的美国员工。
•我们将召开特别股东大会所需的已发行股票百分比从25％下调至15％。
•我们扩大了高管薪酬回扣政策，特别包括对公司造成重大声誉损害的行为。在2023财年，我们还更新了高管薪酬回扣政策，根据纽约证券交易所上市准则的要求，增加了在会计重报后强制回扣激励性薪酬的要求。
•我们减少了董事可以在外部上市公司董事会任职的数量。
•我们更新了委员会章程，专门处理了NCG委员会对ESG事务和公司政治活动的监督，包括对我们的政治活动政策的年度审查，以及最不发达国家委员会对人力资本管理事务的监督。
•我们加强了政治活动政策，增加了有关监督和与核心价值观保持一致的细节。我们不断更新和完善有关企业政治捐款、行业协会成员资格和投票倡议支持的年度报告，并将这些信息发布在我们的 ESG Investor 网页上。我们还在 ESG 报告和公司网站 https://corporate.homedepot.com 的 “责任>政治参与” 下扩大了对政治活动监督以及宣传重点领域的披露。
•在财政方面 2023，我们披露了我们为回应2022年年度股东大会批准的股东提案而进行的种族平等和可持续林业评估的结果。我们还在2023财年首次参与了CDP森林披露流程，并继续参与CDP的气候变化披露流程。
治理最佳实践
我们的董事会认为，有效的治理意味着在更广泛的治理格局下定期对公司的治理政策和流程进行深思熟虑的评估。因此，我们的治理框架包含各种股东参与方法，以及确保董事会有效运作的机制。
股东权利
我们的股东拥有以下重要权利：
•持有15％或以上普通股的持有人有权召开特别股东大会。
•以多数书面同意代替会议行事的权利。
•在我们的委托书中纳入董事候选人的权利。我们的 “代理访问” 权允许连续拥有公司已发行普通股至少3％的股东或最多20名股东组成的集团提名董事候选人并将其纳入公司的代理材料中，前提是股东和被提名人满足公司章程中规定的要求，最多两个人或董事会成员的20％。
此外，如上所述，开始时会有更详细的描述 第 13 页，股东可以推荐董事会候选人供NCG委员会考虑。
公司治理指导方针
公司维持公司治理准则，该指导方针确立了一套共同的期望，以协助董事会及其委员会履行职责。下表概述了我们公司治理指南的几个关键要素，这些内容可在公司投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查阅，并可根据要求免费打印。
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公司治理指导方针的关键条款 |
董事会外部政策 |
我们限制了董事可能加入的其他上市公司董事会的数量，以确保董事不会 “过度负责”，并能够将适当的时间和精力投入到公司的监督上。通常，在另一家上市公司担任执行官的董事除了在董事会任职外，只能在该公司的董事会任职。如果董事担任的唯一执行官职位是另一家公司的执行主席，则该董事可以在该公司的董事会、我们的董事会和另一家上市公司的董事会任职，前提是NCG委员会决定，在董事的现有执行主席职位的基础上，额外承诺将为董事会留出足够的时间并且不会损害其在董事会的服务。其他董事在其他上市公司董事会的任职人数不得超过三个以上，公司审计委员会的成员不得在另外两个以上的上市公司审计委员会任职。此外，我们的首席执行官不得在多个上市公司董事会任职。任何寻求加入其他上市公司或营利组织董事会的董事都必须首先通知NCG委员会并获得其批准才能继续担任董事会成员。 |
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继任计划 |
董事会的一项主要职责是监督高级领导层的确定和发展。董事会和最不发达国家委员会都积极参与继任规划。最不发达国家委员会监督高级领导职位继任计划的制定和实施。这一过程包括定期审查和讨论高级领导层的业绩和发展，以及管理层对高级领导层继任的评估和建议。董事会还每年审查高级管理层和首席执行官的继任计划，包括长期继任计划和紧急继任计划。为了协助董事会，我们的首席执行官每年对高级领导者及其在关键高级管理职位上取得成功的潜力进行评估。董事会全年通过正式演讲和非正式活动，包括店铺和设施参观以及作为董事参与计划一部分的管理层会议，与组织内多个层面的潜在领导会面。 |
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董事参与、继续教育和迎新计划 |
NCG委员会监督董事参与、继续教育和入职培训计划，其中包括内部活动和外部课程的获取。我们持续的参与计划包括定期参观我们的门店和其他设施，以及与管理层的深入会面，使我们的董事有机会观察我们的战略举措的实施情况，并扩大他们对业务运营和活动的见解。我们还为新董事在董事会任职的第一年提供了结构化的董事入职培训计划。该计划包括与委员会主席和高级管理层举行信息会议，以及参观我们的门店和设施以加快他们的入门速度。我们还为所有董事提供NACD会员资格和继续教育机会。 |
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董事会自我评估 |
每年，董事会根据我们的《公司治理准则》的要求对其绩效和有效性进行评估。根据其章程的规定，NCG委员会监督这一流程，其中包括两个关键组成部分： |
•董事会和每个委员会进行自我评估，就一系列问题征求反馈，包括董事会和委员会结构、领导力、文化和动态；会议内容；以及与管理层的互动。这些自我评估的结果将在执行会议上讨论，通常是在本财年的第一次定期会议上。 |
•我们的首席董事对每位董事进行单独访谈。这些访谈涉及相似的话题，一对一的访谈允许对董事会运营和董事绩效提供更详细的反馈，并为指导新任董事提供机会。这些访谈的反馈通常会在董事会二月份的会议上与全体董事会进行讨论。 |
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高管薪酬回扣政策 |
| 在 2023 财年，董事会通过了更新的高管薪酬回扣政策，该政策由最不发达国家委员会管理。该政策适用于公司的现任和前任执行官，包括NEO，并包括一项新的强制性回扣，该回扣符合纽约证券交易所的适用上市标准和《交易法》第10D-1条。如果公司需要编制会计重报表以纠正美国联邦证券法中任何财务报告要求的重大违规行为，则公司的政策是追回其执行官错误发放的激励性薪酬，纽约证券交易所上市准则允许的某些有限例外情况除外。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式造成或促成了重报要求，追回此类赔偿均适用。我们还保留了全权回扣要求，该要求适用于未被强制性回扣所取代的范围。根据自由裁量权要求，如果最不发达国家委员会确定 (i) 薪酬基于因高管知情或故意的欺诈或非法行为而得到满足的财务业绩或经营指标，或 (ii) 受保高管故意从事不当行为而获得的财务业绩或经营指标，则公司将在法律允许的范围内寻求追回向受保高管发放或获得的任何奖金、激励金、股权奖励或其他薪酬 (由最不发达国家委员会唯一决定自由裁量权）对公司造成重大财务或声誉损害。更新后的高管薪酬回扣政策载于我们的《公司治理指南》的附录中。 |
导演独立性
公司治理准则中的董事独立性标准超过了纽约证券交易所采用的独立标准，该准则可在公司投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查阅。2024 年初，根据这些公司治理准则，董事会和 NCG 委员会审查了每位现任董事的独立性。在本次审查中，董事会和NCG委员会考虑了与每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系有关的所有相关事实和情况，以确定根据美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准或公司董事独立标准，任何此类关系或交易是否会禁止董事独立。
根据本次审查和 NCG 委员会的建议，董事会肯定地确定，除主席、总裁兼首席执行官 Edward P. Decker 外，我们所有现任董事和董事候选人都是独立的。
公司在正常业务过程中与某些公司董事有关联但董事会认定这些公司对我们公司、董事或董事有联系的公司无关紧要的公司进行收购、出售和其他交易和关系。董事会和NCG委员会在确定公司董事的独立性时对这些交易进行了审查和考虑。特别是，董事会和NCG委员会在2023财年考虑了以下交易：
•Arpey 先生是南卡罗来纳州强生公司的董事，我们从该公司购买了清洁用品商品。
•博伊德先生是CLEAR Secure, Inc. 的董事，我们从该公司购买了与旅行相关的服务。
•布伦尼曼先生是CCMP Capital Advisors, LP的执行主席，该公司管理的基金已经或在2023财年持有以下股权：(1) BGIS，我们从中购买了设施管理服务并向我们购买了MRO产品；(2) 海沃德控股公司（“海沃德”），我们从中购买了泳池设备和相关配件；（3）希尔曼解决方案公司（“希尔曼”），从中购买了泳池设备和相关配件我们购买了紧固件和其他小五金制品；以及（4）船员鞋，我们从中购买了鞋子。在2023财年，该公司是希尔曼最大的客户之一。在2023财年，布伦尼曼先生曾担任BGIS和海沃德的董事会成员，但他没有以其他方式担任这些投资组合公司的董事或高管。
•古登女士是通用汽车公司的董事，我们从通用汽车公司购买了汽车相关服务，并从我们这里购买了维修和维修产品。
•休伊特先生曾担任富国银行的董事，我们从富国银行获得银行服务，并担任联合包裹服务公司的董事，我们从该公司购买航运和物流服务。此外，富国银行和UPS从我们这里购买了MRO产品。
•Kadre先生是Republic Services, Inc. 的董事兼董事长，我们从该公司购买了废物管理服务，并从我们这里购买了MRO产品。
•在2023财年，林纳茨女士曾担任安德玛公司的总裁、首席执行官和董事会成员，我们从该公司购买了服装。
•桑蒂利女士是百事可乐公司拉丁美洲首席执行官，我们从百事可乐公司购买了食品和饮料产品，并从我们这里购买了MRO产品。
•塞德曼-贝克尔女士是CLEAR Secure, Inc. 的董事长兼首席执行官，我们从该公司购买了与旅行相关的服务。
在上述每种情况下，每个实体支付和收到的款项占公司收入的非实质性百分比，除非上文另有说明。董事会和NCG委员会认为，上述2023财年期间的所有交易和关系均以合理和具有竞争力的公平交易条件进行，董事们没有参与这些交易或从这些交易中获得任何直接的个人利益。
关联人交易
NCG委员会审查公司涉及公司任何执行官、董事或其任何直系亲属的所有交易，并批准、批准（在纽约证券交易所上市标准允许的情况下）或拒绝任何已确定的关联人交易。公司已通过了一项书面政策，要求NCG委员会对所有 “关联人交易” 进行合理的事先审查和批准。在这些交易中，公司参与其中，所涉金额超过12万美元，董事、执行官或持有超过5％的普通股的持有人拥有直接或间接的重大利益。
根据我们的关联人交易政策，我们的总法律顾问主要负责根据事实和情况确定关联人在拟议或现有交易中是否拥有直接或间接的重大利益。为了帮助识别关联人交易，每位董事和执行官都要填写一份问卷，要求披露该人、其直系亲属或其关联的任何实体已经或将要与公司进行的任何交易。我们的总法律顾问还进行调查，包括审查公司的财务体系，以确定董事或执行官或其所属公司在本财政年度是否与公司进行了交易。此外，公司的《商业行为和道德准则》、《公司治理准则》和利益冲突政策要求所有员工和董事立即披露所有冲突或潜在的利益冲突。
如果总法律顾问确定关联人将在交易中拥有直接或间接的重大利益，则总法律顾问必须将交易提交给NCG委员会审查，然后该委员会必须根据政策条款批准或拒绝该交易。在做出这一决定时，NCG委员会必须考虑所有可用的相关信息，并酌情考虑以下因素：
•该交易是否在本公司的正常业务过程中进行；
•交易是由本公司还是关联人发起；
•该交易所包含的条款是否不亚于本可以与无关第三方达成的条款；
•交易的目的及其对公司的潜在利益；
•交易的大致美元价值，尤其是涉及关联人的交易；
•关联人在交易中的权益；以及
•在这种情况下，有关关联人在交易中的权益的任何其他对投资者具有重要意义的信息。
NCG委员会只有在确定交易合理、具有竞争力、对公司公平且不违背整个公司的最大利益的情况下，才能批准该交易。此外，在批准任何此类交易时，NCG委员会有权对公司或相关人员施加其认为适当的任何条款或条件。
如果在两次NCG委员会会议之间需要NCG委员会主席对关联人交易进行审查，并且确定在交易完成或生效之前由整个NCG委员会批准关联人交易是不切实际的，则NCG委员会主席将自行审查并批准该交易。NCG委员会主席必须在下一次定期会议上向NCG委员会报告该交易，包括在委员会全面审查之前批准该交易的理由。经确定对公司或关联人员具有直接或间接重要性的交易将在公司的委托书中披露。在2023财年，本委托书中没有需要披露的关联人交易。
选择董事会候选人
NCG 委员会负责考虑董事会候选人并向董事会推荐董事候选人。根据美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准和公司的董事独立标准，董事会已确定NCG委员会的所有成员均为独立成员。
NCG 委员会考虑了来自不同来源的多元化董事会提名候选人名单。现任董事会成员将被考虑连任，除非他们已通知公司不希望竞选连任，并且在公司下一次年度股东大会之前的日历年底之前尚未年满72岁。NCG委员会还可以考虑现任董事会成员、管理层成员和股东推荐的候选人，如下文 “股东推荐的董事候选人” 中所述。
NCG委员会不时聘请独立搜索公司来协助确定潜在的董事会候选人。搜索公司提供的服务包括识别和评估潜在的董事候选人，确保候选人符合NCG委员会制定的标准，核实有关潜在候选人的资格信息，以及获得担任董事会成员的兴趣和意愿的初步表示。
NCG委员会根据相同的标准对所有候选人进行评估，无论谁推荐了候选人。下文 “董事选举” 中将进一步讨论考虑和甄选董事候选人的标准和程序。
股东推荐的董事候选人
NCG委员会将考虑持有公司已发行普通股至少1％的股东（或股东群体）推荐的候选人，并且自推荐之日起已持有此类股票至少一年。如果股东不符合这些要求，NCG委员会可以但没有义务对候选人进行评估，并考虑提名他或她进入董事会。希望推荐候选人的股东必须在公司向股东发布与去年年度股东大会有关的委托书周年纪念日前不少于120个日历日向乔治亚州亚特兰大Paces Ferry Road2455号C-22大楼的Home Depot, Inc. 公司秘书提交以下文件：
•确定候选人并提供该候选人联系信息的建议；
•候选人书面同意担任公司董事（如果当选）；以及
•证明提出建议的股东符合上述所有权要求的文件。
如果候选人要接受NCG委员会的评估，公司秘书将要求候选人提供一份详细的简历，一份解释候选人担任公司董事的兴趣的自传陈述，一份关于利益冲突的完整声明，并免除背景调查的责任。这些文件必须在年度股东大会之前的二月第一天之前从候选人那里收到。
与董事会沟通
股东和其他有兴趣与董事会、我们的首席董事或其他独立董事直接沟通的人，包括那些希望表达与会计、内部控制、审计事务、欺诈或不道德行为有关的担忧的人，可以通过发送电子邮件至 HD_Directors@homedepot.com 或通过以下地址写信给董事：
[一个或多个董事的姓名]
c/o 公司秘书
家得宝公司
帕斯费里路 2455 号
大楼 C-22
乔治亚州亚特兰大 30339
公司秘书审查并向董事会和NCG委员会提供所有此类通信的摘要，以及公司秘书认为涉及董事会或董事会常设委员会职能或以其他方式需要董事会和NCG委员会注意的任何信函的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的信函将提请公司内部审计部门注意，并在适当时提请审计委员会注意。所有通信均以保密方式处理。
目录
E选举 的 D导演们
（代理卡上的第 1 项）
董事会每年由股东选出，负责监督公司业务的长期健康状况以及整体成功和财务实力。NCG 委员会负责考虑董事会候选人，并为董事会推荐董事候选人。
董事标准和资格
NCG委员会在考虑董事会的组成时，侧重于确保董事的多样化组合，共同拥有适合我们规模和地域范围的零售商的广泛专业知识和经验。该公司是全球最大的家居装修零售商，截至2023财年末，在美国、加拿大和墨西哥拥有2335家门店。我们的业务涉及零售业的方方面面，包括销售、供应链、金融、房地产、人力资本管理、信息技术和网络安全、电子商务、战略管理、营销和传播、国际商务、可持续发展和公司治理。NCG委员会根据候选人业务经验的长度、广度和质量、候选人的技能和专业知识对公司业务和战略方向的适用性、候选人将为整个董事会带来的视角以及候选人的个性或 “适合性” 来评估每位董事候选人，以及候选人对我们文化、董事会现有成员和管理层的个性或 “适合度”。
NCG 委员会寻找能够：
•表现出诚信、问责制、明智的判断力、财务素养、创造力和远见以及我们的仆人式领导思维；
•做好代表所有公司股东的最大利益的准备，而不仅仅是代表一个特定选区的最大利益；
•证明其在所选领域的专业成就记录；以及
•做好准备并能够充分参与董事会活动，包括至少两个委员会的成员资格。
董事会更新和多元化
我们会定期评估董事会的构成，力求在长期在董事会任职后对业务的了解和理解与增加新成员可能产生的新想法和视角之间取得平衡。随着我们业务的变化和扩大，我们还会考虑补充董事会的相关技能和经验。如下所述，我们还认为，董事会必须反映年龄、性别、种族和族裔的多样性。
我们的董事在任期、多元化和年龄之间取得了平衡，这为我们的董事会提供了经验和全新视角的有效组合
在过去的十年中，零售格局迅速发展，并持续变化和发展。我们认为，随着公司的业务战略随着竞争格局的不断发展，董事会更新至关重要。在过去的五年中，我们增加了三名新的独立董事，他们增加了董事会的技能和经验，增强了其支持公司业务和创造长期股东价值的能力。我们的许多董事都有为自己公司的客户打造互联体验的第一手经验。
我们相信，拥有包括首席董事在内的几位经验丰富的董事也将使我们受益，他们精通公司的业务，可以帮助促进机构知识的转移。事实证明，拥有一位终身首席董事曾与五位首席执行官一起工作并经历过多个不同的业务周期，这非常有价值，特别是因为我们增加了新的董事会成员，经历了高级管理层的过渡。我们认为，董事的平均任期反映了董事会在长期任职和新任董事带来的不同视角之间寻求实现的平衡。
对多元化的承诺
此外，NCG委员会认识到，选择来自不同背景、具有不同个人和专业经验的董事非常重要，这样可以确保整个董事会拥有广阔的视角，从而更好地为决策提供信息，并跟上快速变化的市场的步伐。我们相信，多元化使我们的业务更强大、更具创新性。
为了实现这一目标，NCG委员会承诺在每位董事的搜索中纳入反映不同背景（包括但不限于种族和性别多样性）的候选人，如我们的《考虑和评估董事会候选人政策》所述，该政策可在我们的投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查阅。NCG 委员会每年至少对董事会的构成（包括多元化）进行一次评估，并根据需要更频繁地进行评估，尤其是在考虑潜在的新候选人时。
2024 年导演提名
在评估了每位现任董事的业绩和经验以及整个董事会的组成之后，NCG委员会和董事会建议选举13名现任董事会成员中的11名。如前所述，凯里先生在2023年达到72岁。根据我们的公司治理准则，他不竞选连任，将在会议上从董事会退休。此外，古登女士将在本届任期结束时的会议上辞去董事会职务。
以下表格和董事候选人的详细传记总结了对我们很重要的董事候选人的技能、资格和属性，并描述了董事会候选人的组成如何满足这些需求。
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| 资格和特质 | | 与家得宝的相关性 |
| 零售/销售 | | 零售行业的经验使我们对我们的业务、战略和市场动态有了相关的了解。 |
| 战略管理 | | 我们的董事会定期审查我们的战略计划并提出意见，该计划指导我们的长期业务投资和目标以及资本配置。 |
| 供应链 | | 上游和下游供应链结构和设计以及最后一英里产品对我们的战略举措和负责任的采购至关重要。 |
| 市场营销/传播 | | 有效的营销和沟通对于建立客户忠诚度、深化客户参与度和扩大市场份额至关重要。 |
| 电子商务 | | 电子商务是公司业务增长和优化客户体验战略的重要组成部分。 |
| 房地产 | | 鉴于我们庞大的实际足迹，具有房地产经验的董事可以提供有关机会的见解并管理我们的办公地点。 |
| 人力资本管理 | | 凭借我们庞大的员工队伍，具有组织管理和人才发展经验的董事为员工的发展和投资提供了关键见解。 |
| 信息技术 | | 我们依靠技术来管理客户、员工和供应商数据，向市场提供产品和服务。 |
| 数据保护/网络安全 | | 保护客户、员工、公司和供应商数据至关重要，随着我们扩大技术能力，保护其重要性将继续增加。 |
| 国际 | | 由于在多个国家开展全球业务，国际经验有助于我们了解机遇和挑战。 |
| 财务 | | 我们的业务涉及复杂的金融交易和报告要求。 |
| 治理 | | 作为一家上市公司，我们和我们的股东期望有效的监督和透明度。 |
| 首席执行官经历 | | 首席执行官职位所带来的丰富领导经验可以为企业运营提供见解，推动增长，建立和加强企业文化。 |
可持续性 | | 我们相信，经营一家负责任、可持续的公司可以使我们的业务更强大、更灵活、更具弹性，并帮助我们取得行业领先的成果。 |
| 多样性 | | 我们相信，多元化增强了我们的竞争优势，反映了我们所服务的客户。 |
提名参加董事会选举的11位个人的任期将持续到2025年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。如果当选，每位被提名人都同意担任董事。如果由于某种不可预见的原因被提名人不愿或无法任职，董事会可能会减少在董事会任职的董事人数或根据我们的章程选择替代被提名人。如果选择了替代被提名人并且您已经提交了代理人，则代理持有人可以自行决定将您的股票投票给替代被提名人。
董事会选举的11名被提名人列举如下。
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杰拉德 J. ARPEY |
董事从那时起： 2015 年龄: 65 委员会： 提名和公司治理 财务 | 自2012年以来，Arpey先生一直是总部位于南加州的私募股权公司翡翠溪集团有限责任公司的合伙人。在2011年11月退休之前，Arpey先生在2003年至2011年11月期间担任全球航空控股公司AMR公司及其子公司美国航空的首席执行官。从 2004 年到 2011 年 11 月，他还担任 AMR 董事会主席。Arpey先生曾担任美国航空总裁兼首席运营官、财务和规划高级副总裁以及首席财务官。Arpey先生目前在私营公司S.C. Johnson & Son, Inc. 的董事会任职。他还担任美国信标基金的受托人。 技能和资格: Arpey先生在担任全球最大的航空公司之一的董事长、首席执行官和首席财务官以及上市和私营公司董事期间，为董事会带来了广泛的组织管理、战略、财务、IT、治理和国际经验。 过去五年的其他美国上市公司董事会成员： 没有 |
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ARI BOUSBIB |
董事从那时起： 2007 年龄： 63 委员会： 审计 财务（主席） | Bousbib先生担任IQVIA Holdings Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司是生命科学行业高级分析、技术解决方案和合同研究服务的全球领先提供商。在IMS Health Holdings, Inc.（“IMS Holdings”）和昆泰跨国控股公司合并后，他于2016年10月上任。从2010年到2016年10月，Bousbib先生担任IMS Holdings子公司IMS Health Incorporated（“IMS Health”）的董事长兼首席执行官，自2014年首次公开募股以来，他还担任IMS Holdings的董事长、首席执行官兼总裁。在加入IMS Health之前，Bousbib先生在商业航空航天、国防和建筑行业公司联合技术公司（“UTC”）工作了14年。从 2008 年到 2010 年，他担任 UTC 商业公司的总裁，包括奥的斯电梯公司（“奥的斯”）、开利公司、联合技术消防与安保和联合技术电力公司。从2002年到2008年，布斯比布先生担任奥的斯总裁，从2000年到2002年，他担任奥的斯首席运营官。在加入 UTC 之前，Bousbib 先生是全球管理和技术咨询公司 Booz Allen Hamilton 的合伙人。 技能和资格： 在董事会任职期间，Bousbib先生借鉴了他在管理大型复杂业务方面的经验，包括监督广泛的全球业务以及战略、财务、供应链和信息技术事务。他在董事会监督公司的供应链、IT、国际和财务事务中发挥关键作用，并对企业战略的制定提供了见解。 过去五年的其他美国上市公司董事会成员： IQVIA 控股有限公司（2016 年至今） |
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杰弗里·H·博伊德 |
董事从那时起： 2016 年龄： 67 委员会： 提名和公司治理（主席） 财务 | 博伊德先生在在线旅游及相关服务的领先提供商Booking Holdings Inc.（“Booking”）长期成功任职期间曾担任过多个高级管理职位。他在Booking的战略领导力指导公司从2002年的亏损发展到盈利数十亿美元的业务。他在2018年6月至2020年6月期间担任预订委员会主席，并在2017年1月至2018年6月期间担任预订执行主席。2017年1月之前，博伊德先生曾在Booking担任过多个职务，职责越来越大，包括 最近是由于它 2002 年 11 月至 2013 年 12 月担任总裁兼首席执行官，2013 年 1 月至 2016 年 12 月担任主席，2016 年部分时间担任临时首席执行官兼总裁。博伊德先生在2002年8月至2002年11月期间担任Booking的总裁兼联席首席执行官；在2000年11月至2002年8月期间担任其首席运营官；在2000年1月至2000年10月期间担任其执行副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入Booking之前，博伊德先生曾担任牛津健康计划公司的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。 技能和资格: 博伊德先生为我们的董事会带来了在全球电子商务、销售和数字营销方面的丰富经验，以及久经考验的领导能力、公司治理和战略管理技能。他的电子商务经验为我们互联零售战略的持续执行和演变提供了宝贵的见解。 过去五年的其他美国上市公司董事会成员： CLEAR Secure, Inc.（2021 年至今） 奥斯卡健康有限公司（2021年至今） 预订控股有限公司（2001 年至 2021 年） |
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格雷戈里 D. 布伦尼曼 |
董事从那时起： 2000 年龄： 62 首席董事 | 我们的首席董事布伦尼曼先生自2016年10月起担任CCMP Capital Advisors, LP（“CCMP”）的执行主席。CCMP 是一家管理着超过30亿美元的私募股权公司。此前，他在2008年至2016年10月期间担任CCMP主席，并在2015年2月至2016年10月期间担任该公司的总裁兼首席执行官。他还是TurnWorks, Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司是一家专注于企业转型的私募股权公司，于1994年创立。在加入CCMP之前，Brenneman先生领导了Quiznos、汉堡王公司、普华永道（“普华永道”）旗下的普华永道咨询公司和大陆航空公司的重组和周转工作，从而改善了客户服务、盈利能力和财务回报。 技能和资格: Brenneman先生是一位成功的商业领袖，曾参与多项知名企业分拆和周转驱动的转型，他在大型组织的综合管理方面拥有丰富的背景，在会计和企业融资、零售、供应链、营销和国际事务方面拥有专业知识。此外，他在其他上市公司的董事职位为他在治理问题上提供了丰富的经验。 过去五年的其他美国上市公司董事会成员： 贝克休斯公司（2017 年至今） Ecovyst Inc.（前身为PQ集团控股公司）（2017年至2022年） 海沃德控股有限公司（2021 年至 2023 年） |
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J. 弗兰克·布朗 |
董事从那时起： 2011 年龄： 67 审计委员会财务专家 委员会： 审计（主席） 财务 | 布朗先生目前担任通用大西洋有限责任公司（“通用大西洋”）的顾问，该公司是一家投资创新和技术驱动型公司的全球成长型股票公司，他从 2020 年起担任该公司的董事总经理兼首席风险官，直到 2021 年底退休。2011 年至 2019 年，他担任通用大西洋的董事总经理兼首席运营官。从 2006 年到 2011 年，布朗先生担任欧洲工商管理学院院长。欧洲工商管理学院是一所国际商学院，在法国、新加坡和阿布扎比设有校区。在被任命为欧洲工商管理学院院长之前，他曾担任该校董事会成员和美国理事会主席。在欧洲工商管理学院任职之前，布朗先生在普华永道工作了26年，担任过一系列领导职务，包括其保险和业务咨询服务、交易服务和企业发展业务负责人，最近担任其35亿美元咨询服务运营部门的负责人。他还启动了普华永道创世纪公园，这是一项领导力发展计划，旨在培训公司内部的下一代全球领导者。布朗先生是亚洲协会和巴克内尔大学的受托人，也是美国注册会计师协会的成员。他还是一位作家，经常就领导力问题发表演讲。 技能和资格: 布朗先生是一位经验丰富的国际商业和学术领袖，他在财务和会计事务方面的强大技术专长使他有资格根据美国证券交易委员会的指导方针成为 “审计委员会财务专家”。此外，他在通用大西洋的职位为房地产、人力资本管理、信息技术和网络安全以及电子商务提供了见解。 过去五年的其他美国上市公司董事会成员： 没有 |
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| 爱德华 P. 德克尔 | |
董事从那时起： 2022 年龄： 61 主席、总裁兼首席执行官 | 德克尔先生自2022年10月起担任我们的主席，自2022年3月起担任我们的总裁兼首席执行官。在担任首席执行官之前，他在2020年10月至2022年2月期间担任我们的总裁兼首席运营官，负责全球门店运营、全球采购业务、全球供应链、外部销售和服务、房地产，以及销售、营销和在线战略。从 2014 年 8 月到 2020 年 10 月，他担任销售执行副总裁，负责销售策略、营销、供应商管理和店内环境。从 2006 年 10 月到 2014 年 7 月，他担任高级副总裁，负责零售金融、定价分析和产品组合规划。德克尔先生于2000年加入家得宝，担任过各种战略规划职务，包括在2002年11月至2006年4月期间担任战略业务发展副总裁以及在2006年4月至2006年9月期间担任战略业务和资产开发高级副总裁。在加入公司之前，德克尔先生曾在金伯利-克拉克公司和斯科特纸业公司担任战略规划、业务发展、财务和财务等多个职位。 技能和资格: 凭借超过二十年的公司工作经验，德克尔先生为董事会带来了丰富的零售经验和业务知识，包括零售运营、销售、营销、电子商务、供应链、房地产、战略业务发展、财务、供应商管理、组织发展和国际事务方面的领导经验。 过去五年的其他美国上市公司董事会成员： 没有 |
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韦恩·休伊特 |
董事从那时起： 2014 年龄： 59 委员会： 领导力发展与薪酬（主席） 审计 | 休伊特先生是一位经验丰富的执行领导者，曾在多个行业工作。自2018年3月以来，他一直担任全球私募股权公司Permira的高级顾问。自2019年12月起，他还担任活性药物成分的合同开发商和制造商Cambrex Corporation的董事长；自2022年1月起，他担任远程信息处理公司Lytx Inc.的董事；自2023年10月起，他担任药物开发和制造加速器Quotient Sciences的董事长，所有公司都是Permira的投资组合公司。2023年3月，他加入了生产粘合剂和高性能材料的私营公司ASP Resins Holdings LP的董事会。2018年3月至2021年12月，他担任暖通空调设备的制造商和供应商DiversiTech Corporation的董事长。从 2015 年 8 月到 2017 年 11 月，休伊特先生担任包装供应商 Klöckner Pentaplast 集团的首席执行官。2010 年 1 月至 2015 年 2 月，他担任私营作物保护和生命科学公司 Arysta LifeScience Corporation（“Arysta”）的总裁、首席执行官和董事会成员。2015 年 2 月，Arysta 被全球高科技特种化学品生产商 Platform Specialty Products Corporation 收购，休伊特先生在2015年8月之前一直担任该公司的总裁。休伊特先生的职业生涯还包括在通用电气公司（“GE”）工作了20多年，包括在通用电气各业务部门担任领导职务以及通用电气公司执行委员会成员。 技能和资格: Hewett 先生为我们的董事会带来了在综合管理、财务、供应链、运营、可持续发展和国际事务方面的丰富经验。他在跨大型组织执行全公司计划、开发专有产品、优化供应链以及使用新兴技术为客户提供新产品和服务方面拥有丰富的经验。 过去五年的其他美国上市公司董事会成员： 联合包裹服务有限公司（2020年至今） 富国银行（2019年至今） |
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曼努埃尔·卡德雷 |
董事从那时起： 2018 年龄： 58 委员会： 审计 财务 | 卡德雷先生是Kollective Auto Group（前身为MBB Auto Group）的董事长兼首席执行官。Kollective Auto Group 是一家高端奢侈品零售汽车集团，在东北和德克萨斯州拥有多家经销商，自2012年以来一直担任该职务。Kadre先生还担任Republic Services, Inc. 的董事会主席，该公司是美国回收和非危险固体废物处理领域的行业领导者。在担任现任职务之前，他在2009年7月至2014年期间担任黄金海岸加勒比进口商有限责任公司的首席执行官。从1995年到2009年7月，卡德雷先生担任过各种职务，包括在整个加勒比地区市场销售饮料产品的分销商CC1 Companies, Inc. 的总裁、副总裁、总法律顾问和秘书。卡德雷先生还担任迈阿密大学董事会候任主席。 技能和资格： Kadre先生为我们的董事会带来了丰富的首席执行官和高级管理专业知识，以及财务、战略、环境和房地产经验。他在其他董事会的服务，包括担任两家上市公司的董事长和首席独立董事，增强了我们董事会在管理监督、公司治理和董事会动态领域的能力。 过去五年的其他美国上市公司董事会成员： NeueHealth, Inc.（前身为光明健康集团有限公司）（2021年至今） Republic Services, Inc.（2014 年至今） Mednax, Inc.（2007 年至 2022 年） |
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斯蒂芬妮·C·林纳兹 |
董事从那时起： 2018 年龄： 56 委员会： 审计 领导力发展与薪酬 | 林纳茨女士在2023年2月至2024年3月期间担任领先的运动服公司安德玛公司（“安德玛”）的总裁、首席执行官和董事会成员。从2021年到2023年2月，林纳茨女士担任万豪国际集团（“万豪”）的总裁。万豪国际集团是全球最大的酒店公司，拥有旅游业最大的客户忠诚度计划万豪旅享家TM，以及一些最具标志性的旅游品牌，她负责制定和执行公司全球消费者战略的各个方面。她于2020年至2021年担任万豪集团总裁，负责消费者运营、技术和新兴业务，并于2013年至2019年担任万豪执行副总裁兼全球首席商务官。林纳茨女士于1997年加入万豪担任财务分析师，多年来曾在运营、财务、收入管理、销售、分销、技术和数字领域担任职务。在她的领导下，万豪推出了一项新的优质房屋租赁服务，并将其消费者产品范围扩大到包括酒店以外的旅行类别。在加入万豪之前，林纳茨女士曾在希尔顿酒店集团工作。 技能和资格：在安德玛任职期间，林纳茨女士增加了我们董事会的零售和高管领导经验。在万豪任职期间，林纳茨女士负责为万豪全球战略的各个方面提供战略领导，她在品牌管理、销售（包括电子商务）、忠诚度策略、客户互动、技术、房地产开发和可持续发展等一系列业务职能领域积累了丰富的经验。她的经验，加上她强大的财务背景，加强了董事会对我们的互联零售战略以及我们为客户体验所做投资的监督。 过去五年的其他美国上市公司董事会成员： 安德玛公司（2023 年至 2024 年） |
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| 宝拉·桑蒂利 | |
董事从那时起： 2022 年龄： 59 委员会： 提名和公司治理 财务 | 宝拉·桑蒂利自2019年起担任消费品公司百事可乐（“百事可乐”）的拉丁美洲首席执行官。此前，她曾在百事可乐墨西哥食品公司担任过各种领导职务，2017年至2019年担任总裁，2016年至2017年担任首席运营官，2011年至2016年担任副总裁兼总经理。在加入百事可乐墨西哥食品公司之前，她曾在墨西哥的百事可乐以及包括阿根廷、乌拉圭和巴拉圭在内的拉丁美洲南锥体地区担任过各种职务，包括领导职位。在百事可乐收购贵格燕麦公司后，桑蒂利女士于2001年加入百事可乐。从1992年到2001年，她在那里担任过各种职务，职责越来越大，包括在阿根廷、智利和乌拉圭经营贵格会食品和佳得乐的区域业务。 技能和资格： 桑蒂利女士在零售、营销、可持续发展的监督方面拥有丰富的经验 自从在百事可乐任职以来，她负责国际业务以及复杂销售组织的人力资本管理和薪酬需求，她为董事会的总体战略管理经验做出了贡献. 过去五年的其他美国上市公司董事会成员： 没有 |
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| 卡琳·塞德曼·贝克尔 |
董事从那时起： 2022 年龄： 51 委员会： 领导力发展与薪酬 提名和公司治理 | 卡琳·塞德曼-贝克尔自2010年收购并重启其前身Alclear Holdings, LLC以来，一直担任CLEAR Secure, Inc.（“CLEAR”）的首席执行官，该公司是一家在旅游、医疗、体育和娱乐领域运营的安全身份平台，并担任CLEAR董事会主席。在加入CLEAR之前，塞德曼-贝克尔女士创立了Arience Capital并担任其管理合伙人。Arience Capital是一家价值超过10亿美元的资产管理公司，专注于投资消费品、科技、航空航天和国防以及周转等广泛行业的公司。在加入Arience Capital之前，她曾在投资顾问公司Iridian资产管理公司担任董事总经理，并在投资银行Arnhold and S. Bleichroeder担任助理副总裁。 技能和资格: Seidman-Becker女士凭借担任CLEAR董事长兼首席执行官的经历带来了丰富的战略管理经验、运营见解和技术方面的专业知识，以及在资产管理公司的领导职位和她的投资银行业务经历中积累的财务和财务管理专业知识。 过去五年的其他美国上市公司董事会成员： CLEAR Secure, LLC（2021 年至今） Lemonade, Inc.（2020 年至 2022 年） |
我们建议你为选举投票 “支持”
每位被提名为董事会成员。
目录
R的满足 A的任命 KPMG LLP
（代理卡上的第 2 项）
审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用、评估和监督。作为该职责的一部分，审计委员会每年评估独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并评估是继续保留该事务所还是选择其他公司。审计委员会及其主席还参与并批准首席审计合伙人的甄选，首席审计合伙人的任期不得超过连续五年，然后必须根据美国证券交易委员会的规定轮换该职位。
审计委员会已任命毕马威会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所（或其前身公司）自1979年以来一直为公司担任该职务。审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。尽管我们无需将此事提交给股东，但董事会认为，寻求股东批准毕马威会计师事务所的任命是一种合理的公司治理做法。如果股东不批准毕马威会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑该任命。即使毕马威会计师事务所的任命得到股东的批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司的最大利益，则可以随时自行决定更改任命。
毕马威会计师事务所的一名或多名代表将出席会议。如果他们愿意，代表们将有机会发表声明，并将随时回答股东的问题。
我们建议你投赞成票批准以下文书
毕马威会计师事务所是该公司2024财年的独立公司
注册会计师事务所。
根据美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准和公司《公司治理准则》中规定的董事独立标准，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会已确定布朗先生和古登女士是 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会规则中定义的那样。
审计委员会根据书面章程行事，该章程规定了其职责和职责，以及对审计委员会组成和会议的要求。审计委员会章程可在公司投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>委员会成员和章程” 下查阅，也可以根据要求免费提供印刷版。
审计委员会已完成以下工作：
•与公司管理层审查并讨论了经审计的合并财务报表，并与公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通;
•从毕马威收到了上市公司会计监督委员会关于毕马威独立性的适用要求所要求的书面通信，与毕马威讨论了毕马威会计师事务所的独立性，并得出结论，毕马威独立于公司及其管理层；
•在与管理层和毕马威会计师事务所进行审查和讨论后，建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告；以及
•审查并讨论了毕马威会计师事务所就2023财年提供的审计、审计相关、税务和所有其他服务向公司收取的费用，这些费用在 “独立注册会计师事务所的费用” 中列出，并确定提供非审计服务符合毕马威会计师事务所的独立性。
本报告由审计委员会现任成员提供：
•J. 弗兰克·布朗，主席
•Ari Bousbib
•琳达 R. 古登
•Wayne M. Hewett
•曼努埃尔·卡德雷
•斯蒂芬妮·林纳兹
目录
I独立 R注册 P公开 A会计 FIRM’S F眼睛
审计和其他费用
下表列出了毕马威在2023财年和2022财年为毕马威提供的服务开具或预计将要计入的费用（金额以千计）：
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| 2023 财年 | 2022 财年 |
| 审计费 | $ | 7,425 | | $ | 7,335 | |
| 与审计相关的费用 | $ | 260 | | $ | 250 | |
| 税费 | $ | 45 | | $ | 282 | |
| 所有其他费用 | $ | — | | $ | — | |
| 费用总额 | $ | 7,730 | | $ | 7,867 | |
审计费包括对10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表的年度审计费用、对公司财务报告内部控制的年度审计、10-Q表季度报告中包含的公司合并财务报表季度审查、与向美国证券交易委员会提交的其他监管文件相关的服务、慰问信以及对某些子公司的法定审计。
与审计相关的费用包括与合并财务报表的审计或审查工作合理相关但未在前一段中报告的保证和相关服务费用。这些费用还与公司的员工福利计划审计有关。
税费2023财年包括37,000美元的税收合规和准备服务费用以及8,000美元的税收规划、咨询和咨询服务费用。2022财年的税费包括236,000美元的税收合规和准备服务费用以及46,000美元的税收规划、咨询和咨询服务费用。
预先批准的政策和程序
审计委员会通过了一项关于保留独立注册会计师事务所的政策，该政策要求所有服务都必须经过审计委员会或审计委员会主席的预先批准。在聘用我们的独立注册会计师事务所之前，我们的审计委员会按服务类别和每个类别的最高费用金额预先批准上述服务。在这一年中，可能会出现这样的情况：可能需要聘请独立的注册会计师事务所来提供最初预先批准中未考虑的额外服务，或者超过最初预先批准的金额的服务。在这种情况下，我们的审计委员会要求我们获得这些服务的具体预先批准。如果需要在审计委员会会议之间进行预先批准，则审计委员会主席可以预先批准服务，前提是此类预先批准的通知应发给审计委员会其他成员，并在下一次定期会议上提交给审计委员会全体成员。
目录
A咨询 V注意 到 A批准 E行政的 C补偿 (“S再说-PAY”) （代理卡上的第 3 项）
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，公司每年为股东提供在咨询基础上投票批准我们指定执行官薪酬的机会。如本委托书所述，公司建议您投票 “赞成” 批准我们NEO的薪酬。因此，你可以在会议上对以下决议进行表决：
决定，股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析、随附的薪酬表以及公司2024年年度股东大会委托书中的相关叙述性披露所披露。
正如《薪酬讨论与分析》中所述 第 43 页还有我们的 “2023财年高管薪酬成绩单” 第 45 页，公司的薪酬理念是使高管薪酬与公司业绩保持一致。我们认为，这种调整会激励我们的高管实现我们的关键财务和战略目标，为股东创造长期价值。
我们的高管薪酬计划将薪酬与绩效挂钩，并反映了以下最佳实践：
ü 2023财年首席执行官的目标薪酬中约有91％，2023财年末雇用的其他NEO的2023财年目标薪酬中约有80％是可变的，是根据我们预先确定的公司业绩目标的实现情况或普通股的业绩支付的。
ü 2023财年，我们首席执行官的目标薪酬中约有72％，以及我们在2023财年末雇用的其他NEO的目标薪酬中约有59％是股票型的，以绩效股票、基于绩效的限制性股票和期权的混合支付。
ü 我们的NEO不获得税收报销（也称为 “总收入”）、补充高管退休计划、固定福利养老金计划、有保障的加薪或有保障的奖金，并且津贴有限。
ü 我们采用多种机制来减少我们的薪酬计划鼓励过度冒险的机会，包括最不发达国家委员会对所有薪酬要素的年度审查和风险评估、高管薪酬回扣政策、股票所有权指导方针和反套期保值政策。
由于对该提案的投票本质上是咨询性的，因此它不会影响已经支付或发放给任何NEO的任何补偿，也不会对最不发达国家委员会或董事会的任何决定具有约束力或推翻其决定。但是，由于我们重视股东的观点，最不发达国家委员会和董事会在制定未来的高管薪酬政策时将考虑这次咨询投票的结果。如上所述 第 50 页在薪酬讨论与分析中，最不发达国家委员会考虑了去年的投票结果，在投票中，约有95％的股票被投票支持公司NEO的薪酬。您的顾问投票是指导最不发达国家委员会和董事会继续使公司的高管薪酬计划与公司及其股东的利益保持一致的又一工具，也符合我们对高标准公司治理的承诺。
本次投票无意表达对薪酬任何具体要素的看法，而是要表达对薪酬讨论与分析、随附薪酬表以及下文 “高管薪酬” 中列出的相关叙述性披露中所述的整体NEO薪酬计划和理念的看法。我们鼓励您仔细查看这些披露内容，并表示支持 NEO 薪酬计划。
我们建议你投赞成票，批准我们的薪酬
指定了本委托书中列出的执行官。
目录
S股东 P提案 R关于的 D披露 D导演 D捐款 （代理卡上的第 4 项）
国家法律和政策中心位于弗吉尼亚州福尔斯彻奇市华盛顿公园107号22046号，在提交提案前至少三年内一直是公司至少2,000美元普通股的受益所有人，并已通知公司打算在会议上提出以下提案。公司对提案的准确性或内容不承担任何责任，该提案是根据美国证券交易委员会的规定提交的。
要求董事会通过董事透明度政策
而: 世界各地的观点分歧加剧了，企业陷入了困境。尽管股东应该期望企业参与影响运营和可行性的问题，例如税收和监管，但许多公司卷入了与这些公司核心业务无关的有争议的事项，这让许多客户感到反感，往往会损害他们的品牌和声誉。
支持声明： 企业支持可能引起争议的立场，特别是在社会和文化问题上，可能会损害与客户、员工和投资者的关系，并给公司的声誉和可持续发展带来重大风险。例如：
■在跨性别网红迪伦·穆尔瓦尼投放广告后，消费者抵制了Bud Light。这种强烈反对导致该品牌失去了其作为美国最畅销啤酒的地位。1母公司安海斯-布希英博在2023年第二季度税前利润损失了28％，第三季度情况恶化，导致调整后的美国收益又下降了29％。2
■塔吉特公司重点介绍了其向目标与塔吉特核心客户背道而驰的党派根深蒂固的组织出售的带有性和社会色彩的儿童产品以及企业巨额捐款。由此产生的强烈反对使该公司的市值在十天内损失了100亿美元。3其季度销售额六年来首次下降，4尽管在此期间消费者支出有所增加。5
家得宝公司（“公司”）并非豁免。它捐赠了100万美元6到一个群组7在乔治·弗洛伊德去世后支持宽松的刑事司法政策，这些政策摧毁了许多美国内城。毫不奇怪，该公司的门店出现了犯罪流行病，影响了其利润。8
如果董事客观地进行更大的风险监督，则可以避免企业表现不佳。家得宝在其2023年的委托声明中报告说，9“我们还代表公司对政治言论进行董事会层面的监督。”但是，股东对董事会成员的思想和政治观点一无所知。需要提高透明度，让股东知道我们的董事会是否遭受党派控制，进而受到集体思维和意识形态盲目，这些盲目使一些公司付出了沉重的代价。
已解决： 股东要求董事会将政策作为政策采纳，并在必要时修改管理文件，要求董事候选人在年度委托声明发布之前的足够时间内向公司提供有关其政治和党派捐赠的信息。如果该信息包含以下内容，则最有价值：
1https://www.theguardian.com/business/2023/jun/14/bud-light-loses-top-us-beer-spot-after-promotion-with-transgender-influencer
2 https://www.cnn.com/2023/10/31/investing/bud-light-anheuser-busch-earnings/index.htmI
3https://nypost.com/2023/05/28/target-loses-10b-foIlowing-boycott-calls-over-lgbtq-friendly-clothing/
4https://www.cnn.com/2023/08/16/investing/target-stock-earnings/index.htmI
5https://www.reuters.com/markets/us/us-consumer-spending-july-surges-weekly-jobless-claims-fall-2023-08-31/
6https://amgreatness.com/2023/11/01/coca-cola-and-delta-wouldnt-shut-up-about-george-floyd-on-hamas-crickets/
7https://www.lawyerscommittee.org/project/criminal-justice-project/
8https://finance.yahoo.com/news/were-investing-more-security-guards-133000754.html
9https://ir.homedepot.corn/~/media/Files/H/HomeDepot-IR/2023/Proxy-AGM/2023%20Proxy%20Statement.pdf
■他或她在过去10年中每年向联邦和州政治候选人以及政治行动委员会捐款的清单，金额超过999美元；
■他或她在过去五年中每年向非营利组织（国税局所有类别）和慈善组织捐款的清单，金额超过1,999美元。
被提名人向公司提供的信息应在发布年度委托书时方便地提供给股东和公众。
目录
R回应 到 P提案 R关于的 D披露 D导演 D捐款
董事会建议您对该股东提案投反对票。公司已经建立了代表公司管理言论和应对支持者提出的风险的结构。实际上，我们认为，支持者寻求的披露只会增加支持者提出的风险，因为他们混淆了有关公司业务决策和捐款的见解，可以从个别董事的私人政治和慈善捐款中得出。公司对董事个人捐赠的报告也可能表明，公司确实或应该以某种方式对这些个人的私人捐赠进行监督。但是，我们的董事做出的个人政治和慈善捐赠决定并不反映公司的立场，也不影响董事行使为公司及其股东的最大利益行事的信托义务。此外，我们认为，要求董事以这种方式披露与公司完全无关的私人捐款，最终可能会阻碍合格的候选人担任董事会职务。
我们对强有力的公司治理的长期承诺包括解决谁可以代表公司发言的政策和程序，以及对公司言论的监督。我们维持我们的政治活动政策，该政策可在投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查阅，该政策规定了公司及其关联公司参与政治进程的标准。关于政治言论，政治活动政策特别规定，政治沟通、游说活动、基层游说通信以及代表公司与政府官员进行的其他沟通只能由公司的政府关系部门进行或进行。此外，我们的政治活动政策特别规定，公司的任何政治捐款也将用于促进公司的利益，不考虑高管或董事的私人政治偏好。我们还制定了与投资者和媒体沟通相关的政策，特别要求通过我们的投资者关系或公共关系部门处理任何声明或查询，并且只有经授权的公司发言人才能代表公司发言。我们的政策还包括管理我们对社交媒体的使用。为了补充这些政策，我们制定了深思熟虑的流程来确定公司授权发言人是否应就特定问题发表讲话，其中包括风险分析、仔细审议、业务影响评估以及考虑与我们的核心价值观保持一致。
正如支持者指出的那样，我们还代表公司对政治言论进行董事会层面的监督。我们的全国协调委员会监督我们的政治活动，包括对政治活动政策的年度审查，并定期接收有关我们政治活动的报告。整个NCG委员会负责行使这种监督——个别董事无权代表公司做出决定。我们的管理团队还与NCG委员会讨论了管理层在决定公司是否应就政治或社会问题发表声明时使用的考虑因素。
最后，所要求的有关董事政治捐款的许多信息已经在联邦选举委员会的网站上公布，这为董事的私人政治捐赠提供了透明度。至于慈善捐款，回馈是我们的核心价值观之一，我们认为通过强迫董事披露捐款来阻止他们回馈社区是不恰当的。
我们认为，公司目前的政策、程序和监督为有效管理提案带来的风险提供了足够的流程和保护，而提案所要求的披露只会强制披露与我们的业务行为或董事信托义务无关的信息，从而加剧此类风险。
我们建议你投反对票
采纳该股东提案。
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S股东 P提案 R关于的 P政治的 C捐款 C一致性 A分析 （代理卡上的第 5 项）
塔拉健康基金会（Tara Health Foundation）位于加利福尼亚州旧金山科尔尼街47号94108，在提交提案前至少三年内一直是公司至少2,000美元普通股的受益所有人，并已通知公司打算在会议上提出以下提案。公司对提案的准确性或内容不承担任何责任，该提案是根据美国证券交易委员会的规定按从支持者那里收到的原样提交的。
政治支出与公司价值观不一致
而： OpenSecrets.org收集的公开数据显示，家得宝及其PAC在政治捐助者中名列前0.5％。1
作为家得宝的长期股东，我们支持企业选举支出的透明度和问责制。知情披露符合公司及其股东的最大利益。正如最高法院在2010年所承认的那样 公民联合会决定，这种透明度 “使公民和股东能够以适当的方式对公司实体的言论做出反应”，“使选民能够做出明智的决定，并对不同的发言者和信息给予适当的重视”。
政治支出透明度的提高与国内外投资水平的增加以及投资波动性的降低有关。2机构投资的增加、分析师关注度的增加以及分析师预测误差和预测分散度的减少都与政治支出透明度的提高呈正相关。3
相反，美国律师协会指出，向不完全符合公司既定价值观和承诺的候选人提供政治捐款可能会给公司带来风险，包括难以招聘和留住优秀员工、股东不满以及公众的强烈反对和抵制。4
家得宝公开披露了一项关于企业政治支出及其对候选人、政党和委员会的直接捐款的政策。但是，我们认为这是不够的，因为家得宝没有披露有关其政治支出与公司在其最新ESG报告中公开宣布的价值观和愿景之间不一致的信息。5投资者无法确定家得宝的政治支出是否以符合公司价值观和利益并降低声誉风险的方式进行指导。
为了最大限度地减少价值偏差以及声誉和品牌风险，家得宝应制定明确的政策并报告此类偏差。
已解决： 股东要求家得宝每年以合理的费用报告其政治和竞选支出，确定和分析任何表明支出与公开宣布的公司价值观和政策不一致的趋势；并说明已发现的不一致之处是否已经或将导致未来支出或捐款的变化。
支持声明：支持者建议，管理层应酌情在分析中纳入指标，阐明政治捐款在多大程度上与既定价值观和政策优先事项保持一致，并总体上列出此类指标。支持者进一步建议，该报告还应包含管理层对政治支出（包括竞选传播支出）对我们公司品牌、声誉或股东价值的风险的分析，这些风险与公开宣布的公司价值相冲突。“竞选通信支出” 是指公司财政部及其PAC在一年中直接或通过第三方在印刷、互联网或广播通信方面的支出，这些支出很容易被解释为支持或反对特定候选人。
1https://www.opensecrets.org/orgs/home-depot/summary?id=D000000419
2https://doi.org/10.1016/j.jcorpfin.2018.08.014
3https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0929119918301135
4https://tinyurl.com/zc2wr3ju
5https://corporate.homedepot.com/sites/default/files/2022-08/2022_ESG_Report_FINAL_0.pdf
目录
R回应 P提案 R关于的 P政治的 C捐款 C一致性 A分析
董事会建议您对该股东提案投反对票。作为全球最大的家居装修零售商，我们认识到联邦、州和地方层面的法律会影响我们的业务，并且我们认为，我们必须以两党方式参与政治进程，以支持推进业务优先事项和创造股东价值的政策。我们认为，该提案的目的不是提高透明度，而是将公司的重点从核心业务优先事项转移到我们没有专业知识且对我们的业务不重要的问题，无论有意与否，其实际影响都是限制我们的两党参与。我们承诺遵守有关我们参与政治进程和以透明方式开展活动的所有法律。作为我们投资者参与工作的一部分，我们还就我们的披露征求了股东的意见，并在近年来做出了几项修改以提高我们的透明度和披露度。我们认为，我们目前的做法和持续的改进（如下所述）为我们的政治支出以及该支出的治理和监督提供了透明度和问责制。继近年来我们的政治活动政策和披露不断加强之后，我们被提升为CPA-Zicklin企业政治披露和问责指数的第一级，该指数旨在衡量美国最大的上市公司的选举支出透明度和问责制。
我们的政治活动政策可在我们的投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查阅，该政策规定了公司及其关联公司参与政治进程的标准。我们最近于2023年更新的政治活动政策包含宣传和政治活动报告的链接，该报告也可在我们网站的ESG投资者页面上查阅，网址为 https://ir.homedepot.com/esg-investors。该报告包括公司上一财年的政治捐款清单。该报告还提供了公司在上一财年向参与游说活动和组建联盟的行业协会支付的会费总额，包括游说活动的总支出，以及公司在上一个日历年度向其中任何组织支付的款项在5,000美元或以上的清单。2022年，我们对该报告进行了改进，增加了有关公司支持根据《美国国税法》第501（c）（4）条组织的投票计划和非营利组织的信息。我们在网站上发布了前几年关于企业政治捐款和行业协会付款的报告，以提供历史背景。总的来说，我们认为这些信息为公司的政治捐款和行业协会活动提供了透明度。
政治活动政策还为公司的政治支出提供了审查流程，涉及企业政治捐款和竞选活动。作为该过程的一部分，NCG委员会对公司的政治捐款和向参与游说活动的行业协会支付的款项进行年度审查。我们的 NCG 委员会章程讨论了 NCG 委员会对政治活动的监督，包括要求全国协调委员会对政治活动政策进行年度审查。关于竞选，该政策规定，任何由公司直接或间接支付的公开广告，如果明确主张候选人当选或失败，但公司被明确认定为支持此类选举或失败的候选人，则全国竞争委员会必须事先批准这些广告。迄今为止，该公司尚未为此类竞选通信支付任何支出，目前也没有计划进行任何此类支出。除了这些具体的批准程序外，NCG委员会还定期收到有关公司政治活动和宣传工作以及这些努力如何支持我们的业务和核心价值观的最新信息。
此外，为了回应股东的反馈，我们在年度ESG报告（可在我们的网站上查阅 https://corporate.homedepot.com/responsibility）中对我们的政府关系和政治活动进行了更详细的讨论。此次强化披露特别涉及对我们政治活动的监督、我们在确定宣传重点方面的首要任务，以及由公司赞助的由员工资助的政治行动委员会（“PAC”）如何运作和评估PAC捐款的潜在接受者。此外，有关PAC的信息可通过联邦选举委员会的网站获得，网址为 http://www.fec.gov。我们还在网站上创建了一个新页面，提供有关家得宝政治参与的更多信息，该页面位于 https://corporate.homedepot.com 的 “责任>政治参与” 下。
正如《政治活动政策》和《ESG报告》中所讨论的那样，我们的政府关系部门由向总法律顾问报告的副总裁领导，负责管理我们的政治活动。政府关系团队以我们的首要优先事项和八个核心价值观为指导，仔细分析了我们的参与活动、行业协会伙伴关系和政治捐款。正如我们在ESG报告和政治活动政策中所指出的那样，我们的政治捐款是为了促进公司的利益，而不是基于我们高管或董事的私人政治偏好。在2023财年，我们还修订了政治活动政策，以提供有关与候选人和民选官员所持立场一致性的更多信息。正如《政治活动政策》和我们的年度宣传和政治活动报告所指出的那样，我们可能不同意候选人、民选官员或我们支持的行业协会所采取的每一项立场，对任何个人或组织的捐款不应被视为同意该个人或团体所采取的每一项立场。但是，我们使用几种以业务为中心的标准和核心价值观来做出决策，使我们能够在谈判桌上占有一席之地，就我们意见一致的问题和存在分歧的问题进行参与，以支持我们的业务、员工和社区。
我们的ESG报告还讨论了PAC，其财务、治理和沟通由PAC董事会管理。PAC 董事会由我们的政府关系和对外传播副总裁担任主席，由代表业务各个职能领域和每个领域部门的领导人组成，以确保获得广泛的经验和观点。我们的 PAC 支持两边提倡刺激经济增长的亲商界、亲零售立场的候选人。PAC 董事会还会持续重新评估支持，以确保与我们的价值观保持一致。
我们还鼓励我们的同事参与政治进程，表达他们个人的声音。我们通过全公司范围的投票活动，鼓励员工登记投票，帮助员工参与民主。我们还维护一个内部网站，为我们的员工提供有关选民登记、投票地点和候选人信息的资源，使他们更容易参与我们的民主进程。
我们认为，以两党和透明的方式参与政治进程，加上我们鼓励我们的员工参与政治进程以解决他们自己的不同利益和优先事项，既能提高股东价值，又能促进良好的企业公民意识。我们还认为，提案要求的报告将使我们偏离对核心业务优先事项的关注。
我们建议你投反对票
采纳该股东提案。
目录
S股东 P提案 R关于的 C企业 G跳水 R报告 （代理卡上的第 6 项）
国家公共政策研究中心，位于马萨诸塞大道 2005 号华盛顿特区西北 20036 在提交提案前至少三年内一直是公司至少2,000美元普通股的受益所有人，并已通知公司打算在会议上提出以下提案。公司对提案的准确性或内容不承担任何责任，该提案是根据美国证券交易委员会的规定提交的。
企业捐赠报告
鉴于：企业捐款应提高我们公司在公众眼中的形象。增加对这些捐款的披露将为我们公司创造更大的商誉。这也将使公众能够更好地表达对我们企业捐赠战略的看法。不可避免的是，一些组织可能比其他组织更受好评。这可能有助于指导我们公司未来的公共政策和慈善决策。公司捐赠最终应根据公司的信托义务提高股东价值。
已解决：支持者要求董事会在公司网站上列出公司物资捐赠的所有接受者，不包括员工的配套礼物。最理想的是，该清单将包括5,000美元或以上的接受者，或者解释为什么相关捐款对公司来说不是实质性捐款，但仍适合公司承担。
支持声明：该公司披露的公司捐赠记录引起了人们的担忧，即该公司正在或可能进行危及公司市场地位和股价的公司捐赠。
在2020年夏天发生骚乱之后，公司向法律下民权律师委员会捐款100万美元，该组织反对现金保释和其他明智的公共安全措施。1在这笔捐款和采取如此激进的政策之后，家得宝和其他企业面临着入店行窃和暴力犯罪行为的大幅增加，这使其业务和员工面临巨大风险。2
同样，它还与人权委员会的 “欢迎学校计划” 合作，该计划旨在在小学适龄儿童，尤其是最弱势的儿童中制造性别混乱的现象。3
这些捐款和合作伙伴关系使人们担心公司正在将股东资产用于慈善活动，从而威胁到公司的盈利能力和公共安全。因此，股东需要了解公司的所有实质性贡献，以确定它们是否会助长财务和声誉损失。
最近的事件清楚地表明，当公司建立公开的政治和分裂性伙伴关系时，公司的利润就会下降，因此对股东的价值也会下降。继Bud Light拥护党派关系之后，其在北美的收入与去年同期相比下降了3.95亿美元。4这相当于其进入有争议的政治之后的几个月中收入的10％左右。5由于类似行动的强烈反对，塔吉特公司的市值下降了超过150亿美元。6由于迪士尼决定将极端党派议程置于父母权利之上，迪士尼股价在2022年下跌了44％，这是近50年来最差的表现。7
1https://corporate.homedepot.com/news/diversity-equity-inclusion/message-craig-menear-racial-equality-justice-all; https://www.lawyerscommittee.org/project/criminal-justice-project/
2https://www.zerohedge.com/markets/home-depot-ceo-warns-theft-tsunami-big-problem
3https://welcomingschools.org/
4https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html;
5https://www.theguardian.com/business/2023/aug/03/bud-light-revenue-sales-anheuser-busch
6https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amid-woke-backlash; https://nypost.com/2023/05/23/target-to-remove-some-lgbtq-merchandise-after-facing-customer-backlash/?dicbo=v2-x4CMNWo
7https://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-with-florida-began; https://www.hollywoodreporter.com/business/business-news/disney-stock-2022-1235289239/;
https://markets.businessinsider.com/news/stocks/disney-stock-price-decline-bob-iger-pandemic-inflation-recession-streaming-2022-12; https://www.foxnews.com/media/disneys-decline-shows-woke-focus-alienating-fans-wsj-column
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R回应 到 P提案 R关于的 C企业 G跳水 R报告
董事会建议您对该股东提案投反对票。公司已经建立了代表公司管理言论和应对支持者提出的风险的结构。此外，我们认为该提案不会提高这些现有结构或我们的风险管理的有效性。
我们的核心价值观之一是 “回馈社会”，我们通过支持我们开展业务的社区来实现这一目标。公司的大部分慈善捐赠是通过家得宝基金会完成的，该基金会成立于2002年，旨在实现我们的社区建设目标。该基金会致力于改善美国退伍军人的家庭和生活，培训熟练的商人以填补劳动力缺口，并支持受自然灾害影响的社区。基金会慈善捐赠活动的描述可在我们的公司网站 https://corporate.homedepot.com 的 “基金会” 下查阅。基金会每年在990表格上向国税局报告补助金的接受者。基金会的990表格申报表可在国税局网站上在线查阅，基金会还将应要求提供纸质副本。
除了基金会的工作外，公司还通过多个长期合作伙伴关系和计划回馈我们的社区，例如我们的 Retool Your School 补助计划，该计划为历史悠久的黑人学院和大学（HBCU）的校园改善和其他项目提供资助。该公司的助理志愿者队伍 Team Depot 提供亲身项目支持，以进一步推动基金会的使命和影响力。公司还定期向为我们社区服务的各种非营利组织进行一次性捐款。我们的年度ESG报告以及我们的公司网站corporate.homedepot.com上讨论了这些伙伴关系和贡献。还不时向个体商店层面的慈善组织捐款，以支持他们所属的社区。
我们相信，通过支持我们所服务的社区来实现 “回馈社会” 的核心价值观不仅是正确的做法；它还可以增强我们的声誉和支持我们的业务。该公司目前的披露全面描述了公司的慈善事业。该提案将造成不必要的开支和管理负担，而不会对公司目前提供的披露产生有意义的补充。
我们建议你投反对票
采纳该股东提案。
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S股东 P提案 R关于的 R举报于 R尊重 W劳动力 C邪恶的 L自由 （代理卡上的第 7 项）
以Bowyer Research为代表的美国家庭协会位于宾夕法尼亚州麦基斯波特15135号史密斯菲尔德街6300号，在提交提案前至少一年内一直是公司至少25,000美元普通股的受益所有人，并已通知公司打算在会议上提出以下提案。公司对提案的准确性或内容不承担任何责任，该提案是根据美国证券交易委员会的规定提交的。
关于尊重劳动力公民自由的报告
支持声明：
家得宝是美国最大的公司之一，拥有超过49万名员工。作为主要雇主，家得宝应尊重其员工的言论自由和宗教自由。法律要求家得宝遵守许多法律，禁止基于各种因素（包括宗教，有时是政治派别）歧视员工。
尊重不同的观点还使家得宝能够吸引最合格的人才，促进健康和创新的商业文化，为其多元化的客户群提供服务，并为健康的经济市场和思想市场做出贡献。
尽管如此，1792 交易所的 2023 年报告8指出，家得宝没有为其员工提供免受观点歧视的保护。虽然公司明确谴责9并禁止基于各种特征的歧视，包括 “种族、肤色、性别（性别）、性取向、性别认同或表达、年龄、宗教” 等，但它没有针对不同政治信仰的雇员提供此类保护。
许多公司还通过在政治问题上采取分裂立场来疏远自己的员工。例如，许多公司对变性手术采取了激进的立场和政策，称为 “性别确认护理”。家得宝就是这样一个例子——该公司已承诺10为其员工及其子女提供 “医疗上必要的过渡相关护理” 的保险。2023 年观点多样性指数11还发现，78％的得分公司在慈善捐赠中歧视宗教非营利组织，63％的公司向破坏第一修正案基本自由的立法捐款。根据工作自由调查，60％的员工担心他们的公司会因为他们在工作中表达宗教或政治观点而惩罚他们，有54％的员工表示，即使在自己的私人社交媒体账户上分享这些观点，他们也会担心也会这样做。12对于家得宝而言，这样的担忧再次变得重要。公司的礼物配对政策13明确排除宗教团体；尽管根据上述政策，向无神论者501（c）（3）捐款符合资格，但向教堂或清真寺捐款则不符合资格。
根据最高法院最近的裁决，公司还可能因基于种族进行区分或基于宗教习俗进行歧视的DE&I计划而面临额外的法律责任 学生争取公平入学诉哈佛案和 Groff 诉 DeJoy。鉴于这些风险，公司必须立即采取措施评估潜在缺陷，并采取行动纠正这些问题。
已解决：股东要求董事会在明年内以合理的成本进行评估并发布民权和非歧视报告，不包括任何构成承认未决诉讼的专有信息和披露，评估家得宝的政策和做法如何基于宗教（包括宗教观点）或政治观点影响员工和潜在员工，以及这些影响对家得宝业务构成的风险。
8https://1792exchange.com/company/home-depot/
9https://ir.homedepot.com/~/media/Files/H/HomeDepot-IR/2022/BCCE_Eng_logos_Mar2022.pdf
10https://www.hrc.org/resources/buyers-guide/home-depot-inc.-the-2
11https://www.viewpointdiversityscore.org/
12https://www.viewpointdiversityscore.org/polling
13https://forms.matchinggifts.com/HomeDepotMatchingGifts.pdf
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R回应 P提案 R关于的 R举报于 R尊重 W劳动力 C邪恶的 L自由
董事会建议您对该股东提案投反对票。与支持者的说法相反，家得宝不容忍任何形式的歧视或骚扰。尊重所有人和关爱我们的员工是指导我们每天的核心价值观。我们相信，拥有一家多元化、公平和包容的公司是我们成功的关键。与这一价值观一致，我们认为，支持一种让所有员工都受到重视和尊重并感受到归属感的文化将使公司及其股东受益，这样他们就可以提供支持我们的业务和我们所服务的社区的客户体验。
我们的《商业行为与道德准则》规定，公司不会以法律禁止的任何依据（包括宗教或信仰）歧视任何员工，我们也不会容忍工作场所的骚扰。根据我们的开放政策，我们鼓励员工随时与直属主管、其他经理、人力资源合作伙伴、我们的企业合规团队或公司高管接触，表达疑虑、讨论问题，并就工作场所问题提出意见和建议。员工还可以通过电话或在线方式向我们的员工AwareLine报告疑虑，AwareLine是一条24小时热线，如果他们愿意，可以选择保持匿名。我们的《商业行为与道德准则》可在我们的公司网站上查阅，网址为 HTTPS://corporate.homedepot.com 位于 “公司治理 > 概述” 下。
我们的政治活动政策可在我们的投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查阅，该政策规定了公司及其关联公司参与政治进程的标准。除其他外，政治活动政策特别规定，参与Home Depot PAC和个人政治派别都不会影响个人在公司的工作，公司的政治捐款是为了促进公司的利益，不考虑高管或董事的私人政治偏好.
我们的董事会还监督我们为建立一个包容性工作场所所做的努力，让所有员工都感到有能力真正参与工作。我们的最不发达国家委员会的任务是协助董事会监督管理层与公司人员和团队相关的战略、政策和做法，包括多元化、公平和包容性、文化、员工敬业度、人才招聘、发展和留住人才。最不发达国家委员会定期收到管理层关于这些议题的报告。此外，o我们的NCG委员会监督政治活动，包括对政治活动政策进行年度审查，定期更新公司的政治活动和宣传工作以及这些努力如何支持我们的业务和核心价值观。
此外，还要进行透明披露，说明公司如何支持多元化、公平和包容的工作场所并遵守以下规定 公司的《商业行为和道德守则》和《政治活动政策》以及董事会如何监督所有这些事宜 年度ESG报告，可在我们的网站上查阅，网址为 https://corporate.homedepot.com/responsibility。
家得宝已经实现了提案的目标，努力通过支持包容性工作场所、透明报告以及董事会对人力资本管理战略的积极监督等举措，确保我们的工作场所让所有员工和客户都感到受尊重，所有这些都以我们的核心价值观 “尊重所有人” 和 “照顾我们的员工” 为动力。因此，我们认为该提案所要求的评估和报告是不必要的，也不符合股东的最大利益。
我们建议你投反对票
采纳该股东提案。
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S股东 P提案 R关于的 B碘多样性 I影响和 D依赖 A评估 （代理卡上的第 8 项）
Domini Impact股票基金位于纽约州纽约10038号少女巷180号1302套房，在提交提案前一年中一直是公司至少25,000美元普通股的受益所有人，并已通知公司打算在会议上提出以下提案。公司对提案的准确性或内容不承担任何责任，该提案是根据美国证券交易委员会的规定提交的。
鉴于：自然和生物多样性对气候、生计、土著人民权利和经济繁荣具有系统重要性。世界经济论坛将生物多样性丧失和生态系统崩溃列为四种最严重的全球风险之一，1世界银行估计，生态系统服务的崩溃可能导致全球GDP每年下降2.7万亿美元。2尽管世界经济论坛估计，世界一半以上的GDP适度或高度依赖自然及其服务，但世界所有GDP在某种程度上都依赖自然。3
家得宝是全球最大的家居装修零售商，其业务面临生物多样性和自然风险。其全球采购业务, 特别是木材和木材采购, 可能与非法采伐有关,4并助长毁林, 森林退化和改造, 或对土著人民或环境人权捍卫者的负面影响.园艺、清洁化学品和油漆等零售产品及其相关的塑料包装和废物会带来土地用途变化或水和空气污染的风险，从而导致生物多样性的丧失。同时，家得宝面临着促进可持续消费和减少消费者对自然负面影响的重要机遇，它在某种程度上承认了这一点。5提高产品的可持续性可能会提高销售利润率，6并表现出对不断增长的消费者需求的响应能力。
2022年，昆明-蒙特利尔全球生物多样性框架获得通过，旨在到2030年阻止和扭转自然损失。除其他气候和自然承诺外，它还将促使政府采取进一步行动，并提高对企业自然披露的期望。7根据投资者和公司的意见成立的自然相关财务披露工作组（TNFD）为评估和报告与自然相关的影响、依赖关系、风险和机会提供了一个框架。8
尽管家得宝在循环性、负责任采购和消费者参与方面采取了举措，9它缺乏总体生物多样性战略或评估程序。评估上下游业务生物多样性影响、依赖性、风险和机遇的生物多样性评估将有助于家得宝确定工作的优先顺序并确定战略机遇。它还可以为利用气候与自然的关系、集中与供应商的互动以及部署差异化的消费者参与策略以遏制和扭转自然损失的工作提供信息。这将有助于建立长期的业务弹性，缓解供应链中断和波动，并支持可持续的消费者行为。由于缺乏此类信息，投资者无法评估其系统性生物多样性风险的暴露程度，也无法评估其管理系统是否足够。
已决定：股东要求家得宝进行并披露生物多样性影响和依赖性评估，包括整个价值链和已售产品的使用，为其防止对生物多样性产生负面影响的战略提供信息。
支持声明：股东们建议董事会自行决定该报告应符合标准，例如自然相关财务披露框架的工作组，并包括有关治理、战略、风险和影响管理以及指标和目标的信息。
1 https://www3.weforum.org/docs/WEF_Global_Risks_Report_2023.pdf
2 https://www.worldbank.org/en/news/press-release/2021/07/01/protecting-nature-could-avert-global-economic-losses-of-usd2-7-trillion-per-year
3 https://www.weforum.org/press/2020/01/half-of-world-s-gdp-moderately-or-highly-dependent-on-nature-says-new-report/
4 https://us.eia.org/wp-content/uploads/2023/11/EIA_US_Dictators_Door.pdf
5https://ecoactions.homedepot.com/our-commitment/
6 https://www.mckinsey.com/capabilities/strategy-and-corporate-finance/our-insights/the-triple-play-growth-profit-and-sustainability
7 https://environment.ec.europa.eu/topics/forests/deforestation/regulation-deforestation-free-products_en;
https://www.state.gov/highlighting-u-s-efforts-to-combat-the-biodiversity-crisis/
8 https://tnfd.global/recommendations-of-the-tnfd/#risk-impact-management
9 https://corporate.homedepot.com/sites/default/files/2023-07/2023%20Home%20Depot%20ESG%20Report_vF.4_7.25.23%20%28compressed%29.pdf
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R回应 P提案 R关于的 B碘多样性 I影响和 D依赖 A评估
董事会建议您对该股东提案投反对票。鉴于公司正在努力减少对环境的影响，以及我们最近对可持续林业和生物多样性保护的评估和披露，我们认为所要求的评估和报告将是重复和不必要的，因此不符合公司或股东的最大利益。
我们认为，我们最大的环境影响来自我们销售的产品，生物多样性与家得宝最为重要，我们的势力范围包括负责任的木材采购，以及通过我们的生态行动计划鼓励有机园艺和本地植物，该计划有助于促进生态平衡和生物多样性保护。
针对股东在2022年的提议，公司最近对我们的木材采购进行了仔细审查。在一家具有环境专业知识和林业评估经验的外部律师事务所的协助下，我们不仅审查了我们当前的木材采购足迹，还审查了管理木材采购的政策和程序。作为评估的一部分，我们对木材供应商进行了调查，以补充和更新我们的木材和含木产品的木材采购信息。我们还计划通过征集有关供应商生物多样性计划的信息来加强未来的木材调查。2024年1月，我们发布了《可持续林业报告》，其中列出了审查的主要发现，描述了我们当前的木材采购实践和政策，并提出了我们设想的进一步加强和发展我们对可持续林业和生物多样性保护的现有承诺的前进方向。根据该评估，我们还更新了我们的木材采购政策，承诺采取更多措施来实施我们长期以区域为基础的、基于风险的可持续林业方针。《可持续林业报告》和我们更新的木材购买政策可在我们的投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “ESG投资者” 下查阅。2023年，我们还首次提交了CDP森林问卷答复。我们计划今后每年参与这一进程，并计划在今年晚些时候对CDP问卷的答复中扩大与生物多样性相关的披露范围。我们还增强了我们的 ESG 报告，为利益相关者提供了更高的木材采购透明度。今后，我们将继续在ESG报告中提供有关我们的可持续林业工作和生物多样性举措的最新信息。
我们对生物多样性的承诺还延伸到我们提供的许多园艺产品。我们通过向客户提供促进负责任园艺产品和方法的产品，在小规模上推广可持续景观。我们与当地种植者的合作使我们能够提供健康、环保的植物，并为我们所服务的社区的企业提供支持。我们在每个生长季节之前与种植者和供应商合作，提供树木、花朵和可食用的植物，以支持当地环境和授粉媒介。我们的园艺产品是基于我们的理解，即后院、阳台和露台是客户的健康度假胜地，也是对周围环境有影响的微型生态系统。我们在年度ESG报告中讨论了这些计划以及为减少我们对环境影响而做出的其他各种努力，该报告可在我们的公司网站 https://corporate.homedepot.com/responsibility 上查阅。
鉴于公司最近扩大了披露、政策和惯例，以及公司更加关注这一话题，董事会认为，支持者要求的行动是不必要的，如果不切实增加我们在该领域的持续努力或我们目前的披露，则需要额外的成本。
我们建议你投反对票
采纳该股东提案。
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S股东 P向其提议 I改进 CLAWBACK P政策表格 U临近 E行政的 PAY （代理卡上的第 9 项）
约翰·切维登先生位于加利福尼亚州雷东多海滩90278号纳尔逊大道2215号205号，在提交提案前至少三年内一直是公司至少2,000美元普通股的受益所有人，并已通知公司他打算在会议上提出以下提案。公司对提案的准确性或内容不承担任何责任，该提案是根据美国证券交易委员会的规定按从支持者那里收到的原样提交的。
提案 9 — 改善未赚取的高管薪酬的回扣政策
股东要求董事会修改公司关于追回激励性薪酬的政策，以适用于每位指定执行官，并声明行为或疏忽——而不仅仅是不当行为——将触发该政策的强制适用。此外，董事会应在每届年会上向股东报告有关该政策的任何审议结果，包括董事会在具体审议结束后不适用该政策的理由，以及是否取消或寻求补偿根据本政策向近地天体支付、授予或授予的未赚取的补偿。每份年会代理中至少应有完整的 Clawback 政策的完整网址。
这些修正案应具有前瞻性，应以通俗易懂的英语实施，以免违反任何合同、薪酬计划、法律或法规。这包括在修订时，修订后的政策中不得通过任何会违背该提案的部分，使收回未赚取的NEO工资变得更加困难，并且该修订后的政策的任何部分都不得进一步限制现行政策。
2023年HD年会代理文件中用134个字描述的家得宝回扣政策似乎仅适用于非法行为。因此，因疏忽而获得的高管奖金将免税。而且回扣仅适用于参与非法行为的高管。因此，如果一名高管的非法行为导致5名高管获得奖金，则只能收回一份高管奖金。另外，代理中没有适用于完整回扣政策的网址。
由于HD Clawback回扣政策不要求向股东披露其在实际案例中的使用情况，因此目前的政策过于狭窄，过于模糊，可能无法解决高管疏忽未能行使监督职责导致HD遭受重大财务或声誉损害的情况。它应该。
美国证券交易委员会2022年的一项规定要求，如果公司因重大错误重报其财务报表，即使没有不当行为，也要追回错误发放的激励性薪酬。
富国银行提供了一个很好的例子，说明了为什么HD需要更强有力的政策。在2016年国会听证会之后，富国银行同意支付1.85亿美元，以解决索赔或欺诈性销售行为。富国银行董事会随后开始从两位高管手中收回1.36亿美元。不幸的是，富国银行得出结论，首席执行官对开设欺诈账户的做法视而不见。
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改善未赚取的高管薪酬的回扣政策——提案9
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R回应 到 P提案 到 I改进 CLAWBACK P政策表格 U临近 E行政的 PAY
董事会建议您对该股东提案投反对票。鉴于我们的高管薪酬回扣政策最近发生了变化，我们认为该提案没有必要。在 2023 财年，董事会通过了一项更新的政策，该政策由最不发达国家委员会管理。该政策比支持者的要求更广泛——它适用于公司的现任和前任执行官，包括近地天体。它还包括一项新的强制性回扣，该回扣符合纽约证券交易所适用的上市标准和《交易法》第10D-1条。因此，如果公司必须编制会计重报表以纠正严重违反美国联邦证券法规定的任何财务报告要求的行为，则该政策要求公司收回其执行官错误发放的基于激励的薪酬。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式导致或促成了重报的要求，追回该补偿均适用，这是一项无过失的标准。因此，与提案中的说法相反，该保单可能不仅适用于不当行为的受保人员，而且即使他或她根本没有从事任何行为。我们还保留了全权回扣要求，该要求适用于未被强制性回扣所取代的范围。根据自由裁量权要求，如果最不发达国家委员会确定 (i) 薪酬基于因高管知情或故意的欺诈或非法行为而得到满足的财务业绩或经营指标，或 (ii) 受保高管故意从事不当行为而获得的财务业绩或经营指标，则公司将在法律允许的范围内寻求追回向受保高管发放或获得的任何奖金、激励金、股权奖励或其他薪酬 (由最不发达国家委员会唯一决定自由裁量权）对公司造成重大财务或声誉损害。更新后的高管薪酬回扣政策作为我们2023年10-K表格的附录提交，并载于我们的《公司治理指南》的附录中，该指南可在我们的投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理 > 概述” 下查阅。
此外，提案中扩大的披露要求过于规范和不必要，可能会剥夺董事会的自由裁量权，并可能导致披露误导股东。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，我们已经必须在未来的美国证券交易委员会文件中详细披露财务重报时新的强制性政策条款的适用情况。我们认为，有关任何额外自愿披露的决定应根据具体情况作出，同时考虑多种因素，包括适用的法律要求、特定情况的事实和情况、投资者获取信息的愿望、潜在的责任问题以及保密和商业考虑。无论董事会是否认定高管的行为最终构成政策违规，强制披露董事会关于潜在回扣的所有审议，都是不恰当的，因为这将剥夺董事会在考虑到公司及其股东最大利益的情况下对披露潜在敏感信息行使判断和自由裁量权的能力。此外，在董事会审议中没有作出任何回扣的声明可能会导致股东错误地得出公司没有采取行动解决公司内部的不当行为或其他问题的结论。公司不容忍其高管或其他同事的不当行为。但是，追回赔偿并不是解决不当行为的唯一行动。其他应对措施可能包括变更工作责任、进一步培训、包括解雇在内的纪律处分或未来几年的薪酬变更——所有这些都可能是某些情况下为解决不当行为而采取的合理的纠正措施，但不会在提案的请求中披露。
我们致力于营造最高水平的道德和诚信文化和声誉，这与我们的核心价值观 “做正确的事” 相一致。在我们的《商业行为和道德准则》的指导下，所有员工都应以诚实和正直的态度行事。当我们的道德标准未得到满足时，我们授权员工大声疾呼，鼓励他们向管理团队的任何成员、人力资源合作伙伴或我们的全天候员工热线AwareLine表达疑虑。这一承诺一直延伸到董事会及其委员会，这些委员会负责监督我们对政策、《商业行为和道德准则》、财务披露要求和其他监管要求的遵守情况。鉴于我们的高管薪酬回扣政策的变化以及我们对 “做正确的事情” 文化的承诺，我们认为该提案是重复的，没有必要。
我们建议你投反对票
采纳该股东提案。
C补偿 D讨论 和 A分析
委托书的这一部分提供了我们对公司2023财年高管薪酬计划的讨论和分析，重点是我们指定的执行官或 “NEO” 的薪酬。我们2023财年的近地天体如下：
•爱德华·德克尔，主席、总裁兼首席执行官。
•理查德·麦克菲尔，执行副总裁兼首席财务官。
•Ann-Marie Campbell，高级执行副总裁，自 2023 年 11 月 1 日起升任该职位，此前曾担任美国门店和国际运营执行副总裁。
•马修·凯里，客户体验执行副总裁。
•特蕾莎·永利·罗斯伯勒，执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。
•杰弗里·金奈尔德，前销售执行副总裁，任期至2023年3月。
薪酬讨论与分析组织如下：
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执行摘要 | 44 |
2023 财年的业务目标和业绩 | 44 |
薪酬理念和目标：按绩效付酬 | 44 |
2023 财年高管薪酬成绩单：家得宝为绩效买单 | 45 |
2023 财年薪酬的基于绩效的特征 | 46 |
2023 财年经营业绩对高管薪酬的影响 | 46 |
2023 财年管理层过渡 | 47 |
获得股东反馈的机会 | 47 |
薪酬确定流程 | 47 |
基准测试 | 48 |
缓解薪酬风险 | 49 |
对去年的工资说法投票的考虑 | 50 |
我们薪酬计划的要素 | 50 |
基本工资 | 50 |
年度现金激励 | 51 |
长期激励措施 | 53 |
递延薪酬计划 | 55 |
额外津贴 | 55 |
其他好处 | 56 |
薪酬相关风险的管理 | 56 |
离职和控制安排的变更 | 57 |
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执行摘要
2023 财年的业务目标和业绩
2023财年对我们来说是温和的一年，我们经历了充满活力的宏观经济环境，其中包括通货膨胀、反通货膨胀以及消费者支出从前三年家居装修需求的上升水平转移。尽管这种环境面临挑战，但我们专注于执行我们的战略，使业绩符合2023财年的指导方针。我们的业绩还反映了我们的投资所带来的好处，这些投资旨在为客户创造最佳的互联体验，通过我们独特的能力体系增加对专业客户的销售，并扩大我们的门店基础。此外，在宏观经济压力和旨在缓和需求的货币政策转变的背景下，我们专注于灵活运营，以更好地为客户提供服务。我们在 2023 财年的业绩包括：
•净销售额下降了3.0％，至1527亿美元。
•营业收入下降了9.8％，至217亿美元。
•净收益下降了11.5％，至151亿美元，摊薄后的每股收益下降了9.5％，至15.11美元。
•创造了212亿美元的运营现金流。
•产生的投资回报率为36.7％，而2022财年的投资回报率为44.6％。
由于我们大量的运营现金流和严格的资本配置，我们还得以在2023财年通过84亿美元的股息和80亿美元的股票回购为股东带来回报。我们一年、三年和五年的总股东回报率（TSR）分别为15.3％、41.1％和118.0％。
同时，我们继续通过调整决策和行动来调整我们的一些最重要的价值观，即 “做正确的事，照顾我们的员工”，继续关注员工和客户的安全和福祉，为我们的客户和社区提供他们所需的产品和服务。全年，我们继续对员工进行投资，包括在2023财年为一线小时工增加约10亿美元的年化薪酬投资。我们的员工在2023财年还获得了约2.06亿美元的成功分享奖金，这要归因于在充满挑战的环境中持续表现，正如开始在 “首席执行官薪酬比率” 中讨论的那样 第 74 页.
薪酬理念和目标：按绩效付酬
我们为各级员工设计了薪酬计划，旨在使薪酬与绩效保持一致。通过这样做，我们力求激励员工绩效并提高士气，从而推动卓越的客户体验。我们认为，这种调整鼓励我们实现战略目标和创造长期股东价值。
我们的执行官薪酬计划的主要内容是基本工资、年度现金激励和长期股权激励。我们使用上面强调的几项推动股东价值的财务指标作为薪酬计划的关键绩效指标。这种一致性使薪酬与绩效保持一致，高管利益与股东利益保持一致。以下高管薪酬报告卡重点介绍了我们2023财年薪酬计划中每个要素的薪酬与绩效之间的一致性。
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2023 财年高管薪酬成绩单： 家得宝为业绩付出代价 |
我们首席执行官2023财年的目标薪酬中约有90.5％（2023财年末雇用的其他NEO的平均薪酬约为79.6％）处于风险之中，取决于企业绩效目标和/或股价表现的实现。2023财年目标薪酬总额的组成部分如下所示：
以下是2023财年目标薪酬总额的可变组成部分，包括每项指标使用的绩效指标、与这些衡量标准相关的2023财年公司实际业绩，以及最终支付给2023财年末雇用的NEO的薪酬。
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2023 财年绩效指标和实际业绩 | | 高管薪酬结果 |
| 管理激励计划： | | | | |
（以十亿美元计） 指标 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际** | | NEO | 性能为
目标的百分比 | MIP 支付 |
| 销售额 (45%) | $141.66 | | $157.40 | | $173.14 | | $152.46 | | | E. Decker | 82 | % | $2,290,880 | |
| 营业利润 (45%) | $20.53 | | $22.82 | | $25.10 | | $21.65 | | | R. McPhail | 82 | % | $745,190 | |
| 库存周转率 (10%) | 3.89 | | 4.32 | | 4.75 | | 4.34 | | | A. 坎贝尔 | 82 | % | $852,262 | |
| | | | | | M. Carey | 82 | % | $736,763 | |
| | | | | | T. 罗斯伯勒 | 82 | % | $626,637 | |
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2023-2025 财年绩效份额奖： | | | | |
（以十亿美元计） 指标 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 结果 截至2023财年** | | 在三年业绩周期的第一年年底，结果将跟踪在门槛和目标水平之间。 |
| 三年平均投资回报率 (50%) | 33.3 | % | 39.2 | % | 45.1 | % | 36.6 | % | | 如果绩效指标得到满足，股票将在三年业绩期结束后获得。 |
| 三年平均营业利润 (50%) | $19.41 | $22.84 | $26.26 | $21.65 | |
| 支出占目标的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % | 不适用 | | | | |
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* 金额不包括2023年11月向坎贝尔女士发放的促销股权补助金或金奈尔德先生的目标薪酬。金奈尔德先生自2023年3月31日起离开公司，因此在2023财年没有获得任何股权补助，也没有在2023财年参与MIP。 ** 参见 “—我们的薪酬计划要素—年度现金激励—潜在调整” 第 51 页下面，“—我们的薪酬计划要素——年度现金激励——2023财年MIP业绩” 开始于 第 52 页见下文，以及从以下开始的 “—我们的薪酬计划要素—长期激励措施—绩效分成” 第 53 页下面。 |
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2023 财年绩效指标和实际业绩 | | 高管薪酬结果 |
基于业绩的限制性股票： | | | | |
如果2023财年的营业利润不超过MIP目标的90％，则限制性股票将被没收。 | | 限制性股票未被没收，将在授予之日起30个月后归属50％，在60个月后归属50％。
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（以十亿美元计） 指标 | 阈值
（目标的 90%） | 目标 | 实际** | |
| 营业利润 | $20.53 | | $22.82 | | $21.65 | | | |
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| 股票期权： |
基于股价表现——2023年3月22日发放的年度补助金，行使价为282.61美元。 | | 在2023财年末，期权股价每股上涨72.69美元。 |
| | 期权在授予日的第二、三、四和五周年之际归属 25%。 |
** 参见 “—我们的薪酬计划要素—年度现金激励—潜在调整” 第 51 页下面，“—我们的薪酬计划要素——年度现金激励——2023财年MIP业绩” 开始于 第 52 页见下文，以及从以下开始的 “—我们的薪酬计划要素—长期激励措施—绩效分成” 第 53 页下面。
2023 财年薪酬的基于绩效的特征
我们的执行官薪酬计划的以下特点说明了我们基于绩效的薪酬理念以及我们遵循薪酬最佳实践的做法：
ü根据我们的2023财年MIP，100％的年度激励薪酬与预先设定的、具体、可衡量的财务绩效目标的业绩挂钩。
ü2023财年年度股权补助金的一半以三年业绩分成奖励的形式发放，派息取决于在三年业绩期内实现预先设定的平均投资回报率和平均营业利润目标。
ü如果2023财年的营业利润低于MIP目标的90％，我们基于绩效的限制性股票奖励占2023财年年度股票补助的30％，则可以没收。基于绩效的限制性股票补助的股息是累积的，除非达到绩效目标，否则不会支付给执行官。
ü我们的股票奖励的归属期比许多同行长，基于业绩的限制性股票和股票期权在五年内归属，业绩股票在三年后进行悬崖归属（视业绩目标的实现情况而定），这使执行官的利益与股东在公司长期业绩中的利益保持一致。
ü首席执行官目标薪酬总额中约有90.5％与公司绩效目标和/或股价表现的实现有关。
ü我们不向执行官提供税收补偿，也称为 “总收入”；我们的津贴有限；我们没有任何补充的高管退休计划、固定福利养老金计划、有保障的加薪或执行官的保障奖金。
ü我们禁止所有员工、高级职员和董事进行旨在限制持有公司股票的财务风险的套期保值或货币化交易。
2023 财年经营业绩对高管薪酬的影响
支付给执行官的激励性薪酬金额（如果有）取决于我们对2023财年业务计划的表现。该计划于年初制定，鉴于当前的经济状况，旨在具有挑战性，但可以通过严格执行我们的战略举措来实现。我们在2023财年末雇用的NEO获得的薪酬反映了我们公司在本财年的业绩：
•最不发达国家委员会根据其对个人业绩和其他因素的评估，批准了近地天体（德克尔先生除外）的加薪，详情见下文。
•由于销售和营业利润指标的业绩低于目标，我们的MIP支付低于目标水平。表现略高于库存周转率指标的目标。
•尽管股票仍受时间归属要求的约束，但2023财年授予的基于业绩的限制性股票的业绩条件已得到满足。
•NEO获得了2021-2023年绩效份额奖励的200％，这是因为我们在三年业绩期内分别实现了41.8％和228.1亿美元的平均投资回报率和平均营业利润，这反映出业绩高于平均投资回报率和平均营业利润的最高水平。
2023 财年管理层过渡
正如2023年10月宣布的那样，曾担任美国门店和国际运营执行副总裁的安·玛丽·坎贝尔被任命为高级执行副总裁，自2023年11月1日起生效，在现有职责的基础上增加了对外部专业销售工作和公司安装服务业务的责任。2023年11月，坎贝尔女士的薪酬有所增加，以反映其职位的扩大，将在下文的薪酬讨论与分析中详细讨论。
正如2023年4月宣布的那样，公司与前销售执行副总裁杰弗里·金奈尔德签订了与金奈尔德先生离职有关的分离协议，该协议自2023年3月31日起生效。在 “解雇或控制权变更时的潜在付款——2023财年向前高管支付的款项” 中详细描述了该离职协议的条款 第 70 页。由于金奈尔德先生于2023年3月离职，他没有参与2023财年的MIP，也没有在2023财年获得任何股权补助。
获得股东反馈的机会
最不发达国家委员会仔细考虑了股东关于高管薪酬问题的反馈。邀请股东以 “与董事会沟通” 中所述的方式直接向最不发达国家委员会或董事会表达他们的观点或疑虑，开始时间为 第 13 页.
薪酬确定流程
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| 参与者 | | 在高管薪酬确定过程中的作用 |
董事会独立成员 | • | 董事会的独立成员由2023财年除德克尔以外的所有董事组成，他们评估了业绩并确定了首席执行官的薪酬。 |
最不发达国家委员会 | • | 最不发达国家委员会对业绩进行了评估，并确定了除首席执行官以外的执行官的薪酬。 |
| • | 最不发达国家委员会评估了首席执行官的业绩，并就其薪酬向董事会独立成员提出了建议。 |
| • | 最不发达国家委员会可以将其职责下放给小组委员会，但在2023财年任何执行官的薪酬方面没有下放任何权力。 |
执行官员 | • | 首席执行官和我们的人力资源执行副总裁就执行官的高管薪酬（他们自己的薪酬除外）的金额和形式向最不发达国家委员会提出了建议。 |
| • | 应最不发达国家委员会的要求，人力资源执行副总裁和首席执行官定期出席最不发达国家委员会会议，不包括讨论各自薪酬和其他事项的执行会议。 |
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| 参与者 | | 在高管薪酬确定过程中的作用 |
独立薪酬 顾问 | • | 2022年11月，最不发达国家委员会聘请Pay Governance LLC作为其2023财年的独立薪酬顾问，为制定高管和董事薪酬计划提供研究、市场数据、调查信息和设计专业知识。薪酬治理仅向薪酬委员会提供咨询服务。 |
| • | 薪酬治理的一位代表出席了2023财年最不发达国家委员会会议，并就高管薪酬的所有主要方面向最不发达国家委员会提供了建议，包括计划设计和奖励价值的竞争力以及对包括德克尔先生在内的公司执行官的具体分析。薪酬顾问直接向最不发达国家委员会报告，最不发达国家委员会可以随时自由更换顾问或雇用额外的顾问或顾问。 |
| • | 根据最不发达国家委员会通过的独立薪酬顾问政策，其薪酬顾问仅向最不发达国家委员会提供服务，禁止向公司提供任何形式的服务或产品。此外，薪酬顾问的关联公司在任何一年中从公司获得的款项不得超过薪酬顾问及其关联公司合并总收入的2％。 |
| • | Pay Governance在2023财年仅向最不发达国家委员会提供服务，其关联公司均未向公司提供任何服务。此外，根据公司的独立薪酬顾问政策，最不发达国家委员会评估了薪酬治理的独立性以及其工作是否引发任何利益冲突，同时考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规则中规定的独立性因素。根据该评估，包括对薪酬治理针对这些因素的信函的审查，最不发达国家委员会确定薪酬治理是独立的，其工作没有引起任何利益冲突。 |
基准设定
我们不将任何特定的同行群体百分位排名作为总薪酬或近地天体薪酬的任何特定组成部分。最不发达国家委员会将每位高管的薪酬历史和同行群体的市场地位视为发放年度薪酬的参考点。对于我们的首席执行官来说，在2023财年，最不发达国家委员会考虑了薪酬治理提供的来自两个同行群体的数据。第一类是财富50强公司，由于其独特的薪酬结构（如下所述），不包括某些金融服务和其他公司。该集团反映了与我们规模和复杂性相似的公司。第二组由市值排名前十的零售公司组成，我们与他们竞争高管人才。
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| 零售同行群组 | |
| 亚马逊 | O'Reilly 汽车有限公司 |
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AutoZone, Inc. | 罗斯百货公司 |
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好市多批发公司 | 塔吉特公司 |
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美元通用公司 | TJX Companies, Inc. |
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| Lowe's Companies, Inc. | 沃尔玛公司 |
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与2022财年相比，前十大零售同行群体基本保持不变。我们将不再符合相关标准的eBay和Walgreens Boots Alliance, Inc. 取代了不再符合相关标准的Ross Stores, Inc.和AutoZone, Inc.，后者根据其2022年的市值符合相关标准。
在审查与2023年初设定德克尔2023财年薪酬相关的2022年基准数据时，最不发达国家委员会和独立董事还审查了百分位数
与每个同行群体相比，我们的收入排名和德克尔先生的目标总薪酬，如下所示：
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| 百分位排名 |
| 类别 | 财富 50 强(2) | | 零售同行 |
市值(1) | 76% | | 85% |
公司收入(1) | 63% | | 71% |
| 首席执行官的目标薪酬总额 | 7% | | 24% |
(1)基于美国证券交易委员会文件中报告的2022财年收入。
(2)不包括美国银行公司、花旗集团公司、房利美、房地美、摩根大通和富国银行。伯克希尔·哈撒韦公司、戴尔科技公司和Meta Platforms, Inc.也被排除在外，原因是其创始人/首席执行官的薪酬结构不典型。State Farm Mutual 汽车保险被排除在外，因为它是一家私营公司，没有透露高管薪酬数据。
对于我们的其他NEO，最不发达国家委员会考虑了怡安·拉德福德总薪酬数据库的数据，该数据库提供了有关高管和特定行业职位薪酬的信息和比较，还考虑了向前十名零售同行群体的指定执行官支付的薪酬，他们在各自公司内部薪酬等级与我们的NEO相同。怡安·拉德福德针对财富50强公司和前十大零售同行群体的调查数据在每个NEO职位的可用范围内得到了利用，但坎贝尔女士除外，她使用了更广泛的零售调查数据来获得足够数量的匹配项。在某些情况下，在没有调查数据的情况下使用代理数据。该调查数据有助于最不发达国家委员会了解该行业的竞争市场，在该行业中，公司主要竞争零售业特定人才和客户。
缓解薪酬风险
2022年11月，最不发达国家委员会对公司员工（包括但不限于我们的执行官）2023财年的拟议薪酬政策和做法进行了年度广泛审查和风险评估。根据集体评估，管理层和最不发达国家委员会确定，我们的薪酬政策和做法没有造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在得出这一结论时，管理层和最不发达国家委员会考虑了以下定性和定量因素：
定性因素:
•管理层和最不发达国家委员会在独立薪酬顾问的建议下，定期审查我们的高管薪酬计划，重点是这些计划在推动质量绩效方面的成效，以及投资界和其他外部群体对此类计划的潜在回应。
•最不发达国家委员会以及首席执行官的董事会独立成员在设定目标和监测这些目标的实现方面提供有效的监督。
•严格的内部控制措施已到位，以确保薪酬计划按设计和批准的方式运作。
•最不发达国家委员会和管理层定期对照市场数据分析不同领导层的薪酬计划和薪酬金额，以确保薪酬与市场相适应。
•执行官的奖金、激励和股权奖励受高管薪酬回扣政策的约束，如下所述 第 56 页，以阻止操纵激励计划内容。
•制定了股票所有权准则，以进一步协调股东和执行官的利益，如下所述 第 56 页.
定量因素:
•绩效和付款时限是适当的，在短期激励措施中它们并不过重。
•我们的激励计划中增量成就水平与相应支出之间的关系是适当的，除了与股价增长相关的股权激励外，所有激励措施都有派息上限。
•项目采用合理的绩效指标组合，不会过分集中在单一指标上。尽管在多个激励措施中使用了营业利润指标，但它是一个考虑收入和支出的关键企业目标，在不同的时间范围内使用该指标可以缓解过度加权的风险。
•付款标准与我们的战略举措、财务计划和股东利益密切相关。
•支出曲线合理，不包含可能鼓励不合理的短期商业决策以达到付款门槛的陡峭的 “悬崖”。
•高级管理人员的股权以绩效股票、基于绩效的限制性股票和股票期权的混合形式支付；其他员工以基于时间的限制性股票的形式获得股权。
对去年的工资说法投票的考虑
在我们于2023年5月18日举行的2023年年会上，大约95％的投票支持我们的近地天体薪酬。从那时起，作为我们与机构股东定期互动的一部分，我们一直在征求对薪酬做法的意见。在考虑2023年关于高管薪酬的咨询投票结果和这些股东的反馈时，最不发达国家委员会得出结论，支付给我们执行官的薪酬和公司的整体高管薪酬做法得到了股东的大力支持，因此决定维持2023财年当前的整体薪酬结构。
按薪投票的频率。在2023年5月18日的2023年年会上，我们的股东表示倾向于按照董事会的建议每年就高管薪酬进行咨询投票。根据这一偏好，董事会继续规定每年就高管薪酬进行咨询投票，直到下一次关于股东对高管薪酬的投票频率的咨询投票，该投票将不迟于公司2029年的年度股东大会举行。
我们薪酬计划的要素
下文将讨论我们薪酬计划的主要内容。
基本工资
我们提供有竞争力的基本工资，使我们能够吸引和留住高绩效的领导团队。我们的近地天体基本工资每年都会根据全面的管理评估流程进行审查和调整。对于2023财年，在与最不发达国家委员会讨论后，根据对竞争性市场数据、公司2022财年业绩的审查，以及对公司业务计划和当时预期的2023财年经济状况的评估，我们为受薪员工制定了3.5％的全公司绩效增长预算。
2023年2月下旬，最不发达国家委员会以及我们的首席执行官独立董事对近地天体的基本工资进行了年度审查。在确定2023财年近地天体的实际基本工资时，最不发达国家委员会考虑了总薪酬、责任范围、上一年的业绩、经验、内部薪酬公平、承担额外责任的可能性以及竞争激烈的市场。此次薪资审查的变更已于 2023 年 4 月生效。根据这项评估，麦克菲尔先生、坎贝尔女士、凯里先生和罗斯伯勒女士在2023年4月获得了年度加薪，如下表所示。由于金奈尔德的解雇日期为2023年3月，他没有收到2023财年的年度基本工资调整。应德克尔先生的要求，在与最不发达国家委员会及其独立薪酬顾问进行讨论后，董事会独立成员将德克尔先生的基本工资维持在140万美元。因此，自从他于2022年3月1日被任命为总裁兼首席执行官以来，他的薪水一直保持不变。
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截至 2023 年 4 月的 2023 财年基本工资变化 |
| 姓名 | 2023 年基本工资 | 2022 年基本工资 | 变化百分比 |
| 爱德华 P. 德克尔 | $1,400,000 | $1,400,000 | — | % |
理查德·麦克菲尔 | $910,800 | $880,000 | 3.5 | % |
安-玛丽·坎贝尔 | $931,500 | $900,000 | 3.5 | % |
马修·A·凯里 | $900,500 | $870,000 | 3.5 | % |
特蕾莎·温恩·罗斯伯 | $765,900 | $740,000 | 3.5 | % |
坎贝尔女士于 2023 年 11 月获得晋升并承担了额外职责。LDCC委员会评估了坎贝尔女士的新角色和职责范围、内部薪酬公平和竞争激烈的市场，并将坎贝尔女士的基本工资提高至100万美元，自2023年11月1日起生效。
年度现金激励
所有近地天体都参与了MIP，这是我们基于现金的年度激励计划（Kinnaird先生除外，他没有参与2023财年的MIP）。2023财年的MIP支出取决于最不发达国家委员会在2023财年业绩期开始时设定的财务业绩目标的实现情况。在我们进入2023财年之际，由于过去三年家居装修支出水平上升之后消费者支出的变化，以及经济状况持续的不确定性，我们预计销售环境将放缓。因此，2023年初设定的MIP目标反映了销售目标与去年的实际业绩基本持平；营业利润目标较上年业绩下降的主要原因是我们先前宣布的在2023财年初为一线员工增量投资10亿美元的年化薪酬；以及由于供应链和库存状况的改善，库存周转率绩效指标有所提高。最不发达国家委员会将MIP的支付基于财务指标的实现情况，以使MIP目标与股东价值创造和公司业务计划的实现保持一致。
绩效目标。以下是最不发达国家委员会为2023财年选择的MIP财务业绩指标以及门槛、目标和最高公司成就水平（以十亿美元计）：
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| 2023 财年绩效指标 |
| 测量 | 加权 | 阈值 | 目标的百分比
目标 | 目标的百分比
支付 | 目标 | 最大值 | 目标的百分比
目标 | 目标的百分比
支付 |
| 销售 | 45 | % | $141.66 | | 90 | % | 50 | % | $157.40 | | $173.14 | | 110 | % | 200 | % |
| 营业利润 | 45 | % | $20.53 | | 90 | % | 50 | % | $22.82 | | $25.10 | | 110 | % | 200 | % |
| 库存周转率 | 10 | % | 3.89 | | 90 | % | 50 | % | 4.32 | | 4.75 | | 110 | % | 200 | % |
必须达到营业利润门槛才能支付任何MIP。这些措施中的相对权重是由最不发达国家委员会根据首席执行官和人力资源执行副总裁的意见确定的，以反映公司2023财年的优先事项。调整了每项销售和营业利润指标的权重，以强调收入的销售增长，同时公司继续关注盈利能力，以此作为推动股东利润的手段。库存周转率衡量的权重为10％，这保持了库存周转率的可见性和关注度，同时认识到该指标可能会受到公司持续供应链投资的影响，这可能会使该指标产生更大的可变性。
潜在的调整。MIP下所有绩效指标的预先定义规定了对收购或处置年化销售额在10亿美元或以上的企业的影响进行调整。MIP下销售和营业利润的定义还规定了与特定类型的非经常性费用和与战略重组交易相关的注销、重要产品系列的终止或税法、会计原则或其他法律的变更的调整，每种情况的影响总额均超过5000万美元。最不发达国家委员会之所以将重组交易的调整纳入其中，是因为它认为此类战略决策支持公司的长期最佳利益，不应对激励机会产生不利影响。对法律或会计原则变化的调整反映了以下事实：这些变化
不在执行干事的控制范围之内，最不发达国家委员会同样认为，他们不应影响激励机会（正面或负面）。
与往年一样，最不发达国家委员会还在预先确定的销售和营业利润定义中纳入了一项调整，以抵消本财年对我们的加拿大和墨西哥业务部门或公司年销售额超过10亿美元的其他国家的任何货币汇率变化（正面或负面）的影响。这一调整反映了过去几年中汇率和美元兑其他货币，特别是加元和墨西哥比索的价值的波动。最不发达国家委员会指出，大型跨国公司对货币波动进行调整并不少见。这些波动代表了执行官无法控制的外部宏观经济影响，最不发达国家委员会认为，它们不应影响激励机会。
此外，考虑到 COVID-19 疫情的经验以及未来疫情可能产生的影响，最不发达国家委员会在销售和营业利润的定义中纳入了对疫情导致的总销售影响超过10亿美元的门店关闭的影响的调整；在营业利润定义中，调整了对2023财年设定的指标中未包括的超过5000万美元的特定支出的调整，否则也不会这样做已经发生了，但是为了应对疫情对企业运营的影响。最不发达国家委员会希望通过抵消这些支出对MIP业绩的影响，激励管理层为客户和员工的安全做出适当的支出，同时不惩罚他们的激励机会。同时，如果本次调整或上述任何调整的影响导致向高管支付的薪酬与我们的绩效薪酬理念不一致，则最不发达国家委员会保留使用负面自由裁量权减少任何MIP支付金额的能力。
支出计算。实现2023财年MIP绩效目标的支出基于公司所有NEO的整体业绩（Kinnaird先生除外，他没有参与2023财年的MIP）。为了达到目标绩效水平，执行官将获得100％的报酬。目标绩效水平的设定与我们的2023年财务计划一致。为了更好地使MIP结构与当前的商业环境保持一致并保持市场竞争力，最不发达国家委员会在制定2023财年计划设计时，评估了业绩目标范围和支出杠杆率方面的更广泛市场惯例以及MIP计划的历史结果，并决定收紧绩效支出曲线，将最低支付额提高到上年MIP门槛的水平。具体而言，在2023财年，最不发达国家委员会将每项销售、营业利润和库存周转率指标的最高绩效水平下调至目标的110％，取代了之前的115％，并将每项指标的门槛支出提高到目标的50％，取代了之前的25％。每项销售、营业利润和库存周转率衡量标准的绩效目标的门槛绩效水平保持在90％，而每项衡量标准的最大成就支付额保持在目标支出额的200％。
该公司使用插值法来确定2023财年末雇用的每位NEO的具体支付金额，以实现各级财务目标。最不发达国家委员会无权增加NEO获得的MIP支出，但即使实现了绩效目标，它也可能会减少支出。
年度目标支出水平按基本工资的百分比确定：首席执行官200％，坎贝尔女士担任高级执行副总裁的125％，担任美国门店和国际运营执行副总裁的100％，所有其他执行副总裁的100％。坎贝尔女士2023财年的MIP奖励金额是根据她在本财年担任的每个职位所任职的那一年的适用目标百分比确定的。
2023 财年 MIP 业绩。在2023财年，为了确定MIP奖励的实现情况，销售额为1524.6亿美元，营业利润为216.5亿美元，库存周转率为4.34倍，低于销售和营业利润指标的目标水平，略高于库存周转率指标的目标。根据MIP下预先确定的销售额和营业利润率定义，由于2023财年货币汇率变动的影响，销售额下调了2.039亿美元，由于财年货币汇率变动的影响，营业利润下调了3,950万美元
2023。未经任何调整的实际销售额和营业利润分别为1526.7亿美元和216.9亿美元，也低于销售和营业利润目标的目标业绩水平。
根据2023财年的业绩对照绩效目标，以下是2023财年末雇用的每位近地天体在2023财年的目标和实际MIP奖励：
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| 达到目标性能 | | 在实际性能上 |
| 姓名 | 基本工资的百分比(1) | 美元金额 | | 目标的百分比 | 美元金额 |
| 爱德华 P. 德克尔 | 200 | % | $2,800,000 | | | 82 | % | $2,290,880 | |
理查德·麦克菲尔 | 100 | % | $910,800 | | | 82 | % | $745,190 | |
安-玛丽·坎贝尔 | 104 | % | $1,041,667 | | | 82 | % | $852,262 | |
| 马修·A·凯里 | 100 | % | $900,500 | | | 82 | % | $736,763 | |
特蕾莎·温恩·罗斯伯 | 100 | % | $765,900 | | | 82 | % | $626,637 | |
(1) 坎贝尔女士基本工资的百分比反映了基于她在2023财年担任相应职位的年份的混合工资率。
2024财年的MIP计划变更。为了更好地使MIP结构与公司的战略举措保持一致，最不发达国家委员会决定在2024财年纳入一项新的战略专业销售目标，加权为10％，并将分配给每个销售和营业利润目标的权重相应降低至40％。专业销售目标旨在推动人们关注公司的战略计划，即增加专业客户的市场份额，特别是在基于项目或复杂的采购方面。
长期激励措施
在2023财年，与往年一样，我们向NEO（金奈尔德先生除外）发放了年度长期激励措施，包括50％的绩效股份，30％的基于绩效的限制性股票和20％的股票期权。最不发达国家委员会选择这种组合是为了突出注重绩效薪酬和与股东利益的一致性。最不发达国家委员会还认为，股票组成部分的这种组合提供了中期和长期业绩衡量标准和留用激励措施的适当组合，而不会促进过度冒险。
2023年3月向2023财年末雇用的近地天体发放的年度股权奖励的总价值是由最不发达国家委员会在考虑上述 “薪酬确定程序——基准” 所述的同行集团公司中负有类似职责的官员的股权补助价值以及与财务管理、领导力、人才管理和运营效率以及留用风险相关的个人业绩后确定的。在2023财年，德克尔在目标水平上的年度股权奖励为他在2023年2月批准的2023财年基本工资的754％。对于2023财年末雇用的其他近地天体，年度股权补助的目标股权价值在2023年2月批准的2023财年基本工资的248％至321％之间。根据金奈尔德先生与公司签订的自2023年3月31日起生效的分离协议，金奈尔德先生没有获得任何2023财年的股权奖励补助金。
绩效股份。2023年3月颁发的2023-2025财年绩效股票奖励规定，根据该期间的平均投资回报率和营业利润目标的实现情况，在三年期结束时发行我们的普通股，如下所示（以十亿美元计）：
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2023-2025 财年业绩份额 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 三年平均投资回报率 | 33.3 | % | 39.2 | % | 45.1 | % |
| 三年平均营业利润 | $19.41 | $22.84 | $26.26 |
| 目标支付的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % |
由于持续的宏观经济不确定性，尤其是长期的不确定性，最不发达国家委员会扩大了2023年3月颁发的2023-2025财年业绩份额奖励的派息曲线。在2023-2025财年的绩效份额奖励中，每个指标的绩效门槛水平设定为目标绩效的85％，最高绩效水平设定为目标绩效的115％（而2022-2024年奖励的门槛分别为90％和110％）。对于介于阈值、目标和最大水平之间的结果，份额数由插值法确定。低于阈值水平的结果不予支付。每项绩效衡量标准都是单独确定的，权重相等。每年的投资回报率
业绩期的定义为扣除税后的营业利润除以相关财年期初和期末长期债务和权益的平均值。预先确定的营业利润和投资回报率定义包括对年销售额在10亿美元或以上的企业的收购和处置的调整；与战略重组交易相关的某些非经常性注销或费用、重要产品系列的终止、税法、会计原则或其他法律或规定的变化，这些变更在任何情况下都会对任何财政年度总额超过5000万美元的报告业绩产生影响；以及外汇汇率的变化，类似于财政2023 年 MIP。同样与2023财年的MIP类似，最不发达国家委员会在预先确定的营业利润和投资回报率定义中纳入了对疫情导致的超过10亿美元的门店关闭的影响的调整，对于营业利润，对超过5000万美元的支出进行了调整，这些支出尚未包含在业绩期的指标中，如果不是疫情，本来不会发生。
在2022财年和2021财年，最不发达国家委员会还授予了与2023-2025财年奖励结构相似的绩效份额奖励，尽管如上所述，2022-2024财年奖励的派息曲线有所不同。2022-2024财年和2021-2023财年奖励均规定，根据该期间的平均投资回报率和平均营业利润目标的实现情况，在相应的三年期结束时授予我们的普通股，如下所示（以十亿美元计）：
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2022-2024 财年业绩股票 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 三年平均投资回报率 | 42.1 | % | 46.7 | % | 51.4 | % |
| 三年平均营业利润 | $21.41 | $23.79 | $26.17 |
| 目标支付的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % |
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2021-2023 财年业绩股票 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 三年平均投资回报率 | 28.9 | % | 34.0 | % | 39.1 | % |
| 三年平均营业利润 | $15.26 | $17.95 | $20.64 |
| 目标支付的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % |
预先确定的2022-2024财年和2021-2023财年绩效份额奖励的营业利润和投资回报率定义与2023-2025财年奖励中使用的定义基本相同。每份绩效股票奖励（作为再投资股票）累积股息等价物，并将根据实际获得的股票数量在奖励支付时支付。
绩效分享结果。2021-2023财年绩效份额奖励的业绩期于2024年1月28日结束。根据奖励条款计算，在过去的三年中，公司的平均营业利润为228.1亿美元，平均投资回报率为41.8％。结果，2023财年末雇用的近地天体获得了2021-2023财年奖励的200％，这表明平均营业利润和平均投资回报率均高于最高水平。根据预先确定的2021-2023财年奖励营业利润定义，由于2021财年、2022财年和2023财年的货币汇率变化，营业利润下调了30万美元。根据预先确定的2021-2023财年奖励投资回报率定义，ROIC还包括对上述营业利润的相同货币汇率调整。三年期未经任何调整的平均营业利润和平均投资回报率分别为229.2亿美元和42.0％，高于平均营业利润和平均投资回报率的最大值。2023财年末雇用的NEO在该奖励下获得了以下股份，其中包括再投资的应计股息：
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| 姓名 | 授予之日的价值(1)
(3/24/2021) | 赚取的股份
演出结束
时期（2024 年 1 月 28 日） | 价值为
演出结束
时期(2) (1/28/2024) |
| 爱德华 P. 德克尔 | $2,249,784 | | 16,428 | | $5,837,022 | |
| 理查德·麦克菲尔 | $1,124,746 | | 8,213 | | $2,918,131 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | $1,374,754 | | 10,038 | | $3,566,773 | |
| 马修·A·凯里 | $1,099,862 | | 8,031 | | $2,853,570 | |
特蕾莎·温恩·罗斯伯 | $899,914 | | 6,571 | | $2,334,809 | |
(1)反映授予日的公允价值。
(2)反映了基于2024年1月26日（2023财年最后一个交易日）355.30美元的收盘价得出的价值。
2024 财年绩效分成计划变更。为了更好地与市场保持一致并进一步保持与MIP支出范围的一致性，对于2024年3月颁发的2024-2026财年绩效份额奖励，最不发达国家委员会将门槛绩效水平的支出提高到目标支出水平的50％（相比之下，2023-2025财年奖励的支出为25％）。
基于业绩的限制性股票。2023年3月，我们授予了基于业绩的限制性股票奖励，如果营业利润低于2023财年MIP目标的90％，则这些奖励可以没收。限制性股票奖励的股息是累积的，除非达到绩效目标，否则不会支付。实现绩效目标后，将为限制性股票支付现金分红。2023财年的绩效目标已经实现。因此，限制性股票将在授予之日30个月和60个月的周年纪念日分别拥有50％的股权。
股票期权。2023年3月，我们授予的股票期权的行使价等于我们股票的公允市场价值，其定义为授予之日的市场收盘价。期权在授予日的第二、三、四和五周年之际各占25％。未经股东批准，我们的综合计划明确禁止期权重新定价。
促销股权补助。在坎贝尔女士晋升为高级执行副总裁方面，最不发达国家委员会授予了坎贝尔女士的促销股权奖励，包括12.5万美元的限制性股票和12.5万美元的股票期权。根据我们的股权授予程序，奖励是在2023年11月16日颁发的，这是继她于2023年11月1日职位变动后首次定期举行的最不发达国家委员会会议的日期。限制性股票将在授予日的30个月和60个月周年纪念日分别归属50％，股票期权将在授予日的第二、第三、四和五周年分别归属25％。
递延薪酬计划
除了FutureBuilder 401（k）计划（一项基础广泛的纳税资格计划）外，我们的执行官还可以为我们的管理层和高薪员工参与两项不合格的递延薪酬计划：
•官员递延薪酬计划（完全由参与该计划的个人资助）；以及
•THD Restoration Plan为公司提供的配套缴款额相当于管理层员工工资和年度现金激励的3.5％，超过美国国税局符合纳税条件的计划的年度薪酬限额，在退休或其他解雇时以公司普通股支付。
这些计划旨在允许参与者为退休和其他个人财务目标积累收入。不合格递延薪酬表的附注中描述了官员递延薪酬计划和THD恢复计划 第 67 页。递延薪酬安排是常见的高管计划，我们认为这些安排有助于我们招聘和留住高管人才；但是，我们不认为不合格的递延薪酬是我们薪酬计划的重要组成部分。这些计划均未提供高于市场的回报或优惠回报。
额外津贴
我们向执行官提供的津贴非常有限，不将其视为我们薪酬计划的重要组成部分。我们不向我们的执行官提供额外津贴的税收补偿或补贴总额。
我们在2009财年之前加入公司的NEO参加了一项仅限死亡抚恤金的计划，根据该计划，如果他们当时受雇于公司，他们有权在死亡时获得40万美元的补助金。对于在公司服务了十年的执行官，即使他们不再受雇于公司，补助金也将在死亡时支付。在2009财年，我们终止了针对所有新任执行官的死亡抚恤金计划。目前，除了罗斯伯勒女士（她于2011财年加入公司）外，我们的所有NEO都参与了该计划并符合服务要求，因此有权获得终身死亡抚恤金。
公司要求德克尔先生乘坐公司飞机旅行，包括出于个人原因旅行。我们还允许其他活跃的近地天体在更有限的基础上以非商业方式使用公司飞机。
其他好处
我们的NEO可以选择参与各种员工福利计划，包括医疗、牙科、残疾和人寿保险福利计划。这些福利计划通常适用于所有全职员工。我们还为包括NEO在内的所有员工提供机会，通过我们的ESPP（一项非歧视性、符合税收条件的计划），通过工资扣除以15％的折扣购买我们的普通股。所有员工，包括我们的NEO，也有资格通过家得宝基金会参与我们的慈善配对捐赠计划。
薪酬相关风险的管理
我们采用多种机制来减少我们的薪酬计划鼓励过度冒险的机会，包括下文所述的机制。
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年度风险评估 |
如上文 “缓解补偿风险” 中所述，从第 49 页，最不发达国家委员会对我们的薪酬政策和做法进行年度审查和风险评估。 |
|
反套期保值政策 |
公司采取了一项政策，禁止所有员工、高级管理人员和董事进行旨在限制持有公司股票的财务风险的套期保值或货币化交易。其中包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈、交易所基金和其他类似交易，以及公司证券衍生品的投机性交易，例如看跌期权、看涨期权、期权（根据公司薪酬计划授予的期权除外）或其他衍生品。 |
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高管薪酬回扣政策 |
如上文 “治理最佳实践——公司治理指南” 中所述，我们制定了高管薪酬回扣政策，该政策适用于我们的所有执行官，载于我们的公司治理指南。该政策既包括要求在财务重报时强制收回错误发放的激励性薪酬，也包括董事会或最不发达国家委员会酌情补偿执行官发放或获得的任何奖金、激励性付款、股权奖励或其他薪酬（全部或部分），前提是薪酬基于该执行官实现的任何财务业绩或经营指标明知或故意的欺诈或非法行为，或者如果高管从事任何故意不当行为并对公司造成重大财务或声誉损害的高级管理人员。 |
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股票所有权和保留指南 |
我们的高管持股和保留准则要求我们的NEO持有普通股，其价值等于下述基本工资的指定倍数。该计划有助于使高管专注于长期成功和股东价值。直接拥有的股票、限制性股票以及根据ESPP、FutureBuilder 401（k）计划和THD恢复计划收购的股票均计入该要求。未赚取的绩效股票和未行使的股票期权不计入此要求。新聘和晋升的高管有四年时间来满足要求，并且必须持有股权奖励归属时获得的所有股份（扣除为纳税而预扣的股份），直到要求得到满足。 截至2024年3月1日，我们当时雇用的所有 NEO 都遵守了股票所有权和保留准则，并持有以下基本工资的倍数（四舍五入到最接近的整数倍数）： |
| | | | | | | | |
| 基本工资的倍数 |
| 姓名 | 当前所有权 | 指南 |
| 爱德华 P. 德克尔 | 32x | 6x |
理查德·麦克菲尔 | 19x | 4x |
安-玛丽·坎贝尔 | 32x | 4x |
马修·A·凯里 | 19x | 4x |
特蕾莎·温恩·罗斯伯 | 14x | 4x |
| | |
股权授予程序 |
全公司的年度股权补助，包括对近地物体的年度股权补助，通常在2月下旬举行的最不发达国家委员会会议（或董事会会议，如果是首席执行官会议）批准，但发放自最不发达国家委员会3月会议之日起生效，该会议通常至少提前一年安排，并在批准后几周内发放。全年都向新员工、晋升的员工发放股权奖励，在某些情况下，还会出于留住员工的目的或作为对卓越表现的奖励。在每种情况下，这些年中奖励的有效授予日期是最不发达国家委员会下一次定期举行的季度会议的日期。我们每笔股票期权授予的行使价是有效授予日的市场收盘价。 |
|
离职和控制安排的变更
我们的近地天体雇用安排并未赋予他们在解雇时获得遣散费的权利。我们也没有与高管签订任何控制权变更协议。自2013财年以来，我们的标准股权奖励协议规定，如果高管在控制权变更后的12个月内无故解雇，则可以加速归属，而我们的综合计划将这种 “双触发” 控制权变更条款纳入了2022年5月之后发布的奖励计划中。在2013财年之前，我们的股权奖励规定，无论是否终止雇用，都只能在控制权变更时加速归属。这些奖励中的绝大多数是按照其条款授予的。如果任何加速归属的价值构成 “超额降落伞付款”，则高管将对该金额缴纳20％的消费税，并且该金额不可由公司减税。
Kinnaird 先生一直担任我们的销售执行副总裁，直至 2023 年 3 月 13 日。关于自2023年3月31日起终止雇用的事宜，他与公司签订了离职协议，下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款——2023财年向前高管支付的款项” 中有更详细的描述 第 70 页.
薪酬摘要表
下表列出了在过去三个财政年度中支付给（1）我们的首席执行官；（2）我们的首席财务官；（3）截至2023财年末担任执行官的另外三位薪酬最高的执行官；以及（4）除首席执行官和首席财务官之外本来可以成为公司三位薪酬最高的执行官之一的个人，如果该人是在 2023 财年末未担任执行官（统称为指定执行官，或近地天体）。
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| 薪酬摘要表 |
姓名， 校长 位置和 年 | 工资 ($)(1) | 奖金 ($) | 股票 奖项 ($)(2) (3) | 选项 奖项 ($)(2) | 非股权 激励 计划 补偿 ($) | 变化 养老金 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($) | 所有其他 补偿 ($)(4) (5) | 总计 ($) |
爱德华 P. 德克尔 主席、总裁兼首席执行官 | | | |
| 2023 | 1,400,000 | | — | | 8,543,529 | | 2,109,958 | | 2,290,880 | | — | | 74,885 | | 14,419,252 | |
| 2022 | 1,369,712 | | — | | 8,263,788 | | 2,039,958 | | 2,848,936 | | — | | 97,395 | | 14,619,789 | |
| 2021 | 1,019,231 | | — | | 3,599,654 | | 899,973 | | 2,594,933 | | — | | 40,362 | | 8,154,153 | |
理查德·麦克菲尔
执行副总裁兼首席财务官 | | | |
| 2023 | 903,692 | — | | 2,415,890 | | 584,955 | | 745,190 | | — | | 25,628 | | 4,675,355 | |
| 2022 | 872,154 | — | | 2,276,663 | | 549,966 | | 934,310 | | — | | 28,064 | | 4,661,157 | |
| 2021 | 841,154 | — | | 1,799,534 | | 449,958 | | 1,427,846 | | — | | 23,146 | | 4,541,638 | |
安-玛丽·坎贝尔 高级执行副总裁(6) | | |
| 2023 | 940,829 | | — | | 2,543,245 | | 709,939 | | 852,262 | | — | | 23,165 | | 5,069,440 | |
| 2022 | 893,308 | | — | | 2,319,245 | | 559,982 | | 955,544 | | — | | 23,613 | | 4,751,692 | |
| 2021 | 866,154 | | — | | 2,199,724 | | 549,993 | | 1,470,040 | | — | | 20,901 | | 5,106,812 | |
马修·A·凯里 执行副总裁 — 客户体验 | | | |
| 2023 | 893,462 | | — | | 1,915,699 | | 459,987 | | 736,763 | | — | | 31,228 | | 4,037,139 | |
| 2022 | 863,192 | | — | | 2,041,162 | | 584,925 | | 923,692 | | — | | 22,663 | | 4,435,634 | |
| 2021 | 835,769 | | — | | 1,759,720 | | 439,983 | | 1,418,564 | | — | | 18,055 | | 4,472,091 | |
特蕾莎·永利·罗斯伯勒 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | | | |
| 2023 | 759,923 | | — | | 1,582,510 | | 379,955 | | 626,637 | | — | | 31,363 | | 3,380,388 | |
杰弗里·G·金奈尔德 前执行副总裁——销售(7) | | | |
| 2023 | 129,808 | | — | | 848,024 | | 487,183 | | — | | — | | 4,077,220 | | 5,542,235 | |
| 2022 | 759,996 | | — | | 1,679,731 | | 419,969 | | 796,655 | | — | | 58,046 | | 3,714,397 | |
(1)由于工资期的时间和基本工资变动的时间安排，任何一年的实际工资金额都可能与年度基本工资金额有所不同，基本工资通常发生在4月或年中晋升之后。
(2)NEO（2023财年的Kinnaird先生除外）的股票奖励和期权奖励栏中列出的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023财年、2022财年和2021财年授予的奖励的总授予日公允价值，对于金奈尔德先生2023财年而言，代表与根据其分离协议修改某些股票和期权奖励相关的增量公允价值更多内容见下文脚注7。期权奖励估值中的假设载于公司2023年10-K表中包含的公司合并财务报表附注9。根据THD恢复计划授予的基于业绩的限制性股票、绩效股票奖励和股票等价物的估值基于授予日或修改日的收盘股价（如适用）。
(3)金额反映了2023财年、2022财年和2021财年向NEO授予的绩效份额和基于绩效的限制性股票奖励的授予日公允价值，以及2023财年、2022财年和2021财年THD恢复计划下的股票等价物的价值，如下表所示。由于2022年1月31日的分配日期在2022财年之内，因此未显示2021财年THD恢复计划的缴款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期的公允价值 绩效股份 ($) | | 基于业绩的限制性股票的授予日期公允价值 ($) | | 股票等价物的价值低于 THD 修复计划 ($) |
| 姓名 | 2023 财年 | 2022 财年 | 2021 财年 | | 2023 财年 | 2022 财年 | 2021 财年 | | 2023 财年 | 2022 财年 | 2021 财年 |
| 爱德华 P. 德克尔 | 5,274,916 | 5,099,749 | 2,249,784 | | 3,164,949 | 3,059,850 | 1,349,870 | | 103,664 | 104,189 | — |
| 理查德·麦克菲尔 | 1,462,224 | 1,374,729 | 1,124,746 | | 877,221 | 824,964 | 674,789 | | 76,445 | 76,970 | — |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 1,462,224 | 1,399,776 | 1,374,754 | | 1,001,943 | 839,865 | 824,970 | | 79,079 | 79,604 | — |
| 马修·A·凯里 | 1,149,940 | 1,149,940 | 1,099,862 | | 689,851 | 814,789 | 659,859 | | 75,908 | 76,433 | — |
特蕾莎·温恩·罗斯伯 | 949,852 | 不适用 | 不适用 | | 569,742 | 不适用 | 不适用 | | 62,916 | 不适用 | 不适用 |
| 杰弗里·G·金奈尔德 | — | 1,049,753 | 不适用 | | — | 629,978 | 不适用 | | — | — | 不适用 |
根据FASB ASC主题718，上表中反映的绩效股份的授予日公允价值是根据截至授予日的绩效目标的可能结果计算得出的，其中不包括预计没收的影响。对于2023财年、2022财年和2021财年授予的基于业绩的限制性股票，该价值与假设奖项下的最大业绩水平计算的价值相同。
假设将实现最高绩效目标水平，截至授予之日，在2023财年、2022财年和2021财年授予的绩效份额奖励的价值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 假设表现最佳的绩效份额的价值 ($) |
| 姓名 | 2023 财年 | 2022 财年 | 2021 财年 |
| 爱德华 P. 德克尔 | 10,549,831 | | 10,199,499 | | 4,499,568 | |
| 理查德·麦克菲尔 | 2,924,448 | | 2,749,458 | | 2,249,491 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 2,924,448 | | 2,799,552 | | 2,749,508 | |
| 马修·A·凯里 | 2,299,880 | | 2,299,881 | | 2,199,724 | |
特蕾莎·温恩·罗斯伯 | 1,899,704 | | 不适用 | 不适用 |
| 杰弗里·G·金奈尔德 | — | | 2,099,505 | | 不适用 |
(4)额外津贴的增量成本基于公司的实际成本。个人使用公司飞机的增量成本基于每小时的平均直接使用成本，其中包括燃料、维护、机组人员差旅和住宿费用、着陆和停车费以及发动机修复成本。任何适用的死头飞行都将分配给近地天体。个人使用公司飞机的增量成本没有归因于近地天体，该飞机由于业务原因已经飞往目的地。由于我们的飞机主要用于商务旅行，因此我们不包括不随使用情况而变化的固定成本，例如机组人员的工资、折旧、机库租金和保险。除了 “所有其他补偿” 栏和下文脚注5中报告的个人飞机使用增量成本外，我们还根据美国国税局的规定，将使用任何私人飞机的应纳税收入归因于NEO。我们不向执行官提供这些金额的税收补偿或 “总额”。
(5)下表列出了根据美国证券交易委员会规定必须量化的2023财年津贴和个人福利。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 飞机的个人使用 ($) | FutureBuilder 401 (k) 计划公司配对 ($) |
| 爱德华 P. 德克尔 | 48,425 | | 7,959 | |
| 理查德·麦克菲尔 | — | | 10,407 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | — | | 10,473 | |
| 马修·A·凯里 | — | | 8,714 | |
特蕾莎·温恩·罗斯伯 | — | | 6,198 | |
| 杰弗里·G·金奈尔德 | — | | 9,531 | |
2023财年的其他津贴和个人福利包括长期伤残保险费（金奈尔德先生除外）；与某些公司活动相关的礼物；相应的慈善捐款；死亡抚恤金计划所依据的保险单的年度保费成本；德克尔先生和麦克菲尔先生的与个人活动安全细节相关的金额；以及罗斯伯勒女士的娱乐活动门票。金奈尔德先生的其他津贴和个人福利还包括254,149美元的搬迁费用、协助他在美国和加拿大申报年度所得税的第三方报税服务金额、部分抵消其医疗费用和留在加拿大的家庭成员的持续医疗保险的12,603美元，以及金奈尔德分居协议规定的其他款项，包括每月62.5万美元的离职补助金和一笔卢布总额为2,000,000美元的离职现金支付，以代替没收的绩效股票奖励。下文在 “解雇或控制权变更时的潜在付款——2023财年向前高管支付的款项” 中更详细地描述了金奈尔德的离职协议 第 70 页。我们不为任何此类津贴或个人福利提供税收总额。
(6)坎贝尔女士自2023年11月1日起被提升为高级执行副总裁。她之前曾担任美国门店和国际运营执行副总裁。
(7)Kinnaird 先生一直担任销售执行副总裁，直至 2023 年 3 月 13 日。关于自2023年3月31日起终止其工作，公司与金奈尔德先生签订了离职协议，详情见下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款——2023财年向前高管支付的款项” 第 70 页。根据分离协议，对某些限制性股票单位进行了修改，以便继续使用
归属，自2023年3月31日起不再面临没收风险，某些股票期权的归属已加快至2023年3月31日。金奈尔德先生在2023财年没有获得任何股权奖励补助。因此，Kinnaird先生的股票奖励和期权奖励栏中包含的金额仅代表限制性股票单位和股票期权奖励的增量公允价值，该奖励是根据其分离协议进行股权修改而产生的。下表列出了这些修改的影响：
| | | | | | | | |
奖励类型 | 可修改的股份数量 (#) | 增量公允价值 由于修改 ($) |
限制性股票 | 2,873 | | 848,024 | |
股票期权 | 9,086 | | 487,183 | |
新就业安排的物质条款
本节描述了在2023财年对近地天体有效的就业安排，所有这些安排都是在招聘、晋升或变更角色时向近地天体提供的录用信中规定的 “随意” 雇用安排（如适用）。由于录取通知书反映了随意就业，因此没有固定的期限，因此没有续约或延期条款。这些信件均作为2023年10-K表格的附物提交。
录取通知书中注明了每个NEO的初始基本工资和年度MIP目标占基本工资的百分比，其支付取决于预先设定的目标的实现情况。基本工资和MIP目标都将根据最不发达国家委员会的未来审查进行调整，如果是我们的首席执行官，则由董事会独立成员进行审查。上面的薪酬讨论与分析中列出了2023财年的基本工资和MIP目标占2023财年末雇用的每位NEO基本工资的百分比。
此外，录取通知书规定，近地天体有资格参加向受薪同事和/或官员提供的其他福利计划。这些福利包括ESPP、高级职员递延薪酬计划、THD恢复计划，以及针对在2009财年之前加入公司的NEO的纯死亡抚恤金保险计划。下文题为 “解雇或控制权变更后的可能付款” 的部分将讨论信函中有关终止雇佣关系的任何条款，开头是 第 68 页.
德克尔先生的录用信指出，公司已要求他在可行的情况下乘坐公司飞机旅行，包括出于个人原因旅行。对于因个人使用公司飞机而产生的任何估算补偿，公司不提供税收总额。
2023 财年基于计划的奖励补助
下表列出了2023财年根据公司计划（或对Kinnaird先生进行了修改）向近地天体发放的基于计划的奖励。
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2023 财年基于计划的奖励补助 |
| | | | | | | | | 所有其他股票奖励： 股票数量或单位数 (#) | 所有其他期权奖励： 证券标的期权数量 (#) | 期权奖励的行使价格或基本价格 ($/sh) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(4) ($) |
| | | 估计的 未来的支出 根据非股权激励计划奖励 | 估计的 股权激励计划奖励下的未来支出 |
| 姓名 | 格兰特 日期(1)(3) | 批准 日期(3) | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) |
| 爱德华 P. 德克尔 | | | | | | | | | | | |
| 绩效股份 | 3/22/2023 | 2/23/2023 | — | | — | | — | | 2,333 | | 18,665 | | 37,330 | | — | | — | | — | | 5,274,916 | |
| 年度股票补助 | 3/22/2023 | 2/23/2023 | — | | — | | — | | — | | 11,199 | | — | | — | | — | | — | | 3,164,949 | |
| 年度期权补助金 | 3/22/2023 | 2/23/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 32,164 | | 282.61 | | 2,109,958 | |
MIP(2) | 2/23/2023 | 2/23/2023 | 630,000 | | 2,800,000 | | 5,600,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 理查德·麦克菲尔 | | | | | | | | | | | | |
| 绩效股份 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 646 | | 5,174 | | 10,348 | | — | | — | | — | | 1,462,224 | |
| 年度股票补助 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | 3,104 | | — | | — | | — | | — | | 877,221 | |
| 年度期权补助金 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 8,917 | | 282.61 | | 584,955 | |
MIP(2) | 2/22/2023 | 2/22/2023 | 204,930 | | 910,800 | | 1,821,600 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | | | | | | | | | | | |
| 绩效股份 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 646 | | 5,174 | | 10,348 | | — | | — | | — | | 1,462,224 | |
| 年度股票补助 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | 3,104 | | — | | — | | — | | — | | 877,221 | |
| 年度期权补助金 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 8,917 | | 282.61 | | 584,955 | |
促销股票补助 | 11/16/2023 | 10/26/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 407 | | — | | — | | 124,721 | |
促销期权补助 | 11/16/2023 | 10/26/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,666 | | 306.44 | | 124,983 | |
MIP(2) | 2/22/2023 | 2/22/2023 | 234,375 | | 1,041,667 | | 2,083,333 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 马修·A·凯里 | | | | | | | | | | | |
| 绩效股份 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 508 | | 4,069 | | 8,138 | | — | | — | | — | | 1,149,940 | |
| 年度股票补助 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | 2,441 | | — | | — | | — | | — | | 689,851 | |
| 年度期权补助金 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 7,012 | | 282.61 | | 459,987 | |
MIP(2) | 2/22/2023 | 2/22/2023 | 202,613 | | 900,500 | | 1,801,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
特蕾莎·温恩·罗斯伯 | | | | | | | | | | | |
绩效股份 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 420 | | 3,361 | | 6,722 | | — | | — | | — | | 949,852 | |
年度股票补助 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | 2,016 | | — | | — | | — | | — | | 569,742 | |
年度期权补助金 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 5,792 | | 282.61 | | 379,955 | |
MIP(2) | 2/22/2023 | 2/22/2023 | 172,328 | | 765,900 | | 1,531,800 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 杰弗里·G·金奈尔德 | | | | | | | | | | | |
修改后的奖励(5) | 3/31/2023 | 4/14/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,873 | | 9,086 | | — | | 1,335,207 |
(1)除MIP奖励外，所有奖项均根据综合计划授予。
(2)如薪酬讨论与分析中所述，2023财年的MIP基于预先设定的绩效目标的实现。2023财年MIP “阈值” 列中的金额反映了根据假设达到门槛绩效水平而可能的最低赔付额，如下文 “2023财年至2023财年MIP向NEO发放的基于计划的奖励条款” 中所述。
(3)综合计划下的年度股权奖励在最不发达国家委员会2023年2月22日的会议（或2023年2月23日，由独立董事会成员为德克尔先生）上批准，但自2023年3月22日起生效。坎贝尔女士的促销股票授予和期权奖励于2023年10月26日获得最不发达国家委员会的批准，但于2023年11月16日生效。参见 “—薪酬相关风险管理—股权授予程序” 下的讨论 第 57 页在上面的薪酬讨论和分析中。
(4)除下文脚注5所述外，金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023财年发放的奖励的授予日公允价值。期权奖励估值中的假设载于公司在2023年10-K表格中向美国证券交易委员会提交的合并财务报表附注9。限制性股票和绩效股票奖励的估值基于授予日的收盘股价。
(5)金奈尔德先生的金额代表金奈尔德先生的某些限制性股票单位和股票期权奖励的增量公允价值，这些奖励是根据分离协议条款修改奖励而产生的，薪酬汇总表脚注7中有更详细的讨论。
2023 财年向 NEOS 发放的基于计划的奖励条款
最不发达国家委员会批准了2023财年综合计划下的绩效股票、基于绩效的限制性股票和股票期权的2023财年年度补助金，适用于除德克尔先生以外的近地天体，德克尔先生的奖励已获得董事会独立成员的批准。根据金奈尔德先生与公司签订的自2023年3月31日起生效的分离协议，金奈尔德先生没有资格获得任何2023财年的股权奖励补助金。
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奖励类型 | 奖励条款 |
绩效股份 | 2023财年，向符合条件的近地天体提供的年度股权补助金的50％是绩效股份。上述薪酬讨论与分析中的 “—我们的薪酬计划要素——长期激励” 中描述了奖励的条款和条件。在控制权变更后的12个月内无故终止雇佣关系后，该高管将有权根据控制权变更前的业绩期的实际业绩按比例获得绩效份额，以及控制权变更后的业绩期内按比例分配的目标业绩份额。 如果在60岁或以后死亡、残疾或终止雇佣关系，并且至少连续服务五年（“退休”），则高管或其遗产将有权获得最终获得的任何绩效股份，如果在退休前死亡或致残，则有权按比例获得最终获得的任何股份。由于德克尔先生和罗斯伯勒女士在发放奖项时均已年满60岁，服务年限超过五年，因此他们均具有 “退休资格”，其绩效分成奖励不可没收，尽管薪酬（如果有的话）是基于绩效目标的实现情况。股息等价物根据绩效股票奖励（作为再投资股票）累计，并根据实际获得的股票数量在奖励支付时支付。 |
年度股票补助 | 在2023财年，向符合条件的近地天体提供的年度股权补助的30％是基于绩效的限制性股票，如果2023财年的营业利润低于2023财年MIP目标的90％，则该股权将被没收。如果达到绩效目标， 就像 2023 财年一样，t然后，奖励将按时间授予。年度限制性股票补助在授予之日起的30个月和60个月周年纪念日分别归属50％，但须在归属之日之前继续雇用，或者在控制权变更后的12个月内因死亡或残疾或无故解雇而终止时。 此外，如果实现绩效目标，一旦高管获得退休资格，限制性股票将不可没收，但在基于时间的归属日期之前不可转让。由于德克尔先生和罗斯伯勒女士在发放补助金时符合退休资格，因此当绩效条件得到满足时，他们的奖励不可没收，但在基于时间的归属日期之前不可转让。限制性股票的股息应计（作为现金分红），除非达到绩效目标，否则不会支付给执行官。一旦达到业绩目标，则目前将为限制性股票支付现金分红。 |
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奖励类型 | 奖励条款 |
| 年度股票期权补助 | 2023财年，向符合条件的近地天体提供的年度股权补助金中有20％是非合格股票期权的形式。股票期权奖励在授予之日的第二、三、四和五周年之际每年授予25％，但须在授予之日之前继续工作，或者在控制权变更后的12个月内因死亡或残疾或无故解雇而终止。此外，一旦高管获得退休资格，股票期权奖励就不可没收，但在基于时间的归属日期之前不可行使。通常，股票期权一旦归属，可以在十年期权期限的剩余时间内行使，但前提是要继续就业或符合退休资格要求。由于德克尔先生和罗斯伯勒女士在发放补助金时均符合退休资格，因此他们的期权奖励不可没收，但要等到基于时间的归属日期才能行使。 |
促销补助金 | 2023年11月，坎贝尔女士因其晋升而获得了限制性股票奖励和股票期权奖励，该奖励自2023年11月1日起生效。限制性股票奖励的条款和条件与上述 “年度股票补助” 中描述的条款和条件相同，唯一的不同是该奖励仅具有基于时间的归属，不受基于绩效的要求的约束。股票期权奖励的条款和条件与上文 “年度股票期权补助” 中描述的条款和条件相同。 |
| 2023 财年 MIP | 每位符合条件的近地天体都参与了2023财年的MIP，这是公司的年度现金激励计划。2023财年的MIP支出基于预先设定的财务绩效目标的实现情况，如薪酬讨论与分析中的 “—我们的薪酬计划要素——年度现金激励” 中所述 第 51 页以上。 最不发达国家委员会批准了MIP下符合条件的近地天体的2023财年门槛、目标和最高支付水平。这些近地天体在MIP下的门槛、目标和最高潜在支出反映了2023财年末基本工资的以下百分比： |
| | | | | | | | | | | |
| 基本工资的百分比 |
| 姓名 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 爱德华 P. 德克尔 | 45 | % | 200 | % | 400 | % |
| 理查德·麦克菲尔 | 23 | % | 100 | % | 200 | % |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 23 | % | 104 | % | 208 | % |
| 马修·A·凯里 | 23 | % | 100 | % | 200 | % |
特蕾莎·温恩·罗斯伯 | 23 | % | 100 | % | 200 | % |
| | | | | |
| 由于必须满足营业利润阈值才能产生任何支出，因此上述阈值百分比反映了假设达到该门槛后可能的最低支出。坎贝尔女士的潜在薪酬基于她在本财年任职的每个职位的适用薪酬百分比，并根据她在每个职位任职的月数按比例分配。此外，一旦高管获得退休资格，如果该高管在MIP付款日期之前退休，则该高管将获得一笔补助金，该补助金是根据该高管在截至退休之日的财政年度内担任职务的时间按比例分配的。根据2023财年MIP绩效目标的实现情况，在2023财年末雇用的NEO的实际收入将在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬列中报告。 |
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023财年末授予NEO的未偿股权奖励的信息。
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| 2023 财年年末的杰出股票奖励 |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动(1) | 选项 运动 价格 ($) | 选项 到期 日期 | | 的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)(2) | 市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(2) | 股权激励 计划奖励： 未赚取的股份、单位或 其他权利 还没归属 (#)(3) | 股权激励 计划奖励： 市场或支出 未赚到的价值 股份、单位或 其他权利 还没归属 ($)(3) |
| 爱德华 P. 德克尔 | 35,987 | | — | | 116.15 | 3/23/2025 | | 2,500 | | 888,250 | | 16,428 | | 5,837,022 | |
| 32,897 | | — | | 130.22 | 3/22/2026 | | 4,000 | | 1,421,200 | | 16,845 | | 5,984,953 | |
| 19,350 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 957 | | 340,022 | | 19,026 | | 6,759,826 | |
| 13,660 | | — | | 178.02 | 3/20/2028 | | 996 | | 353,879 | | — | | — | |
| 12,231 | | 4,077 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 253 | | 89,891 | | — | | — | |
| 6,169 | | 6,169 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 1,266 | | 449,810 | | — | | — | |
| 2,480 | | 2,480 | | 270.93 | 11/18/2030 | | 5,298 | | 1,882,379 | | — | | — | |
| 3,947 | | 11,842 | | 292.75 | 3/23/2031 | | 11,199 | | 3,979,005 | | — | | — | |
| — | | 29,737 | | 317.05 | 3/22/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 32,164 | | 282.61 | 3/21/2033 | | — | | — | | — | | — | |
| 理查德·麦克菲尔 | 8,796 | | — | | 116.15 | 3/23/2025 | | 515 | | 182,980 | | 8,213 | | 2,918,131 | |
| 9,869 | | — | | 130.22 | 3/22/2026 | | 572 | | 203,232 | | 4,541 | | 1,613,351 | |
| 5,989 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 1,651 | | 586,600 | | 5,274 | | 1,873,846 | |
| 4,036 | | — | | 178.02 | 3/20/2028 | | 461 | | 163,793 | | — | | — | |
| 3,613 | | 1,205 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 1,153 | | 409,661 | | — | | — | |
| 5,461 | | 1,821 | | 218.54 | 11/20/2029 | | 2,602 | | 924,491 | | — | | — | |
| 5,608 | | 5,609 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 3,104 | | 1,102,851 | | — | | — | |
| 2,480 | | 2,480 | | 270.93 | 11/18/2030 | | — | | — | | — | | — | |
| 1,973 | | 5,921 | | 292.75 | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 8,017 | | 317.05 | 3/22/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 8,917 | | 282.61 | 3/21/2033 | | — | | — | | — | | — | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 8,224 | | — | | 130.22 | 3/22/2026 | | 1,744 | | 619,643 | | 10,038 | | 3,566,773 | |
| 19,350 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 1,816 | | 645,225 | | 4,624 | | 1,642,746 | |
| 13,660 | | — | | 178.02 | 3/20/2028 | | 461 | | 163,793 | | 5,274 | | 1,873,846 | |
| 12,231 | | 4,077 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 1,409 | | 500,618 | | — | | — | |
| 6,169 | | 6,169 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 2,649 | | 941,190 | | — | | — | |
| 2,480 | | 2,480 | | 270.93 | 11/18/2030 | | 3,104 | | 1,102,851 | | — | | — | |
| 2,412 | | 7,237 | | 292.75 | 3/23/2031 | | 407 | | 144,607 | | — | | — | |
| — | | 8,163 | | 317.05 | 3/22/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 8,917 | | 282.61 | 3/21/2033 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 1,666 | | 306.44 | 11/15/2033 | | — | | — | | — | | — | |
| 马修·A·凯里 | 20,271 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 1,744 | | 619,643 | | 8,031 | | 2,853,570 | |
| 13,660 | | — | | 178.02 | 3/20/2028 | | 1,816 | | 645,225 | | 3,798 | | 1,349,545 | |
| 12,231 | | 4,077 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 1,127 | | 400,423 | | 4,148 | | 1,473,653 | |
| 6,169 | | 6,169 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 2,176 | | 773,133 | | — | | — | |
| 1,929 | | 5,790 | | 292.75 | 3/23/2031 | | 434 | | 154,200 | | — | | — | |
| — | | 6,705 | | 317.05 | 3/22/2032 | | 2,441 | | 867,287 | | — | | — | |
| — | | 1,848 | | 287.76 | 5/18/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 7,012 | | 282.61 | 3/21/2033 | | — | | — | | — | | — | |
| 特蕾莎·温恩·罗斯伯 | 4,032 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 970 | | 344,641 | | 6,571 | | 2,334,809 | |
| 10,866 | | — | | 178.02 | 3/20/2028 | | 1,035 | | 367,736 | | 3,138 | | 1,114,760 | |
| 9,729 | | 3,243 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 506 | | 179,782 | | 3,426 | | 1,217,240 | |
| 5,047 | | 5,048 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 1,248 | | 443,414 | | — | | — | |
| 1,578 | | 4,737 | | 292.75 | 3/23/2031 | | 2,016 | | 716,285 | | — | | — | |
| — | | 5,539 | | 317.05 | 3/22/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 5,792 | | 282.61 | 3/21/2033 | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 财年年末的杰出股票奖励 |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动(1) | 选项 运动 价格 ($) | 选项 到期 日期 | | 的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)(2) | 市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(2) | 股权激励 计划奖励： 未赚取的股份、单位或 其他权利 还没归属 (#)(3) | 股权激励 计划奖励： 市场或支出 未赚到的价值 股份、单位或 其他权利 还没归属 ($)(3) |
杰弗里·G·金奈尔德 | — | | — | | — | | — | | | 1,333 | | 473,615 | | — | | — | |
| — | | — | | — | | — | | | 91 | | 32,331 | | — | | — | |
| — | | — | | — | | — | | | 646 | | 229,524 | | — | | — | |
| — | | — | | — | | — | | | 30 | | 10,592 | | — | | — | |
(1)截至2023财年末，每件NEO背心不可行使的未行使股票期权如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 归属日期 | E. Decker | R. McPhail | A. 坎贝尔 | M. Carey | T. 罗斯伯勒 | J. Kinnaird |
| 2024年3月23日 | 7,434 | | 2,004 | | 2,040 | | 1,676 | | 1,384 | | — | |
| 2024 年 3 月 24 日 | 3,947 | | 1,974 | | 2,412 | | 1,930 | | 1,579 | | — | |
| 2024年3月25日 | 3,084 | | 2,804 | | 3,084 | | 3,084 | | 2,524 | | — | |
| 2024年3月27日 | 4,077 | | 1,205 | | 4,077 | | 4,077 | | 3,243 | | — | |
| 2024 年 5 月 19 日 | — | | — | | — | | 462 | | — | | — | |
| 2024年11月19日 | 1,240 | | 1,240 | | 1,240 | | — | | — | | — | |
| 2024年11月21日 | — | | 1,821 | | — | | — | | — | | — | |
| 2025年3月22日 | 8,041 | | 2,229 | | 2,229 | | 1,753 | | 1,448 | | — | |
| 2025年3月23日 | 7,434 | | 2,004 | | 2,041 | | 1,676 | | 1,385 | | — | |
| 2025年3月24日 | 3,947 | | 1,973 | | 2,412 | | 1,930 | | 1,579 | | — | |
| 2025年3月25日 | 3,085 | | 2,805 | | 3,085 | | 3,085 | | 2,524 | | — | |
| 2025年5月19日 | — | | — | | — | | 462 | | — | | — | |
| 2025 年 11 月 16 日 | — | | — | | 416 | | — | | — | | — | |
| 2025年11月19日 | 1,240 | | 1,240 | | 1,240 | | — | | — | | — | |
| 2026年3月22日 | 8,041 | | 2,229 | | 2,229 | | 1,753 | | 1,448 | | — | |
| 2026年3月23日 | 7,434 | | 2,004 | | 2,041 | | 1,676 | | 1,385 | | — | |
| 2026年3月24日 | 3,948 | | 1,974 | | 2,413 | | 1,930 | | 1,579 | | — | |
| 2026年5月19日 | — | | — | | — | | 462 | | — | | — | |
| 2026年11月16日 | — | | — | | 417 | | — | | — | | — | |
| 2027年3月22日 | 8,041 | | 2,229 | | 2,229 | | 1,753 | | 1,448 | | — | |
| 2027年3月23日 | 7,435 | | 2,005 | | 2,041 | | 1,677 | | 1,385 | | — | |
| 2027年5月19日 | — | | — | | — | | 462 | | — | | — | |
| 2027年11月16日 | — | | — | | 416 | | — | | — | | — | |
| 2028年3月22日 | 8,041 | | 2,230 | | 2,230 | | 1,753 | | 1,448 | | — | |
| 2028年11月16日 | — | | — | | 417 | | — | | — | | — | |
| 总计 | 86,469 | | 33,970 | | 38,709 | | 31,601 | | 24,359 | | — | |
(2)截至2023财年末每只NEO背心未偿还的限制性股票（或Kinnaird先生的限制性股票单位）如下：
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| 归属日期 | E. Decker | R. McPhail | A. 坎贝尔 | M. Carey | T. 罗斯伯勒 | J. Kinnaird |
| 2024 年 3 月 24 日 | — | | — | | — | | — | | — | | 1,424 | |
| 2024年3月27日 | 957 | | 515 | 1,744 | | 1,744 | | 970 | | — | |
| 2024年9月23日 | 2,649 | | 1,301 | 1,324 | | 1,088 | | 624 | | — | |
| 2024年11月19日 | — | | — | — | | 217 | | — | | — | |
| 2024年11月21日 | — | | 572 | — | | — | | — | | — | |
| 2025年3月13日 | 6,500 | | — | — | | — | | — | | — | |
| 2025年3月23日 | — | | — | — | | — | | — | | 676 | |
| 2025年3月25日 | 996 | | 1,651 | 1,816 | | 1,816 | | 1,035 | | — | |
| 2025年9月22日 | 5,599 | | 1,552 | 1,552 | | 1,220 | | 1,008 | | — | |
| 2025年11月19日 | 253 | | 461 | 461 | | — | | — | | — | |
| 2026年3月24日 | 1,266 | | 1,153 | 1,409 | | 1,127 | | 506 | | — | |
| 2026年5月16日 | — | | — | 203 | | — | | — | | — | |
| 2027年3月23日 | 2,649 | | 1,301 | 1,325 | | 1,088 | | 624 | | — | |
| 2027年5月19日 | — | | — | — | | 217 | | — | | — | |
| 2028年3月22日 | 5,600 | | 1,552 | 1,552 | | 1,221 | | 1,008 | | — | |
| 2028年11月16日 | — | | — | 204 | | — | | — | | — | |
| 总计 | 26,469 | 10,058 | 11,590 | 9,738 | 5,775 | 2,100 |
限制性股票奖励的报告价值基于2024年1月26日，即2023财年最后一个交易日的355.30美元的收盘价。
(3)NEO的绩效份额奖励是在截至2024年1月28日、2025年2月2日和2026年2月1日的三年业绩期结束时获得的，其基础是预先设定的平均投资回报率和营业利润目标的实现情况，如上文的 “——我们的薪酬计划要素——长期激励措施——绩效份额” 下的薪酬讨论与分析中所述 第 53 页并根据 “2023财年向NEO授予的基于计划的奖励条款——绩效股份” 第 62 页。在适用的业绩期结束后，最不发达国家委员会对目标的实现情况进行认证后发放奖励。对于2021-2023财年奖励，报告的股票是根据LDC委员会于2024年2月22日认证的截至2024年1月28日的业绩水平得出的实际收入金额，包括该奖励应计的股息等价物。对于2022-2024财年奖励和2023-2025财年奖励，报告的股票数量包括截至2024年1月28日的应计股息等价物，并假设根据美国证券交易委员会的要求实现了每个奖项的目标绩效水平。绩效股票奖励的公布价值基于2024年1月26日（2023财年最后一个交易日）的收盘价。
2023 财年已行使期权和归属股票
下表列出了2023财年行使的期权以及归属于NEO的限制性股票和绩效股份。
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| 2023财年行使的期权和归属的股票 |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 股票数量 运动时获得 (#) | 实现的价值 运动时 ($) | | 股票数量 在 Vesting 时收购 (#) | | 实现的价值 关于归属 ($) |
爱德华 P. 德克尔 | — | | — | | | 24,710 | | (1) | 7,234,269 | |
| 理查德·麦克菲尔 | 2,000 | | 432,220 | | | 13,872 | | | 4,114,914 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | — | | — | | | 16,606 | | | 4,918,420 | |
| 马修·A·凯里 | — | | — | | | 15,863 | |
| 4,698,108 | |
特蕾莎·永利·罗斯伯勒 | — | | — | | | 12,626 | | (1) | 3,738,842 | |
| 杰弗里·G·金奈尔德 | 24,714 | | 2,710,536 | | | 5,587 | | (2) | 1,648,896 | |
(1)对于德克尔先生而言，包括为缴纳限制性股票补助税而预扣的9,293股股票，这些股票于2023年3月13日不可没收。对罗斯伯勒女士而言，包括为缴纳限制性股票补助税而预扣的549股股票，这些股票于2023年2月22日不可没收。在达到基于时间的归属日期之前，每项补助金下的剩余股份将继续受到限制。
(2)包括为缴纳限制性股票单位补助税而预扣的71股股票，这些股票自其终止之日起不可没收，详见薪酬汇总表脚注7。在达到基于时间的归属日期之前，每项补助金下的剩余库存单位将继续受到限制。
2023 财年的不合格递延薪酬
下表列出了有关近地天体参与公司2023财年不合格递延薪酬计划的信息。
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| 2023 财年的不合格递延薪酬 |
| 行政管理人员 捐款 在上个财年 ($)(1) | 注册人 捐款 在上个财年 ($)(2) | 聚合 收益 在上个财年 ($)(3) | 聚合 提款/ 分布 ($) | | 聚合 平衡 终于 FYE ($)(4) |
| 姓名 | |
| 爱德华 P. 德克尔 | | | | | | |
THD 修复计划(5) | 不适用 | 103,664 | | 396,556 | | — | | | 3,023,326 | |
官员延期薪酬计划(6) | — | | — | | 154,135 | | — | | | 1,081,736 | |
| 理查德·麦克菲尔 | | | | | | |
THD 修复计划(5) | 不适用 | 76,445 | | 162,336 | | — | | | 1,243,592 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | | | | | | |
THD 修复计划(5) | 不适用 | 79,079 | | 261,012 | | — | | | 1,991,843 | |
| 马修·A·凯里 | | | | | | |
THD 修复计划(5) | 不适用 | 75,908 | | 298,303 | | — | | | 2,273,890 | |
特蕾莎·温恩·罗斯伯 | | | | | | |
THD 修复计划(5) | 不适用 | 62,916 | | 127,109 | | — | | | 974,270 | |
| 杰弗里·G·金奈尔德 | | | | | | |
THD 修复计划(5) | 不适用 | — | | — | | — | | | — | |
(1)高管缴款是指2023财年MIP下的基本工资和激励奖励的延期，薪酬汇总表的 “2023财年薪资” 栏和 “2022财年非股权激励计划薪酬” 栏中也披露了这些金额。THD恢复计划是非选择性的，参与者不能为其缴款。
(2)公司对THD恢复计划的所有缴款均作为薪酬包含在薪酬汇总表的股票奖励栏中。公司不向高级职员递延薪酬计划缴款。
(3)THD Restoration Plan的收益代表2023财年标的公司股票价值的变化，加上以相同利率计入的股息，同时向所有股东支付股息。高级职员递延薪酬计划收入代表参与者选择的投资的名义回报。
(4)在THD修复计划中，德克尔先生、麦克菲尔先生、坎贝尔女士和凯里先生的总余额分别为340,571美元、135,229美元、164,008美元和532,233美元，先前已在薪酬汇总表中列报。
(5)THD恢复计划是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，它为管理层员工提供的福利等于他们在没有某些美国国税法限制的情况下根据公司的FutureBuilder 401（k）计划本应获得的相应缴款。每年1月31日，该计划向参与者账户进行分配，金额等于参与者在上一个日历年度的合格收入（通常为工资加年度现金激励奖励）减去《美国国税法》中符合纳税条件的计划的限额（2023年为33万美元）乘以当前的公司匹配水平3.5％。然后，该金额将转换为代表公司普通股的单位。与向股东支付股息一样，记入参与者账户的股票单位也将以相同金额的股息等价物记入贷方。参与者的账户余额同时归属于公司符合纳税条件的FutureBuilder 401（k）计划背心，该计划规定在服务三年后可享受100％的悬崖归属。参与者的既得账户余额应在退休或其他解雇时以普通股形式支付。不允许在服务中提款。
(6)高级职员递延薪酬计划是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，允许官员将高达50％的基本工资和高达100％的年度现金激励薪酬的支付推迟到退休或以其他方式终止雇佣关系为止。公司不向高级职员递延薪酬计划缴款。参与者还可以在指定日历年或不超过十年的期限内，或者在公司控制权发生变化时选择在职分配。自60岁以后退休之日起或一年后退休，根据参与者的选择，在不超过十年的期限内一次性支付或等额的年度分期付款，前提是在因退休或残疾以外的原因终止时自动进行一次性分配。参与者指导其账户余额被视为投资于一系列投资基金的方式，名义收益根据基金回报记入参与者账户。账户在任何时候都是 100% 的归属。
终止或控制权变更时可能支付的款项
无故或有正当理由的解雇
与我们的NEO的雇用安排并未赋予他们在解雇时获得遣散费的权利。但是，他们有权根据他们参与的公司计划获得任何既得利益。每个近地物体在终止后的24至36个月内都受到禁止竞争和不招揽的限制。每个 NEO 还受到终止后的保密限制。
控制权变更
公司不维持其高管的控制权变更协议。自2013财年以来，最不发达国家委员会通过的标准股权奖励协议规定，如果高管在控制权变更后的12个月内无故被解雇，则可以加速归属，而我们的综合计划将这一 “双重触发” 条款纳入2022年5月之后发布的所有奖励的计划中。在2013财年之前，我们的股权奖励规定，无论是否终止雇用，都只能在控制权变更时加速归属。这些奖励中的绝大多数是按照其条款授予的。
下表列出了假设自2024年1月28日起公司控制权发生变动，无论是否终止雇用，在2023财年末雇用的NEO都有权获得的估计价值，这是由于未偿奖励的加速归属。此外，如果终止雇用，这些NEO将有权根据他们参与的公司计划获得既得福利，包括THD恢复计划下的金额，如果适用，还有高级职员递延薪酬计划下的金额，如不合格递延薪酬表所示 第 67 页本委托书的内容.
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| 控制权变更 |
| 仅限控制权变更 | | 控制权变更其次是 无故解雇 |
| 姓名 | 的价值 受限 股票 奖项 ($)(1) | | 的价值 额外 受限 股票和 期权奖励 归属于 终止 ($)(2) | 的价值 性能 股票归属 终止时 ($)(3) | 总假设 变化 控制和 终止 就业 ($) |
| 爱德华 P. 德克尔 | 2,309,450 | | | 13,267,936 | | 9,535,541 | | 25,112,927 | |
| 理查德·麦克菲尔 | — | | | 6,530,547 | | 2,616,429 | | 9,146,976 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | — | | | 7,569,205 | | 2,633,484 | | 10,202,689 | |
| 马修·A·凯里 | — | | | 6,460,612 | | 2,104,442 | | 8,565,054 | |
特蕾莎·温恩·罗斯伯 | — | | | 4,395,574 | | 1,738,128 | | 6,133,702 | |
(1)价值反映了在2013财年之前授予的限制性股票的已发行股份，乘以2024年1月26日的收盘价355.30美元。
(2)价值反映了自2013财年以来授予的限制性股票的已发行股份，乘以2024年1月26日的收盘价355.30美元，以及截至2024年1月26日2013财年至2023财年授予的未归属未归属股票期权的截至2024年1月26日的内在价值，使用2024年1月26日的收盘股价355.30美元。
(3)价值反映了以下内容：（a）对于2022-2024财年的绩效份额奖励，（i）根据2023财年末36.0％的实际业绩乘以截至2024年1月28日的业绩期内728天的比率到业绩期总天数1,099天的比率，加上（ii）目标绩效份额乘以2024年1月28日之后的业绩期剩余371天的比率业绩期内总天数为1,099天；以及（b）2023-2025财年绩效份额奖励，（i）以下股票本应根据2023财年末的70.0％的实际业绩乘以截至2024年1月28日的业绩期内364天与业绩期内总天数1,099天的比率，再加上（ii）目标绩效份额乘以2024年1月28日之后的业绩期剩余735天的比率乘以业绩期内总天数1,099天的比率。在每种情况下，获得的绩效股票数量乘以2024年1月26日的收盘股价355.30美元，以确定截至2023财年末的价值。金额包括截至2023财年末累积的股息等价物，转换为额外的绩效份额。金额不包括2021-2023财年奖励的价值，因为该奖励是截至2024年1月28日，即绩效期的最后一天获得的，无论控制权是否发生变化，都将获得该奖励。
因死亡或残疾而解雇
向包括近地天体在内的受薪员工发放的股权奖励通常规定在因死亡或残疾而解雇时加快奖励的归属。下表列出了假设截至2024年1月28日死亡或残疾，2023财年末雇用的NEO有权获得的补助金的估计价值。此外，这些NEO将有权根据他们参与的公司计划获得既得福利，包括THD恢复计划下的金额，如果适用，还有高级职员递延薪酬计划下的金额，如不合格递延薪酬表所示 第 67 页本委托书的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 死亡或残疾 |
| 姓名 | 的价值 受限 股票和 期权奖励 ($)(1) | 的价值 性能 股份 ($) | | 死亡抚恤金 ($)(3) | 总计
($) |
| 爱德华 P. 德克尔 | 15,577,386 | | 6,886,069 | | (2) | 400,000 | | 22,863,455 | |
| 理查德·麦克菲尔 | 6,530,547 | | 818,611 | | (2) | 400,000 | | 7,749,158 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 7,569,205 | | 825,717 | | (2) | 400,000 | | 8,794,923 | |
| 马修·A·凯里 | 6,460,612 | | 662,990 | | (2) | 400,000 | | 7,523,602 | |
特蕾莎·永利·罗斯伯勒 | 4,395,574 | | 1,253,143 | | (2) | 不适用 | 5,648,717 | |
(1)价值反映了2023财年末已发行的限制性股票，乘以2024年1月26日的收盘价355.30美元，以及基于截至2024年1月26日的内在价值的未归还股票期权，使用2024年1月26日的收盘股价355.30美元。
(2)价值反映了以下内容：（a）对于2022-2024财年的绩效份额奖励，根据2023财年末36.0％的实际业绩乘以截至2024年1月28日的业绩期内728天的比率，即业绩期内总天数1,099天的比率；（b）对于2023-2025财年的绩效份额奖励，即本应获得的股票的按比例分配的部分基于2023财年末70.0％的实际业绩乘以364天的业绩比率截至2024年1月28日期间，绩效期间的总天数为1,099天。获得的高绩效股票数量乘以2024年1月26日的收盘价355.30美元，以确定截至2023财年末的价值。金额包括截至2023财年末累积的股息等价物，转换为额外的绩效份额。金额不包括2021-2023财年奖励的价值，因为该奖励是截至2024年1月28日，即绩效期的最后一天获得的，并且无论个人死亡或残疾如何都会领取。
(3)价值反映了仅限死亡抚恤金计划下的死亡抚恤金，该补助金仅在死亡时支付，不在残疾时支付。
因退休而解雇
除极少数例外情况外，向包括NEO在内的受薪员工发放的股权奖励规定，在60岁或之后退休并在公司连续服务至少五年后，这些奖励不再可以没收。截至2024年1月28日，德克尔先生和罗斯伯勒女士是唯一符合这一条件的近地天体。下表列出了假设自2024年1月28日起因退休而被解雇的德克尔先生和罗斯伯勒女士有权获得的补助金的估计价值。德克尔先生和罗斯伯勒女士还有权获得THD恢复计划以及（如果适用）的高级职员递延薪酬计划下的款项，如不合格递延薪酬表所示 第 67 页本委托书的。
| | | | | | | | | | | |
| 退休 |
| 姓名 | 受限的价值 股票和期权奖励 ($)(1) | 的价值 绩效股份 ($)(2) | 总计
($) |
| 爱德华 P. 德克尔 | 13,267,936 | | 6,886,069 | | 20,154,005 | |
| 特蕾莎·温恩·罗斯伯 | 4,395,574 | | 1,253,143 | | 5,648,717 | |
(1)价值反映了具有上述退休资格条款且在2023财年末未偿还的限制性股票补助，乘以2024年1月26日的收盘价355.30美元，以及根据截至2024年1月26日的内在价值，使用2024年1月26日的收盘股价355.30美元，具有退休资格条款的未归属股票期权。在基于时间的归属日期之前，限制性股票补助将保持不可转让状态，股票期权将保持不可行使状态。
(2)价值反映了以下内容：（a）在2022-2024财年的绩效份额奖励中，根据2023财年末36.0％的实际业绩本应获得的股份；（b）对于2023-2025财年的绩效份额奖励，本应根据2023财年末70.0％的实际业绩获得的股份。获得的高绩效股票数量乘以2024年1月26日的收盘价355.30美元，以确定截至2023财年末的价值。金额
包括截至2023财年末累积的股息等价物，转换为额外的绩效股份。金额不包括2021-2023财年绩效奖励的价值，因为该奖励是截至2024年1月28日，即绩效期的最后一天获得的，无论个人退休如何都会获得。
2023财年向前高管支付的款项
金奈尔德先生。该公司与公司前销售执行副总裁杰弗里·金奈尔德签订了与金奈尔德先生离职有关的分离协议，该协议自2023年3月31日起生效。离职协议通常规定每月支付24个月的离职金，按月支付；一次性支付200万美元的现金补助金，于2023年4月24日支付，代替没收的绩效股份奖励；并一次性支付12,000美元以抵消他的医疗费用。分离协议规定将9,086份股票期权的归属时间加快至2023年3月31日。Kinnaird 先生直到 2024年3月31日行使这些选择权以及任何已经赋予和未决的期权。分离协议还规定消除2,873套限制性股票被没收的风险，将在他终止之日后的两年内按原定归属日期交付。金奈尔德先生未归属的股票期权和限制性股票单位的剩余部分被没收，金奈尔德先生没收了2021-2023财年和2022-2024财年业绩期内的所有绩效股票奖励。根据分居协议，Kinnaird先生还有权获得为期不超过12个月的再就业服务，为他在美国和加拿大申报年度所得税提供五年的报税服务，以及返回加拿大的全额搬迁补助，包括在美国出售房屋所造成的任何损失。
下表汇总了根据上述离职协议发放的补助金的大致价值：
| | | | | |
| 金额 ($) |
好处 |
每月离职补助金 | 1,500,000 | |
一次性付款以代替绩效股份 | 2,000,000 | |
某些股票期权的加速上市(1) | 293,549 | |
限制性股票单位的持续归属(1) | 847,920 | |
搬迁福利 | 253,199 | |
税务筹划服务 | 20,000 | |
一次性支付医疗费用 | 12,000 | |
新岗服务 | 5,000 | |
总计 | 4,931,668 | |
(1)根据截至目前的内在价值反映加速股票期权的价值 2023 年 3 月 31 日 而且限制性股票单位的价值不再受到没收的风险 2023 年 3 月 31 日，在每种情况下都使用收盘股价 of 2023 年 3 月 31 日为 295.12 美元。
根据分离协议，Kinnaird先生不得撤销对公司的一般性索赔、遵守不贬损协议、24个月的禁止竞争和禁止招揽承诺以及12个月的保密协议。
薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管 “实际支付的薪酬” 或 “上限” 与公司某些财务业绩之间关系的信息。CAP不反映我们的NEO在适用年份中获得或支付给我们的NEO的实际薪酬金额，也不一定反映最不发达国家委员会如何根据公司业绩评估薪酬决定。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅从头开始的薪酬讨论与分析 第 43 页.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬与绩效表 |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 年 | 首席执行官薪酬总额汇总表 ($)(1) | 实际支付给首席执行官的薪酬 ($)(2) | 平均摘要补偿- 站表总计 非首席执行官近地天体 ($)(3) | 平均补偿- 车站实际已付款 非首席执行官近地天体 ($)(4) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入 ($)(7) （以十亿计） | 营业利润 ($)(8) （单位：十亿） |
首席执行官 | 前首席执行官 | 首席执行官 | 前首席执行官 | TSR ($)(5) | 同行组股东总回报率 ($)(6) |
| 2023 | 14,419,252 | | — | | 18,272,399 | | — | | 4,540,911 | | 4,391,001 | | 171.6 | | 165.2 | | 15.14 | | 21.65 | |
| 2022 | 14,619,789 | | 9,020,862 | | 7,501,985 | | (2,905,659) | | 4,390,720 | | 953,780 | | 148.8 | | 124.0 | | 17.11 | | 24.09 | |
| 2021 | — | | 13,059,751 | | — | | 51,702,946 | | 5,568,673 | | 18,194,527 | | 168.0 | | 149.7 | | 16.43 | | 22.92 | |
| 2020 | — | | 13,995,092 | | — | | 26,400,107 | | 5,261,268 | | 9,186,485 | | 121.6 | | 141.4 | | 12.87 | | 20.64 | |
(1)德克尔先生曾担任我们的2023财年首席执行官；德克尔先生和克雷格·梅内尔分别担任过2022财年的首席执行官；梅内尔先生曾担任我们的2021财年和2020财年的首席执行官。(b) 列中报告的美元金额是我们的首席执行官和前首席执行官在各自担任首席执行官的相应年份的薪酬汇总表总额列中报告的总薪酬金额。
(2)根据S-K法规第402（v）项的要求，对2023财年的薪酬汇总表（或 “SCT”）总薪酬进行了以下调整，以确定2023财年的上限：
| | | | | | | | | | | | | | |
首席执行官 SCT 总额与 CAP 的对账 |
| 年 | 已报告 薪酬摘要 表首席执行官总计 ($) | 从SCT总额中扣除的款项 ($)(a) | 公平 奖励调整 ($)(b) | 实际上是补偿 支付给首席执行官（根据美国证券交易委员会规则的定义） ($) |
| 2023 | 14,419,252 | | (10,653,487) | | 14,506,634 | | 18,272,399 | |
(a)表示股权奖励的授予日公允价值，即 2023 财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的金额总和。
(b)2023财年的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：（i）2023财年授予的截至2023财年末未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）截至2023财年末（从2022财年末起）前几年授予的任何未偿还和未归属的奖励的公允价值的变动金额 2023财年末；（iii）对于在2023财年授予并在2023财年归属的奖励，为截至归属日的公允价值；（iv) 对于前几年发放的归属于2023财年的奖励，金额等于截至归属日（自2022财年末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予但被确定在2023财年期间未满足适用归属条件的奖励，扣除等于2022财年末公允价值的金额；以及（vi）支付的任何股息或其他收益的美元价值归属日期之前的2023财年股票或期权奖励未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，或包含在2023财年总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额，详见下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
CAP的首席执行官股票组成部分 |
| 年 | 年底
的公允价值
未归属
股票奖励
授予了
这一年
($) | 年复一年-
年份变化
按公允价值计算
杰出的
和 Unvested
股票奖励
($) | 公允价值为
归属
净值日期
授予的奖项和
年度归属
($) | 年复一年-
年份变化
按公允价值计算
股票奖励
前几年已授予
归属于
这一年
($) | 公允价值为
的尽头
前一年
股票奖励
那失败了
认识一下Vesting
中的条件
这一年
($) | 的价值
分红或
其他收益
按股票支付
或选项
奖项不是
否则反映在
公允价值或
总薪酬
($) | 总计 公平 奖项 调整 ($) |
| 2023 | 13,247,153 | | 886,868 | | 103,664 | | (212,813) | | — | | 481,763 | | 14,506,634 | |
(3)(d) 列中报告的美元金额表示每个适用年份薪酬汇总表总额列中我们的非首席执行官NEO作为一个整体报告的金额的平均值。为计算每个适用年份的平均数量而包括的每一个近地天体的名称如下：(i) f或者 2023 财年， 麦克菲尔先生、坎贝尔女士、凯里先生、金奈尔德先生和罗斯伯勒女士；（ii）2022财年的麦克菲尔先生、坎贝尔女士、凯里先生和金奈尔德先生；（iii）2021财年的德克尔先生、麦克菲尔先生、坎贝尔女士和凯里先生；（iv）2020财年的德克尔先生、麦克菲尔先生、坎贝尔女士和马克·坎贝尔女士和马克·坎贝尔女士霍利菲尔德。
(4)根据S-K法规第402（v）项的要求，使用与上文脚注2中描述的相同方法，对这些近地天体每年的平均总补偿进行了以下调整，以确定上限。
| | | | | | | | | | | | | | |
其他近地天体 SCT 总数与 CAP 对账的平均值 |
年 | 平均值 报告的摘要 补偿表 非首席执行官近地天体总数 ($) | 平均值 报告的摘要 补偿表 股票奖励的价值 ($) | 平均值 股权奖励 调整 ($)(a) | 平均补偿 实际上是向非首席执行官NEO支付的 ($) |
| 2023 | 4,540,911 | | (2,385,478) | | 2,235,568 | | 4,391,001 | |
(a)用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额详见下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
CAP中其他近地天体股票成分的平均值 |
| 年 | 平均值 年终博览会 未归属的价值 股票奖励 年内授予 ($) | 年复一年-
年平均值
换进去
的公允价值
杰出
和 Unvested
股权奖励
($) | 平均公平
截至的价值
股票奖励的归属日期
授予了而且
年度归属
($) | 年复一年-
年平均值
换进去
的公允价值
股票奖励
授予了
往年
归属于
这一年
($) | 平均公平
价值在
结局
前一年
股票奖励
未能见面
中的归属条件
这一年
($) | 平均值
的股息
或其他
已支付的收入
有现货或
期权奖励
不是否则
反映在
公允价值或
总薪酬
($) | 总计
平均值
公平
奖项
调整
($) |
| 2023 | 2,586,433 | | 484,509 | | 58,870 | | (218,485) | | (811,344) | | 135,585 | | 2,235,568 | |
(5)C累积股东总回报率的计算方法是：（a）假设股息再投资，将衡量期末和开始时公司股价之间的差额除以（b）衡量期开始时的公司股价。
(6)代表加权同行股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是标普零售综合指数。
(7)报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入金额。
(8)营业利润定义为公司的净销售额减去销售成本、销售成本、一般和管理费用以及折旧和摊销费用之和（均按52周确定），如上文薪酬讨论和分析中的 “—我们的薪酬计划要素——年度现金激励——潜在调整” 和 “——我们的薪酬计划要素——年度现金激励——2023财年MIP业绩” 中详细描述的那样。
财务绩效衡量标准
公司为将2023财年的CAP与公司NEO与公司的业绩联系起来所使用的最重要的财务业绩指标如下：
•调整后的营业利润，定义见MIP
•销售
•投资资本回报率
•库存周转率
薪酬与绩效关系的披露
根据S-K法规第402（v）项，公司提供以下表格，说明以下指标与薪酬与绩效表中显示的CAP之间的关系，以及公司的累计股东总回报率与同行群体累计股东总回报率之间的关系。
首席执行官薪酬比率
公司各级的薪酬都符合我们的理念，即照顾我们的员工，激励他们提供卓越的客户体验。如上文薪酬讨论与分析的执行摘要所述 第 44 页，在2023财年，我们继续投资员工，为一线小时工增加约10亿美元的年化工资，以保持员工薪酬的竞争力。非管理层员工（全职和兼职）参与我们的成功分享奖励计划，该计划根据我们的业务计划（包括销售计划和生产力目标）的业绩提供半年现金奖励。此外，非管理层员工有资格因在个人、门店、设施和地区层面的卓越表现和客户服务而获得奖励。由于非管理层员工在2023财年的出色表现，我们在成功分享计划下获得了可观的收益，在2023财年的上半年和下半年，100％的门店都获得了成功分享。这导致我们在2023财年向我们的非管理层员工支付了约2.06亿美元的成功分享奖金。此外，我们在2023财年将受薪员工的绩效增长预算定为3.5％，并在上述工资提高之后，将小时工的工资提高了4％或以上。我们还继续按照FutureBuilder 401（k）计划进行配套缴款的做法。我们还提供了各种表彰和团队建设奖项，以表彰和奖励表现最佳的员工，提高士气。
根据美国证券交易委员会的规定，以下比率将我们的2023财年薪酬中位数（或中级）员工（“薪酬中位数”）的年度总薪酬与2023财年首席执行官爱德华·德克尔的年度总薪酬进行了比较。以下所列薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规（“薪酬比率规则”）第402（u）项。
•除首席执行官外，我们的同事的年薪中位数为35,131美元。我们在2023财年的薪酬中位数是美国的小时工。我们的员工薪酬中位数的同比增长反映了我们在2023财年所做的薪酬提高。
•如上面的薪酬汇总表所示，我们首席执行官在2023财年的年薪总额为14,419,252美元 第 58 页.
•根据这些信息，在2023财年，我们首席执行官的年总薪酬与薪酬中位数的员工的年总薪酬之比为410比1。
出于上述披露的目的，我们需要根据员工总数确定薪酬中位数的员工，无论他们的地点、薪酬安排或全职、兼职或
季节性状态。为了确定薪酬中位数，我们使用了以下方法、实质性假设、调整和估计：
•根据薪酬比率规则的要求，我们确定了截至2023年12月31日的员工薪酬中位数，也就是2023财年的最后三个月。
•在2023财年末，我们共雇用了约463,100名员工，其中约411,200名在美国工作，约51,900名在美国境外工作。在计算薪酬比率时，根据薪酬比率规则的微量例外情况，我们排除了在墨西哥（约17,800人）、中国（273人）、印度（25）、越南（24）的所有员工，（1）、波兰（1）和土耳其（1），总共约有18,100名员工，占我们员工总数的3.9％。根据相关财年完成的收购的薪酬比率规则的豁免，我们还排除了因2023财年对建筑资源、Temco Logistics和Redi Carpet进行收购而成为关联公司的5,938名个人。
•对于2023财年，我们使用W-2工资数据（或加拿大员工的等值数据）确定了计算中包含的所有员工，并四舍五入至最接近的美元，确定了我们的员工薪酬中位数。与往年一样，在2023财年，我们将为新聘的员工和休假的员工按年支付工资。我们用加元向我们的加拿大员工付款。出于此计算的目的，他们的工资使用2023年12月31日生效的汇率转换为美元。在2023财年，我们有几位全年员工，他们的W-2薪酬金额相同。因此，对于每位此类员工，我们确定了截至2024年1月28日的2023财年的年度总薪酬，然后根据年度总薪酬衡量标准确定了该集团中员工的薪酬中位数。该金额与我们首席执行官的薪酬一致，包括2023财年获得并于2024年3月支付的年度激励性薪酬。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023财年末的有关公司股权薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权补偿计划信息 |
| 计划类别 | 证券数量 待发行 行使时 杰出 选项， 认股权证和权利 | | 加权平均值 的行使价 杰出期权， 认股权证和权利 | | 证券数量 剩余可用 用于将来发行 股权不足 薪酬计划 （不包括证券 反映在 第一列） | |
股权薪酬计划获得批准 由证券持有者撰写(1) | 4,040,080 | (2) | $189.97 | | (3) | 93,791,027 | (4) |
股权补偿计划未获批准 由证券持有者撰写(5) | 139,508 | (6) | $— | | (7) | 18,292,476 | (8) |
| 总计 | 4,179,588 | | | | 112,083,503 | |
(1)这些计划是1997年计划、综合计划、ESPP和董事计划。董事计划允许公司的外部董事选择推迟在董事会服务终止时以公司普通股形式支付的递延股票单位的现金储备。
(2)共包括综合计划下的3,085,236股股票期权、1997年计划下的5,371股递延股票或递延股票单位、综合计划下的508,235股递延股票、递延股票单位或限制性股票单位、综合计划下的352,953股绩效股以及根据董事计划记入参与者账户的88,286份递延股票单位。不包括根据1997年计划授予的3,832股已发行限制性股票和根据综合计划授予的2,874,001股已发行限制性股份。
(3)已发行期权的加权平均行使价；不包括递延股票、递延股票单位、递延股票权利、限制性股票单位、绩效股和1997年计划和综合计划下的限制性股票、董事计划下的递延股票单位以及ESPP下的股票购买权。
(4)代表综合计划下的76,801,480股股票，ESPP下的15,025,077股股票（见2023年10-K表和2023年10-K表附录10.12中包含的公司合并财务报表附注9），以及董事计划下的1,964,470股股票。
(5)这些计划是该公司的非美国计划ESPP（参见2023年10-K表中公司合并财务报表附注9和2023年10-K表附录10.12）、THD恢复计划（见2023年10-K表中公司合并财务报表附注10和2023年10-K表10.7和10.8）和HD供应恢复计划（见2023年10-K表中公司合并财务报表附注10和10.9至附录 2023 年表格 10-K)。
(6)代表脚注5中提及的THD恢复计划和HD供应恢复计划下的递延库存单位。
(7)已发行股权仅包括购买非美国股票的股权根据THD恢复计划和HD供应恢复计划授予的ESPP和递延股票单位；因此，没有加权平均行使价。
(8)代表非美国股票下可用的股票特别是。
我们在董事薪酬方面的理念是使非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。为了实现这一理念，我们的《公司治理准则》规定，非雇员董事的年度预付金必须是至少三分之二的股权。公司目前提供每位董事年度预付金的82％作为公司股权。此外，根据我们的《公司治理准则》，董事权益奖励规定，公司股票必须继续持有直到董事从董事会退休，或者在董事会因普通董事会退休（72岁或之后）、死亡、残疾或公司控制权变更以外的任何原因结束董事会任期结束后的一年。
非雇员董事薪酬每年由最不发达国家委员会根据其独立薪酬顾问的意见进行评估，并考虑支付给用于高管薪酬目的的同行集团中公司的非雇员董事的薪酬，如上文 “薪酬确定流程——基准” 下的薪酬讨论和分析中所述，从开始的 第 48 页。为了在2023财年支付薪酬，该评估于2022年8月进行。基于这一评估，董事会根据最不发达国家委员会的建议，决定适度增加2023财年的非雇员董事薪酬，将年度股票和现金保留金分别提高到24.5万美元和55,000美元（分别从上一年的23万美元和5万美元），使年度预付金总额为30万美元（从上一年的28万美元起）。理事会和最不发达国家委员会在更改预留金时指出，这些预留金在十五年内没有变化。
截至2023年年会之日，每位在2023财年担任董事会成员的非雇员董事将获得30万美元的年度预付金。年度预付金的支付方式如下：
•根据综合计划以递延股份的形式授予 245,000 美元；以及
•在董事选举时，根据董事计划，以现金或递延股票单位的形式提供55,000美元。
递延股份和递延股票单位及其累积的股息等价物应在董事会服务终止后以公司普通股的形式支付。董事薪酬从每届年度股东大会起的12个月内支付。年度董事薪酬按比例支付给在年会之后成为董事会成员或董事会委员会主席的董事，具体如下：年会六个月周年纪念日当天或之前的任命为100％，在年会六个月后但不迟于九个月周年纪念日的任命为50％，年会九个月周年之后的任命为25％。
2023财年，在2023年年会召开之日，担任董事会委员会主席的非雇员董事也获得了以下款项：
| | | | | |
| 委员会 | 椅子预付金额 |
| 审计 | $25,000 | |
| 财务 | $20,000 | |
| 领导力发展与薪酬 | $20,000 | |
| 提名和公司治理 | $20,000 | |
在董事选举时，根据董事计划，董事会委员会主席的预聘金应以现金或递延股票单位支付。
首席董事还将获得8万美元的额外预付金，作为现金，或者在他当选时根据董事计划获得递延股票单位。为了满足《公司治理准则》中三分之二的股权要求，首席董事在选举首席董事时必须选择根据董事计划以递延股票单位的形式获得其现金保留金总额的至少6.2％，其余部分以现金或董事计划下的递延股票单位的形式支付。在2023财年，我们的首席董事选择根据董事计划以递延股票单位获得其100％的现金储备。
公司还支付（或报销）董事的差旅和住宿费用，并应公司的要求支付其配偶参加董事会会议、参观商店和参与其他公司职能的差旅和住宿费用。
公司维持一项计划，通过该计划，它将对包括董事长在内的每位董事在每个日历年内提供的高达1万美元的慈善捐款进行配对。此外，公司将把任何非雇员董事向公司赞助的政治行动委员会缴纳的最高5,000美元的捐款与其配对
向董事选择的慈善组织捐款。董事不会从这些计划中获得任何经济利益，因为在允许的范围内，慈善扣除额仅归公司所有。这些计划下的捐款不向董事（或与董事有关的一方）直接或间接获得报酬的任何慈善机构提供。
下表列出了我们在2023财年任职的非雇员董事在2023财年支付或获得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事薪酬 |
| 姓名 | 赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) | 股票奖励 ($)(2) (3) | 所有其他 补偿 ($)(4) | 总计
($) |
| 杰拉德·J·阿佩 | 55,000 | | 244,983 | | 15,000 | | 314,983 | |
| Ari Bousbib | 75,000 | | 244,983 | | 5,000 | | 324,983 | |
| 杰弗里·H·博伊德 | 75,000 | | 244,983 | | 15,000 | | 334,983 | |
| 格雷戈里·D·布伦尼曼 | 135,000 | | 244,983 | | — | | 379,983 | |
| J. 弗兰克·布朗 | 80,000 | | 244,983 | | 10,000 | | 334,983 | |
| 艾伯特·P·凯里 | 75,000 | | 244,983 | | 10,000 | | 329,983 | |
| 琳达 R. 古登 | 55,000 | | 244,983 | | 10,000 | | 309,983 | |
| Wayne M. Hewett | 55,000 | | 244,983 | | 12,500 | | 312,483 | |
| 曼努埃尔·卡德雷 | 55,000 | | 244,983 | | 10,000 | | 309,983 | |
| 斯蒂芬妮·林纳兹 | 55,000 | | 244,983 | | 15,000 | | 314,983 | |
| 宝拉·桑蒂利 | 55,000 | | 244,983 | | — | | 299,983 | |
| 卡琳·塞德曼·贝克尔 | 55,000 | | 244,983 | | 5,000 | | 304,983 | |
(1)以现金赚取或支付的费用各不相同，因为除了每年55,000美元的预付金外，它们还包括主席和首席董事职位的预付金。布斯比布先生、博伊德先生、布伦尼曼先生、布朗先生、凯里先生、卡德雷先生、林纳茨女士、桑蒂利女士和塞德曼-贝克尔女士根据董事计划推迟了100％的年度现金董事会预付款，预付金在董事会服务终止后转换为以公司普通股支付的股票单位。布斯比布先生、博伊德先生、布朗先生和凯里先生也推迟了100％的委员会主席预聘期，布伦尼曼先生推迟了100％的首席董事预聘期。股息等价物按与向股东支付股息相同的利率记入董事计划中的股票单位。
(2)股票奖励列中列出的金额表示根据FASB ASC主题718计算的2023财年授予奖励的总授予日公允价值。下表列出了2023财年授予的递延股票奖励的授予日期公允价值，该授予日根据FASB ASC主题718根据授予日的收盘股价计算得出。在2023财年，董事们没有延期没收股票。
| | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | 股票 (#) | 价值 ($) | 获奖导演 |
| 05/18/2023 | 830 | 244,983 | Arpey、Bousbib、Boyd、Brenneman、Brown、Carey、Gooden、Hewett、Kadre、Linnartz、Sandilli、Seidman-Becker |
(3)截至2023财年末，我们在2023财年任职的非雇员董事持有以下未偿股权：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 受限 股票 | 已推迟 股份 | 已推迟 库存单位 | 拥有的股份 彻头彻尾的 | 拥有的股份 间接地 | 总计 |
| 杰拉德·J·阿佩 | — | | 12,475 | | — | | 1,000 | | — | | 13,475 | |
| Ari Bousbib | — | | 83,680 | | 21,664 | | 10,000 | | — | | 115,344 | |
| 杰弗里·H·博伊德 | — | | 10,104 | | 2,344 | | 10,000 | | 65 | | 22,513 | |
| 格雷戈里·D·布伦尼曼 | 1,332 | | 101,528 | | 38,999 | | 45,000 | | 16,877 | | 203,736 | |
| J. 弗兰克·布朗 | — | | 35,133 | | 8,508 | | 1,000 | | — | | 44,641 | |
| 艾伯特·P·凯里 | — | | 74,874 | | 10,990 | | 1,100 | | — | | 86,964 | |
| 琳达 R. 古登 | — | | 12,439 | | 193 | | 1,500 | | — | | 14,132 | |
| Wayne M. Hewett | — | | 16,264 | | 2,039 | | 1,650 | | — | | 19,953 | |
| 曼努埃尔·卡德雷 | — | | 6,184 | | 1,350 | | 3,000 | | — | | 10,534 | |
| 斯蒂芬妮·林纳兹 | — | | 6,274 | | 1,370 | | 1,030 | | — | | 8,674 | |
| 宝拉·桑蒂利 | — | | 1,871 | | 413 | | 1,583 | | — | | 3,867 | |
| 卡琳·塞德曼·贝克尔 | — | | 1,871 | | 413 | | 1,500 | | — | | 3,784 | |
(4)报告的金额反映了相应的慈善捐款。
目录
L领导力 D发展 和 C补偿
C委员会 R报告
根据美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准和公司《公司治理准则》中规定的董事独立标准，最不发达国家委员会的每位成员都是独立的。
最不发达国家委员会根据书面章程行事，该章程规定了其职责和职责，以及对最不发达国家委员会的组成和会议的要求。最不发达国家委员会的主要职责是（a）协助董事会培养和评估包括首席执行官在内的行政职位的潜在候选人，（b）监督高管继任计划的制定，以及（c）批准薪酬战略，包括与包括首席执行官在内的公司高级执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，以确保管理层因对公司增长和盈利能力的贡献而获得适当的激励和相应的奖励，以及高管的薪酬薪酬策略支持公司的目标和股东利益。
最不发达国家委员会还监督管理层有关公司其他高管绩效和薪酬的决策，管理公司基于股权和激励的薪酬计划，定期评估公司整体高管薪酬计划的有效性，并审查公司所有员工的整体薪酬和福利战略，以确保与公司规定的薪酬战略保持一致，包括人力资本管理和多元化、公平和包容性问题。此外，最不发达国家委员会定期审查向非雇员董事提供的薪酬和福利，并酌情提出修改建议。
对最不发达国家委员会职能的更完整描述载于最不发达国家委员会章程，该章程可在公司投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>委员会成员和章程” 下查阅，也可应要求免费提供印刷版。
最不发达国家委员会已经审查并与管理层讨论了公司的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，最不发达国家委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司2023财年10-K表年度报告。
本报告由最不发达国家委员会现任成员提供：
• Wayne M. Hewett，主席
• 艾伯特·P·凯里
• 琳达 R. 古登
• 斯蒂芬妮·林纳兹
• 卡琳·塞德曼·贝克尔
下表显示了截至2024年3月1日，我们的董事、NEO以及我们的董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股。除非另有说明，否则所列受益所有人对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。类别百分比列中的星号 (*) 表示受益所有权低于 1%。所有权百分比基于截至2024年3月1日我们的已发行普通股数量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 实益所有权总额(1) | | 递延股份/ 库存单位(8) | 百分比
一流的 |
| 爱德华 P. 德克尔 | 217,007 | | | 8,867 | | * |
| 杰拉德·J·阿佩 | 1,000 | | | 12,475 | | * |
| Ari Bousbib | 10,000 | | | 105,344 | | * |
| 杰弗里·H·博伊德 | 10,065 | | (2) | 12,448 | | * |
| 格雷戈里·D·布伦尼曼 | 63,209 | | (3) | 140,527 | | * |
| J. 弗兰克·布朗 | 1,000 | | | 43,642 | | * |
| 艾伯特·P·凯里 | 1,100 | | | 85,863 | | * |
| 琳达 R. 古登 | 1,500 | | | 12,632 | | * |
| Wayne M. Hewett | 1,650 | | | 18,331 | | * |
| 曼努埃尔·卡德雷 | 3,000 | | | 7,535 | | * |
| 斯蒂芬妮·林纳兹 | 1,030 | | | 7,643 | | * |
| 宝拉·桑蒂利 | 1,583 | | | 2,284 | | * |
| 卡琳·塞德曼·贝克尔 | 1,500 | | | 2,284 | | * |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 126,650 | | (4) | 5,808 | | * |
| 马修·A·凯里 | 103,025 | | | 6,594 | | * |
| 杰弗里·G·金奈尔德 | 18,056 | | (5) | — | | * |
| 理查德·麦克菲尔 | 87,310 | | | 3,696 | | * |
| 特蕾莎·温恩·罗斯伯 | 46,131 | | (6) | 2,902 | | * |
| 董事和执行官作为一个小组（23人） | 967,292 | | (7) | 487,279 | | 0.10 | % |
(1)代表实益拥有的股票数量，包括根据我们的FutureBuilder 401（k）计划记入的等值股份以及根据综合计划和1997年计划授予的限制性股票。此外，这些金额还包括自2024年3月1日起60天内可行使的期权股份，具体如下：爱德华·德克尔——109,276人；安-玛丽·坎贝尔——48,565人；马修·凯里——65,027人；理查德·麦克菲尔——47,016人；特雷莎·永利·罗斯伯勒——22,084人；以及集团董事和执行官（23人）——435,416人。本列中的金额不包括递延股票单位结算时收到的股份或在2024年3月1日之后超过60天的递延股票，这些股票反映在表的递延股份/股票单位列中。递延股票单位和递延股份没有投票权。我们的证券法政策要求董事和执行官预先清算我们普通股的任何质押作为任何债务（包括任何保证金贷款）的担保，而我们的董事或执行官都没有此类质押股份。与我们的反套期保值政策一致，详情见下文 第 56 页在薪酬讨论与分析中，我们的董事或执行官均未就其对普通股的所有权进行任何套期保值交易。
(2)该金额包括Brothers Brook LLC持有的65股股份，博伊德先生是该公司的董事总经理。
(3)该金额包括家庭成员持有的16,877股股份。
(4)该金额包括慈善信托持有的12,565股股票。
(5)由于Kinnaird先生自2023年3月31日起离开公司，因此他不再需要向公司报告其拥有的公司股权的所有权。因此，根据公司合理获得的信息，表中的金额反映了金奈尔德先生对公司股权的所有权。
(6)该金额包括配偶持有的60股股份。
(7)该金额包括上文脚注2-6中反映的股份。
(8)这些金额反映了综合计划下授予的递延股票和递延股票单位、根据董事计划授予的递延股票单位以及根据THD恢复计划授予的股票单位。这些金额均不包含在类别百分比的计算中。
下表包含截至2023年12月31日我们认识的已发行普通股受益所有人持有的普通股数量的信息。所有权百分比基于截至2024年3月1日我们的已发行普通股数量。
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 普通股 受益人拥有 | 班级百分比 |
Vanguard Group, Inc(1) 先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 94,458,737 | | 9.5 | % |
贝莱德公司(2) 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 | 71,124,615 | | 7.2 | % |
(1)受益所有权信息基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard Group, Inc.报告称，它对其中89,971,882股拥有唯一的处置权，对其中4,486,855股拥有共同的处置权，对其中1,334,805股股票拥有共同的投票权。
(2)受益所有权信息基于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。贝莱德公司报告称，它对所有这些股票拥有唯一的处置权，对其中63,680,228股拥有唯一的投票权。
目录
A比赛 这个 2024 A每年 M会议 的 S股东
会议在何时何地举行？
公司2024年年度股东大会将于2024年5月16日星期四美国东部时间上午9点至美国东部时间上午10点举行。会议将通过网络直播完全在线举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/HD2024。
我们为什么要开虚拟会议？
今年的会议将仅以虚拟形式举行。股东可以通过互联网连接从任何地理位置参与。我们认为，与面对面形式相比，这有利于股东的出席和参与，并允许在会议上提出和回答来自更广泛股东群体的更多问题。它还降低了我们的成本，并在一定程度上降低了我们活动的碳足迹。有关如何参加会议、对股票进行投票和提交问题的详细信息，请参阅下文。
我怎样才能参加会议？
截至2024年3月18日（记录日期）营业结束时的登记股东或持有银行、经纪人或被提名人提供的合法代理人、经纪人代理卡或投票信息表的 “街道名称” 持有人可以通过访问www.Virtualshareholdermeeting.com/HD2024并输入其代理材料中包含的16位控制号码来参加会议。如果您是受益股东，如果您对获取控制号码有疑问，可以联系您持有账户的银行、经纪人或其他机构。
如果您没有 16 位数的控制号码或者您丢失了控制号码，您仍可以在 “仅收听” 模式下以访客身份参加会议。要以嘉宾身份参加，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HD2024，并在屏幕上输入所需的信息以注册为嘉宾。请注意，如果您以嘉宾身份参加，您将无法在会议期间提问或投票。
您可以从 2024 年 5 月 16 日美国东部时间上午 8:45 开始登录会议，会议将在美国东部时间上午 9:00 准时开始。我们建议您在会议开始之前登录，以便留出时间检查您的互联网连接，确认您的浏览器是最新的，并确保您可以听到流媒体音频。如果您在访问会议或会议期间遇到任何技术问题，请拨打免费电话寻求帮助，该电话将在www.virtualshareholdermeeting.com/HD2024上提供。从会议开始前 15 分钟开始，我们将派遣技术人员随时准备协助您解决可能遇到的任何技术问题。如果在召集或主办会议时出现任何技术问题，我们将立即在投资者关系网站 https://ir.homedepot.com/shareholder-services/annual-meeting 上发布信息，包括有关何时重新召开会议的信息。
会议结束后，将在我们的投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 的 “活动和演讲” 下发布会议重播的链接。
我在投什么票？
您将对以下项目进行投票：
•选举本委托书中提名的11名被提名人进入董事会，任期至2025年年度股东大会；
•批准任命毕马威会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所；
•咨询性的 “工资说法” 投票；
•这个六 本委托书中描述的股东提案（如果正确提交）；以及
•以适当方式提交会议的任何其他事项。
将在会议上进行表决的股东提案的支持者将有机会通过远程通信或类似方式提出提案。
董事会建议您对每位董事候选人投赞成票，对毕马威会计师事务所的批准以及工资待遇。
董事会建议您对每项股东提案投反对票。
谁有权投票？
截至2024年3月18日（会议纪录日期）营业结束时，公司普通股记录持有人有权投票。每股普通股有权就提交股东表决的每项事项进行一票表决。截至2024年3月18日，我们的已发行普通股为991,030,548股。
必须有多少股票才能举行会议？
为了使我们能够举行会议，截至2024年3月18日营业结束时，我们大部分已发行普通股的持有人必须亲自或通过代理人出席。这被称为法定人数。如果您出席会议，您的股票将被视为在场 并在会议期间正确地在线提交您的投票，或者，如果您正确地通过互联网、电话或邮件退回了代理或投票指示表，详情见下文。弃权票和经纪人未投票（定义见下文）将计算在内，以确定法定人数，但不会影响对任何提案的表决结果。如果出席会议的法定人数不足，会议可以不时休会，直到达到法定人数为止。
我可以在会议上提问吗？
是的。作为会议的一部分，我们将举行问答环节，其中包括现场和会前提交的问题。在使用16位控制号码登录后，您可以在会议前一天通过www.proxyvote.com提交问题。或者，您可以使用16位数的控制号码访问会议www.virtualShareholdermeeting.com/HD2024上的会议，在会议期间实时提交问题。
欢迎股东提问或评论，但我们只会回答与会议事宜有关的问题，视时间限制而定。有关个人事务的问题，包括与就业、产品或服务问题或产品创新建议有关的问题，与会议事项无关，因此不会在会议上得到解答。此外，我们不会回应贬损个人或其他不良品味的评论或问题，与个人申诉有关的，或与股东普遍不感兴趣的个人关注事项相关的评论或问题。
如果由于时间限制，我们无法在会议期间回答你的问题，我们鼓励你通过 investor_relations@homedepot.com 联系家得宝投资者关系部门。
谁在征集我的选票？
公司提供本委托书与董事会征集代理人一事有关，该代理人将在会议以及会议休会或延期后的任何续会或重新安排的会议上进行表决。
会议前我该如何投票？
如果您是注册股东，这意味着您以证书形式或通过我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company的账户持有股份，则在会议之前有三种投票选择：
•通过互联网，访问www.proxyvote.com，按照通知或代理卡上的说明进行操作；
•通过电话，拨打 1-800-690-6903；或
•通过邮寄填写、约会、签署和退还代理卡。
如果通过互联网、电话或邮件收到您的有效代理人，您的股票将按照您的指示在会议上进行投票。
如果您是受益持有人，即您通过银行或经纪人的账户以 “街道名称” 持有股份，那么您通过互联网或电话进行投票的能力取决于您的银行或经纪人的投票程序。请遵循您的银行或经纪商提供的投票指示表上的指示。
我可以在会议上投票吗？
是的。如果您正在参加会议，则如果您要参加会议，则可以通过输入登录会议时代理卡或互联网可用性通知上的 16 位控制号码来投票选出直接以登记股东的名义持有的股份。即使你计划参加会议，我们
建议你提前投票，如上文 “我如何在会前投票？” 中所述这样，如果你以后决定不参加会议，你的选票就会被计算在内。
通过经纪账户或经纪商、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有的股票可以在会议上进行投票，只需输入登录会议时在选民指示表上找到的16位数控制号码。
我可以撤销我的代理和/或更改我的投票吗？
是的。您可以通过以下方式撤销代理和/或更改投票：
•签署另一张稍后日期的代理卡，并在会议之前将其交付给我们；
•美国东部时间2024年5月15日晚上 11:59 之前，通过互联网或电话再次投票；
•使用您的 16 位控制号码在投票结束之前在会议期间投票；或
•在会议之前以书面形式通知公司的公司秘书您撤销了代理权。
如果我通过公司的退休计划持有股票，我该如何投票？
如果您通过公司在美国的退休计划之一持有股份，则可以通过互联网、电话、邮件或在会议期间对股票进行投票，就好像您是注册股东一样，如本委托书中所述。通过投票，您指示计划的受托人按照指示对所有股票进行投票。如果您不投票，则存入您账户的股份将由受托人投票，其投票比例与受托人对收到及时指示的其他账户中的股票进行投票的比例相同。但是，如果您通过计划的自管经纪窗口持有股票，但没有对这些股票进行投票，则这些股票将不会被投票。
如果我签署并退回我的代理但不提供投票说明怎么办？
签名、注明日期并返回但不包含投票说明的代理将进行投票：
•“赞成” 选举所有11名指定董事候选人；
•“用于” 批准对毕马威会计师事务所的任命；
•“赞成” 咨询性的 “工资说法” 投票；
•“反对” 每项股东提议；以及
•根据指定代理人的最佳判断，根据适用的美国证券交易委员会规则，在适当提交会议的任何其他事项上。
如果我不提供代理或投票指示表，我的股票会被投票吗？
如果您是注册股东，并且没有通过互联网投票、电话或签署并归还代理卡来提供代理人，则必须参加会议才能投票。
如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，则在您不提供投票指示时，银行或经纪商对股票的投票受纽约证券交易所规则的约束。这些规则允许银行和经纪商就客户未提供投票指示的 “常规” 事项自行决定对股票进行投票。对于被视为 “非常规” 的事项，未经您的指示，银行和经纪商不得对股票进行投票。银行和经纪商无权投票的股票被称为 “经纪人无票”。
批准毕马威会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所被视为例行公事。因此，银行和经纪商可以在没有您的指示的情况下对该提案进行股票投票，并且不会有经纪人对该提案投反对票。
其他提案将被视为非例行提案，因此，未经您的指示，银行和经纪商无法对这些提案进行股票投票。请注意，如果您希望对这些提案（包括董事选举）进行投票，则必须指示您的银行或经纪商如何对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，则不会代表您对这些提案进行投票。
批准提案需要多少票？
下表提供了有关批准每项提案所需的投票的信息。“投的多数票” 是指 “赞成” 票数超过 “反对” 票数。
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业务项目 | 板
建议 | 投票批准标准 | 弃权的影响 | 经纪人不投票的影响 |
| 1. | 选举11名董事 | 对于每位被提名董事 | 所投的多数票 | 没有 | 没有 |
| 2. | 批准毕马威会计师事务所 | 对于 | 所投的多数票 | 没有 | 不适用 |
| 3. | Say-on-Pay | 对于 | 所投的多数票 | 没有 | 没有 |
4.-9. | 股东提案 | 反对每项提案 | 所投的多数票 | 没有 | 没有 |
•董事选举: 每位获得多数选票的董事候选人将被选为董事。如果任何现任董事候选人未获得多数选票，则根据特拉华州法律，他或她将继续在董事会任职，直到选出继任者并获得资格。但是，我们的章程规定，任何在无争议的选举中未能获得多数选票的现任董事必须立即向董事会提出辞呈供其考虑。然后，NCG 委员会将向董事会建议是接受还是拒绝辞职或采取任何其他行动。董事会将根据该建议采取行动，并在选举结果获得认证后的 90 天内公开披露其决定。提出辞职的董事将不参与NCG委员会的建议或董事会的决定。
•Say-on-Pay：尽管该提案本质上是咨询性的，对公司没有约束力，但我们的最不发达国家委员会和董事会在制定未来的高管薪酬政策时将考虑投票结果。
如果我收到多份通知、代理卡或投票说明表是什么意思？
这意味着您的股票以不同的名称注册或存放在多个账户中。为确保所有股票都经过投票，请通过互联网或电话对每个账户进行投票，或者签署并邮寄所有代理卡和投票说明表。我们鼓励您致电1-800-577-0177联系我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司，以相同的名称和地址注册所有股票。如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，则应联系银行或经纪商并申请合并。
为什么有些股东收到了通知，而另一些股东却收到了一套印刷的代理材料？
只要我们向股东发送 “代理材料的互联网可用性通知”，我们就可以通过互联网向他们提供代理材料，而不是邮寄印刷副本。该通知告诉股东如何在线访问和审查委托书和2023年年度报告，以及如何在www.proxyvote.com上通过互联网进行投票。使用这种代理交付方法可以加快股东对代理材料的接收，降低打印和邮寄全套代理材料的成本，并帮助我们为可持续实践做出贡献。如果您收到通知并希望收到印刷的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。如果您收到印刷的代理材料，您将不会收到通知，但您仍然可以访问我们的代理材料并通过互联网在www.proxyvote.com上提交您的代理文件。
向股东提供年度报告和委托书
除非公司在该地址收到一位或多位股东的相反指示，否则只有一份通知或本委托书的副本以及一份2023年年度报告的副本交付给共享地址的股东。共享地址的股东如果希望收到通知或本委托声明以及2023年年度报告的单独副本，或希望开始收到此类材料的单一副本，可以按以下方式提出此类请求：
•如果您是注册股东，请写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge Investor Communication Solutions, Inc.（家庭控股部）11717或致电1-866-540-7095；或
•如果您是受益所有人，请联系您的经纪人、交易商、银行、有表决权的受托人或其他被提名人。
共享地址的注册股东如果选择接收通知或本委托书以及2023年年度报告的单一副本，将继续获得单独的代理卡。
您也可以选择通过电子邮件接收通知或本委托声明和2023年年度报告，如果您是注册股东，请联系Broadridge；如果您是受益所有人，请联系您的银行或经纪人；或者访问我们的投资者关系网站 https://ir.homedepot.com 下的 “股东服务>代理材料的电子交付”。
本委托书和2023年年度报告的更多副本将根据投资者关系部、位于佐治亚州亚特兰大帕斯费里路2455号30339的家得宝公司的书面要求或致电（770）384-2871免费提供给股东。也可以通过互联网 https://ir.homedepot.com 在 “财务报告” 下获得副本。
你会提供有权在会议上投票的股东名单吗？
我们将在2024年5月6日至2024年5月15日在位于佐治亚州亚特兰大佩斯费里路2455号的公司总部30339提供截至记录日期的登记股东名单，供股东出于与会议相关的任何目的进行检查。
我可以在何时何地找到投票结果？
您可以在我们的 8-K 表最新报告中找到会议投票的正式结果，我们将在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果当时没有官方结果，我们将在 8-K 表格中提供初步投票结果，并将在表格 8-K 的修正案公布后立即提供最终结果。
违法行为第 16 (a) 条举报
根据交易法第16（a）条对公司已发行普通股百分之十以上的董事、高级管理人员和受益所有人在 2023 财年要求向美国证券交易委员会提交的报告的审查，以及对他们向公司提供的书面认证的审查，我们认为我们的董事和执行官在 2023 财年及时遵守了《交易法》第 16 (a) 条的要求，但表格4除外向我们的高级副总裁兼财务主管金伯利·斯卡迪诺申请会计干事兼主计长，由于管理失误而延迟了一天才提交。
2025 年年会的股东提案或董事提名
提案将包含在明年的委托书中
要考虑纳入明年的委托书和委托书并在2025年年度股东大会上采取行动，股东关于董事提名以外业务的提案必须在2024年委托书首次发送给股东之日周年日之前不少于120个日历日（2024年12月2日）以书面形式提交，并且必须符合美国证券交易委员会第14a-8条的其他要求。考虑纳入明年委托书和委托书并在2025年年度股东大会上采取行动的董事提名必须不早于150个日历日（2024年11月2日），且不迟于本2024委托书首次发送给股东的周年日之前的120个日历日（2024年12月2日），并且必须遵守我们章程的其他要求。但是，如果明年的年会要在今年年会周年会的30天之前或之后的30天内举行，则提名通知必须在不早于明年年会日期的150天前且不迟于120天内收到，或者，如果该日期的首次公开公告在该年会举行之日前不到130天，则在公司公开宣布明年年会之后的第十天之前收到提名通知会议日期。
不包含在明年的委托书中的提案
我们的章程还针对未提交委托书但股东希望直接在2025年年度股东大会上提交的股东提案或董事提名制定了预先通知程序。要在明年的年会上考虑除董事提名以外的所有业务提案，但未包含在委托书中，则必须在今年年会周年日的120个日历日（2025年1月16日）和不迟于90个日历日（2025年2月15日）之前收到通知。但是，如果明年的年会要在今年年会周年会的30天之前或70天之后举行，则提案通知必须不早于明年年会日期的120天且不迟于90天，或者在公司公开宣布明年年会日期后的第十天之前收到。
股东正式提名候选人参加明年年会考虑但未包含在委托书中的董事候选人必须以书面形式提名，并由我们的公司秘书在今年年会周年之前的90个日历日（2025年2月15日）和不迟于60个日历日（2025年3月17日）（2025年3月17日）收到。但是，如果明年的年会要在今年年会周年纪念日的30天之前或70天之后举行，则提名通知必须不早于明年年会日期的90天且不迟于60天收到，或者在公司公开宣布明年年会日期的后第十天收到。
此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则和我们现行章程，如果股东打算征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的董事候选人，则我们必须在2025年3月17日之前收到适当的书面通知，其中列出了交易法第14a-19条要求的所有信息（或者，如果要求2025年年度股东大会的日期不在周年纪念日后的30个日历日内）自今年的会议之日起，则必须在60年中较晚者之前发出通知2025年年度股东大会日期之前的日历日或公开发布2025年年度股东大会日期之后的第10个日历日营业结束之前
首次举行年度股东大会）。第 14a-19 条规定的通知要求是对上述章程中适用的预先通知要求的补充。
一般要求
提交的每份提案都必须是股东在会议上采取行动的适当主题，并且所有提案和提名都必须符合我们的章程的要求。所有提案和提名必须提交至：乔治亚州亚特兰大市帕斯费里路2455号C-22大楼家得宝公司秘书 30339，或发送电子邮件至 shareholder_proposals@homedepot.com。股东支持者必须亲自到会提出提案或提名，或派出合格的代表提出此类提案或提名。如果股东在适用的截止日期之后发出通知或以其他方式不符合美国证券交易委员会第14a-8条、第14a-19条或我们的章程的相关要求，则不允许股东在会议上提出提案或提名以供表决。
其他拟议的行动
除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道还有其他事项需要在会议上采取行动。如果在会议之前正确提交了任何其他项目或事项，则代理持有人将自行决定对此类事项进行投票。股东授予的代理将赋予代理持有人对根据这些程序提出的任何事项进行表决的自由裁量权，但须遵守适用的美国证券交易委员会规则。
征集代理
公司将支付招揽代理人的全部费用。可以通过邮件、电话、其他电子方式或亲自代表董事会征集代理人。D.F. King & Co., Inc.受聘协助招揽代理人，费用为21,250美元，外加费用。我们还将报销向股东发送代理和代理材料的经纪人、被提名人和受托人的费用。此外，我们的一些董事、高级管理人员或合伙人可能通过邮件、电话、其他电子方式或亲自征集股东。这些人均不会因此而获得任何额外或特别补偿。
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家得宝公司 商店支持中心大楼 2455 步的渡轮路 乔治亚州亚特兰大 30339-4024 | |
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| 通过互联网投票 |
会议之前 -前往 www.proxyvote.com 或者扫描上方的 QR 条形码 |
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| 在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。使用您的 16 位控制号码访问该网站，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。 |
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会议期间-前往 www.virtualShareholdermeeting |
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| 您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。使用您的 16 位控制号码访问网站并按照说明进行操作。 |
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| 通过电话投票-1-800-690-6903 |
| 在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。 |
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| 通过邮件投票 |
| 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。 |
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| 未来的代理材料的电子交付 |
| 如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。 |
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| 要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示： | | | |
| V34096-P07194 | | 把这部分留作记录 |
| | | 分离并仅退回这部分 |
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 |
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| 家得宝公司 | | | | |
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| 董事会建议投票 为了所有董事候选人。 | | | | | | | | |
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| 1. | 董事选举 | 对于 | 反对 | 弃权 | | | | | | |
| | 1a。杰拉德·J·阿佩 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | |
| | 1b。Ari Bousbib | ☐ | ☐ | ☐ | | 董事会建议投票 反对提案 4-9。 | 对于 | 反对 | 弃权 | |
| | 1c。杰弗里·H·博伊德 | ☐ | ☐ | ☐ | | 4. | 关于披露董事捐款的股东提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1d。格雷戈里·D·布伦尼曼 | ☐ | ☐ | ☐ | | 5. | 关于政治捐款一致性分析的股东提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1e。J. 弗兰克·布朗 | ☐ | ☐ | ☐ | | 6. | 关于公司捐赠报告的股东提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1f。爱德华 P. 德克尔 | ☐ | ☐ | ☐ | | 7. | 股东关于尊重劳动力公民自由报告的提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1g。Wayne M. Hewett | ☐ | ☐ | ☐ | | 8. | 股东关于生物多样性影响和依赖性评估报告的提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1 小时。曼努埃尔·卡德雷 | ☐ | ☐ | ☐ | | 9. | 股东关于改进公司回扣政策的提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1i。斯蒂芬妮·C·林纳茨 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | | |
| | 1j。宝拉·桑蒂利 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | | |
| | 1k。卡琳·塞德曼·贝克尔 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 董事会建议投票 为了提案 2-3。 | | | | | | | | |
| 2. | 批准对毕马威会计师事务所的任命 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | | | |
| 3. | 通过高管薪酬（“Say-on-Pay”）的咨询投票 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 请严格按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的职称。 | | | | | |
| | | | | | |
| 签名 [请在方框内签名] | 日期 | | 签名（共同所有者） | 日期 | |
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有关家得宝公司 2024 年年度股东大会的信息
该公司今年将通过互联网直播主办会议。要通过互联网参加会议，请访问
www.virtualShareholdermeeting 并确保您的 16 位控制号码可用。
2024年年度股东大会通知
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| 时间： | | 谁可以投票： |
2024 年 5 月 16 日星期四美国东部时间上午 9:00 | | 如果您是截至2024年3月18日营业结束时的登记股东，则可以投票。 |
| 地点： | | |
通过互联网进行现场会议。请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/ | | 年会材料： 委托书和我们的2023年年度报告的副本可在https://ir.homedepot.com “财务报告” 下查阅。 |
| | |
| | 邮寄日期： 委托书将于2024年4月1日左右首次邮寄给股东。 |
根据董事会的命令
特蕾莎·永利·罗斯伯勒，公司秘书
关于将于2024年5月16日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：
通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
| | |
6如果您没有通过互联网或电话投票，请沿着穿孔折叠，拆下底部并放回封装的信封中。 6 |
V34097-P07194 |
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| 代理/投票指令 |
该代理是由董事会要求的 2024 年年度股东大会将于 2024 年 5 月 16 日举行 |
| | 下列签署人的股东特此任命爱德华·德克尔和特雷莎·永利·罗斯伯勒，他们分别是下列签署人的律师和代理人，他们拥有完全的替代权，对下列签署人有权投票的所有股份采取行动并进行投票，下述签署人亲自到场时将拥有的权力 2024 家得宝公司年度股东大会将通过互联网现场直播 www.virtualShareholdermeeting，美国东部时间2024年5月16日星期四上午9点，以及任何休会或延期，均按照反面提出的有关事项的指示行事，并对会议前的所有其他事项拥有自由裁量权，在下列签署人的股东收到的委托书中对此进行了更全面的描述。 如果没有做出指示，将对代理人进行投票：（a）“赞成” 选举反面提名的董事候选人，（b）根据董事会关于反面提及的其他事项的建议，（c）由代理人酌情处理可能在年会之前适当处理的其他事项。 公司美国退休计划的参与者可以通过签署并归还该卡或通过电子投票对计划中持有的Home Depot, Inc.普通股的比例进行投票。你这样做，就是指示受托人在会议以及任何休会或延期会议上对所有股份进行投票，正如你在反面提到的事项上所指出的那样。 如果这张卡是在没有投票指示的情况下签署和退回的，则您将被视为已指示计划受托人对股票进行投票（a）“支持” 反面提名的被提名人的选举，（b）根据董事会对反面提及的其他事项的建议，（c）计划受托人酌情处理年会前可能出现的其他事项。如果该卡未归还或未签名归还，则股份将由计划受托人按与从计划其他参与者那里收到投票指示的股份相同的比例进行投票。但是，如果未提供投票指示，并且您参与了美国退休计划的自管经纪窗口，则股票将不会被投票。 | |
| | 除非通过电子或电话投票， 请在这份代理书的背面标记、签名并注明日期。 | |
