美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
Twilio Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2024年3月30日，Twilio Inc.（“我们”、“我们的”、“公司” 和其他类似条款）与Sachem Head Capital Management LP及其某些关联公司（统称为 “Sachem Head”）签订了合作协议（“合作协议”）。
根据合作协议，公司已任命安迪·斯塔夫曼为公司董事会（“董事会”）二类董事，立即生效，初始任期将在公司 2024 年年度股东大会（“2024 年年会”）上届满。该公司还同意提名斯塔夫曼先生参加2024年年会的选举。在斯塔夫曼先生的任命方面，公司已将董事会的规模从九名成员扩大到十名，将二级董事的规模从三名增加到四名。
合作协议规定了传统的董事替代权，根据该协议，如果斯塔夫曼停止担任董事，公司和Sachem Head同意合作选择继任董事。除其他外，公司在任命斯塔夫曼先生、提名斯塔夫曼先生参加2024年年会选举以及在离开董事会时接替斯塔夫曼先生的义务在某些情况下终止，包括截至合作协议签订之日，Sachem Head在公司的净多头头寸总额降至其对公司已发行A类普通股实益所有权的50％以下。
合作协议将在 (i) 斯塔夫曼先生（或任何替代董事）停止在董事会任职之日起30个日历日以及（ii）公司2025年年度股东大会闭幕后一个日历日之内以较晚者为准。
根据合作协议，Sachem Head已同意某些停顿、投票和保密承诺。《合作协议》还载有一项习惯性的相互不贬低条款。
上述描述并不完整，完全参照合作协议进行了限定，该协议的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入此处。
2024 年 3 月 30 日，安迪·斯塔夫曼被任命为董事会二级董事，立即生效。斯塔夫曼先生的任期将持续到2024年年会或直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。
除了第1.01项中提及的事项外，斯塔夫曼先生与任命斯塔夫曼先生为董事所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。此外，斯塔夫曼先生与公司任何其他董事或执行官之间没有家庭关系，根据第S-K条例第404（a）项，斯塔夫曼先生与公司之间没有任何需要申报的交易。
斯塔夫曼先生将参与公司的标准非雇员董事薪酬安排。根据这些安排的条款，斯塔夫曼先生除其他外将获得：(i) 根据公司在董事会及其任何适用委员会任职的年度薪酬 非员工董事
薪酬政策，与公司向美国证券交易委员会提交的文件中的描述大致相同，以及（ii）首次授予价值约57.5万美元的限制性股票单位，在三年内每年归属，但须继续提供服务。
公司还将与斯塔夫曼先生签订标准形式的赔偿协议（“赔偿协议”）。《赔偿协议》除其他外规定，公司将在协议规定的情况下和范围内，赔偿斯塔夫曼先生因担任公司董事而可能成为当事方的某些索赔可能需要支付的某些费用，以及在特拉华州法律、公司注册证书和章程允许的最大范围内。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
2024 年 4 月 1 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了合作协议和斯塔夫曼先生被任命为董事会成员。该新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。
就1934年《证券交易法》第18条而言，根据本表8-K最新报告第7.01项（包括本附录99.1）提供的信息，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非另有明确规定在此类申报中具体提及。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 合作协议，日期为 2024 年 3 月 30 日 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2024 年 4 月 1 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| TWILIO INC. | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 1 日 | 来自： | //Dana R. Wagner | ||||
| 达娜·R·瓦格纳 | ||||||
| 首席法务官、首席合规官兼秘书 | ||||||