PEAKSTONE 房地产信托基金

第二次修订并重述

员工和受托人长期激励计划

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1。计划的目的；先前的计划；和定义

1.1 目的。Peakstone Realty Trust（“公司”）第二次修订和重述的员工和受托人长期激励计划的目的是：

(a) 向因有能力改善运营和增加利润而被选中获得股份奖励的个人提供激励措施；

(b) 鼓励选定人员接受或继续与公司或公司任何关联公司的雇佣或其他服务关系；以及

(c) 通过受托人参与公司股份价值的增长，增加受托人对公司福利的兴趣。

为了实现这些目的，本第二次修订和重述的员工和长期激励计划提供了一种方式，使委员会认为对公司的长期成功至关重要的公司或任何关联公司的员工、受托人和其他列举人员可以获得奖励。

1.2 先前的计划。员工和受托人长期激励计划于2014年4月22日获得董事会通过，随后于2014年7月31日获得公司股东（“股东”）的批准（“原始计划”）。第一份经修订和重述的员工和受托人长期激励计划于2020年3月30日获得董事会通过，随后于2020年6月15日获得股东批准（“第一份AR计划”）（经第一份AR计划修订和重述的原始计划，即 “先前计划”）。自2023年4月5日（“生效日期”）起，董事会通过了第二份修订和重述的员工和受托人长期激励计划（“第二份AR计划”），该计划是先前计划的延续，但旨在修改、重申和完全取代该先前计划的条款（经第二份AR计划修订和重述的先前计划以下简称 “计划”）。为避免疑问，在生效日期之前授予的任何奖励均应受原始计划或第一份AR计划的条款（如适用）的约束。

1.3 定义。就本计划而言，以下术语具有以下含义：

“关联公司” 是指其员工（该术语的定义见《证券法》下S-8表格注册声明的说明）有资格根据本计划获得奖励的任何个人。个人是否为关联公司的决定应由委员会行使唯一和绝对的自由裁量权作出。

“适用法律” 是指美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律与奖励管理相关的要求。

“奖励” 是指本计划下的任何奖励，包括对期权、限制性股票、股票增值权、分配等价权、限制性股票单位或其他股票奖励（包括OP单位或LTIP单位）的任何授予。

就每项奖励而言，“奖励协议” 是指公司与参与者签订的书面协议或委员会批准的规定奖励条款和条件的其他书面文件。

“董事会” 是指公司的董事会。

除非员工的雇佣协议中另有定义，否则 “原因” 是指委员会认为构成以下任何一项或多项内容的事项：(i) 违约

或违反参与者可能与公司或任何关联公司或子公司达成的任何协议中的任何条款；(ii) 构成欺诈、滥用、不诚实、侵占、破坏或盗窃公司财产或违反参与者对公司的忠诚义务的行为；(iii) 被判重罪；(iv) 向公司提供重大虚假、不准确、误导性或不完整的信息；(v) 构成严重违反公司《道德与商业行为准则》、公司员工手册的行为或任何其他公司政策；（vii）故意不遵守参与者主管或公司任何高级执行官的合理合法指示，这些指示与参与者的工作职责和绩效相一致；或（vii）不满足参与者的工作要求，无论这种失败是否是故意的，包括未能实现参与者可能遵循的任何行动计划或绩效改善计划的目标。就本计划或任何奖励而言，任何原因的决定均应由委员会自行决定。任何此类决定均为最终决定，对参与者具有约束力。如果员工的雇佣协议中另有定义 “原因”，则就本计划而言，雇佣协议中的定义对相关员工有效。

“控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(i) 一个人（或以集团形式行事的多人）收购公司股份的所有权，加上该个人或集团持有的股份，占公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上；前提是，如果任何人（或作为一个集团行事的人）拥有总公允市场价值或总额的50％以上，则控制权的变更不得发生公司股份的投票权和收购额外股份；或

(ii) 一个人（或多于一个人以集团形式行事）收购（或在截至最近收购之日的十二个月期间内收购了）拥有公司股份总投票权的30％或以上的所有权；或

(iii) 在任用或选举日期之前，董事会过半数成员的委任或选举未获董事会过半数成员认可的委任或选举在任何十二个月期间内取而代之；或

(iv) 一人（或以集团形式行事的多人）从公司收购（或在截至最近收购之日的十二个月期间内收购）资产，这些资产的公允市场总价值等于或大于收购前公司所有资产公允市场总值的40％。

“控制价格变动” 是指控制权变更发生之日为购买全国证券市场普通股而支付的每股收盘价（如果股票未在交易所交易，则为最后销售价格或收盘价 “要价”）。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及任何后续法规。

“委员会” 的含义与第 4.1 节中给出的含义相同。

“普通股” 或 “股份” 是指公司具有实益权益的普通股，每股面值0.001美元。

“公司” 的含义见第 1.1 节。

“信托声明” 是指公司的信托声明，该声明可能会不时修改。

“残疾” 的含义与公司或子公司或子公司或关联公司（如果适用）最近为参与者维护的长期残疾计划或保单（如果适用）中规定的含义相同，无论该参与者是否根据该计划或政策实际领取残疾津贴。如果从未代表参与者维持长期残疾计划或保单，或者如果残疾的确定与激励性股票期权有关，则残疾是指《守则》第22（e）（3）条所定义的永久和完全残疾。在争议中，参与者是否患有残疾的决定将由委员会作出，并可能得到在该残疾相关领域的合格医生的建议的支持。

“分销等效权” 是指根据第 9 节授予的权利。

“生效日期” 的含义见第 1.2 节。

就该法第3401（c）条和根据该节通过的《财政条例》而言，“员工” 具有其赋予的含义。员工包括身为公司员工的高级管理人员或受托人。

除非《守则》第409A条另有要求，否则，“就业” 是指在公司或任何关联公司或子公司工作，并应包括作为非雇员受托人或顾问为公司或任何关联公司或子公司提供的服务。参与者的雇佣应在参与者不再受雇于截至该日至少是（i）公司、（ii）关联公司或（iii）子公司之一的实体之日终止。“已就业” 应具有相关含义。

“交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法以及任何后续法规。

“行使通知” 的含义与第 6.1 (e) 节中给出的含义相同。

就股票而言，“公允市场价值” 是指：

(i) 如果股票在任何已建立的国家证券交易所上市，则股票的公允市场价值应为股票的收盘销售价格，如果没有报告销售情况，则为该交易所（或者，如果股票在多个交易所上市，则在最大的此类交易所）报价时的高买入价和低要价之间的平均值如《华尔街》报道的那样，然后是前一个进行销售或竞标的最后一个工作日的日期）期刊或类似出版物；或

(ii) 如果股票定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，或者如果股票没有市场，则委员会应参照与公司价值有关的所有信息材料，包括例如公司的净资产、预期盈利能力、分红支付能力和其他相关信息，通过合理的估值方法，真诚地确定股票的公允市场价值因素，包括公司的商誉、公司所在行业的经济前景、公司在行业及其管理中的地位，以及相同或相似业务领域中其他企业的股票价值；

但是，前提是就授予的非合格股票期权或股票增值权而言，股票的公允市场价值应根据《守则》第409A条的要求确定；为了授予激励性股票期权，股票的公允市场价值应根据守则第422条的要求确定。

“授予日期” 的含义见第 6.1 (b) 节。

“激励性股票期权” 或 “ISO” 是指本守则第422条所指的任何意图成为并指定为 “激励性股票期权” 的期权以及任何后续条款。

“LTIP单位” 是指在PKST OP，LP中指定为LTIP单位的合伙利益单位，包括一类或多类利润权益。正如美国国税局2001-43年收入程序所澄清的那样，LTIP单位的奖励旨在符合美国国税局第93-27号收入程序所指的 “利润权益”，适用于向公司（包括其子公司）提供服务或为其利益的计划参与者。

“非雇员受托人” 是指规则16b-3中定义的非雇员受托人。

“非合格股票期权” 或 “NQO” 是指任何不是激励性股票期权的期权。

“期权” 是指根据第 5 节授予的期权。

“OP Units” 是指PKST OP, L.P. 的有限合伙单位，受合伙协议中指定的权利、优惠和其他特权的约束。

“其他基于股票的奖励” 是指期权、限制性股票、股票增值权、分配等价权奖励或限制性股票单位以外的任何奖励，在遵守委员会可能规定的条款和条件的前提下，参与者有权通过参照或以其他方式获得普通股或普通股分配（包括但不限于OP单位）估值的全部或部分普通股或权利或单位和 LTIP 单位。

“参与者” 是指获得奖励的合格人士。

“合伙协议” 是指PKST OP, L.P. 的第七次修订和重述的有限合伙协议，因为该协议可能会不时进一步修改。

“基于绩效的奖励” 是指根据绩效目标颁发的任何奖励。

“绩效目标” 是指以下任何一项或多项绩效目标，无论是单独的，也可以是任意组合，适用于整个公司或业务部门或关联公司，可以是单独、可选或组合，按绝对值或相对于预先设定的目标，对上一季度或年度的业绩或指定的比较组，每季度、每年或每年的累计衡量，或相对于预先设定的目标，其中任何一个都可以以总量或每股为基准来衡量是委员会在奖励协议中规定的每个案例：

(i) 扣除以下任何一项或多项的收益：利息、税款、折旧或摊销，

(ii) 净收益（亏损）（在利息、税项、折旧和/或摊销之前或之后），

(iii) 股票市场价格的变化（按每股或总额计算），

(iv) 经济增加值，

(v) 来自业务或类似措施的资金，

(vi) 销售额或收入，

(vii) 收购或战略交易，

(viii) 营业收入（亏损），

(ix) 现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流），

(x) 资本、资产、股权或投资回报率，

(xi) 股东回报（包括计算得出的总回报，该总回报包括在适用期内股票增值总额和支付的股息总额，假设股息进行了全额再投资），

(xii) 可用现金，

(xiii) 销售回报率，

(xiv) 毛利或净利润水平，

(xv) 生产率，

(xvi) 支出水平或管理，

(xvii) 利润，

(xviii) 运营效率，

(xix) 客户/租户满意度，

(xx) 营运资金，

(xxi) 每股收益（亏损），

(xxii) 收入或收益增长，

(xxiii) 出售的证券数量，

(xxiv) 公司在选定同行群体中的排名，

(xxv) 不同时期的 “同店” 业绩，

(xxvi) 租赁或占用率，

(xxvii) 管理的财产数量，

(xxviii) 可客观确定的资本配置，

(xxix) 客观确定的费用管理，

(xxx) 预算业绩，

(xxxi) 减少债务或借款成本，

(xxxii) 提前清偿债务，

(xxxiii) 处置财产或其他资产或实体，

(xxxiv) 销售额或市场份额，

(xxxv) 客户数量，

(xxxvi) 以收入、成本或每位员工收入衡量的员工生产率，

(xxxvii) 建立公司股票交易市场，

(xxxviii) 地理足迹，

(xxxix) 通常用于评估房地产投资信托基金业绩的各种 “非公认会计准则” 财务和运营指标，

(xl) 委员会不时制定的其他绩效目标，以及

(xli) 前述内容的任意组合。

委员会可以适当调整业绩目标下的任何业绩评估，以消除FAS 123R规定的股权薪酬支出、收购技术和无形资产的摊销、资产减记、诉讼或索赔判决或和解、税法、会计原则或其他此类法律或条款的变更或条款对报告业绩的影响；重组和重组计划的应计费用；已终止的业务；以及任何特别、不寻常的项目，非经常性或很少发生。

就奖励而言，“绩效期” 是指衡量与该奖项相关的绩效目标的时期。绩效期限将由委员会在授予奖项时确定。

“个人” 指公司、合伙企业、信托、协会或任何其他实体。

“计划” 的含义见第 1.2 节。

对于参与者而言，“合格解雇” 是指在公司控制权变更后，公司（以及当时的所有关联公司或子公司）无故终止对该参与者的雇用。据了解，参与者不得因为停止受雇于正在进行控制权变更的实体或其子公司而被合格解雇，但在此类控制权变更之后，参与者仍受雇于至少是 (i) 公司或 (ii) 任何在控制权变更前夕发生控制权变更的关联公司或子公司的实体中的一个实体。尽管如此，由于参与者的合格解雇而付款这构成 “递延补偿”根据《守则》第 409A 条的定义，除非参与者还遭受《守则》第 409A 条所指的 “离职”，否则不得生效。

“关联公司” 是指公司的母公司或子公司，如《守则》第424（e）和（f）条中定义的那样。

“限制性股票” 是指根据第 7 条授予的奖励。

“限制性股票单位” 是指公司用来记录和说明根据本计划第10条授予的限制性普通股奖励的记账分录，直至奖励支付、取消、没收或终止（视情况而定）。

“第16b-3条” 是指根据交易法第16（b）条或任何后续规则（可能会不时修订）通过的第16b-3条，提及第16b-3条的段落或条款是指生效之日存在的第16b-3条的相应段落或条款，或第16b-3条或后续规则的相应段落或条款，因为该段或条款随后可能会进行修订。

“股票增值权” 是指根据第8条授予的奖励。

“第16（b）条” 是指《交易法》第16（b）条。

“证券法” 是指不时修订的1933年《证券法》以及任何后续法规。

“子公司” 是指公司直接或间接拥有50％或以上的所有权的公司或其他商业实体。

“百分之十股东” 是指在适用本定义时直接或间接拥有（或根据《守则》第424条或任何继任法规中目前规定的归属规则被视为所有者）占公司或任何关联公司所有类别已发行股本总投票权10％以上的公司股份的任何人。

“受托人” 是指根据《信托宣言》和《马里兰州房地产投资信托基金法》或《马里兰州附注守则》中公司和协会条款的其他适用条款当选或任命并担任公司受托人的人。

2。符合条件的人

在授予之日或截至授予之日是（a）公司的全职员工，（b）公司的受托人，（c）关联公司的执行官或全职员工，或（d）委员会指定有资格获得奖励（激励性股票期权除外）的人，因为该人（i）根据a为公司或公司的任何关联公司提供真诚的咨询或咨询服务书面协议（与筹资交易中的证券要约或出售相关的服务除外），并且（ii）有对公司或公司任何关联公司的财务发展产生直接和重大影响的，有资格获得本协议规定的奖励；但是，激励性股票期权只能授予公司或关联公司的员工。

3.受本计划约束的股票股份

3.1 份额限制。根据奖励可以发行的股票总数等于777,778股。在单个财政年度内向任何非雇员受托人授予奖励的股份的最大数量，以及在该财政年度内支付给该非雇员受托人的任何现金费用，总价值不得超过40万美元（出于财务报告目的，根据授予日的公允价值计算任何奖励的价值）。根据本计划，ISO可以授予的最大股份数是根据奖励可以发行的股份总数或777,778股中较小的一种。此类股份可能全部或部分由授权和未发行的股票或通过私人交易或公开市场购买重新收购的股份组成，但根据本计划发行的所有股份，无论其来源如何，均应计入股份限额。其他以OP单位或LTIP单位计价的股票奖励应计入本计划下可供发行的股票数量，前提是此类OP单位或LTIP单位可转换为股份，并且其基础与适用于OP单位或LTIP单位的转换率相同。公司在行使或结算奖励时为满足全部或部分行使价或支付行使或结算应缴的预扣税而保留的任何股份均应视为已发行给参与者，此后将无法在本计划下发行。任何受本计划授予的期权未行使部分约束的股份如果已终止、取消或已到期，则可能再次获得本协议规定的奖励。以现金结算的奖励不会减少本计划下可能发行的普通股的最大总数。如果授予后，在遵守本计划第17（c）条的前提下，期权的行使价降低或计算股票增值权的基本金额降低，则该交易应视为期权或股票增值权（如适用）的取消，以及授予新的期权或股票增值权（如适用）以及任何股份

受此类取消的期权或股票增值权约束的股票可能再次受到本协议下奖励的约束。

4。管理

4.1 委员会。

(a) 一般而言。本计划应由董事会任命的薪酬委员会（“委员会”）管理。组成委员会的人数应不时由董事会全体成员的过半数决定；但是，委员会的组成不得少于两人。

(b) 细则16b-3。在符合本计划第16b-3条规定的豁免条件的范围内，仅由规则16b-3所定义的两名或多名 “非雇员受托人” 组成的委员会必须批准此类交易。

4.2 持续时间、移除等委员会成员应按董事会的意愿任职，董事会有权随时不时地罢免委员会成员或增加委员会成员。从委员会中撤职可能是有原因的，也可能是没有原因的。任何担任委员会成员的个人都有权通过至少提前三天向董事会发出书面通知而辞去委员会的职务。董事会，而不是委员会的其余成员，应有权力和权力填补委员会的空缺，无论出现何种空缺。董事会应立即填补任何导致委员会成员人数少于两人的空缺或遵守第16b-3条所需的任何其他最低人数的空缺（除非董事会明确决定本计划下的奖励不符合第16b-3条）。

4.3 委员会的会议和行动。董事会应指定哪些委员会成员担任委员会主席。如果董事会未能指定委员会主席，则委员会成员应选举一名委员会成员担任主席，该成员应担任主席，直到他或她停止担任委员会成员或理事会（或委员会）选出新主席为止。委员会可以为其业务行为制定任何与本计划、信托声明、公司章程或适用法律不相抵触的规章和条例。

4.4 委员会的权力。在遵守本计划的明确规定的前提下，委员会应有权自行决定：

(a) 根据委员会认为适当的条款和条件（除非本计划的规定另有规定，否则与本计划的规定不矛盾）发放奖励；

(b) 通过、修改和废除与本计划有关的行政和解释性规则和条例；

(c) 确定向谁发放奖励的合格人员以及发放奖励的时间或时间；

(d) 确定每项奖励标的股份数量；

(e) 确定每份奖励协议的条款和条款（不一定相同）及其任何修正案，包括定义或以其他方式与以下内容相关的条款：

(i) 任何期权或股票增值权的行使期限和范围；

(ii) 支付期权行使价的方法、付款方式，包括但不限于现金、股份或其他财产（包括 “无现金行使” 安排），以及向参与者交付或视为交付股份的方法；但是，如果使用股份支付期权的行使价，则参与者必须持有此类股份至少六个月；

(iii) 根据任何奖励发行或转让的股份的可转让性受到限制的程度；

(iv) 终止雇佣关系对奖励的影响；以及

(v) 批准的请假的影响；

(f) 在参与者终止雇佣关系，包括与参与者退休有关的情况下，或者该行动符合公司最大利益时，加快奖励的授予、行使或支付或支付，但仅限于此类行动不违反《守则》第409A条的规定；

(g) 解释相应的奖励协议和本计划；

(h) 确定股份的公允市场价值；

(i) 放弃奖励协议中规定的任何条款、条件或限制；

(j) 将其在本计划下的职责委托给可能不时任命的代理人；但是，如果这种授权会导致奖励没有资格获得第16b-3条规定的豁免，则委员会不得将其向符合条件的人员发放奖励或行使自由裁量权的职责（除非董事会明确决定本计划下的奖励不符合第16b-3条）；以及

(k) 作出所有其他决定，采取所有其他行动，行使管理本计划所必需或可取的所有其他权力和权力。

委员会可以在参与者之间以及根据本计划行使自由裁量权时授予参与者的奖励之间进行区别对待。委员会可以以其认为实施本计划所必要或可取的方式和范围内，纠正本计划、任何裁决或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，委员会应是这种必要性或可取性的唯一和最终判断。委员会对本第 4.4 节中提及的事项的决定为最终和决定性的。

4.5 禁止重新定价。除非 (i) 经有权在受托人选举中普遍投票的公司多数普通股的持有人事先批准，或 (ii) 由于任何控制权变更或第 6.1 (a) 节规定的任何调整而获得批准，否则委员会无权或权力 (A) 通过修正或其他方式降低任何未偿期权或股票增值权的行使价，或 (B) 授予任何新奖励或支付任何现金以替代期权或在期权取消后支付任何现金和/或当此类期权或股票增值权的行使价超过普通股标的公允市场价值时，先前授予的股票增值权。

5。授予期权

5.1 书面协议。每个期权均应由奖励协议证明。奖励协议应说明其证明的每个期权是 NQO 还是 ISO。

5.2 ISO 每年 100,000 美元的限额。如果将根据本计划和该计划的任何其他计划授予的ISO授予的ISO，参与者在任何日历年内首次可行使的股票的公允市场价值总额超过100,000美元

公司或任何关联公司，涵盖当年可行使的此类额外股份的期权将不再是ISO，此后将成为NQoS。为此，应自授予期权之日起确定受期权限制的股票的公允市场价值。在减少被视为ISO的期权数量以达到100,000美元限额时，应首先减少最近授予的期权。

6。期权和其他奖励的某些条款和条件

每个期权应被指定为 ISO 或 NQO，并应遵守第 6.1 节中规定的条款和条件。除非本计划的条款另有规定，否则委员会可以在任何奖励协议或其修正案中规定与本计划条款不一致的不同条款和条件。

6.1 所有奖项。所有期权和其他奖励均受以下条款和条件的约束：

(a) 资本调整。每个奖励所涵盖的普通股的数量和价格以及根据本计划可能授予的普通股总数应按比例进行调整，以反映任何股票分红、股票分割或普通股的股份组合或公司的任何资本重组。如果公司进行任何合并、合并、重组、清算或解散，或任何涉及普通股的股份交换，则根据本计划授予的任何奖励应自动被视为与该奖励所涵盖普通股数量的持有人在任何此类事件中有权获得的证券和其他财产有关。委员会应在其认为公平和适当的范围内全权酌情作出本节所要求的所有解释和决定。任何此类调整的目的是使参与者在变更后立即持有的奖励价值与变更前夕持有的奖励价值相同。

(b) 授予日期。每份奖励协议应具体说明其生效日期（“授予日期”），该日期不得早于委员会批准奖励条款和条件、确定奖励获得者和奖励所涵盖的股份数量（如果有）的日期，并已采取所有其他必要行动以完成奖励的授予。

(c) 运动时间；授权。奖励可由委员会全权酌情行使或可以归属，限制可能会失效，包括但不限于实现委员会可能作为授予奖励或结算条件的任何绩效目标（如果有），其时间和金额应由委员会在授予奖励时规定的时间和金额。如果将任何绩效目标设定为奖励归属或结算的条件，并且该绩效目标不完全基于股票公允市场价值的增长，则委员会应以书面形式证明，在授予或结算该奖励之前，适用的绩效目标实际上已经实现（如果适用）。

(d) 权利的不可转让性。除非经委员会同意（除非本准则中规定的ISO转让条件得到满足，否则不予同意）、遗嘱或血统和分配法律的同意外，奖励不得转让。需要行使的奖励在参与者的一生中只能由参与者行使；如果参与者残疾，则由参与者的法定代表人行使；如果参与者死亡，则由参与者遗产的法定代表人行使，或者如果在参与者去世后的九十 (90) 天内没有指定法定代理人，则由受管辖州的血统和分配法的人行使参与者死亡时居住在参赛者；除非委员会可能就激励性股票期权以外的任何奖励另行规定。

(e) 通知和付款。在可行使的范围内，奖励只能通过书面或记录的电子行使通知行使，该通知应在任期内按照委员会不时规定的方式交付给公司或其指定代理人

奖励（“行使通知”）。行使通知应：（i）说明行使奖励的股份数量；（ii）由奖励持有人或根据第6.1（d）节授权行使奖励的人签署；（iii）包括满足奖励协议中规定的任何其他行使条件可能需要的其他信息、文书和文件。除下文另有规定外，应以现金或支票全额支付在向公司发出行使奖励通知时购买的所有股份。任何付款的收益应构成公司的普通资金。在授予奖励时或在行使奖励之前，委员会可行使全权酌处权，批准以下任何一种或多种其他支付方式：

(i) 对于除公司高级职员和受托人以外的所有参与者，接受每位参与者就所收购股份的部分或全部（在法律允许的范围内）的全额追索权期票，按委员会确定的条款和利率支付，并以委员会批准的方式（如果有）进行担保，包括但不限于作为标的股票的担保权益奖励或其他证券；

(ii) 对于所有参与者，每位参与者按所行使的奖励的全部或部分行使价交割该参与者已经拥有的股份，前提是此类股票在行使之日的公允市场价值等于行使的奖励的行使价，或参与者有权支付并选择通过交付此类股份来支付的部分行使价；

(iii) 对于所有参与者，每位参与者可以交出或公司在行使奖励时扣留一定数量的受该奖励约束的股份，其公允市场价值等于所收购股份的部分或全部行使价，同时附上委员会和经纪商所要求的文件（如果适用）；或

(iv) 对于所有参与者，可根据委员会批准的无现金活动安排进行付款。

(f) 终止公司或公司任何关联公司的雇佣关系；因故解雇受托人。委员会应就每项奖励的发放确定终止雇佣关系对雇佣关系下的权利和福利的影响，这样做可以但不必根据解雇原因（例如退休、死亡、残疾或其他因素）或解雇的当事方（雇主或员工）进行区分。无论员工是否授予受托人，授予受托人的所有奖励都将在受托人因故被免职而停止担任公司受托人之日失效。无论本计划或奖励协议中有任何其他规定，委员会均可在终止雇佣关系时（或在此后的合理时间内）自行决定延长奖励的行使期（但不得超过第6.2（b）或6.3（b）节规定的期限，如适用），并且不减少该奖励所涵盖的可供行使或归属的奖励所涵盖的股份数量。除非委员会另有规定，否则将参与者从公司调到关联公司，反之亦然，或从一家关联公司调到另一家关联公司，或经公司正式授权的请假，不应被视为终止雇佣关系或中断连续雇佣关系。

(g) 其他条款。每份奖励协议可能包含委员会可能确定的与本计划不一致的其他条款、条款和条件（除非本计划另有规定），并且根据本计划授予的每个ISO均应包括必要的条款和条件，使该期权有资格成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”。

(h) 预扣税和就业税。在行使奖励时，随着对奖励的限制失效，参与者应将所有适用的联邦和州预扣税和就业税以现金形式汇给公司。如果且在委员会全权授权和批准的范围内，参与者可以通过委员会规定的选择形式选择持有在行使或归属奖励时收购的股份

在确定此类税款金额时，公司预扣或向公司投标参与者拥有的其他股份，以支付此类纳税义务的金额，但须遵守委员会认为必要或适当的任何限制。以这种方式扣留或投标的任何股份应由公司自其被扣留或投标之日起进行估值。

(i) 员工身份。如果任何奖励的条款规定只能在就业或继续服务期间或在终止雇用或继续服务后的特定时间内获得或行使该奖励，则委员会可决定因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他原因请假在多大程度上不应被视为连续就业或服务的中断。

(j) 股东权利。除非任何奖励协议中另有规定，否则参与者在获得奖励之前，且仅限于获得奖励并以普通股结算，因此作为股东的任何权利。

6.2 仅受 NQO 约束的条款和条件。根据本计划授予的被指定为NQoS的期权应受以下条款和条件的约束：

(a) 行使价。NQO的行使价应由委员会决定；但是，NQO的行使价不得低于授予日受期权约束的股票的公允市场价值。

(b) 期权期限。除非委员会在授予日指定更早的到期日期，否则每个 NQO 将在授予之日起 10 年后到期。

6.3 只有 ISO 受其约束的条款和条件。根据本计划授予的被指定为ISO的期权应受以下条款和条件的约束：

(a) 行使价。ISO的行使价应根据本守则的适用条款确定，在任何情况下均不得低于ISO在授予之日所涵盖股份的公允市场价值；但是，授予百分之十股东的ISO的行使价不得低于该公允市场价值的110％。

(b) 期权期限。除非委员会在授予日指定了更早的到期日期，否则每个ISO应在授予之日起10年后到期；但是，授予百分之十股东的ISO应在授予日后五年内到期。

(c) 取消处置资格。如果通过行使ISO收购的股份在授予日后的两年内或向期权持有人转让股份后的一年内处置，则处置前的股份持有人应立即以书面形式将处置日期和条款通知公司，并应提供公司可能合理要求的其他处置信息。

(d) 终止雇用。所有既得ISO必须在期权持有人终止雇佣关系后的三个月内行使，或者如果参与者在雇期间死亡，则必须在奖励协议中规定的任何时间行使，或在终止雇佣关系后的三个月内行使，除非此类终止雇佣关系是由于员工的残疾所致，在这种情况下，ISO应在雇佣关系终止后的一年内行使；但是，前提是此类时限可能根据该奖项的条款，将被委员会超越在这种情况下，如果在原本适用的时限之后行使 ISO，它将成为 NQO。

6.4 交出期权。委员会可自行决定在奖励协议中加入一项条款，允许期权持有人在期权所涉股票的公允市场价值超过行使价且期权可行使（在交出的范围内）的任何日期，全部或部分交出协议所涵盖的期权，以代替全部或部分行使。退出应通过交付奖励协议以及一份注明期权持有人持有的股份数量的签署声明来生效

正在交出期权，并要求进行此类付款。交出后，期权持有人应获得（受第16b-3条规定的任何限制）现金或股份或两者的组合，等于（或等于公允市场价值）在交出之日交出的期权部分所涵盖股份的公允市场价值超过此类股份的行使价。应根据其认为的因素自行决定付款方式适当的。在满足适用法律所必需的范围内，委员会可以终止期权持有人以现金支付部分股份的权利。任何规定此类退出特权的奖励协议还应包含对行使或交出期权的额外限制，以满足适用法律的要求。

7。限制性股票

限制性股票应受以下条款和条件的约束：

7.1 补助金。委员会可以向任何参与者授予一项或多项限制性股票奖励。每份限制性股票奖励应具体说明向参与者发行的股票数量、发行日期以及对股票施加的限制，包括此类限制的发行条件或失效条件。在限制失效之前，证明限制性股票的证书（如果有）应带有提及限制的图例，并应由公司持有。发行限制性股票后，可能要求参与者提供委员会可能需要的额外文件或其他保证，以执行适用的限制。

7.2 限制。除非本计划或限制性股票奖励协议中另有明确规定，否则在限制到期且限制性股票的权利归属之前，不得自愿或非自愿地出售、转让、质押限制性股票，或以其他方式处置或抵押限制性股票。委员会可自行决定分期规定此类限制的失效，并可根据服务、绩效或委员会可能确定的其他因素或标准加快或全部或部分放弃此类限制。

7.3 发行版。除非委员会另有决定，否则限制性股票的现金分配应在正常分配付款日支付给限制性股票奖励的获得者，以股份支付的分配应以限制性股票的形式支付，其条款与支付此类分配的限制性股票相同。每份限制性股票奖励协议均应具体说明参与者是否有义务向公司退还为随后被没收的任何限制性股票支付的现金分配，如果是，则在多大程度上有义务向公司退还这些现金分配。

8。股票增值权

委员会可以向符合条件的人授予股票增值权。股票增值权应使其持有人有权在行使该权利时从公司获得相当于（或由委员会酌情决定等于）股份公允市场价值（行使之日）超过委员会在管理奖励协议中确定的指定价格的股票的公允市场价值（行使之日）乘以持有人的股份数量正在行使股票增值权。委员会确定的指定价格不得低于股份增值权授予之日股份的公允市场价值。股票增值权可以与先前或同时授予的任何期权同时授予，也可以独立于任何期权。串联股票增值权的指定价格应为相关期权的行使价。与ISO相关的任何股票增值权均应包含遵守《守则》第422条可能需要的条款。

9。分发等效权利

9.1 一般情况。委员会有权根据其制定的条款和条件向参与者授予分配等值权，但无论如何都要遵守本计划中规定的以下限制和一般适用条款。每项分配等值权均应使持有人有权在委员会确定的期限内获得相当于公司对一股股份申报和支付的定期分配的款项。如果分配等价权与特定期权相关，则该期限不得超过期权行使之日、与期权相关的任何股票增值权行使之日或期权中规定的到期日的最早日期。在委员会认为可取的范围内，委员会应将分配等价权的结构设置为免除或符合《守则》第 409A 条。

9.2 奖项。每项分配等值权可能与根据本计划授予的特定奖励有关，可以在授予此类奖励的同时授予参与者，也可以在委员会确定的稍后时间授予参与者，或者每项分配等效权可以独立于任何奖励授予。

9.3 付款。委员会应在授予时决定根据分配等价权立即付款还是延期付款，如果立即付款，公司应在向普通股持有人支付定期分配的同时，根据每项分配等价权进行付款。如果延期，除非根据本计划或适用的奖励协议的条款，分配等值权被没收，否则应在委员会规定的日期或事件发生后的30天内支付；但是，委员会不得在委员会希望的范围内以行使相关期权或股票增值权为前提支付分配等值权保留此类期权或股份鉴赏权免受《守则》第 409A 条的约束。委员会还应自行决定任何款项的任何部分是否应以股份形式支付。

10。限制性股票单位

10.1 补助金。奖励可以以限制性股票单位的形式发放。在本计划期限内，限制性股票的发放数量和时间应由委员会决定。

10.2 奖励限制。限制性股票单位应受委员会认为适当的条款、条件、限制和限制（如果有）的约束，包括但不限于对参与者的转让和持续就业的限制。委员会还应确定在全部或部分适用限制失效之前必须满足的绩效目标或其他条件（如果有）。在遵守第12条的前提下，委员会可自行决定放弃适用于任何或所有未偿还的限制性股票单位奖励的全部或部分限制。

10.3 限制性股票单位的支付。每个限制性股票单位的价值应等于普通股的公允市场价值。限制性股票单位应在适用的限制失效后或根据适用的奖励协议以其他方式以现金、股份、其他证券或其他财产支付，由委员会自行决定。除根据第 6.1 (d) 节（但不允许以对价进行转让）外，限制性股票单位不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式抵押或处置，除非参与者在与之相关的整个限制期内继续在公司工作，否则所有限制性股票单位和受赠方对此类限制性股票单位的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务限制性股票单位已获得授权，除非有其他任何限制与限制性股票单位奖励相关的限制条件得到满足。

11。其他基于股票的奖励

11.1 补助金。委员会可以向任何参与者发放一项或多项其他股票奖励。每个奖励将指定此类奖励所涵盖的普通股数量、OP单位、LTIP单位或其他股权的数量。

11.2 条款和条件。委员会在作出其他股票奖励时，应具体说明管理该奖励的条款和条件。其他股票奖励的条款和条件可能规定，参与者在其他股票奖励中的权利在一段时间内可以没收、不可转让或以其他方式受到限制，或者受委员会自行决定并在协议中规定的其他条件的约束。其他股票奖励可以单独发放给参与者，也可以在根据本计划授予的其他奖励的基础上发放，其他股票奖励可以在结算根据本计划授予的其他奖励时发放。在委员会认为可取的范围内，委员会应安排此类其他股票奖励，使其免于遵守或符合《守则》第409A条。

11.3 付款或结算。其他以普通股为基础的全部或部分股票奖励的全部或部分估值，应由委员会自行决定以普通股、现金或普通股和现金的组合进行支付或结算。其他以普通股以外的股权权益计价的股权奖励可以由委员会自行决定以此类股权或现金的股份或单位进行支付或结算，也可以将两者结合起来进行支付或结算。

12。基于绩效的奖励

12.1 绩效目标条件。每项基于绩效的奖励（期权或股票增值权除外）只有在实现委员会确定的一个或多个绩效目标后，才能获得、归属和支付（视情况而定），以及委员会可能认为适当的任何其他条件，例如继续雇用；但是，(i) 委员会可以在奖励的授予或以后的修正中提供绩效目标的实现情况在死亡或残疾时将免除参与者，以及 (ii) 尽管有这句话，第 13 节的规定仍应适用。

12.2 目标实现情况认证。任何附有绩效目标的绩效奖励的支付均以委员会书面证明绩效目标和任何其他物质条件得到满足为条件。除非第12.1节另有明确规定，否则不得修改基于绩效的奖励，也不得以任何方式对基于绩效的奖励行使本计划下可能拥有的任何自由裁量权，以放弃实现基于绩效衡量的适用绩效目标或增加该奖项下的应付金额或其价值。

13。控制权的变化

在遵守本第 13 节规定的限制的前提下，除非员工的雇佣协议中另有规定，如果 (i) 参与者在公司控制权变更后的一年内有资格解雇，或 (ii) 发生控制权变更且继任实体或公司未承担或兑现未兑现的奖励或由替代奖励（定义见下文）取而代之的控制权变更，则以下规定将适用于以前未获奖励的任何奖励终止或已过期：

(a) 根据本计划授予的任何股票增值权和任何先前未归属和行使的期权均应完全归属和可行使；

(b) 适用于本计划尚未归属的任何奖励的限制将失效，这些现有股份和奖励应被视为完全归属；

(c) 除非董事会或委员会在控制权变更前自行决定另有决定，否则所有既得未偿还期权、股票增值权和其他奖励的价值均应根据截至控制价格变动之日起的控制价格变动进行兑现

控制权变更被确定已经发生（或控制权变更之前由董事会或委员会确定的其他日期）；以及

(d) 董事会或委员会可以在任何适用的奖励协议中对任何奖励的加速或估值施加额外条件。

要获得成为 “替代奖励” 的资格，委员会必须确定现有奖励由继任公司或实体承担、兑现或取代新的权利，此外还必须：

a. 以在已建立的美国证券市场或其他公开市场上交易的普通股为基础；

b. 向参与者（或参与者类别中的每位参与者）提供实质上等同或优于该奖励下适用的权利、条款和条件的权利和权利，包括但不限于相同或更好的行使或归属时间表、相同或更好的付款时间和方法以及基于绩效的奖励的相同或更好的绩效标准；

c. 具有与该奖项基本等同的经济价值；

d. 包含条款和条件，其中规定，如果参与者因死亡或残疾而终止雇佣关系，或者在控制权变更后的一年内无故终止，则参与者权利的任何条件或适用于的转让、归属或行使性限制，则每项此类奖励均应失效；以及

e. 根据《守则》第 409A 条，遵守不会对参与者造成不利税收后果的条款和条件。

14。遵守法律

法律顾问认为，本计划、本计划下奖励的授予和归属、股票的发行和交付，以及本计划或根据本计划授予的奖励所允许的款项或其他对价的支付，均须遵守所有适用的联邦和州法律、规章和条例（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦利润要求），以及任何上市、监管机构或政府机构的批准委员会、董事会或公司，是必要的，或与此有关是可取的。在不限制前述条款概括性的前提下，委员会可自行决定撤销、限制、修改、暂停或更改任何奖励，或限制参与者行使或拒绝结算本协议下任何奖励的能力，前提是授予、发行或行使此类奖励（或其任何和解）或该奖励的任何条款将危及本公司作为 “房地产投资信托” 的地位法规或其他适用的州或联邦法律。根据本计划交付的任何证券均应受到此类限制，如果公司要求，收购此类证券的人应向公司提供委员会、董事会或公司认为必要或理想的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。在适用法律允许的范围内，本计划应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类法律、规章和条例。如果公司法律顾问认为，本计划或任何奖励或奖励协议中的任何内容均不要求公司根据任何奖励发行任何股票，则该发行可能构成对任何适用法律的违反。作为授予或行使任何奖励的条件，公司可以要求参与者（如果参与者死亡，则要求参与者的法定代理人、继承人、受遗赠人或受让人）就参与者（或其他人）保留或处置奖励所涵盖股份的意图提供书面陈述，并就可能必要或有用的处置此类股份的方式签订书面承诺确保其授予、行使或处置不会违反《证券法》、任何其他法律或任何适用的证券交易所或证券协会当时有效的规则。本公司不应是

必须根据《证券法》注册任何股票，或根据任何州或其他证券法注册任何股票或对其进行资格认证。

15。雇佣或其他关系

本计划或任何奖励中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或公司任何关联公司随时终止任何参与者的聘用或顾问或受托人身份的权利，也不得赋予任何参与者继续受雇或担任公司或公司任何关联公司的受托人或顾问的权利。

16。修改、暂停和终止本计划

在遵守第4.5节规定的限制的前提下，董事会或委员会可以随时不时地在未经股东批准的情况下暂停、修改、修改或终止本计划；但是，如果董事会或委员会的合理认为本计划的修正会 (i) 导致期权或股票增值权的重新定价或以其他方式增加参与者的应得权益，(ii) 增加普通股的数量根据本计划是可行的，或者（iii）修改资格要求，那么修正案须经股东批准；而且，如果批准是必要或认为可取的，董事会或委员会可以将任何修正或修改的条件作为股东批准的条件，以便（i）根据第16（b）条允许奖励免除责任，（ii）遵守自动报价系统或证券交易所的上市或其他要求，或（iii）满足任何其他税收、证券或其他适用的法律、政策或法规。

17。裁决修正案

委员会可以在未经参与者批准的情况下修改、修改或终止任何未兑现的奖励；但是：

(a) 在遵守适用奖励协议条款的前提下，未经参与者同意，修订、修改或终止不得减少或减少奖励的价值，就好像该奖励是在修订或终止之日行使、归属、兑现（如果是期权或股票增值权）或以其他方式结算一样；

(b) 未经股东事先批准，不得延长任何期权或股票增值权的原始期限；

(c) 除非本计划第6.1（a）节另有规定，否则未经股东事先批准，不得直接或间接降低任何未偿还期权或股票增值权的行使价，也不得以低于已取消期权或股票增值权行使价的其他奖励或期权或股票增值权取而代之；以及

(d) 未经受影响参与者的书面同意，本计划的终止、修改或修改均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。

18。委员会的责任和赔偿

组成委员会的人或组成委员会的团体成员均不对该人的任何作为或不作为承担责任，包括但不限于行使本计划赋予该成员的任何权力或自由裁量权，但因该成员的重大过失或故意不当行为而导致的作为或不作为除外。公司应向组成委员会的每位现任和未来成员或组成委员会的团体成员提供赔偿，组成委员会的小组的每位个人或成员都有权在不采取进一步行动的情况下获得公司对所有费用（包括判决金额和金额）的赔偿。

在法律和《公司信托声明和章程》允许的最大范围内，该人因根据本计划或根据本计划授予的任何奖励采取或未采取任何行动或未能采取任何行动或未能采取任何行动或未能采取行动，而产生的合理和解，以期削减诉讼费用），该人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼所产生的合理和解。

19。证券法传奇

股票和限制性股票证书如果发行，则可能附有以下说明和其他适用限制声明：

本证书所代表的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州法律进行注册。除非持有人提供令发行人满意的证据（发行人可自行决定，可能包括令发行人满意的律师的意见）感到满意的证据，即此类要约、出售、质押、转让或其他处置不会违反任何适用的联邦或州证券法，否则不得发售、出售、质押、转让或以其他方式处置股票。

根据《证券法》下的有效注册声明发行的任何股票均无需提供此说明。

20。可分割性

如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，但该条款应完全分割，本计划应被解释和执行，就好像该非法或无效条款从未包含在本计划中一样。此类非法或无效条款应由最接近非法或无效条款实质内容的修订条款所取代。如果本计划或任何奖励协议的任何条款或规定与适用法律的要求相冲突，则这些冲突的条款或规定在与适用法律冲突的范围内应被视为不起作用。

21。管辖法律

除非被适用的联邦法律所取代，否则本计划应受马里兰州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

22。杂项

22.1 没收条款。根据其确定适用于根据本计划发放的奖励的条款和条件的一般权力，委员会有权（在符合第16b-3条适用的豁免条件的范围内）在奖励协议的条款中或通过单独的书面文书提供 (i) 参与者在收到或行使奖励时或在收到或转售时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益此类奖励所依据的任何股份必须支付给公司，并且（ii) 如果 (a) 终止雇佣关系发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间段内，或者 (b) 参与者在任何时候或在指定时间段内从事与雇主或公司竞争或有害的任何活动，则该奖励应终止，且该奖励中任何未行使的部分（无论是否归属）均将被没收，与其雇主或公司的利益相违背或有害，委员会可能会不时进一步界定。

22.2 补偿回收。所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励时或在收到或转售该奖励所依据的任何普通股时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应遵守公司实施的任何薪酬追回政策的规定，包括但不限于为遵守多德-弗兰克要求而采用的任何薪酬回收政策

《华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或条例，但以此类补偿追回政策（无论授予奖励时是否有此类补偿回收政策）和/或适用的奖励协议中规定的范围内。

22.3 适用于第 16 节的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何个人发放的任何奖励均应受交易法第16条（包括对第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本计划应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

22.4 计划对其他激励和薪酬计划的影响。本计划的采用不影响公司现行的任何其他期权或薪酬或激励计划。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司 (i) 为公司或其关联公司的员工设立任何其他形式的激励或补偿，或 (ii) 授予或承担本计划规定的期权或其他权利或奖励的权利，与任何正当的公司目的有关，包括但不限于授予或假设与购买、租赁、合并、合并或其他方式收购相关的期权或假设任何公司、合伙企业、有限责任公司的业务、股票或资产责任公司、公司或协会。

22.5 第 83 (b) 条禁止选举。未经公司同意，任何参与者均不得根据《守则》第83（b）条就本计划授予的任何奖励做出选择。在不考虑本第 23.5 条的情况下可以根据《守则》第 83 (b) 条进行选择的每项奖励均应在委员会认为可取的范围内，包含参与者的承认，未经公司同意，不得进行此类选择。

[计划结束]