idai-2023123100017189392023FY假的http://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpense0.25 年 6 个月11P1Y00017189392023-01-012023-12-3100017189392023-06-30iso421:USD00017189392024-03-29xbrli: 股票00017189392023-12-3100017189392022-12-31iso421:USDxbrli: 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Ltd成员2023-12-210001718939IDAI: 2023年12月21日会员IDAI：现有认股权证会员IDAI：armistice CapitalMasterFund Ltd成员2023-12-212023-12-210001718939IDAI: 2023年12月21日会员IDAI：证券购买协议成员US-GAAP：私募会员US-GAAP：普通阶级成员2023-12-212023-12-210001718939IDAI: 2023年12月21日会员IDAI：证券购买协议成员US-GAAP：私募会员US-GAAP：普通阶级成员2023-12-210001718939US-GAAP：计算机设备成员SRT: 最低成员2023-12-310001718939SRT: 最大成员US-GAAP：计算机设备成员2023-12-310001718939US-GAAP：计算机设备成员2023-12-310001718939US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001718939US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001718939US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001718939US-GAAP：技术设备会员2023-12-310001718939US-GAAP：技术设备会员2022-12-3100017189392023-04-262023-04-2600017189392023-05-262023-05-260001718939美国通用会计准则：专利会员2023-12-310001718939美国通用会计准则：专利会员2022-12-310001718939US-GAAP：商标和商标名称会员2023-12-310001718939US-GAAP：商标和商标名称会员2022-12-310001718939美国通用会计准则：专利会员2023-01-012023-12-31idai: 专利0001718939US-GAAP：商标会员2023-01-012023-12-31idai: 商标0001718939美国通用会计准则：专利会员2023-08-152023-08-150001718939美国通用会计准则：专利会员2023-07-252023-07-250001718939美国公认会计准则：国内成员国2023-12-310001718939美国公认会计准则：国内成员国2018-01-010001718939US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2023-12-310001718939US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2018-01-010001718939美国公认会计准则：外国会员2023-12-310001718939IDAI：Options rsusand Grants会员2023-01-012023-12-310001718939IDAI：Options rsusand Grants会员2022-01-012022-12-310001718939US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-12-310001718939US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-12-310001718939SRT：管理成员IDAI: GrantsMember2023-01-012023-12-310001718939SRT：管理成员IDAI: GrantsMember2022-01-012022-12-310001718939US-GAAP：员工股权会员SRT：管理成员2022-10-012022-12-310001718939US-GAAP：员工股权会员SRT：管理成员2023-10-012023-12-310001718939SRT：管理成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-12-310001718939SRT：管理成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-12-310001718939IDAI：各种员工会员IDAI: GrantsMember2023-01-012023-12-310001718939IDAI：各种员工会员IDAI: 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最低成员2023-12-310001718939SRT: 最大成员2023-12-31idai: 租赁0001718939美国通用会计准则：车辆会员2023-11-2500017189392023-03-032023-03-03 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
x根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
o 根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年的法案
在从 ______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会文件编号： 001-41252
T Stamp Inc。（D/B/A 信托邮票）
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | | 7372 | | 81-3777260 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （主要标准行业分类号） | | （国税局雇主识别号） |
3017 Bolling Way NE，2 楼, 亚特兰大, 格鲁吉亚30305
（注册人主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号 (404) 806-9906
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.01美元 | | IDAI | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）条注册的证券： 没有。
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 o 没有x
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有x
用复选标记表明发行人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | o | | 加速过滤器 | o |
| 非加速过滤器 | x | | 规模较小的申报公司 | x |
| | | 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 USC. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 o
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
注册人的A类普通股于2022年1月31日在纳斯达克证券交易所开始交易。截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的总市值为美元，参照注册人上次在纳斯达克证券交易所出售的A类普通股的价格计算9,543,000（7,455,469 在 2023年6月30日的每股收盘价为1.28美元）。截至 2024 年 3 月 29 日，有 10,101,279已发行注册人的A类普通股，面值每股0.01美元。
以引用方式纳入的文档
没有
| | | | | | | | | | | | | | |
| 审计员姓名： | | 审计员地点： | | 审计公司编号： |
| Marcum LLP | | 新泽西州马尔顿 | | 688 |
T STAMP INC.
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | 4 |
第 1 项 | 商业 | 4 |
第 1A 项 | 风险因素 | 18 |
项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 24 |
第 1C 项 | 网络安全 | 24 |
第 2 项 | 属性 | 26 |
第 3 项 | 法律诉讼 | 26 |
第 4 项 | 矿山安全披露 | 26 |
第二部分 | | 27 |
第 5 项 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 27 |
第 6 项 | 已保留 | 29 |
项目 7 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
项目 7A | 关于市场价格的定量和定性披露 | 42 |
第 8 项 | 财务报表和补充数据 | F-1 |
| 独立注册会计师事务所的报告 | F-2 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 | F-3 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表 | F-4 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合亏损报表 | F-5 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表 | F-6 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-7 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表附注 | F-9 |
第 9 项 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 43 |
项目 9A | 控制和程序 | 43 |
项目 9B | 其他信息 | 44 |
项目 9C | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 44 |
第三部分 | | 45 |
项目 10 | 董事、执行官和公司治理 | 45 |
项目 11 | 高管薪酬 | 51 |
项目 12 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 54 |
项目 13 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 55 |
项目 14 | 主要会计费用和服务 | 56 |
第四部分 | | 57 |
项目 15 | 附件、财务报表附表 | 57 |
| 签名 | 60 |
关于前瞻性陈述的声明
本10-K表格包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的结果与此类表述或暗示的结果存在重大和不利差异前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们对收益、收入、支出、资产质量或其他未来财务或业务业绩、战略、预期或业务前景的展望或预期，或法律、监管或监管事项对我们业务、经营业绩或财务状况的影响有关的陈述。具体而言，前瞻性陈述可能包括与我们未来的业务前景、收入、收入和财务状况有关的陈述。
前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻找”、“目标” 等词语或类似的表述来识别。前瞻性陈述反映了我们基于当前可用信息的判断，涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
除了第1A项 “风险因素” 下讨论的因素外，重要因素还可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。这些因素包括但不限于：
•不利的经济状况；
•对我们产品和服务的需求普遍下降；
•向市场推出新产品的时机的变化；
•激烈的竞争（包括新竞争对手的进入），包括资源比我们多得多的竞争对手之间的竞争；
•资本不足；
•意想不到的费用；
•收入和净收入低于预期；
•诉讼；
•从纳斯达克退市；
•经营业绩和财务状况可能的波动和波动；
•法律、监管或监管事项对我们的业务、经营业绩或财务状况的影响；
•无法执行我们的营销和销售计划；以及
•关键员工和高管的流失。
本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述仅代表截至本10-K表格发布之日，并提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-K表格发布之日之后发生的任何事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。上面的清单并非详尽无遗，可能还有其他因素可能使我们无法实现前瞻性陈述中做出的预测。我们在不断变化的商业环境中运营，不时出现新的因素。我们无法预测这些因素，也无法评估此类因素对我们的财务状况或经营业绩的影响（如果有）。
在本10-K表年度报告中，除非上下文另有说明，否则 “Trust Stamp”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司T Stamp, Inc.。
第一部分
第 1 项。我们的业务
概述
Trust Stamp 于 2016 年 4 月 11 日根据特拉华州法律注册成立，名为 “T Stamp Inc.”T Stamp Inc. 及其子公司（“Trust Stamp”、“我们” 或 “公司”）为企业和政府合作伙伴以及点对点市场开发和销售身份验证软件。
Trust Stamp 在生物识别、隐私和网络安全的交汇处开发了由人工智能驱动的专有身份和信任解决方案，使组织能够保护自己和用户，同时使个人能够保留其身份数据的所有权并防止使用其身份进行欺诈活动。
Trust Stamp 利用生物识别科学、密码学和机器学习等尖端技术，应对数据保护、监管合规和财务可及性等行业挑战。我们的核心技术不可逆转地将身份信息转换为令牌化标识符，从而实现准确的身份验证，同时最大限度地减少存储或共享敏感数据的需求。通过保留生物识别衍生数据的有用性，同时将风险降至最低，我们允许企业采用生物识别和其他反欺诈举措，同时保护个人信息免遭黑客攻击和泄露。
Trust Stamp 的主要子市场是用于开户、访问和欺诈侦测的身份验证，创建代币化数字身份以促进金融和社会包容，以及用于替代拘留和其他政府用途的社区内案例管理软件。
随着生物识别解决方案的激增，保护生物识别数据的需求也随之增加。存储的生物识别图像和模板代表着越来越多且未量化的财务、安全和公共关系责任，并且受到政府、媒体和公众的审查，因为生物识别数据一旦遭到黑客攻击就不能 “更改”，因为它们与用户的身体特征和/或行为直接相关。围绕生物识别技术的隐私问题引起了监管机构的密切关注，多个司法管辖区将生物识别技术归入个人数据的特殊或敏感类别，并要求在收集和保管方面采取更强有力的保障措施。
为了应对这种前所未有的危险，以及越来越多的跨行业在虚拟环境中快速安全地建立信任的需求，Trust Stamp开发了其不可逆转的身份令牌（IT）2TM，解决方案将生物识别模板替换为加密哈希，该哈希值永远无法重建到原始数据中，也不能用于识别其设计环境之外的主体。
Trust Stamp 的数据转换和比较技术与供应商和模式无关，使包括其他生物识别服务提供商在内的组织能够受益于我们专有的代币化流程增强的保护、效率和实用性。凭借在线和离线功能，Trust Stamp 技术即使在世界上最偏远的地方也能发挥作用。
Trust Stamp 还为账户访问和恢复、KYC/AML 合规性、客户入职等提供多因素生物识别身份验证的端到端解决方案，使组织能够批准更多真实用户，阻止不良行为者访问系统和服务，并以卓越的用户体验留住现有用户。
市场
Trust Stamp通过审查以下报告、文章和数据源部分评估了其服务的市场潜力，这些报告、文章和数据源均不是公司委托的，也不得以引用方式纳入：
数据安全和欺诈
•根据Flashpoint发布的 “2021年年终报告：数据泄露速览”，2022年，有4,145起公开披露的违规行为暴露了超过220亿条记录。
•根据瞻博网络研究公司发布的题为 “2022年及以后的打击在线支付欺诈” 的2022年报告，2023年至2027年间，全球商户因在线支付欺诈造成的累计损失将超过3430亿美元。
Trust Stamp 通过生物识别身份验证和生物识别身份验证解决方案来应对这个市场，这些解决方案提供 Trust Stamp 专有的不可逆身份令牌，以便在安全的代币化域中进行基于生物识别的匹配，在实现活体检测的同时匹配代币化的个人身份信息。
生物识别认证
•根据Juniper Research发布的2022年题为 “移动支付生物识别” 的报告，到2027年，全球经过生物识别认证的远程移动支付的价值将达到1.2万亿美元。
•根据Grand View发布的题为 “2023年至2030年按组成部分、按产品、按身份验证类型、按应用、按最终用途、按地区和细分市场预测的生物识别技术市场规模、份额和趋势分析报告” 的报告，2023年至2030年预计复合增长20.4％，2030年的收入预测为1.56亿美元研究。
Trust Stamp 通过其生物识别身份验证和活体检测产品进入这个市场，这些产品提供 Trust Stamp 专有的不可逆身份令牌，以便在安全的代币化域中进行生物识别匹配。这样可以进行生物识别身份验证，而不会存在存储照片和生物识别模板的风险。
金融和社会包容性
•根据世界银行发布的 “2021年全球金融指数数据库”，截至2021年，有14亿人没有银行账户。
•新兴市场的1.31亿中小型企业缺乏融资渠道，限制了其成长和繁荣的能力（UNSGSA金融普惠网页，2023年3月访问）。
•根据全球行业分析师公司发布的2022年题为 “小额信贷——全球市场轨迹与分析” 的报告，到2020年，小额信贷的全球市场估计为1570亿美元，预计到2026年将达到3420亿美元。
Trust Stamp 的生物识别身份验证、活体检测和信息代币化使个人能够使用来自生物识别的数据来验证和建立自己的身份。尽管该市场中的个人缺乏传统的身份验证手段，但Trust Stamp提供了一种身份验证手段，可以保护个人的隐私和对该身份的控制。
拘留的替代办法 (“ATD”)
•ATD 市场包括用于刑事司法和移民目的的联邦、州和市政机构。Trust Stamp通过基于Trust Stamp隐私保护解决方案构建的应用程序来应对ATD市场，使个人能够使用道德和人道的技术方法遵守ATD的要求。Trust Stamp 开发了创新的专利技术，用于 ATD 市场，包括生物识别、地理定位和代币化，以及专有的、防篡改、无电池的 “Tap-in-Band”，它可以补充或取代生物识别签到要求，为传统 “脚踝手链” 技术提供成本更低、更人性化的替代方案。
除了其主要子市场外，该公司还在开发产品并与提供重要市场机会的其他领域的合作伙伴和行业组织合作，尤其是旅游、医疗保健、元界平台以及加密密钥和账户凭证保管领域。例如，该公司开发了一种 “加密密钥库” 解决方案，该解决方案利用成熟的面部生物识别身份验证和不可逆数据转换技术来保护数字资产的私钥，同时确保长期的数据保护和访问凭证的可用性。
主要产品和服务
Trust Stamp 最重要的技术是不可逆转的身份代币TM （也称为 IT2 TM，常青哈希TM，eGHashTM还有 myHashTM) 与可以使用一个或多个生物识别或其他识别数据源的数据架构相结合。一旦创建了 “哈希转换” 算法，类似模态的哈希无论其来源如何，都具有可比性。IT2防止系统和数据冗余，提供终身的 “数字 DNA”，可以存储（或转向）任何类型的 KYC 或关系数据，字段分别经过哈希处理或（加盐和）加密，
促进选择性数据共享。利用 IT 的产品2是Trust Stamp的主要产品，占截至2023年12月31日止年度收入的大部分。
我们遵循美国国家标准与技术研究所（“NIST”）和国际标准化组织（“ISO”）框架中概述的最佳实践，我们在管理个人身份信息（“PII”）方面的政策和程序均符合《通用数据保护条例》（“GDPR”）的要求，只要此类要求适用。
它2解决方案
IT2 使用无意义的数字、字母和符号取代生物识别模板和扫描件，使用专有流程将敏感数据从犯罪分子手中移除，通过该流程，深度神经网络不可逆转地将来自任何来源的生物识别和其他识别数据转换为安全的代币化身份。这个 IT2对用户而言是独一无二的，每次由实时拍摄对象生成时都不一样，并且无法逆向工程和重建到用户的面部或其他原始身份数据中。
每个代币都可以存储并与来自相同模式的所有其他代币进行比较，从而使公司的人工智能分析能够预测单个主体是否生成了两个或更多代币，即使该主体已通过传统的KYC，例如伪造的身份证件。使用这项技术，IT2可用于重新身份验证的目的，包括账户恢复、无密码登录、创建新账户等，适用于整个组织甚至组织联盟内部，所有这些都以低成本、低摩擦的交付方式快速而安全。
我们的技术正用于加强尽职调查、KYC/AML 合规性、减少合成身份欺诈、客户入职和账户访问的 “第二次机会” 批准，以及提供人道主义和发展服务。该解决方案允许组织批准更多用户，阻止不良行为者访问系统和服务，并以卓越的用户体验留住现有用户。
我们的哈希和匹配技术可以最大限度地提高所有类型身份数据的有效性，同时使其更安全地使用、存储和共享。无论身份数据来自何处，都可以将其作为 IT 进行存储和比较2。有关示例，请参见下表。
分布
通过许可，我们允许客户在各种应用中使用我们的技术。用途可以包括（例如）：
•向企业、非政府组织和政府提供服务和哈希处理，以叠加在第三方生物识别和身份数据上。
•为生物识别供应商提供哈希许可、翻译和认证服务。
•管理零知识保障服务，无论是作为 Identity Lakes 之间的支流，还是作为运营联盟湖的支流。
•为大规模部署（例如人道主义和政府身份计划）创建代币化身份。
许可 协议
许可协议通常是托管产品、本地解决方案，或两者兼而有之，根据该协议，客户定期和/或按批量支付使用Trust Stamp技术的许可费。除了消费和支付Trust Stamp的服务供自己使用外，一些关键客户还充当渠道合作伙伴，向自己的客户群提供Trust Stamp产品，无论是作为独立产品，还是作为升级产品集成到自己的服务中。
SaaS 协议
软件即服务（“SaaS”）协议通常通过公司的协调层平台提供服务，富达信息服务有限责任公司（“FIS”）的新全球身份认证系统正在使用该平台。该平台包括我们专有的代币化技术，旨在轻松集成和访问Trust Stamp的产品，按使用量收费。Orchestration Layer 促进了无代码和低代码的实现，使更广泛的潜在客户能够更快地采用并更具成本效益。预计它将加速公司的发展，从专门的定制解决方案提供商到同时提供具有低代码实施功能的模块化且高度可扩展的SaaS模型。
竞争
我们有可能处理来自任何来源的任何身份数据，这有可能打破供应商和模式的限制，但我们的主要市场目标是生物识别服务行业，该行业呈指数级增长，同时受到消费者、媒体和立法机构对存储生物识别数据的强烈反对的威胁。IT2可能会叠加在任何生物识别或其他身份数据提供商上。
总的来说，我们与身份认证行业的任何公司竞争客户预算。该领域的主要竞争对手包括NEXT Biometrics、IDEMIA、Synaptics、Cognitec、Innovatrics、Suprema、FaceTec、Rank One Computing、Acuant、Jumio、Onfido、Ping和Mitek等公司。但是，我们认为，由于我们的技术解决方案的独特性，该公司目前在核心IT方面没有任何直接竞争对手2我们业务计划增长所侧重的解决方案。
我们解决方案的商业优势是我们能够跨提供商和模式开展合作，我们将继续追求先发优势，包括我们的全球规模合作伙伴关系，该合作伙伴关系正在全球范围内产生网络效应
人道主义与发展市场。我们认为，这种组合将使潜在竞争对手失去吸引力，无法复制我们已经花费的六年时间和数百万美元，试图规避我们的多项（和持续的）专利申请和/或提供基于另一种技术的平行产品。
我们相信，只要有足够的时间和资源，我们可以增强任何生物识别模式，包括面部、手部、虹膜、语音、步态和行为，以及任何其他识别数据，这些数据使我们与生物识别服务提供商相比处于独特地位。
我们不知道有任何其他提供商能够以这种方式提供或支持大量的身份验证方式，因此我们认为没有其他公司可以在这个领域直接与我们竞争。如果我们的市场进入战略取得成功，生物识别服务提供商可以是渠道分销商，而不一定是竞争对手。
增长战略
我们的策略是：
•扩大我们向现有客户和通过现有客户提供的服务的范围和范围。
•继续为我们当前和未来的服务增加大量新客户。
•通过拥有庞大分销网络的渠道合作伙伴提供我们的服务。
•在 “低代码” 的基础上提供我们的技术，通过编排层和/或开放式 API 提供访问权限，以支持更广泛的客户实施。
•增加替代身份验证工具，包括非面部生物识别选项和非生物识别知识和基于设备的工具，促进双因素和多因素身份验证。
•提供我们的 IT2供其他生物识别和数据服务提供商用于保护和扩展其数据可用性的技术。
•提供利用我们的 IT 的即用型/可定制平台2专业市场中的技术。
人力资本
鉴于其团队的地域多样性，为了促进具有成本效益的管理，Trust Stamp通过各种管理结构，包括全资子公司、专业雇主组织和咨询合同，确保其常设团队成员的服务。截至2023年12月31日，公司有14名全职团队成员和1名在美国工作的兼职团队成员，26名全职团队成员和1名在马耳他工作的兼职团队成员，10名在波兰和中欧工作的全职团队成员，英国的1名全职团队成员和4名兼职团队成员，在马恩岛工作的14名全职团队成员和2名兼职团队成员，11名全职团队成员在卢旺达工作，2名全职团队成员丹麦的团队成员，以及 1 名远程工作的全职团队成员印度。我们的常设团队会根据需要通过合同制定和其他长期和短期员工来扩充。
外包
我们设计和开发自己的产品。我们使用外包公司10Clouds根据需要增加开发人员。10Clouds被视为关联方。此外，我们还使用菲律宾的SourceFit公司提供专业雇主组织服务，约占截至2023年12月31日止年度运营支出的2％。亚马逊网络服务提供云托管和处理服务，约占截至2023年12月31日的年度中我们运营支出的3％。
主要客户
该公司最初的业务包括开发专有的隐私优先身份解决方案，然后通过为少数关键客户构建和维护的自定义应用程序来实施这些解决方案。2022年，该公司在其产品中增加了模块化且高度可扩展的SaaS模型，该模型具有低代码或无需实施（“编排层”）。尽管公司仍对提供定制解决方案的重大机会持开放态度，但Orchestration Layer产品的销售是公司销售和开发计划的主要重点。公司进入市场方针的这一战略转折对2023年的收入产生了负面影响，而我们认为这将大幅增加2024年及以后的潜在收入。
从历史上看，该公司的大部分收入来自两个长期合作伙伴关系，包括与一家标准普尔500指数银行的关系，该银行根据2017年签订的主软件协议提供服务，以及与万事达卡国际（“万事达卡”）的关系，其服务是根据2019年3月签订的为期十年的技术服务协议（“TSA”）的条款提供服务。这两种关系仍然牢固，公司预计这两种关系的未来收入将增长。
在 TSA 之下，IT2 TM万事达卡正在为人道主义与发展目的实施技术，将其作为其社区通行证和包容性身份产品的核心要素。用例不仅包括为个人和企业提供金融服务，还包括增强人们和社区满足基本需求的能力，例如营养食品、清洁水、住房、教育和医疗保健。该公司获得报酬，用于利用IT开发和托管软件解决方案2并支持万事达卡的实施。此外，对于使用其技术的所有交易，公司按照 “每位用户每年” 的方式付款。2022年12月，公司修改了与万事达卡商定的定价时间表，将按使用量改为按用户年计费，以扩大潜在用例的范围。如果另一方出现重大违规行为，且在收到此类违规通知后的三十天内仍未解决，则任何一方均可终止TSA。如果另一方（包括但不限于资产）、破产、解散或清算，任何一方均可终止TSA。除非TSA终止，否则TSA将自动永久续订一年，除非任何一方提供九十天不续订的书面通知。迄今为止，公司已收到有保障的最低年度使用费。根据万事达卡执行副总裁兼社区通行证创始人2023年10月的采访，该文章题为 “万事达卡社区通行证创始人称数字身份证平台改善生活，数字包容性”，由生物识别更新发表了。万事达卡的社区通行证计划目前为大约350万用户提供服务，目标是到2027年达到3000万用户。根据万事达卡提供给我们的信息，我们预计基于用户的收入将从2024年开始，此后同比增长。
2022年，该公司扩大了其主要客户群，将与FIS的关系包括在内，这种关系侧重于在FIS的全球KYC产品中实施我们的协调层和底层技术。
Orchestration Layer 是一个低代码平台，旨在提供 Trust Stamp 服务的一站式服务，可轻松集成到我们的产品；按使用量收费。Orchestration Layer 利用公司的下一代身份包，提供跨设备和平台的快速部署，其自定义工作流程可在整个身份生命周期中无缝协调信任，从而在入职和 KYC/AML、多因素身份验证、账户恢复、欺诈预防、合规等流程中提供一致的用户体验。Orchestration Layer 促进了公司技术的无代码和低代码实施，使更广泛的潜在客户能够更快、更经济地采用和更新技术。
在2022年第三季度，该公司通过与FIS的合作在协调层获得了前两个新客户，在2022年第四季度，又有4名FIS客户加入。截至2023年12月31日，共有40家拥有超过3,270亿美元资产的金融机构通过FIS加入，使完全实施或正在实施协调层的（金融机构和非金融机构）客户总数达到43个。2022年第三季度加入协调层的第一个（非金融机构）客户迄今为止已为公司创造了23.3万美元的收入，其中包括截至2023年12月31日止年度的18.2万美元。尽管通过FIS注册的每家机构都要支付少量入职费，但考虑到金融机构测试、实施和推出任何新技术所需的通常时间，该公司预计要到2024年才能从新的FIS客户那里获得可观的收入。
在FIS推出所显示的产品与市场的契合度下，该公司正在建立内部直销队伍，为非金融机构提供协调层。招聘客户经理的一个关键标准是在身份解决方案市场拥有丰富的经验和成功的往绩记录。该公司预计，2024年银行收入将达到可观的水平。
管理层认为，尽管我们现有任何客户的意外损失，包括我们与FIS的渠道合作伙伴关系，都可能对公司的财务状况产生不利影响，但这不会阻止我们继续经营。
规则
除了要求在亚特兰大市持有营业执照（我们遵守了这一要求）以及以下要求外，我们的业务目前在我们经营的任何司法管辖区均不受任何许可要求的约束
在卢旺达持有贸易许可证（我们遵守该许可证）。鉴于许多国家高度关注生物识别技术的使用，我们确实预计我们运营所在的一个或多个司法管辖区将出台更多法规，此类要求可能会带来繁琐和/或昂贵的负担，甚至会强加我们无法满足的要求。
我们受与我们的技术相关的严格政府法规的约束，并将持续到我们公司的整个生命周期。通过处理敏感的个人身份信息和生物识别数据，我们受许多与数据隐私相关的法规和其他立法的约束，鉴于目前的重点是生物识别信息的收集、存储和使用，预计我们运营所在的每个司法管辖区都将出台额外的法规。我们可以遵守的美国和欧洲联邦法规的例子有：
•《健康保险流通与责任法案》(HIPAA)
•《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（HITECH）
•2016/679 年通用数据保护条例 (GDPR)
•电子隐私指令
•加州隐私权法案 (CPRA)
•《加州消费者隐私法》(CCPA)
•生物识别信息隐私法 (BIPA)
HIPAA 和 HITECH
根据经健康信息技术促进经济和临床健康法案（“HITECH”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）的行政简化条款，美国卫生与公共服务部（“HHS”）发布了法规，确立了某些电子医疗交易行为的统一标准，以及保护所使用或披露的受保护健康信息（“PHI”）的隐私和安全的要求涵盖的实体和商业伙伴。受保实体和商业伙伴受HIPAA和HITECH的约束。代表我们创建、接收、维护、传输或以其他方式处理 PHI 的分包商是 HIPAA 的 “商业伙伴”，作为业务伙伴也必须遵守 HIPAA。
HIPAA 和 HITECH 包括隐私和安全规则、违规通知要求和电子交易标准。
隐私规则涵盖了受保实体和商业伙伴对PHI的使用和披露。隐私规则通常禁止使用或披露 PHI，除非在某些有限的情况下允许。隐私规则还规定了患者个人权利，例如访问或修改包含其个人个人信息的某些记录的权利，或要求限制使用或披露其 PHI 的权利。
安全规则要求相关实体和业务伙伴通过实施管理、物理和技术保护措施来保护电子传输或存储的 PHI 的机密性、完整性和可用性。根据HITECH的违规通知规则，受保实体必须将违反不安全的PHI的行为通知个人、国土安全部部长以及在某些情况下还包括媒体。
此外，我们可能受州健康信息隐私和数据泄露通知法律的约束，这些法律可能规范健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。与 HIPAA 相比，州法律可能更严格、范围更广或在 PHI 方面提供更多的个人权利，而且州法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。
如果要求这些实体与HHS签订解决协议和纠正行动计划以解决有关HIPAA违规的指控，则因未能保护PHI、投诉我们的隐私惯例或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体可能会被处以巨额民事和刑事罚款及处罚，并承担额外的报告和监督义务。
GDPR
欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）规定了繁重的问责义务，要求数据控制者和处理者保留其数据处理和政策的记录。它要求数据控制者对个人数据的处理者和控制者实施更严格的操作要求，例如，
向数据主体透明、扩大披露其个人信息的使用情况（以简洁、易懂和易于获取的形式），对信息保留施加限制，提高了与健康数据和假名（即密钥编码）数据相关的要求，引入了强制性的数据泄露通知要求，并为数据控制者设定了更高的标准，以证明他们已获得某些数据处理活动的有效同意。对不遵守GDPR的行为将处以巨额罚款——2000万欧元或全球营业额的4％，以较高者为准。GDPR 规定，欧盟成员国可以引入进一步的条件，包括限制，以制定自己的进一步法律和法规，限制遗传、生物识别或健康数据的处理。
电子隐私指令
电子隐私指令规定了与通过公共通信网络处理个人数据有关的规则。该指令要求企业在使用 Cookie 之前确保提出同意请求并获得用户的同意。企业必须通过有关 Cookie 中包含的数据的准确和具体的信息来传达隐私规则。在提出同意请求之前，必须以通俗易懂的语言传达信息。组织必须确保用户能够以与初始同意请求相同的简单方式撤回同意。
CPRA 和 CCPA
《加州隐私权法》（“CPRA”）和《加州消费者隐私法》（“CCPA”）定义并确立了居住在加利福尼亚的消费者对其数据隐私的各种权利，以及企业在收集个人信息时的责任。它要求控制消费者个人信息收集的企业告知他们企业打算保留此类信息的类别、目的和期限。它列出了消费者更正数据和删除数据的权利。客户还可以行使限制出售或共享其个人或敏感个人信息的权利。对每位消费者每次违规行为的罚款从100美元到750美元不等。此外，在某些情况下，加州隐私保护局可能会对每起违规行为处以2,500美元至7,500美元不等的行政罚款。
BIPA
2008年颁布的《生物识别信息隐私法》（“BIPA”）涉及私人实体收集、使用和保留生物识别信息。根据法律，私人实体必须告知个人或其合法授权的个人，他们正在收集和存储生物识别信息，以及收集、存储和使用生物识别信息的具体目的和时长，然后才能获取或拥有其生物识别信息以捕获、存储或共享这些信息。此外，在收集任何生物识别信息之前，该法规要求企业在发出通知后获得个人或个人合法授权代表的书面许可，以收集生物识别信息。BIPA为每起过失违规行为提供最高1,000美元的法定赔偿，为每起故意或鲁莽的违规行为提供最高5,000美元的法定赔偿。
知识产权
专利
下表概述了公司于2024年4月1日颁发的专利和待处理的专利申请。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 问题不是 | 应用程序/
专利号 | 申报/
发行日期 | 标题 | 优先权信息 | 状态 |
32742-162494 | 63/652,521 | 03/07/2024 | 无损模糊提取器 | - | 待定
2025 年 3 月 24 日非临时转换截止日期 |
32742-160139 | 63/611,799 | 12/19/2023 | 无损模糊提取器 | - | 待定
2024 年 12 月 19 日非临时转换截止日期 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 问题不是 | 应用程序/
专利号 | 申报/
发行日期 | 标题 | 优先权信息 | 状态 |
32742-161077 | 18/524,536 | 11/30/2023 | 用于有损生物识别表示的系统和流程 | 16/841,269 | 待定
等待考试 |
32742-159767 | 63/581,409 | 09/08/2023 | 使用防篡改频段和生物识别数据的多因素身份验证 | - | 待定
09/08/2024 非临时转换截止日期 |
32742-158589 | 63/520,388 | 08/18/2023 | 半监督或无监督的生物识别人物识别 | - | 待定
2024 年 8 月 18 日：非临时转换截止日期 |
| 32742-154085 | 18/164,090 | 02/03/2023 | METAPRESENCE 系统和使用该系统的流程 | 63/306,210 63/327,821 | 待定 等待考试 |
| 32742-145300 | 18/145,470 | 12/22/2022 | 用于多因素身份验证和识别的系统和流程 | 17/230,684（部分延续） | 待定 等待考试 |
| 32742-153794 | 18/063,372 | 12/08/2022 | 形状叠加层可证明活性 | 63/287,276 | 待定 等待考试 |
| 32742-148653 | 17/725,978 | 04/21/2022 | 可互操作的生物识别表示 | 63/177,494 | 待定 等待考试 |
| 32742-151107 | 17/849,196 | 06/24/2022 | 数字媒体中被动主体活体验证的系统和方法 | 16/855,606 | 待定 等待考试 |
| 32742-149248 | 17/745,270 | 05/16/2022 | 真实性的安全表示及其使用流程 | 63/188,491 | 待定 等待考试 |
| 32742-147982 | 17/719,975 | 04/13/2022 | 个人身份信息编码器 | 63/174,405 | 待定 等待考试 |
| 32742-147631 | 17/706,132 | 03/28/2022 | 经许可验证的身份认证的系统和方法 | 16/403,093 | 待定
2024 年 4 月 15 日对最终办公室行动的回应到期（可延长 2 个月） |
| 32742-145019 | 17/401,504 | 08/13/2021 | 经过活体验证、基于生物识别的加密系统和方法 | 62/667,133 | 待定 2024 年 4 月 12 日发行费到期 |
| 32742-142186 | 17/230,684 | 04/14/2021 | 多模态生物识别的系统和流程 | 63/009,809
63/011,447 | 被遗弃 |
| 32742-141508 | 17/205,713 | 03/18/2021 | 通过生物识别哈希来跟踪人类位置和旅行的系统和流程 | 62/991,352 | 被遗弃 |
| 32742-142411 | 17/324,544 | 05/19/2021 | 与面罩兼容的生物识别信息以及生成和使用该生物识别技术的过程 | 63/027,072 | 允许的 2024 年 5 月 22 日发行费到期 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 问题不是 | 应用程序/
专利号 | 申报/
发行日期 | 标题 | 优先权信息 | 状态 |
| 32742-149163 | 17/702,355 11,886,618 | 03/23/2022 01/30/2024 | 用于有损生物识别表示的系统和流程 | 16/841,269 | 已发行
2028 年 6 月 30 日：第一笔维护费到期 |
| 32742-145020 | 17/401,508 11,729,263 | 08/13/2021 08/15/2023 | 通过第三方账户进行身份验证的系统和方法 | 62/486,210 | 已发行
2027 年 2 月 15 日：第一笔维护费到期 |
| 32742-149165 | 17/702,366 11,741,263 | 03/23/2022 08/29/2023 | 用于有损生物识别表示的系统和流程 | 16/841,269 | 已发行
2027 年 2 月 28 日：第一笔维护费到期 |
| 32742-130397 | 16/406,978
11,496,315 | 05/08/2019
11/28/2022 | 增强哈希转换的系统和方法 | 62/668,610 | 已发行 05/08/2026：第一笔维护费到期 |
| 32742-130398 | 16/403,093
11,288,530 | 05/03/2019
03/29/2022 | 经许可验证的身份认证的系统和方法 | 62/667,130 | 已发行 2025 年 9 月 29 日：第一笔维护费到期 |
| 32742-118398 | 15/342,994 10,924,473 | 11/03/2016 02/16/2021 | 信任邮票 | 62/253,538 | 已发行 2024 年 8 月 16 日：第一笔维护费到期 |
| 32742-123473 | 15/955,270 11,095,631 | 04/17/2018 08/17/2021 | 通过第三方账户进行身份验证的系统和方法 | 62/486,210 | 已发行 2025 年 2 月 17 日：第一笔维护费到期 |
| 32742-136046 | 16/855,576 11,263,439 | 04/22/2020 03/01/2022 | 数字媒体中被动主体活体验证的系统和方法 | 15/782,940 | 已发行 2025 年 9 月 1 日第一笔维护费到期 |
| 32742-136047 | 16/855,580 11,244,152 | 04/22/2020 02/08/2022 | 数字媒体中被动主体活体验证的系统和方法 | 15/782,940 | 已发行 08/08/2025 第一笔维护费到期 |
| 32742-136048 | 16/855,588 11,263,440 | 04/22/2020 03/01/2022 | 数字媒体中被动主体活体验证的系统和方法 | 15/782,940 | 已发行 2025 年 9 月 1 日：第一笔维护费到期 |
| 32742-136049 | 16/855,594 11,263,441 | 04/22/2020 03/01/2022 | 数字媒体中被动主体活体验证的系统和方法 | 15/782,940 | 已发行 2025 年 9 月 1 日：第一笔维护费到期 |
| 32742-136050 | 16/855,598 11,263,442 | 04/22/2020 03/01/2022 | 数字媒体中被动主体活体验证的系统和方法 | 15/782,940 | 已发行 2025 年 9 月 1 日：第一笔维护费到期 |
| 32742-136051 | 16/855,606 11,373,449 | 04/22/2020 06/28/2022 | 数字媒体中被动主体活体验证的系统和方法 | 15/782,940 | 已发行 2025 年 12 月 28 日第一笔维护费到期 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 问题不是 | 应用程序/
专利号 | 申报/
发行日期 | 标题 | 优先权信息 | 状态 |
| 32742-130399 | 16/403,106 11,093,771 | 05/03/2019 08/17/2021 | 经过活体验证、基于生物识别的加密系统和方法 | 62/667,133 | 已发行 2025 年 2 月 17 日：第一笔维护费到期 |
| 32742-135668 | 16/841,269 11,301,586 | 04/06/2020 04/12/2022 | 用于有损生物识别表示的系统和流程 | 62/829,825 | 已发行 2025 年 10 月 12 日第一笔维护费到期 |
| 32742-118149 | 15/782,940 10,635,894 | 10/13/2017 04/28/2020 | 数字媒体中被动主体活体验证的系统和方法 | 62/407,717 62/407,852 62/407,693 | 已发行 2027 年 10 月 28 日：第二笔维护费到期 |
| 32742-152907 | 17/966,355 11,681,787 | 10/14/2022 06/20/2023 | 使用不可逆转变的身份代币对加密资产合约进行所有权验证 | 63/256,347 | 已发行
2026 年 12 月 20 日：第一笔维护费到期 |
| 32742-139681 | 17/109,693 11,711,216 | 12/02/2020 07/25/2023 | 用于保护隐私的生物识别和验证的系统和方法 | 62/942,311 | 已发行 2027 年 1 月 25 日：第一笔维护费到期 |
| 32742-149164 | 17/702,361 11,861,043 | 03/23/2022 01/02/2024 | 用于有损生物识别表示的系统和流程 | 16/841,269 | 已发行
07/02/2027 第一笔维护费到期 |
| 32742-153065 | 17/956,190 11,936,790 | 09/29/2022 03/19/2024 | 增强哈希转换的系统和方法 | 16/406,978 | 已发行
2027 年 9 月 20 日：第一笔维护费到期 |
商标
以下是截至2024年4月1日Trust Stamp已发行和待审商标的摘要。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 序列号/注册号 | 申报日期 | 商标 | 国家 | 状态 |
98/379,747 不适用 | 1/29/2024 | 隐私至上的身份公司 | 我们 | 待处理的申请 |
97/892,087 不适用 | 04/17/2023 不适用 | 可信聊天 | 我们 | 待处理的申请
使用声明或延期请求截止日期：2024 年 4 月 17 日 |
97/894,011 不适用 | 04/18/2023 不适用 | | 我们 | 待定
使用声明或延期请求截止日期：2024 年 4 月 17 日 |
97/613,025
不适用 | 06/29/2022
不适用 | 拘留的替代方案 | 我们 | 待处理的申请 使用声明或延期请求截止日期：2024 年 4 月 17 日 |
97/276,185
不适用 | 02/21/2022
不适用 | 私人科技 | 我们 | 待处理的申请 到期使用声明： 05/08/2024 |
97/276,205
不适用 | 02/21/2022
不适用 | PRIVTECH 认 | 我们 | 待处理的申请 到期使用声明： 06/13/2024 |
97/276,214
不适用 | 02/21/2022
不适用 | 隐私至上的身份公司 | 我们 | 待处理的申请 到期使用声明： 07/17/2024 |
87/411,586
5,329,048 | 04/14/2017
11/07/2017 | 信任邮票 | 我们 | 已注册 第 8 和 15 节续订已提交： 10/24/2023 |
87/852,642
5,932,877 | 03/27/2018
12/10/2019 | 可信邮件 | 我们 | 已注册 第 8 和 15 节续订截止日期： 12/10/2025 |
88/256,534
6,103,860 | 01/10/2019
07/14/2020 | 身份湖 | 我们 | 已注册 第 8 和 15 节续订截止日期： 07/14/2026 |
88/708,795
6,252,645 | 11/27/2019
01/19/2021 | MYHASH | 我们 | 已注册 第 8&15 节续订到期日： 01/19/2027 |
88/709,274
6,252,649 | 11/27/2019
01/19/2021 | 值得信赖的存在 | 我们 | 已注册 第 8&15 节续订到期日： 01/19/2027 |
90/041,950
6,494,610 | 07/08/2020
09/21/2021 | 可信付款 | 我们 | 已注册 第 8 和 15 节续订截止日期： 09/21/2027 |
88/674,108
6,775,329 | 10/30/2019
06/28/2022 | 信任卡 | 我们 | 已注册 第 8 和 15 节续订截止日期： 06/28/2028 |
97/101,273
6,965,728 | 10/31/2021
01/24/2023 | METAPRESENCE | 我们 | 已注册 续订到期： 01/24/2029 |
子公司和关联公司
鉴于我们团队的地域多样性并为了促进具有成本效益的管理，Trust Stamp通过子公司开展其运营的各个方面。所有子公司在整个 Trust Stamp 组织中共享资源。Trust Stamp的高级管理人员和董事对司法管辖区内所有子公司和员工的运营具有影响力。我们的子公司中只有一家生物识别创新有限公司拥有自己的管理团队。
T Stamp Inc. 公司结构图
运营子公司
Tstamp 激励控股。2019年4月9日，管理层成立了一个新实体——Tstamp Incentive Holdings（“TSIH”），该公司向该实体发行了320,513股A类普通股，TSIH董事会将来可以将其用于员工股票奖励。该实体的目的是提供与传统股票激励计划类似的结构。截至2023年12月31日，TSIH仍持有54,734股A类普通股——但是，所有这些A类普通股均已根据2024年1月2日归属的员工限制性股票单位分配发行。截至本报告发布之日，TSIH没有持有A类普通股，因为所有股票都是根据员工限制性股票单位发行的。该公司没有计划向TSIH发行更多股权证券，因此，预计该实体今后将处于休眠状态。
生物识别创新有限公司（前称 “信泰金融科技有限公司”）。生物识别创新有限公司是我们公司的英国（“英国”）运营子公司。它的成立是为了充当英国开发承包商的订约实体，它拥有自己的董事会和管理团队。该实体的目的是在该国建立滩头堡业务，以履行公司与全国房地产经纪人和房地产商标协会签订的合同。该实体担任 “NAEA” 产品的销售和营销职能，该产品是为上市各方之间的合同开发的。2020年6月11日，公司与生物识别创新有限公司进行了证券交易所交易，成为该实体的100％所有者。证券交易所的交易不符合任何正式的书面协议。
马耳他信托邮票有限公司Trust Stamp Malta Limited是T Stamp Inc.的全资子公司。它在马耳他共和国经营一个研发园区，并已与马耳他当地商业房东瓦萨洛集团房地产有限公司签订了租约。Trust Stamp Malta Limited的目标是推进我们的生物识别认证技术。作为该实体创建的一部分，我们与马耳他共和国政府签订了一项协议，为自2020年7月8日协议执行之日起36个月的员工提供高达80万欧元的可偿还预付款，以支付前24个月工资成本的75％。
卢旺达信托邮票有限公司该公司于2021年4月在非洲卢旺达开设办事处。该公司在卢旺达建立了研发中心和后台设施，目的是向非洲扩张。
Metapresence Limited。Trust Stamp 于 2021 年 11 月 23 日成立了 Metapresence Limited，作为马恩岛的全资加密资产子公司。Metapresence Limited参与了数字马恩岛加速器计划，该计划提供一系列政府服务，包括监管加速支持和引导式访问
监管沙箱，灵活的许可条件使数字资产企业能够探索机会并随着技术的发展进行调整。Metapresence Limited旨在销售该集团的元界相关产品，用于欧盟以外的用例。截至本报告发布之日，该实体没有任何业务。
丹麦信托邮票 ApS。Trust Stamp 于 2021 年 6 月 6 日在丹麦哥本哈根成立了 Trust Stamp Denmark ApS，作为全资子公司。Trust Stamp Denmark ApS 专注于在丹麦和整个欧盟开发和营销符合 GDPR 的产品，其战略基础是丹麦的战略基地，该基地可以为整个欧盟的授权产品提供护照。为了实现这一目标，丹麦信托斯坦普公司已获得D-Seal认证，并正在与一家著名的丹麦律师事务所合作，就GDPR下Trust Stamp的产品状况发表意见。
尼日利亚信托邮票有限公司 —Trust Stamp 于 2024 年 1 月 31 日在尼日利亚拉各斯成立了尼日利亚信托邮票有限公司，作为全资子公司。该实体的成立旨在探索商机并在尼日利亚开展业务。
量子基金会 — 马耳他信托邮票有限公司于2022年10月13日成立了量子基金会，作为马耳他共和国的全资子公司。该实体的成立旨在支持马耳他共和国早期前沿科技公司的发展。量子基金会与马耳他企业和瑞士即插即用公司合作建立了马耳他加速计划，以促进该国的初创企业社区。该计划的目的是推动马耳他共和国的创新，并确保每个人都能享受最新技术的好处。
非运营子公司
AIID 支付有限公司。该公司成立了AIID Payments Limited，为非政府组织和其他非营利和社会福利实体和活动提供支付服务。截至本报告发布之日，该实体没有任何业务，基本处于休眠状态。
T 阿凡达有限责任公司。Trust Stamp成立了T Avatar LLC，为参与在线活动的未成年人提供匿名的年龄验证工具。该公司已完成行政解散T Avatar LLC的程序，解散于2023年2月28日生效。
Finnovation 有限责任公司该公司成立了Finnovation LLC，以提供创新的金融科技、区块链和数字身份创新孵化器。截至本报告发布之日，该实体没有任何业务，基本处于休眠状态。
T Stamp 有限责任公司如上所述，该公司最初以 “T Stamp LLC” 的名义成立，成立于2015年11月9日，是一家佐治亚州的有限责任公司。2016年，公司进行了 “分组” 业务重组，将公司的业务转移到新成立的全资子公司T Stamp Inc.（即公司）。截至本报告发布之日，该公司已不再是T Stamp LLC的子公司，T Stamp LLC不再是公司的大股东。2022年1月6日，T Stamp LLC持有的所有股份均根据其各自的会员权益按比例分配给其会员。2023年9月19日，公司收到了佐治亚州颁发的终止证书，这代表着T Stamp LLC的解散工作已经完成。
向日葵人工智能技术。Trust Stamp总部设在波兰，成立了向日葵人工智能技术作为波兰和中欧开发承包商的订约实体。截至本报告发布之日，承包商已与T Stamp Inc.签订了直接合同。2023年5月10日，该公司收到了波兰国家法院登记处的终止决议，该决议代表向日葵人工智能技术公司的解散工作已经完成。
可信邮件公司该公司成立了Trusted Mail Inc.，使用我们公司的面部识别技术开发加密的电子邮件产品（Trusted Mail®）。Trusted Mail技术由Trusted Mail公司持有，该公司是Trust Stamp Inc.的多数股权子公司。Trust Mail Inc.的其余股份归该公司的关联方FSH Capital, LLC和Second Century Ventures所有。截至本报告发布之日，该实体没有任何业务，基本处于休眠状态。
TSI GovTech 公司 Trust Stamp成立了TSI GovTech公司，签订了加拿大数据管理和服务器运营合同。该实体自成立以来一直没有开展任何业务。
全球服务器管理公司该公司成立了全球服务器管理公司，以签订加拿大数据管理和服务器运营合同。该实体自成立以来一直没有开展任何业务。
可用信息
我们的网站是 www.truststamp.ai。在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，只要合理可行，我们的年度报告、季度报告和表格8-K的最新报告以及对这些报告的所有修正均可在本网站上免费查阅。
或者，你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问这些报告。
第 1A 项。风险因素
美国证券交易委员会要求公司确定其业务和财务状况所特有的风险。该公司仍然面临与其业务中的公司以及经济中的所有公司相同的所有风险。其中包括与经济衰退、政治和经济事件以及技术发展（例如网络攻击和防止此类攻击的能力）相关的风险。此外，早期公司的风险本质上比较发达的公司更高，并且存在业务失败和投资资本完全损失的风险。在决定是否投资时，您应该考虑一般风险和特定风险。
以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的摘要：
•我们是一家相对处于早期阶段的公司，过去曾出现过营业亏损，预计将来会出现营业亏损，并且可能永远无法实现或维持盈利能力。
•我们的技术仍在继续开发，无法保证我们将成功开发对我们的业务至关重要的技术，以至于无需进一步开发。
•我们可能会受到许多数据保护要求和法规的约束。
•我们在一个竞争激烈的行业中运营，该行业由许多规模极大、资本充足的市场领导者主导，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们能够比我们更有效地竞争。
•我们依靠第三方提供对我们业务成功至关重要的服务。
•我们目前有三个客户，几乎占我们收入的全部。
•我们预计将通过股票和/或债券发行筹集额外资金，以支持我们的营运资金需求和运营亏损。
•我们的审计师在其截至2023年12月31日的年度合并财务报表报告中加入了 “流动性方面的重点” 附注。我们的合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
•由于我们的绝大多数收入都是以美元计价的，而且我们的支出中有很大一部分是以其他货币产生的，因此我们面临与外币波动相关的风险。
与我们公司相关的风险
我们的运营历史有限，您可以据此评估我们的业绩，但尚未产生利润。因此，必须根据任何新公司面临的风险来考虑我们的前景。 我们公司于2016年4月11日根据特拉华州法律注册成立，我们尚未产生利润。鉴于在业务增长、竞争激烈的行业中的运营以及我们的技术和产品的持续开发中经常遇到的问题、费用、困难、复杂性和延迟，必须考虑我们创建可行企业的可能性。我们预计我们的运营费用将在不久的将来增加，并且无法保证我们在不久的将来会盈利。您应该根据新兴成长型公司面临的风险、支出和挑战来考虑我们的业务、运营和前景。
我们历来是亏损经营的，这导致了累积的赤字。在截至2023年12月31日的财年中，我们的净亏损为764万美元，而截至2022年12月31日的财年的净亏损为1,209万美元。无法保证我们会实现盈利。即使我们这样做了，也无法保证我们能够按季度或每年维持或增加盈利能力。不这样做将继续对我们的累计赤字产生重大不利影响，将影响我们的现金流，影响我们的筹集资金的努力，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。
我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。 截至2023年12月31日，我们尚未创造利润，累计赤字为5,085万美元。在业务盈利之前，我们可能没有足够的资金来维持业务。即使我们通过未来的融资筹集更多资金，我们也可能无法准确预测我们使用这些资金的速度以及这些资金是否足以使业务盈利。公司在合并财务报表发布之日后的未来十二个月内继续经营的能力取决于其创造收入和/或获得足以履行当前和未来债务的融资的能力，并利用这些资金来产生盈利的经营业绩。
如果我们持有现金的金融机构倒闭，我们的现金可能会受到不利影响。该公司在联邦存款保险公司（“FDIC”）投保银行维持国内现金存款。国内银行存款余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。此外，鉴于我们所服务的国外市场，我们在外国银行维持现金存款，其中一些没有由联邦存款保险公司或其他类似机构投保或部分投保。如果我们存款的一家或多家金融机构倒闭或受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，这些余额可能会受到影响。
我们的技术仍在继续发展，我们不太可能将我们的技术发展到不需要进一步开发的地步。 Trust Stamp 正在开发复杂的技术，需要大量的技术和监管专业知识来开发、商业化和更新，以满足不断变化的市场和监管要求。尽管随着破坏网络安全的犯罪手段的发展，我们不断监控和调整我们的产品和技术，但无法保证我们能够持续开发出能够有效抵御此类犯罪活动的技术。如果我们无法成功开发和商业化我们的技术和产品，这将严重影响我们作为一家公司的生存能力。
如果违反我们的安全措施或以其他方式未经授权访问个人识别生物识别或其他个人身份信息，我们的声誉可能会受到损害，并可能承担重大责任。 在我们的正常业务过程中，我们可能会收集和存储敏感数据，包括受保护的健康信息（“PHI”）、由我们自己或我们的客户以及其他方拥有或控制的个人身份信息（“PII”）。我们以电子方式以及通过与多个第三方供应商及其分包商的关系来传达敏感数据，包括患者数据。这些应用程序和数据包含各种关键业务信息，包括研发信息、患者数据、商业信息以及商业和财务信息。我们在保护这些关键信息方面面临许多风险，包括访问权限丢失风险、不当使用或披露、不当修改，以及我们无法充分监控、审计和修改对关键信息的控制的风险。这种风险延伸到我们用来管理这些敏感数据的第三方供应商和分包商。因此，作为这些数据的保管人，Trust Stamp继承了与这些数据相关的责任，从而使自己面临潜在的威胁。数据泄露发生在企业复杂程度的各个层面（包括资源和安全措施比我们自己的公司多得多的公司），这些泄露所产生的后果可能代价高昂、耗时，并且会损害公司的声誉。此外，数据泄露不一定仅由恶意攻击或网络钓鱼引起。通常，员工的粗心大意会导致与比预期更广泛的受众共享 PII。此类数据泄露的后果可能导致罚款、诉讼费用、实施更好系统的成本以及负面宣传的损害，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生重大的不利影响。
我们受与我们的技术相关的严格政府法规的约束，并将持续到我们公司的整个生命周期。 通过处理敏感的个人身份信息和生物识别数据，我们受许多与数据隐私相关的法规的约束，预计我们运营所在的每个司法管辖区都将出台额外的立法和法规。我们可以遵守的联邦（美国）和欧洲法规的例子有：
•《健康保险流通与责任法案》(HIPAA)
•《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（HITECH）
根据保护HIPAA和/或 “HITECH” 下个人信息隐私的联邦或州法律，任何此类访问、泄露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，并承担责任。违规行为必须通知受影响的个人，即卫生与公共服务部（“HHS”）部长，对于严重的违规行为，可能需要通知媒体或州检察长。对违反这些法律的处罚各不相同。例如，对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差异很大，包括重大的民事罚款，在某些情况下，还包括刑事处罚，每次违规和/或监禁最高可处以25万美元的罚款。故意违反HIPAA获取或披露个人身份健康信息的人可能面临最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口或意图出售、转让或使用可识别的健康信息以获取商业利益、个人利益或恶意伤害，则刑事处罚将加重。
此外，加利福尼亚州等各州也实施了类似的隐私法律和法规，例如《加州医疗信息保密法》，对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。在州法律保护性更强的地方，我们必须遵守更严格的规定。除了对违规者处以罚款和处罚外，其中一些州法律还赋予认为自己的个人信息被滥用的个人采取私人诉讼的权利。例如，加利福尼亚州的患者隐私法规定了最高25万美元的罚款，并允许受害方提起诉讼，要求赔偿。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，这给我们以及我们接收、使用和共享的数据带来了复杂的合规问题，有可能使我们面临额外的开支、负面宣传和责任。此外，随着监管对隐私问题的关注持续增加，以及有关个人信息保护的法律法规的扩大和变得越来越复杂，我们业务面临的这些潜在风险可能会加剧。与加强对某些类型的敏感数据（例如 PII 或 PHI）保护相关的法律或法规的变化，以及客户对增强数据安全基础设施的需求增加，可能会大大增加我们提供服务的成本，减少对服务的需求，减少我们的收入和/或使我们承担额外的负债。
遵守美国和国际数据保护法律法规可能会导致我们承担巨额成本，或者要求我们以不利于业务的方式改变我们的业务惯例和合规程序。此外，遵守这些不同的法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，会影响我们在某些司法管辖区的运营能力。我们依赖客户获得数据主体的有效和适当的同意，我们代表这些客户处理其生物识别样本和数据。鉴于我们未获得此类数据主体的直接同意，也不会对客户进行审计，以确保他们获得法律要求的必要同意，因此我们的客户未能获得符合适用法律的同意可能会导致我们自己不遵守隐私法。这种不遵守美国和国际数据保护法律法规的行为可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们不承担任何责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们预计在可预见的将来将持续出现营业亏损。 随着我们继续研发，预计我们将持续到2024年的营业亏损，并努力通过我们的技术和行业市场份额吸引新客户。我们的盈利能力取决于我们扩大客户群的能力，客户群包括愿意许可我们的技术的公司。无法保证会发生这种情况。在提供新产品时经常会遇到意想不到的问题和费用，这可能会影响公司的成功与否。此外，我们可能会遇到与开发、技术变革、营销、监管要求以及此类要求的变更或其他不可预见的困难相关的重大延误和意外费用。无法保证我们会盈利。如果公司长期蒙受损失，则可能无法继续营业。
如果我们的产品不能在国内和国际上获得广泛接受，我们将无法达到预期的增长水平。 我们的收入来自对身份验证解决方案的许可。我们无法准确预测我们技术的未来增长率或市场规模。我们解决方案市场的扩张取决于多种因素，例如
•我们的解决方案以及竞争对手提供的产品和服务的成本、性能和可靠性；
•客户对生物识别和其他身份验证解决方案的好处的看法；
•公众对这些解决方案的侵入性以及各组织使用所收集的生物识别和其他身份信息的方式的看法；
•公众对私人信息保密的看法；
•拟议或颁布的与信息隐私有关的立法
•客户对生物识别解决方案的满意度；以及
•有关生物识别解决方案的营销工作和宣传。
即使我们的技术获得广泛的市场接受，我们的解决方案也可能无法充分满足市场需求，也可能无法继续获得市场认可。如果身份验证解决方案或具体而言，我们的解决方案得不到广泛的市场认可，我们可能无法达到预期的增长水平，我们的收入和经营业绩将受到影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，该行业由多个规模庞大、资本充足的市场领导者主导，并且在不断发展。新的市场进入者、现有的竞争对手行为或市场动态的其他变化可能会对我们产生不利影响。 身份认证行业的竞争激烈，多个规模极大、资本充足的竞争对手占据了大部分市场份额。目前，我们不知道该公司有任何直接竞争对手能够提供我们的主要技术产品。尽管如此，身份认证市场上的许多公司的运营历史比我们更长，客户群更大，财务、技术、销售、营销和其他资源要多得多。在任何时候，这些公司都可能决定投入资源来创建具有竞争力的技术解决方案，这将影响我们在该行业中维持或获得市场份额的能力。此外，与我们相比，这些公司将能够比我们更快地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，更快地开发新产品或投入更多的资源来推广和销售其产品和服务。同样，他们在这些领域的更大能力可能使他们能够更好地抵御身份管理解决方案行业的周期性衰退，并在价格和产量基础上更有效地竞争。此外，新公司可能会进入我们竞争的市场，从而进一步加剧身份管理解决方案行业的竞争。
我们认为，我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括我们产品的类型和质量、我们品牌的实力，以及许多我们无法控制的因素。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争加剧可能导致价格降低、利润率降低、市场份额流失以及无法产生足以维持或扩大新产品开发和营销的现金流，所有这些都会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着来自拥有更多财务、技术、销售、营销和其他资源的公司的竞争，而且，如果我们无法与这些竞争对手进行有效竞争，我们的市场份额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。我们面临着来自知名公司的竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手的运营历史更长，客户群更大，财务、技术、销售、营销和其他资源也要多得多。因此，我们的竞争对手可能比我们更快地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，比我们更快地开发新产品或投入更多的资源来推广和销售他们的产品和服务。同样，他们在这些领域的更大能力可能使他们能够更好地抵御身份管理解决方案行业的周期性衰退，并在价格和产量基础上更有效地竞争。此外，新公司可能会进入我们竞争的市场，从而进一步加剧身份管理解决方案行业的竞争。
我们认为，我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括我们产品的类型和质量、我们品牌的实力，以及许多我们无法控制的因素。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争加剧可能导致价格降低、利润率降低、市场份额流失以及无法产生足以维持或扩大新产品开发和营销的现金流，所有这些都会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
公司可能无法有效保护其知识产权。 截至本报告发布之日，该公司拥有许多与其产品和技术相关的专利，还有许多待处理的专利申请。无法保证公司提交的申请会获得专利。此外，为了控制成本，我们仅在美国提交了专利申请。这可能会导致我们在其他方面的保护有限或根本没有
司法管辖区。我们的成功在很大程度上取决于对我们产品和技术的保护。如果我们无法获得产品和技术的专利，或者以其他方式未能成功保护我们的技术，则拥有更多资源的其他公司可能会复制我们的技术和/或产品，或对其进行改进，使我们在竞争对手中处于不利地位。
成功向我们提出侵权索赔可能会导致重大金钱责任或阻止我们销售某些产品。我们认为，我们的产品和技术可能会对一个非常庞大且不断增长的市场造成严重破坏。我们的竞争对手资本充足，拥有大量的知识产权保护和资源，他们（和/或专利流氓）可能会对我们公司提起侵权诉讼。此类诉讼可能代价高昂，还可能使我们无法销售产品，这将严重损害我们按计划发展业务的能力。
我们将来未能吸引和留住高素质人员可能会损害我们的业务。随着公司的发展，将需要雇用和吸引更多合格的专业人员、额外的研发人员、监管专业人员、销售和营销专业人员、会计、法律和财务专家。公司可能无法找到或吸引合格人员担任此类职位，这将影响公司发展和扩大业务的能力。
我们依赖第三方服务提供商. 我们的第三方合作伙伴提供各种基本业务职能，包括托管、合同劳动等。其中一些第三方可能无法提供服务或以不可接受的方式提供服务。如果我们在其中一方或多方遇到问题，而他们的表现未能达到预期，则可能会对公司产生重大的不利影响。
我们目前有三个客户，几乎占我们当前收入的全部. 在公司的技术堆栈开发过程中，我们专注于与许多重要的合作伙伴和客户建立牢固的关系，以指导客户和产品发现过程。因此，我们的历史财务业绩表明，多年来，我们几乎所有的收入都来自这三个客户。
我们的管理层认为，在没有现有客户的情况下，我们将能够继续运营。但是，公司现有客户的意外损失可能会对公司的财务状况产生不利影响。
我们面临通过渠道合作伙伴关系（例如与FIS的合作伙伴关系）分销产品和服务相关的风险。 通过间接销售渠道（例如通过FIS）销售我们的产品和服务时，我们依赖这些渠道合作伙伴的努力来成功地向终端客户推销和销售我们的产品。如果FIS未能成功销售我们的产品和服务，我们的经营业绩可能会受到影响。此外，截至本报告发布之日，我们唯一的渠道合作伙伴关系是与FIS，如果FIS未能成功销售我们的产品和服务，这可能会增加我们公司遭受损害的风险。尽管我们可能会寻求吸引和留住更多的间接渠道合作伙伴，这些合作伙伴将能够有效地推销我们的产品并提供及时且具有成本效益的客户支持和服务，但我们可能无法成功，这可能会限制我们增加收入和实现盈利的能力。通过渠道合作伙伴关系进行销售对我们来说也是一项相对较新的尝试。从历史上看，我们的大部分销售都是通过直销实现的。与管理我们的直销队伍相比，管理间接销售渠道可能需要更多的管理层关注。如果间接销售渠道增长，管理层的注意力可能会被转移，从而削弱我们执行战略其他部分的能力。
我们面临与目标客户相关的风险。我们瞄准的大多数客户是运营复杂而广泛的大型组织。这类公司的企业销售周期通常很长且往往是不可预测的，这可能导致与这些公司达成交易需要花费大量时间和精力（而且无法保证交易会发生）。这会使我们公司的销售预测变得困难，从而带来运营挑战。例如，我们经常需要在新客户合同到期之前雇用员工，以便在合同到期时做好履行职责的准备。如果我们无法有效地预测销售额，我们可能会产生不必要或可避免的费用，或耗尽现金储备，这可能会对我们公司的财务状况和经营业绩产生重大的负面影响。
我们未来的成功取决于我们小型管理团队的持续服务。七名董事和四名执行官为 Trust Stamp 提供领导。其中三位董事也是执行官。我们的成功取决于他们有效管理我们业务各个方面的能力。由于我们依赖小型管理团队，因此我们缺乏某些业务发展资源，这可能会损害我们发展业务的能力。我们执行团队中关键成员的任何流失都可能对我们管理和发展业务的能力产生负面影响
有效地。我们不为高级管理团队的任何成员提供关键人物人寿保险。因此，如果我们失去董事或高级管理人员的服务，我们将无法弥补财务损失。
我们预计将通过股权和/或债券发行筹集额外资金，以支持我们的营运资金需求和运营亏损。为了为未来的增长和发展提供资金，公司将来可能需要通过发行普通股或优先股的股票和/或其他类别的股权或转换为普通股或优先股的债务来筹集更多资金，其中任何一种发行都将削弱本次发行中投资者的所有权百分比。为了在这方面发行足够的股份，我们可能需要修改公司注册证书以增加我们的法定股本，这将需要我们获得大多数股东的同意。此外，如果公司通过债务筹集资金，则我们的债务持有人将优先于普通股和优先股的持有人，并且公司可能需要接受限制其承担更多债务能力的条款。我们无法向您保证，必要的资金将及时、以优惠条件提供，或者根本无法保证，如果筹集到这些资金，就足够了。未来支出的水平和时间将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本，我们可能被迫缩减或放弃增长计划，这可能会对公司、其业务、发展、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。
我们面临与外币汇率相关的风险。我们在全球范围内运营。我们（通过子公司和/或直接）在许多国外和地区开展业务，包括但不限于英国、波兰、卢旺达、丹麦和马耳他共和国。财务报表列报时从任何货币折算成美元导致截至2023年12月31日止年度的外币亏损为0美元，截至2022年12月31日的年度亏损为10.5万美元。截至2022年6月30日，公司确定目前无意在可预见的将来结算公司间账户；因此，从2022年6月30日开始，公司与其子公司之间的未来外币波动记入资产负债表上的累计其他综合收益，而不是其他费用。财务报表列报时从任何货币折算成美元后，截至2023年12月31日，累计其他综合收益为14万美元，截至2022年12月31日为23.7万美元。外币折算损失，加上我们业务所在国家之间不同的通货膨胀率，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们是一家新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。正如《Jumpstart我们的商业创业公司（JOBS）法》所定义的那样，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款，并免于遵守PCAOB关于审计师在合并财务报表报告中通报关键审计事项的要求。在我们完成首次公开募股的那一年之后，我们可能会成为一家新兴成长型公司，任期长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股结束五周年之后的某一天，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这要求非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元之前的6月30日，以及（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期时期。
此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长期过渡期之前。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力降低，因为我们可能依赖申报豁免和延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。如果有些投资者
因此，发现我们的A类普通股的吸引力不大，我们的A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能更具波动性。
我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序可能无法防止所有可能发生的错误。 我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，以合理保证我们的财务报告的可靠性，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）为外部目的编制财务报表。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序来及时编制准确的财务报表是一项昂贵而耗时的工作，需要经常进行重新评估。我们未能建立有效的内部财务和会计控制将导致我们的财务报告不可靠，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格急剧下跌。
控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。对财务报告和披露控制和程序的内部控制旨在合理地保证这些控制和程序能够有效实现其目标。我们无法绝对保证将来所有可能的控制问题都能被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的人为错误或错误而可能发生孤立的故障。我们的控制系统的设计部分基于对未来事件可能性的假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来或不可预见的条件下都能绝对成功地实现我们的既定目标。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。这种失败以及未来的任何失败都可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的财务状况和股价产生负面影响。
在将来，如果《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的程序发现任何重大缺陷或重大缺陷，则纠正任何此类实质性缺陷或重大缺陷可能需要采取补救措施，这可能既昂贵又耗时。此外，在这种情况下，我们可能无法及时编制准确的财务报表。任何相关的会计重报都可能对我们的内部资源造成重大压力，并导致我们延迟发布季度或年度财务业绩和提交相关报告，增加成本并导致管理层分散注意力。上述任何情况都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，使我们更难为运营和增长融资。
管理层发现了与公司财务和会计有关的某些重大缺陷，导致公司截至2022年12月31日止年度未对财务报告保持有效的内部控制。 管理层发现了与公司财务和会计有关的某些重大缺陷，导致公司截至2022年12月31日止年度未对财务报告保持有效的内部控制。因此，公司没有按照上市公司的要求对财务报告维持有效的内部控制。由此产生的重大缺陷与管理层在公布每份日记账之前，对编制财务报表和披露的审查和批准不足。此外，得出的结论是，我们对与计划变更、职责分离和访问控制相关的管理信息系统的控制不足。因此，由于信息技术控制措施缺乏运营效率，公司依赖于这些信息技术系统生成的数据或财务报告的准确性和完整性的业务流程控制可能会受到不利影响。未能建立有效的内部控制措施可能导致对交易的准确核算不当，财务信息汇编的可靠性，并可能严重损害我们防止错误和发现欺诈行为的能力。根据我们的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
项目 1B。未解决的员工评论
没有。
第 1C 项。网络安全
风险管理和战略
我们将审查网络安全风险作为我们整体企业风险管理计划的一部分。这确保了网络安全风险管理仍然是我们业务战略和运营的重中之重。
我们的风险管理策略包括，除其他要素外：
•身份证明：我们的目标是主动识别风险来源、影响领域和可能导致网络安全风险的相关事件，例如我们的基础设施、服务提供商或人员的变动。
•评估：我们定期进行风险评估以识别网络安全威胁。我们还进行可能性和影响评估，目的是确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。
•管理：根据我们的风险评估，我们设计和实施合理的保障措施，以解决我们现有流程和程序中发现的任何差距。
我们聘请第三方，包括顾问和审计师，通过安全审计、渗透测试和其他参与来评估我们的风险管理计划、控制环境和网络安全实践的有效性。
该公司的网络安全政策和程序已完全整合到其更广泛的风险管理框架中，反映了网络安全风险管理的整体方法。定期进行网络安全风险评估，以确定潜在的威胁和漏洞，并相应地制定和实施详细的缓解策略。
Trust Stamp已通过了一项信息安全事件响应计划，该计划制定了应对影响Trust Stamp的信息安全事件或事件时应遵循的政策和协议。本政策适用于所有担任管理职责的Trust Stamp员工。用户通过各种方法（包括口头、电子邮件或其他方法）报告事件。通过首席技术官或执行副总裁的开发运营团队是技术支持问题的主要联系人。可以预计，潜在的安全事件将通过该渠道提出。
该公司进行第三方网络安全评估，以确保客观评估其网络安全立场，包括其风险管理战略的有效性。对第三方服务提供商构成的网络安全风险的监督得到系统管理，确保识别和缓解所有外部风险。
在截至2023年12月31日的年度中，该公司没有任何重大的网络安全漏洞。
董事会治理
董事会（“董事会”）包括具有丰富网络安全专业知识的成员，可确保对网络安全风险进行知情监督。保留了有关董事会参与网络安全监督的文件，重点介绍了与网络安全风险和事件响应相关的讨论频率和主题。董事会通过既定的报告机制定期了解网络安全风险和事件的最新情况，确保他们充分了解情况，就公司的网络安全状况做出战略决策。
管理层的治理
明确界定了管理层在网络安全监督中的角色和责任，并指定了专门的委员会或职位来管理网络安全风险。网络安全的日常管理由首席技术官负责，负责监督我们的技术团队。其中包括事件响应和定期向董事会（“董事会”）报告网络安全信息的程序，确保有效的沟通和监督。网络安全风险管理已无缝集成到公司的整体业务战略和决策流程中，这表明了管理网络安全风险的积极方法。
该公司已经为确定网络安全事件的实质性制定了明确的标准，其中包括评估潜在或实际的财务影响、声誉损害和运营中断。记录在案的事件经过精心记录，详细说明其性质、范围和财务影响，从而确保透明度和问责制。在发生重大网络安全事件后，严格遵守表格8-K申报的及时性，并制定了记录延迟披露的任何原因的完整流程。这可确保遵守美国证券交易委员会的要求，并保持利益相关者对公司网络安全态势的信心。
第 2 项。属性
该公司与美利坚合众国佐治亚州亚特兰大市30305号Bolling Way NE 3017号1楼和2楼的办公空间签订了使用合同，该办公空间是其公司总部和主要运营中心。该公司还在马耳他（通过子公司）租赁办公空间，主要用作研发空间。该公司在纽约、北卡罗来纳州、丹麦、波兰和卢旺达的其他办公空间（直接或通过其子公司）签订共享办公安排合同，以支持其分散的员工。本报告第8项下提供的合并财务报表附注12描述了与这些协议有关的最低租赁承诺。我们相信我们现有的物业状况良好，足以开展业务。
第 3 项。法律诉讼
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律事务。公司目前未参与任何诉讼，其管理层不知道有任何与其知识产权、业务活动开展或其他有关的未决或威胁的法律诉讼。 参见 “风险因素”：概述我们公司在针对本公司的诉讼中可能面临的风险。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
普通股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IDAI”。Trust Stamp获得纳斯达克的批准，将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IDAI”，交易于2022年1月31日开始。
在截至2022年12月31日的年度中，我们的A类普通股在场外交易市场集团公司的OTCQX报价平台上交易，交易代码为 “IDAI”，并在都柏林的泛欧交易所增长市场上以 “AIID” 的名义上交易。2022年9月12日，公司通知泛欧交易所，取消我们对泛欧交易所的准入，最终交易日期为2022年10月13日。由于我们在纳斯达克获得批准，自2022年1月31日起，我们的A类普通股不再在OTCQX市场上市。
持有者
截至2024年3月29日，我们的A类普通股共有大约2758名注册登记持有人，2024年3月29日，我们在纳斯达克上次公布的A类普通股的销售价格为每股0.92美元。
截至2024年3月29日，我们可自由交易的A类普通股数量为7,296,485股。
性能图
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
股息政策
迄今为止，我们尚未为A类普通股支付任何股息，预计在可预见的将来也不会支付任何股息。A类普通股的股息的申报和支付由我们董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制或董事会可能认为相关的其他因素。我们目前预计将使用所有可用资金为我们业务的未来发展和扩张提供资金。
根据股权补偿计划获准发行的证券
2019年4月9日，管理层成立了一个新实体——TStamp Incentive Holdings（“TSIH”），该公司向该实体发行了320,513股A类普通股，TSIH董事会将来可以将其用于员工股票奖励。截至2023年12月31日，TSIH仍持有54,734股A类普通股——但是，所有这些A类普通股均已根据2024年1月2日归属的员工限制性股票单位分配发行。截至本报告发布之日，TSIH没有持有A类普通股，因为所有股票都是根据员工限制性股票单位发行的。该公司没有计划向TSIH发行更多股权证券，因此，预计该实体今后将处于休眠状态。
高管薪酬理念
我们的董事会全权决定向执行官发放的薪酬。我们的董事会保留向我们的高管或任何未来高管支付薪水的权利，和/或向他们发行A类普通股的权利，这些股票是为对价而发行的，和/或发放与我们的业绩以及个人执行官的业绩相关的激励性奖金。该一揽子计划还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在使我们的高管的业绩与我们的长期业务战略保持一致。此外，如果董事会在其唯一决定中认为此类补助符合我们的最大利益，则董事会已授予并保留在未来授予基于绩效的股票奖励的权利。
激励奖金
如果董事会在分析我们当前的业务目标和增长（如果有）以及我们每月能够产生的收入金额（这些收入是这些高管的行为和能力的直接结果）后，认为此类奖金符合我们的最大利益，则董事会可以自行决定向执行官和/或未来的执行官发放激励性奖金。
基于股票的长期薪酬
为了吸引、留住和激励支持我们长期业务战略所必需的高管人才，我们可能会在未来向高管和任何未来的高管提供长期的股票薪酬，这完全由董事会自行决定。
近期未注册证券的销售情况：
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提供
类型 | | 中间人 | | 日期
已开始 | | 的数量
股份
已发行 (1) | | 的等级
证券 | | 收益
筹集了 | | 的使用
收益 | | 关闭日期
（如果打开，
不适用) |
| 2021 年 Reg D | | 不适用 | | 3/12/2021 | | 260,245 | | A 类普通股 | | 400 万美元 | | 产品开发、营销和营运资金 | | 6/4/2021 |
| 2021 Reg CF | | 达尔摩集团有限责任公司 | | 8/25/2021 | | 227,595 | | 用于收购A类普通股的A类普通股和认股权证单位 | | 460 万美元 | | 产品开发、营销和营运资金 | | 2/18/2022 |
| 2021 年 Reg D | | 不适用 | | 8/25/2021 | | 48,198 | | 用于收购A类普通股的A类普通股和认股权证单位 | | 100 万美元 | | 产品开发、营销和营运资金 | | 2/1/2022 |
| 2021 Reg S | | 不适用 | | 8/25/2021 | | 11,221 | | 用于收购A类普通股的A类普通股和认股权证单位 | | 20 万美元 | | 产品开发、营销和营运资金 | | 1/7/2022 |
| 2022 年注册表 A | | 不适用 | | 1/26/2022 | | 2,850 | | 根据行使认股权证可发行的股份 | | 57,000 美元 | | 产品开发、营销和营运资金 | | 不适用 |
| 2022 Reg D | | Maxim Group LLC | | 9/14/2022 | | 195,000 | | 195,000股A类普通股和39万股普通股购买权证，用于购买A类普通股 | | 150 万美元 | | 营运资金 | | 9/14/2022 |
私募配售（第 4 (a) (2) 条和/或条例 D） | | Maxim Group LLC | | 4/14/2023 | | 563,380 | | 563,380股A类普通股和2,583,280股购买A类普通股的认股权证 (2) | | 520 万美元 | | 营运资金 | | 4/14/2023 |
私募配售（第 4 (a) (2) 条和/或条例 D） | | Maxim Group LLC | | 6/5/2023 | | 736,400 | | 736,400股A类普通股和1,823,000股购买A类普通股的认股权证 (3) | | 290 万美元 | | 营运资金 | | 6/5/2023 |
私募配售（第 4 (a) (2) 条和/或条例 D） | | Maxim Group LLC | | 12/21/2023 | | — | | 购买A类普通股的认股权证 | | 240 万美元 | | 营运资金 | | 12/21/2023 |
(1) 上表中的股票数量反映了反向拆分生效后发行的股票，如本报告第8项下提供的合并财务报表附注1所述。
(2) 2,583,280份认股权证包括预先注资的认股权证，用于购买最多1,009,950股A类普通股的行使价，每股0.001美元；(ii) 可行使最多1,573,330股A类普通股的普通股购买权证，行使价为每股3.30美元
A类普通股。普通股购买权证于2023年12月21日重新定价至1.34美元 每股A类普通股。
（3）1,823,000份认股权证包括预先注资的认股权证，用于购买最多543,300股A类普通股的行使价，每股0.001美元；（ii）可行使最多1,279,700股A类普通股的普通股购买权证，行使价为每股A类普通股2.30美元。普通股购买权证于2023年12月21日重新定价至1.34美元 每股A类普通股。
第 6 项。已保留
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应查看标题为 “前瞻性陈述的声明” 部分，了解前瞻性陈述的讨论，以及标题为 “风险因素” 的部分，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中以及本10-K表年度报告其他地方所描述或暗示的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
Trust Stamp 于 2016 年 4 月 11 日根据特拉华州法律注册成立，名为 “T Stamp Inc.”T Stamp Inc. 及其子公司（“Trust Stamp”、“我们” 或 “公司”）为企业和政府合作伙伴以及点对点市场开发和销售身份验证软件。
Trust Stamp 在生物识别、隐私和网络安全的交汇处开发了由人工智能驱动的专有身份和信任解决方案，使组织能够保护自己和用户，同时使个人能够保留其身份数据的所有权并防止使用其身份进行欺诈活动。
Trust Stamp 利用生物识别科学、密码学和机器学习等尖端技术，应对数据保护、监管合规和财务可及性等行业挑战。我们的核心技术不可逆转地将身份信息转换为令牌化标识符，无需存储或共享敏感数据即可实现准确的身份验证。通过保留生物识别衍生数据的有用性，同时将风险降至最低，我们允许企业采用生物识别和其他反欺诈举措，同时保护个人信息免遭黑客攻击和泄露。
Trust Stamp 的主要子市场是用于开户、访问和欺诈侦测的身份验证，创建代币化数字身份以促进金融和社会包容，以及用于替代拘留和其他政府用途的社区内案例管理软件。
随着生物识别解决方案的激增，保护生物识别数据的需求也随之增加。存储的生物识别图像和模板代表着越来越多且未量化的财务、安全和公共关系责任，并且受到政府、媒体和公众的审查，因为生物识别数据一旦遭到黑客攻击就不能 “更改”，因为它们与用户的身体特征和/或行为直接相关。围绕生物识别技术的隐私问题引起了监管机构的密切关注，多个司法管辖区将生物识别技术归入个人数据的特殊或敏感类别，并要求在收集和保管方面采取更强有力的保障措施。
为了应对这种前所未有的危险，以及越来越多的跨行业在虚拟环境中快速安全地建立信任的需求，Trust Stamp开发了其不可逆转的身份令牌（IT）2TM，解决方案将生物识别模板替换为加密哈希，该哈希值永远无法重建到原始数据中，也不能用于识别其设计环境之外的主体。
Trust Stamp 的数据转换和比较技术与供应商和模式无关，使包括其他生物识别服务提供商在内的组织能够受益于我们专有的代币化流程增强的保护、效率和实用性。凭借在线和离线功能，Trust Stamp 技术即使在世界上最偏远的地方也能发挥作用。
Trust Stamp 还为账户访问和恢复、KYC/AML 合规性、客户入职等提供多因素生物识别身份验证的端到端解决方案，使组织能够批准更多真实用户，阻止不良行为者访问系统和服务，并以卓越的用户体验留住现有用户。
最近的事态发展
私募配售、签订认股权证交换协议和发行认股权证
2023年12月21日，公司与某家机构投资者签订了认股权证行使协议（“WEA”），根据该协议，投资者同意行使（“行使”）（i）2023年6月5日向投资者发行的认股权证的一部分（106,670份），可行使公司A类普通股1,279,700股，面值每股0.01美元（“A类”）普通股”），当前行使价为每股2.30美元（“2023年6月认股权证”），（ii）2022年9月14日向投资者发行的所有认股权证，经修订日期2023年6月5日，可行使12万股A类普通股，当前行使价为每股2.30美元（“2022年9月认股权证”），以及（iii）2023年4月18日向投资者发行的所有认股权证，可行使1,573,330股A类普通股，目前的行使价为每股3.30美元（“2023年4月认股权证”，合计包括2023年6月的所有认股权证和2022年9月的认股权证，即 “现有认股权证”）。作为立即以现金行使1800,000份现有认股权证的对价，公司同意将所有现有认股权证（包括其任何未行使部分）的行使价降至每股1.34美元，这等于WEA执行前公司在纳斯达克股票市场上的A类普通股的最新收盘价。
截至2023年12月31日，该机构投资者已提交了918,000份现有认股权证的行使通知，A类普通股已向认股权证持有人发行。本次活动中剩余的882,000份现有认股权证将暂时搁置，直到公司收到持有人通知剩余股份可以根据实益所有权限制进行发行。此外，根据1933年《证券法》（“证券”）第4（a）（2）条，作为此类行使的对价，投资者收到了新的未注册认股权证，用于购买最多3600,000股A类普通股，相当于与行使相关的A类普通股的200％，私募行使价为每股1.34美元（“新认股权证”）法案”）。新认股权证的条款与2023年6月的认股权证基本相同。截至本报告发布之日，该机构投资者已提交了暂时搁置的其余882,000份现有认股权证的行使通知，A类普通股已向认股权证持有人发行。
公司同意在S-3表格上就公司于2024年2月16日提交的新认股权证和行使新认股权证时可发行的A类普通股提交转售注册声明。美国证券交易委员会尚未宣布该注册声明生效。
在扣除认股权证诱导代理费和预计发行费用之前，公司从此次演习中获得的总收益为241万美元。公司打算将剩余的净收益用于业务增长、营运资金和一般公司用途。
截至本报告发布之日，投资者尚未行使新认股权证。截至本报告发布之日，所有3600,000份新认股权证仍未兑现。
反向吐痰
2023 年 2 月 15 日，我们董事会批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订（“修订证书”），截至2023年2月20日，我们大部分有表决权的股本持有人批准了对我们已发行和流通的 A 类普通股进行反向拆分，比例为目前持有的每五股一股，四舍五入至最接近的整股，即每五股 (5）A类普通股的已发行股份合并为一（1）股A类普通股，四舍五入至最接近的股票整数（“反向拆分”）。所有股票和每股金额均已更新，以反映这些合并财务报表中的反向拆分。反向拆分在2023年3月23日纳斯达克开盘时生效。根据2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的最终委托书，公司股东经书面同意批准了自2023年3月23日起生效的反向股票拆分。截至2023年5月13日，已收到大多数股东的书面同意。
运营改善声明
Trust Stamp Inc.归属于T Stamp Inc.的每股基本亏损和摊薄后每股净亏损经历了重大改善，这反映了其对提高运营效率和推动可持续增长的承诺，截至2023年12月31日的年度业绩为1.07美元，而截至2022年12月31日的年度业绩为2.55美元。尽管投资了我们的销售队伍，但营业亏损改善的一个关键驱动因素是，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用减少了405万美元，下降了32.53％。由于公司内部某些领域的成本节约，销售、一般和管理费用有所减少，例如
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日止年度的工资、奖金和股票薪酬、工资成本和销售佣金总额减少了214万美元。截至2023年12月31日的财年，销售、一般和管理费用的其他显著减少包括公司差旅、管理咨询和培训、办公室租金以及与携带移动硬件资产相关的成本净减少220万美元，这是公司最近的非人员成本削减举措的直接结果。此外，与截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度相比，公司的销售成本下降了87.1万美元，下降了48.79％，下降了48.79％。这些削减的结果是营业亏损从截至2022年12月31日的1,208万美元减少至789万美元，与截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度相比，归属于T Stamp Inc.的净亏损也减少了445万美元，下降了36.83％。
关键业务措施
除了合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键的非公认会计准则业务指标来帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划和财务预测，并做出战略决策。
调整后 EBITDA
本讨论包括有关调整后息税折旧摊销前利润的信息，这些信息未根据美国公认会计原则编制。调整后的息税折旧摊销前利润不基于美国公认会计原则规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似指标具有可比性。下文列出了这项非公认会计准则指标的对账情况。
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，代表美国公认会计准则净收益（亏损），经调整后不包括（1）其他支出，（2）其他收入，（3）移动硬件销售收益，（4）利息支出，（5）利息收入，（6）股票薪酬，（7）权证负债公允价值变动（8）资产减值，（9）实物服务的非现金支出，（10）折旧，以及（11）管理层认为影响经营业绩可比性的某些其他项目。
管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润，与我们在美国公认会计原则下的业绩和相应的对账相比，可以提供有关我们同期业绩的有用信息。之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为管理层认为调整后的息税折旧摊销前利润提供了有关我们基本业务活动表现的更多信息，而且证券分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估同类公司。我们还依赖调整后的息税折旧摊销前利润作为审查和评估我们公司和管理层经营业绩的主要衡量标准，这将是我们投资和发展业务的重点。
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应将其与根据公认会计原则报告的业绩分析分开考虑，也不能将其作为替代品。其中一些限制是：
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或未来资本支出要求或合同承诺。
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资本需求的变化或现金需求。
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不反映此类置换的任何现金需求。
•调整后的息税折旧摊销前利润不包括我们认为不代表我们持续运营的事项产生的某些费用或收益的影响。
由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的全权现金的指标。我们主要依靠我们的美国公认会计原则业绩，仅使用调整后的息税折旧摊销前利润作为美国公认会计原则业绩的补充，来弥补这些限制。
净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至该年度
十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 税前净亏损 | | $ | (7,651,127) | | | $ | (12,070,464) | |
| 加：其他费用 | | 2,981 | | | 118,196 | |
| 减去：其他收入 | | (309,896) | | | (50,354) | |
| 减去：移动硬件销售收益 | | (216,189) | | | — | |
| 加：利息支出，净额 | | 73,273 | | | 8,890 | |
| 增加：股票薪酬 | | 763,288 | | | 2,399,063 | |
| 增加：认股权证负债公允价值的变化 | | (5,033) | | | (113,125) | |
| 加：资产减值损失 | | 31,474 | | | 27,934 | |
| 加：实物服务的非现金支出 | | 18,547 | | | 111,720 | |
| 加：折旧和摊销 | | 789,586 | | | 760,497 | |
调整后的息税折旧摊销前利润亏损（非公认会计准则） | | $ | (6,503,096) | | | $ | (8,807,643) | |
截至2023年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润亏损（非公认会计准则）从截至2022年12月31日止年度的881万美元下降了26.17％，至650万美元。调整后息税折旧摊销前利润亏损（非公认会计准则）的总体下降主要是由于销售、一般和管理费用的减少（2022年启动的各种运营成本削减的结果），包括截至2023年12月31日止年度的股票薪酬与截至2022年12月31日的年度相比减少了164万美元。此外，IGS合同在截至2023年12月31日的年度中为软件提供带来了251万美元的净收入，并且由于中讨论的IGS合同的终止，免除了未来的维护和升级合同义务流动性和资本资源以下小节。有关截至2023年12月31日的年度中股票薪酬下降背后的驱动因素的进一步讨论，请参阅下文的 “经营业绩”。
运营结果的组成部分
净收入
尽管我们的商业模式正在过渡到专注于经常性软件即服务（SaaS）收入，但我们的收入主要来自专业服务。
除了来自万事达卡和我们的标准普尔500指数银行客户的收入外，在截至2023年12月31日的年度中，251万美元还来自与IGS签订的合同。该公司还继续扩展Orchestration Layer平台，包括FIS的新全球身份认证系统在内的多个客户都在使用该平台，该系统是一个SaaS平台，包括公司专有的代币化技术，可促进无代码和低代码的实施，从而使更广泛的潜在客户更快地采用该平台，甚至更具成本效益。该公司预计，该平台将加速其发展，从专门的定制解决方案提供商转变为还提供具有低代码实施功能的模块化且高度可扩展的SaaS模型。
所提供服务的成本
提供的服务成本通常包括托管费和与提供的专业服务相关的劳动力成本。折旧和摊销费用不包括在提供的服务成本中。
此外，一些最初处于研发阶段的项目变成了可行项目，随着使用这些技术实施针对客户的产品，将研发的成本分配转移到本年度提供的服务成本上。支出分配的增加是我们先前决定将更多资金投入研发的结果，也是我们加快产品路线图实现的目标的结果。
我们预计，在向以SaaS为主的收入过渡完成之前，按绝对美元计算，所提供服务的成本将继续下降。过渡完成后，我们预计，随着使用量收入的增加，按绝对美元计算，服务成本将增加，但利润率将继续提高，直到随着时间的推移稳定下来。
研究和开发
研发费用（“研发”）主要包括人员成本，包括工资和福利。人事费用分配给研发，用于支付在项目初步阶段和实施后维护上所花费的时间，以及用于修复内部使用软件活动、技术可行性尚未确定的前端应用程序开发以及根据资助的软件开发安排向客户提供的服务所花费的时间。
我们计划继续投资于人员，以支持我们的研发工作。因此，我们预计，随着我们继续投资支持这些活动，在可预见的将来，按绝对美元计算，研发费用将增加。
销售、一般和管理
销售、一般和管理（“SG&A”）费用通常由工资单、法律和专业费用组成。
我们预计，随着我们继续投资于潜在和现有客户、发展业务和提高品牌知名度，按绝对美元计算，销售和收购费用中的销售和营销费用将增加。
折旧和摊销
折旧和摊销的增加主要是由于对内部开发的软件和专利注册的持续投资，这些软件和专利注册将用于未来的产品化。
利息收入（支出）
利息收入（支出）主要包括应付期票的应计利息支出。此外，公司以员工股票贷款利息的形式赚取了利息收入。
其他收入
其他收入主要由与公司业务重点无关的杂项收入驱动，包括出售资产的损益。
其他费用
其他支出主要由与公司业务主要重点无关的杂项支出驱动。2023年之前，其他支出主要由与将外币活动转换为公司报告货币美元（“美元”）相关的某些汇率收益和损失所驱动。在管理层得出结论，在可预见的将来，即从2022年6月30日开始，公司与其子公司之间的未来外币波动将计入资产负债表上的累计其他综合收益，而不是其他支出。
运营结果
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的岁月里
十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | | $ | 4,560,275 | | | $ | 5,385,077 | |
| 运营费用： | | | | |
| 服务成本（不包括折旧和摊销，如下所示） | | 914,176 | | | 1,785,167 | |
| 研究和开发 | | 2,350,677 | | | 2,474,327 | |
| 销售、一般和管理 | | 8,395,638 | | | 12,444,009 | |
| 折旧和摊销 | | 789,586 | | | 760,497 | |
| 总运营费用 | | 12,450,077 | | | 17,464,000 | |
| 营业亏损 | | (7,889,802) | | | (12,078,923) | |
| 非营业收入（支出）： | | | | |
| 利息支出，净额 | | (73,273) | | | (8,890) | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | | 5,033 | | | 113,125 | |
| 数字资产减值 | | — | | | (27,934) | |
| 其他收入 | | 309,896 | | | 50,354 | |
| 其他费用 | | (2,981) | | | (118,196) | |
| 其他收入（支出）总额，净额 | | 238,675 | | | 8,459 | |
| 税前净亏损 | | (7,651,127) | | | (12,070,464) | |
| 所得税优惠（费用） | | 13,485 | | | (21,076) | |
| 扣除非控股权益前的净亏损 | | (7,637,642) | | | (12,091,540) | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | | — | | | — | |
| 归属于T Stamp Inc.的净亏损 | | $ | (7,637,642) | | | $ | (12,091,540) | |
| 归属于T Stamp Inc.的基本和摊薄后每股净亏损 | | $ | (1.07) | | | $ | (2.55) | |
| 用于计算基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均股数 | | 7,127,560 | | 4,732,774 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 百分比变化 |
| 净收入 | $ | 4,560,275 | | | $ | 5,385,077 | | | $ | (824,802) | | | (15.32) | % |
在截至2023年12月31日的年度中，净收入从截至2022年12月31日止年度的539万美元净收入下降至456万美元，下降15.32％。在截至2023年12月31日的年度中，456万美元的净收入包括来自IGS的251万美元，来自标准普尔500指数银行的81万美元，来自万事达卡的77.2万美元，以及剩余的46.8万美元的其他客户。比较期内的大部分下降与2021年9月23日的美国移民和海关执法局合同（“ICE合同”）有关，该合同在截至2022年12月31日的年度中产生了329万美元的净收入，随后在2022财年终止。
ICE合同终止后的减少被IGS合同净收入的增加所抵消，后者在截至2023年12月31日的年度中提供软件的净收入为251万美元，以及由于中讨论的IGS合同终止而免除了未来的维护和升级合同义务流动性和资本资源以下小节。尽管已终止，但公司仍乐观地认为
政府部门未来的机遇，已经签订了提供未来服务的合作协议，并保留了为产品的维护、升级和部署提供未来服务的能力，但需要额外付费。
在截至2023年12月31日的年度中，该公司使用协调层从客户那里创造了总收入31万美元，其中包括通过软件即服务（SaaS）平台上的FIS为34名新企业客户实施协调层平台。相比之下，在截至2022年12月31日的年度中，该公司从Orchestration Layer客户那里创造了10.4万美元的总收入。自2022年第三季度推出以来，截至2023年12月31日，Orchestration Layer平台上已有43家企业客户，其中包括40家金融机构。此外，Orchestration Layer旗舰企业客户的收入在同期之间增长了197％，这要归因于过渡和在协调层平台上启动了该客户。Orchestration Layer的旗舰企业客户已经全面投入生产，每月产生经常性收入，毛利率超过83.12％。最后，该公司的标准普尔500指数银行客户在截至2023年12月31日的年度中开始向SaaS平台的增强版过渡。
Orchestration Layer旨在成为Trust Stamp服务的一站式服务，可轻松集成到我们的产品；按使用量收费，并正在加速公司从专门的定制解决方案提供商向同时提供具有低代码实现的模块化且高度可扩展的SaaS模型的演变。
服务成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 百分比变化 |
| 服务成本 | $ | 914,176 | | | $ | 1,785,167 | | | $ | (870,991) | | | (48.79) | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度服务成本（“COS”）下降了87.1万美元，下降了48.79％。这一期间的下降主要是由ICE合同中与服务要求相关的成本推动的。截至2022年12月31日的财年，ICE合同相关成本为80.2万美元，包括供应商和其他杂项成本以及直接人工成本，而截至2023年12月31日的年度中没有与ICE合同相关的COS（由于ICE合同于2022年终止）。
在调整了比较期内ICE合同相关成本的COS后，尽管在截至2023年12月31日的年度中加入了34名新的企业客户，但COS还是减少了69,000美元，这是协调层等SaaS平台固有的低边际成本的结果。
研究和开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 百分比变化 |
| 研究和开发 | $ | 2,350,677 | | | $ | 2,474,327 | | | $ | (123,650) | | | (5.00) | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发（“研发”）支出减少了12.4万美元，下降了5.00％。在截至2023年12月31日的年度中，研发支出的减少主要是由该期间外包软件开发的减少所推动的 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 因为公司继续将这项工作移交给内部。在此期间节省的其他成本 截至 2023 年 12 月 31 日的年度之所以实现，也是由于ICE合同雇用的员工被解雇，英国办事处的关闭以及股票薪酬支出的减少。
此外，公司在此期间确认了资本化内部使用软件的减值亏损19,000美元 截至 2023 年 12 月 31 日的年度这抵消了研发的增长。资本化内部使用软件没有减值损失 截至2022年12月31日的财年。根据适用的会计指导，资本化内部使用软件被视为长期资产。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的未贴现未来净现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过这些估计的未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过该资产或资产组公允价值的金额确认。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报。
销售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 百分比变化 |
| 销售、一般和管理 | $ | 8,395,638 | | | $ | 12,444,009 | | | $ | (4,048,371) | | | (32.53) | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用（“SG&A”）减少了405万美元，下降了32.53％。销售和收购支出的减少主要是由公司实施的2022年成本削减计划导致的人事管理费用减少所致。尽管在截至2023年12月31日的年度中，人事管理费用有所减少，但由于将节省的成本再投资于增加我们的销售资源和增加以前外包的内部技术职位，员工人数有所增加。员工人数从截至2022年12月31日止年度的85名全职员工增长了3.53％，而截至2023年12月31日止年度的全职员工人数为88人。实际上，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日止年度的工资、奖金和股票薪酬、工资成本和销售佣金减少了214万美元。
截至2023年12月31日的财年，销售和收购的其他显著减少包括公司差旅、管理咨询和培训、办公室租金以及与携带移动硬件资产相关的成本净减少220万美元，这是公司最近的非人员成本削减举措的直接结果。
折旧和摊销
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| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 百分比变化 |
| 折旧和摊销 | $ | 789,586 | | | $ | 760,497 | | | $ | 29,089 | | | 3.82 | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日止年度的折旧和摊销（“D&A”）增加了29,000美元，增长了3.82％。D&A支出的主要增加与比较期之间专利摊销额增加了48,000美元。这一增长是新的待处理专利申请和美国专利商标局颁发的专利的结果。在截至2023年12月31日的年度中，公司增加了4项已颁发的专利、5项新的专利申请、1项商标注册和2项新商标申请，包括Tap-In Band的专利申请TM。Tap-In Band™ 是一款手腕佩戴式、防篡改、低过敏性的近场通信频段，可促进社区监督计划的参与者进行离散签到和与他们沟通。该技术和相关的生物识别过程利用 Trust Stamp 的专利 IT2身份令牌化流程，允许用户进行生物识别身份验证，无需存储生物识别图像或模板。
此外，资本化内部用途软件摊销额在比较期之间增加了40,000美元。尽管资本化内部使用软件的数量因时期而异，但我们继续看到软件摊销量增加的趋势，这是受前一时期软件资本增长的推动。总体而言，这是新颁发的专利继续生产新的内部用途软件或微服务的又一结果，这些软件或微服务已达到技术可行性，此时公司开始将相关成本资本化。
与截至2023年12月31日止年度出售的移动硬件资产折旧相关的D&A费用减少了6万美元，部分抵消了这些增长。
营业亏损
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 百分比变化 |
| 营业亏损 | $ | (7,889,802) | | | $ | (12,078,923) | | | $ | 4,189,121 | | | (34.68) | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的财年，该公司的营业亏损减少了419万美元，下降了34.68％。营业亏损的减少主要与运营费用减少501万美元或28.71％有关，这是由于2022和2023财年启动的各种成本削减措施超过了净收入的减少，从而产生了理想的利润增长和更高的公司效率。
利息支出，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 百分比变化 |
| 利息支出，净额 | $ | (73,273) | | | $ | (8,890) | | | $ | (64,383) | | | 724.22 | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度净利息支出增加了64,000美元，增长了724.22％。截至2023年12月31日止年度的利息收入从截至2022年12月31日止年度的8,000美元减少了7,000美元，至623美元。截至2023年12月31日止年度的利息支出从截至2022年12月31日止年度的17,000美元增加了57,000美元，至74,000美元。利息支出的增加主要是由于马耳他贷款利率从截至2022年12月31日的2.5％提高到截至2023年12月31日止年度的4.5％，提高了39,000美元。此外，在截至2023年12月31日的年度中，公司记录了34,000美元的利息支出，用于支付马耳他纳税义务的应计利息。
认股权证负债公允价值的变化
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 百分比变化 |
| 认股权证负债公允价值的变化 | $ | 5,033 | | | $ | 113,125 | | | $ | (108,092) | | | (95.55) | % |
在截至2023年12月31日的年度中，公司确认认股权证负债公允价值变动的收益为5,000美元，而截至2022年12月31日止年度的收益为11.3万美元。该变更基于本报告第1项下提供的财务报表附注3中所述的对一份认股权证负债的公允价值评估和调整。
数字资产减值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 百分比变化 |
数字资产减值 | $ | — | | | $ | (27,934) | | | $ | 27,934 | | | (100.00) | % |
在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了28,000美元的数字资产减值。根据适用的会计规则，数字资产被视为无限期的无形资产。因此，在收购此类资产后，任何时候其公允价值的下降低于我们的账面价值，都需要确认减值。
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 百分比变化 |
| 其他收入 | $ | 309,896 | | | $ | 50,354 | | | $ | 259,542 | | | 515.43 | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他收入增加了26万美元。增长主要是由于出售移动硬件资产获得了21.3万美元的收益。此外，在截至2023年12月31日的年度中，公司在马耳他开展的创业加速器计划的参与者那里获得的服务增加了25,000美元，该计划旨在加强马耳他的创新平台和创业生态系统。
其他费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 百分比变化 |
| 其他费用 | $ | (2,981) | | | $ | (118,196) | | | $ | 115,215 | | | (97.48) | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他支出减少了11.5万美元。截至2022年12月31日的年度，公司因母公司T Stamp Inc.与其子公司马耳他信托邮票有限公司、生物识别创新有限公司和卢旺达信托邮票有限公司之间的公司间交易，分别以美元、欧盟欧元、英镑和卢旺达法郎计价的货币进行公司间交易，出现了9.5万美元的未实现外币折算费用亏损。在管理层得出结论，在可预见的将来，即从2022年6月30日开始，公司与其子公司之间的未来外币波动将计入资产负债表上的累计其他综合收益，而不是其他支出。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，该公司的银行账户中约有314万澳元的现金。
从2022年12月31日到2023年12月31日，现金及现金等价物增加了189万美元，这是净现金流入的结果，其中包括785万美元的净运营现金流出、40.2万美元的净投资现金流出和1,021万美元的净融资现金流入。此外，外币交易调整产生了73,000美元的现金流出。有关截至2023年12月31日的年度中现金活动的更多详细信息，请参阅下面的 “现金流量” 小节。
对比期的流动资产总额从截至2022年12月31日的287万美元增长了63.44％，达到182万美元，增至2023年12月31日的470万美元。流动资产的增加主要是由现金及现金等价物增加189万美元（如上所述）推动的。预付费用和其他流动资产增加了247,000美元，这主要是由于向公司在马耳他共和国开展的创业加速器计划的参与者开具发票的时机。此外，应收账款减少了32.2万美元，抵消了这一增长，这主要是由于账单减少以及截至2022年12月31日几位企业客户收账的发票收据略有延迟。
流动负债总额从截至2022年12月31日的445万美元下降了38.97％，或173万美元，而截至2023年12月31日为271万美元。这一下降主要归因于递延收入减少了180万美元。递延收入下降的主要原因是确认了公司为IGS提供的251万美元不可退还的软件预付收入，其中176万美元是截至2022年12月31日的递延收入。MSA终止后，IGS放弃了支付额外款项以换取未来维护和升级的选择。由于终止，Trust Stamp没有与MSA相关的其他履约义务或意外开支。此外，其他流动负债有所减少，包括因应付账款时间而产生的19.1万美元关联方应付账款和因2023年两份马耳他办公租约终止而产生的97,000美元的短期经营租赁负债减少。流动负债总额的减少被应付账款增加28.7万美元和应计费用增加44,000美元所抵消，以及出售移动硬件资产导致的短期金融负债43,000美元，使总财务负债余额变为流动负债余额。
实际上，公司的流动比率（即公司总流动资产占总流动负债倍数的比率或公司用近现金资产偿还短期负债的能力）从2022年12月31日的0.65上升至1.73，相当于截至2023年12月31日的年度增长了166.15％。这在一定程度上是由于融资活动的净现金流入被投资和经营活动的现金流出所抵消，下文将进一步详细讨论。
自2019年9月3日起，公司与客户签订了软件许可协议，根据该协议，公司在2020年获得的总费用为15万美元，2021年为20万美元，2022年为25万美元。2022年12月31日，对软件许可协议进行了修订。该公司在2023年收到了30万美元的费用，在2023年之后，该费用将继续每年增长15％，最低年费上限为100万美元。年度最低费用的上限并不限制公司为超过年度最低交易量的交易赚取额外费用。
2022年9月15日，公司与创新政府解决方案（“IGS”）签订了主服务协议（“MSA”），根据该协议，公司和IGS同意共同提供服务，IGS获得了为期12年（可续期）的许可（“许可证”），以转售公司的技术，但须由IGS支付商定的收入预付款和最终用户许可费。执行MSA后，IGS同意向公司支付150万美元作为不可退还的收入预付款，在公司成立一周年之际再支付150万美元不可退还的收入预付款
MSA，以及未来两个MSA周年纪念日各100万美元，作为不可退还的额外收入预付款。为了方便起见，IGS有权在额外的不可退还的收入预付款到期之前终止MSA，在这种情况下，未付的额外不可退还的收入预付款将无法支付，许可证将终止。2023 年 9 月 14 日，Trust Stamp 收到了 IGS 的通知，称它将终止 MSA，自 2023 年 9 月 15 日起生效。IGS共向Trust Stamp支付了251万美元的不可退还的预付收入，用于购买终止前提供的软件。终止MSA后，IGS放弃了支付额外款项以换取未来维护和升级的选择。Trust Stamp没有与MSA相关的剩余履约义务或意外开支。在截至2023年12月31日的年度中，Trust Stamp确认了先前记入递延收入的251万美元IGS不可退还的收入预付款。
在截至2023年12月31日的年度中，公司获得了Tap-In Band™ 专利申请的临时专利，该专利是一种手腕佩戴、防篡改、低过敏性的近场通信频段，可促进社区监督计划参与者的离散签到和通信。该技术和相关的生物识别过程利用 Trust Stamp 的专利 IT2身份令牌化流程，允许用户进行生物识别身份验证，无需存储生物识别图像或模板。该公司对Tap-In Band的巨大市场机会持乐观态度TM 技术，特别是在政府部门。
继续关注
所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司是一家尚未产生利润的企业，截至2023年12月31日的年度净亏损为764万美元，同期净运营现金流出为785万美元，截至2023年12月31日的累计赤字为5,085万美元。
自合并财务报表发布之日起，公司在未来十二个月内继续经营的能力取决于其创造收入和/或获得足以履行当前和未来债务的融资的能力，并利用这些收入和/或获得足够的融资以产生盈利的经营业绩。管理层已经评估了这些条件和计划，以创造收入并根据需要筹集资金，以满足其资本需求。 尽管关于大幅增加收入的谈判进展顺利，但尚未达到可以将其纳入持续经营评估的阶段。此外，尽管公司此前曾成功地根据需要筹集资金，并且已经制定了计划并支付了重组费用以满足公司的现金需求，但无法保证公司的融资活动会取得成功。除其他外，这些因素使人们对公司在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
现金流
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的净现金流量 | $ | (7,852,546) | | | $ | (6,337,386) | |
| 来自投资活动的净现金流量 | $ | (401,680) | | | $ | (998,190) | |
| 来自融资活动的净现金流量 | $ | 10,213,410 | | | $ | 5,101,194 | |
运营活动
经营活动的净现金流从截至2022年12月31日止年度的634万美元增长了23.91％，而截至2023年12月31日的年度为785万美元。在截至2023年12月31日止年度的764万美元净亏损中，有各种现金和非现金调整加回到净亏损中，得出截至2023年12月31日止年度用于经营活动的785万美元现金。
这些调整包括递延收入减少180万美元，这主要是由于确认了公司为IGS提供的软件的251万美元不可退还的收入预付款，但这被从各个客户收到并记入递延收入的现金部分抵消。现金和非现金削减还包括出售移动硬件资产所得的不动产和设备销售收益21.6万美元、预付费用增加的24.4万美元和其他流动资产，这主要是由于向参与者开具发票所致
该公司在马耳他共和国开展的创业加速器计划，以及19.1万澳元用于减少对外包软件开发的依赖，关联方应付账款减少。
这些削减被加回某些现金和非现金调整所抵消，其中包括790,000美元的非现金折旧和摊销，与股票薪酬相关的76.3万美元，应计时产生的28.1万美元以及应收账款收到的32.2万美元的现金。
投资活动
截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金为40.2万美元，而截至2022年12月31日的年度中使用的净现金为99.8万美元。在截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的现金主要与我们打算随着时间的推移进行资本化和货币化的技术的新投资和持续投资有关。此外，该公司继续优先考虑知识产权，在截至2023年12月31日的年度中，该公司向美国专利和商标局提出了五（5）份新的待处理专利申请和四（4）项已颁发的专利。截至2023年12月31日的年度中使用的现金被与出售移动硬件资产相关的不动产和设备减少的37.7万美元所抵消。
融资活动
在截至2023年12月31日的年度中，来自融资活动的净现金流为1,021万美元，而截至2022年12月31日的年度来自融资活动的净现金流为510万美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司通过与机构投资者签订的两份单独的证券购买协议（“SPA”）筹集了478万澳元和269万美元的净收益，这些协议旨在发行A类普通股、预先注资认股权证和普通股认股权证。同一机构投资者行使了270,000份认股权证，购买了公司A类普通股，总收益为621,000美元。此外，该机构投资者以每份认股权证1.34美元的价格行使了此前上涨的1800,000份普通股认股权证，从而产生了223万美元的净收益。更多细节见本报告第1项下提供的财务报表附注3。此外，在截至2023年12月31日的年度中，对员工权益薪酬净发行量进行了79,000美元的预扣税调整，对金融负债付款进行了3万美元的预扣税调整。
在截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金为510万美元。2021年12月，公司从SCV和Reach® Ventures（关联方）行使的认股权证中获得333万美元，从行使期权中获得9.5万美元，从与停战资本主基金有限公司签订的私人投资公开股权协议中出售A类普通股和A类普通股行使认股权证获得142万美元，扣除筹集成本公司根据CF法规、D条例和S条例在2021年进行了融资，为我们在纳斯达克上市做准备。这些收入被为财务负债支付的本金90,000美元所抵消。
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。我们认为对合并财务报表影响最大的关键会计估计、假设和判断如下所述。
资本化内部使用软件，净值
资本化内部使用软件，Net 是 c 的组合与仅为满足 Trust Stamp 内部要求而开发、修改或收购的软件相关的成本（如果在开发或收购时没有销售此类软件的实质性计划）。与开发基于软件即服务（“SaaS”）的解决方案相关的成本也被资本化。公司将开发资本化内部使用软件和SaaS解决方案的合格成本资本化，这些成本是在初始项目阶段之后和整个开发阶段产生的。这些成本包括人员成本（工资、相关福利和股票薪酬）和应用程序开发阶段产生的某些第三方成本。此外，升级和增强软件所产生的成本导致
其他功能也采用了大写形式。但是，在项目初始阶段、实施后运营阶段和例行维护期间产生的费用按实际发生的费用记作支出。
对每个特定项目的资本化成本的估计使用寿命进行评估，因为实际经济寿命可能与估计的使用寿命不同。Trust Stamp定期审查其资本化内部使用软件Net的估计使用寿命。此类评估可能会导致其估计使用寿命的调整，这可能会影响未来时期的摊销费用。此外，公司还评估了净资本化内部使用软件，以确定资本化成本是否不再可收回或过时。如果公司确定资本化金额已停止使用或不可收回，则会记录处置减值余额的费用。
估计使用寿命的变化可能会导致摊销费用的加速或减速，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，如果确定某些资本化成本无法收回或过时，则可能导致减值，这将要求我们在合并运营报表中确认非现金支出。此类减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 8 项。财务报表和补充数据
T STAMP INC.和子公司
合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所的报告（Marcum LLP，ID：688） | F-2 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合亏损报表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所的报告
致T Stamp Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的合并资产负债表s截至 2023 年 12 月 31 日 T Stamp Inc.（“公司”） 以及2022年，相关的合并经营报表、综合亏损,截至2023年12月31日的两年中每年的股东权益和现金流以及相关票据 (统称为 “合并财务报表”).我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的财务状况 和2022年，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量，均符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
解释性段落——持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如附注1中更全面地描述的那样，该公司蒙受了重大损失，需要筹集额外资金来履行其义务和维持运营。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。
新泽西州马尔顿
2024 年 4 月 1 日
T STAMP INC.
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 3,140,747 | | | $ | 1,254,494 | |
应收账款，净额（包括未开票的应收账款）143,219和 $109,475分别截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日） | 686,327 | | | 1,008,375 | |
| 关联方应收款 | 44,087 | | | 31,446 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 826,781 | | | 580,086 | |
| 流动资产总额 | 4,697,942 | | | 2,874,401 | |
| 资本化的内部使用软件，净值 | 1,472,374 | | | 1,418,672 | |
| 善意 | 1,248,664 | | | 1,248,664 | |
| 无形资产，净额 | 223,690 | | | 251,686 | |
| 财产和设备，净额 | 56,436 | | | 300,664 | |
| 经营租赁使用权资产 | 164,740 | | | 315,765 | |
| 其他资产 | 29,468 | | | 2,066 | |
| 总资产 | $ | 7,893,314 | | | $ | 6,411,918 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 1,232,118 | | | $ | 945,162 | |
| 关联方应付账款 | 82,101 | | | 273,176 | |
| 应计费用 | 1,143,890 | | | 1,099,824 | |
| 递延收入 | 10,800 | | | 1,811,680 | |
| 应缴所得税 | 1,975 | | | 21,076 | |
| 短期经营租赁负债 | 81,236 | | | 177,795 | |
| 短期金融负债 | 162,130 | | | 118,860 | |
| 流动负债总额 | 2,714,250 | | | 4,447,573 | |
| | | |
| 认股证负债 | 256,536 | | | 261,569 | |
应付票据，加上应计利息 $40,317和 $16,458，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日 | 953,877 | | | 886,465 | |
| 长期经营租赁负债 | 53,771 | | | 102,407 | |
| 长期金融负债 | — | | | 88,760 | |
| 负债总额 | 3,978,434 | | | 5,786,774 | |
| | | |
| 承诺，附注11 | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
普通股 $0.01面值， 50,000,000授权股份， 9,198,089和 4,910,815已发行的股票，以及 9,143,355和 4,854,302分别于2023年12月31日和2022年12月31日尚未到期 | 91,434 | | | 48,543 | |
库存股，按成本计算： 54,734和 56,513分别截至2023年12月31日和2022年12月31日持有的股份 | — | | | — | |
| 额外的实收资本 | 54,375,622 | | | 39,496,183 | |
| 应收股东票据 | — | | | (18,547) | |
| 累计其他综合收益 | 139,670 | | | 237,252 | |
| 累计赤字 | (50,853,285) | | | (39,299,726) | |
| Total T Stamp Inc. 股东权益 | 3,753,441 | | | 463,705 | |
| 非控股权益 | 161,439 | | | 161,439 | |
| 股东权益总额 | 3,914,880 | | | 625,144 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 7,893,314 | | | $ | 6,411,918 | |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
T STAMP INC.
合并运营报表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至12月31日的年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | | $ | 4,560,275 | | | $ | 5,385,077 | |
| 运营费用： | | | | |
| 服务成本（不包括折旧和摊销，如下所示） | | 914,176 | | | 1,785,167 | |
| 研究和开发 | | 2,350,677 | | | 2,474,327 | |
| 销售、一般和管理 | | 8,395,638 | | | 12,444,009 | |
| 折旧和摊销 | | 789,586 | | | 760,497 | |
| 总运营费用 | | 12,450,077 | | | 17,464,000 | |
| 营业亏损 | | (7,889,802) | | | (12,078,923) | |
| 非营业收入（支出）： | | | | |
| 利息支出，净额 | | (73,273) | | | (8,890) | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | | 5,033 | | | 113,125 | |
| 数字资产减值 | | — | | | (27,934) | |
| 其他收入 | | 309,896 | | | 50,354 | |
| 其他费用 | | (2,981) | | | (118,196) | |
| 其他收入（支出）总额，净额 | | 238,675 | | | 8,459 | |
| 税前净亏损 | | (7,651,127) | | | (12,070,464) | |
| 所得税优惠（费用） | | 13,485 | | | (21,076) | |
| 扣除非控股权益前的净亏损 | | (7,637,642) | | | (12,091,540) | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | | — | | | — | |
| 归属于T Stamp Inc.的净亏损 | | $ | (7,637,642) | | | $ | (12,091,540) | |
| 归属于T Stamp Inc.的基本和摊薄后每股净亏损 | | $ | (1.07) | | | $ | (2.55) | |
| 用于计算基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均股数 | | 7,127,560 | | 4,732,774 |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
T STAMP INC.
综合损失合并报表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至12月31日的年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
| 净亏损包括非控股权益 | | $ | (7,637,642) | | | $ | (12,091,540) | |
| 其他综合收益（亏损）： | | | | |
| 外币折算调整 | | (97,582) | | | 53,352 | |
| 其他综合收益总额（亏损） | | (97,582) | | | 53,352 | |
| 综合损失 | | (7,735,224) | | | (12,038,188) | |
| 归属于非控股权益的全面亏损 | | — | | | — | |
| 归属于T Stamp Inc.的全面亏损 | | $ | (7,735,224) | | | $ | (12,038,188) | |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
T STAMP INC.
股东权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 国库股 | | 股东
注意事项
应收款 | | 累积的
其他
全面
收入 | | 累积的
赤字 | | 非控制性
利息 | | 总计 |
| 股份 | | 金额 | 股份 | | 金额 |
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | 4,095,029 | | $ | 40,950 | | | $ | 31,985,880 | | | 56,513 | | $ | — | | | $ | (130,267) | | | $ | 183,900 | | | $ | (27,208,186) | | | $ | 161,439 | | | $ | 5,033,716 | |
| 行使普通股认股权证 | 490,490 | | 4,905 | | | 3,378,857 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,383,762 | |
| 行使普通股期权 | 13,964 | | 140 | | | 94,976 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 95,116 | |
| 普通股的发行 | 210,836 | | 2,108 | | | 1,021,537 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,023,645 | |
| 发行普通股认股权证 | — | | — | | | 667,290 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 667,290 | |
| 发行与既得限制性股票单位相关的普通股，扣除为纳税而没收的股份 | 43,983 | | 440 | | | (51,420) | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (50,980) | |
| 通过实物服务偿还股东贷款 | — | | — | | | — | | | — | | — | | | 111,720 | | | — | | | — | | | — | | | 111,720 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 2,399,063 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,399,063 | |
| 货币折算调整 | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 53,352 | | | — | | | — | | | 53,352 | |
| 归属于T Stamp Inc.的净亏损 | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (12,091,540) | | | — | | | (12,091,540) | |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | 4,854,302 | | $ | 48,543 | | | $ | 39,496,183 | | | 56,513 | | $ | — | | | $ | (18,547) | | | $ | 237,252 | | | $ | (39,299,726) | | | $ | 161,439 | | | $ | 625,144 | |
| 行使普通股认股权证 | 2,741,250 | | 27,413 | | | 2,828,301 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,855,714 | |
| 行使普通股期权 | 1,740 | | 17 | | | 1,983 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000 | |
| 普通股的发行 | 21,045 | | 211 | | | (211) | | | (21) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行普通股认股权证 | — | | — | | 3,915,917 | | | — | | — | | | — | | — | | | (3,915,917) | | | — | | | — | |
| 发行普通股、预先注资的认股权证和普通股认股权证，扣除费用 | 1,312,468 | | 13,124 | | | 7,451,188 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,464,312 | |
| 向全资子公司发行与既得限制性股票单位相关的普通股 | 207,791 | | 2,078 | | | (80,979) | | | (1,758) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (78,901) | |
| 反向股票拆分四舍五入 | 4,759 | | 48 | | | (48) | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 通过实物服务偿还股东贷款 | — | | — | | | — | | | — | | — | | | 18,547 | | | — | | | — | | | — | | | 18,547 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 763,288 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 763,288 | |
| 货币折算调整 | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | (97,582) | | | — | | | — | | | (97,582) | |
| 归属于T Stamp Inc.的净亏损 | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (7,637,642) | | | — | | | (7,637,642) | |
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | 9,143,355 | | $ | 91,434 | | | $ | 54,375,622 | | | 54,734 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 139,670 | | | $ | (50,853,285) | | | $ | 161,439 | | | $ | 3,914,880 | |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
T STAMP INC.
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 归属于T Stamp Inc.的净亏损 | $ | (7,637,642) | | | $ | (12,091,540) | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | | | — | |
| 为调节净亏损与经营活动中使用的现金流而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 789,586 | | | 760,497 | |
| 基于股票的薪酬 | 763,288 | | | 2,399,063 | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | (5,033) | | | (113,125) | |
| 通过实物服务偿还股东贷款 | 18,547 | | | 111,720 | |
| 资产减值 | 31,474 | | | 27,934 | |
| 出售财产和设备的收益 | (216,189) | | | — | |
| 非现金利息 | 90,250 | | | 16,458 | |
| 非现金租赁费用 | 183,084 | | | 266,086 | |
| 移动硬件的非现金注销 | (15,775) | | | — | |
| 设备报废造成的损失 | 17,930 | | | — | |
| 资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | 322,048 | | | 269,911 | |
| 关联方应收款 | (12,641) | | | (17,798) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (244,483) | | | 373,760 | |
| 其他资产 | (27,402) | | | 178,140 | |
| 应付账款 | 260,523 | | | 630,492 | |
| 应计费用 | 20,566 | | | 40,290 | |
| 关联方应付账款 | (191,075) | | | 20,403 | |
| 递延收入 | (1,800,880) | | | 1,308,247 | |
| 应缴所得税 | (19,101) | | | 21,076 | |
| 经营租赁负债 | (179,621) | | | (258,892) | |
| 客户存款负债 | — | | | (280,108) | |
| 来自经营活动的净现金流量 | (7,852,546) | | | (6,337,386) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 出售财产和设备的收益 | 377,360 | | | — | |
| 将内部开发的软件成本资本化 | (630,111) | | | (776,055) | |
| 专利申请费用 | (144,219) | | | (174,655) | |
| 收购 Pixelpin 无形资产 | — | | | 13,362 | |
| 购买财产和设备 | (4,710) | | | (30,842) | |
| 购买数字资产 | — | | | (30,000) | |
| 来自投资活动的净现金流量 | (401,680) | | | (998,190) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 普通股、预先注资的认股权证和普通股认股权证的收益，扣除费用 | 7,464,312 | | | 983,195 | |
| 行使普通股认股权证的收益 | 2,855,714 | | | 3,383,762 | |
| 行使普通股期权的收益 | 2,000 | | | 95,116 | |
| 没收普通股以支付税款 | (78,901) | | | — | |
| 发行普通股认股权证的收益 | — | | | 667,290 | |
| 来自马耳他政府的贷款收益 | — | | | 61,361 | |
| 金融负债的本金支付 | (29,715) | | | (89,530) | |
| 来自融资活动的净现金流量 | $ | 10,213,410 | | | $ | 5,101,194 | |
| 外币折算对现金的影响 | (72,931) | | | 13,181 | |
| 现金和现金等价物的净变化 | 1,886,253 | | | (2,221,201) | |
| 现金和现金等价物，年初 | 1,254,494 | | | 3,475,695 | |
| 现金和现金等价物，年底 | $ | 3,140,747 | | | $ | 1,254,494 | |
| | | |
T STAMP INC.
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 在此期间支付的利息现金 | $ | 580 | | | $ | 8 | |
| | | |
| 非现金活动的补充披露： | | | |
| 调整与续订租赁相关的经营租赁使用权资产 | $ | 82,185 | | | $ | 259,292 | |
| 与续订租赁相关的经营租赁经营租赁负债的调整 | $ | 83,298 | | | $ | 236,521 | |
| 调整与终止的租赁相关的经营租赁使用权资产 | $ | 96,639 | | | $ | — | |
| 与终止租赁有关的经营租赁负债的调整 | $ | 89,922 | | | $ | — | |
| 租赁终止后，预付租金支出重新分类 | $ | 7,674 | | | $ | — | |
| 与新租约开始相关的经营租赁负债的调整 | $ | 41,051 | | | $ | — | |
| 在新的租赁开始时调整经营租赁使用权资产 | $ | 46,512 | | | $ | — | |
| 新租约开始时调整预付租金 | $ | 5,462 | | | $ | — | |
| 根据财务责任购置的财产和设备 | $ | — | | | $ | 297,150 | |
| 在采用 ASC 842 时确立的经营租赁使用权资产 | $ | — | | | $ | 322,559 | |
| 在采用ASC 842时确立的经营租赁负债 | $ | — | | | $ | 302,573 | |
| 在采用ASC 842后对预付租金支出进行了重新分类 | $ | — | | | $ | 42,756 | |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
T STAMP INC.
合并财务报表附注
1. 业务描述和重要会计政策摘要和持续经营企业
业务描述— T Stamp Inc. 于 2016 年 4 月 11 日在特拉华州注册成立。T Stamp Inc. 及其子公司（“Trust Stamp”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）为企业和政府合作伙伴以及点对点市场开发和销售身份认证软件解决方案。
Trust Stamp 开发基于人工智能的专有解决方案，研究和利用机器学习、人工智能、生物识别科学、密码学和数据挖掘，提供富有洞察力的身份和信任预测，识别和防御欺诈性身份攻击，保护敏感的用户信息，并通过全球可访问性扩大数字服务的覆盖范围。我们利用 GPU 处理、边缘计算、神经网络和大型语言模型等技术的强大功能和敏捷性，比以往任何时候都更快、更有效地处理和保护数据，从而以颠覆性的低成本交付结果，用于多个行业，包括：
•银行/金融科技
•KYC/反洗钱合规
•人道主义和发展服务
•政府和执法部门，包括拘留替代方案
•加密货币和数字资产
•生物识别安全的电子邮件和数字通信
•P2P 交易、社交媒体和共享经济
•房地产、旅行和医疗保健
反向拆分 — 2023 年 2 月 15 日，我们董事会批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订（“修订证书”），截至2023年2月20日，我们大部分有表决权的股本持有人批准了对我们已发行和流通的 A 类普通股进行反向拆分，比例为目前持有的每五股一股，四舍五入至最接近的整股，即每五股 (5）A类普通股的已发行股份合并为一（1）股A类普通股，四舍五入至最接近的股票整数（“反向拆分”）。所有股票和每股金额均已更新，以反映这些合并财务报表中的反向拆分。反向拆分在2023年3月23日纳斯达克开盘时生效。根据2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的最终委托书，公司股东经书面同意批准了自2023年3月23日起生效的反向股票拆分。截至2023年5月13日，已收到大多数股东的书面同意。
经修订和重述的公司注册证书 — 2023年7月6日，公司收到了特拉华州国务卿确认接受其第三次修订和重述的公司注册证书（“第三份重述证书”）。根据2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的最终委托书，公司股东经书面同意批准了第三份重述证书。截至2023年5月13日，已收到大多数股东的书面同意。第三份重报证书维持了 50,000,000授权普通股并取消了授权的优先股。第三次重述证书还设立了公司的机密董事会，由三类董事组成，他们将在交错的几年内竞选。
继续关注— 随附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。该公司是一家尚未产生利润的企业，截至2023年12月31日的年度净亏损为美元7.64百万，净运营现金流出为负美元7.85同期为百万美元，营运资金为美元1.98百万美元，累计赤字为美元50.85截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。
自合并财务报表发布之日起的未来十二个月内，公司能否继续作为持续经营企业取决于其创造收入和/或获得足以履行当前和未来债务的融资的能力，并利用这些资金来产生盈利的经营业绩。管理层有
评估了这些条件和计划，以创造收入并根据需要筹集资金，以满足公司的资本需求。尽管有关大量额外收入的谈判进展顺利，但尚未达到可以将其纳入持续经营评估的阶段。此外，尽管该公司此前曾成功地根据需要筹集资金，并且已经制定了计划以及重组费用以满足公司的现金需求，但无法保证公司的筹资工作会取得成功。除其他外，这些因素使人们对公司在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
演示基础 — 随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该基础考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。
整合的基础 —随附的合并财务报表反映了公司及其子公司Trusted Mail Inc.（“Trusted Mail”）、Finnovation LLC（“Finnovation”）、马耳他信托邮票有限公司（“马耳他信托邮票”）、AIID支付有限公司、生物识别创新有限公司（“生物识别”）、卢旺达信托邮票有限公司、Metapresence Limited和丹麦信托邮票有限公司的活动。所有重要的公司间交易和账户均已清除。
2023 年 2 月 28 日，公司收到了佐治亚州颁发的终止证书，这代表着 T Avatar LLC 的行政解散工作已经完成。由于该实体下没有设立任何业务，因此对Trust Stamp的影响有限。T Avatar LLC 的解散于 2023 年 2 月 28 日生效。
2023年6月2日，公司收到了波兰国家法院登记处的终止决议，这代表着向日葵人工智能科技（“SAIT”）的行政解散已经完成。由于该实体下没有设立任何业务，因此对Trust Stamp的影响有限。SAIT 的解散于 2023 年 5 月 10 日生效。
此外，我们将继续整合我们认为可变权益实体的Tstamp Incentive Holdings（“TSIH”）。
可变利息实体— 2019年4月9日，管理层成立了一个名为TSIH的新实体。此外，该公司于2019年4月25日发行了 320,513向TSIH发行A类普通股，目的是提供公司的A类普通股池，供公司董事会（“董事会”）用于员工股票奖励，最初记为库存股。自成立TSIH以来 264,000股票作为股票奖励转让给了多名员工，这些奖励是已获得和未兑现的。2023 年 2 月 15 日，信托邮票发行 206,033向TSIH持有A类普通股，用于支付既得员工股票奖励。截至 2023 年 12 月 31 日，TSIH 举行了 54,734国库股票专门用于未来员工限制性股票单位（“RSU”）奖金。截至本报告发布之日，TSIH没有持有A类普通股，因为所有股票都是根据员工限制性股票单位发行的。
公司不拥有TSIH持有的公司A类普通股的任何股份。公司将该实体视为可变权益实体（“VIE”），因为其资本稀薄且不持有现金。由于公司不拥有TSIH的股份，管理层认为这给公司带来了可变权益。此外，公司管理层还充当TSIH的管理层，并且是管理层向公司员工授予TSIH持有的股份的决策者。由于该VIE仅拥有公司的股份，没有其他负债或资产，因此该公司是TSIH的主要受益人，并将合并VIE。
估算值的使用 — 按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。公司持续评估其估计，包括但不限于衡量一段时间内对业绩义务的满意程度，与财政年度末未完全完成的收入合同、内部使用软件的资本和预计使用寿命、可疑账款备抵额、金融资产和负债的公允价值、商誉的可收回性、股票薪酬、长期资产减值、递延资产的估值税收资产和不确定的税收状况以及认股权证负债。我们的估算基于历史和前瞻趋势的假设以及其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。
细分信息 —该公司有一个单一的运营和可报告的部门。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查合并后的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。
风险和不确定性 — 公司计划中的全面运营依赖额外的资本资源，并面临重大风险和不确定性，包括未能获得资金以继续实施公司的计划或未能以盈利的方式运营业务。
主要客户和风险集中 —可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们在高质量的金融机构（主要是美国）维持现金和现金等价物；我们定期监控这些机构的构成。联邦存款保险公司为几乎所有存款账户提供25万美元。公司的存款金额可能会不时超过保险限额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的收入为美元2.62百万和美元71分别存放在美国银行账户中，超过了这些保险金额。管理层认为，这些金融机构的信用风险微乎其微，公司在这笔款项上没有遭受任何损失。
对于应收账款，如果客户不付款，我们将面临信用风险，前提是金额记录在合并资产负债表中。我们根据应收账款的预期可收性，提供不同水平的信贷并维持准备金以应对潜在的信贷损失。我们通过定期评估信贷价值和应用其他信用风险监控程序来管理与客户相关的信用风险。
代表了三位客户 91.11% 或 53.55%, 30.43%，以及 7.13截至2023年12月31日的应收账款总余额的百分比和代表的三个客户 95.37% 或 36.90%, 32.69%，以及 25.78截至2022年12月31日，占应收账款总余额的百分比。该公司旨在通过与大型商业客户和政府机构签订合同来降低应收账款的信用风险，并定期监控应收账款余额的账龄情况。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应收账款没有出现任何重大损失。
在 年截至 2023 年 12 月 31 日，公司主要向三个客户出售商品，总数约为 89.75占总净收入的百分比，包括 55.04%, 17.77%，以及 16.94％分别来自标准普尔500指数银行IGS和万事达卡。
此外，在 年已结束 2022年12月31日，该公司主要向三个客户出售，约占三个 93.60占总净收入的百分比，包括 61.01%, 18.36%，以及 14.23% 来自ICE、标准普尔500指数银行和万事达卡。
外币 — 公司外国子公司的本位币是当地货币。对于这些子公司，资产和负债在合并资产负债表日按汇率法折算成美元。公司的其他综合（亏损）包括与公司外国子公司相关的外币折算调整。收入和支出按该期间的平均汇率折算。外币交易收益和亏损包含在合并运营报表中的其他收入或其他支出中。
现金和现金等价物— 现金和现金等价物包括银行中的现金和银行存款。公司在购买时将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性工具视为现金等价物。
应收账款和信贷损失备抵金 — 应收账款按发票金额入账，扣除信用损失备抵额（如果有）。公司的贸易应收账款主要来自通过软件许可和订阅、软件使用、网络托管费用和软件开发合同向客户销售我们的产品，付款期限为60天。公司根据可能影响客户支付能力的各种财务和定性因素来评估客户在提供信贷时的信用风险。这些因素包括客户的财务状况和过去的付款经历。
公司保留信贷损失备抵金，这是考虑到当前市场状况和适当时对可支持预测的估计，这是对应收账款剩余合同期内的预期损失的估计。该公司以客户为基础衡量其贸易应收账款的预期信贷损失。的估计
预期信用损失酌情考虑任何历史损失、拖欠趋势、收款经验和/或经济风险。此外，管理层还为已知具有较高未来预期信用损失风险的贸易应收账款制定了特定的备抵金。
鉴于客户和合同的性质，该公司历来经历过非实质性的注销。截至2023年12月31日，该公司的应收账款总额（包括未开票应收账款）为美元694千美元和信贷损失备抵金8千。截至2022年12月31日，该公司的应收账款总额为美元1.01百万和 不信贷损失备抵金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收账款包括未开票的应收账款143千和 $109分别为千。
财产和设备，净额— 财产和设备净额按成本减去累计折旧后列报。使用直线法确认相应资产的估计使用寿命。没有改善或延长资产使用寿命的保养和维修在发生时记作费用，而增建和重大改进则记作资本。出售或报废资产后，成本和相关的累计折旧将从合并资产负债表中扣除，由此产生的任何损益都将记录在实现期间的合并经营报表中。
资本化内部使用软件，净值 — 资本化内部使用软件，Net 是 c 的组合与仅为满足 Trust Stamp 内部要求而开发、修改或收购的软件相关的成本，在开发或收购时没有销售此类软件的实质性计划被资本化，与开发基于软件即服务（“SaaS”）的解决方案相关的成本也被资本化。公司将开发资本化内部使用软件和SaaS解决方案的合格成本资本化，这些成本是在整个开发阶段的初步项目阶段之后产生的。这些成本包括人员成本（包括工资、相关福利和股票薪酬）和应用程序开发阶段产生的某些第三方成本。我们还将升级和增强所产生的成本资本化，从而增加功能。在项目初始阶段、实施后运营阶段和维护阶段产生的费用按实际发生的费用记作支出。维护费用在发生时记作支出。对每个特定项目的资本化成本的估计使用寿命进行评估，通常为五年。实际经济寿命可能与估计的使用寿命不同。定期审查可能会导致估计的使用寿命发生变化，从而导致未来时期的摊销费用发生变化。
长期资产减值会计处理 — 寿命有限的长期资产包括财产和设备、净资产、资本化内部使用软件、经营租赁使用权资产和无形资产，净额需摊销。每当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时，公司就会对长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的未贴现未来净现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过这些估计的未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过该资产或资产组公允价值的金额确认。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司确定 $19数千个资本化内部用途软件和美元12数以千计的无形资产受到减值。减值的资本化内部使用软件的支出用于 研究和开发在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中...截至2022年12月31日，公司确定 不寿命有限的长期资产受到损害.
善意 —商誉根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）350进行核算， 无形资产——商誉及其他。公司根据收购之日的估计公允价值，将收购业务的成本分配给收购的资产和承担的负债。转让的收购对价中超过所收购净资产（包括其他无形资产）的公允价值的部分，记作商誉。至少每季度在申报单位层面对商誉进行减值测试，或者在发生表明很可能发生减值的事件或情况时更频繁地进行商誉减值测试。在评估商誉减值时，公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行量化商誉减值测试。在定性评估中，公司在确定申报单位的公允价值是否更有可能低于账面金额时，会考虑经济状况、行业和市场状况及发展、整体财务业绩和其他相关实体特定事件等因素。如果公司得出结论，认为记录的商誉金额很可能已减值，则公司将进行减值测试。当申报单位存在商誉减值时
账面价值超过其公允价值。对商誉进行减值评估时，将作出重大判断。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，商誉没有减值费用。
资产和负债的公允价值 — 公司遵循美国公认会计准则关于确定和衡量资产/负债公允价值的相关指导方针；其中，公允价值定义为有序交易估值层次结构中资产或负债在主要市场或最有利市场上转移负债（退出价格）而获得的资产获得或支付的交易价格，该等级结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入。该指南描述了可用于衡量公允价值的方法的以下三个投入水平：
第 1 级 — 截至报告日，活跃市场上相同投资的报价；
第 2 级 — 活跃市场报价以外的投入，截至报告日，这些投入可以直接或间接观察；以及
第 3 级 — 不可观察的输入，用于资产或负债市场活动很少或根本没有的情况，在这种情况下，申报实体做出了与资产或负债定价相关的估算和假设，包括风险假设。
金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。现金及现金等价物、应收账款、关联方应收账款、预付费用和其他流动资产、其他资产、应付账款、关联方应付账款、应计费用、递延收入、客户存款负债和应付票据的估计公允价值接近其账面价值。与股票或债务发行相关的认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型是 “三级” 公允价值衡量标准，基于标的普通股的估计公允价值，基于类似公司的历史波动率数据，考虑此类其他实体的行业、产品和市值，基于转换期权和认股权证负债的剩余合同期限的预期寿命以及基于隐含的无风险利率产量适用于美国国债，到期日等于认股权证负债的合同期限。公司定期按公允价值核算其金融资产和负债。公司非经常性地评估其非金融资产和负债的公允价值。
收入确认 — 该公司的收入主要来自专业服务。收入是在向客户移交承诺产品和服务的控制权后确认的，其金额反映了公司预计为换取这些产品或服务而获得的对价。如果合同中承诺的对价包括可变金额，则公司将包括其预计收到的金额的估计值或总交易价格（如果已确认的累计收入可能不会出现重大逆转）。 公司通过应用以下步骤来确定应确认的收入金额：
•与客户签订的合同或合同的识别；
•确定合同中的履约义务；
•确定交易价格；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。
在合同开始时，公司将评估每份合同中商定的服务，评估每项服务是否不同，并确定哪些服务属于履约义务。然后，公司将履约义务履行时（或在）履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。一般而言，与客户签订的每份合同都包含一项提供服务的单一履约义务，在提供服务时确认收入。
剩余履约义务 — 公司与客户的安排的条款通常跨越多年。但是，为了方便起见，公司通常允许其客户在提前不到十二个月的通知的情况下在规定期限结束之前终止合同。分配给剩余履约义务的收入是指尚未确认的不可取消的合同收入，其中包括递延收入，以及
某些情况，将开具发票的金额。公司选择了切实可行的权宜之计，允许公司不披露原始条款为十二个月或更短的合同的剩余履约义务。可取消的合同收入，包括客户存款负债，不被视为剩余的履约义务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，对于条款超过十二个月的合同，公司没有任何相关的履约义务。
收入分解
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至12月31日的年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
| 专业服务（随着时间的推移） | | $ | 4,260,275 | | | $ | 4,415,512 | |
| 解雇费用报销（一次） | | — | | | 719,565 | |
| 许可费（随着时间的推移） | | 300,000 | | | 250,000 | |
| 总收入 | | $ | 4,560,275 | | | $ | 5,385,077 | |
合约余额 — 与服务期开始相关的客户账单和付款时间因合同而异；但是，公司在根据合同提供服务之前向许多客户开具账单，因此负债由递延收入（“合同负债”）或客户存款负债组成。递延收入是指在将相关产品或服务转让给客户之前，根据不可取消的合同支付的账单。公司在满足收入确认标准后，在合同有效期内确认此类金额，但通常在一年之内确认。客户存款负债包括合同期开始前收到的账单或付款，或合同条款中为方便起见可以取消的那部分预期创收活动的账单或付款。公司的某些安排通常包括允许客户为方便起见终止合同的条款，并根据终止通知之前未完成的工作的百分比获得客户押金的退款。在这些安排中，公司得出结论，在此通知期过后没有可强制执行的权利和义务，因此，从客户那里收到或到期但为方便起见可能终止的对价被记录为客户存款负债.
付款条款和条件因合同而异；但是，公司的条款通常要求在发票日期后的30至60天内付款。在收入确认时间与付款时间不同的情况下，公司选择根据ASC 606适用实际权宜之计，不根据重要融资部分的影响调整合同对价，因为公司在合同开始时预计，从承诺的商品和服务转移给客户到客户支付这些商品和服务之间的时间将为一年或更短。因此，该公司确定其合同通常不包含重要的融资部分。
获得和履行合同的成本 — 获得合同的增量成本仅包括那些与获得合同直接相关的费用，包括销售佣金，如果没有获得合同，则不会产生这些费用。根据ASC 340 “其他资产和递延成本”（“ASC 340”），如果我们希望收回成本，则公司确认一项资产，用于支付与客户签订合同的增量成本。公司选择根据ASC 340采用实际权宜之计，该权宜之计允许公司在合同期限总共为十二个月或更短时间时产生的佣金支出。在本报告所述期间，获得合同的费用和履行合同的费用并不大。
认股证 — 根据ASC 480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司将股票认股权证记为权益工具、衍生负债或负债，具体取决于认股权证协议的具体条款。
所提供服务的成本 — 服务成本通常包括托管费、材料成本以及与提供的专业服务相关的劳动力成本。折旧和摊销费用不包括在服务成本中。
研究和开发 — 研发成本按发生时列为支出，主要包括人事费用，例如工资和福利，主要涉及项目初始阶段、实施后维护、与资本化内部使用软件活动相关的错误修复以及技术可行性尚未确立的前端应用程序开发所花费的时间。折旧和摊销费用不包括在研发中。
广告 — 广告费用在发生时记作支出。广告和营销费用总额和 $224千和 $217截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为千人。
股票薪酬 — 公司按公允价值核算其股票薪酬安排。每项股票奖励的公允价值是在授予之日估算的，要么使用授予的股票期权的Black-Scholes-Merton模型，要么使用普通股的公允价值作为股票授予和限制性股票单位。Black-Scholes-Merton期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、股票期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。计算出的公允价值在必要服务期内使用直线法确认为费用。没收按其发生的时期入账。Trust Stamp在授予RSU奖励后通过净结算功能提供间接回购股份，以满足接收者的最低法定预扣税要求。
所得税 —公司使用资产和负债法记录所得税准备金，以反映报告的经营业绩的预期税收后果。在这种方法下，公司确认递延所得税资产和负债，以应对财务报告目的的账面金额与资产和负债的税基以及亏损和税收抵免结转之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果。递延资产和负债是使用预期变现或结算这些税收资产和负债时生效的法定税率来衡量的。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内得到确认。
如果根据现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则确定估值补贴。在评估估值补贴需求时，公司会考虑所有可用的证据，包括正面和负面证据，包括历史收入水平、预期和与未来应纳税所得额估计相关的风险。
公司的税收状况需要接受多个税务管辖区的所得税审计。只有在税务机关的审查（包括解决任何相关的上诉或诉讼程序）后，公司才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠，这种状况很可能持续下去。该评估基于所有可用证据，并假设税务机关完全了解与税收状况有关的所有相关信息。确认的税收优惠被衡量为在最终与税务机关结算时更有可能（大于50％）实现的最大优惠金额。公司在所得税优惠（支出）中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。当事实和情况发生变化时，例如税务审计结束或估算值的完善，公司会根据所得税指导方针调整这些储备金。如果这些事项的最终纳税结果与记录的金额不同，则此类差异可能会影响做出此类决定期间的所得税准备金，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今来自经常性业务的税前收入，并对该季度产生的离散税项进行调整来计算过渡期的税收准备金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的实际税率方面，没有分散的项目分别受到影响。由于该期间记录了全额估值备抵金，该期间的汇率保持稳定。
该公司的有效税率为 0截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的百分比分别为。该公司在美国蒙受了营业损失，在外国司法管辖区的利润微乎其微。
如果递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则递延所得税资产将由估值补贴减少。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。在做出这一决定时，管理层考虑了所有影响特定递延所得税资产的现有正面和负面证据，包括公司过去和预期的未来业绩、递延所得税负债的逆转、结转和结转期的长度以及税收筹划策略的实施。
该公司有 不截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，未确认的税收优惠。
公司的政策是在所得税优惠（支出）中确认与所得税事项相关的利息和罚款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未因抵消税收属性而累积任何与不确定税收状况相关的罚款。
公司在时效不同的司法管辖区提交美国联邦、州和外国所得税申报表。在2020年至2022纳税年度，公司可能接受税务机关审查的唯一实质性司法管辖区是美国（联邦和州）。
租赁 — 根据会计准则更新第2021-05号《租赁》（主题842），公司在合同开始时确定合同是租赁还是包含租约： 出租人——某些具有可变租赁付款的租约 (“ASC 842”)。所有租赁均经过评估，以归类为经营租赁或融资租赁。租赁期从开始之日开始，即公司占有财产的日期，生效日期用于计算运营租赁的直线费用。租约可能包括延长或终止租约的选项。当可以合理确定期权将被行使时，公司会重新评估我们的结论，以考虑修改后的合同。
经营租赁使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，并包含在我们合并资产负债表上的非流动资产中。经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。在我们的合并资产负债表上，运营租赁负债分为两类，即流动负债、短期经营租赁负债和非流动负债，即长期经营租赁负债。公司没有任何融资租赁使用权资产或融资租赁负债。
公司的经营租赁负债根据租赁期内所需支付的租赁款项的现值在适用的租赁开始日予以确认。租赁中隐含的利率不容易确定，因此，公司使用估计的增量借款利率将租赁款项折现为现值。估计的增量借款利率是根据租赁开始之日获得的信息得出的。公司的经营租赁使用权资产也在适用的租赁开始日期得到确认。经营租赁使用权资产等于相关经营租赁负债的账面金额，根据租赁开始前支付的任何租赁款项和出租人提供的租赁激励措施进行了调整。可变租赁付款在发生时记作支出，不计入适用的运营租赁使用权资产或经营租赁负债的计量。
我们的租赁期限等于不可取消的租赁期限，包括出租人提供的任何免租期，还包括我们有理由确信会行使的续订或延长租约（包括不终止租约）的选项。我们在租赁开始时确定每份租约的期限，并在触发事件发生时在后续阶段重新评估该期限。租赁付款的经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。
一些租赁合同包括租赁和非租赁部分。Trust Stamp 选择了 ASC 842 提供的实用权宜之计，即不将租赁部分与非租赁部分分开。因此，公司将租赁视为单一的租赁组成部分。
此外，公司选择不承认租赁期限为十二个月或更短的使用权资产和租赁负债。短期租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
承付款和意外开支 —当可能已经或将要产生负债并且可以合理估计负债金额时，就会记录因索赔、争议、法律诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的意外损失负债。与意外损失有关的法律费用在发生时记为支出。从保险单中收回的此类法律费用作为抵消期内的法律费用入账。
国库股 —回购的库存股按成本入账。当库存股以不同于其历史收购成本的价格转售时，差额将作为额外实收资本的一部分记录在合并资产负债表中。
归属于普通股股东的每股净亏损 — 每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过对该期间所有可能摊薄的A类普通股等价物生效来计算的。为了计算的目的，
股票奖励、认股权证和可转换票据的转换期权被视为潜在的已发行普通股。由于公司在每个报告期内均出现净亏损，因此摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同。该公司潜在的已发行普通股不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为其影响将是反稀释的。
最近的会计公告尚未通过 — 2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09，所得税——对所得税披露的改进。亚利桑那州 2023-09 需要加强某些所得税的披露并提高其透明度，最值得注意的是税率对账和缴纳的所得税。该亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，并允许追溯性申请。该公司目前正在评估新准则的影响，但预计不会对其合并财务报表或相关披露产生重大影响。
2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-03， 公允价值衡量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值衡量。该亚利桑那州立大学的修正案明确规定，实体应衡量受合同销售限制的股权证券的公允价值，就像衡量不受此类限制的相同股权证券一样。财务会计准则委员会表示，对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此不应影响其公允价值。亚利桑那州立大学在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对公共实体有效。允许提前收养。公司预计该指导不会对其合并财务报表或相关披露产生重大影响。
最近通过的会计声明 —2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新， “金融工具-信用损失（主题 326）”（“ASU 2016-13”）。ASU 2016-13修订了衡量金融工具信用损失的方法以及记录此类损失的时间。2019 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2019-10，”金融工具——信贷损失（主题 326）、衍生品和套期保值（主题 815）和租赁（主题842)。”该亚利桑那州立大学将美国证券交易委员会定义为小型申报公司的上市公司的亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期推迟至2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财年内的过渡期。公司自2023年1月1日起采用该准则，该指引未对其合并财务报表或相关披露产生重大影响。
2. 借款
应付期票
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 马耳他贷款收据 3 — 2022 年 6 月 3 日 | $ | 507,035 | | | $ | 62,365 | |
| 马耳他贷款收据 2 — 2021 年 8 月 10 日 | 313,063 | | | 303,778 | |
| 马耳他贷款收据 1 — 2021 年 2 月 9 日 | 64,271 | | | 491,996 | |
| 利息已计入本金 | 29,191 | | | 11,551 | |
| 未偿本金总额 | 913,560 | | | 869,690 | |
| 另外：应计利息 | 40,317 | | | 16,775 | |
| 应付期票总额 | $ | 953,877 | | | $ | 886,465 | |
2020年5月，该公司在马耳他共和国成立了子公司Trust Stamp Malta Limited，打算在马耳他政府的潜在赠款和贷款的帮助下建立一个研发中心。作为该实体成立的一部分，我们与马耳他政府签订了一项协议，预付款可能不超过欧元，可偿还800一千或美元858一千美元用于帮助支付费用 75第一个的百分比 24任何刚起步的员工都需要支付数月的工资成本 36自 2020 年 7 月 8 日协议执行之日起几个月。2021年2月9日，公司开始收到资金，截至 2023 年 12 月 31 日，收到的余额为 $884千，其中包括外币汇率的变化。
公司将支付年利率为 2比年初设定的欧洲中央银行（ECB）基准利率高出百分比。如果欧洲央行利率低于负数 1%，利率应固定为 1%。公司将偿还至少 10Trust Stamp Malta Limited每年税前利润的百分比上限为 15在偿还已支付资金之前应付给公司的金额的百分比。目前，马耳他信托邮票有限公司没有任何收入-
签订合同，因此，我们认为任何金额都不应归类为流动金额。马耳他的贷款利率从 2.5截至2022年12月31日止年度的百分比至 4.5截至2023年12月31日止年度的百分比。
3. 认股证
责任分类认股权证
下表列出了与负债分类认股权证相关的负债余额的变化，这些认股权证从2022年1月1日起被归类为公允价值层次结构的第三级 2023 年 12 月 31 日:
| | | | | |
| 认股权证 ($) |
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | 374,694 | |
| 发出的额外认股权证 | — | |
| 公允价值的变化 | (113,125) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 261,569 | |
| 发出的额外认股权证 | — | |
| 公允价值的变化 | (5,033) | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | 256,536 | |
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司已向客户签发购买不超过 $ 的认股权证1.00未来一轮融资中的百万股本 20其他投资者支付的最低价格的折扣百分比。逮捕令是在2016年11月9日签发的。没有归属期，认股权证将于2026年11月30日到期。该公司评估了ASC 480（区分负债与权益）的规定，指出该认股权证应归类为负债，因为其结算的股票数量不一，可能适用于尚未批准的股票类别。认股权证的公允价值被确定为 $250千美元，在截至2016年12月31日的年度中被记录为递延合同收购资产和认股权证负债，并在本期报告之前作为收入折扣摊销。认股权证的公允价值是在授予之日通过使用公司整体估计的公允价值估算认股权证发行时的内在价值来估算的，余额为美元250截至一千 2023 年 12 月 31 日.
2016年12月16日，公司发行了购买美元的投资者认股权证50我们价值数千股的A类普通股。认股权证没有归属期，将于2026年12月16日到期。认股权证协议规定，投资者有权获得 “截至确定之日具有公允市场价值的普通股数量 $50,000”。确定日期定义为 “（A）投资者票据转换为公司股权或（B）票据到期日中较早的日期。”因此，投资者于2020年6月30日转换了参考票据，确定了决定日期。要购买的股票数量结算为 6,418截至2020年6月30日的股票。在行使日之前，认股权证的行使价是可变的。
该公司使用Black-Scholes-Merton定价模型来确定认股权证的公允价值，并使用该模型来评估认股权证负债的公允价值。截至 2023 年 12 月 31 日，认股权证负债记录为美元7千也就是一美元5计入认股权证负债公允价值变动的余额从美元余额中减少了千美元12截至2022年12月31日，千人。
| | | | | |
| 认股权证的公允价值 | $0.93 — $2.01 |
| 行使价格 | $0.53 — $0.96 |
| 无风险利率 | 4.09% — 4.74% |
| 预期股息收益率 | — | % |
| 预期波动率 | 79.08% — 92.90% |
| 预期期限 | 3年份 |
股票分类认股权证
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日， |
| 认股权证发行日期 | | 行使价 | | 2023 | | 2022 |
| 2016年11月9日 | | $ | 3.12 | | | 80,128 | | 80,128 |
| 2020年1月23日 | | $ | 8.00 | | | 186,442 | | 186,442 |
| 2020年1月23日 | | $ | 8.00 | | | 524,599 | | 524,599 |
| 2021 年 8 月 — 12 月 | | $ | 20.00 | | | — | | 268,743 |
| 2022 年 1 月 — 2 月 | | $ | 20.00 | | | — | | 15,171 |
| 2022年9月14日 | | $ | 1.34 | | | — | | 390,000 |
| 2023年4月18日 | | $ | 1.34 | | | 775,330 | (1) | — |
| 2023年6月5日 | | $ | 1.34 | | | 1,279,700 | (1) | — |
| 2023年12月21日 | | $ | 1.34 | | | 3,600,000 | | — |
| 未偿认股权证总额 | | | | 6,446,199 | | 1,465,083 |
(1) 截至当日 2023 年 12 月 31 日，所有 775,330的 2023 年 4 月 18 日认股权证和 106,670为了机构投资者的利益，2023年6月5日的认股权证将被暂时搁置，直到机构投资者通知可以根据实益所有权限制发行股票为止。
2016年11月9日
公司已向客户签发了购买保证书 80,128行使价为美元的A类普通股股份3.12每股。逮捕令于2016年11月9日签发。没有归属期，认股权证将于2026年11月30日到期。
2020年1月23日
2020年1月，公司向关联方ReacH® 签发了收购权证 186,442行使的公司A类普通股的股份8.00每股以换取取消一美元1001,000 SAFE 由该公司的子公司 Trusted Mail Inc. 于 2017 年 8 月 18 日发行，价值为美元125千。这些认股权证于2020年1月23日签发。认股权证没有归属期，认股权证将于2024年12月20日到期。
2020年1月23日
2020年1月，公司向关联方SCV发出了收购权证 932,111公司A类普通股的行使价为美元8.00每股以换取 $300千美元现金和 “高级” 赞助身份，积分价值为 $1003 年内每年一千美元，总计 $300千。这种 “优质” 赞助身份为公司在营销和网络方面提供了某些好处，例如公司在投资者网站上上市，以及为公司提供投资者组织的某些其他促销机会。这些认股权证于2020年1月23日签发。认股权证没有归属期，认股权证将于2024年12月20日到期。
2021年12月21日，SCV执行了部分购买权证的行使通知 407,512行使价为美元的A类普通股股份8.00每股，总收购价为美元3.26百万。收盘发生在2022年1月10日，产生的现金收益总额为美元3.26百万美元用于行使认股权证。
购买剩余部分的认股权证 524,599截至目前，该公司的A类普通股仍处于流通状态 2023 年 12 月 31 日.
2021 年 8 月 — 12 月和 2022 年 1 月至 2 月
该公司发布了 271,5932021 年 8 月至 2021 年 12 月的认股权证以及 15,4212022年1月至2022年2月期间与CF、D和S普通股和认股权证发行相关的认股权证。这些认股权证于2022年1月26日开始行使，当时公司在1-A表格上获得了美国证券交易委员会的发行声明的资格认证。这些认股权证的到期日为：（a）2023年1月26日，（b）另一实体收购本公司，或（c）在承保的公开发行完成前夕到期，以较早者为准。2022年8月25日，我们退款了
$5,000在公司监管CF发行中出售的单位（包括普通股和认股权证） 二投资者导致取消 250认股权证。
在截至2022年12月31日的季度中，投资者行使了行使 2,850认股权证，行使价为美元20.00每股，总现金收益为 $57数千美元用于执行认股权证。
购买剩余部分的认股权证 283,914公司A类普通股于2023年1月26日到期，截至目前已不再流通 2023 年 12 月 31 日.
2022年9月14日
2022年9月11日，公司与停战资本主基金有限公司签订了证券购买协议（“SPA”）。根据SPA的条款，公司同意在SPA收盘时以私募方式向停战资本主基金有限公司出售和发行 195,000公司A类普通股的股份和购买认股权证 390,000公司A类普通股，行使价为美元8.85总购买价格为 $1,511,250。公司产生的发行成本为美元90,675从这笔交易中记录为总收益的减少。的 390,000自2022年9月14日发行之日起，停战资本总基金有限公司可随时行使认股权证，直至其后的五年零六个月周年纪念日。
认股权证还允许 “无现金行使”，前提是，在六份认股权证之后的任何时候（6) 自认股权证发行之日起一个月周年纪念日没有有效的注册声明来记录根据认股权证发行的A类普通股的转售。在这种情况下，也可以通过无现金行使全部或部分认股权证，在这种行使中，停战资本主基金有限公司将有权获得认股权证中所述的部分A类普通股。Trust Stamp 于 2022 年 9 月 30 日提交了注册声明，并于 2023 年 1 月 26 日收到了生效通知。
2023年6月5日，公司与停战资本主基金有限公司签订了现有认股权证修正协议。根据现有认股权证修正案的条款，即购买认股权证的行使价 390,000公司A类普通股的股份减少至美元2.30总购买价格为 $897,000。此外，的到期日期 390,000对认股权证进行了修订，允许停战资本主基金有限公司从2023年6月5日发行结束之日起随时行使认股权证，直到 五年之后是周年纪念。
2023 年 8 月 18 日，机构投资者行使了 270,000认股权证，以美元的价格购买公司A类普通股2.30每份认股权证，导致公司发行了 270,000A类普通股，总收益为美元621,000.
2023年12月21日，公司与停战资本主基金有限公司签订了激励协议。根据激励协议的条款，购买剩余认股权证的行使价 120,000公司A类普通股的股份减少至美元1.34总购买价格为 $160,800.
2023 年 12 月 21 日，剩余的 120,000普通股购买权证，用于以美元的价格购买公司A类普通股1.34每份认股权证，导致公司发行了 120,000A类普通股，总收益为美元160,800.
截至2023年12月31日，与该投资相关的所有认股权证均已行使，不再未偿还。
2023 年 4 月 18 日
2023年4月14日，公司与Armistice Capital Master Fund Ltd签订了证券购买协议（“SPA”）。根据该协议，公司同意通过注册直接发行向投资者（i）发行并出售给投资者（i）， 563,380A 类普通股，面值 $0.01公司每股股份，价格为美元3.30每股，以及预先筹集的认股权证，最多可购买 1,009,950A类普通股，价格为美元3.299每份预先注资的认股权证，行使价为美元0.001每股A类普通股，以及（ii）在同时进行的私募中，普通股购买认股权证，总行使额不超过 1,573,330A类普通股股票，行使价为美元3.30每股。2023 年 4 月 18 日，该公司出售了 563,380以美元的价格向机构投资者出售A类普通股3.30每股收益总额 $1,859,154。此外，在同一天，机构投资者购买并行使了 1,009,950预先注资的认股权证，公司获得的总收益为美元3,332,835，导致
本公司的总发行量为 1,573,330净收益为$的A类普通股股份4,778,550在扣除配售费和法律费用后，从注册的直接发行中扣除 $363,439和 $50,000，分别地。
2023年12月21日，公司与停战资本主基金有限公司签订了激励协议。根据激励协议的条款，购买剩余认股权证的行使价 1,573,330公司A类普通股的股份减少至美元1.34总购买价格为 $2,108,262.
2023 年 12 月 21 日，剩余的 1,573,330普通股购买权证，用于以美元的价格购买公司A类普通股1.34每份认股权证的行使总收益为美元2,108,262.
截至2023年12月31日，公司已收到行使通知 798,000普通股购买权证导致公司发行 798,000A类普通股的股份。由于激励协议中的实益所有权限制条款，截至2023年12月31日，其余部分 775,3302023年12月21日行使的普通股购买权证未发行，为了机构投资者的利益，一直暂时搁置，直到机构投资者通知可以根据实益所有权限制发行股票为止。2023 年 2 月 7 日和 2023 年 2 月 27 日，公司发行了 320,000和 455,330分别是股票。
2023 年 6 月 5 日
2023年6月1日，公司与停战资本主基金有限公司签订了证券购买协议（“SPA”）。根据该协议，公司同意通过注册直接发行向投资者（i）发行并出售给投资者（i）， 736,400A 类普通股，面值 $0.01公司每股股份，价格为美元2.30每股，以及预先筹集的认股权证，最多可购买 543,300A类普通股，价格为美元2.299每份预先注资的认股权证，行使价为美元0.001每股A类普通股，以及（ii）在同时进行的私募中，普通股购买认股权证，总行使额不超过 1,279,700A类普通股股票，行使价为美元2.30每股。2023年6月5日，该公司出售了 736,400以美元的价格向机构投资者出售A类普通股2.30每股收益总额为美元1,693,720。此外，在同一天，该机构投资者购买了 543,300预先注资的认股权证，价格为美元2.299每份预先注资的认股权证，公司获得的总收益为美元1,249,047，导致该公司发行了 736,400净收益为$的A类普通股股份2,686,773在扣除配售费和法律费用后，从注册的直接发行中扣除 $205,994和 $50,000，分别地。
2023年6月12日，该机构投资者行使了权力 322,300预先注资的认股权证，价格为美元0.001每份预先注资的认股权证，导致公司发行了 322,300A类普通股，总收益为美元322。此外，该机构投资者于2023年6月23日行使了权力 221,000预先注资的认股权证，价格为美元0.001每份预先注资的认股权证，导致公司发行了 221,000A类普通股，总收益为美元221.
2023年12月21日，公司与停战资本主基金有限公司签订了激励协议。根据激励协议的条款，购买剩余股票的普通股购买权证的行使价 1,279,700公司A类普通股的股份减少至美元1.34总购买价格为 $1,714,798.
2023 年 12 月 21 日，机构投资者行使了 106,670认股权证，以美元的价格购买公司A类普通股1.34每份认股权证的总收益为 $142,938.
截至2023年12月31日，由于激励协议中的实益所有权限制条款， 106,670认股权证未发行，为了机构投资者的利益，一直处于暂时搁置状态，直到机构投资者通知可以根据实益所有权限制发行股票为止。这些股票随后于2023年2月27日发行。
要购买的普通股购买权证 1,279,700截至2023年12月31日，公司A类普通股的股票仍在流通。
2023年12月21日
2023年12月21日，公司与某家现有机构投资者签订了认股权证行使协议（“WEA”），根据该协议，该机构投资者同意行使（“行使”）（i）部分（106,670) 2023 年 6 月 5 日向机构投资者发行的认股权证，可行使期为 1,279,700公司A类普通股的股份，面值美元0.01每股（“A类普通股”），当前行使价为美元2.30每股认股权证（“2023年6月认股权证”），（ii）2022年9月14日向机构投资者发行的经2023年6月5日修订的所有认股权证，可行使年份为 120,000A类普通股股票，当前行使价为美元2.30每股认股权证（“2022年9月认股权证”），以及（iii）2023年4月18日向机构投资者发行的所有认股权证，其行使期限为 1,573,330A类普通股股票，当前行使价为美元3.30每股（“2023年4月认股权证”，以及2023年6月的所有认股权证和2022年9月的认股权证，统称为 “现有认股权证”）。考虑立即行使 1,800,000在现有现金认股权证中，公司同意将所有现有认股权证（包括其任何未行使部分）的行使价降至美元1.34每股，等于WEA执行前公司在纳斯达克股票市场上的A类普通股的最新收盘价。截至2023年12月31日，停战协定已提交了演习通知 918,000现有认股权证和A类普通股股票已发行给认股权证持有人。剩下的 882,000本次活动中的现有认股权证将暂时搁置，直到公司收到持有人通知，剩余股份可以根据实益所有权限制进行发行。截至本报告发布之日，其余 882,000现有的认股权证已经发行。
此外，作为此类行使的对价，卖出股东收到了新的未注册认股权证，最多可购买 3,600,000A 类普通股的股份，等于 200与行使相关的A类普通股发行的百分比，行使价为美元1.34根据1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条进行私募的每股（“新认股权证”）。
全部 3,600,000截至2023年12月31日，新认股权证仍未兑现。
4. 资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
截至的预付费用和其他流动资产 2023 年 12 月 31 日而2022年包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 预付的运营费用 | $ | 216,875 | | | $ | 225,756 | |
| 租金押金 | 28,400 | | | 55,981 | |
| 应收增值税 | 116,095 | | | 71,742 | |
| 应收税收抵免（短期） | 102,151 | | | 218,239 | |
| 杂项应收款 | 363,260 | | | 8,368 | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 826,781 | | | $ | 580,086 | |
资本化的内部使用软件，净值
截至2023年12月31日和2022年12月31日的净资本化内部用途软件包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| 有用的生命 | | 2023 | | 2022 |
| 内部开发的软件 | 5年份 | | $ | 3,901,801 | | | $ | 3,314,450 | |
| 减去：累计折旧 | | | (2,429,427) | | | (1,895,778) | |
| 资本化的内部使用软件，净值 | | | $ | 1,472,374 | | | $ | 1,418,672 | |
摊销费用按直线法确认，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的摊销费用总额为美元557千和 $517分别为千。
该公司确定，截至 2023 年 12 月 31 日, $19成千上万的资本化内部用途软件受到损害。在截至2023年12月31日的年度中，减值的资本化内部使用软件已计入研发费用。
财产和设备，净额
截至2023年12月31日和2022年12月31日的净财产和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| 有用的生命 | | 2023 | | 2022 |
| 计算机设备 | 3-4年份 | | $ | 152,014 | | | $ | 148,832 | |
| 家具和固定装置 | 10年份 | | 28,052 | | | 27,220 | |
| 移动硬件 | 2.5年份 | | — | | | 297,150 | |
| 财产和设备，毛额 | | | 180,066 | | | 473,202 | |
| 减去：累计折旧 | | | (123,630) | | | (172,538) | |
| 财产和设备，净额 | | | $ | 56,436 | | | $ | 300,664 | |
折旧费用按直线法确认，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折旧费用总额为美元72千和 $136分别为千。
2023年4月26日，该公司以总销售价格出售了部分移动硬件180一千加元的收益108千。2023年5月26日，该公司以总销售价格出售了另一部分移动硬件197一千加元的收益108千。
应计费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应付补偿 | $ | 377,403 | | | $ | 171,851 | |
| 佣金责任 | 26,863 | | | 58,771 | |
| 应计员工税 | 624,525 | | | 591,992 | |
| 应计移动费用 | — | | | 177,099 | |
| 其他应计负债 | 115,099 | | | 100,111 | |
| 应计费用 | $ | 1,143,890 | | | $ | 1,099,824 | |
5. 商誉和无形资产，净额
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，商誉账面金额没有变化。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的净无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| 有用的生命 | | 2023 | | 2022 |
| 专利申请费用 | 3年份 | | $ | 484,035 | | | $ | 382,285 | |
| 商品名称和商标 | 3年份 | | 70,446 | | | 68,356 | |
| 无形资产，总额 | | | 554,481 | | | 450,641 | |
| 减去：累计摊销 | | | (330,791) | | | (198,955) | |
| 无形资产，净额 | | | $ | 223,690 | | | $ | 251,686 | |
该公司确定，截至 2023 年 12 月 31 日, $12数千项专利申请费用受到减值。在截至2023年12月31日的年度中，减值的专利申请费用计入销售、一般和管理费用。
该公司补充说 4专利和 1截至 2023 年 12 月 31 日止年度的商标。期间颁发的专利 截至 2023 年 12 月 31 日的年度将我们的专利总数增加到 17并包括：
•2023年8月29日，公司收到了签发通知以及2023年8月17日的补贴通知，标题均为 “有损生物识别表示的系统和流程”。这些专利进一步扩大了我们与生物识别数据代币化相关的知识产权组合，并通过消除在不可逆转化过程中使用神经网络的必要性来扩大我们的专利覆盖范围。
•2023年8月15日，公司收到了一项名为 “通过第三方账户进行身份认证的系统和方法” 的专利的签发通知。这项技术在利用我们的核心隐私优先技术的同时，在不同类型的用户帐户之间提供了可选的联锁，受益于每个帐户在用户身份验证方面可以提供的优势，从而建立一个更具弹性的以用户为中心的生态系统。
•2023年7月25日，公司收到了一项名为 “隐私保护生物识别和验证的系统和方法” 的专利的签发通知。在过去的六年中，我们在研发方面投入了大量资金，这为我们当代和子孙后代的尖端、隐私至上的身份产品奠定了坚实的基础，该专利反映了我们在不对输入和至少一条存储记录进行数据解密的情况下将加密的生物识别输入记录与存储的加密生物识别记录进行匹配的系统和方法。
•2023年6月20日，公司收到了一项名为 “使用不可逆转变的身份代币对加密资产合同进行所有权验证” 的专利的签发通知。这项技术通过使用嵌入式IT2技术验证加密资产合约的所有权，将IT2的用例范围扩展到NFT和元界。加密资产通常与特定的数字地址（“数字钱包”）相关联，这些地址容易受到欺诈、盗窃和用户错误的影响。这项新专利解决了长期以来一直存在但尚未解决的改进加密资产所有权验证系统和流程的需求。
无形资产摊销费用按直线法确认，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度共计美元160千和 $107分别为千。
无形资产的未来估计摊销费用，净额如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 | | 金额 |
| 2024 | | 120,078 | |
| 2025 | | 75,043 | |
| 2026 | | 28,569 | |
| | $ | 223,690 | |
6. 所得税
税前净亏损包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至12月31日的年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
| 美国 | | $ | (4,433,956) | | $ | (7,911,970) |
| 非美国 | | | (3,217,171) | | | (4,158,494) |
| 税前净亏损 | | $ | (7,651,127) | | $ | (12,070,464) |
所得税优惠（支出）的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至12月31日的年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
| 当前： | | | | | | |
| 美国联邦 | | $ | — | | $ | — |
| 美国州 | | | 2,425 | | | 5,166 |
| 非美国 | | | (15,910) | | | 15,910 |
| | $ | (13,485) | | $ | 21,076 |
| 已推迟： | | | | | | |
| 美国联邦 | | $ | — | | | $ | — |
| 美国州 | | | — | | | | — |
| 非美国 | | | — | | | | — |
| | $ | — | | | $ | — |
| 所得税补助总额（支出） | | $ | (13,485) | | | $ | 21,076 |
按法定联邦所得税税率计算的预期税收准备金（福利）与公司记录的税收准备金（福利）的对账包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至12月31日的年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
| 按美国联邦法定税率计算的预期税收条款（福利） | | $ | (1,606,737) | | $ | (2,534,797) |
| 州所得税，扣除联邦福利 | | | 1,560 | | | 4,081 |
| 外国税率差异 | | | (400,110) | | | (494,278) |
| 估值补贴的变化 | | | 1,869,814 | | | 3,146,272 |
| 股票补偿 | | | 296,887 | | | 19,730 |
| 积分 | | | (181,270) | | | (158,085) |
| 上一年度递延所得税调整 | | | (84,169) | | | — |
| 其他 | | | 90,540 | | | 38,153 |
| 所得税准备金（福利）总额 | | $ | (13,485) | | $ | 21,076 |
导致递延所得税资产很大一部分的临时差异如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 递延所得税资产： | | | | | | |
| 净营业亏损 | | $ | 8,330,939 | | $ | 7,082,125 |
| 第 174 节 | | | 943,401 | | | 463,749 |
| 税收抵免 | | | 516,330 | | | 335,060 |
| 股权补偿 | | | 1,476,296 | | | 1,660,684 |
| 租赁责任 | | | 3,934 | | | 12,292 |
| 其他-应计费用 | | | 17,448 | | | 4,937 |
| 其他 | | | 36,431 | | | 14,634 |
| 递延所得税资产总额 | | | 11,324,779 | | | 9,573,481 |
| 递延所得税负债： | | | | | | |
| 资本化的内部使用软件，净值 | | | (88,041) | | | (198,051) |
| 使用权资产 | | | (3,787) | | | (12,082) |
| 递延所得税负债总额 | | | (91,828) | | | (210,133) |
| 递延所得税净资产 | | | 11,232,951 | | | 9,363,348 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估值补贴 | | | (11,232,951) | | | (9,363,348) |
| 递延所得税资产，净额 | | $ | — | | $ | — |
如果递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则递延所得税资产将由估值补贴减少。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。在做出这一决定时，管理层考虑了所有影响特定递延所得税资产的现有正面和负面证据，包括公司过去和预期的未来业绩、递延所得税负债的逆转、结转和结转期的长度以及税收筹划策略的实施。
必须有客观的积极证据来支持这样的结论，即在存在大量负面证据的情况下，不需要为全部或部分递延所得税资产提供估值补贴。公司近年来的累计亏损是管理层在做出这一决定时考虑的最有说服力的负面证据形式。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，总估值补贴的净增幅为美元1,901,622和 $3,146,272, 管理层已分别确定, 根据所有现有证据, 估值补贴为美元11,232,951和 9,363,348分别适用于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。
在 2023 年 12 月 31 日，该公司的联邦净营业亏损结转额为美元19,127,170。截至2017年12月31日的年度产生的净营业亏损和之前的总亏损美元574,051并将于 2037 年到期。2018年初产生的净营业亏损总额为美元18,553,119并拥有无限的寿命。在 2023 年 12 月 31 日，该公司的州净营业亏损结转额为美元3,743,893。截至2017年12月31日的年度产生的州净营业亏损和之前的总亏损美元574,051并将于 2037 年到期。2018年初产生的净营业亏损总额为美元3,169,842并拥有无限的寿命。截至2023年12月31日，该公司的国外净营业亏损结转额为美元11,859,008有无限期的结转期。国外净营业亏损为美元975,242将于 2026 年开始到期。
截至目前已包含在未确认的税收优惠余额中 2023 年 12 月 31 日和 2022年12月31日，是 $129,082和 $83,765分别是税收优惠，这些优惠如果得到承认，将影响有效税率。
公司将与未确认的税收支出和罚款相关的应计利息确认为所得税支出。与上述未确认的税收优惠有关，公司累积了美元02023 年的利息，以及 $0罚款总额，截至目前 2023 年 12 月 31 日已经认出了 $0利息和罚款。
该公司在美国和各州司法管辖区须缴税。截至 2023 年 12 月 31 日公司2020年、2021年和2022年的纳税申报表需要接受税务机关的全面审查。截至 2023 年 12 月 31 日，在2020年之前的几年中，公司通常不再接受税务机关的州或地方审查，除非前几年在纳税申报表中申报的NOL。
7. 归属于普通股股东的每股净亏损
下表显示了基本和摊薄后的每股净亏损的计算：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至12月31日的年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | |
| 归属于普通股股东的净亏损 | | $ | (7,637,642) | | | $ | (12,091,540) | |
| | | | |
| 分母： | | | | |
| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数 | | 7,127,560 | | 4,732,774 |
| | | | |
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | | $ | (1.07) | | | $ | (2.55) | |
以下可能具有稀释性的证券被排除在所报告期限的摊薄后每股净亏损计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反摊薄的影响：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 期权、RSU 和补助金 | 911,092 | | 744,373 |
| 认股证 | 6,483,026 | | 1,676,118 |
| 总计 | 7,394,118 | | 2,420,491 |
8. 股票奖励和基于股票的薪酬
公司可能会不时以A类普通股补助、限制性股票单位（RSU）或带有委托/服务条款的A类普通股期权的形式发行股票奖励。股票奖励在授予日使用公司在活跃市场上报的普通股价格进行估值。股票期权使用Black-Scholes-Merton定价模型进行估值，以确定期权的公允价值。我们通常按每月固定价值发放奖励，从而发行的股票数量不一，或者按每月固定的股票数量发放奖励。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司与顾问委员会成员和其他外部顾问签订协议，发放现金付款和股票奖励，以换取每月向公司提供的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向顾问委员会成员和其他外部顾问发放的股票奖励总额包括总额为美元的补助金6千和 $49分别为一千个期权，总额为美元0，以及总计 $ 的限制性单位36千和 $190分别为千。
除了向顾问委员会成员和其他外部顾问发放股票奖励外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司还向多名员工发放股票奖励。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向员工发放的股票奖励总额包括总额为美元的补助金82千和 $307分别为一千个期权，总额为美元12千和 $57分别为千个，限制性单位总额为美元627千和 $1.80分别是百万。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项
杰出 | | 加权
平均值
行使价格
每股 | | 加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年） | | 聚合
内在价值 |
| 截至2023年1月1日的余额 | 387,109 | | $ | 6.40 | | | 1.45 | | $ | — | |
| 授予的期权 | 11,890 | | 2.28 | | | | | |
| 行使的期权 | (1,230) | | 3.25 | | | | | |
| 期权已取消并被没收 | (4,186) | | 5.73 | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | 393,583 | | | 6.27 | | | 1.95 | | — | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日已归属和可行使的期权 | 393,583 | | | $ | 6.27 | | | 1.95 | | — | |
已发行期权、可行使期权和归属期权的总内在价值按标的期权行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，行使的期权的总内在价值为美元0.
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元1.08和 $7.65分别为每股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中归属期权的总授予日公允价值为美元12千和 $57分别为千。
以下假设用于计算截至2023年12月31日止年度授予的期权的公允价值：
| | | | | |
| A 类普通股的公允价值 | $0.38 — 1.67 |
| 行使价格 | $1.78 — 3.09 |
| 无风险利率 | 3.76 — 4.89% |
| 预期股息收益率 | 0.00 | % |
| 预期波动率 | 79.08 — 96.45% |
| 预期期限 | 3年份 |
截至2023年12月31日，该公司有 393,583未偿还的股票期权，所有股票期权均为完全既得的期权。
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 71,407未偿还的普通股补助金 60,168已归属但未发行 11,239尚未归属。到2024年12月31日，所有已发放和未偿还的普通股补助金将全部归属。该公司未确认与普通股赠款相关的股票薪酬9截至 2023 年 12 月 31 日，已有数千人。
截至2023年12月31日，该公司有 446,102RSU 未出现，其中 47,813已归属但未发行 398,289尚未归属。所有已批准和未偿还的限制性股票单位将在2024年8月1日之前完全归属。该公司未确认与限制性股票单位相关的股票薪酬25截至 2023 年 12 月 31 日，已有数千人。
截至 2023 年 12 月 31 日，RSU 未完成的活动摘要如下：
| | | | | |
| RSU 已发行股票数量 |
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | 126,900 |
| 已授予 | 211,700 |
| 已发行（已发行） | (46,036) |
| 被没收 | — |
| 截至2022年12月31日的余额 | 292,564 |
| 已授予 | 410,516 |
| 已发行（已发行） | (159,776) |
| 被没收 | (97,202) |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | 446,102 |
股票薪酬支出
我们的合并运营报表包括股票薪酬支出，如下所示：
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| | 在截至12月31日的年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
| 服务成本 | | $ | 21,836 | | | $ | 21,721 | |
| 研究和开发 | | 123,109 | | | 292,084 | |
| 销售、一般和管理 | | 618,343 | | | 2,085,258 | |
| 股票薪酬支出总额 | | $ | 763,288 | | | $ | 2,399,063 | |
9. 股东权益
普通股— 截至2023年12月31日，公司获准发行 50,000,000普通股。根据公司第三次修订和重述的公司注册证书，公司董事会有权将公司普通股指定为A类或B类普通股。截至十二月
2023年31日和2022年，公司的所有普通股均被指定为A类普通股，没有已发行（或指定）B类普通股。
除下文所述外，A类股票和B类股票在所有方面都相同。A类股票的持有人有权 一对在所有股东大会上举行的每股A类股票进行投票。除非适用法律要求，否则B类股票的持有人对此类股票没有表决权；前提是B类股票的持有人有权投票（一对持有的每股B类股票进行投票），其程度与A类股票的持有人有权就允许无表决权股权进行投票的事项进行投票的程度相同。
优先股— 2023年7月6日，公司收到特拉华州国务卿对接受其第三次修订和重述的公司注册证书（“A＆R公司注册证书”）的确认。根据2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的最终委托书，公司股东以书面同意的方式批准了A＆R公司注册证书。截至2023年5月13日，已收到大多数股东的书面同意。A&R 公司注册证书维持了 50,000,000授权普通股并取消了授权的优先股。
清算权— 如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，A类普通股的持有人有权在偿还公司所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产。
投票权 — A类普通股的持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每人一票。B类普通股的持有人对此类股票没有表决权；前提是B类普通股的持有人有权投票（每持有B类股票一票），其程度与A类普通股持有人有权就根据12 C.F.R. § 225.2 (q) (2) 允许无表决权股权进行投票的事项进行表决（或继任者）相同其中的规定）。
分红— 每类普通股的持有人都有权获得股息，董事会可能会不时宣布从我们的A＆R公司注册证书中详述的合法可用资金中提取股息。该公司从未申报或支付过任何股本的现金分红，目前预计在本次发行之后或可预见的将来不会支付任何现金分红。
10. 关联方交易
关联方应付账款 $82千和 $273截至2023年12月31日和2022年12月31日，千美元分别涉及拖欠公司软件开发承包商和公司投资者10Clouds的款项，以及作为费用报销应付给管理层成员的少量款项。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，与10Clouds相关的总成本约为美元816千和 $935分别为一千。
法律服务
管理层成员从一家独立于公司的私人律师事务所向公司提供法律服务。某些服务是通过该律师事务所向公司提供的。公司在这些服务方面产生的总支出为美元0和 $138在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分别为1,000人。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的应付金额为美元0.
期权协议
公司已同意自2020年11月13日起生效 三年金额为美元的贷款335一千，利率降低为 0.25每年向咨询承包商购买的百分比 281,648选项。这些期权规定了以$的行使价收购A类普通股的权利6.00每股。期权没有归属期，将于2023年11月到期。这笔贷款是用承包商提供的实物服务偿还的，利率为美元9每月一千个 36从 2020 年 4 月收到第一笔付款收据，2023 年 2 月收到最后一笔款项的月份。截至2023年12月31日和2022年12月31日，股东贷款余额为美元0和 $19分别为千。
共同渠道协议
2020年11月15日，公司与Vital4Data, Inc. 签订了共同渠道协议，该公司的一位董事担任首席执行官。根据协议，公司聘请Vita4Data, Inc.作为公司产品和服务的非独家销售代表。Vital4Data, Inc. 有权以佣金的形式获得补偿，收取 20合同期第一年Vital4Data, Inc.产生的销售净收入占有资格获得佣金的百分比，减少至 10第二年的百分比，以及 5第三年百分比。迄今为止，公司尚未根据Vital4Data, Inc.协议赚取或支出任何佣金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Vital4Data, Inc.的到期佣金为美元0.
11. 马耳他拨款
2020年7月，公司与马耳他共和国签订了一项协议，规定最高为欧元的补助金200一千或美元251在Trust Stamp Malta在马耳他共和国成立后的头十二个月内，偿还了数千美元的运营费用。公司必须提供欧元的初始资本金额50一千或美元62千，与 € 相匹配50一千或美元62一千笔补助金。剩下的欧元150一千或美元190在公司成立十二个月后，将提供数千美元作为运营费用报销。
美国公认会计原则并未就从政府实体获得经济利益以换取遵守某些条件提供权威指导。因此，根据ASC 105-10-05-2，在确定适当的会计处理方式时，通过类推考虑了其他来源的非权威会计指导，公司选择适用国际会计准则20——政府补助金会计和政府援助披露，并将马耳他共和国的预期报销额视为递延收益。在发生可偿还业务费用时，应收款被确认（反映在合并资产负债表的 “预付费用和其他流动资产” 中），并在合并运营报表中以类似的系统方式确认同期收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司产生了美元0根据补助金可报销的费用。截至2023年12月31日，该补助金下提供的所有款项均已收到。
2022年1月25日，公司与马耳他政府签订了一项额外协议，赠款额最高为欧元100一千或美元107就生产 COVID-19 相关产品的投资援助计划而言，有数千人用于支持拟议的投资。补助金的估计价值为欧元136,568或 $146,493，援助强度为 75% 用于支付2022年2月1日之后与专门参与实施该项目的新员工相关的符合条件的工资成本。2022年9月22日，公司签订了一项修订协议，使公司能够在2022年10月31日之前提交符合条件的员工费用以获得报销。该补助金于2022年1月获得批准，但是，付款申请未获批准，管理层放弃了该协议。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司产生了美元0分别用于根据补助金可报销的费用.截至2023年12月31日， 不已收到根据这笔补助金提供的款项。
12. 租赁和承诺
经营租赁 —该公司在佐治亚州亚特兰大租赁办公空间（用作公司总部），在马耳他租赁办公空间（用作其研发设施），在马耳他租赁车辆，根据ASC 842的指导方针，这些车辆被视为经营租赁安排。此外。该公司在北卡罗来纳州、丹麦、波兰和卢旺达的其他办公空间签订了按月共享办公安排的合同，以支持其分散的员工。截至 2023 年 12 月 31 日，有 不与逐月租赁安排有关的最低租赁承诺。
初始租赁条款在开始日期、公司占有财产之日确定，生效日期用于计算运营租赁的直线费用。某些租约包含不同期限的续订选项，由公司自行决定。对于公司合理确定会行使续订期权的租赁，此类期权期限已包含在公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债的确定中。该公司的租约剩余条款为 1到 5年份。作为
公司的租赁不提供隐含利率，未来租赁付款的现值是根据开始之日获得的信息使用公司的增量借款利率确定的。
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| 租赁期限和折扣率 | | 2023年12月31日 |
| 剩余租赁期限的加权平均值 | | 2.41年份 |
| 加权平均折扣率 | | 5.0 | % |
在截至2023年12月31日的年度中，公司终止 四租约包括 二在马耳他的办事处和 二马耳他的车辆。终止的租约是经营租约。由于解雇，公司产生了美元11数千美元的租赁终止费，并记录亏损美元669与截至2023年12月31日止年度的租约终止有关。
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| 2023年12月31日 |
| 租约终止 | 4 |
| 租赁终止费 | $ | 10,932 | |
| 经营租赁使用权资产在租约终止时被取消承认 | $ | 96,639 | |
| 租赁终止时取消确认的租赁负债 | $ | 89,922 | |
| 租赁终止时确认的损失 | $ | 669 | |
2023年4月28日，公司延长了本应于2023年7月28日到期的马耳他办公室租赁协议，期限为 一再增加一年。租约延期使运营租赁使用权资产增加了 $82千美元，经营租赁负债按美元计算83千。根据ASC 842，公司将修改后的租约归类为经营租约。
2023 年 11 月 25 日，公司在马耳他签订了新的机动车租约，租期为 60月。新租约使运营租赁使用权资产增加了 $47千美元，经营租赁负债按美元计算41千。根据ASC 842，该公司将新租约归类为经营租约。
截至2023年12月31日和2022年12月31日与租赁相关的资产负债表信息如下：
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 经营租赁使用权资产 | | | |
| 经营租赁使用权资产 | $ | 164,740 | | | $ | 315,765 | |
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| 经营租赁负债 | | | |
| 短期经营租赁负债 | $ | 81,236 | | | $ | 177,795 | |
| 长期经营租赁负债 | 53,771 | | | 102,407 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 135,007 | | | $ | 280,202 | |
截至2023年12月31日，ASC 842租赁负债的未来到期日如下：
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| 本金付款 | | 归咎的
利息支付 | | 付款总额 |
| 2024 | $ | 81,236 | | | $ | 3,899 | | | $ | 85,135 | |
| 2025 | 27,655 | | | 1,802 | | | 29,457 | |
| 2026 | 8,937 | | | 1,047 | | | 9,984 | |
| 2027 | 8,758 | | | 621 | | | 9,379 | |
| 2028 | 8,421 | | | 176 | | | 8,597 | |
| 未来到期日总额 | $ | 135,007 | | | $ | 7,545 | | | $ | 142,552 | |
根据ASC 842，租赁费用总额包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表中的销售、一般和管理费用中，具体如下：
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| | 在截至12月31日的年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
| 运营租赁费用——固定付款 | | $ | 209,577 | | | $ | 276,562 | |
| 短期租赁费用 | | 59,631 | | | 90,159 | |
| 租赁费用总额 | | $ | 269,208 | | | $ | 366,721 | |
与租赁相关的补充现金流信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | | | | |
| 来自经营租赁的运营现金流 | | $ | (179,621) | | | $ | (258,892) | |
在截至2023年12月31日的年度中，公司没有产生可变租赁费用。
财务责任义务 —截至2023年12月31日，该公司的财务负债总额为美元162一千美元用于与一家电信公司签订的购买移动硬件的已执行协议。2023 年 3 月 3 日，公司提供了 30-向终止移动硬件数据服务的电信公司发出终止日通知。根据与电信公司的合同条款，数据服务终止后，公司必须在最终数据服务计费期内支付剩余的财务负债。剩余的财务负债预计将在截至2024年12月31日的年度内支付。
诉讼 — 公司目前没有参与也不知道针对公司或其任何高级管理人员或董事的任何与其业务有关的未决诉讼或威胁性诉讼。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
会计师在会计和财务披露方面没有变化或意见分歧。
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
我们需要维持披露控制和程序，旨在确保在我们的《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层在评估此类控制和程序的成本和收益时必须运用判断力，就其性质而言，这些控制和程序只能为我们的控制目标提供合理的保证。
截至2023年12月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性、设计和运作进行了评估。基于上述情况，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。此外，根据此类评估，我们发现，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规定，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中对财务和其他信息进行认证，并就财务报告控制的有效性提供年度管理报告。
根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制体系。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年在内部控制综合框架中建立的框架，对我们的财务报告内部控制进行了评估。
根据我们的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
此前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷
在2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告中，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。管理层发现了某些重大弱点，包括管理层在为编制财务报表和披露而公布每份日记账条目之前对其的审查和批准不足，以及对与方案变动、职责分工和访问控制有关的管理信息系统的控制不力。
针对先前存在的重大缺陷的补救计划
管理层致力于纠正上述重大缺陷。因此，增加了控制措施，确保管理层在发布每份日记账分录之前精确审查和批准以编制财务报表，并增加了披露和控制措施，以确保对与方案变动、职责分离和访问控制有关的管理信息系统进行充分控制。
管理层的补救计划改善了内部控制环境，在足够长的时间内实施了加强的内部控制，使管理层通过测试这些控制措施的设计和运作有效性得出结论，我们已经完全纠正了重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的年度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 9B 项。其他信息
没有。
第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖权的披露。
不适用。
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
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| 姓名 | | 位置 | | 年龄 | | 任命日期
到
当前
位置 | | 近似
每小时数
为期一周
兼职
雇员 |
| 执行官员 | | | | | | | | |
| Gareth Genner | | 首席执行官、董事 | | 64 | | 2016 年 1 月 1 日 | | 不适用（全职） |
| 安德鲁·高瓦萨克 | | 主席 | | 32 | | 2016 年 1 月 1 日 | | 不适用（全职） |
| 亚历克斯·瓦尔德斯 | | 首席财务官、董事会秘书 | | 34 | | 2016年8月29日 | | 不适用（全职） |
| 安德鲁斯科特弗朗西 | | 首席技术官 | | 50 | | 2016 年 8 月 28 日 | | 不适用（全职） |
| | | | | | | | |
| 导演 | | | | | | | | |
| Gareth Genner | | 首席执行官、董事 | | 64 | | 2016 年 1 月 1 日 | | 不适用（全职） |
| 安德鲁·高瓦萨克 | | 主席 | | 32 | | 2016 年 1 月 1 日 | | 不适用（全职） |
| 约书亚·艾伦 (1) | | EVP | | 46 | | 2021 年 1 月 8 日 | | 不适用（全职） |
| 威廉·麦克林托克* | | | | 81 | | 2021 年 1 月 1 日 | | |
| 克里斯汀·斯塔福德* | | | | 53 | | 2021 年 12 月 1 日 | | |
| 伯塔·帕彭海姆* | | | | 44 | | 2021 年 12 月 1 日 | | |
| 查尔斯·波茨 | | | | 63 | | 2023年11月1日 | | |
| | | | | | | | |
| 重要员工 | | | | | | | | |
| 约翰·韦斯利·布里奇 | | EVP | | 57 | | 2019 年 5 月 1 日 | | 不适用（全职） |
| Kinny Chan | | 首席商务官 | | 44 | | 2020年3月12日 | | 不适用（全职） |
| Norman Hoon Thian Poh | | 首席科学官 | | 48 | | 2019 年 9 月 1 日 | | 不适用（全职） |
_____________________________________
*独立董事
(1)根据与FSH Capital签订的作为其投资先决条件的口头协议（随后经公司董事会决议确认），FSH Capital有权提名公司一（1）名董事。约书亚·艾伦已获得FSH Capital的提名。
导演
我们的董事会（“董事会”，“董事”）目前由七名董事组成，是一个机密董事会，分为三类。第一类的任期将在2026年年度股东大会（“年会”）上届满；第二类的任期将在2024年年会上届满；第三类的任期将在2025年年会上届满。在每届年会上，将在该会议上任期届满的董事类别的继任者当选，其任期将在当选后的第三次年会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职为止。
公司董事分为几个类别，如下表所示：
| | | | | | | | | | | |
I 类董事 | | 任期到期 | |
| Gareth Genner | | 2026 年年会 | |
威廉·麦克林托克 | | 2026 年年会 | |
| 查尔斯·波茨 | | 2026 年年会 | |
| | | |
二级董事 | | | |
克里斯汀·斯塔福德 | | 2024 年年会 | |
| 安德鲁·高瓦萨克 | | 2024 年年会 | |
| | | |
三级董事 | | | |
约书亚艾伦 | | 2025 年年会 | |
| 伯塔·帕彭海姆* | | 2025 年年会 | |
Gareth Genner，首席执行官兼董事
Gareth 在创立、运营和咨询方面拥有 20 多年的经验，为 Trust Stamp 提供技术、管理和远见技能以及法律专业知识。Gareth 已成功构想、实施、扩展和退出多项业务，包括出售的云存储企业和被非营利教育实体收购的在线教育平台。就在加入T Stamp Inc之前，加雷斯曾担任Edevate LLC的全职首席执行官、庞蒂菲克斯大学校长以及圣灵学院兼职校长。加雷斯现在担任庞蒂菲克斯大学和圣灵学院的无薪校长，这两个学院由专业团队合并和管理。Gareth 是一名受过培训的英国律师，拥有美国国际税务与金融服务监管法学硕士学位。
安德鲁·高瓦萨克，总裁、董事
安德鲁是一名受过教育的经济学家，他的职业生涯始于金融服务销售和营销。尽管Trust Stamp是安德鲁的第一家初创公司，但他通过完成多个孵化器项目使自己沉浸在精益创业环境中，每个孵化器项目都提供了独特的视角并磨练了一套独特的创业技能。安德鲁积极致力于持续学习，在世界一流的机构学习。他完成了哈佛商学院的HBX Core课程，并通过麻省理工学院斯隆管理学院完成了设计思维和商业创新以及区块链技术应用方面的课程。在加入Trust Stamp之前，安德鲁曾在金融服务公司阿什福德顾问公司工作，担任市场协调员。作为总裁，安德鲁负责监督业务发展和运营，并担任首席产品宣传员。
亚历克斯·瓦尔德斯，首席财务官、执行副总裁、董事会秘书
在大学毕业之前，亚历克斯创立并经营了四家独立的公司，以支付大学学费。毕业前，亚历克斯在墨西哥留学了15个月，在那里他与尤卡坦州经济发展部合作启动了创新的小额信贷贷款系统。从2007年到2012年，亚历克斯成功退出了每家公司，并在佐治亚大学完成了会计学学位。亚历克斯同时获得了CMA和注册会计师的资格，并于2014年至2016年在公共会计领域担任战略顾问。2016年1月，亚历克斯成为Trust Stamp的顾问。在担任顾问9个月后，Alex全职加入公司，现在担任首席财务官、执行副总裁兼董事会秘书。
安德鲁·斯科特·弗朗西斯，首席技术官
在加入Trust Stamp担任首席技术官之前，Scott在谷歌的项目管理办公室工作了9年。这个职位本质上非常具有创业精神，因为他的任务是帮助监督遍布美国和欧洲多个数据中心的全球PMO团队的创建和发展，该团队本质上是一名初创企业内部创业者。在加入 Google 之前，Scott 曾在亚特兰大、奥斯汀和硅谷的多家初创公司任职 10 年，担任软件编程、管理和配置管理职务。作为首席技术官，Scott负责监督公司的软件开发团队和计划，负责公司的硬件和软件资产，并在与公司客户合作处理关系的所有技术方面发挥关键作用。
威廉·麦克林托克，董事会主席
比尔·麦克林托克是英国房地产市场上备受尊敬的人物，从事房地产行业已有五十多年。在此期间，他还曾担任皇家人寿庄园南部的董事总经理，旗下有二百五十个连锁办事处。当Cornerstone Estate Agencies从Abbey National plc. 手中收购时，他成功退出了Cornerstone Estate Agencies（三百四十七个办事处），随后加入汉普顿担任国际发展董事，具体负责香港、新加坡和马来西亚市场产生的业务。2003年，他成为英国房地产经纪人监察员的首席运营官，并于2007年出任主席，任职至2015年底。
Joshua Allen，执行副总裁兼董事
Josh除了担任董事外，还担任Trust Stamp的并购执行副总裁，在私募股权、风险投资和非营利组织管理领域工作了20多年。他在多个慈善和教育组织的董事会任职。乔希已将创业运营模式应用于几家美国国内和国际非营利组织，将它们转变为各自领域的有效领导者。Josh 的并购交易专业知识以金融服务和技术为中心。
克里斯汀·斯塔福德，独立董事
克里斯汀·斯塔福德是一位成功的连续创业者，专门从事软件即服务 (SaaS) 和企业平台，支持全球合规和背景审查。克里斯汀是Vital4的联合创始人兼首席执行官，Vital4是一家全球企业，基于云的平台，提供即时数据筛选，以支持全球范围的合规、背景筛选、尽职调查等。克里斯汀自2016年2月Vital4成立以来一直担任首席执行官，截至本报告发布之日仍担任其首席执行官。
克里斯汀是美国最早的独立批发国际背景审查公司之一——国际筛选解决方案公司的联合创始人和前管理合伙人。克里斯汀在2009年和2015年期间管理和发展了该公司，帮助该公司从头开始发展成为一家价值数百万美元的企业，该公司最近在2021年将她设计的平台出售给了邓和布拉德斯特里特。
Kristin 在运营管理、流程架构和软件开发方面拥有 20 多年的经验。她组织和管理了由100多名员工和顾问组成的团队，并在满足企业客户在开发和实施运营系统管理和软件开发方面的要求方面拥有丰富的经验。在进入国际背景筛选领域之前，她管理着一家总部位于亚特兰大的大型金融服务公司的财务业务，曾担任达美科技和北方信托银行的高级顾问，并在通用电气资本的初创部门担任管理职务。
在休息时间，克里斯汀通常被家人和朋友包围，或者带着三个孩子、丈夫斯科特和她的三个毛皮宝宝 Chubbs、Mable 和 Dipper 一起旅行。
伯塔·帕彭海姆，独立董事
伯塔·帕彭海姆是CyberFish Company的首席执行官兼联合创始人。CyberFish Company是一家组织心理学和行业领先的网络安全公司，负责评估和提高其客户的网络安全事件响应能力。在2018年1月共同创立The CyberFish之前，Berta曾是一名职业心理学家，在金融和专业服务、自然资源和制造业提供基于能力的评估计划。从2012年7月到2017年1月，伯塔担任网络威胁情报咨询公司Tempest Security Intelligence的董事总经理，在那里她在英国建立并发展了该公司的第一个国际办事处。
Berta 拥有瑞典林雪平大学的社会科学硕士学位，目前正在伦敦国王学院攻读神经科学硕士学位。
查尔斯·波茨，导演
查尔斯·波茨是金融技术领域的杰出人物，在培育和领导各种组织方面拥有超过35年的实践经验。波茨先生目前担任执行副总裁兼首席创新官
美国独立社区银行家协会®（ICBA）官员，负责推动ICBA的创新计划和金融科技战略。
在他杰出的职业生涯中，波茨先生在专门从事数字银行、移动互动、财务管理和支付的金融科技初创公司的建立和成长中发挥了重要作用。其中许多努力通过首次公开募股或战略收购取得了显著的成功。他的专业知识涵盖并购、企业战略、业务发展和产品管理，特别是在数字和移动渠道及其运营效率领域。
波茨先生的职业生涯始于众多银行机构的运营职位，包括公民和南方国民银行（现为美国银行）和HomeBanc。他在包括Fiserv、Goldleaf和First Performance在内的知名公司担任高管职务期间，进一步展现了他的财务头脑和领导才能，他在2015至2019年担任执行董事总经理期间领导了业务发展活动。他继续参与多个协会，例如国家金融科技组织（NFO），金融技术提供商协会（AFT）和乔治亚州技术协会（TAG）。作为BankTech Ventures, LLC的普通合伙人，他在多家初创公司担任顾问职务，这进一步反映了他对金融科技领域的承诺。
波茨先生在佐治亚理工学院接受教育，并在亚特兰大的乔治亚州立大学攻读研究生。他在路易斯安那州立大学银行学研究生院就读，进一步增强了自己的银行专业知识。
家庭关系
我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。
公司治理
董事独立性
我们已经在纳斯达克资本市场上市了我们的A类普通股。根据纳斯达克的规定，“独立” 董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，适用的纳斯达克规则要求上市公司审计和薪酬委员会的每位成员在适用的纳斯达克规则的定义范围内保持独立，但有规定的例外情况。审计委员会成员还必须满足1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准。
我们的董事会目前由七 (7) 名成员组成。根据纳斯达克资本市场或纳斯达克的上市要求，我们的董事会已确定查尔斯·波茨、威廉·麦克林托克、克里斯汀·斯塔福德和伯塔·帕彭海姆有资格成为独立董事。根纳先生、高瓦萨克先生和艾伦先生不被视为独立人士。Nasdaq 的独立性定义包括一系列客观的测试，例如董事不是，并且至少有三 (3) 年没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会已对每位独立董事做出了主观决定，即董事会认为不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务、个人活动和关系的信息，这些信息可能与我们和管理层有关。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
根据纳斯达克规章制度的要求以及预期在纳斯达克上市，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。
董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用
威廉·麦克林托克是董事会主席。除其他外，主席有权主持董事会会议和制定董事会会议议程。因此，主席有很大的能力来指导我们董事会的工作。我们目前认为，董事长和首席执行官职位的分离可确保董事会对我们的业务和事务进行适当的监督。但是，没有一种单一的领导模式适合所有公司和任何时候。董事会认识到，视情况而定，其他领导模式，例如任命首席独立董事，可能是合适的。因此，董事会可以
定期审查其领导结构。此外，董事会将举行只有独立董事出席的执行会议。
我们的董事会通常负责在与我们的活动有关的审查和审议中监督企业风险。风险是每个企业所固有的。与几乎所有企业一样，我们面临着许多风险，包括运营、经济、金融、法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。我们的整个董事会通过其委员会负责监督风险管理。
在监督方面，我们的董事会参与我们的业务战略和战略计划在监督风险管理、评估管理层的风险偏好以及确定适当的企业风险水平方面起着关键作用。我们的董事会至少每季度从高级管理层那里收到有关我们面临的各种风险的最新信息，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的董事会还审查我们在向美国证券交易委员会提交的文件中发现的各种风险，以及与各种具体发展相关的风险，例如收购、债务和股权配售以及新的服务产品。
我们的董事会委员会协助董事会在某些风险领域履行其监督职责。风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括 “第 1A 项” 中描述的风险。本10-K表年度报告的 “风险因素”。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这种监督主要由我们的全体董事会进行，负责对风险进行全面监督。
董事会下设的委员会
董事会成立了审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）和提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）。各委员会的组成和职能说明如下。
审计委员会
审计委员会有三名成员，包括波茨先生、麦克林托克先生和斯塔福德女士。波茨先生担任审计委员会主席，符合 “审计委员会财务专家” 的定义。马克·伯施巴赫在2023年10月31日辞去公司董事会职务之前一直是审计委员会成员，此时由波茨先生接替。
我们的审计委员会有权：
•批准并聘请独立审计师对我们的财务报表进行年度审计；
•审查拟议的审计范围和结果；
•审查和预先批准审计和非审计费用和服务；
•与独立审计师和我们的财务和会计人员一起审查会计和财务控制措施；
•审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员和关联公司之间的交易；
•识别和防止被禁止的非审计服务；以及
•为我们收到的有关会计事项的投诉制定程序；监督内部审计职能（如果有）。
薪酬委员会
薪酬委员会有三名成员，包括麦克林托克先生、波茨先生和帕彭海姆女士。麦克林托克先生担任薪酬委员会主席。马克·伯施巴赫在2023年10月31日辞去公司董事会职务之前一直是薪酬委员会成员，此时由波茨先生接替。
我们的薪酬委员会有权：
•审查和确定管理层的薪酬安排；
•制定和审查一般薪酬政策，目的是吸引和留住优秀人才，奖励个人绩效并实现我们的财务目标；
•管理我们的股票激励和购买计划；以及
•审查任何薪酬顾问的独立性。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会有三名成员，包括斯塔福德女士、麦克林托克先生和波茨先生。麦克林托克先生担任提名和公司治理委员会主席。马克·伯施巴赫在2023年10月31日辞去公司董事会职务之前一直是提名和公司治理委员会的成员，此时由波茨先生接替。
除其他外，我们的提名和公司治理委员会的职能包括：
•确定有资格成为董事会成员的人员，并推荐选举董事；
•委员会成员候选人和董事会成员；
•制定并向我们的董事会推荐公司治理准则；
•审查和确定董事的薪酬安排；以及
•监督我们董事会及其委员会和管理层的评估。
我们的目标是组建一个董事会，汇集来自高质量业务和专业经验的各种技能。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工，他们也不会。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有一名或多名执行官在我们董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会成员或薪酬委员会或类似委员会的成员。有关我们与薪酬委员会成员以及此类成员的关联公司（如果有）之间交易的描述，请参阅 “某些关系和关联方交易”。
商业行为与道德守则
我们通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的官员。
对董事和高级职员的赔偿
我们经修订和重述的公司注册证书包含条款，将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内，并规定我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。经修订的公司注册证书和章程还规定，董事会有权酌情在董事会认为适当时对员工和其他代理人进行赔偿。此外，公司与其高管和/或董事签订的每份雇佣协议都包含某些赔偿条款，这要求我们在某些情况下对他们进行赔偿。
就根据前述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
第 16 (a) 节报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官、实益拥有公司注册类别股权证券10％以上的人员以及某些其他人员在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并向公司提供表格的副本。
加雷斯·根纳、亚历山大·瓦尔德斯、安德鲁·卡尔·高瓦萨克、约书亚·艾伦和威廉·麦克林托克先生此前未能及时提交与2023年收购的某些限制性股票相关的4号表格。
仅根据对所收到表格的审查或申报人的书面陈述，除上述情况外，公司认为其所有董事、执行官和超过10％的受益所有人在2023年都遵守了所有此类申报要求。
项目 11。高管薪酬
以下薪酬汇总表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，（i）我们的首席执行官和（ii）除首席执行官以外的两位薪酬最高的执行官以各种身份获得的所有薪酬，他们截至2023年12月31日担任执行官，根据第S-K条例第402项，其2023财年的总薪酬超过10万美元（统称为 “被任命的执行官”）：
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 工资 | | 现金
奖金 | | 股票
奖项 | | 选项
奖项 | | 非股权
激励计划
补偿 | | 不合格
已推迟
补偿
收益 | | 所有其他
补偿 | | 总计 |
| Gareth Genner， | 2022 | | $ | 325,000 | | | $ | — | | | $ | 162,500 | | (4) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 487,500 | |
| 首席执行官 (1) | 2023 | | $ | 325,000 | | | $ | — | | | $ | 325,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 650,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 安德鲁·高瓦萨克， | 2022 | | $ | 262,994 | | | $ | — | | | $ | 131,497 | | (4) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 394,491 | |
| 总统 (2) | 2023 | | $ | 262,994 | | | $ | — | | | $ | 262,994 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 525,988 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 安德鲁斯科特弗朗西斯， | 2022 | | $ | 195,615 | | | $ | — | | | $ | 97,808 | | (4) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 293,423 | |
| 首席技术官 (3) | 2023 | | $ | 195,615 | | | $ | — | | | $ | 195,615 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 391,230 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
亚历克斯·瓦尔德斯， | 2022 | | $ | 195,615 | | | $ | — | | | $ | 97,808 | | (4) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 293,423 | |
首席财务官 (3) | 2023 | | $ | 195,615 | | | $ | — | | | $ | 195,615 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 391,230 | |
_____________________________________
(1)根纳先生根据其雇佣协议的条款获得了上表所示的薪酬，该协议作为本报告附录10.2提交。根据Genner先生的雇佣协议，他有权获得年度奖金（如下文 “薪酬要素——奖金” 中所述）。2022年获得的股票红利于2023年授予根纳先生，2023年获得的股票奖励于2024年发放。有关公司如何确定奖金金额的信息，请参阅下面的 “薪酬要素”。
(2)Gowasack先生根据其雇用协议的条款获得了上表所示的薪酬。根据Gowasack先生的雇佣协议，他有权获得年度奖金（如下文 “薪酬要素——奖金” 中所述）。2022年获得的股票红利于2023年授予高瓦萨克先生，2023年获得的股票奖励于2024年发放。有关公司如何确定奖金金额的信息，请参阅下面的 “薪酬要素”。
(3)弗朗西斯先生和瓦尔德斯先生根据雇佣协议的条款获得了上表所示的薪酬。根据弗朗西斯先生和瓦尔德斯的雇佣协议，他们有权获得年度奖金（如下文 “薪酬要素——奖金” 中所述）。2022年获得的股票红利于2023年授予弗朗西斯先生和瓦尔德斯先生，2023年获得的股票红利于2024年发放。有关公司如何确定奖金金额的信息，请参阅下面的 “薪酬要素”。
(4)表示 2023 年作为对2022年所提供服务的补偿而授予的 A 类普通股的限制性股票单位的价值。这些限制性股票单位将于2024年1月2日完全归属。
董事薪酬
在截至2023年12月31日的年度中，公司向我们的董事整体支付了18万澳元，用于支付他们作为董事的服务。截至2023年12月31日，共有七名董事。
补偿要素
基本工资
在截至2023年12月31日的年度中，根纳、高瓦萨克、弗朗西斯和瓦尔德斯先生获得了固定的基本工资，金额根据他们与公司的雇佣协议确定。影响这些人薪水的因素包括：
•该官员职位的性质、责任和职责；
•该官员的专业知识、表现出的领导能力和以前的表现；
•该官员的工资历史和总薪酬，包括年度现金奖金和长期激励性薪酬；以及
•官员服务市场的竞争力。
奖金
根据并基于公司董事会逐年制定的标准，与公司签订雇佣协议的每位执行官都有权获得不少于该高管基本工资的50％或100％的年度奖金（“奖金”），前提是该高管在支付奖金之日受雇。奖金可以采用现金或股票奖励的形式（即现金价值等于高管基本工资的50％至100％的公司股本）。特定财政年度的服务奖金通常在下一个财政年度确定和发放。
股票奖励
在截至2023年12月31日的年度中，我们向指定执行官发放了207,463套限制性股票单位，并于2024年1月2日归属。在截至2022年12月31日的年度中，我们向指定执行官授予了119,743个限制性股票单位，其中109,724个于2023年1月2日归属，10,019个于2024年1月2日归属。
股权激励计划
截至本报告发布之日，公司还没有可以据以发放奖励的正式股权激励计划。
财年末杰出股票奖
下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官和董事的A类普通股标的已发行股票奖励的股票数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 数字
证券的
隐含的
未行使的
选项 (#)
可行使 | | 数字
证券的
隐含的
未行使的
选项 (#)
不可行使 | | 公平
激励
计划奖励：
的数量
证券
隐含的
未行使的
非劳动所得的
选项 (#) | | 选项
运动
价格 ($) | | 选项
到期
约会 | | 数字
的股份或
的单位
存放那个
还没有
既得 (#) | | 市场
的价值
的股份
的单位
存放那个
还没有
既得 ($) | | 公平
激励
计划奖励：
的数量
未赚取的股份，
单位或其他
那种权利
还没有
既得 (#) | | 公平
激励
计划奖励：
市场或支出
的价值
未赚取的股份，
单位或其他
那种权利
还没有
既得 ($) |
| Gareth Genner | — | | — | | — | | — | | — | | 72,196 | | $ | 98,909 | | | — | | — |
| 安德鲁·高瓦萨克 | — | | — | | — | | — | | — | | 62,398 | | $ | 85,485 | | | — | | — |
| 约书亚艾伦 | — | | — | | — | | — | | — | | 4,805 | | $ | 6,583 | | | — | | — |
| 威廉·麦克林托克 | — | | — | | — | | — | | — | | 9,252 | | $ | 12,675 | | | — | | — |
| 安德鲁斯科特弗朗西 | — | | — | | — | | — | | — | | 46,412 | | $ | 63,584 | | | — | | — |
| 亚历山大·瓦尔德斯 | — | | — | | — | | — | | — | | 46,412 | | $ | 63,584 | | | — | | — |
| 克里斯汀·斯塔福德 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | $ | — | | | — | | — |
| 伯塔·帕彭海姆 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | $ | — | | | — | | — |
| 查尔斯·波茨 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | $ | — | | | — | | — |
第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事宜
下表列出了截至2023年12月31日由执行官和董事以及持有公司任何类别有表决权证券5％以上或有权收购这些证券的其他人员拥有的公司有表决权的证券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 金额
和
的性质
有益的
所有权 | | 金额和
的性质
有益的
可获得的 | | 百分比 的 班级 (1) |
| 指定官员和董事 | | | | | | |
| Gareth Genner，首席执行官，Bolling Way NE 3017 号，2 楼，佐治亚州亚特兰大，30305 | | 168,962 | (7) | 72,196 | (2) | 1.39 | % |
| 安德鲁·高瓦萨克，美国乔治亚州亚特兰大市Bolling Way NE 3017 号二楼总裁，30305 | | 254,475 | | 62,398 | (2) | 1.82 | % |
| 亚历山大·瓦尔德斯，佐治亚州亚特兰大市 Bolling Way NE 3017 号 2 楼首席财务官，30305 | | 75,136 | (8) | 46,412 | (2) | 0.70 | % |
| 约书亚·艾伦，执行副总裁兼董事，3017 Bolling Way NE，2楼，乔治亚州亚特兰大，30305 | | 7,952 | | 14,453 | (4) | 0.13 | % |
| Tracy Ming，财务总监，Bolling Way NE 3017 号，2 楼，佐治亚州亚特兰大，30305 | | 13,330 | | 5,239 | (2) | 0.11 | % |
| 威廉·麦克林托克，英国切尔滕纳姆高街啤酒区第二单元Hub 8 独立非执行董事 GL50 3FF | | 13,716 | | 27,756 | (5) | 0.24 | % |
| 克里斯汀·斯塔福德，独立非执行董事，3017 Bolling Way NE，2楼，乔治亚州亚特兰大，30305 | | 234 | | — | | 0.00 | % |
| 伯塔·帕彭海姆，独立非执行董事，3017 Bolling Way NE，2楼，乔治亚州亚特兰大，30305 | | — | | — | | 0.00 | % |
| Charles Potts，独立非执行董事，3017 Bolling Way NE，二楼，乔治亚州亚特兰大，30305 | | — | | 4,215 | (10) | 0.02 | % |
所有执行官和董事作为一个整体（9 人） | | 533,805 | | 232,669 | | 4.41 | % |
| 其他 5% 持有者 | | | | | | |
| 二世纪风险投资有限责任公司，北密歇根大道 430 号，九楼，伊利诺伊州芝加哥 60611 | | 601,924 | (6) | 737,255 | (3) | 7.70 | % |
| 停战资本主基金有限公司。c/o Armistice Capital, LLC，纽约麦迪逊大道510号，7楼，纽约10022。 | | — | | 5,655,030 | (9) | 32.51 | % |
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(1)基于截至2023年12月31日已发行的9,143,355股A类普通股，加上自2023年12月31日起60天内可收购的8,251,955股A类普通股。
(2)代表根据2024年1月2日归属的限制性股票单位发行的A类普通股。
(3)代表持有人随时选择行使认股权证后可向第二世纪风险投资有限责任公司（524,599）、Reach Ventures 2017 LP（186,442）发行的A类普通股、根据限制性股票单位可随时应要求向第二世纪风险投资有限责任公司（18,504）发行的A类普通股股份，以及可向二世纪风险投资有限责任公司发行的A类普通股（7,504股）710）根据2024年1月2日归属的限制性股票单位。
(4)代表根据补助金（9,648）可随时根据要求发行的A类普通股，以及根据2024年1月2日归属的限制性股票单位可发行的A类普通股（4,805股）。
(5)代表根据限制性股票单位（18,504）可随时根据要求发行的A类普通股，以及根据2024年1月2日归属的限制性股票单位可发行的A类普通股（9,252股）。
(6)代表二世纪风险投资有限责任公司（521,795）和Reach Ventures, LLC（80,129）持有的A类普通股。
(7)代表加雷斯·根纳的配偶芭芭拉·根纳（159,405）持有的A类普通股和加雷斯·根纳持有的A类普通股（9,557股）。
(8)代表亚历山大·瓦尔德斯的配偶维多利亚·瓦尔德斯（250）、作为托管人的新方向信托公司FBO Alexander J. Valdes ROTH IRA（500）持有的A类普通股（500）和亚历山大·瓦尔德斯持有的A类普通股（74,386股）。亚历山大 J. 瓦尔德斯 ROTH IRA 由亚历山大·瓦尔德斯全资拥有。
(9)包括认股权证所依据的3,600,000股A类普通股、作为某些其他认股权证基础的775,330股A类普通股以及开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“卖出股东”）持有的某些其他认股权证基础的1,279,700股A类普通股。这些认股权证可能被视为由作为卖出股东投资经理的停战资本有限责任公司（“停战”）和（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德间接受益拥有。Armistice和Steven Boyd宣布放弃对申报证券的实益所有权，除非他们各自的金钱权益。认股权证（以及卖出股东持有的其他认股权证）受益所有权限制为4.99％，如果卖出股东对我们的A类普通股的所有权超过适用的所有权限制，则该限制禁止卖出股东行使认股权证的任何部分。卖出股东可以选择将该实益所有权限制提高至9.99％。出售股东的地址是纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼停战资本有限责任公司邮编，邮编10022。
(10)代表根据拨款要求随时可发行的A类普通股。
反向拆分
2023 年 2 月 15 日，我们董事会批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订（“修正证书”），截至2023年2月20日，我们大部分有表决权的股本持有人批准了对我们已发行和流通的 A 类普通股进行反向拆分，比例为目前持有的每五股一股，四舍五入至最接近的整股，即每五股 (5）A类普通股的已发行股份合并为一（1）股A类普通股，四舍五入至最接近的股票整数（“反向拆分”）。这些未经审计的简明合并财务报表中的所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映反向拆分。反向拆分在2023年3月23日纳斯达克开盘时生效。根据2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的最终委托书，公司股东经书面同意批准了自2023年3月23日起生效的反向股票拆分。截至2023年5月13日，已收到大多数股东的书面同意。
第 13 项。某些关系和关联交易
共同渠道协议
2020年11月15日，公司与Vital4Data, Inc. 签订了共同渠道协议，该公司的一位董事担任首席执行官。根据协议，公司聘请Vita4Data, Inc.作为公司产品和服务的非独家销售代表。Vital4Data, Inc.有权以佣金的形式获得补偿，根据Vital4Data, Inc.在合同期限的第一年产生的销售净收入中获得符合佣金条件的20％，第二年降至10％，第三年降至5％。迄今为止，公司尚未根据Vital4Data, Inc.协议赚取或支出任何佣金。
项目 14。主要会计费用和服务
以下是因提供服务而向Marcum, LLP支付的费用摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 |
审计费 (1) | $ | 355,950 | | | $ | 210,000 | |
| 费用总额 | $ | 355,950 | | | $ | 210,000 | |
(1)审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务而收取的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报相关的服务。
以下是因提供服务而向Cherry Bekaert, LLP支付的费用摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2023 | | 2022 |
审计费 (1) | $ | — | | | $ | 157,324 | |
与审计相关的费用 (2) | | — | | | | — | |
税费 (3) | | — | | | | — | |
所有其他费用 (4) | | — | | | | 5,000 | |
费用总额 | $ | — | | | $ | 162,324 | |
(1) 审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务而收取的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报相关的服务。
(2) 审计相关费用包括为鉴证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的年终财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的认证服务，以及有关财务会计和报告的咨询
(3) 税费包括为与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务而收取的费用。
(4) 所有其他费用包括为所有其他专业服务收取的费用。
第四部分
项目 15。附件，财务报表附表。
1.财务报表
独立注册会计师事务所的财务报表和报告列于第F-1页的 “财务报表和附表索引” 中，并包含在本10-K表年度报告的F-2至F-34页中。
2.财务报表附表
证券交易委员会（“委员会”）适用的会计条例中规定的所有附表要么不是相关指示所要求的，要么不适用（因此被省略），要么要求的披露载于此处所列的财务报表中。
3.展品（包括以引用方式纳入的展品）。
根据第S-K条例第601项，以下文件的副本作为本报告的附录。
| | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品描述 | |
| 3.1 | | 第三份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格纳入）。 | |
| | | |
| 3.2 | | 章程（参照公司于2019年12月30日向美国证券交易委员会提交的DOS表格附录2.2纳入）。 | |
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| 4.1 | | 2022年9月14日向停战资本主基金有限公司发出的认股权证（参照公司于2022年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。 | |
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| 4.2 | | 日期为2016年11月9日的认股权证表格（每股5,000美元）（参照公司于2019年12月30日向美国证券交易委员会提交的DOS表格附录3.9合并）。 | |
| | | |
| 4.3 | | 2016年11月9日的认股权证表格（100万美元）（参照公司于2019年12月30日向美国证券交易委员会提交的DOS表格附录3.10合并）。 | |
| | | |
| 4.4 | | 2016年9月30日的认股权证表格（参照公司于2019年12月30日向美国证券交易委员会提交的DOS表格附录3.11纳入其中）。 | |
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| 4.5 | | 2016年12月16日的认股权证表格（参照公司于2019年12月30日向美国证券交易委员会提交的DOS表格附录3.12合并）。 | |
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| 4.6 | | 公司向Reach® Ventures 2017 LP签发的认股权证（参照公司于2020年3月12日向美国证券交易委员会提交的表格1-A附录3.14合并）。 | |
| | | |
| 4.7 | | 公司向Second Century Ventures, LLC签发的认股权证（参照公司于2020年3月12日向美国证券交易委员会提交的表格1-A附录3.15合并）。 | |
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| 4.8 | | 私募认股权证形式（参照公司于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入）。 | |
| | | |
| 4.9 | | 私募认股权证表格（参照公司于2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 | |
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| 4.10 | | 新认股权证表格（参照公司于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
| | | |
| 10.1 | | 2020年6月11日的紧急协议（参照公司于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的六个月的1-SA表格附录6.11纳入其中）。 | |
| | | |
| 10.2 | | 加雷斯·根纳和安德鲁·戈瓦萨克的高管雇佣协议，自2020年12月8日起生效（参照公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的表格1-K附录6.13纳入）。 | |
| | | |
| 10.3 | | 2020年7月8日发送给公司的马耳他企业信函（80万欧元的可偿还预付款）（参照公司于2022年1月12日向美国证券交易委员会提交的1-A/A表附录6.14合并）。 | |
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| 10.4 | | 2021 年 9 月 23 日执行的采购订单，由美国移民和海关执法局向公司（作为承包商）签发（参照公司 2022 年 1 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 1-A/A 表附录 6.15 纳入）。 | |
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| 10.5 | | 公司向伯塔·帕彭海姆（任命的非执行董事）发出的自2021年12月1日起生效的任命书（参照公司于2022年1月12日向美国证券交易委员会提交的1-A/A表格附录6.16纳入）。 | |
| | | |
| 10.6 | | 公司向克里斯汀·斯塔福德（任命的非执行董事）发出的自2021年12月1日起生效的任命书（参照公司于2022年1月12日向美国证券交易委员会提交的1-A/A表格附录6.17纳入）。 | |
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| 10.7 | | 公司与殖民地股票转让公司于2021年8月20日签订的认股权证代理协议。（参照公司于2022年1月12日向美国证券交易委员会提交的1-A/A表附录6.18纳入其中）。 | |
| | | |
| 10.8 | | 公司与Vital4Data, Inc. 于2020年11月15日签订的共同渠道协议（参照公司于2022年1月12日向美国证券交易委员会提交的表格1-A/A的附录6.19纳入其中）。 | |
| | | |
| 10.9 | | 公司与Second Century Ventures, LLC于2020年4月22日签订的购买普通股的认股权证（参照公司于2020年4月30日向美国证券交易委员会提交的表格1-A/A附录6.9纳入其中）。 | |
| | | |
| 10.10 | | Emergent Technology Holdings, LP与公司于2019年7月1日达成的和解协议。（参照公司于2020年3月12日向美国证券交易委员会提交的1-A表附录6.1纳入）。 | |
| | | |
| 10.11 | | 2022年4月15日美国移民和海关执法局向公司（作为承包商）发布的2021年9月23日执行的采购订单的修正案（参照公司于2022年4月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| | | |
| 10.12 | | 2022 年 7 月 15 日美国移民和海关执法局向公司（作为承包商）发布的 2021 年 9 月 23 日执行的采购订单修正案（参照公司于 2022 年 7 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入其中）。 | |
| | | |
| 10.13 | | 证券购买协议，日期为2022年9月11日（参照公司于2022年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| | | |
| 10.14 | | 注册权协议，日期为2022年9月11日（参照公司于2022年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入其中）。 | |
| | | |
| 10.15 | | 封锁协议形式（参照公司于2022年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入其中）。 | |
| | | |
| 10.16 | | 配售代理协议，日期为2022年9月11日（参照公司于2022年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入其中）。 | |
| | | |
| 10.17 | | 亚历克斯·瓦尔德斯的高管雇佣协议，自2020年12月8日起生效（参照公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的1-K表附录6.12纳入）。 | |
| | | |
| 10.18 | | 安德鲁·斯科特·弗朗西斯的高管雇佣协议，自2020年12月8日起生效（参照公司于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的表格1-A发行声明的附录6.13纳入其中）。 | |
| | | |
| 10.19 | | 公司与某机构投资者于2023年4月14日签订的证券购买协议表格（参照公司于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。 | |
10.20 | | 公司与某机构投资者于2023年6月1日签订的证券购买协议表格（参照公司于2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。 | |
10.21 | | 公司与某机构投资者于2023年6月1日签订的认股权证修正案（参照公司于2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
10.22 | | T Stamp Inc.与机构投资者于2023年12月21日签订的认股权证行使协议表格（参照公司于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。 | |
| | | |
23.1 | | Marcum LLP 的同意 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| | | |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| | | |
| 32.1* | | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证。 | |
| | | |
97.1* | | 信任邮票返还政策 | |
| | | |
| 101.INS* | | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
| | | |
| 101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构 | |
| | | |
| 101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | |
| | | |
| 101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | |
| | | |
| 101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
| | | |
| 101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 | |
| | | |
| 104 | | 封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
_________________________
* 随函提交。
项目 16。10-K 表格摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| T STAMP INC. | |
| |
| /s/ Gareth Genner | |
| Gareth Genner，首席执行官 | |
| 信托邮票 | |
以下人员以所示身份和日期签署了本报告。
| | | | | |
| /s/ Gareth Genner | |
| Gareth Genner，首席执行官、首席执行官、董事 | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | |
| |
| /s/亚历克斯·瓦尔德斯 | |
| 亚历克斯·瓦尔德斯，首席财务官，首席会计官 | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | |
| |
| /s/Andrew Gowasack | |
| 安德鲁·高瓦萨克，总裁、董事 | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | |
| |
| /s/ 威廉·麦克林托克 | |
| 威廉·麦克林托克，导演 | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | |
| |
/s/ 查尔斯·波茨 | |
查尔斯·波茨，导演 | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | |
| |
| /s/约书亚·艾伦 | |
| 约书亚·艾伦，导演 | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | |
| |
| /s/ 克里斯汀·斯塔福德 | |
| 克里斯汀·斯塔福德，导演 | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | |
| |
| /s/Berta Pappenheim | |
| 伯塔·帕彭海姆，导演 | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | |
