附件10.1

沃尔玛递延薪酬匹配计划

经修订及重列自二零二一年十一月十一日起生效

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沃尔玛的违约补偿

配套方案

第一条。

一般信息

1.1 目的.

沃尔玛延期薪酬匹配计划的目的是使某些个人能够推迟薪酬，并获得匹配的分配和收入。该计划旨在奖励这些为沃尔玛及其相关附属公司的成功做出贡献的个人。该计划还旨在通过提供超过适用法律规定的401(K)计划所允许的福利，帮助这类个人为退休储蓄。

1.2 生效日期

经修订及重列计划的生效日期为二零二一年十一月十一日。

1.3 计划的性质。

该计划的目的是(并应作为)一项没有资金的雇员养恤金计划，根据雇员退休保障制度的规定，使选定的管理人员群体或高薪雇员受益。出于税务目的和ERISA第一章的目的，该计划应是“无资金支持的”。本计划项下的任何和所有付款应仅从沃尔玛的一般资产中支付。参与者在本计划下的利益不代表或对沃尔玛或任何雇主的特定资产提出索赔。本协议不得被视为在委员会、计划管理人、沃尔玛或任何雇主与参与者、参与者的受益人或任何其他人之间建立任何类型的信任或任何受托关系。在任何人根据本计划获得从沃尔玛获得付款的权利的范围内，该权利不大于沃尔玛任何其他无担保一般债权人的权利。本计划旨在符合规范第409a节，并应始终按照规范第409a节及其下发布的指南进行解释、应用和管理。

第二条。

定义

2.1定义。

除非上下文明确要求不同的含义，否则本计划中使用的下列词语和短语具有以下含义：

(A)账户是指代表参与者在本计划下保存的记账账户，以反映该参与者的班级账户。

(B)分类账户是指在参与者的账户下保存的簿记子账户，以反映参与者的递延信用和匹配的贡献信用，以及根据第4.4节贷记的收入。

(1)每个班级账户应为2020年后班级账户或2021年前班级账户。应在参与者的账户下保留2020年后的班级账户，以反映从2021年2月1日或之后开始的每个计划年度所赚取的递延学分和匹配的贡献学分。应在参与者的账户下保留2021年前的班级账户，以反映可归因于2021年2月1日之前开始的所有计划年度的延期积分和匹配的贡献积分。

(2)每个2020年后的班级账户应包括一个递延账户和一个匹配账户。此类延期账户可在一个或多个定期在职账户和一个或多个退休账户之间分配，由参与者根据第3.5节选择或视为选择。这样的匹配账户可以分配给一个退休账户，由参与者根据第3.5节选择或被视为选择。

(3)每个2021年前的类别账户须由一个延期账户及一个配对账户组成。此类延期账户可在一个或多个定期在职账户和一个或多个退休账户之间分配，在本协议授权的范围内，并由参与者根据第3.5节选择或被视为选择。根据第3.5节的规定，该匹配帐户可在参与者选择或被视为选择的一个或多个退休帐户之间分配。

(C)《税法》指经不时修订的《1986年税法》。

(D)委员会是指沃尔玛董事会的薪酬和管理发展委员会。

(E)补偿是指参与者在计划年度为雇主提供的服务的基本补偿。补偿包括但不限于雇主支付的短期伤残赔偿金。补偿不包括军事差额支付。

(F)延期账户是指在学员的班级账户下开立的记账子账户，以反映学员的延期学分。

(G)延期积分是指根据第3.1节贷记到参与者延期账户的延期补偿金额，根据第3.1节贷记到参与者延期账户的延期MIP奖金金额

根据第3.2节，以及根据第3.3节贷记到参与者延期账户的递延特别奖金金额。

(H)递延补偿是指参与者根据第3.1节递延的补偿。

(I)递延MIP奖金是指参与者根据第3.2节从根据MIP支付给参与者的奖金中递延的金额。

(J)递延特别奖金是指参与者根据第3.3节从应付给参与者的特别奖金中递延的金额。

(K)残疾是指参与者因计划管理人或其代表所确定的因医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动而导致离职，这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。

(L)合资格人员是指用人单位的公司高级人员，具有总裁副、司库、主计长或委员会确定的类似职级或其他职位的人员职称。在任何情况下，如果任何个人在美国不受联邦所得税扣缴的限制，他或她都不会构成合格的军官。尽管第2.1(K)节的前述条款有任何规定，但符合条件的人员应排除根据沃尔玛全球分配政策借调到雇主，并且根据其聘用或分配函的条款，他或她打算留在本国的福利和养老金计划中的任何个人。就本计划而言，自2019年2月1日起，个人不得在紧接其原本符合成为合资格人员要求的月份的下一个月的第一天前成为合资格人员。

(M)合资格参与者指就某一计划年度而言，指(1)是合资格人员，或(2)是雇主的雇员，而在紧接该计划年度之前的10月31日，他是在薪酬幅度X8或X9的董事或董事高级人员，或在薪酬范围10F的市场经理或同等市场经理职位，或(3)是雇主的雇员，而在紧接该计划年度的前一个10月31日，雇主给予的基本补偿年率等于或大于根据守则第401(A)(17)条(或根据波多黎各联邦国税法的类似条文，如该参与者是沃尔玛波多黎各401(K)计划的合资格参与者)就该计划开始的历年的年度补偿限额，或如截至10月31日该历年的该限额仍未厘定，则该年度

补偿限额，适用于包括上述10月31日在内的历年。就本计划而言，自2019年2月1日起，个人不得在符合成为合格参与者要求的月份的下一个月的第一天之前成为合格参与者。

(N)雇主是指沃尔玛和任何实体，不论是否注册成立，该实体是守则第414(B)和414(C)节所定义的受控公司、贸易或企业集团的成员，沃尔玛是其成员，并且已被委员会指定为本计划的参与雇主。

(O)雇主配对缴费抵免是指根据第3.4节贷记参与者配对账户的金额。

(P)《雇员退休收入保障法》是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

(Q)超额补偿是指在一个计划年度，超出(1)(1)参与者为雇主提供的服务的基本补偿和(Ii)参与者就与该计划年度重合或在该计划年度内结束的绩效期间应支付的MIP奖金之和(如有的话)的总和，超过(2)根据守则第401(A)(17)条(或根据波多黎各联邦国税法的类似规定，如果参与者是沃尔玛波多黎各401(K)计划的合格参与者)在计划年开始的日历年度有效的年度补偿限额。就本款而言，参与者的基本薪酬和参与者的MIP奖金应包括支付给参与者的基本薪酬和MIP奖金的现金金额，无论支付给参与者的任何或所有此类金额是否由于以下原因而推迟支付：(1)参与者根据401(K)计划推迟选择，(2)参与者根据本计划推迟选择，(3)参与者根据守则第125节进行税前贡献，(4)参与者根据守则第132(F)(4)节进行税前贡献，(五)代扣代缴参保人的就业税、所得税。

(R)401(K)计划是指沃尔玛401(K)计划和沃尔玛波多黎各401(K)计划，经不时修订。

(S)严重不当行为是指计划管理人或其代表认为参与者的行为有损沃尔玛或沃尔玛拥有所有权权益的任何关联公司或实体的最大利益的行为。此类行为的例子包括但不限于，违反沃尔玛道德声明披露机密信息、盗窃、犯下重罪或涉及道德败坏、严重不当行为或类似的严重罪行。

(T)配对账户是指在参与者的班级账户下保存的簿记子账户，以反映其雇主的配对供款信用。

(U)MIP指沃尔玛管理激励计划，该计划经不时修订，不考虑任何非美国次级计划。

(五)参与者是指为其开立账户的任何个人。当参与者的账户已根据本计划完全分发或被没收时，个人将不再是参与者。

(W)计划是指沃尔玛递延补偿匹配计划，如本文所述，并经不时修订。

(X)计划管理人是指高级副总裁、沃尔玛美国福利或任何继任者职位。

(Y)计划年是指自2月1日起至1月31日止的十二(12)个月期间。

(Z)2020年后班级账户是指在参与者的账户下维护的班级账户，以反映自2021年2月1日或之后开始的每个计划年度所赚取的递延学分和匹配贡献学分。

(Aa)2021年前的班级账户是指在参与者的账户下维护的班级账户，以反映可归因于2021年2月1日之前开始的所有计划年度的递延积分和匹配的贡献积分。

(Ab)关联公司是指根据规范第414(B)和414(C)节将沃尔玛视为单一雇主的所有人，但在应用规范第1563(A)(1)、(2)和(3)节以确定代码第414(B)节规定的受控公司集团时，应在代码第1563(A)(1)、(2)和(3)节中出现的每个地方使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言，并在适用Treas时使用。规则。美国证券交易委员会。1.414(C)-2为了根据《守则》第414(C)节确定受控贸易或企业集团，应在Treas中出现的每一处使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞。规则。美国证券交易委员会。1.414(C)-2.

(Ac)退休账户是指在参与者的延期账户或配对账户下开立的簿记子账户，根据第3.5节参与者的选择或被视为选择参与者，可以根据第4.4节的规定分配递延信用和雇主匹配的缴费信用(视情况而定)，以及根据第4.4节贷记的收入。

(Ad)预定在职账户是指在参与者的延期账户下开立的簿记子账户，根据第4.4节的规定，可以根据参与者根据第3.5节的选择将延期积分和收入分配到该账户。

(Ae)预定支付日期，就每个预定在职账户而言，是指参与者根据第3.5条指定的日历月的第一天。在任何情况下，该日期不得早于计划年度之后的第二个计划年度的第一天，该计划年度的递延积分首次分配给该预定在职账户。一旦选定，任何预定在职帐户的预定支付日期将不可撤销。如果参与者未能指定与预定在职账户相关的预定支付日期，则该参与者被视为已将该预定在职账户的预定支付日期指定为该预定在职账户的预定支付日期，该第二个计划年的第一天始于该计划年度之后的第一天，该计划年度的递延积分首先分配给该预定在职账户。

(Af)离职是指参加者已终止受雇于本公司(死亡除外)。就本款而言，“公司”是指雇主和任何相关关联公司。应根据事实和情况是否表明参与者和公司合理地预期参与者将不再为公司提供服务来确定是否发生了雇佣终止；然而，如果参与者在某个日期后为公司实际提供的服务水平永久性地下降到参与者(无论是作为员工还是独立承包商)在紧接之前的36个月期间(或如果参与者为公司提供服务不足36个月，则为公司提供的整个服务期间)为公司提供的真诚服务的平均水平的20%(20%)，则参与者应被视为终止雇佣关系。为此，如果参赛者的休假不超过六(6)个月，或更长时间，只要参赛者根据适用法规或合同有权重新受雇于公司，则参赛者在军休、病假或其他真正缺勤期间不被视为离职。脱离服务的定义旨在与规范第409a节中定义的脱离服务要求保持一致。

(AG)离职支付日期是指日历月的最后一天，即参与者离职后六(6)个月的日期。

(Ah)特别花红是指就为雇主提供或将提供的服务而支付予合资格人员的花红，但根据按揭保险计划须支付的花红除外，而该花红有资格根据计划延期支付，原因如下：(1)该花红是依据合资格人员以书面接受的聘书而支付的

(2)奖金可根据计划管理人或计划管理人制定的指导方针延期发放，且奖金要求作为领取奖金的条件和避免奖金被没收，条件是接受者必须在获得奖金之日起至少十三(13)个月内继续为雇主提供服务。

(I)不可预见的紧急情况是指参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人的疾病或事故(在不考虑第(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)款的情况下，由守则第152节定义)、由于意外事故造成的参与者财产损失，或由于参与者无法控制的事件所引起的其他类似的特殊和不可预见的情况而对参与者造成的严重经济困难。

(Aj)估值日期是指计划年度每个月的最后一个营业日。

(AK)沃尔玛的意思是特拉华州的沃尔玛。

(Al)参与年数是指计划年度的一段时间，其中包括符合条件的参与者根据第3.1、3.2和3.3节中的任何一项或多项作出延期选择的第一个计划年度，并就任何此类推迟选择将一笔金额贷记到参与者的账户中，以及参与者在其后的每个计划年度期间全部或部分仍是参与者和雇主的雇员。除上述定义外，参与者的参与年限应包括从2月1日开始至1月31日结束的任何期间，无论是在计划生效日期之前或之后，在此期间或与此期间，参与者根据沃尔玛军官递延补偿计划保留了账户，该计划可能会不时修订。

第三条。

递延贷项和相匹配的缴款贷项和账户分配

3.1延期赔偿。

(A)就每个计划年度而言，每名合资格人员可选择延迟支付该名合资格人员的全部或部分补偿，而该等补偿须由雇主以其他方式就该计划年度支付，但条件是：。(I)在2022年2月1日及之后开始的计划年度内，合资格人员可选择将该合资格人员的补偿延迟支付至该计划年度，但不得超过80%(80%)；。和(Ii)任何选择不得有效地将雇主支付给合格人员的金额减少到少于雇主为联邦、州或地方税(包括但不限于所得税和FICA扣缴)或保险费或代码第409A节允许的其他扣缴而要求雇主在计划年度扣缴的金额的总和。合资格人员的递延薪酬将按比例在计划年度的每个薪资期间递延。如果薪资期从一个计划年度开始，在下一个计划年度结束，则关于该薪资期的递延补偿应由符合资格的人员就该薪资期结束的计划年度作出的延期选择来确定。根据本3.1节作出的所有延期选择必须提交给计划管理人，并以计划管理人批准的表格(可以是电子表格)提交。

(B)必须提交延期赔偿选择：

(1)就在延期选举生效的计划年度之前的12月31日为合资格人员的个人而言，不得迟於该12月31日；或

(2)对于在计划年内首次成为合格人员的个人，在他或她成为合格人员的第一天后三十(30)天内。就本条而言，只有在以下情况下，合资格人员才会被视为在计划年度内首次成为合资格人员：

B.他或她根据本计划和守则第409a条要求与本计划合计的所有以前到期的金额，在最后一次支付之日及之前，没有资格继续参加本计划和任何其他计划

根据代码第409a节的要求，在支付此类款项后，计划应与计划汇总。

本第3.1(B)(2)款规定的延期选举仅对计划管理人收到合格干事的选举表格(可以是电子形式)的薪资期间之后开始的薪资期间的补偿有效。此外，只有在延期选举符合守则第409a(A)(4)(B)节规定的要求时，根据本第3.1(B)(2)条进行的延期选举才有效。

(C)凡合资格人员根据本第3.1节就某一计划年度选择延迟支付该人员的全部或部分薪酬，其递延补偿须记入该合资格人员在该计划年度的类别帐户下的延迟支付帐户内，并须按照第3.5节的规定拨入该延迟支付帐户下的退休帐户或附表在职帐户内。

3.2延期发放的MIP奖金

(A)就每个计划年度而言，每名合资格参与者均可选择在与该计划年度一致或在该计划年度内结束的绩效期间，延迟向该计划下的合资格参与者以其他方式向该合资格参与者支付的全部或部分奖金(如有)；但不是合资格人员的合资格参与者可选择在该计划年度延迟支付不超过该合资格参与者的MIP奖金的80%(80%)。本第3.2节规定的任何选择不得有效地将雇主支付给合格参与者的金额减少到低于雇主因联邦、州或地方税(包括但不限于所得税和FICA扣缴)或保险费或代码第409a节允许的其他扣缴而被要求在计划年度扣缴的金额的总和。所有根据第3.2节做出的奖金延期选择必须提交给计划管理人，并以计划管理人批准的表格(可以是电子表格)提交。

(B)必须提交MIP奖金推迟选举：

(1)不迟于延期选举将生效的实绩期间第一天之前的12月31日(或计划管理人或其代表决定的其他日期)。

(2)如果得到计划管理人或其代表对合格参与者的授权，如果MIP奖金构成了守则第409a节所指的基于至少十二(12)个月的绩效期间所提供的服务的“绩效薪酬”，如果该合格参与者从绩效的第一天起一直受雇于雇主或相关关联公司

(I)业绩期间最后一天前六个月的日期，或(Ii)业绩期间内基本确定应支付和可计算的最高绩效奖金数额的日期，两者中以较早者为准。

(3)根据《守则》第409a(A)(4)(B)节的规定，仅就在计划年内首次成为合格参与者的合格人员而言，在他或她成为合格参与者的第一天后三十(30)天内。就本规则而言，只有在以下情况下，合资格人员才会被视为在计划年度内首次成为合资格参与者：

A.他或她没有资格参加本计划或《守则》第409a条要求的任何其他计划，在截至计划年度内他或她成为合格参与者之日止的二十四(24)个月期间内的任何时间与本计划合并；或

B.他或她已获得根据本计划和守则第409a条要求与本计划汇总的所有先前到期的金额，并且在最后一次付款日期及之前，没有资格继续参加本计划和根据守则第409a条要求与本计划汇总的任何其他计划，在付款后的一段时间内。

本第3.2(B)(3)条规定的MIP奖金延期选择仅对在该选择后提供的服务支付的MIP奖金有效。为此目的，应向合资格干事支付的合资格干事选举后所提供服务的最低工资红利数额，将以分数乘以该红利的分数，分数的分子是选举后的考绩期间剩余的日历日数，分母是该考绩期间的日历日总数。就本第3.2(B)(3)节而言，合格人员的当选日期是计划管理人收到已签署的选举表格(可以是电子表格)的日期。

(C)符合资格的参加者，如根据本第3.2节的规定，就与某一计划年度重合或在某一计划年度内结束的绩效期间选择延迟其MIP奖金的全部或部分，则其递延MIP奖金应记入该合资格参与者在该计划年度的类别账户下的延期账户，并应根据第3.5节的规定，分配至该延期账户下的退休账户或定期在职账户。

3.3延期特别奖金。

(A)合资格人员可选择延迟在计划年度以其他方式支付给该合资格人员的全部或部分特别花红。所有根据第3.3节作出的延期特别奖金选择必须提交给计划管理人，并以计划管理人批准的表格(可以是电子表格)提交。本第3.3节规定的任何选择不得有效地将雇主支付给合格参与者的金额减少到低于雇主因联邦、州或地方税(包括但不限于所得税和FICA扣缴)而在计划年度为保险费或代码第409a节允许的其他扣缴而要求扣缴的金额的总和。就本第3.3节而言，合格人员的当选日期是计划管理人收到已签署的选举表格(可以是电子表格)的日期。不允许就特别奖金进行延期选择，除非特别奖金是中描述的类型，并且与特别奖金有关的延期选择满足第3.3(B)节或第3.3(C)节的适用条件。

(B)第3.3(B)节所述的特别花红是：(1)作为领取特别花红的一项条件，以及为避免特别花红被没收，合资格人员须在取得特别花红的法律约束力后，继续服务至少十三(13)个月；(2)如有充分理由终止或合资格人员退休，特别花红的授予日期不得较早；及(3)必须符合守则第409A节所述的资格。关于第3.3(B)节所述特别奖金的延期选举必须在符合资格的人员获得具有法律约束力的特别奖金权利后三十(30)天内提交。

(C)第3.3(C)节所述的特别奖金是根据合格人员在开始雇用前以书面形式接受的聘书而支付的奖金，其中明确提到了特别奖金的延迟性。关于第3.3(C)节所述特别奖金的延期选择必须在合格人员向雇主提供任何服务之前提交，无论延期选择是与全部特别奖金还是部分特别奖金有关。

(D)合资格人员如选择延迟支付该人员根据本第3.3节所订的全部或部分特别花红，而该特别花红原本应在某计划年度支付，则须记入该合资格人员在该计划年度所属类别帐户下的延付帐户内，并须按照第3.5节的规定，拨入该延迟帐户下的退休帐户或附表在职帐户内。

3.4雇主匹配供款积分

(A)如果参与者在计划年度的最后一天受雇于雇主或任何相关关联公司，并且在该计划年度内未发生离职，并且如果该参与者的账户已就该计划年度获得递延积分，则在本第3.4节的以下规定适用的范围内，雇主将在该计划年度的参与者类别账户下的匹配账户中提供雇主匹配缴费积分，并应根据第3.5节的规定分配到该匹配账户下的退休账户。雇主为该计划年度的配对账户提供的配对供款信用额度(如有)，将等于根据第3.1(C)节和第3.2(C)节的规定计入该计划年度参与者账户的递延补偿和递延MIP奖金的总金额；但在任何情况下，在任何情况下，为该计划年度向该配对账户支付的雇主配对贡献信用金额不得超过该参与者在该计划年度的超额补偿的6%。尽管有本第3.4(A)节的前述规定，根据第5.5节的规定，雇主不得对计划年度的任何递延信用进行计划年度的匹配贡献信用。

(B)如果参与者已完成至少三(3)年的参与，则参与者应归属于其配对账户，包括相应账户上的收入。如果参与者在第3.4(B)节的前一句中没有被归属于参与者的配对账户，如果参与者在参与者脱离服务之前死亡，或者如果参与者被残废，则该参与者将被归属于参与者的配对账户。尽管本条款有任何相反的规定，但参与者的配对账户仅在参与者离职之日已根据本第3.4(B)节归属于参与者的配对账户的情况下，才应按照第V条进行分配。

3.5帐户分配选举

(A)在符合资格的参与者根据本计划的规定选择将补偿、MIP奖金或特别奖金延期到延期账户的同时，该合格参与者还应选择将每次延期选择的金额分配到退休账户或该延期账户下的预定在职账户。除上述要求外，在符合资格的参与者根据本计划的规定选择推迟补偿或MIP奖金的同时，该合格参与者还应选择将与该延期补偿或延期MIP奖金相关的雇主匹配贡献信用(如果有)分配到匹配下的一个退休账户

与雇主匹配贡献积分相关的计划年度的他或她的班级帐户。

(b)At合资格参与者首次选择将任何受延期选择限制的金额（无论该金额是否为延期补偿、延期MIP花红、延期特别花红或雇主配对供款抵免）分配至退休账户的时间，合资格参与者亦须指定有关退休账户的分配方式。 分发的形式必须是第5.4（a）条允许的形式。

(C)在合资格参与者第一次选择将任何可延期选择的金额(无论该金额是递延补偿、递延MIP奖金还是递延特别奖金)分配到预定在职账户时，该合格参与者还应指定该预定在职账户的预定支付日期。

(D)如果在符合条件的参与者根据本计划延期选择时，该符合条件的参与者未能根据第3.5(A)条进行账户分配选择，则：

(1)如果延期选择的金额是用于2021年2月1日之前开始的计划年度的服务，则该金额的分配方式应与符合条件的参与者为其做出分配选择的最近一个计划年度分配的递延金额类别(即递延补偿、递延MIP奖金、递延特别奖金或雇主匹配贡献信用)相同，但如果没有，则分配到合格参与者的2021年前班级账户的递延账户或匹配账户(视情况适用)下的退休账户。或如合资格参与者在该延迟账户或配对账户下有多于一个退休账户，则该合资格参与者在该延迟账户或配对账户下的退休账户，但如该合资格参与者在该账户下没有退休账户，则须将受该延迟选择所规限的款额分配至该参与者根据该延迟账户或配对账户而被视作选择的退休账户，并以一次过付款的形式支付，而该退休账户须为该参与者根据该计划所准许的退休账户之一。

(2)如果延期选择的金额是用于可归因于2021年2月1日或之后开始的计划年度的服务，则该金额的分配方式应与为符合条件的参与者选择的最近计划年度分配的递延金额类别(即递延补偿、递延MIP奖金、递延特别奖金或雇主匹配贡献信用)相同，但如果没有分配，则应将该延期选择分配到被视为由参与者选择的退休账户

在该计划年度其类别帐户的递延帐户或配对帐户(视何者适用而定)下，并以一次过付款形式支付。

3.6延期选举和账户分配选举的不可撤销

(A)除本文另有规定外，一旦就计划年度作出延期选举，则在第3.1(B)(1)、3.2(B)(1)和3.2(B)(2)条规定的适用延迟提交选举截止日期后，不得撤销、更改或修改第3.1(B)(1)条、3.2(B)(1)条和3.2(B)(2)条规定的延迟提交选举，以及第3.5条规定的相应帐户分配选举。第3.1(B)(2)条、3.2(B)(3)条、3.3(B)条和3.3(C)条所规定的延期选举，以及第3.5条所规定的相应账户分配选举，不得在第3.1(B)(2)、3.2(B)(3)、3.3(B)和3.3(C)条规定的每次延期选举的日期后撤销、更改或修改。一个计划年度的延期选择不会自动在下一个计划年度生效，因此，如果需要推迟到下一个计划年度，则必须由符合条件的参与者单独进行选择。

(B)如果合资格人员因任何原因离职，则其根据第3.1节的延期选择将自离职之日起终止(但将在发给该合资格人员的最后一张定期工资支票上有效)，无论该合资格人员此后是否继续从任何雇主或相关关联公司获得补偿或其他报酬。如果符合资格的人员因任何原因离职，并在同一计划年度内重新受聘(无论是否作为合格人员)，他或她根据第3.1条作出的延期选择(如果有)应自动恢复，并在该计划年度的剩余时间内继续有效。

(C)如合资格参加者因任何原因离职，则他或她根据第3.2及3.3条所作的延期选择(如有的话)将就奖金(如有)继续有效，但须受任何此类延迟选择的规限。如果符合资格的参与者因任何原因离职，并在同一计划年度或同一绩效期间被重新聘用(无论是否作为符合资格的参与者)，他或她根据第3.2和3.3条做出的延迟选择(如果有)将在奖金(如果有)方面保持有效，但须受任何此类延迟选择的约束。

(D)如合资格人员的合资格参与者在任何计划年度内不再是合资格人员(因离职原因除外)，则他或她根据第3.1条所作的延迟支付选择(如有的话)将于翌年1月31日终止。此外，如果这种个人的补偿因地位的改变而减少，他或她在这种损失之后至上一句所规定的这种选择终止之日的延期选举，将根据其新的补偿水平按比例计算。

(E)如果合资格人员收到公司支付的短期伤残抚恤金，而该个人的补偿因短期伤残状况而减少，则在补偿减少后，他或她根据第3.1条做出的延迟补偿选择(如果有)将根据他或她的新补偿水平按比例计算，直至该选择终止之日。

(F)如果符合条件的参与者在任何计划年度内不再是符合条件的参与者(因离职原因除外)，则他或她根据第3.2条所作的奖金延期选择(如果有)将在丧失符合资格参与者身份的下一年的下一个日历年度开始的任何绩效期间终止。

(G)如合资格人员的合资格参与者在任何计划年度内不再是合资格人员(因离职原因除外)，则他或她根据第3.3节所作的延迟发放奖金选择(如有的话)将继续有效。

(H)尽管本条例有任何相反规定，但如果有资格的人员开始休无薪假期，则第3.1节规定的延迟补偿选择(如果有)应在他或她开始休无薪假期时自动终止；但如果他或她在同一计划年结束无薪休假返回，则第3.1条规定的延迟补偿选择应在休假回来后立即自动恢复，并在计划年度的剩余时间内继续有效。根据第3.1节规定的合资格人员延迟支付的补偿选择，对于该选择所适用的在休假期间支付的任何补偿，应继续有效。符合条件的参加者根据第3.2或3.3条所作的延期选举(如有)，不受其请假的影响。

3.7自动暂停推迟选举

如果参与者因不可预见的紧急情况而根据第5.5节要求分配，或参与者请求取消计划下的延期以缓解其不可预见的紧急情况，并且计划管理员或其代表确定通过停止计划下的延迟可以缓解参与者的不可预见紧急情况，则参与者根据3.1、3.2和3.3节的部分或全部延迟选择(如果有)由计划管理员或其代表确定的该计划年度，在计划管理人或其代表作出这一决定后，应在行政上可行的情况下尽快取消。

第四条。

帐目和贷记到帐目的时间

4.1账目的性质。

每个参与者的帐户将仅用作测量工具，以确定根据本计划向参与者支付的金额。这些账户不构成，也不会被视为任何类型的财产或信托基金。在任何时候，参与者账户上的所有金额都将是沃尔玛的独有财产。参与者在本协议项下的权利仅限于获得本协议规定的计划福利的权利。该计划代表着沃尔玛对支付该计划提供的福利的无担保承诺。

4.2延期抵免和雇主配对缴费抵免。

计划年度的延期学分和雇主匹配贡献学分将按如下方式记入每个参与者在该计划年度的班级账户：

(A)递延补偿将在本应以现金支付的日期后，在切实可行的范围内尽快记入该类别账户的递延账户。

(B)递延MIP花红和递延特别花红将在可用其他方式以现金支付的日期后尽快记入该类别帐户的递延帐户。

(C)雇主配对供款积分将在计划年度的最后一天计入该类别账户的配对账户。

参与者的帐户，包括记入其中的收入，将由计划管理员维护，直到参与者的计划福利得到全额支付。

4.3账户估值。

每个参与者的账户将从每个评估日期起按月进行评估。

4.4记入贷方的收益。

在计划年度内的每个估值日期，参与者的账户将被贷记相当于基于美国国债收益率(不计入通胀指数)的每日利率，期限固定为十(10)年，截至该计划年度前一月的第一个工作日，外加270(270)个基点。这一利率应根据美联储发布的H-15统计数据(或美联储任何后续的统计数据)来确定，如果没有这种统计数据发布，则应根据委员会选择的其他公认的有关美国国债市场的信息来源来确定。为了澄清起见，每个估值日记入参与者账户的简单利息将是整个

按月计息，并根据参与者账户截至上一次估值日的价值计算，得出每个估值日的每月复利。

第五条

计划福利的支付

5.1%计划中的在职福利。

(A)在职福利。参与者的每个预定在职账户将在适用于该预定在职账户的预定支付日期开始的90天内一次性分配。一次性支付金额将是适用参与者在计划支付日期的计划在职帐户的价值。

(B)不干预分居或死亡。尽管有上述规定，如果任何预定服务中帐户在预定支付日期之前发生的事件会在预定支付日期之前触发根据第5.2或5.3节进行分配的事件，则此类预定服务中帐户应根据第5.2或5.3节(视情况而定)进行分配，而不应根据第5.1(A)节进行分配。

5.2%的人享受分居福利。

(A)离职津贴。在参与者离职的情况下，参与者的预定在职账户将根据第5.2(B)节的规定一次性分配，参与者的退休账户将根据第5.4节规定对每个此类退休账户的分配选择，以下文第5.2(B)或5.2(C)节提供的形式之一进行分配。

(B)一次总和分配。

(1)根据本第5.2(B)条规定支付的任何一笔款项，应在参加者离职金支付之日起90天内支付。

(2)整笔款项将为参与者的户口或退休户口(视何者适用而定)截至分配日期前一个月最后一天的价值。

(C)分期付款。

(1)如参与者的退休账户将以每年分期付款的形式分发，则第一期分期付款须在以下90天内支付-

自参加者离职后的第一个1月31日开始；但如果1月31日早于参加者的离职付款日期，则第一笔此类分期付款应在参加者离职付款日期开始的90天内支付。随后的分期付款应在从每年1月31日开始的90天内支付，直到参与者在该账户下的福利全部分配为止。

(2)计划福利将以等额的年度分期付款方式支付，其金额将在分期付款期间内全额摊销一笔贷款，该金额等于根据第5.2(B)(2)节确定的参与者退休账户的一次总付价值(使用第一期付款的日期作为分配日期)，利息按参与者离职的计划年度的有效年利率计算。

5.3%的人领取死亡抚恤金。

(A)一般规定。如果参保人在离职前或福利开始前死亡，参保人的账户将按照参保人根据以下第5.4节的规定做出的分配选择，以下文第5.3(B)或5.3(C)节规定的形式之一进行分配。

参与者只能根据该计划为所有受益人(在任何级别)选择一种付款形式。如果参与者未能按照下面第5.4节的规定进行有效的选择，则参与者将被视为已根据第5.3(B)节为所有受益级别选择了一次性分配。

(B)一次总和分配。

(1)根据本条第5.3(B)款须支付的任何一笔款项，须在参与者死亡当月的最后一天起计的90天内支付。

(2)一次过的金额将是参与者在分发日期前一个月的最后一天的账户价值。

(C)分期付款。

(1)如参赛者的帐目以按年分期付款的形式分发，则首笔分期付款须于参赛者去世当日或之后的1月31日起计的90天内分期付款。随后的分期付款将在从每年1月31日开始的90天内分期付款，直到参与者的福利全部分配为止。

(2)计划福利将以等额的年度分期付款方式支付，其金额将在分期付款期间完全摊销一笔相当于按照第5.3(B)(2)节(使用第一期分期付款的日期作为分配日期)确定的参与者账户的一次总付价值的贷款，利息按参与者死亡的计划年度的有效年利率计算。

(D)分期付款开始后死亡。尽管如此，如果参与者在开始向参与者支付分期付款后死亡，此类分期付款应继续按照参与者死亡前分配给参与者的指定受益人的方式支付，但如果参与者适用第5.3(A)节的分配选择是一次性付款，则参与者剩余的分期付款将在参与者死亡当月的最后一天开始的90天内一次性分配给参与者的指定受益人。

(E)受益人的指定。参加者可按计划管理人规定的形式向计划管理人提交书面或电子文书，指定主要受益人和或有受益人(可以是一个或多个信托基金)在参与者死亡后根据本计划领取任何抚恤金付款，并可指定受益人领取此类付款的比例。参与者可不时更改此类指定，在参与者死亡之前，根据计划管理员的程序提交的最后指定将起控制作用。如果没有指定受益人，或者如果所有指定受益人先于参与者，则应按下列优先顺序向参与者的下列“违约”受益人支付款项：(1)计划管理人知道的参与者尚存配偶(如果有)；(2)计划管理人知道的参与者的在世子女；(3)计划管理人知道的参与者的在世父母；(4)计划管理人知道的参与者尚存兄弟姐妹的平等份额；(五)受益人的遗产按照受益人的遗嘱或者有管辖权的法院裁定的条件进行分配。

(F)受益人死亡。如果受益人在根据本计划全额支付参与人的福利之前死亡，则本应支付给该受益人的福利应以相同的形式继续以同等份额支付给同一级别的其余受益人(即主要受益人、或有受益人)，如果没有受益人，则支付给下一级受益人。如果下一级没有受益人，则任何剩余的抚恤金应按以下优先顺序支付给最后一位在世受益人的下列“违约”受益人：(1)计划管理人已知的受益人尚存配偶(如有)；(2)计划管理人已知的在世子女；(3)计划管理人所知道的

计划管理人知道的受益人尚存父母的平均份额；(4)计划管理人知道的受益人尚存兄弟姐妹的平均份额；或(5)根据受益人最后遗嘱和遗嘱的条款或有管辖权的法院确定的受益人遗产的分配。

5.4%支持多种分配形式。

(A)可用的表格。在参与者离职的情况下，或如果参与者在离职前死亡，可根据本第5.4节的规定，在参与者选择的情况下，以下列形式之一分配其退休账户或其账户：

(一)一次性支付；

(2)在符合以下最低账户价值限制的情况下，在不超过十五(15)年的期间内，基本相等的年度分期付款；或

(3)仅就参与者死亡时账户的分配而言，部分为一次性付款，并在以下最低账户价值限制的情况下，在不超过十五(15)年的期间内，基本上相等的年度分期付款；

尽管有上述规定：

答：对于适用于参与者2021年前类别账户下的退休账户的分期付款选择，只有在一次性付款被评估的日期，该退休账户的价值至少为50,000美元(50,000美元)时，这种选择才会生效。如果该退休账户，或在死亡的情况下，参与者的账户，在计算任何一次性付款的价值时，其价值低于50,000美元(50,000美元)，则该退休账户应默认为一次性付款。

B.对于适用于参与者2020年后班级账户下的退休账户的分期付款选择，这种选择只有在参与者的所有退休账户在其2020年后班级账户下进行分期付款选择的合计价值至少为50,000美元(50,000美元)的情况下才会生效。如果所有这类退休账户的总额，或在死亡情况下，参与者的账户的估值低于

50,000美元(50,000美元)自计算任何一次性付款之日起，该退休账户应默认为一次性付款。

C.为澄清起见，根据上文(A)或(B)段的规定，如果退休账户或死亡账户拖欠一笔款项，则该笔款项应与该退休账户或账户的第一期付款同时支付，如果不是上述(A)或(B)段的适用的话。

（二）随后的选举。 根据计划管理人制定的程序和规则，参与者可以更改其分配选择（或被视为分配选择）关于他的退休帐户，或在死亡的情况下，他的帐户，根据本第5.4条，随时通过进行新的选择，（在本款中称为“其后选举”）（可能是电子版）经计划管理人批准并存档；但其后的选举应受下列限制：

(1)后一次选举在作出后一次选举之日起至少十二(12)个月后方可生效；

(2)根据后一次选择的付款或首期付款不得早于在没有后一次选择的情况下付款之日起五(5)年内支付(但为此目的，分期付款应在延迟后的1月31日才开始)，除非分配是由于参与者的死亡而进行的；

(3)与付款有关的后续选择必须在预定付款日期前不少于十二(12)个月作出；

(4)根据随后的选择，支付参与者的退休账户或在死亡情况下的账户，必须在计划年的最后一天完成，该计划年包含参与者的离职支付日期或参与者死亡的二十(20)周年纪念日；

(5)就本第5.4(B)节和《守则》第409a节而言，每年分期付款的权利被视为一次性付款的权利。

如果参与者的分配选择不满足本第5.4(B)节的要求，则计划管理员将不承认该分配选择或使其生效。在这种情况下，福利的分配将按照

参赛者最近一次分配选举，符合本第5.4(B)节的要求。

(C)选举的提交。如果参与者在离职前去世，则参与者的分配选择适用于参与者的帐户，参与者相对于参与者的一个或多个退休帐户的分配选择，以及参与者相对于参与者的预定在职帐户的计划支付日期，必须以计划管理员规定的表格(可以是电子表格)提交。

5.5不可预见紧急情况的分布。

(A)在发生不可预见的紧急情况时，计划管理人或其代表可根据第5.3节的规定，在参与者或在参与者死亡后的受益人的书面申请下，指示立即分配参与者的全部或部分账户(不包括参与者的配对账户和相关收入，如果参与者没有完全归属于其配对账户，则不包括配对账户)。计划管理人将仅在满足紧急需要所需的合理范围内允许因不可预见的紧急情况而进行分配，以及支付联邦、州或地方所得税和合理预期的分配所产生的罚款所需的金额，在考虑到通过保险偿还或补偿、通过清算参与者或受益人的资产(在此类资产的清算本身不会造成严重财务困难的范围内)或停止根据计划延期支付此类需要的程度后，才允许进行分配。本第5.5条下的任何分配应首先从参与者的预定在职账户中按比例分配与本第5.5条下的分配相同的计划年度内的延期积分，然后从参与者的退休账户中按比例从参与者的预定在职账户的剩余金额中按比例分配，然后从参与者的退休账户中按比例分配。

(B)即使计划中有任何相反的规定，如果计划管理人合理地预计，由于适用《守则》第162(M)条，将不允许对2021年1月1日之前根据本第5.5节进行的任何分配进行扣除；在其合理预期此类分配的扣除不会因第162(M)条的适用而被禁止的最早日期之前，应暂停支付此类付款；然而，前提是截至该日，第5.5(A)节的条件仍得到满足。

5.6纳税分配。

计划管理人可加速并一次性支付参保人计划福利的一部分，金额等于(A)对计划福利征收的《联邦保险缴费法案》税和与该等金额相关的任何所得税预扣，以及(B)在支付或提供给参保人之前，适用于根据计划递延的金额的任何州、地方或外国税收义务(以及根据《守则》第3401条规定的相关预扣税)。

5.7因参与者的严重不当行为而产生的减幅。

尽管本协议有任何相反规定，参与者的计划福利取决于参与者在受雇于任何雇主、相关关联公司或沃尔玛拥有所有权权益的任何实体时，或在沃尔玛道德声明规定的额外期限内，没有从事严重不当行为。如果计划管理人确定参与者在规定的期间内从事了严重不当行为，则即使本协议有相反的规定：(A)参与者应丧失所有雇主匹配的缴款积分及其计入计划的收入；(B)每个计划年度应重新计算记入参与者递延账户的收入，以反映如果适用的年利率是该计划年度有效年利率的50%(50%)时本应计入的金额；(C)如果参与者当时正在接受分期付款，应重新计算任何剩余的分期付款，以反映如果适用的年利率是此类分期付款的有效年利率的50%(50%)时应支付的金额。在任何情况下，参赛者不得丧失参赛者延期补偿、延期MIP奖金和延期特别奖金的任何部分。参与者(或参与者的受益人)在本协议项下收到的任何付款取决于参与者在受雇于任何雇主或相关关联公司或沃尔玛拥有所有权权益的任何实体时，或在沃尔玛道德声明规定的额外期限内，没有从事(或没有从事)严重不当行为。如果计划管理人在支付本协议项下的金额后确定参与者在规定的期间内有严重不当行为，则参与者(或参与者的受益人)应向沃尔玛偿还超出本条款5.7项下参与者有权获得的任何金额。

第六条。

行政管理

6.1一般规定。

计划管理员负责计划的管理，并被授予以下权利和义务：

(A)计划管理人拥有解释和解释本计划各项规定的专有职责、权力和酌处权，有权决定根据本计划获得任何福利的资格和数额，以及就本计划下参与者(或其受益人)的权利可能产生的任何争议作出裁决；

(B)计划管理人有权通过、更改和废除其不时认为适当的管理计划运作的行政规则、条例和做法；

(C)计划管理人可指定一人或多人代表计划管理人或协助计划管理人管理计划、建立适合计划运作的表格(包括电子表格)，以及计划管理人认为必要或适当的其他事项；

(D)计划管理人在与本计划有关的事项上的决定对沃尔玛、任何相关关联公司、参与者、参与者的受益人以及受该决定影响的任何人具有终局性、约束力和决定性，但须遵守第七条规定的索赔程序；和

(E)在仅与计划管理人在本计划项下的个人权利或利益有关的任何事项上，计划管理人应由委员会履行第6.1节规定的计划管理人职责，计划管理人不得参加任何与该事项有关的委员会程序或就该事项进行表决。

6.2职责的分配和转授。

计划管理人应有权不时通过在其记录中备案的书面文书，将其在计划下的全部或任何部分责任委托给计划管理人认为可取的一人或多人(并可授权该人将该等责任转授给计划管理人授权的其他一人或多人)，并以同样的方式撤销任何此类责任的转授。受托管理人在行使此种受托责任时采取的任何行动，就本协议规定的所有目的而言，应具有相同的效力和效果，如同该行动是由计划管理人采取的一样。计划管理人不对任何此类代表的任何行为或不作为负责。代表应定期向计划管理人报告所授权责任的履行情况。

第七条。

索赔程序

7.1一般规则。

参保人或受益人(“申索人”)必须在参保人离职一(1)年内，以书面形式向计划管理人或其代理人提出本计划下的任何福利申请。如果未在参保人离职后一(1)年内提出索赔，则该计划、任何雇主或任何相关关联公司均无义务支付福利，且该索赔人在该计划下不再享有进一步的权利。如果对计划福利的及时申请被全部或部分拒绝，计划管理人或其代理人将在收到索赔后的合理时间内，不超过六十(60)天，向索赔人发出决定通知，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，将在合理时间内作出决定，但不得晚于收到决定后一百二十(120)天。将向被拒绝索赔的任何索赔人提供书面通知，说明拒绝索赔的具体理由；

(A)具体提及作为拒绝的依据的有关计划条款；

(B)对申索人完善索赔所需的任何补充材料或资料的说明，以及对为何需要这些材料或资料的解释；和

(C)对《计划》索赔审查程序的解释，包括索赔人有权在审查作出不利裁决后，根据《雇员赔偿和保险法》第502(A)条提起民事诉讼。

7.2上诉程序。

对驳回索赔、索赔人或索赔人的正式授权代表提出上诉：

(A)可在索赔人收到拒绝索赔的书面通知后六十(60)天内向计划管理人提出书面申请，要求复审；

(B)可覆核有关文件；及

(C)可以书面形式提交问题和意见。

除非特殊情况需要延长处理时间，否则计划管理人将在收到审查请求后六十(60)天内作出关于审查被驳回索赔的决定，在这种情况下，将在合理的

在一段时间内，但不迟于收到审查请求后一百二十(120)天。关于审查的决定将以书面形式作出，并应包括：

(A)作出不利裁定的一个或多个具体原因；

(B)具体提及不利裁定所依据的有关计划规定；

(C)一项陈述，说明申索人有权应要求免费获得与申索人的利益申索有关的所有文件、记录和其他资料的合理取用及其副本；及

(D)说明《计划》提供的任何自愿上诉程序和索赔人有权获得有关这类程序的信息的声明，以及根据《仲裁和赔偿协议》第502(A)条提起诉讼的权利的声明。

6.3伤残索赔。

伤残津贴的索赔应根据美国劳工部法规2560.503-1节确定，该节通过引用并入本文件。

第八条

杂项条文

8.1修订、暂停或终止计划。

根据委员会的行动，沃尔玛保留以其认为适当的任何方式修改、暂停或终止该计划的权利。尽管有前述规定，本计划不得被修改、暂停或终止以导致参与者没收其当时的现有帐户。

尽管有上述规定，沃尔玛仍可在相关关联公司控制权变更前三十(30)天或变更后十二(12)个月内采取行动，部分终止本计划，并在采取此类行动后十二(12)个月内将利益分配给参与控制权变更的所有参与者，前提是服务接收方在控制权变更后立即发起的所有计划(根据代码第409a条要求与本计划合并)也将终止并清算涉及控制权变更的每个参与者。在本条款8.1中采取的任何行动都将按照规范第409a条进行。

8.2不可转让性。

根据本计划支付的任何利息或金额不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、抵押、扣押、执行或征收任何形式的自愿或非自愿。尽管有前述规定，仍可在履行法规第414(P)(1)(B)节规定的国内关系订单所需的范围内，并根据计划管理人不时制定的程序进行分配；但所有此类分配应一次性支付。

8.3追回多付款项。

如果本计划下的任何付款是由于事实或法律错误而支付的，则收款人应按沃尔玛的要求将该等付款或多付款项退还给沃尔玛。

8.4没有就业权。

本协议的任何内容均不得解释为授予任何合格参与者或参与者继续受雇于任何雇主或任何相关关联公司担任官员或以任何其他身份参加的权利。

8.5无权获得奖金。

此处包含的任何内容不得解释为授予参与者从MIP获得奖金的权利，或从任何雇主或相关关联公司获得任何其他奖金或奖励的权利。参与者获得此类奖金或奖励的权利仅受MIP或此类其他计划或安排的规定管辖。

8.6预扣税和就业税。

在法律要求的范围内，雇主或相关关联公司将从参与者的当前薪酬中扣缴为就业税所需扣缴的税款。在法律要求的范围内，雇主或相关附属公司将从参与者的计划分配中扣缴联邦、波多黎各、州或地方政府所得税所需扣缴的税款。

8.7所得税和消费税。

参保人(或参保人的受益人)单独负责支付参保人参加本计划所产生的所有联邦、波多黎各、州和地方所得税和消费税。

8.8继任者和受让人。

本计划的规定对沃尔玛和其他雇主、其继承人和受让人以及参与者、参与者的受益人、继承人和法定代表人的利益具有约束力和约束力。

8.9适用法律。

本计划应受特拉华州法律的约束，并按照特拉华州法律进行解释，但不得以联邦法律为先例。