根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-274223

招股说明书 补编 #2

（至 2023 年 9 月 18 日的 招股说明书）

ATLAS 锂业公司

1,871,250 股普通股

我们 向合格投资者提供（”投资者”），我们的普通股1,871,250股，面值每股0.001美元（”普通股票 ”）根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市（”纳斯达”）在 “ATLX” 符号下。2024年3月28日 28日，我们上次公布的普通股销售价格为每股17.02美元。

我们 没有为本次发行聘请配售代理人或承销商，也没有支付任何承保折扣或佣金。 我们将承担与该产品相关的所有费用。参见”分配计划” 从本招股说明书 补充文件第S-10页开始，了解有关这些安排的更多信息。

投资 我们的证券涉及风险。请参阅”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-5页开始，以及 随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素，用于讨论 在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与 相反的陈述均属刑事犯罪。

我们 预计，普通股将在2024年4月4日左右交付（”关闭”).

本招股说明书补充文件的 日期为 2024 年 4 月 1 日

目录

关于 本招股说明书补充文件

这份 文件分为两部分，即2024年4月1日的招股说明书补充文件和随附的招股说明书。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格的现成注册声明的一部分，注册声明文件编号为333-274223（”秒”) 于 2023 年 8 月 25 日宣布 于 2023 年 9 月 18 日生效。根据货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售我们的普通股 股和/或优先股。

随附的 招股说明书向您概述了我们的普通股。本招股说明书补充文件包含有关本次普通股发行条款的具体信息 。本招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改随附招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件或 随附招股说明书的任何文件中包含的信息 ，因此，在不一致的情况下，随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入 中的信息将被本招股说明书补充文件中的信息所取代。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，包括 以引用方式纳入的任何信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您 提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中出现的信息在每份此类文件发布之日除了 之外的任何日期都是准确的。自此类文件封面上注明的 日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。向美国证券交易委员会提交的 注册声明包括或纳入参考证物，这些证物提供了有关本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及此处和随附的 招股说明书标题下描述的其他信息”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的文档.”

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 均指阿特拉斯锂业公司及其子公司。“你” 一词是指潜在投资者。

招股说明书 补充摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含的选定信息，并不包含对您很重要 的所有信息。本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细信息对本摘要进行了全面限定。在就我们的普通股做出投资决定之前，您应 仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件以及 。

公司 概述

Atlas Lithium Corporation是一家矿产勘探和开发公司，拥有锂项目和多个锂勘探物业。 此外，我们拥有其他电池矿物的勘探特性，包括镍、铜、稀土、石墨、 和钛。我们目前的重点是开发我们的硬岩锂项目，从勘探到活跃开采，该项目位于巴西米纳斯吉拉斯州 州一个著名的含锂伟晶区，该地区被米纳斯吉拉斯州政府 命名为 “锂谷”。我们打算开采并加工我们的含锂矿石，生产锂 浓缩物（也称为锂辉石浓缩物），这是电池供应链的关键成分。

我们 正在建造一座模块化工厂，目标是每年生产15万吨锂精矿（“tpa”） ，我们称之为第一阶段。我们计划向该工厂增加更多模块，以期在第二阶段将其产能 翻一番，达到30万吨/年。

我们的所有 矿业项目和物业都位于巴西，这是一个完善的采矿管辖区。我们的矿产权大约包括：

此外，我们还有一些额外的矿产权正在收购中，但尚未以我们的名义进行所有权。 我们认为，我们拥有巴西最大的锂和其他电池矿物勘探物业组合。

我们这次在 的物质财产是内维斯项目，如下图所示。

我们 主要专注于推进和开发我们位于巴西米纳斯吉拉斯州的硬石锂项目。我们的 Minas Gerais 锂项目是我们最大的项目，由 85 个矿权组成，分布在大约 468 千米处²并且主要位于巴西东部伟晶省内，该省曾接受过巴西地质调查局 的调查，并以存在被称为伟晶岩的硬岩层而闻名，这些岩层含有锂矿物，例如锂辉石和 petalite。

我们 相信，通过继续勘探工作和量化锂矿化，以及将勘探活动扩大到矿权组合中新的高潜力领域，我们可以增加我们的价值。 我们最初的商业目标是能够进入锂浓缩物的生产，这种产品在电动汽车电池供应链中备受追捧 。

我们 还拥有电池供应链和镍、铜、稀土、石墨和钛等高 技术应用所需的其他矿产的早期项目和地产 100% 的所有权。我们认为，从化石燃料向 电池供电的转变不仅可以为我们在锂领域带来长期机会，还可以在其他矿物领域为我们带来长期机会。

此外， 我们拥有多个黄金和钻石开采特许权的100％所有权，其中两个还包括工业用砂。随着我们的锂 地产成为我们的重点，我们在2018年停止了冲积金和钻石的勘探工作，并于2022年停止了工业砂 的销售。

在 中，除了上述项目外，我们 还拥有阿波罗资源公司58.71％的普通股。阿波罗资源公司是一家私营公司，主要专注于开发位于巴西米纳斯吉拉斯州的铁矿 。

我们 还拥有木星黄金公司（OTCBQ：JUPGF）普通股约27.42％，该公司专注于勘探两个金 项目和一个石英岩矿。

企业 信息

我们 于2011年12月15日在内华达州注册成立，名为Flux Technologies, Corp.。2013年1月22日，我们更名为 巴西矿业公司，并于2022年9月26日向内华达州 州部长提交了公司章程修正案，将我们的名称改为阿特拉斯锂业公司。我们在美国以外的主要行政办公室位于布宜诺斯艾利斯街， 10 — 14^第四Floor，巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特，30.315-570，我们的电话号码是 +55-31-3956-1109。 我们的公司网站地址是 www.atlas-lithium.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息并非 以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

受控的 公司

我们的首席执行官兼董事长马克 Fogassa拥有我们的普通股和100％的A系列可转换优先股 股的所有权，面值为每股0.001美元（A 系列首选”）目前控制着我们股本中约68.3％ 的投票权，并将在本次发行完成 后继续控制我们股本的大多数投票权，我们认为我们是 “受控公司”，正如《纳斯达克上市规则》所定义的那样。 因此，我们的 A系列优先股持有人行使我们资本存量51％的投票权的权利将限制我们的普通股或优先股购买者的投票权。

最近的事态发展

证券 购买协议

2024 年 3 月 28 日，我们签订了证券购买协议（”购买协议”），与投资者一起， 根据该协议，公司同意以每股16.0321美元的收购 价格以注册直接发行方式出售和发行1,871,250股普通股。该公司于2024年4月1日 向美国证券交易委员会提交了收购协议，作为8-K表最新报告的附录10.1。

投资者 权利协议

收盘时，公司和投资者计划签订投资者权利协议（”投资者权利协议”）， 根据该协议，在购买1,871,250股普通股方面，公司将同意向投资者 （i）按比例参与公司未来发行的普通股或股权证券的权利，以及（ii）某些信息 权利。公司于2024年4月1日 1日，向美国证券交易委员会提交了投资者权利协议的表格，作为8-K表最新报告的附录10.2。

承购协议

与收盘有关的是，我们在巴西的子公司（Atlas Lítio Brasil Ltda.，以下简称”巴西阿特拉斯公司”) 打算签订承购和销售协议（”承购协议”) 与投资者一起，根据阿特拉斯巴西公司同意向投资者出售和交付该协议，投资者将同意购买和交付给投资者，(i) 巴西阿特拉斯公司产品的一万五千 (15,000) 干公吨现货量，以及，在满足某些 先决条件的前提下，(ii) 巴西阿特拉斯每种产品最多六万 (60,000) 干公吨的产品年，总计 为三十万 (300,000) 干公吨。该公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交了承购协议的形式，作为表8-K最新报告的附录10.3。

产品

本次发行前后待发行的 普通股数量基于截至2024年3月22日我们已发行的12,769,581股普通股 股，其中不包括：

风险 因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前， 应仔细考虑标题为 “风险因素” 的适用招股说明书补充文件中讨论的具体因素， 以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，或在本招股说明书中以引用方式出现或纳入 的所有其他信息。您还应考虑 “第一部分” 第 1A 项中讨论的风险、不确定性和假设。我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中的 “风险因素”（”2023 年度报告”），以引用方式纳入此处，因为 将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。任何这些风险 都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响，并导致我们的普通 股票的价值下降，这可能导致您损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性不是 我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响 我们的运营。

我们的 管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项， 并且所得款项可能无法成功投资。

我们 打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括 我们产品的开发和商业化、一般和管理费用以及营运资本和资本支出。但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的 自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩 或提高普通股价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务 损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

前瞻性 陈述

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件均包含反映我们对未来业绩看法的陈述 ，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第 27A条所指的 “前瞻性陈述”（“《证券法》”）以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条（”《交易法》”），涉及重大风险和不确定性。

除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 以外的所有 陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于我们 当前对未来经营业绩和财务状况的预期；我们的加工 设施的计划开发及其生产能力；米纳斯吉拉斯州锂项目的进展和发展；我们的有效能力 加工矿物和实现大规模商业等级；任何勘探目标最终是否会开发成矿产 储量；未来任何生产的时间和数量；采矿业务固有的风险和危害（包括勘探、开发、建设和运营采矿项目所固有的风险 、环境危害、工业事故、天气或地质 相关条件）；我们获得执行业务计划所需资金的能力的不确定性；市场价格的变化 锂和锂产品，以及对此类产品的需求；任何勘探、 开发和生产活动的潜在成功或乐观前景，以及我们获得许可证或以其他方式遵守与我们的项目和活动相关的法律和监管要求的能力 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素， 可能导致实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在 某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、 “项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些陈述的否定值术语或其他类似表达。可能导致未来业绩出现重大差异的因素 与最近的业绩或前瞻性陈述中预测的因素包括但不限于：无利可图的努力 不仅源于未能发现矿床，还包括发现尽管存在数量和质量不足以从生产中获得利润的矿床；市场波动；政府监管，包括 与特许权使用费、允许产量相关的法规矿物的进出口，以及环境保护；竞争；关键人员的服务损失 ；异常或不经常出现的天气现象、破坏、政府或其他干扰基础设施维护或提供 以及总体经济状况。

本招股说明书补充文件中的 前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处 及其中以引用方式纳入的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，受许多重要因素的影响， 可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度文件中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ” 部分中描述的因素。因此，您不应过分依赖这些前瞻性 陈述。

您 应完全 阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 ，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性 陈述。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性 陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

使用 的收益

我们 估计，在扣除 我们应付的预计发行费用后，出售我们发行的普通股的净收益约为2960万美元。

我们 打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括 我们产品的开发和商业化、一般和管理费用以及营运资本和资本支出。我们尚未确定计划在上述领域上花费的金额 或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的 自由裁量权来分配本次发行的净收益。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至我们在本次发行中普通股的每股公开发行价格与本次发行生效的普通股 净有形账面价值之间的差额 。

根据截至2023年12月31日已发行的12,769,581股普通股，截至2023年12月31日，我们的 净有形账面价值约为9,314,244美元，合每股普通股0.7294美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额 减去我们的总负债，除以截至2023年12月31日的已发行普通股总数。

在 以每股16.0321美元的公开发行价出售1,871,250股普通股生效后，扣除 我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值为38,914,244美元， 或普通股每股2.6579美元。这意味着我们现有的 股东的有形账面净值立即增加了每股1.9285美元，投资者每股的净有形账面价值立即摊薄了13.3742美元。下表说明了以每 股为基础的计算方法：

上述 的讨论和表格基于截至2023年12月31日已发行的12,769,581股普通股，其中不包括：

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使上述未兑现期权。在 行使未平仓期权的范围内，您将经历进一步的稀释。

此外， ，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场条件或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换 债务证券筹集额外资金，则此类证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

股息 政策

我们 从未支付或申报过普通股的任何现金分红。将来，我们董事会可能会定期申报和支付 现金分红和/或定期的特别现金分红。未来派发股息的任何决定将由我们 董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括未来收益（如果有）、资本要求和一般 财务状况以及董事会认为相关的其他因素。

我们提供的证券的描述

提供

我们 将以每股16.0321美元的价格发行1,871,250股普通股。

普通股票

标题下描述了我们普通股的 重要条款和条款资本存量描述” 在 随附的招股说明书中，并以引用方式纳入此处。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ATLX”。我们的过户代理是vStock Transfer, LLC。过户代理人和注册商的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号， 11598，其电话号码是 (212) 828-8436。

分配计划

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行1,871,250股普通股。根据购买协议，我们直接向投资者发行 股票。 本次发行没有完成的最低证券数量或最低总收益。

普通股的 股以每股16.0321美元的收购价出售。

普通股的 股直接向投资者发行，无需配售代理、承销商、经纪人或交易商。本次发行中出售的所有 普通股将以相同的价格出售，我们预计将以单一收盘价出售。可能不是 我们根据本招股说明书补充文件发行的所有普通股将在收盘时出售，在这种情况下，我们的 净收益将减少。本次发行的结束受惯例成交条件的约束。我们预计， 普通股的出售将在本招股说明书补充文件封面上注明的日期或前后完成。

我们估计， 我们应支付的本次发行的总费用约为40万美元，扣除开支前的预计总收益 为3,000万美元。

法律 问题

内华达州拉斯维加斯的 Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 已将本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的 有效性转交给我们。

专家们

阿特拉斯锂业公司2023年年度报告中出现的阿特拉斯锂业公司的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC进行了审计， 载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 https://www.atlas-lithium.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的 部分。

文档 以引用方式纳入

SEC 允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息纳入本招股说明书补充中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分。由于 我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新 ，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件 ，以确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或先前以引用方式纳入 的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了下面列出的 文件以及我们未来根据《交易所 法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（在每种情况下，这些文件或根据当前 表格报告第 2.02 或 7.01 项提供的文件部分除外）以及，除非在任何此类表格8-K中另有说明，否则在该表格上提交的与此类信息相关的证物） 直到根据注册证券发行为止本招股说明书补充文件所构成的声明已终止 或已完成：

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的任何 声明，或在此处或其中以引用方式纳入或视为合并的文件 中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或其中 或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代 此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件 的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取 这些文件的副本：

阿特拉斯 锂业公司

Rua 布宜诺斯艾利斯，10 — 14 楼

巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特，30.315-570

+55-11-3956-1109

初步的 招股说明书

阿特拉斯 锂业公司

$75,000,000

普通股票

首选 股票

我们 可能会不时以一次或多次发行的形式发行证券，其金额、价格和条款在发行时确定。 本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的大致方式。我们 将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述 中这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该 阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的证券 的总发行价格将不超过7500万美元。

证券可以通过代理人或承销商和经纪交易商直接出售给您。如果使用代理商、承销商或经纪交易商 出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。这些证券的公众价格 以及我们预计从出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ATLX”。每份招股说明书补充文件将表明 由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。截至2023年8月24日，根据美国证券交易委员会的规定计算，我们的非关联公司持有的普通股 的总市值约为137,704,670美元， 基于非关联公司持有的约5,657,546股已发行普通股，每股价格为24.34美元，即我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格 2023 年 8 月 24 日。

投资 这些证券涉及风险。请仔细阅读 “第 1A 项” 下的信息。我们在截至2023年3月31日的季度中关于10-K表和10-Q表的最新 报告，以及我们向美国证券交易所 委员会提交的任何其他文件中的 “风险因素”，这些文件在您投资我们的证券之前以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2023年。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册流程下，我们可能会不时 在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本 招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们将提供 一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件 还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们 未授权任何人向您提供与本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件或任何相关的免费书面招股说明书均不构成除适用招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或在任何情况下征求购买 此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息 仅在各自的日期才是准确的 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化 。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。适用于我们每次发行的证券 的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们的 证券的决定之前，您应仔细考虑标题为 “风险因素” 的适用招股说明书补充文件中讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑 “第一部分第 1A 项” 中讨论的 的风险、不确定性和假设。我们最新的10-K表年度报告中的风险因素” 以及我们在未来向美国证券交易委员会提交的其他报告之后提交的最新10-Q表季度报告中的 “第二部分——第1A部分—风险 因素”， 可能会不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性 陈述

本 招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”） 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款 。除本招股说明书中包含的历史事实陈述 以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于当前 预期的陈述、截至本招股说明书发布之日、我们未来的经营业绩和财务状况、我们有效 加工矿产和大规模实现商业等级的能力；采矿业务固有的风险和危害（包括勘探、开发、建设和运营采矿项目所固有的风险 ，环境危害、工业事故、天气或地质 相关条件）；我们从与三井物产签订的谅解备忘录中获得任何财务成功的能力， Ltd. 2022年12月；我们获得执行业务计划所需资金的能力的不确定性；我们雇用 和留住所需人员的能力；锂和锂产品市场价格的变化以及对此类产品的需求；勘探、开发和生产活动固有的不确定性 ，包括与我们的项目相关的许可、分区和监管延误 的风险；锂资源估算中固有的不确定性。这些陈述涉及已知和未知风险、 不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、业绩或成就存在重大差异。

在 某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、 “项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些陈述的否定值术语或其他类似表达。可能导致未来业绩出现重大差异的因素 与最近的业绩或前瞻性陈述中预测的因素包括但不限于：无利可图的努力 不仅源于未能发现矿床，还包括发现尽管存在数量和质量不足以从生产中获得利润的矿床；市场波动；政府监管，包括 与特许权使用费、允许产量相关的法规矿物的进出口，以及环境保护；竞争；关键人员的服务损失 ；异常或不经常出现的天气现象、破坏、政府或其他干扰基础设施维护或提供 以及总体经济状况。

本招股说明书中的 前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和 经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受许多重要的 因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度文件中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论与分析” 部分中描述的 因素。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述 。

您 应完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并理解我们实际的 未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警告 陈述来限定所有前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

使用 的收益

除任何招股说明书补充文件和任何与特定发行相关的免费书面招股说明书中描述的 外，我们目前打算 将出售根据本招股说明书发行的证券的净收益用于一般公司用途，包括产品的开发 和商业化、一般和管理费用以及营运资本和资本支出。我们 尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的 自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对任何证券出售收益的应用 的判断。

每次 我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会在适用的 招股说明书补充文件中描述该发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的 资本支出、我们的运营所需的现金数额以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，在净收益的使用方面，我们将保留 广泛的自由裁量权。

股本的描述

普通股票

普通股的持有人 有权从合法可用资金中不时宣布获得董事会可能宣布的股息，但前提是 我们已发行或将来可能发行的任何优先股的持有人的优先权利。 目前，我们不为普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的 事项获得每股一票。除非我们的公司章程、章程、内华达州 修订法规或适用法律另有规定，否则有权就某一事项进行表决的股东的行动将由多数票决定。 我们普通股的持有人无权获得转换、赎回或优先购买权。在解散或清盘后，我们普通股的持有人 在为偿还公司的债务和 负债做好准备后，有权按比例获得公司的剩余资产，并受在资产分配方面优先于 或有权参与普通股的任何已发行系列股票的持有人的权利（如果有）的限制。在本招股说明书中，我们对适用于普通股持有人的权利和限制等内容进行了概述 。

A 系列可转换优先股

面值每股0.001美元的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的持有人 无权获得股息， 除外，如果公司的普通股宣布分红，则A系列优先股的持有人应获得的股息 ，如果A系列优先股的所有已发行股份在申报前不久转换为普通股 分红。在清算、解散或清盘的情况下， A系列优先股的持有人无权获得相对于普通股持有人的清算优先权，应按照 比例与普通股持有人共享任何剩余资产，就好像转换为普通股一样。A系列优先股的持有人拥有完全的投票权 和与普通股持有人的投票权和权力相同的权力。只要有任何 A 系列优先股的发行和流通， A系列优先股的持有人应作为一个类别与普通股持有人共同投票，无论A系列优先股 当时已发行的实际数量如何， A系列优先股的持有人都有权获得所有此类事项总选票的51％，普通股和任何其他有权投票的股份的持有人有权获得按比例分配的股份 中剩余的 49% 的选票基于他们各自的投票权。已发行的A系列优先股 100％的投票将决定A系列优先股作为一个类别的投票。如果 A 系列优先股的持有人无法就如何对一个或多个特定事项进行投票达成一致意见 ，则持有人应将此类事项提交给董事会（包括为此目的持有 A 系列优先股的董事）的过半数 裁定， 持有人应被视为已按照以下规定对其 A 系列优先股的所有股份进行了投票 董事会的决定。A系列优先股的持有人可以选择将A系列优先股的每股转换为一股普通股 股。未经所有未偿还 A系列优先股持有人的批准，不得更改A系列优先股的权利、权力或特权。

D 系列可转换优先股

持有人 我们的面值为0.001美元的D系列可转换优先股（“D系列优先股”）除非将D系列优先股 转换为普通股，否则没有投票权。D系列优先股的持有人可以随时选择将D系列优先股的每股已发行股份 转换为13股和1/3股普通股，这使截至2022年12月20日发生的 反向股票拆分生效，如果出现重组、资本重组、股票分割、股票分红、 股份组合或公司股票的类似变动，将进行任何调整。如果公司宣布对其普通股 进行分红或分配，则D系列优先股的持有人有权按比例获得此类股息或分配，普通股 根据转换后的基础确定。未经 大多数D系列优先股持有人投赞成票，不得放弃或修改D系列优先股的权利。

已授权 但未发行股本

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须遵守《纳斯达克上市规则》规定的任何限制 。公司可以将这些额外股份用于各种公司目的，包括用于 未来的公开募股以筹集额外资本或促进企业收购，或作为公司 股本的股息支付。未发行和未储备普通股和优先股的存在可能使公司董事会 能够向对现任管理层友好的人员发行股票，或发行优先股，其条款可能会使 第三方更难通过合并、要约、代理竞赛收购或阻止第三方寻求收购 公司的控股权益，或否则。此外，如果公司发行优先股， 的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息 付款和付款的可能性产生不利影响。

根据公司修订和重述的公司章程，未经股东批准，我们的 董事会有权发行优先股，其权利优先于普通股持有人的权利。因此，优先股可以快速轻松地发行 ，可能会损害普通股持有人的权利，并且可以按照旨在延迟或阻止 控制权变更或使罢免管理层变得更加困难的期限来发行。

选举 名董事

我们第二次修订和重述的 章程规定，董事会的空缺应由当时在职的董事填补， 尽管少于法定人数。这些条款可能会阻止第三方投票罢免现任董事，同时 通过用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺来获得对公司董事会的控制权。

免职 董事

除了 在某些情况下，由任何系列优先股的持有人选出的董事除外，只有获得有权投票的已发行股票的三分之二的 票才能罢免董事。由于福加萨先生实际上拥有多数投票权，因此其他 股东实际上被禁止罢免董事。

股东 会议

应有权在该特别会议上投票的 50% 或以上已发行股份的持有人的书面要求，总裁可以召集除法规规定的股东特别会议。由于福加萨先生实际上拥有 的多数投票权，因此其他股东实际上被禁止召开特别会议。该条款可能会阻止其他 个人或实体提出要约，即使它收购了公司的大部分已发行有表决权的股票，因为 该个人或实体只能在正式召开的股东大会上或通过书面同意采取行动。

内华达州法律的反收购 影响

内华达州修订法规（NRS）的某些 条款，如下所述，可能会延迟或阻碍涉及我们控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得 溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。

与感兴趣的股东的组合

内华达州的 “与感兴趣的股东合并” 法规（包括NRS 78.411至78.444）禁止某些内华达州公司与任何被视为 “利益股东” 的个人在首次成为 “利益股东” 后的两年内进行特定类型的业务 “合并”，除非 (1) 公司董事会 事先批准合并本身，或者该人成为利益股东的交易，或 (2) 合并已获得董事会的批准以及公司股东当时尚未兑现的投票权的60％ 不由感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益拥有。此外，在没有上述 的事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。但是，这些法规不适用于公司 和利益股东在首次成为感兴趣的股东后四年到期后的任何组合。

就本章程 而言，“利益股东” 是指（1）直接或间接地是公司已发行有表决权股份10％或以上的受益所有人，或者（2）公司的关联公司或关联公司 ，并且在过去两年内的任何时候直接或间接地是 10％或以上投票权的受益所有人该公司当时的流通股份。“组合” 一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与相关股东之间的大多数 笔重大交易。这些法规通常适用于 “国内居民 公司”，即拥有200名或更多登记股东的内华达州公司。但是，内华达州公司可以在其 的公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但是如果公司最初的 公司章程中没有做出这样的选择，则修正案 (1) 必须由代表非利益相关股东或其关联公司和关联公司实益拥有的公司剩余投票权的过半数 的股票持有者的赞成票批准， 和 (2) 直到通过修正案的表决18个月后才生效，并且不适用于任何修正案与 在修正案生效之日当天或之前首次成为利益股东的人合并。

我们的 经修订和重述的公司章程中包括一项条款，规定当我们成为 NRS 中定义的 “居民 国内公司” 时（如果有），我们将不受不时修订的 NRS 78.411 至 78.444（包括不时修订）的任何规定或任何后续法规的约束或管辖。因此，根据NRS 78.434，“与感兴趣的股东合并 ” 法规将不适用于我们，除非随后对我们修订和重述的公司章程进行了进一步修订，规定我们受这些条款的约束。

收购 《控股权法规》

内华达州的 “收购控股权” 法规（包括NRS 78.378至78.3793）包含有关收购 某些内华达州公司超过规定门槛的股东投票权的条款。这些 “控制权” 法律一般规定 任何收购内华达州某些公司的 “控股权” 的人都可能被剥夺投票权， 除非该公司的大多数不感兴趣的股东选择恢复此类投票权。这些法律规定，每当一个人收购标的公司的股份时， 个人即收购 “控股权”，如果不适用NRS的这些条款，该人将能够（1）行使公司所有投票权的五分之一或以上，但少于三分之一，（2）三分之一或 ，但少于多数或（3）多数或更多股权在董事选举中。 一旦收购方跨过这些门槛之一，其在交易中收购的股份即超过门槛，并且在收购人收购或提议收购控股权之日之前的90天内 成为适用上述投票限制的 “控制 股”。

在我们第二份修订和重述的章程中，我们选择不受NRS 78.378至78.3793（含）条款的约束，并以其他方式选择退出这些条款。如果我们的章程中没有这样的规定，如果我们有 200 名或更多登记在册的股东（其中至少 100 名在该日期之前的 90 天内始终有内华达州的地址出现在我们的股票账本上），并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法规将自特定日期起适用于我们，除非 我们的公司章程或章程于十日生效收购控股权后的第二天另有规定。

NRS 78.139 (4) 还规定，如果董事会考虑到董事在行使时有权但不要求考虑的任何相关事实、情况、突发事件或选区组合，认定变更或潜在变更违背或不符合公司的最大利益 ，则内华达州公司的董事可以抵制公司控制权的变更或可能的变更 根据NRS 78.138 (4)，他们的指挥权。

上述条款和其他潜在的反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意 为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低 您在收购中获得普通股溢价的可能性。

分配计划

我们 可能会出售证券：

此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。

我们 可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件 中列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理商，并描述我们必须支付的任何佣金 。任何此类代理人都将在其任命期间尽最大努力采取行动，或者，如果适用的 招股说明书补充文件中有所指示，则在坚定的承诺基础上采取行动。本招股说明书可用于通过 任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

每份 招股说明书补充文件都将描述证券的分发方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的 招股说明书补充文件将描述证券的发行条款， 包括以下内容：

如果 使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在 向他们出售证券时与他们签订承保协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件 中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果 使用经纪交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将把此类证券 作为委托人出售给经纪交易商。然后，经纪交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，具体价格由该经纪交易商在转售时确定 。

如果 我们在向现有证券持有人发行的认购权中提供证券，我们可能会与充当备用承销商的经纪交易商签订备用承销协议 。对于备用承销商承诺 以备用方式购买的证券，我们可能会向其支付承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们发行 的订阅权。

代理人、 承销商、经纪交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议， 我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿。

如果 在适用的招股说明书补充文件中如此注明，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人，根据规定在招股说明书补充文件中规定的付款和交割 的延迟交割合同，向我们征求 的报价。每份合约的金额将不少于招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合同出售的证券 的总金额不得少于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可与之签订合同的机构 包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资 公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟 交货合同不受任何条件的约束，除了：

承销商和其他代理人对延迟 交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些 代理商、承销商和经纪交易商及其关联公司可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家 关联公司的客户、与 进行其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

在 中，为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的支付。 具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额配资，从而为自己的账户创建空头头寸。此外， 为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价并 购买证券或任何此类证券。最后，在通过承销商辛迪加 发行证券时，承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配 证券的出售优惠，前提是该辛迪加在交易中回购先前分发的证券，以弥补辛迪加空头头寸， 在稳定交易或其他交易中。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在 独立市场水平之上。任何此类承销商都无需参与这些活动，并且可以随时在 结束任何此类活动。

根据《交易法》第 15c6-1 条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的双方 另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券 的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第三个工作日之前的任何日期交易 证券，则需要根据您的证券最初预计在 证券交易日后的三个预定工作日内结算的事实，做出其他结算安排以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家 证券交易所上市，也可能不上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律 问题

此处发行的证券的 有效期将由内华达州拉斯维加斯布朗斯坦凯悦法伯施雷克律师事务所转交给我们。其他 法律事务可以由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的 合并财务报表是根据独立注册会计师事务所 在此以引用方式注册的独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC的报告以及该公司作为审计和会计专家的授权编制的。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 https://www.atlas-lithium.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书 的一部分。

本 招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有 信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息 。任何契约或其他确立 所发行证券条款的文件均作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成 8-K 表最新报告的一部分或封面下 封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书 补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件，在所有方面均有限定。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

以引用方式合并

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书 中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此 会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的 声明是否已被修改或取代。本招股说明书 以引用方式纳入了以下文件以及我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或文件部分，以及任何此类表格8-K中可能注明的除外），在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前，以此类表格提交的 与此类信息相关的证物 } 应被视为以引用方式纳入招股说明书，直到根据本招股说明书构成的注册声明 的证券发行终止或完成：

您 可以通过写信或致电以下地址免费索取这些申报的副本：

阿特拉斯 锂业公司

Rua 巴伊亚州，2463 — 205 号套房

贝洛 奥里藏特，米纳斯吉拉斯州，巴西 30.160-012

+55-11-3956-1109