信贷协议

截至 2023 年 3 月 10 日

其中

耐克公司，
作为公司，

美国银行，N.A.，
作为行政代理，

花旗银行，N.A.
和
摩根大通银行，N.A.
作为联合辛迪加代理人，

德意志银行证券公司，

美国高盛银行，

和

美国汇丰银行，全国协会

作为共同文档代理，

此处的其他银行当事方，

和

美国银行证券有限公司
花旗银行，N.A.
和
摩根大通银行，N.A.
作为联席牵头安排人和联席账簿管理人

展品

附录 A 注意事项

展品 B[已保留]

附录 C[已保留]

附录 D 行政问卷

附录 E 贷款预付款通知

附录 F 借阅通知

附录 G 转换/延续通知

附录 H 合规证书

附录 I 任务和假设

附录 J 美国税务合规证书

附录 K 指定借款人申请表和假设协议

附录 L 指定借款人通知表格

附录 M 公司担保协议的形式

时间表

附表 1 留置权

附表 2 承诺和按比例分配的份额

附表 3 行政代理人办公室

信贷协议

本信贷协议的日期为2023年3月10日（以下简称 “协议”），属于耐克公司之间的协议。（“公司”）、根据第2.9条不时在本协议中的本公司某些子公司（各为 “指定借款人”，与公司一起是 “借款人” 和 “借款人”）、北美银行作为行政代理人的银行和美国银行，作为行政代理人，花旗银行和北卡罗来纳州摩根大通银行作为联合银团代理人，以及德意志银行证券公司、美国高盛银行和美国汇丰银行（全国协会）作为共同文件代理人。双方协议如下：

第一条
定义和其他解释性条款

1.1 定义的条款。在本协议中使用的以下术语的含义如下：

“2022年信贷协议” 是指公司、作为管理代理人的美国银行及其当事方的其他金融机构之间不时修订、修订和重申、补充或延期的某些信贷协议。

“法案” 的含义见第 10.17 节。

“附加银行” 的含义见第 2.7.3 节。

“额外承诺银行” 的含义见第 2.6.4 节。

“行政代理人” 是指根据第十一条以银行管理代理人的身份而不是以银行的个人身份行事的美国银行，以及根据第十一条任命的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室” 是指行政代理人的地址和附表3中规定的账户（视情况而定），或行政代理人可能不时通知公司和银行的其他地址或账户。

“行政代理相关人员” 是指行政代理人及其关联公司（就美国银行而言，包括以行政代理人的身份，就BAS而言，以其作为联合牵头安排人的身份），以及此类人员和关联公司的高级职员、董事、员工、代理人和事实上的律师。

“行政问卷” 是指基本上以附录D形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政问卷。

“预付款” 是指本协议项下的借款，包括部分或全部银行在同一借款日、相同利率选项和（如适用）在同一利息期内向借款人提供的多笔贷款的总金额。

“受影响金融机构” 指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制该人、受其控制或共同控制的任何其他人。如果控制人直接或间接拥有，则该人应被视为控制了另一个人

通过投票证券的所有权、会员权益、合同或其他方式，指导或促使他人的管理和政策方向。

“总承付款” 是指所有银行的承诺。

“约定货币” 指美元或任何替代货币（视情况而定）。

“协议” 指不时修订、修改或补充的本信贷协议。

“协议会计原则” 是指在美国不时生效的公认会计原则。

“协议货币” 的含义见第 10.21 节。

“替代货币” 是指以下每种货币：加元、欧元、英镑和日元以及经所有银行和行政代理人同意可自由兑换成美元的任何合格货币。

对于任何一天，“替代货币每日利率” 是指就任何替代货币每日利率预付款而言：

(a) 以英镑计价，根据SONIA的定义确定的年利率；以及

(b) 以任何其他替代货币计价（如果以此类货币计价的贷款将按每日利率计息），即行政代理人和所有银行根据第1.6.1节批准该替代货币时为该替代货币指定的年利率，加上行政代理人和所有银行根据第1.6.1节确定的调整（如果有）；

前提是，如果任何替代货币每日汇率低于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。替代货币每日汇率的任何变更应自此类变更之日起生效，恕不另行通知。

“另类货币每日利率预付款” 是指按照 “替代货币每日利率” 的定义加上适用保证金的利率支付利息的预付款。所有替代货币每日利率预付款必须以替代货币计价。

“另类货币每日利率贷款” 是指利率基于 “替代货币每日利率” 的定义加上适用保证金的利率的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

对于以美元计价的任何金额，“另类货币等价物” 是指行政代理人当时根据购买此类美元替代货币的即期汇率（根据最近的重估日期确定）确定的相应替代货币的等值金额。

“替代货币贷款” 指另类货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（视情况而定）。

在任何利息期内，“替代货币定期利率” 是指与任何预付款相关的以下内容：

(a) 以欧元计价的年利率等于欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），该利率在相应的路透社屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源）上公布，该利率是在该利息期第一天之前的两个目标日，期限等于该利息期；

(b) 以加元计价的年利率，等于利率确定日上午10点左右（安大略省多伦多时间）上午10点左右（安大略省多伦多时间）在相应的路透社屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源）（在这种情况下，“CDOR利率”）上发布的加元提供利率（“CDOR”），期限等于该利率确定日上午10点左右（安大略省多伦多时间）利息期；

(c) 以日元计价的年利率等于东京银行同业拆借利率（“TIBOR”），该利率在利率确定日公布的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他市售来源）上公布，期限等于该利息期；以及

(d) 以任何其他替代货币计价（如果以此类货币计价的贷款将按定期利率计息），行政代理人和银行根据第1.6.1节批准该替代货币时为该替代货币指定的年期利率，加上行政代理人和银行根据第1.6.1节确定的调整（如果有）；

前提是，如果任何替代货币定期利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。替代货币定期利率的任何变更应自此类变更之日起生效，恕不另行通知。

“另类货币定期利率预付款” 是指按基于 “替代货币定期利率” 的定义加上适用利率的利率预付款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币定期利率贷款” 是指利率基于 “替代货币定期利率” 的定义加上适用保证金的利率的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用机构” 指 (a) 就SOFR而言、SOFR管理人或对行政代理人或SOFR管理员拥有管辖权的任何政府机构；(b) 就期限SOFR而言，CME或SOFR筛选利率术语的任何继任管理人或对该行政代理人或此类管理机构拥有管辖权的政府机构；(c) 对于任何替代货币，此类替代货币的相关利率的适用管理人或任何政府机构对以下事项具有管辖权的机构管理代理或此类管理员。

“适用设施费率” 是指在任何日期，对于每项承诺（无论已使用还是未使用），根据该日期的适用评级水平列出的以下适用费用（以基点为单位）：

“适用利润” 是指在任何日期，对于每笔贷款，根据该日期的适用评级水平列出的以下适用利润：

对于任何银行，“适用百分比” 是指（i）该银行当时承诺所代表的总承付款的百分比（计算至小数点后第九位），或（ii）如果每家银行的贷款或垫款承诺已根据第8.1条终止或总承诺已到期，则每家银行的适用百分比应根据该银行最近生效的适用百分比确定，使任何后续转让生效.在附表2或该银行成为本协议当事方的转让和假设中，每家银行的初始适用百分比与该银行名称的对面列出（如适用）。

“适用评级水平” 是指标准普尔和穆迪（或标准普尔或穆迪，如果只能从其中一家评级机构获得评级）根据以下规定对公司的长期、优先无抵押、非信贷增强债务不时发布的评级，并由其决定：

出于上述目的，（a）如果标准普尔和穆迪都提供了评级，并且这些评级机构提供的评级与上图中的相同评级水平不一致，那么（1）如果此类评级水平在上图中仅相差一个级别，则适用评级水平应对应于两个评级中较高者，以及（2）如果此类评级水平相差超过一个级别，则适用评级水平应对应于两个评级中较高的评级，以及（2）如果此类评级水平相差超过一个级别，则适用评级等级应与该评级相对应，该评级比两个评级中较低的评级高出一个评级；(b) 如果

决定性评级应发生变化（除非因任何适用评级机构使用的评级系统发生变化而发生变化），从而导致适用评级水平的变化，此类变更将导致自行政代理人收到决定性评级变更通知之日（该日为 “变更日”）起适用评级水平的变化，适用利润率的任何变更均应自该变更日起生效，截止日期在下一个变更日之前的日期；(c) 如果评级系统如果有任何评级机构在偿还本协议下所有债务和取消承诺之日之前发生变更，公司和多数银行应真诚地进行谈判，修改本定义中提及的特定评级以反映此类变化的评级体系。在进行此类修正之前，如果无法根据上述内容确定适用的评级水平，则应适用最新的有效适用评级水平；以及 (d) 在发生之时和存在期间默认情况下，适用的评级等级应被视为 IV 级。

对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，“适用时间” 是指行政代理人可能认为根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所需的替代货币的当地时间。

“申请借款人” 的含义见第 2.9.1 节。

“批准基金” 的含义见第 13.1.8 节。

“转让和假设” 是指基本上以附录一的形式进行的转让和假设。

“律师费用” 指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有据可查的自付费用、开支和支出。

“保释行动” 是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“救助立法” 是指（a）对于任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国，《欧盟救助立法附表》中不时规定的该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；（b）关于英国，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分) 以及英国适用的与决议相关的任何其他法律、法规或规则不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行” 是指北美的美国银行及其继任者。

“美国银行费用信” 的含义见第 2.4.1 节。

“银行” 是指本协议签名页上列出的作为贷款人的金融机构及其各自的继承人和受让人。

“BAS” 指美银证券有限公司

“基准利率” 是指任何一天的年浮动利率，等于（a）联邦基金利率加上1％的1/2，（b）美国银行不时公开宣布作为 “最优惠利率” 的当天的有效利率，以及（c）期限SOFR plus

1.00%；如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“最优惠利率” 是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、总体经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变更应在公开变更公告中规定的营业日开业时生效。

“基准利率预付款” 是指按基准利率计息的预付款。

“基准利率贷款” 是指按基准利率计息的贷款。

“实益所有权认证” 是指《实益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。

“实益所有权条例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划” 是指（a）受ERISA第一章约束的 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）《守则》第4975条定义的 “计划”，或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA第一章或《守则》第4975条而言）资产的任何个人任何此类 “员工福利计划” 或 “计划”。

“BHC 法案附属机构” 的含义见第 10.20.2 节。

“借款人” 和 “借款人” 均具有本文导言段落中规定的含义。

“借款人材料” 的含义见第 6.1.6 节。

“借款日期” 是指根据本协议进行预付款的日期。

“借阅通知” 在第 2.2.3 节中定义。

“工作日” 指 (a) 就预付款的任何借款、付款或利率选择而言，银行在旧金山和纽约市开门营业的星期六或星期日以外的日期，以及 (b) 对于所有其他目的，除星期六或星期日外，旧金山和纽约市银行营业的日子；前提是，如果 (i) 该日与替代货币的任何利率设置有关以欧元计价的任何资金、支出、结算和以欧元支付的预付款贷款，或根据本协议就任何此类贷款进行的任何其他欧元交易，“工作日” 是指目标日，(ii) 如果该日与以加元计价的另类货币定期利率预付相关的任何资金、支出、结算、付款和利率设定，或根据本协议以加元进行的任何其他加元交易，则该日除外安大略省多伦多的银行机构经法律授权关闭，（iii）如果该日期与任何日期有关根据本协议对任何此类预付款（任何利率设置除外）以美元、欧元或加元以外的任何货币进行的融资、支出、结算和支付，或以美元、欧元或加元以外的任何其他货币进行的任何其他交易，“工作日” 是指银行在该货币所在国和纽约市的主要金融中心开放外汇业务的任何此类日子。

“加元” 是指加拿大的合法货币。

“控制权变更” 是指（a）就公司的B类普通股而言，除奈特家族以外的任何人或两个或更多人在本协议签订之日后收购该B类普通股50％或以上的已发行股份的受益所有权（根据1934年《证券交易法》美国证券交易委员会第13d-3条的含义）；或（b）与借款有关的受益所有权（根据1934年《证券交易法》第13d-3条的定义）如果奈特家族在任何时候未能拥有和控制67％或以上的已发行股份，则Wer的A类普通股这样的A类普通股。

“守则” 指1986年的《美国国税法》。

“共同文件代理人” 是指德意志银行证券公司、美国高盛银行和美国汇丰银行全国协会，均以共同文件代理人的身份而不是以银行的个人身份行事。

对于每家银行，“承诺” 是指银行有义务发放贷款，其贷款金额不得超过本协议附表2或该银行成为本协议当事方的转让和假设中与银行名对立的金额（如适用），因为此类金额可以根据本协议的条款以及任何转让和假设不时进行修改。银行在生效日的承诺总额为1,000,000,000美元。

“通信” 指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件相关的任何修正、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司” 指俄勒冈州的一家公司耐克公司。

“公司担保协议” 是指公司主要以附录M的形式为行政代理人和银行发放的担保。

“补偿期” 的含义见第 2.5.11 (b) 节。

“合规证书” 的含义见第 6.1.3 节。

“一致性变更” 是指在相关利率或协议货币或任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或任何与协议相关的惯例，对 “基准利率”、任何相关利率、“利息期” 的定义的任何符合的更改、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项（为避免疑问，包括 “业务” 的定义）日”、“美国政府证券营业日”、借款时间请求或预付款、转换或延续通知（以及回顾期的长度），由行政代理人合理酌情决定，以反映此类适用费率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与该协议货币的市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者市场惯例不适用于该等商定货币）可以采用管理本协议和任何其他贷款文件的合理必要的其他管理方式，对此类协议货币的此类利率进行管理）。

“连接所得税” 是指对净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。

“受控集团” 是指受控公司集团的所有成员以及受共同控制的所有行业或企业（无论是否注册成立），根据《守则》第414（b）或414（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条，这些行业或企业（无论是否注册成立），根据《守则》第412条的规定被视为单一雇主。

“控制” 是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理或政策方向的权力，无论是通过合同还是其他方式行使投票权。

“转换/延续日期” 是指根据第 2.2.4 节，公司（a）将基于特定利率期权的预付计息转换为基于另一种利率期权的预付计息利息的任何日期，或（b）继续基于相同利率期权的预付计息利息，但有新的利息期限。

“联合银团代理” 是指北卡罗来纳州花旗银行和北美摩根大通银行，以银团代理人的身份而不是以银行的个人身份行事。

“受保实体” 的含义见第 10.20.2 节。

“受保方” 的含义见第 10.20.1 节。

“信用方” 的含义见第 11.13 节。

“债务人救济法” 是指《美国破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、保管、破产、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 是指第七条所述的事件。

“默认权限” 的含义在第 10.20.2 节中指定。

除第 2.8.2 节另有规定外，“违约银行” 是指根据行政代理人的决定，(a) 未能履行本协议规定的任何融资义务，包括在根据本协议要求提供资金之日起三 (3) 个工作日内履行贷款义务的任何银行，除非该银行书面通知行政代理人和公司，此类失败是该银行确定一项或多项先决条件的结果资金（每个先决条件以及任何适用的违约情况都应为（以书面形式明确指出）未得到满足，（b）已通知公司、行政代理人或任何银行其不打算履行其融资义务，或已就其在本协议或承诺提供信贷的其他协议下的融资义务发表了公开声明（除非此类书面或公开声明涉及该银行根据本协议为贷款提供资金的义务，并指出该立场基于该银行的以下决定：融资的先决条件（其中先决条件以及任何适用的违约行为应在该书面或公开声明中具体说明（无法满足），（c）在行政代理人提出书面请求后的三（3）个工作日内，未能以令行政代理人满意的方式确认其将履行其融资义务（前提是该银行在收到行政代理人的此类书面确认后，应根据本条款（c）不再是违约银行借款人），或（d）拥有或拥有直接或间接母公司，(i) 成为任何债务人救济法规定的程序的标的，(ii) 收款人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或类似人谋利益

通过重组或清算其业务或为其指定托管人，(iii) 成为保释行动的主体，或 (iv) 采取任何行动促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命；前提是银行不得仅因为 (A) 拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行由政府机构提供，前提是此类所有权权益不导致或向该银行提供不受美国境内法院的管辖，免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该银行（或此类政府机构）拒绝、拒绝、否认或否认与该银行签订的任何合同或协议，或（B）如果是有偿付能力的银行，则允许政府机构根据或依法预防性地指定管理人、监护人、托管人或其他类似官员该银行受本国司法管辖区监督的国家/地区（如果适用）法律如果此类行动未导致或不给予该银行免受美国境内法院的管辖，或免于执行对其资产的判决或扣押令，或不允许该银行（或此类政府当局）拒绝、拒绝、否认或否认与该人签订的任何合同或协议，则不得公开披露此类任命。

“指定借款人” 的含义见本文导言段落。

“指定借款人通知” 的含义见第 2.9 节。

“指定借款人申请和假设协议” 的含义见第 2.9 节。

“指定司法管辖区” 是指任何国家或地区，前提是此类国家或地区本身受到任何制裁。

“处置” 或 “处置” 是指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一笔交易中或在一系列关联交易中，无论是根据分割还是其他方式进行）（包括该人的子公司的任何出售和回租以及任何股权的发行），包括任何票据或应收账款或任何权利的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，以及与此相关的索赔。

“分割者” 的含义与 “部门” 的定义相同。

“分割” 是指将一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务分配给两个或更多的人（无论是根据 “分割计划” 还是类似的安排），其中可能包括也可能不包括分割人，根据该分割人，分割人可能存活也可能不会。

“美元等价物” 是指（a）对于以美元计价的任何金额，该金额；（b）对于以任何替代货币计价的任何金额，指行政代理当时根据使用此类替代货币购买美元的即期汇率（根据最近的重估日期确定）确定的等值美元金额。

“美元” 和 “美元” 是指美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构” 指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区调解机构监督的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是本定义 (a) 款所述机构的母公司，或 (c) 成立的任何金融机构

在欧洲经济区成员国，该成员国是本定义第 (a) 或 (b) 条所述机构的子公司，受其母公司的合并监督；

“欧洲经济区成员国” 是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA Resolution Authority” 是指任何公共行政机构或任何受托在任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）公共行政权力的人，负责解决任何欧洲经济区金融机构的决议。

“生效日期” 是指行政代理人和银行满足或放弃第 4.1 节中规定的所有条件的日期（如果是第 4.1.12 节，则由有权获得适用付款的人免除），前提是该日期不得迟于 2023 年 3 月 10 日。

“电子记录” 和 “电子签名” 的含义分别由美国法典第15篇第7006条赋予它们，可能会不时进行修改。

“合格受让人” 的含义见第 13.1.8 节。

“合格货币” 是指除美元以外的任何合法货币，这些货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让并可兑换成美元，可供银行在该市场上使用，并且可以很容易地计算出美元等值物。如果在银行指定任何货币为替代货币之后，货币管制或外汇法规的变动，或这种货币发行国的国内或国际金融、政治或经济条件的任何变化，导致行政代理人的合理看法（如果是以替代货币计价的预付款），(a) 这种货币不再容易获得、不可自由转让和兑换成了美元，(b) 美元等值物已不复存在此类货币易于计算，(c) 提供此类货币对银行来说不切实际，或者 (d) 此类货币不再是多数银行愿意提供此类预付款的货币（第 (a)、(b)、(c) 和 (d) 条均为 “取消资格事件”），则行政代理人应立即通知银行和借款人，该国的货币不得在取消资格赛事不再存在之前，将不再是替代货币。在收到行政代理人的此类通知后的五（5）个工作日内，公司应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值的美元贷款，但须遵守此处包含的其他条款。

“环境法” 是指1987年《资源保护和回收法》、《综合环境应对、补偿和责任法》、任何所谓的 “超级基金” 或 “Superlien” 法、《有毒物质控制法》以及任何其他联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、守则、规则、条例、命令或法令，规范与任何危险材料或其他危险或有毒物质有关或规定责任或行为标准，如今或此后任何时候生效。

对任何人而言，“股权” 是指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、用于从该人那里购买或收购该人股本（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为该人股本（或其他所有权或利润权益）的证券或向该人购买或收购此类股份的认股权证、权利或期权（或此类其他权益），以及该人（包括合伙企业、成员）的所有其他所有权或利润权益

或其中的信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股票、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定之日是否未偿还。

“ERISA” 是指1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法发布的任何法规。

“欧盟救助立法时间表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法时间表。

“欧元” 和 “欧元” 是指参与成员国的单一货币。

“不包括的税款” 是指对银行或行政代理人征收或与银行或行政代理人有关的以下任何税款，或要求从向银行或行政代理人支付的款项中扣除的税款，(a) 对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许权税和分行利得税，在每种情况下，(i) 因该银行或行政代理人根据以下法律组建而征收的税款，或其主要办事处，如果是任何银行，则为其设在实施此类行为的司法管辖区的适用贷款办公室税款（或其任何政治分支）或（ii）属于其他关联税，（b）对于银行而言，美国联邦预扣税是根据在 (i) 该银行收购贷款或承诺中的此类权益（根据公司根据本节提出的转让请求除外）之日生效的法律，就贷款或承诺的适用利息向该银行或该银行账户征收的应付金额征收预扣税 3.7) 或 (ii) 该银行变更其贷款办公室，但根据第 3.1 节的规定，每种情况除外，与此类税款有关的款项要么在该银行成为本协议当事方之前立即支付给该银行的转让人，要么在变更贷款办公室之前立即支付给该银行，(c) 因该银行未能遵守第3.1.7节而产生的税款；(d) 根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有终止日期” 的含义见第 2.6.1 节。

“FATCA” 是指《守则》第1471至1474条、截至本协议（或任何具有实质可比性且在实质上不难遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及根据任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例在政府机构之间开展工作, 并执行 “守则” 的此类条款.

“联邦基金利率” 是指纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦资金交易计算出的任何一天的年利率（以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定），由纽约联邦储备银行在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布；前提是如果联邦基金利率为因此确定将小于零，就目的而言，该费率应视为零本协议的。

个人的 “融资租赁” 是指该人对财产进行的任何租赁，其中要求根据公认的会计原则，在承租人的资产负债表上将其租赁债务资本化。为避免疑问，任何经营租赁（或截至2022年5月31日构成经营租赁的任何租赁）在任何情况下均不构成 “融资租赁”。

个人的 “融资租赁债务” 是指该个人在融资租赁下的债务金额，该金额将在该人根据协议会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“外国银行” 的含义见第 3.1.7 (b) 节。

“基金” 的含义见第 13.1.8 节。

“政府当局” 是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、机关、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等超国家机构）或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体，以及通过股票或资本拥有或控制的任何公司或其他实体任何人的所有权或其他所有权前述内容。

“延长生效日期” 的含义见第 2.7.4 节。

某人的 “债务” 是指该人的 (i) 借款债务，(ii) 代表该人正常业务过程中产生的除应付账款以外的财产或服务的延期购买价格的债务；(iii) 债务，无论是否承担，均由留置权担保或从该人现在或将来拥有或获得的财产的收益或生产中支付，(iv) 哪些债务以票据、承兑汇票或其他票据为证，（v）融资租赁债务，（vi）任何互换合约下的净负债，以及（vii）根据该人承担、担保、偶然同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或责任，或以其他方式成为或对任何其他人的义务或负有或间接责任，或同意维持任何其他人的净资产或营运资金或其他财务状况的任何安排下的责任。

“赔偿责任” 的含义见第 10.6 节。

“补偿税” 指 (a) 对任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所征收或与之相关的税款（不包括的税款除外）；（b）在上文（a）条款未另行说明的范围内，其他税款。

“受保人” 的含义见第 10.6.2 节。

“信息” 的含义在第 10.11 节中指定。

“利息期” 是指每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，该期限自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款发放或转换为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日开始，至适用借款人选择的第一、三或六个月后（在每种情况下，视适用货币的利率的供应情况而定）在其借款通知中；前提是：

(i) 本应在非工作日结束的任何利息期应延长至下一个下一个工作日，除非就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）而言，该工作日属于另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个工作日结束；

(ii) 与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）相关的任何利息期，如果从一个日历月的最后一个工作日（或该利息期结束时该日历月中没有数字对应的日期）开始，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个工作日结束；以及

(iii) 任何利息期均不得延至终止日期之后。

“IRS” 是指美国财政部国税局。

“联合牵头安排人” 指北美BAS、花旗银行和北美摩根大通银行，分别以联合牵头安排人和联合账簿管理人的身份。

“判断货币” 的含义见第 10.21 节。

“奈特家族” 统指菲利普·奈特及其妻子、子女、父母和兄弟姐妹，以及为遗产规划目的而设立的任何与其资产有关的信托、公司或合伙企业，为避免疑问，包括Swoosh, LLC。

“法律” 统指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、规章、法规和行政或司法判例或权力，包括任何负责执行、解释或管理这些法规的政府机构对这些法律的解释或管理，以及与任何政府机构签订的所有适用的行政命令、直接职责、请求、执照、授权和许可以及与之达成的协议，无论是否有强迫法律的。

“贷款方” 是指任何银行。

就任何银行而言，“贷款办公室” 是指其管理问卷中描述的一家或多家银行的办事处，或银行可能不时通知公司和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“留置权” 是指融资租赁或类似工具下的任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权（法定或其他）、索赔、押金、抵押权、所有权保留协议、融资租赁或类似工具下的出租人利益，或在任何人的资产或财产上以任何其他人为受益。

就银行而言，“贷款” 是指该银行在任何预付款中的部分（如果有）。

“贷款文件” 是指本协议、每份指定借款人申请和假设协议、公司担保协议、实益所有权认证（如果有），以及本协议或本协议中任何其他贷款文件或豁免书或任何其他贷款文件的附注和任何修订、修改或补充。

“贷款方” 统指公司和每位指定借款人。

“多数银行” 是指当时总共拥有所有银行合并承诺的50％以上的银行，或者，如果承诺已终止，则总共持有未偿贷款未付本金总额50％的银行；前提是任何违约银行在确定多数银行时应将任何违约银行持有或视为持有的未偿贷款的未付本金总额的部分排除在外。

“重大不利影响” 是指对（a）公司及其子公司的整体财务状况、运营或财产的重大不利影响，（b）行政代理人或任何银行在本协议或任何票据下的权利和救济措施，或（c）公司履行本协议或任何票据规定的义务的能力。

“重要子公司” 是指，在任何时候，(i) 前四 (4) 个财政季度的总收入（毛额）超过公司同期合并（总额）收入的10％，或（ii）截至上一财季最后一天的总资产账面净值超过公司合并总资产账面净值10％的任何子公司在每种情况下，该日期均基于公司向行政代理人提交的最新年度或季度财务报表根据第6.1节，在正常业务过程之外的任何重大收购或处置的收入和资产账面价值均在预计基础上确定。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者，即国家认可的评级机构。

“多雇主计划” 是指根据集体谈判协议或任何其他安排维持的计划，任何借款人或受控集团的任何成员都是该协议的一方，有多个雇主缴纳或有义务缴款，或者在过去五（5）个计划年度中已经或有义务缴款。

“非延期银行” 的含义见第 2.6.2 节。

“票据” 是指基本上采用本协议附录A形式的期票，由借款人为银行账户正式签订并交付给行政代理人，按该银行的承诺金额支付，包括对此类期票的任何修改、修改、续订或更换。

“通知日期” 的含义见第 2.6.2 节。

第 2.2.4 节中定义了 “转换/延续通知”。

“贷款预付款通知” 是指贷款的预付款通知，该通知应基本采用附录E的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），由负责官员适当填写和签署。

“债务” 是指贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有应计和未付费用以及任何贷款方根据贷款文件向银行或任何银行、行政代理人或本协议下任何受保方承担的所有其他报销、赔偿或其他义务。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

对于任何银行或行政代理人而言，“其他关联税” 是指因该银行或行政代理人与征收此类税的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税款（不包括因该银行或行政代理人根据或强制执行任何贷款文件执行、交付、成为当事方、履行其义务、收取或完善担保权益、参与任何其他交易而产生的关联，或出售或转让权益任何贷款或贷款文件）。

“其他税” 是指所有当前或未来的印花税、法院税或凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税，这些税款是指根据任何贷款文件收取的担保权益或完善担保权益或以其他方式产生的任何款项，但就转让征收的其他关联税（根据第 3.7 节进行的转让除外）征收的任何此类税收除外。

对于任何日期的贷款和垫款，“未偿金额” 是指在该日期发生的任何借款和预付款或还款生效后的未偿还本金总额的美元等值金额。

“参与者” 的含义见第 13.1.4 节。

“参与者注册” 的含义见第 13.1.6 节。

“参与成员国” 是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法将欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“付款日期” 是指每年二月、五月、八月和十一月的最后一个工作日。

“个人” 指任何个人、受托人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、银行、商业协会、公司、合资企业或政府机构。

“计划” 是指受ERISA第四章保障的员工养老金福利计划，或受《守则》第412条规定的最低融资标准约束，任何借款人或受控集团的任何成员都可能对此承担任何责任。

“平台” 的含义在第 6.1.6 节中指定。

“公共银行” 的含义见第 6.1.6 节。

“QFC” 的含义在第 10.20.2 节中指定。

“QFC 信用支持” 的含义见第 10.20 节。

“利率确定日期” 是指该利息期开始之前的两（2）个工作日（或行政代理人确定的银行间市场惯例通常被视为利率确定日的另一天；前提是，如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上不可行，则 “利率确定日期” 是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日期）。

“利率期权” 指基准利率、期限SOFR、替代货币每日汇率或替代货币定期利率。

“评级机构” 指标普和穆迪。

“相关利率” 是指任何以 (a) 美元、SOFR、(b) 英镑、SONIA、(c) 欧元、EURIBOR、(d) 加元、CDOR 利率和 (e) 日元、TIBOR（如适用）计价的预付款。

“可撤销金额” 是指行政代理人认定（如果没有明显错误，该决定应是决定性的）（a）属于第 2.5.11 (a) 或 (b) 节所涵盖的任何银行账户的任何款项是出于任何原因错误地向该银行账户支付的。

“注册” 的含义在第 13.1.3 节中指定。

“第U和X条例” 是指不时生效的联邦储备系统理事会第U和X条例，应包括上述理事会关于银行为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷的任何后续或其他法规或官方解释。

“应报告事件” 是指 ERISA 第 4043 (c) 节中规定的任何事件，但免除 30 天通知期的事件除外。

“清算机构” 是指欧洲经济区清算机构，对于任何英国金融机构，指英国清算机构。

“责任官员” 是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或公司财务总监或借款人，仅出于根据第4.1节交付在职证书的目的，公司的秘书或任何助理秘书，以及仅出于根据第二条发出的通知的目的，前述任何高管在给本公司的通知中指定的任何其他高管或员工行政代理人或其任何其他官员或员工公司与行政代理人之间的协议中或根据协议指定的公司。根据本协议交付的任何由借款人负责官员签署的文件均应最终假定该借款人已获得所有必要的公司行动的授权，并且应最终推定该责任官员已代表该借款人行事。

对于任何预付款，“重估日期” 是指以下各项：（a）以替代货币计价的预付款的每个日期，（b）根据第 2.2.4 节延续以替代货币计价的预付款的每一次日期，以及（c）行政代理人合理确定或多数银行合理要求的额外日期。

“S&P” 指标准普尔金融服务有限责任公司、标普全球公司的子公司及其任何继任者。

“制裁” 指美国政府（包括但不限于外国资产管制处）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“预定不可用日期” 的含义在第 3.3.2 节中指定。

“SEC” 是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“单一雇主计划” 是指任何借款人或受控集团的任何成员为任何借款人或受控集团任何成员的员工维护的计划。

“SOFR” 是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人” 是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR的继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

就任何适用的确定日期而言，“SONIA” 是指在该日期之前的第五个工作日在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他市售来源）上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率；但是，如果该确定日期不是工作日，则SONIA是指在该日期之前的第一个工作日适用的利率。

“特别通告货币” 是指任何时候的替代货币，但当时是经济合作与发展组织成员国的位于北美或欧洲的货币除外。最初的 “特别通知货币” 是指日元。

一种货币的 “即期汇率” 是指行政代理人确定的汇率，即该人员在计算外汇之日前两 (2) 个工作日大约上午11点（伦敦时间）通过其主要外汇交易办公室用另一种货币购买该货币的即期汇率；前提是管理代理人可以从另一位工作日获得此类即期汇率行政代理人指定的金融机构如果以这种身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期买入利率。

“英镑” 和 “£” 是指英国的合法货币。

个人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券或其他权益在选举董事或其他管理机构时具有普通投票权的股份（不包括仅因突发事件而拥有这种权力的证券或权益）在当时是实益所有的，或者其管理权由一个或多个中介机构直接或间接控制，或两者兼而有之，由这样的人创作。除非另有说明，否则此处提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的一家或多家子公司。

“继任者比率” 的含义见第 3.3.2 节。

“支持的 QFC” 的含义在第 10.20 节中指定。

“掉期合约” 是指旨在保护至少一方免受适用于该方资产、负债或交易所交易的利率、汇率或远期汇率波动影响的任何协议或安排，包括但不限于利率兑换协议、远期货币兑换协议、利率上限或项圈保护协议、远期汇率货币或利率期权、看跌期权和认股权证。

“TARGET2” 是指跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，该系统使用单一共享平台，于 2007 年 11 月 19 日启动。

“目标日” 是指 TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代品的其他支付系统，如果有）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征税、冒名税、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

“定期利率提款” 是指定期SOFR预付款或替代货币定期利率预付款（视情况而定）。

“定期利率贷款” 指定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（视情况而定）。

“SOFR 一词” 是指：

(a) 对于与定期SOFR预付款相关的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限等于该利息期；前提是如果该利率未在该确定日期上午11点之前公布，则Term SOFR是指紧接着第一个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率在每种情况下，均需加上该利息期的期限SOFR调整；以及

(b) 对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于自当日起为期一个月的定期SOFR筛选利率加上定期SOFR调整后的年利率；

前提是，如果根据本定义的上述条款（a）或（b）确定的SOFR术语在其他方面小于零，则就本协议而言，该术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR调整” 是指期限为一、三或六个月的利息期的0.10％（10个基点）。

“期限SOFR预付款” 是指根据期限SOFR定义第（a）条加上适用利率的利率的预付款。

“定期SOFR贷款” 是指按期SOFR定义第（a）条加上适用利率的利率计算的贷款。

“期限SOFR筛选利率” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人满意的继任管理人）管理并在相应的路透社屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他市售来源）上发布的前瞻性SOFR期限利率。

“终止日期” 是指（a）（i）2024年3月8日两者中较晚的日期，以及（ii）如果根据第2.6节延长到期日，则根据该节确定的延期到期日，以及（b）根据本协议条款提前取消或终止承诺或本协议的日期；但是，如果该日期不是工作日，则终止日期应为下一个工作日。

“未偿还总额” 是指所有贷款和垫款的未偿总金额。

“英国金融机构” 是指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订））或受FCA手册IFPRU 11.6约束的任何人（如

不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构” 是指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

“无资金负债” 是指，（i）就单一雇主计划而言，该计划下所有不可没收的既得福利的现值超过可分配给此类福利的所有计划资产的公允市场价值的金额（如果有），均在当时此类计划的最近估值日确定；（ii）对于多雇主计划，受控集团在以下情况下将产生的提款负债受控集团的任何成员完全或部分退出了任何多雇主计划。

“美国” 指美利坚合众国。

“未到期违约” 是指除非经过一段时间或发出通知，或两者兼而有之，否则将构成违约的事件。

“美国政府证券营业日” 是指任何工作日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律（如适用）为法定假日而不营业的任何工作日除外。

“美国特别解决制度” 的含义见第 10.20 节。

“美国税务合规证书” 的含义见第 3.1.7 (b) 节。

“减记和转换权” 是指（a）就任何欧洲经济区清算机构而言，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法不时的减记和转换权力，欧盟救助立法附表中描述了减记和转换权；（b）对于英国，适用清算机构根据救助立法取消的任何权力，减少、修改或更改任何英国金融机构的责任形式或任何产生该责任的合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书的效力应如同根据该合同或文书行使的权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务或该救助立法中与任何这些权力有关或附带的任何权力。

“日元” 和 “¥” 是指日本的合法货币。

1.2 其他解释性条款。

1.2.1 定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

1.2.2 (a) 在任何贷款文件中使用的 “此处” 和 “下文” 这两个词以及类似含义的词语应指该贷款单据的整体而非其中的任何特定条款。

(a) 除非本协议另有规定，否则条款、章节、附录和附表均指本协议。

(b) “包括” 一词是举例而非局限性的。

(c) “文件” 一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文书，无论其证据如何。

1.2.3 在计算从指定日期到更晚指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “从和包括”；“到” 和 “直到” 这两个词分别表示 “到但不包括”；“通过” 一词表示 “到并包括”。

1.3 协议和法律的引用。除非此处另有明确规定，(a) 对协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提及应被视为包括所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件均不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改；以及 (b) 提及任何法律应包括所有合并、修正、替换、补充、改革或整合的法律和监管条款解释这样的法律。

1.4 利率。行政代理人对管理、申报或与 “替代货币每日汇率”、“替代货币定期汇率” 定义中的汇率或任何作为任何替代或替代品或继承者的任何汇率（为避免疑问起见，包括此类利率的选择和任何相关的利差或其他调整）不担保，也不承担任何责任，也不承担任何责任此类费率（包括但不限于任何继任者利率））或前述任何内容或任何一致性变更的影响。在任何情况下，管理代理人及其关联公司或其他相关实体均可能以不利于任何借款人的方式进行影响此处提及的任何参考利率或任何替代利率、继任利率或替代利率（包括但不限于任何继任利率或加拿大基准）（或上述任何内容的任何组成部分）或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。在每种情况下，管理代理人均可根据本协议的条款自行决定选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代利率、继任利率或替代利率（包括但不限于任何继任利率或加拿大基准）（或上述任何组成部分），并且对任何借款人、任何银行或任何其他个人或实体均不承担任何形式的损失，包括直接或间接的损失，特殊的、惩罚性的、附带的或间接的损害赔偿、费用、与任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关或影响其选择、确定或计算的任何错误或其他作为或不作为的损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是法律还是衡平法）。

1.5 汇率；货币等价物。

1.5.1 行政代理人应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的预付款和未清金额的美元等值金额。此类即期汇率应自该重估之日起生效，并应是在下一个重估日之前在适用货币之间转换任何金额时使用的即期汇率。除非公司根据本协议交付的财务报表或此处另有规定，否则贷款文件中任何替代货币的适用金额应为行政代理人确定的美元等值金额。

1.5.2 本协议中任何与预付款、转换、延续或预付款（例如所需的最低金额或倍数金额）有关的任何地方均表述为

美元，但此类预付款以替代货币计价，该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关替代货币等价物（四舍五入至该替代货币的最接近单位，0.5个单位向上舍入）。

1.6 其他替代货币。

1.6.1 公司可以不时要求以 “替代货币” 定义中明确列出的货币以外的货币发放替代货币贷款；前提是此类申请的货币是合格货币。对于与发放替代货币贷款有关的任何此类请求，此类请求必须得到行政代理人和各银行的批准。

1.6.2 任何此类请求应不迟于上午 11:00，也就是所需预付款日期前二十 (20) 个工作日（或行政代理人自行决定可能同意的其他时间或日期）向管理代理人提出。如果有任何与替代货币贷款有关的此类请求，行政代理人应立即将此通知各银行。每家银行（如果有任何与替代货币贷款有关的此类请求）应在收到此类申请后的十（10）个工作日内在上午11点之前通知行政代理人是否全权决定同意以所申请的货币发放替代货币贷款。

1.6.3 银行未能在前一句规定的期限内对此类请求作出回应，应被视为该银行拒绝允许以所请求的货币发放替代货币贷款。如果行政代理人和所有银行同意以所要求的货币发放替代货币贷款，并且行政代理人和此类银行合理地确定可以对此类所申请货币使用适当的利率，则管理代理人应通知公司，(i) 行政代理人和此类银行可以在必要范围内修改替代货币每日利率或替代货币定期利率的定义，以增加此类货币的适用利率和任何适用的调整该利率以及 (ii) 如果替代货币每日利率或替代货币定期利率（如适用）的定义反映了该货币的适当利率，或者已进行修订以反映该货币的适当利率，则就任何替代货币贷款的预付款而言，无论出于何种目的，该货币均应被视为替代货币。如果管理代理人未能就本第1.6节规定的任何额外货币请求获得同意，则行政代理人应立即通知公司。

第二条
该设施

2.1 设施。

从生效日到终止日，每家银行分别同意不时以协议货币向借款人提供贷款，金额在任何时候都不得超过其未偿还的承诺金额。

2.1.1 在任何情况下，所有未偿预付款的本金总额均不得超过承诺总额。

2.1.2 根据本协议的条款，借款人可以在终止日期之前的任何时候在每家银行的承诺限额内借款、还款和再借款。

2.2 进步。

2.2.1 一般情况。本协议下的每笔预付款应包括从几家银行按比例按比例向其各自承诺金额提供的借款。如果任何银行未偿贷款的本金总额超过其承诺，则任何银行均无义务根据本协议提供贷款。应任何银行通过行政代理人提出的要求，适用的借款人应（通过行政代理人）签署并向该银行交付票据，以证明该银行的预付款。

2.2.2 预付利率选项。预付款可以是基准利率预付款、定期SOFR预付款、替代货币每日利率预付款或替代货币定期利率预付或两者的组合，由公司根据第2.2.3节选择，并根据第2.2.4节进行折算或延续；前提是所有以替代货币计价的预付款必须是替代货币每日利率预付款或替代货币定期利率预付款；此外，在终止日期之后任何预付款都不得到期。

2.2.3 选择利率选项和预付款利率期限的方法。公司应不时选择适用于每笔预付款的利率选项，如果适用，还应选择利息期。公司应在借款工作日上午10点（旧金山时间）（a）之前向行政代理人发出由负责人员适当填写和签署的不可撤销的通知，该通知应基本采用附录F（“借款通知”）或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）每次基准利率预付款的日期，(b) 两 (2) 个工作日前每期SOFR预付款的借款日期，（c）每种替代货币每日利率预付款或替代货币定期利率预付款（以特别通知货币计价的预付款除外）的借款日前三（3）个工作日，以及（d）每种替代货币每日利率预付款或以特别通知货币计价的替代货币定期利率预付的借款日期前四（4）个工作日。借款通知应具体说明：

(a) 此类预付款的借款日期，应为工作日；

(b) 该预付款的总金额；

(c) 为该预付款选择的利率选项；

(d) 对于每笔定期利率预付款，其适用的利息期（不得在终止日期之后结束）。如果公司未能在借款通知中指定利息期，则应视为公司已将利息期限定为一（1）个月；

(e) 预付款的货币；前提是，如果公司未能在借款通知中指定货币，则所要求的预付款应以美元支付；以及

(f) 如果适用，指定借款人。

2.2.4 转换和延续选举。

(a) 根据第 2.2.4 (b) 节，在向行政代理人发出不可撤销的书面通知后，公司可选择：(i) 如果是基准利率预付款，则从任何工作日起选择；如果是期限，则自适用利息期的最后一天起，选择

SOFR，将此类预付款转换为基于另一种利率期权的利息预付款；或 (ii) 选择自适用利息期的最后一天起，继续进行利息期限在当日到期的定期利率提款；但是在违约存在期间，公司不得选择将任何预付款转换为定期SOFR预付款，也不得选择继续作为定期SOFR预付款、另类定期每日利率预付款或替代货币除非多数银行同意，否则利率预付。预付款的所有转换和延续均应根据每家银行持有通知的贷款的相应未偿本金按比例支付。

(b) 公司应以附录 G（“转换/延期通知”）或行政代理人可能批准的其他表格（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）提交一份由负责人员适当填写和签署的转换/继续通知，供行政代理人在上午 9:00（旧金山时间）之前收到) 在转换/延续日期之前的工作日，如果预付款以美元计价，应转换为或继续作为基准利率预付款；(ii) 如果预付款以美元计价并转换为或继续作为定期SOFR预付款，则在转换/延续日之前三 (3) 个工作日；或 (iii) 如果预付款以替代货币计价，则在转换/延续日前三 (3) 个工作日（或四（4）个工作日特殊通知货币），并将继续作为替代货币定期利率预付款；具体说明：

(i) 该预付款的转换/延续日期，应为工作日；

(ii) 待转换或延续的此类预付款的总金额；

(iii) 因转换或延续而产生的此类预付款的利率选择；以及

(iv) 对于每笔定期利率预付款，其适用的利息期（不得在终止日期之后结束）。

前提是公司可以在上述截止日期当天或之前就此类请求向行政代理人发出电话通知，前提是任何电话通知通过向行政代理人交付书面通知而迅速得到确认。无论是否收到任何书面确认，行政代理人均有权在任何时候就此类延续或转换事宜依赖此类电话通知。

(c) 如果在适用于定期SOFR预付款的任何利息期到期时，公司未能及时选择适用于该预付款的新利息期，或者如果当时存在任何违约或未到期违约，则公司将被视为已选择将该预付款转换为自该利息期到期日起生效的基准利率预付款。

(d) 如果在适用于另类货币定期利率预付款的任何利息期到期时，公司未能及时选择适用于该预付款的新利息期，则该预付款应继续以其原始货币作为替代货币定期利率预付款，利息期为一（1）个月。

(e) 任何预付款均不得转换为以其他货币计价的预付款，或继续作为预付款，但必须以该预付款的原始货币进行预付，并以另一种货币再借款。

2.3    [已保留].

2.4 费用。

2.4.1 安排、架构和代理费。公司应按照公司、美国银行和BAS于2023年2月15日签订的信函协议（“美国银行费用函”）中规定的金额和时间向BAS和行政代理人支付此类安排、结构和代理费。

2.4.2    [已保留].

2.4.3 设施费。

(a) 设施费。公司应根据每家银行在承诺中的比例份额向管理代理人支付每家银行账户的贷款费用，无论使用情况如何，均等于适用的设施费率乘以承诺的实际每日金额，但须根据第2.8节的规定进行调整。设施费应从生效之日起一直累计，并应在每个付款日（从生效日之后的第一个付款日开始）和终止之日每季度拖欠一次。

(b) 设施费的计算。设施费应按季度拖欠计算，如果任何季度的适用设施费率有任何变化，则应计算实际每日金额并乘以该适用设施费率生效的该季度中每个时期的适用设施费率。设施费应始终累计，包括不满足第四条中一项或多项条件的任何时候。

2.4.4 银行的参与费。在生效之日，公司应根据银行各自的比例向银行账户向BAS支付参与费，金额如美国银行费用信函所述。此类参与费适用于银行根据本协议承诺的信贷额度，并在支付之日全额支付。支付给每家银行的参与费仅用于其自己的账户，无论出于何种原因均不可退还。

2.4.5 费用的计算。所有费用的计算应以一年为360天和实际经过的天数计算，与以一年365或366天为基准的方法相比，收款人获得的收益更高。

2.5 一般设施条款。

2.5.1 借款方法。对于任何以美元计价的预付款，不迟于上午11点（旧金山时间），对于在每个借款日以替代货币计价的预付款，则不迟于行政代理人规定的适用时间，即时提供给行政代理人办公室的行政代理人。除非公司另有指示，否则行政代理人应将从银行收到的资金存入公司在旧金山美国银行总部的账户中。

2.5.2 每笔预付款的最低金额。但是，对于基本利率预付款，每笔预付款以及每笔预付款的转换和延续，最低金额应为（x）1,000,000美元（如果超过预付款，则为1,000,000美元的整数倍数）；（y）5,000美元（如果超过预付款，则为1,000,000美元的整数倍数）；但是，前提是前提是，，即任何基准利率预付款、期限 SOFR 预付款、替代货币每日利率预付款或替代货币定期利率预付款可以是未使用承诺的总金额。

2.5.3 还款。

(a) 除第2.5.4节规定的可选付款外，每笔定期利率预付款应由公司全额支付，或根据公司的指示，由一个或多个借款人在适用的利息期的最后一天全额支付，除非此类定期利率预付款根据第2.2.4节转换或继续支付；但无论如何，所有预付款均应在终止之日全额支付。

(b) 如果行政代理人随时通知公司，由于与另类货币相关的适用汇率的变化，当时的未偿还总额超过了当时生效的承诺总额的105％，则在收到此类通知后的两（2）个工作日内，公司应或应指示一个或多个借款人以足以减少此类未偿贷款的总金额预付未偿贷款截至付款之日的金额，金额不超过总额的100％承诺当时生效；前提是公司可以自行决定预付哪些贷款。

2.5.4 可选本金付款。借款人向行政代理人交付贷款预付款通知后，可以不时支付所有未偿还的预付款，或以最低总额为1,000,000美元（如果超过预付款的倍数，则以1,000,000美元的倍数）支付未付预付款的任何部分，在每种情况下均不收取罚款或溢价；前提是行政代理人必须在上午11点（旧金山时间）之前收到此类通知（旧金山时间）（i) 任何日期之前的三 (3) 个工作日（或特别通知货币的四 (4) 个工作日）定期SOFR预付款、替代货币每日利率预付款或替代货币定期利率预付款的预付款，以及（ii）在基准利率预付款的预付款之日预付款。所有此类款项应在付款之日上午11点（旧金山时间）之前，以立即可用的资金支付给行政代理人办公室的行政代理人。在适用的利息期结束之前预付定期利率的任何预付款均应遵守第 3.4 节中规定的赔偿。

2.5.5 利息期。在遵守第 2.5.6 节规定的前提下，每笔预付款均应 (i) 任何基准利率预付款或替代货币每日利率预付款、从适用借款日起至全额还款的未偿本金的利息，以及 (ii) 任何其他预付款的利息，从适用的利息期的第一天起至 (a) 该利息期的最后一天，或 (b) 在允许的前提下提前还款之日根据第 2.5.4 节，按适用于此类预付款的利率计算，前提是根据第 2.2.4 节，公司有权转换或继续预付款。如果在申请的定期利率预付款生效后，未偿还的单独定期利率预付款超过20个，则借款人不得申请定期利率预付款。

2.5.6 到期后的利率。

(a) 除非下一句另有规定，在适用法律允许的最大范围内，任何未在到期时支付的预付款，无论是通过加速还是其他方式，均应按年利率全额支付利息，直至年利率等于基准利率加上适用于基准利率贷款的适用利润（如果有）加上每年2％的利率。对于未在到期时支付的定期SOFR预付款、替代货币每日利率预付款或替代货币定期利率预付款，无论是通过加速还是其他方式，此类预付款的年利率应等于原本适用于此类预付款的利率（包括任何适用保证金），并在适用法律允许的最大范围内每年支付2％。

(b) 如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何款项（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日、加速还是其他方式，则应根据多数银行的要求，该金额此后应始终按年浮动利率计算利息，等于基准利率加上适用于基准利率贷款的适用利率（如果有）在适用法律允许的最大范围内，每年支付。

(c) 逾期未付金额的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应按要求到期支付。

2.5.7 利息支付日期；利息基础。每次 (i) 基准利率预付款或替代货币每日利率预付款的应计利息应在每个还款日支付，(ii) 其他预付款应在其适用利息期的最后一天以及该预付款的任何日期支付，无论是由于加速还是其他原因。利息期超过三 (3) 个月的每笔定期利率预付款的应计利息也应在该利息期内每三 (3) 个月间隔的最后一天支付。根据基准利率计算的所有基准利率预付款的利息应视情况以365天或366天为基础以及实际经过的天数计算。根据这种市场惯例，所有其他预付款的利息应根据一年的360天和实际经过的天数来计算，如果以另类货币计价的贷款的利息，则与以另类货币计价的贷款的利息相比，收款人的收益率高于按提供的365天或366天计算的年度的方法。如果在付款地点上午 11:00（旧金山时间）之前收到付款，则应在预付款当天支付利息，但不按已付金额支付当天支付利息。如果预付款的任何本金或利息在非工作日到期，则该款项应在下一个工作日支付，如果是本金，则此类延期应计入与该付款相关的利息计算中。

2.5.8 付款方式。任何贷款方支付的所有款项均应不附带任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵消，但不影响该贷款方日后提出任何反诉、抗辩、补偿或抵销的权利。除非本协议（包括本第 2.5.8 节）中另有明确规定，否则任何贷款方在到期日上午 11:00（旧金山时间）之前在行政代理人办公室以美元和即时可用的资金支付给行政代理人，以美元和即时可用的资金支付给行政代理人，以美元支付（以替代货币计价的预付款）。除非本协议中另有明确规定，否则借款人在本协议中以替代货币计价的预付款的本金和利息的所有款项均应在本协议规定的日期中午12点（当地时间）之前在相应的行政代理人办公室以此类替代货币支付给行政代理人，并于当天中午12点（当地时间）之前付款。如果出于任何原因，任何法律禁止任何借款人以替代货币支付本协议规定的任何必要款项，则该借款人

应以替代货币付款金额的美元等值美元支付此类款项。除可选预付款外，行政代理人应（i）首先在银行之间按比例支付与预付款相关的任何应付本金和利息；（ii）其次，在第（i）款所述的所有金额都已付款后，按比例支付当时应付给银行的任何其他债务。如果行政代理人 (i) 在上午 11:00（旧金山时间）之前收到此类付款，如果是以美元付款，或 (ii) 以此类替代货币在相应的行政代理人办公室收到了款项，则在当天不迟于下午 1:00（当地时间）收到款项，则应在当天向银行交付，如果随后收到，则应在下一个业务中支付天。特此授权行政代理人从在美国银行持有的任何借款人的账户中扣除该借款人所欠的每笔本金、利息和费用。

2.5.9 备注；电话通知；公司名称。特此授权每家银行在其每张票据所附的时间表上记录或按照惯例以其他方式记录该票据所证明的每笔贷款的日期和金额；但是，任何未能记录的行为均不得影响本协议或任何票据规定的适用借款人义务。公司特此授权银行和行政代理人延期、延续和转换预付款，并根据行政代理人或任何银行真诚地认为是公司授权人员或授权官员指定的高级职员、雇员或代理人发出的电话通知，延期、继续和转换预付款，并生效利率期权选择。公司同意立即向行政代理人提供由授权官员签署的每份电话通知的书面确认书。如果书面确认书在任何重要方面与行政代理人和银行采取的行动不同，则行政代理人和银行的记录应以无明显错误为准。

2.5.10 预付款、利率和预付款通知。行政代理人将在收到每份借款通知、转换/延期通知（或根据第 2.2.4 (c) 节自动转换）以及根据本协议收到的付款通知书的内容在任何情况下（前提是行政代理人及时从公司收到此类物品）在收到借款通知的同一个工作日结束之前（如果是基准利率预付款的借款通知，则在一天之内）将其根据本协议收到的每份借款通知、转换/延期通知（或根据第 2.2.4 (c) 节自动转换）的内容通知每家银行（前提是行政代理人及时从公司收到此类物品）1) 收货时间）。在确定每笔定期利率预付款后，行政代理人将立即将适用于每笔定期利率预付款的利率通知每家银行，并将就任何未偿还的基准利率预付款的基准利率变动立即通知每家银行。

2.5.11 行政代理人未收到资金。除非公司或任何银行在要求其向行政代理人支付任何款项之日之前通知行政代理人，表示相应的借款人或该银行（视情况而定）将不支付此类款项，否则行政代理人可以假设该借款人或该银行（视情况而定）已及时付款，并可以（但不应这样做）依据提供向有权获得此项权利的人支付相应的金额。如果且仅限于此类款项实际上不是用即时可用资金支付给行政代理人，那么：

(a) 如果该借款人未能支付此类款项，或者如果行政代理人支付的款项超过了该借款人所支付的金额（无论当时是否欠款），则每家银行均应根据要求向该管理代理人偿还该笔款项中以即时可用资金向该银行提供的部分假定款项，以及自行政代理人向该借款人提供该款项之日起每天的利息银行截至偿还该款项之日

以适用于基准利率贷款的利率向行政代理人提供即时可用的资金；以及

(b) 如果任何银行未能支付此类款项，或者如果行政代理人支付的款项超过该银行支付的款项（无论当时是否欠款），则该银行应根据要求立即以可用的资金向行政代理人支付这笔款项，以及从行政代理人向相应借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日起的利息（“补偿期”）的年利率等于两者中较大者联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行同业薪酬规则确定的利率，以及行政代理人通常收取的与上述费用相关的任何管理费、手续费或类似费用。如果该银行向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该银行的贷款，包含在适用的预付款中。如果该银行未根据行政代理人的要求立即支付该款项，则行政代理人可以向公司提出要求，公司应向管理代理人支付该款项以及补偿期内的利息，年利率等于适用于适用预付款的利率。此处的任何内容均不得视为免除任何银行履行其承诺的义务，也不得损害行政代理人或公司因任何银行在本协议下的任何违约而可能对该银行享有的任何权利。

行政代理人就本第 2.5.11 节下的任何欠款向任何银行或公司发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

2.5.12 取消。公司可以在生效日之后的任何时候，在事先向行政代理人发出不少于五（5）个工作日的书面通知后，终止或永久减少全部承诺，或总额至少为1,000,000美元（超过该承诺的整数倍数）；除非在承诺生效后以及在承诺生效之日预付的贷款中，贷款的未偿还本金将是超过当时有效的合并承诺金额。在任何减少或终止承诺的生效之日之前（但不包括在内）的所有应计承诺费应在该减少或终止的生效之日支付。一旦根据本第 2.5.12 节减少了承付额，则不得增加。

2.5.13 贷款办公室。每家银行可不时通过书面通知行政代理人和公司，更改其贷款办公室以及为谁的账户支付贷款。每家银行可自行选择让任何借款人提供任何预付款，方法是要求该银行的任何国外或国内分行或关联公司提供此类预付款；前提是行使该期权不得影响该借款人的义务。

2.6 延长终止日期。

2.6.1 延期请求。公司可以在不迟于任何终止日期前三十（30）天向行政代理人（后者应立即通知银行）发出通知，要求每家银行将该银行的终止日期自当时生效的终止日期（“现有终止日期”）起再延长364天。

2.6.2 银行选举将延长。每家银行应自行决定，在不迟于日期（“通知日期”），即收到行政代理人通知后的十（10）个工作日内，向行政代理人发出通知

公司的延期请求将告知行政代理人该银行是否同意延期，每家决定不延长其终止日期的银行（“非延期银行”）应在作出决定后（但无论如何不迟于通知日期）立即将这一事实通知行政代理人，任何在通知日当天或之前未如此通知行政代理人的银行均应被视为不延期银行。任何银行选择同意此类延期，并不要求任何其他银行同意此类延期。

2.6.3 管理代理的通知。行政代理人应在适用的终止日期前十五（15）天（如果该日期不是工作日，则在下一个工作日）将每家银行根据本第2.6.3节做出的决定通知公司。

2.6.4 其他承诺银行。公司有权在现有终止日期当天或之前将每家非延期银行替换为第3.7节中规定的一个或多个合格受让人（均为 “额外承诺银行”），并根据本协议添加一个 “银行” 来代替这些受让行，每个受让行均应签订一项转让和假设，根据该转让和假设，自现有终止之日起生效，此类额外承诺银行应承担承诺（以及，如果任何此类额外承诺银行都已经是一家银行，它的承诺应是该银行在该日期下所作承诺的补充）。

2.6.5 最低延期要求。如果（且仅当）多数银行（为此目的可能包括任何额外承诺银行）同意延长其终止日期，则每家银行和每家附加承诺银行的现有终止日期应延长至现有终止日期后一（1）年的日期（但如果该日期不是工作日，则延长的终止日期应为下一个前一个工作日），因为在现有终止日期中，每个 “附加承诺银行” 应变为就本协议的所有目的而言，“银行”。

2.6.6 延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本第 2.6.6 节延长的终止日期对任何银行均无效（除非该银行另有约定），除非：

(a) 自延期之日及其生效后，不得发生未到期的违约或违约，也不得持续下去；

(b) 本协议中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的（除非与重要性、重大不利影响或类似概念相关的限定词适用于任何陈述或担保，则此类陈述或担保在所有方面均为真实和正确），就好像在该日期和截至该日期（或如果有任何此类陈述或担保已明确说明的话）自特定日期起生效，即自该特定日期起生效）；

(c) 自最近根据第6.1.1节向行政代理人提交财务报表之日起，公司及其子公司的业务、资产、负债、运营或财务状况没有发生重大不利变化，除非公司在2022年5月31日至1934年《证券交易法》第13条生效之日期间提交的报告中披露的事件或情况，其副本有在该日期之前已提供给银行此处（包括在美国证券交易委员会的网站上发布信息，网址为 http://www.sec.gov）；以及

(d) 在每家非延期银行的终止之日，公司应向每家非延期银行偿还其当时所欠的任何贷款（并支付第3.4节要求的任何额外款项），该非延期银行的承诺将终止。

2.6.7 更新的时间表 2.每次延期后，行政代理人应立即编制并向剩下的每家银行提交本协议的最新附表2，在延期生效后列出银行、承诺和适用百分比。

2.6.8 冲突条款。本第 2.6 节将取代第 12.2 节中任何相反的规定。

2.7 增加承诺。

2.7.1 申请提高。在不存在违约的情况下，在通知行政代理人（行政代理人应立即通知银行）后，公司可以不时要求增加承诺金额（适用于所有此类请求），但不得超过5亿加元；前提是任何此类上调请求的最低金额应为5,000万美元。在发出此类通知时，公司（与行政代理人协商）应具体说明要求每家银行作出回应的时限（在任何情况下，该期限均不得少于自向银行交付此类通知之日起十（10）个工作日）。

2.7.2 增加选举。每家银行应在这段时间内通知管理代理人是否同意增加其承诺，如果是，则通知其金额是否等于、大于或小于其申请的增加的适用百分比。在这段时间内未作出回应的任何银行均应被视为拒绝增加其承诺。

2.7.3 行政代理人的通知；其他银行。行政代理人应将银行对根据本协议提出的每项请求的回应通知公司和每家银行。为了实现增款申请的全部金额，经行政代理人批准，公司还可以根据行政代理人及其法律顾问满意的形式和实质内容的合并协议邀请其他合格受让人（均为 “附加银行”）成为银行。

2.7.4 生效日期和分配。如果根据本第2.7.4节增加承付款总额，则行政代理人和公司应确定此类增加的生效日期（“上调生效日期”）和最终分配。行政代理人应立即将此类增加的最终分配额和增加的生效日期通知公司和银行。

2.7.5 提高成效的条件。作为此种增加的先决条件，(a) 公司应向行政代理人交付一份由该贷款方负责官员签署的截至上调生效日的每个贷款方的证书（每家银行都有足够的副本）（x）证明并附上该贷款方通过的批准或同意此类增加的决议；（y）就公司而言，证明该增加生效之前和之后，(i) 第五条和其他贷款文件中包含的陈述和保证自上调生效之日起，在所有重要方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述或担保有实质性限制），在这种情况下，此类陈述或担保在所有方面均应真实和正确，除非此类陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述或担保是真实和正确的

更早的日期），以及（ii）不存在或将由此导致违约，以及（b）（x）根据任何其他银行在上调生效日前至少十（10）个工作日提出的合理要求，公司应向该银行提供所要求的与适用的 “认识您的客户” 和反洗钱规则和条例相关的文件和其他信息，包括但不限于在每种情况下至少提前五 (5) 个工作日采取行动延长生效日期，以及（y）在提高生效日期前至少五（5）个工作日，任何有资格成为《受益所有权条例》“法律实体客户” 的贷款方均应向要求的每家银行提供与该贷款方相关的实益所有权证书。借款人应在必要的范围内预付在上调生效日的任何未偿贷款（并支付第3.4节所要求的任何额外款项），以保持未偿贷款的应纳税率，以及因本第2.7.5节下承付款的不可分摊比例增加而产生的任何修订后的适用百分比。

2.8 违约银行。

2.8.1 调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何银行成为违约银行，则在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：

(a) 豁免和修正。如第8.2节所述，该违约银行批准或不批准与本协议有关的任何修订、豁免或同意的权利将受到限制。

(b) 重新分配付款。行政代理人为该违约银行账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿付款还是强制性付款，根据第8.1节或其他规定，到期时，包括该违约银行根据第12.1条向行政代理人提供的任何款项），均应在行政代理人可能确定的时间或时间使用，具体如下：首先，用于支付该违约银行所欠的任何款项根据本协议向行政代理人提出；其次，作为公司可以要求（只要不存在违约或未到期违约），根据行政代理人的决定，违约银行未能按照本协议的要求为其提供部分资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和公司决定，则将其存入无息存款账户并予以释放，以履行该违约银行根据本协议为贷款提供资金的义务；第四，支付因法院的任何判决而欠银行的任何款项任何银行因违约银行违反本协议规定的义务而获得对该违约银行的合法管辖权；第五，只要不存在违约或未到期违约，则支付因公司违约银行违反本协议义务而对该违约银行作出任何判决而对该违约银行作出的任何判决而欠公司的任何款项；第六，该违约银行或根据主管法院的另行指示管辖权；前提是，如果 (x) 此类付款是对违约银行尚未为其适当份额提供全额资金的任何贷款的本金的支付，并且 (y) 此类贷款是在第4.2节规定的条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约银行的贷款，然后再用于支付该贷款的任何贷款违约银行。根据本第 2.8.1 (b) 节申请（或持有）用于支付违约银行所欠款项的任何款项、预付款或其他款项，均应视为已支付或应付给违约银行的款项，并由该违约银行转账，且各银行不可撤销地对此表示同意。

(c) 某些费用。违约银行有权根据第2.4.3条在该银行作为违约银行的任何时期获得任何贷款费，但仅限于可分配给其资助的预付款的未清金额。

2.8.2 银行违约补救措施。如果公司和管理代理人全权酌情书面同意违约银行不应再被视为违约银行，则管理代理人将通知本协议各方，因此，从该通知中规定的生效日期起，该银行将在适用的范围内按面值购买其他银行的未偿贷款部分，或采取行政代理可能决定的其他行动是必要的，以便按比例持有贷款银行根据其按比例分配的股份，据此，该银行将不再是违约银行；前提是对该银行作为违约银行期间由公司或代表公司支付的应计费用或支付的款项不进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议中从违约银行改为银行的任何变更均不构成豁免或解除对银行的担保本协议下任何一方因该银行是违约银行而提出的任何索赔。

2.9 指定借款人。

2.9.1 公司可随时根据公司向行政代理人发出不少于十 (10) 个工作日的通知（或管理代理人自行商定的较短期限），指定公司的任何其他子公司（“申请借款人”）作为指定借款人，通过向行政代理人（管理代理人应立即向每家银行交付相应的通知和协议）来接收本协议项下的预付款基本上采用附录 K（“指定借款人申请”）的形式和假设协议”）。本协议双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷额度之前，行政代理人和银行应收到行政代理人或多数银行根据各自合理酌情权可能要求的形式、内容和范围令行政代理人合理满意的支持决议、在职证书、律师意见和其他文件或信息，以及此类新借款人签署的票据银行是这样要求的。只要行政代理人和各银行同意（不得无理拒绝）将申请借款人指定为本协议下的 “指定借款人”，则在收到所有此类要求的决议、在职证明、律师意见和其他文件或信息后，行政代理人应立即以附录L（“指定借款人通知”）的形式向公司和银行发出通知，说明生效日期申请人借款人应构成就本协议而言，指定借款人，因此每家银行同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件获得本协议规定的预付款，双方同意，该指定借款人应为本协议的所有目的的借款人；前提是在该生效之日后的五 (5) 个工作日之前，该指定借款人或代表该指定借款人提交借款通知（除非银行同意缩短期限）。

2.9.2 公司和每位指定借款人的义务本质上应是多项的；前提是公司应根据担保协议实质上以附录M的形式为每位指定借款人的义务提供担保。

2.9.3 根据本第 2.9 节成为 “指定借款人” 的公司的每家子公司特此不可撤销地指定公司为其代理人，以实现与本协议和其他所有贷款文件有关的所有目的，包括 (i) 发出和接收通知，(ii) 所有文件、文书的执行和交付，以及

此处考虑的证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到银行根据本协议向任何此类指定借款人提供的任何预付款的收益。只有所有借款人或每位借款人单独作出或采取的任何承认、同意、指示、证明或其他行动才可能有效或有效，如果仅由公司给予或采取，则无论是否有其他借款人加入，均为有效和有效。根据本协议条款向公司发送的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信均应视为已交付给每位指定借款人。

2.10 期限期权。借款人在不迟于终止日期通知管理代理人后，可以选择将当时有效的终止日的所有未偿贷款转换为 “定期贷款”，在这种情况下，未偿贷款不应在终止日到期，而应在终止日一周年到期和支付，其效果是，无论本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，本协议中的所有提及内容均应如此以及截至终止日期的彼此贷款文件 (除本第 2.10 节规定的内容外）此后应视为指终止日期一周年之日；前提是 (a) 借款人应交付截至终止日期的高级管理人员证书，证明 (x) 截至该日第五条所载陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述或担保因重要性而受到其他限制）在这种情况下，此类陈述或保证应是真实和正确的尊重并且，除非此类陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和担保是真实和正确的），(b) 不得发生任何违约行为且将持续下去，(c) 借款人应向银行账户的行政代理人支付费用，金额等于 (x) 0.50% 乘以 (y) 以这种方式转换的所有贷款的未偿还本金总额 (y)。根据本第 2.10 节转换为 “定期贷款” 的所有贷款应继续构成本协议和其他贷款文件 (i) 下的贷款，但是在根据第 2.5.4 节预付了全部或任何部分此类贷款之后，借款人不得根据第 2.1 节重新借入此类贷款，并且在终止之日当天或之后不得借入任何新贷款；(ii) 借款人可以随时全部或部分预付此类贷款根据第 2.5.4 节，不收取保费或罚款。

2.11 驱逐借款人。公司可以在至少五（5）个工作日通知行政代理人（或行政代理人自行决定同意的更短期限）后，不时终止任何借款人的身份，前提是截至终止协议生效之日该借款人没有未偿还的预付款或贷款，也没有该借款人因向其提供的任何预付款而应支付的其他款项。如果借款人身份终止，行政代理人将立即通知银行。

第三条
税收，情况变化

3.1 税收。

3.1.1 除非适用法律要求，否则任何贷款方因任何贷款方根据本协议和任何其他贷款文件向任何银行或行政代理人承担的任何义务而支付的任何和所有款项均应免除或预扣任何税款，不得扣除或预扣任何税款。此外，贷款方同意根据适用法律支付所有其他税款。

3.1.2 如果法律要求任何贷款方从本协议项下应付给任何银行或行政代理人的任何款项中扣除或预扣任何税款，那么：

(a) 如果该税是补偿税，则应在必要时增加应付金额，这样，在扣除所有必要的扣除和预扣款（包括适用于根据本第3.1节应付的额外款项的扣除和预扣款）后，该银行或行政代理人获得的金额等于在未进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额；

(b) 适用的贷款方应进行此类扣除和预扣款；以及

(c) 适用的贷款方应根据适用法律将扣除或预扣的全部金额支付给相关的税务机关或其他当局。

3.1.3 公司同意赔偿该银行或行政代理人应付或支付的全额补偿税（包括根据本第 3.1 节应付金额征收或申索的或可归因于本第 3.1 节应付金额的补偿税），或要求从向该银行或行政代理人支付的款项中扣除或扣除的补偿税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类费用与否相关政府正确或合法地申报了补偿税权威。根据该赔偿金支付的款项应在银行或行政代理人提出书面要求之日起三十（30）天内支付。

3.1.4 在公司缴纳任何补偿税款之日起三十 (30) 天内，公司应向每家银行或行政代理人提供证明已付款的收据的原件或核证副本，或该银行或行政代理人合理满意的其他付款证据。

3.1.5 在不限制第 3.1.1、3.1.2 或 3.1.3 节规定的前提下，每家银行应且在此向公司和行政代理人提供赔偿，并应在提出要求后十 (10) 天内支付所有税款和任何及所有相关损失、索赔、负债、罚款、利息和开支（包括公司或行政代理人任何律师的费用、收费和支出）任何政府机构对公司或行政代理人产生或声称的行为由于该银行未能交付根据第 3.1.7 节要求该银行向公司或管理代理人交付的任何文件，或者由于该银行不准确、不充分或不足。每家银行特此授权行政代理人随时将根据本协议或任何其他贷款文件欠该银行的所有款项与根据本第 3.1.5 节应付给行政代理人的任何款项进行抵消和使用。对于银行出于任何原因未能按照本第 3.1.5 节的要求向行政代理人支付的不可预料的款项，公司还应向行政代理人提供赔偿，并应在提出要求后二十 (20) 天内支付这笔款项；前提是，不得要求公司就因管理代理人的重大过失或故意而向行政代理人赔偿任何款项不当行为。收到此类赔偿金后，应公司的要求，行政代理人特此同意在管理代理人获得公司赔偿的范围内，将向该银行提供任何赔偿的权利。

3.1.6 如果任何一方凭其善意行使的全权酌处权确定已收到根据本协议获得补偿的任何税款的退款

第 3.1 节（包括根据本第 3.1 节支付额外款项），赔偿方应向赔偿方支付相当于此类退款的金额（但仅限于根据本第 3.1 节就产生此类退款的税款支付的赔偿金的范围），扣除该受补偿方的所有自付费用（包括税款），且不含利息（相关政府机构为此支付的任何利息除外）这样的退款）。如果要求该受补偿方向该政府机构偿还此类退款，则该赔偿方应根据本第3.1.6节向该受补偿方偿还根据本第3.1.6节支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用），则该赔偿方应根据该受补偿方的要求向该受补偿方偿还此类款项。尽管本第 3.1.6 节有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求受赔方根据本第 3.1.6 节向赔偿方支付任何款项，这笔款项的支付将使受补偿方的税后净状况不如受赔偿方在未扣除、扣缴或产生此类退款的税款时所处的税后净状况要差以其他方式征收的，而且从未支付过与此类税收有关的补偿金或额外款项。本段不得解释为要求任何受赔方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

3.1.7 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减少的银行均应在公司或行政代理人合理要求的时间或时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，任何银行应根据公司或行政代理人的合理要求，交付适用法律规定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该银行是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，但如果银行合理判断完成、执行或提交此类文件（下文第3.1.7（a）、3.1.7（b）和3.1.7（d）节中规定的文件除外），则无需完成、执行和提交此类文件（下文第3.1.7（a）、3.1.7（b）和3.1.7（d）节中规定的此类文件除外），如果银行合理地判断此类完成、执行或提交会使该银行承担任何重大未报销的费用或费用，或者会对该银行的法律或商业地位造成重大损害。在不限制前述内容概括性的前提下，如果公司是《守则》第 7701 (a) (30) 条定义的 “美国人”：

(a) 任何属于《守则》第7701 (a) (30) 条定义的 “美国人” 的银行均应在该银行根据本协议成为银行之日或之前（以及此后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付美国国税局W-9表格的副本，证明该银行免征美国联邦备用预扣税;

(b) 任何不是《守则》第 7701 (a) (30) 条定义的 “美国人” 的银行（“外国银行”）应在其法律授权的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前（不时地）向公司和行政代理人交付（按收款人要求的份数）此后，应公司或行政代理人的合理要求），以以下情况为准：（A）对于外国银行提出索赔美国加入的所得税协定的好处 (x) 与任何贷款文件下的利息支付有关的利息、根据此类税收协定的 “利息” 条款规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格的签订副本，以及 (y) 有关于

适用于根据任何贷款文件、美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局 W-8BEN-E 表格，根据该税收协定的 “营业利润” 或 “其他收入” 条款免除或减少美国联邦预扣税；(B) 签发的美国国税局 W-8ECI 表格的副本；(C) 对于外国银行根据《守则》第 881 (c) 条申请投资组合利息豁免的好处，(x) 基本上是证书采用附录 J-1 的形式，大意是该外国银行不是第 881 条所指的 “银行”（c)《守则》第 871 (h) (3) (B) 条所指的公司 “10% 股东”，或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述与公司有关的 “受控外国公司”（“美国税务合规证书”），以及（y）签署的美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格的副本；(D) 如果外国银行不是受益所有人，则签发美国国税局 W-8IMY 表格的副本，并附上国税局表格 W-8ECI、国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格，即美国税务合规证书，主要采用以下形式附录J-2或附录J-3、美国国税局W-9表格和/或每位受益所有人的其他认证文件（如适用）；前提是如果外国银行是合伙企业，并且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴申请投资组合利息豁免，则该外国银行可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附录J-4的形式提供美国税收合规证书；

(c) 任何外国银行应在其合法权利的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前（以及此后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的签字副本，作为申请豁免的依据或按时完成的美国联邦预扣税减免，以及适用法律可能规定的补充文件，允许公司或行政代理人确定所需的预扣税或扣除额；以及

(d) 如果根据任何贷款文件向银行支付的款项，如果该银行未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条，如适用），则该银行应在法律规定的时间和合理要求的时间向公司和行政代理人交付由公司或行政代理人提供的适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条）以及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司和行政代理人履行其在FATCA下的义务并确定该银行遵守了该银行在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅出于本第 3.1.7 (d) 节的目的，“FATCA” 应包括在本协议签订之日后对 FATCA 所作的任何修订，就本第 3.1 节而言，“适用法律” 一词应包括 FATCA。

每家银行同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面到期或过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式将其法律上无力更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理人。

3.2 产量保护。如果在本协议发布之日之后，由于任何法律或任何政府或准政府规则、法规、政策、指导方针或指令（不论是否具有法律效力）的颁布或发生任何变化，或其任何解释（前提是尽管本文有任何相反规定），(x)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令以及 (y) 颁布的所有请求、规则、指导方针或指令

根据巴塞尔协议三，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或适用的外国监管机构在每种情况下均应被视为法律的变更，无论颁布、通过或发布的日期如何），其中：

3.2.1 针对任何银行的资产、存款或为其发放的定期利率预付款（在确定适用于定期利率预支的利率时考虑的储备金和摊款除外）的资产、存款或由该银行发放的信贷征收或增加或认为适用的任何储备金、评估费、保险费、特别存款或类似要求，或

3.2.2 施加任何其他条件，其结果是增加任何银行发放、资助或维持定期利率预付款的成本（（A）补偿税、（B）不包括税款定义第（b）至（d）条所述的税款以及（C）关联所得税），或减少任何银行与贷款有关的应收款项，或要求任何银行支付参照该金额计算的任何款项其持有的贷款或收到的利息，以该银行视为重要的金额为限，或

3.2.3 影响任何银行或控制任何银行的任何公司所需或预期要维持的资本或流动性金额，该银行确定所需资本金额是根据本协议的存在或其根据本协议发放贷款的义务或此类承诺而增加的，

然后，在该银行通过行政代理人提出要求后的十五（15）天内，公司将向该银行付款（或要求适用的指定借款人支付）该银行增加的费用中产生的部分（就第3.2.3节而言，包括将资本回报率降至低于该法律、规则、监管、政策、指导方针或指令以及该银行政策后本可以达到的金额的任何降低）关于资本或流动性（充足率）或该银行收到的金额的减少确定（根据与本第3.2节有类似条款的协议，应本着诚意（而不是任意或反复无常的依据），并与适用银行处境相似的客户保持一致）归因于发放、资助和维持其贷款及其承诺。尽管如此，如果银行未能在得知任何引起本3.2节索赔的事件后九十（90）天内提出索赔，则该银行仅有权根据本第3.2节就本第3.2节规定的任何应付金额提出索赔，这些款项应归因于银行提出索赔之日前第90天之后的期限；前提是，如果引起此类索赔的变更具有追溯力，则该九十 (90) 天期限应为扩大到包括其追溯效力期。

3.3 无法确定费率。

3.3.1 如果与任何定期SOFR贷款或替代货币贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或延续任何此类贷款（视情况而定）的申请有关，（a）行政代理人确定（如果没有明显错误，该决定应是决定性的）（i）尚未根据第3.3.2节和第3.3.2 (b) 节的情况确定适用商定货币的相关利率的继任利率) 或此类相关商品的预定不可用日期已经到来利率（视情况而定），或（ii）对于拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或拟议的基准利率贷款相关的利率，不存在足够和合理的手段来确定任何确定日期或要求的利率期的适用协议货币的相关利率，或者（b）行政代理人或多数银行出于任何原因确定拟议贷款的相关利率计价为

任何要求的利息期或确定日期的协议货币都不能充分和公平地反映此类银行为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知公司和每家银行。

此后，（x）银行在受影响的定期SOFR贷款或替代货币贷款或利息期限或确定日期（如适用）范围内均应暂停银行以受影响货币发放或维持贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务；（y）如果前一句所述就基准利率的期限SOFR部分作出决定，则应暂停银行的义务, 在每种情况下, 均应暂停使用术语SOFR部分来确定基准利率直到行政代理人（或者，如果是本第 3.3.1 节 (b) 款所述的大型银行作出决定，则直到行政代理人根据多数银行的指示撤销此类通知。

收到此类通知后，(a) 借款人可以在受影响的定期SOFR贷款或替代货币贷款或利息期或利息期限或确定日期（如适用）内撤销任何待处理的预付或转换为定期SOFR贷款，或预付或延续替代货币贷款的申请，否则，将被视为已将此类请求转换为以美元计价的基准利率贷款预付款申请其中规定金额的美元等值以及 (b) (i) 任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，并且 (ii) 如果是替代货币每日利率贷款，则任何未偿还的受影响替代货币贷款应立即转换为以美元计价的基准利率贷款预付款，如果是替代货币每日利率贷款，则在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，或 (2) 如果是替代方案，请立即全额预付货币每日利率贷款，如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利息期结束时；前提是如果公司没有做出选择（x）对于另类货币每日利率贷款，则在公司收到此类通知后的三个工作日之前，或者（对于替代货币定期利率贷款），则在适用的替代货币当前利息期的最后一天之前做出选择定期利率贷款，公司应被视为已选择上述第 (1) 条。

3.3.2 替代相关利率或后续利率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理人确定（如果没有明显错误，该决定应是决定性的），或者公司或多数银行将公司或多数银行（视情况而定）已确定的行政代理人（如果是多数银行，则向公司提供一份副本）：

(a) 不存在确定协议货币（加元除外）的相关利率的充足而合理的手段，因为此类相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的期限（包括其任何前瞻性期限利率）均不在当前基础上可用或公布，而且此类情况不太可能是暂时的；或

(b) 适用机构已发表公开声明，确定协议货币（加元除外；包括其任何前瞻性期限）的所有期限将或将不再具有代表性，也不会用于确定以该协议货币计价的贷款的利率，或者将以其他方式终止，前提是声明发表时没有继任管理人这令行政代理人感到满意将继续提供该协议货币的相关利率的代表性期限（该协议的所有相关利率期限的最迟日期）

货币（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久性或无限期可用，即 “预定不可用日期”）；或

(c) 目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修改（视情况而定），以纳入或采用新的基准利率来取代协议货币的相关利率；

或者，如果在当时生效的继任利率方面发生了第 3.3.2 (a)、(b) 或 (c) 节所述的事件或情况，则管理代理人和公司可以修改本协议，其目的仅在于将本第3.3节规定的约定货币的相关利率或当时任何现行协议的继任利率替换为替代基准利率，同时适当考虑任何不断演变或当时存在的类似货币惯例在美国银团和代理的信贷额度以及对于此类替代基准，均以该协议货币计价，在每种情况下，包括对此类基准进行的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理并以该协议货币计价的类似信贷设施的任何演变或当时存在的惯例，计算此类调整的方法应不时在行政代理人合理酌情选择的信息服务机构上公布，并且可以定期公布已更新（以及任何此类拟议利率，包括为避免疑问而对其进行的任何调整，即 “继任利率”），任何此类修正案应在行政代理人向所有银行和公司发布此类拟议修正案后的第五个工作日下午5点生效，除非在此之前，组成多数银行的银行已向行政代理人发出书面通知，表示此类多数银行反对此类修正案。

行政代理人将立即（在一份或多份通知中）将任何继任利率的实施情况通知公司和每家银行。

任何继任者利率均应以符合市场惯例的方式适用；前提是此类市场惯例在管理上不可行，则此类继任者利率应以行政代理人另行合理确定的方式适用。

无论本协议中有任何其他规定，如果在任何时候以其他方式确定的任何继任利率低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继任者利率将被视为零。

在实施继承利率方面，管理代理人有权不时进行合规变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施此类合规变更的修正案都将在本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；前提是，对于生效的任何此类修正案，行政代理人应将实施此类合规变更的每项此类修正案发布给公司，以及银行在此类修正案生效后，应尽快适当。

3.3.3 加拿大基准替代设定。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

(a) 取代 CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv基准服务（英国）有限公司（“RBSL”）在一份公开声明中宣布，CDOR的所有期限的计算和公布将在2024年6月28日星期五的最终公布后立即永久停止。在（A）RBSL永久或无限期停止提供CDOR的所有可用期限之日以及（B）以较早者为准

2024年6月28日（“CDOR终止日期”），如果当时的加拿大基准指数为CDOR，则加拿大基准替代品将取代本协议下所有目的的加拿大基准基准测试以及所有后续设置，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意。如果加拿大基准替换为每日复合CORRA，则所有利息将按月支付。

(b) 取代未来的加拿大基准。加拿大基准转换事件发生后，加拿大基准替代将在向银行提供此类加拿大基准替代通知之日后的第五（5）个工作日下午 5:00 或之后为任何加拿大基准设定的任何贷款文件取代当时的加拿大基准基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也无需任何其他方对本协议或任何其他贷款文件采取任何进一步行动或同意，只要是行政代理人还没收到时间，由多数银行组成的银行对此类加拿大基准替代品发出的书面异议通知。每当管理人或监管机构根据公开声明或发布的信息宣布当时的加拿大基准指数的管理人永久或无限期停止提供此类加拿大基准指数或此类加拿大基准指数时，借款人均可撤销任何请求，要求该加拿大基准指数的管理人不再代表该加拿大基准指数旨在衡量的标的市场和经济现实，代表性将无法恢复，借款人可以撤销任何请求在借款人收到行政代理机构关于加拿大基准替代品已取代该加拿大基准的通知之前，预付、转换或延续以加元计价的贷款，否则借款人将被视为已将任何此类申请转换为加拿大最优惠利率贷款的借款或转换为加拿大最优惠利率贷款的申请。在前一句所述期间，基于加拿大基准的加拿大最优惠利率部分将不用于确定加拿大最优惠利率。

(c) 加拿大基准替代合规变化。在加拿大基准替代品的实施和管理方面，管理代理人有权不时对加拿大基准替代品进行符合性变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类加拿大基准替代合规变更的修正案都将在本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(d) 通知；决定和裁定标准。行政代理人将立即将以下情况通知借款人和银行：（i）任何加拿大基准替代品的实施情况，（ii）任何定期CORRA过渡事件的发生，以及（iii）任何加拿大基准替代合规变更的有效性。行政代理人根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括对期限、比率或调整或对事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下均具有决定性和约束力，可自行决定并未征得本协议任何其他方的同意，除非在每种情况下有明确要求转到本节 3.3.3。

(e) 加拿大基准的期限不可用。在任何时候（包括与加拿大基准替代品的实施有关的），如果当时的加拿大基准是定期利率（包括定期CORRA或CDOR），则（i）管理代理人可以删除该加拿大基准中不可用的任何期限，或

不代表加拿大基准测试（包括加拿大基准替换）设置，以及（ii）管理代理可以恢复任何先前删除的加拿大基准测试期限（包括加拿大基准替换）设置。

(f) 次要术语 CORRA 转换。尽管此处或任何贷款文件中有任何相反的规定，但受本条款下述条件的约束，如果发生了期限CORRA过渡事件及其相关的CORRA期限过渡日期，则在该期限CORRA过渡日期 (i) (i) 中描述的加拿大基准替代品将取代本协议下或任何贷款文件中与此类设置有关的所有目的的当时加拿大基准基准该日的加拿大基准测试以及所有后续设置，未经任何修改，或任何其他当事方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；以及 (ii) 在CORRA过渡期限内根据当时的加拿大基准计息的每笔未偿还贷款应在当时的利息支付期的最后一天转换为该定义第 (a) (i) 条所述的加拿大基准替代贷款的计息贷款，该贷款由借款人选择的相应可用期限当时的加拿大基准；前提是，本条款 (vi) 应除非行政代理人已向银行和借款人发出定期CORRA通知，并且只要行政代理人在期限CORRA通知发布之日后的第五（5）个工作日下午 5:00（多伦多时间）之前未收到由多数银行或借款人组成的银行对此类转换到定期CORRA的书面通知，否则无效。

(g) 定义。出于本文的目的：

“可用期限” 是指，截至任何确定之日，就当时的加拿大基准而言，（视情况而定）（a）如果当时的加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准的任何期限用于或可能用于确定利息期限的期限，或（b）以其他方式指截至当日根据本协议根据该协议根据该加拿大基准计算的任何利息付款期（如适用）。

“加拿大基准” 最初是指CDOR；前提是如果根据本第3.3.3节替代了加拿大基准，那么 “加拿大基准” 是指适用的加拿大基准替代品，前提是该加拿大基准替代品已经取代了先前的基准利率。任何提及 “加拿大基准” 的内容均应包括在计算中使用的已公布部分（如适用）。

对于任何可用期限，“加拿大基准替代品” 是指：

(a) 就第 3.3.3 (a) 节而言，下文列出的第一种备选方案可以由管理代理人决定：

(i) 以下各项之和：（i）期限CORRA和（ii）一个月的可用期限的0.29547％（29.547个基点），以及三个月的可用期限的0.32138％（32.138个基点），或

(ii)：（i）每日复合CORRA和（ii）一个月的可用期限为0.29547％（29.547个基点）的总和，以及三个月的可用期限的0.32138％（32.138个基点）；以及

(b) 就第 3.3.3 (b) 节而言，(i) 替代基准利率和 (ii) 每种情况下的调整（可以是正值或负值或零）的总和，行政代理人和借款人在适当考虑任何不断变化或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构向加拿大提出的任何适用建议后，选择该加拿大基准的可用期限来替代此类加拿大基准的可用期限当时以美元计价的银团信贷额度；

前提是，如果根据上述（a）或（b）条款确定的加拿大基准替代品低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替代品将被视为下限。

任何加拿大基准替代品均应以符合市场惯例的方式适用；前提是，如果此类市场惯例在行政管理上不可行，则此类加拿大基准替代品应以行政代理人合理确定的方式适用。

就任何加拿大基准替代品而言，“加拿大基准替代合规变化” 是指任何技术、行政或运营上的变化（包括对 “加拿大最优惠利率” 定义的更改、“工作日” 的定义、“利息期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款申请或预付款的时间、转换或延续通知的变更）、回顾期的适用性和长度，破损的适用性规定以及其他技术、行政或业务事项），行政代理人认为可能适合反映此类加拿大基准替代品的采用和实施情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人认定该加拿大人的管理不存在任何市场惯例）基准替代品是存在的，其管理方式是管理代理人认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的）。

对于除CDOR以外的任何当时有效的加拿大基准指数过渡事件，“加拿大基准指数过渡事件” 是指当时的加拿大基准管理人、该加拿大基准管理人的监管机构、对该加拿大基准管理机构具有管辖权的任何政府机构或加拿大银行发布的公开声明或发布的信息，宣布或表示 (a) 该管理机构已停止或将在指定日期停止提供信息所有此类加拿大基准指数的永久或无限期可用期限，前提是在该声明或发布时，没有任何继任管理人将继续提供该加拿大基准指数的任何可用期限，或者（b）该加拿大基准指数的所有可用期限已经或将不再代表该加拿大基准指数旨在衡量的标的市场和经济现实，并且这种代表性将无法恢复。

“加拿大最优惠利率” 是指任何一天浮动的年利率，等于以下两者中较高者：(a) 行政代理人报价或确定的年利率，行政代理机构报价或确定该日为参考利率，以确定加拿大向加拿大借款人提供加元商业贷款的利率，以及 (b) 30天CDOR的平均利率期限加上每年 1.0% 的½，每次报价或确定的利率变动时自动调整，全部不包含必须通知任何借款人或任何其他人。这种最优惠利率基于各种因素，包括成本和预期回报、总体经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于公布的利率。最优惠利率的任何变更应在公开变更公告中规定的营业日开业时生效。

“加拿大最优惠利率贷款” 是指按加拿大最优惠利率计息的贷款。

“CORRA” 指由加拿大银行（或任何继任管理人）管理和发布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“每日复利CORRA” 是指任何一天按日复利计息的CORRA，该利率的方法和惯例由行政代理人制定。

“下限” 是指本协议中最初就CDOR规定的基准利率（如有）（本协议执行之日、本协议的修改、修订或续订之时）。

“相关政府机构” 指加拿大银行，或加拿大银行正式认可或召集的委员会或其任何继任机构。

就适用的相应期限而言，“CORRA期限” 是指基于CORRA的前瞻性期限，该利率由相关政府机构选择或推荐，由授权基准管理员发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，由行政代理人根据其合理酌情决定确定或选择的利息期开始之前的大约某个时间和日期基本上是方式与市场惯例一致。

“期限CORRA通知” 是指行政代理人向银行和借款人发出的关于定期CORRA过渡事件发生的通知。

就CORRA期限过渡事件而言，“期限CORRA过渡日期” 是指向银行和借款人提供的期限CORRA通知中规定的用该定义第 (a) (i) 条所述的加拿大基准替代品取代当时的加拿大基准的日期，该日期应为自CORRA期限通知发布之日起至少三十 (30) 个工作日。

“CORRA任期过渡事件” 是指行政代理人决定：(a) CORRA期限已由相关政府机构推荐使用，并且可以确定任何可用期限；(b) CORRA任期的管理对行政代理人来说在行政上是可行的；(c) 根据本第3.3.3节，除CORRA期外，加拿大基准替代品已取代CDOR，以及 (d) 借款人提供了向行政代理人书面请求过渡到CORRA学期。

(h) 所需银行。就本第 3.3.3 节而言，未以加元发放或没有义务根据本协议发放相关加元贷款的银行将排除在多数银行的任何决定范围之外。

3.4 资金补偿。如果任何定期利率预付款的支付，无论是由公司还是银行或其他受让人根据第 3.7 节进行的转让而支付的，都不是适用利息期的最后一天，无论是由于加速、预付、自动转换还是其他原因，或者公司要求定期利率预付款，或者将预付款继续或转换为定期利率预付款，或者公司不借款、继续或在公司指定的日期转换此类定期利率预付款，除非出于以下原因如果银行违约，公司将赔偿每家银行因此而产生的任何损失或成本，包括清算或使用为定期利率预付款提供资金或维持定期利率预付款而获得的存款方面的任何损失或成本。

3.5    [已保留].

3.6 银行对账单；赔偿存续。在合理可能的范围内，每家银行应为其定期利率贷款指定一个备用贷款办公室，以减少公司根据第3.1或3.2条对该银行承担的任何责任，或避免第3.3节规定的利率期权不可用，前提是适用的法律和监管限制不禁止此类指定，也不会对该银行造成不利影响。每家银行应通过行政代理向公司交付该银行根据第3.1、3.2或3.4节规定的应付金额（如果有）的书面声明，同时根据上述第3.1、3.2或3.4节提出付款请求。该书面声明应合理详细地说明该银行确定该金额的计算方法，在没有明显错误的情况下，该书面声明应是最终的、确凿的，对公司具有约束力。根据此类条款确定与定期利率贷款相关的应付金额，应按每家银行通过购买与存款类型和期限相对应的存款为其定期利率贷款提供资金的方式来计算，无论事实上是否如此。除非此处另有规定，否则书面陈述中规定的金额应在公司收到书面陈述后按要求支付。公司根据第3.1、3.2和3.4节承担的义务应在履行义务和本协议终止后继续有效。

3.7 拆除银行。如果 (i) 任何银行根据第3.3节暂停了发放或延续任何贷款或将贷款转换为贷款的义务，(ii) 任何银行根据第3.1或3.2节要求赔偿，或 (iii) 任何银行是违约银行，则公司可以选择根据本协议将该银行除名为银行，或要求该银行进行转让和委托，但无追索权（根据和主题）遵守第 13.1 条中包含的限制和本条款规定的所有利益、权利和义务）向应承担此类义务的受让人签订协议和相关贷款文件；前提是（A）公司在任何既定日期前至少五（5）个工作日通过行政代理人将此类选择通知该银行

借款，(B) (x) 如果是撤离，则公司立即向该被撤销银行偿还所有未清债务，或者 (y) 如果是转让和授权，则该银行应从受让人那里收到相当于其未偿贷款本金、应计利息、应计费用和其他应付债务的款项（以未偿本金和应计本金为限）利息和费用）或公司（如果是所有其他金额）以及（C）没有违约或未到期默认值存在。行政代理人收到根据本文件发出的撤职通知后，该银行的承诺即告终止。在遵守第 10.6.2 节的前提下，本第 3.7 节中的任何内容均不限制公司向违约银行追回因该违约银行未能履行本协议规定的融资义务而造成的任何借款人损失、责任、费用或损害的权利。

第四条
先决条件

4.1 关闭。在执行本协议的同时，在支付初始预付款之前，公司将向行政代理人交付以下文件，其形式和实质内容均令行政代理人和银行满意，并附上足以供银行使用的副本：

4.1.1 已签订本协议的副本。

4.1.2 应付给每家索要票据的银行的订单的票据。

4.1.3 公司董事会（或执行委员会）授权执行贷款文件的决议副本，经公司负责官员在生效日期前不超过一（1）周之内核证。

4.1.4 公司负责官员在生效日期前不超过一（1）周签发的在职证书，该证书应注明姓名和职务，并由受权签署贷款文件和根据本协议进行借款的公司高管签名，在借款人书面通知任何变更之前，行政代理人和银行有权依赖该证书。

4.1.5 公司（a）外部法律顾问和（b）内部法律顾问的书面意见，每种情况均提交给行政代理人和银行，公司特此明确指示该法律顾问为其利益准备并提交给行政代理人和银行。

4.1.6 截至最近由俄勒冈州有关政府官员认证的公司章程（或类似文件）的副本以及所有修正案。

4.1.7 经公司负责官员认证的章程副本。

4.1.8 一份由公司财务主管签署的证书，指出 (x) 在生效之日没有发生违约或未到期违约，并且仍在继续，(y) 自2022年5月31日以来，公司及其子公司的业务、资产、负债、运营或财务状况没有发生重大不利变化，但公司自5月起向美国证券交易委员会提交的报告中披露的事件或情况除外 2022年31日至1934年《证券交易法》第13条规定的生效日期，其副本已在本文件发布之日之前提供给银行

（包括在美国证券交易委员会网站上发布信息，网址为 http://www.sec.gov）和 (z) 没有待处理的诉讼、仲裁、政府调查、诉讼或调查，据公司任何高管所知，没有对公司构成威胁，这些行为有理由预计会对公司及其子公司的业务、财产、财务状况或经营业绩或借款人履行其根据本协议承担的重大义务的能力产生重大不利影响中披露的以外的贷款文件公司根据1934年《证券交易法》第13条在2022年5月31日至生效之日期间向美国证券交易委员会提交的报告，其副本已在本报告发布之日之前提供给银行（包括在美国证券交易委员会网站上发布，网址为 http://www.sec.gov）。

4.1.9 银行应在生效日前至少三 (3) 个工作日收到其根据包括《爱国者法》在内的反恐和反洗钱法律法规要求的所有信息，并且在生效日前至少三 (3) 个工作日之前，如果任何借款人符合《实益所有权条例》规定的 “法律实体客户”，则应向提出请求的每家银行交付实益所有权证书与该贷款方有关。

4.1.10 令行政代理人满意的证据表明，2022年信贷协议已经终止或与本协议同时生效，并且没有未偿还的贷款或其他款项；前提是，通过执行本协议，作为2022年信贷协议当事方的每家银行特此免除2022年信贷协议第2.5.12节所要求的五 (5) 个工作日（定义见2022年信贷协议）书面通知涉及根据这些承诺的取消和终止.

4.1.11 任何银行或其律师在执行协议之前可能合理要求的其他文件。

4.1.12 必须在生效日当天或之前支付的任何费用均已支付，包括联合牵头安排人、行政代理人和银行的所有合理和有据可查的费用和开支，前提是公司在生效日期之前的合理时间内收到此类费用和开支的发票，此外，前提不妨碍在生效日期之后出示涵盖合理和有据可查的费用、收费和支出余额的发票向行政代理人派遣一名律师。

4.2 每次预付款。除非在适用的借款日期：

4.2.1 此类拟议的预付款未发生且仍在继续，也未导致违约或未到期违约。

4.2.2 截至该借款日，第五条中包含的陈述和保证在所有重要方面均是真实和正确的（受实质性限制的陈述和担保除外，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），但本协议附表的变更以反映本协议允许的交易除外，此类陈述和保证明确涉及较早的日期除外，在这种情况下，此类陈述和担保是真的而且在这样的日期更正。

4.2.3 管理代理人应已收到根据本协议要求的借款通知和/或第 2.2 节要求的其他请求和文件（如果适用）。

4.2.4 如果适用的借款人是指定借款人，则应满足第 2.9 节中指定该借款人为指定借款人的条件，行政代理人对此感到合理满意。

与每笔此类预付款有关的每份借款通知均构成公司对第4.2.1和4.2.2节中包含的条件已得到满足的陈述和保证。

第五条
陈述和保证

借款人向银行陈述并保证：

5.1 企业存在。每个贷款方 (a) 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律正式组建或组建、有效存在且信誉良好，(b) 拥有拥有或租赁其资产和开展业务的所有必要权力和权力，(c) 根据其业务行为需要此类资格或许可证的每个司法管辖区的法律具有正式资格和许可；第 (a) 条所述的每种情况除外（关于信誉良好)、(b) 或 (c)，但不这样做是不合理的预计会产生重大不利影响。

5.2 授权和有效性。每个借款人都有公司权力、权力和合法权利来执行和交付其作为一方的贷款文件并履行其根据该文件承担的义务。每位借款人执行和交付贷款文件及其义务的履行均已获得适当的公司程序的正式授权，贷款文件构成了借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据借款人的条款对借款人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利执行的类似法律以及与债权可用性有关的公平原则的限制特定的性能作为补救措施。

5.3 无冲突；政府同意。每位借款人执行和交付其所签署的贷款文件，或其中所设想的交易的完成，以及对其中规定的遵守，均不会 (a) 违反对该借款人具有约束力的任何法律、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决；(b) 违反该借款人的公司章程或章程，或 (c) 违反或构成任何条款下的违约行为该借款人作为当事方或受其约束，或对其或其财产具有约束力的契约、文书或协议，或导致根据任何此类契约、文书或协议的条款，在该借款人的财产上设立或施加任何留置权，但在 (a) 和 (c) 条款的情况下，合理预计不会产生重大不利影响的除外。任何政府机构或其任何分支机构均无需下令、同意、批准、许可、授权或验证，或向任何政府机构或其任何分支机构提交、记录、登记或豁免，也无需任何借款人执行、交付和履行任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，也无需任何借款人执行、交付和履行任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

5.4 财务报表。迄今为止向银行交付的2022年5月31日公司及其子公司的合并财务报表是根据该报表编制之日有效的公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允列报了公司和子公司截至该日的合并财务状况和运营情况以及截至该日止期间的合并经营业绩。

5.5 税收。公司和子公司已提交了所有美国联邦和州所得税申报表以及所有其他需要提交的美国、州和外国重要纳税申报表，这些申报表和所有其他重大税收或根据公司或任何子公司收到的任何评估缴纳了所有税款，但本着诚意提出异议且已提供充足储备金或未能申报或支付的税款（如果有）除外不合理地预计会有重大不利影响效果。截至2022年5月31日的财政年度，美国国税局已对公司及其子公司的美国所得税申报表进行了审计。尚未提交任何税收留置权，也没有人就任何此类税收提出任何索赔，除非合理预计不会产生重大不利影响。公司和子公司账簿上与任何税收或其他政府费用有关的费用、应计金额和储备金在所有重大方面都是足够的。

5.6 ERISA。没有实质性的无准备金负债。每份计划在所有重大方面都符合法律法规的所有适用要求，除非合理预期不会产生重大不利影响，否则任何计划均未发生任何应报告的事件，借款人或受控集团的任何其他成员均未退出任何计划或启动退出任何计划的措施，也没有采取任何措施终止任何计划。

5.7 信息的准确性。截至提供之日，借款人或任何子公司向行政代理人或任何银行提供的与贷款文件谈判或遵守情况有关的任何信息、证物或报告（不包括预测、估计、预估和预测除外）、任何重大事实陈述或遗漏了重要事实或任何必要的事实根据以下情况，发表其中所载的声明它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。自生效之日起，实益所有权认证中包含的信息（如果适用）在所有重大方面都是真实和正确的。

5.8 遵守法律。每位借款人均遵守了任何国内或外国政府或其任何部门或机构的所有适用法规、规则、规章、命令和限制，对其业务行为或财产所有权拥有管辖权，如果不遵守则可能产生重大不利影响。

5.9 环境问题。据公司所知，公司和每家子公司都遵守了所有环境法，在这些法律中，不遵守这些法律将对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到任何声称其在所有重大方面均未遵守环境法的通知，在这些情况下，不遵守环境法将对任何借款人履行义务的能力产生重大不利影响。

5.10 OFAC。任何借款人，或据该借款人所知，任何子公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：（a）目前是任何制裁的对象或目标，（b）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单上的个人或实体，或任何其他相关制裁机构强制执行的任何类似名单，或 (c) 位于、组织或居住在指定司法管辖区。

5.11 反腐败法。公司及其子公司根据英国1977年《美国反海外腐败法》开展业务

2010年《反贿赂法》以及其他相关司法管辖区在所有重大方面的其他类似反腐败立法，并且已经制定并将维持旨在促进和实现实质性遵守此类法律的政策和程序。公司以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、子公司、关联公司或代表公司或子公司行事的其他人均未采取任何公司合理预期会导致违反任何适用的反贿赂法的行动，包括但不限于2010年《英国反贿赂法》和1977年《美国反海外腐败法》。

5.12《保证金条例》；《投资公司法》。

5.12.1 任何借款人主要或将从事购买或持有保证金存量（根据第U和X条例的定义）或为购买或持有保证金存量而提供信贷的业务，也不会主要或作为其重要活动之一。公司或任何子公司不得将任何贷款收益的一部分用于违反第U和X条规定的任何目的。

5.12.2 根据1940年的《投资公司法》，任何借款人、控制任何借款人的任何人或任何子公司都没有或没有必要注册为 “投资公司”。

5.13 受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.14 受保实体。任何贷款方都不是受保实体。

第六条
契约

在本协议期限内，除非多数银行另行书面同意：

6.1 财务报告。公司将为自己和每家重要子公司维持根据公认会计原则建立和管理的会计制度，并向管理代理人提供每家银行的足够副本：

6.1.1 在每个财政年度结束后的一百 (100) 天内，根据公认的会计原则，在合并基础上为银行和子公司编制一份由独立注册会计师认证的无保留审计报告，包括截至该期末的资产负债表、收益表和现金流量表。

6.1.2 在每个财政年度的前三（3）个季度结束后的六十（60）天内，为其自身和子公司提供截至该期末的未经审计的合并资产负债表，以及从该财政年度开始到该季度末期间的合并损益表和合并现金流量表，均由其首席财务官认证。

6.1.3 连同本协议所要求的财务报表，由其首席财务官签署的实质上采用附录H（均为 “合规证书”）形式的合规证书，声明不存在违约或未到期违约，如果存在违约或未到期违约，则说明其性质和状况。

6.1.4 在向公司股东提供所有财务报表、报告和委托书的副本后，立即向公司股东提供。

6.1.5 在公司通知行政代理人公司有意将贷款视为 “应申报的交易”（根据《财政条例》第1.6011-4条的定义）后，立即提交一份正式填写的国税局8886表格或任何后续表格的副本。

6.1.6 行政代理可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。

根据第 6.1.1 至 6.1.4 节要求交付的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式向美国证券交易委员会提交的材料中）可以通过电子方式交付，则应视为在 (i) 公司在互联网上的主要网站上发布此类文件或提供相关链接的日期送达；或 (ii) 代表公司通过 IntraLinks/发布此类文件的日期 Intragency、SyndTrak 或其他相关网站（如果有），每家银行和行政代理人有权访问（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；前提是：如果行政代理人或此类银行提出交付纸质副本的书面请求，公司应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求公司交付此类纸质副本的银行。除此类合规证书外，行政代理人没有义务要求交付或保留上述文件的副本，在任何情况下都没有责任监督公司对任何此类交付请求的遵守情况，每家银行均应全权负责要求向其交付或保留此类文件的副本。

公司特此承认，(a) 行政代理人和/或联合牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统（“平台”）上发布公司材料，向银行提供由本公司或代表公司提供的材料和/或信息（统称为 “借款人材料”）；（b）某些银行可能是 “公开” 银行（即不希望接收有关的重要非公开信息的银行）向公司或其证券）（均为 “公共银行”）。公司特此同意，(i) 向公共银行提供的所有借款人材料均应明确醒目地标有 “公开”，这至少意味着 “公开” 一词应出现在其第一页的醒目位置；(ii) 通过将借款人材料标记为 “公开”，公司应被视为已授权行政代理人、联合牵头安排人和银行处理此类借款人材料出于以下目的，不包含与公司或其证券有关的任何重要非公开信息美国联邦和州证券法（但是，如果此类借款人材料构成信息（定义见第 10.11 节），则应按该第 10.11 节的规定处理）；(iii) 所有标有 “公开” 的借款人材料均允许通过平台中指定为 “公众投资者” 的部分提供；(iv) 行政代理人和每位联合牵头安排人有权对待任何借款人未标记为 “公开” 的材料仅适合在部分内容上发布平台未指定为 “公众投资者”。尽管如此，公司没有义务将任何借款人材料标记为 “公开”。

6.2 所得款项的使用。公司将并将促使每家子公司将预付款的收益用于营运资金和一般公司用途。公司不会，也不会允许任何子公司将贷款的任何收益用于任何违反第U和X条规定的目的。

6.3    [已保留].

6.4 保护存在；开展业务。每位借款人将而且公司将促使每家重要子公司采取一切必要措施，以（a）在其成立的司法管辖区内保持有效存在，（b）保留在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，除非第（b）条中提及的每种情况下，不这样做不会产生重大不利影响；前提是公司可以清算或解散某些子公司基于税收重组；此外，前提是公司可以清算、合并或将任何子公司解散为公司或任何其他子公司。公司将不会，也不会允许任何重要子公司从事与公司及其子公司截至本协议发布之日经营的业务范围或与之合理相关的或类似或互补或合理扩展的其他业务领域有实质性差异的任何重大业务范围。

6.5 税收。公司将并将促使每家子公司在到期时向其或其收入、利润或财产支付所有税款、摊款、政府费用和征税，但通过适当程序本着诚意提出异议且已预留充足储备金的税款、摊款和政府费用及征收的除外，不这样做不会产生重大不利影响。

6.6    [已保留].

6.7 遵守法律。在合理预计不合规行为会产生重大不利影响的情况下，公司将并促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、法规、规章、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决。

6.8 财产、商标和特许权的维护。公司将并将促使每家子公司采取一切必要措施维护、保存、保护和保持其材料特性的良好维修、工作状态和状态，并进行所有必要和适当的维修、更新和更换，以便与之相关的业务可以随时正常开展，除非不这样做不会产生重大不利影响。公司和各子公司将继续拥有、获得许可或拥有合法权利使用所有许可证和其他政府批准、专利、商标、商品名称、版权、技术、专有知识和工艺，除非不这样做不会产生重大不利影响。据公司所知，公司及其各子公司使用此类许可证和其他政府批准、专利、商标、商品名称、版权、技术、专有知识和流程不会侵犯任何人的知识产权，除非合理预计此类侵权行为不会产生重大不利影响。

6.9 检查。在遵守本协议第10.11节的前提下，公司将允许行政代理人或任何银行由其各自的代表和代理人检查公司和每家重要子公司的任何财产、公司账簿和财务记录，审查并在合理的范围内复印公司和每家重要子公司的账簿和其他财务记录，并讨论公司的事务、财务和账目，并在合理的范围内复印公司账簿和其他财务记录以及每家重要子公司都有和将成为由对标的有直接了解或责任的各自高管提出同样的建议；前提是此类检查或检查将在正常工作时间内在合理的时间进行，同时适当考虑公司及其子公司的业务，并尽量减少对这些业务的干扰，并且不得 (a) 由公司承担费用，(b) 每十二 (12) 个月进行一次以上的频率或 (c)

在没有提前五 (5) 个工作日通知的情况下进行的；但是，如果违约发生且仍在继续，此类检查或检查的频率可能超过每十二 (12) 个月一次，费用由公司承担。

6.10 合并。除非公司是幸存的实体，否则公司不会与任何其他人合并或合并（包括根据分部）。指定借款人不得与除 (a) 公司、(b) 另一指定借款人或 (c) 以外的任何其他人合并或合并或合并为其他任何人，前提是该存续实体是根据美国任何政治分支机构（或合并或合并指定借款人的组织司法管辖区）的法律组建的，并以书面形式同意以行政代理人合理接受的方式和文件承担义务本协议中适用的指定借款人，任何指定借款人可以与任何其他人合并或合并（包括根据分部）。

6.11 出售资产。公司不会，也不会允许任何重要子公司出售、转让（用于担保的抵押品转让除外）、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产；前提是本第6.11节不得限制公司或任何重要子公司视情况向公司或任何其他子公司出售、分配、转让或以其他方式处置任何资产的能力。

6.12 留置权。公司不会，也不会允许任何子公司在公司或任何子公司的财产上设立、产生或让其存在任何留置权，但以下情况除外：

6.12.1 对其财产征税、摊款或政府收费或征税的留置权，前提是这些留置权在当时不应拖欠或本着诚意通过适当的程序提出异议，或者合理地预计不会产生重大不利影响。

6.12.2 法律规定的留置权，例如承运人、仓库工人和机械师的留置权以及其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于担保不超过逾期六十 (60) 天的债务的偿付，或者本着诚意和适当的程序受到质疑。

6.12.3 根据工人补偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休金或类似立法的质押或存款产生的留置权。

6.12.4 公用事业地役权、建筑限制和对不动产的其他抵押或收费，这些担保或费用通常与性质相似的财产有关，在任何实质方面均不干扰其在公司或子公司的业务中的使用。

6.12.5 在本协议发布之日存在的留置权，详见本协议附表 1。

6.12.6 与公司或子公司购买资产（不包括库存）相关的留置权，前提是由此担保的负债不超过该资产的购买价格，外加任何相关的利息和费用，留置权仅与所购买的资产、其任何增补、改进或改进及其收益挂钩。

6.12.7 为或代表公司或子公司收购房地产和建造建筑物而产生的留置权；前提是：

(a) 该留置权担保的债务不超过此类建筑的成本以及任何相关的利息和费用，以及

(b) 本第6.12.7节允许的所有受留置权约束的房地产和建筑物的总账面价值在发生时不超过公司及其子公司合并净资产的15％，这些留置权是在此类留置权生效时和生效后立即确定的。

6.12.8 代表公司或其任何子公司根据任何互换合同发布的合格抵押品的留置权。

6.12.9 与 (i) 公司位于俄勒冈州比弗顿的公司总部或 (ii) 公司子公司位于中国上海的公司总部的建造和增建有关的留置权，在每种情况下，担保本金总额不超过1亿美元的债务。

6.12.10 判决留置权不构成违约。

6.12.11 为在正常过程中产生的融资租赁债务、融资租赁或资本租赁提供担保的留置权。

6.12.12 出租人或分租人在正常业务过程中签订的任何租赁或转租中的任何权益或所有权，或与租赁相关的任何预防性留置权申报。

6.12.13 本协议不允许以其他方式发放留置权；前提是根据本第 6.12.13 节由此担保的债务或其他债务本金总额（第 6.12.1 至 6.12.12 节中提及的除外）在发生时不得超过2,290,800,000美元和公司及其子公司合并净资产的15％（以较高者为准），这些金额在生效时和生效后立即确定这种留置权的出现。

6.13    [已保留].

6.14 制裁。借款人不得使用任何预付款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区开展的任何活动或业务，在提供此类资金时，任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是银行、联合牵头安排人、行政代理人）违规行为，或其他）的制裁。

6.15 反腐败法。任何借款人不得将任何预付款的收益用于违反1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国贿赂法》或其他相关司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

第七条
默认

以下任何一项或多项事件的发生均构成违约：

7.1 本公司或任何子公司根据本协议或与本协议、任何贷款或任何其他贷款文件有关的任何贷款文件或以其名义向银行或行政代理人作出或认为作出的任何陈述或保证、与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述或保证，在作出之日均为重大虚假陈述或保证。

7.2 在到期时不支付任何贷款的本金（以约定货币），或在贷款文件到期后的五（5）个工作日内不支付任何贷款的利息或任何贷款文件下的任何融资费或其他债务。

7.3 任何借款人违反第 6.10、6.11、6.12、6.14 或 6.15 节的任何条款或规定（如适用）。在行政代理人或任何银行发出书面通知后的三十 (30) 天内，任何借款人（根据第7.1、7.2节或本第7.3节前一句构成违约的违约行为除外）违反本协议的任何条款或条款。

7.4 公司或任何子公司未能在公司得知债务到期后的三十（30）天内偿还本金总额超过2亿美元的任何债务；或者公司或任何子公司的任何此类债务应宣布到期并应付或要求在规定的到期日之前预付（定期付款除外）；或公司或任何重要子公司不得支付, 或者以书面形式承认其无力偿还债务, 通常是在债务到期时才偿还债务.

7.5 公司或任何重要子公司应 (a) 根据目前或以后生效的任何债务人救济法签订救济令，(b) 为债权人的利益进行转让，(c) 申请、寻求、同意或默许为其或其任何实质部分财产指定接管人、托管人、受托人、审查员、清算人或类似官员，(d) 启动任何程序，根据目前或以后生效的《债务人救济法》寻求救济令，或寻求裁定其为破产，或破产，或根据任何债务人救济法寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或组成其或其债务，(e) 采取任何公司行动以授权或实施本第7.5节中规定的任何上述行动，或 (f) 未真诚地对第7.6节所述的任何任命或程序提出异议。

7.6 未经公司或任何子公司的申请、批准或同意，应为公司或任何重要子公司或其任何实质性财产指定接管人、受托人、审查员、清算人或类似官员，或者应对公司或任何重要子公司提起第7.5 (d) 节所述的诉讼，此类任命仍未解除或停留六十 (60) 天。

7.7    [已保留。]

7.8 公司或任何子公司不得在六十 (60) 天内支付、担保或以其他方式解除一项或多项关于支付总额超过2亿美元的款项的判决或命令，这些判决或命令未在上诉中搁置或以其他方式进行适当的真诚质疑。

7.9 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则任何与任何计划有关的应报告事件或任何重大无准备金负债均应存在。

7.10 任何控制权变更均应发生。

第八条
加速、豁免、修正和补救措施

8.1 加速。如果发生第 7.5 或 7.6 节所述的任何违约行为，银行根据本协议向借款人提供贷款的义务将自动终止

而且借款人的债务应立即到期并付清，无需行政代理人或任何银行作出任何选择或采取任何行动。如果发生任何其他违约，多数银行可以终止银行的承诺，或宣布借款人的义务到期应付，或两者兼而有之，此后，此类债务应立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些义务。

如果在因任何违约（第7.5、7.6、7.7或7.10节所述的任何违约除外）加速债务到期或银行承诺终止后的十四（14）天内，在获得或下达任何偿还到期债务的判决或法令之前，多数银行（自行决定）应这样指示行政代理人，行政代理人应发出通知本公司，撤销并废除此类加速和/或终止。

8.2 修正和豁免。

8.2.1 除非经多数银行和公司书面签署并经行政代理人确认，否则对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订或豁免，以及对借款人偏离本协议的任何同意均不生效，并且每项此类豁免或同意仅在给定的特定情况下和特定目的有效；但是，此类修订、豁免或同意不得：

(a) 未经各银行书面同意，免除第 4.1 节中规定的任何条件；

(b) 未经任何银行书面同意，延长或增加任何银行的承诺（根据第8.1节恢复任何承诺除外）；

(c) 未经直接受影响的各银行的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的本金、利息、费用或其他款项的支付日期，以支付根据本协议或任何其他贷款文件应付给银行（或其中任何一方）的任何款项；

(d) 降低任何贷款的本金或此处规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或更改用于确定适用利润率或适用融资费率的任何财务比率（包括任何适用定义条款的任何变动）的计算方式，这将导致任何贷款的任何利率或本协议项下应付的任何费用降低，但无须支付任何费用受其直接影响的每家银行的书面同意；

(e) 未经每家银行书面同意，以改变按比例分摊的方式，修改第2.5.8节或第12.2节；

(f) 未经每家银行的书面同意，免除公司担保协议（其条款除外）下的义务；或

(g) 未经各银行书面同意，更改本第8.2.1节的任何条款或 “多数银行” 的定义或其中任何其他条款，具体说明需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利，或做出任何决定或授予任何同意的银行数量或百分比；

前提是，除非除上述要求的银行以书面形式签署并由行政代理人签署，否则任何修订、豁免或同意均不得影响本协议或任何其他贷款文件中行政代理人的权利或义务；此外，美国银行收费信函只能以书面形式修改，或放弃其中的权利或特权，只能由协议各方签署。尽管本文有任何相反的规定，任何违约银行均无权批准或不批准本协议下的任何修订、豁免或同意（以及根据其条款需要所有银行或每家受影响银行同意的任何修正、豁免或同意，均可在违约银行以外的适用银行的同意下生效），除非 (x) 未经该银行同意，不得增加或延长任何违约银行的承诺，以及 (y) 任何需要所有银行或各银行同意的豁免、修改或修改受影响银行如果根据其条款对任何违约银行的影响比其他受影响银行的影响更大，则必须征得该违约银行的同意。

8.2.2 尽管本协议中有任何相反的规定（除非根据上文第 8.2.1 节 (a) 至 (g) 条款进行任何变更需要获得每家银行或每家受影响银行的同意），本协议和其他贷款文件均可进行修改：(i) 纠正任何模棱两可、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；(ii) 根据第 2.7 节，根据任何银行承诺的增加，以及规定贷款或其他贷款与任何贷款之间的非按比例借款和本协议项下任何金额的支付与之相关的承诺或其他承诺；(iii) 根据第 2.6 节延长任何银行的终止日期，并规定贷款与任何相关承诺之间按比例借款和本协议项下任何金额的支付；(iv) 根据第 10.8.2 节与协议会计原则变更或其适用相关的条款；(v) 根据第 2.9 或 2.11 节，如适用，修改任何现有定义或术语或纳入任何其他定义或术语与指定任何指定借款人或终止借款人身份相关、附带或补充的定义或术语；或 (vi) 根据第 3.3 节替换任何相关利率并反映任何一致性变更；在任何情况下，均需征得行政代理人的同意，但未经任何银行同意（除非第 2.6、2.7、2.9、2.11、3.3 或 10.8.2 节中明确规定，视情况而定）。

8.3 权利的维护。银行或行政代理人在行使贷款文件下的任何权利的延迟或不作为均不得损害该权利，也不得被解释为对任何违约的放弃或默许，即使存在违约或适用的借款人无法满足此类贷款的先决条件，发放贷款均不构成任何豁免或默许。对任何此类权利的任何单一或部分行使均不妨碍其他或进一步行使该权利或任何其他权利的行使，除非银行和行政代理人根据第8.2节的要求以书面形式签署，否则对贷款文件条款、条件或规定的任何豁免、修正或其他变更均无效，而且仅限于此类书面文件中明确规定的范围。贷款文件中包含的所有补救措施或法律提供的所有补救措施应是累积性的，在全额偿还债务之前，所有补救措施均应提供给行政代理人和银行。

第九条
通知

9.1 发出通知。除非第 2.5.9 节另行允许借款通知，否则根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信均应以书面或传真形式发往或交付给该当事方，地址位于其签名下方所列的地址或该方在给其他方的通知中可能指定的其他地址。任何通知（如果由... 发送）

挂号邮件、要求并以预付邮资妥善处理的退货收据，在收到并确认收据后应视为已送达；任何通知，如果通过传真发送，在清晰地传送并确认收据时应视为已送达。

9.2 地址变更。公司、行政代理人和任何银行均可通过书面通知更改通知的地址，就公司或行政代理人而言，变更通知的其他各方，对于任何银行，则向公司和行政代理人发出书面通知。

第 X 条
一般规定

10.1 陈述的存续。根据本协议以及根据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保应在本协议及其相关条款的执行和交付后继续有效。无论行政代理人或任何银行或代表他们进行任何调查，行政代理人和每家银行都已经或将要依赖此类陈述和保证，尽管行政代理人或任何银行在任何贷款或承诺时可能已收到任何违约或未到期违约的通知或知情，并且只要任何贷款或任何其他债务仍未偿还或未偿付，这些陈述和担保将继续完全有效。

10.2 政府法规。尽管本协议中包含任何相反的规定，但任何银行都没有义务向违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁令的任何借款人提供信贷。

10.3 标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件中任何条款的解释。

10.4 完整协议。本协议与其他贷款文件一起构成双方就本协议及其标的达成的完整综合协议，取代先前关于该标的的所有书面或口头协议。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生任何冲突，则以本协议的规定为准；前提是，在任何其他贷款文件中纳入有利于行政代理人或银行的补充权利或补救措施不应被视为与本协议的冲突。每份贷款文件都是在各自当事方的共同参与下起草的，不得解释为不利于或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

10.5 多项义务。根据本协议，银行发放贷款的义务是多项的，而不是共同的。任何银行都不得成为任何其他银行的合伙人或代理人（除非行政代理人有权以此身份行事）。任何银行未能履行其在本协议下的任何义务均不应免除任何其他银行在本协议下的任何义务。不得将本协议解释为向除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人赋予任何权利或利益。

10.6 费用；赔偿。

10.6.1 公司同意 (a) 向行政代理人支付或偿还与本协议和其他贷款文件的编写、编写、谈判和执行以及公司要求对本协议及其条款进行的任何修改、豁免、同意或其他修改（无论本协议所设想的交易是否完成）有关的所有成本和开支；前提是

与行政代理人或银行要求对本协议和其他贷款文件条款进行任何修改、豁免、同意或其他修改有关的所有费用和开支均应由行政代理人或该银行支付（包括但不限于借款人产生的成本和开支）（无论由此设想的交易是否完成），以及本协议及由此设想的交易的完成和管理，包括所有律师费用，以及 (b) 支付或向行政代理人和每家银行偿还与执行、试图执行或维护本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有成本和开支（包括在与债务有关的 “解决” 或重组期间以及在任何法律程序，包括根据任何债务人救济法提起的任何程序）期间产生的所有此类成本和支出，包括所有律师费用。上述费用和开支应包括所有查询、申报、记录、产权保险和评估费用及相关费用和税费，以及行政代理人产生的其他自付费用，以及行政代理人或任何银行聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。根据本第 10.6 节应付的所有款项应在提出要求后的十 (10) 个工作日内支付。本第 10.6 节中的协议应在承诺终止和所有其他义务的偿还后继续有效。

10.6.2 无论本文所设想的交易是否完成，公司均应赔偿每位管理代理相关人员、每家银行及其各自的关联公司以及上述每位的董事、高级职员、员工、法律顾问、代理人和事实上的律师（统称为 “受保人”）免受任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼，、任何种类或性质的诉讼、费用、开支和支出（包括律师费用）可随时以任何方式对任何此类受保人施加、发生或索赔，这些受保人涉及 (a) 任何贷款文件或任何其他协议、信函或文书的执行、交付、执行、履行或管理，或与该文件所设想交易的完成有关的任何贷款文件或信函或文书的执行、交付、执行、履行或管理，或与之相关的任何其他协议、信函或文书的完成，(b) 任何承诺或贷款，或其收益的使用或拟议用途来自，或 (c) 任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或与前述任何事项有关的诉讼，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论（包括对任何待处理或威胁的索赔、调查、诉讼或诉讼的任何调查、准备或辩护），也不论受保人是否是其当事方（前述所有内容统称为 “赔偿责任”）；前提是此类赔偿不适用于任何受保人只要此类责任, 义务, 损失, 损害赔偿, 罚款, 索赔, 要求, 诉讼, 判决, 诉讼, 费用,具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定费用或支出是由于 (a) 该受保人或其任何关联公司的重大过失、恶意、严重违反贷款文件或故意不当行为造成的；(b) 受保人之间的争议不是因违约引起的（涉及因受保人在其中的行为或不作为而对受保人提出的索赔的争议除外）作为协议所证明的信贷额度的安排人、账簿管理人、代理人或类似职能），但以下情况除外就本条款 (b) 而言，只有具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决认定此类作为或不作为构成该受保人以此类身份犯下的重大过失、恶意、重大违反贷款文件或故意不当行为，或 (c) 该受保人或其任何关联公司对贷款文件的重大违反。对于因他人使用通过IntraLinks、电子通信或其他与本协议相关的类似信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损失，任何受保人均不承担任何责任。对于与本协议或任何其他贷款文件相关的任何特殊、间接、间接、间接或惩罚性损害赔偿，或因其与本协议或其相关的活动（无论是在生效日期之前还是之后）而产生的任何特殊、间接、间接、间接或惩罚性损失，任何受保人均不承担任何责任；前提是本第 10.6 节中的任何内容均不限制公司的

本协议中规定的赔偿义务，涉及受保人有权根据本协议获得赔偿的任何第三方索赔中包含的任何特殊、间接、间接、间接或惩罚性损害赔偿。根据本第 10.6 节应付的所有款项应在提出要求后的十 (10) 个工作日内支付。本第 10.6 节中的协议在行政代理人辞职、更换任何银行、终止承诺以及偿还、履行或解除所有其他义务后继续有效。本第 10.6.2 节不适用于代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的税收以外的税款。

10.7    [已保留]

10.8 会计。

10.8.1 除非本文另有规定，否则此处使用的所有会计术语均应予以解释，本协议下的所有会计决定均应根据协议会计原则作出。

10.8.2 如果协议会计原则的任何变更会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且公司或多数银行均提出要求，则行政代理人、银行和公司应真诚地进行谈判，修改该比率或要求，以根据协议会计原则的这种变化保持其初衷（须经多数银行批准）；前提是，在修订之前，（i) 该比率或要求应在协议会计原则进行此类变更之前，应继续根据协议会计原则进行计算，并且 (ii) 公司应向行政代理人和银行提供本协议所要求或本协议下合理要求的其他文件，以核对协议会计原则变更之前和之后对此类比率或要求的计算。

10.9 条款的可分割性。在任何司法管辖区禁止或不可执行的本协议和其他贷款文件的任何条款，如果不使本协议的其余条款失效，则在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款均无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不会使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。在不限制本第 10.9 节上述条款的前提下，如果且仅限于本协议中与违约银行有关的任何条款的可执行性受到行政代理人善意决定的债务人救济法的限制，则此类条款仅在不受限制的范围内被视为有效。

10.10 银行的无责任。就本协议而言，借款人与银行和行政代理人之间的关系应仅限于借款人和贷款人的关系。根据本协议，行政代理人和任何银行均不对借款人承担任何信托责任。根据本协议，行政代理人和任何银行均不对借款人承担审查或向借款人通报与借款人业务或运营任何阶段有关的任何事项的责任。

10.11 保密性。各行政代理人和银行同意维护信息的机密性（定义见下文）；但可以（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人披露信息，包括参与本协议所设想的贷款机制的会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，被披露的个人将被告知此类信息的机密性质，并指示其保守此类信息）

信息保密）；（b）在任何监管机构（包括任何银行审查员或自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议任何其他一方保密；（e）与行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与之相关的任何行动或程序有关的信息保密本协议或任何其他贷款文件或本协议项下或其下的权利的执行; (f) 根据包含与本第 10.11 节基本相同的条款的协议，向 (i) 本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或根据第 2.6 或 2.7 节受邀成为银行的任何合格受让人，或 (ii) 任何与公司相关的掉期或衍生交易的实际或潜在交易对手（或其专业顾问）其义务；（g）经公司同意；（h）对任何中央银行或联邦储备银行的义务银行，(i) 在保密的基础上，向 (x) 任何与对公司或其子公司或本协议下提供的信贷设施进行评级有关的评级机构，或 (y) CUSIP服务局或任何与发布和监控本协议下提供的信贷额度有关的CUSIP号码或其他市场标识符的类似机构；(j) 仅限于此类信息 (x) 因违反本节而公开的范围 10.11 或 (y) 可供管理代理人或任何银行使用来自公司以外来源的非机密依据；如果管理代理人或相关银行所知，该来源没有违反对公司的任何保密义务，而且，如果管理代理人或任何银行后来获悉从提供此类信息时违反了公司的保密义务，则应保持此类信息的机密性；或 (k) 在潜在或实际保险公司要求的范围内，或与之相关的再保险公司提供保险、再保险或信用风险缓解保障，根据该保险进行付款或可参照本协议进行付款。此外，行政代理人和银行可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理和银行的服务提供商披露本协议的存在以及有关本协议的信息，但未经公司明确同意，不得披露公司的名称、徽标或其他识别标志或信息。就本第 10.11 节而言，“信息” 是指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息，但在公司披露之前，行政代理人或任何银行在非机密基础上获得的任何此类信息除外。

10.12 法律选择。贷款文件（包含相反的明确法律选择条款的文件除外）应根据纽约州的内部法律（而不是冲突法）进行解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

10.13 同意管辖权。与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在纽约州纽约县法院或纽约南区美国地方法院以及任何上诉法院提起，本协议各方不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可以在纽约州法院进行审理和裁决，或者尽可能充分地进行审理和裁决在该联邦法院适用法律允许的范围内。本协议各方特此不可撤销地放弃现在或将来可能对地点提出的任何异议

向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序，或该法院是一个不方便的诉讼地。

10.14 放弃陪审团审判。各贷款方、行政代理人和每家银行特此放弃在任何司法程序中由陪审团审判，这些诉讼直接或间接涉及由任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系以任何方式产生、与之有关或与之相关的任何事项（无论是侵权行为、合同还是其他方面）。

10.15 同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成一项协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类对应协议来执行本协议。

10.16 不承担咨询或信托责任。关于本文设想的每笔交易的各个方面，公司承认并同意：（i）本协议规定的信贷额度以及与之相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改有关的服务）一方面构成公司与其关联公司与本协议当事方的行政代理人、银行和其他代理人之间的正常商业交易另一方面，公司有能力评估、理解、理解并接受本协议和其他贷款文件（包括本协议或其中的任何修改、豁免或其他修改）所设想的交易的条款、风险和条件；(ii) 在导致此类交易的过程中，行政代理人、每家银行和本协议的其他代理人现在和过去都仅以委托人的身份行事，而不是公司或公司的财务顾问、代理人或信托人其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他个人；(iii) 行政代理人、任何银行或本协议的任何其他代理方均未承担或将承担对本协议所设想的任何交易或相关流程有利于公司的咨询、代理或信托责任，包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件（无论行政代理人或本协议的任何其他代理方是否已向或目前正在提供建议）公司或其任何关联公司（关于其他事项）和除了此处和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人、任何银行或本协议的任何其他代理方均不对公司或其任何关联公司承担任何义务；(iv) 行政代理人、每家银行和本协议的其他代理方及其各自的关联公司可能参与涉及不同于公司及其关联公司的利益的广泛交易，管理部门也不代理人、任何此类银行或任何根据任何咨询、代理或信托关系，该其他代理人有义务披露任何此类利益；以及 (v) 本协议当事方的每位管理代理人、银行和其他代理人均未提供也不会就本文所考虑的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已咨询了其在其认为的范围内拥有法律、会计、监管和税务顾问适当的。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除因违反或涉嫌违反与本协议相关的代理或信托义务而对行政代理人、银行和本协议其他代理方提出的任何索赔。

10.17《美国爱国者法案》通知。受本协议约束的每家银行和行政代理人（为自己而不是代表任何银行）特此通知公司，根据《美国爱国者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）（“法案”），必须获取、验证和记录以下信息

识别公司，这些信息包括公司的名称和地址以及其他信息，这些信息将允许该银行或行政代理人（如适用）根据该法案识别公司。

10.18 电子执行；电子记录；对应方10.19。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。各贷款方、行政代理人和贷款方均同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名对该人均具有效力和约束力，其约束力与手动、原始签名相同，通过电子签名签订的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签名的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便时在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些通信都是同一个通信。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和各贷款方可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处包含任何相反的规定，除非该人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和各贷款方均有权依赖据称由或提供的任何此类电子签名代表任何贷款方和/或任何未经进一步核实的贷款方，以及（b）应行政代理人或任何贷款方的要求，任何电子签名均应立即由该手动签名签名。就本文而言，“电子记录” 和 “电子签名” 应分别具有美国法典第15篇第7006条赋予的含义，可能会不时对其进行修改。

行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为避免疑问起见，包括与行政代理人依赖通过传真、通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关的充足性、有效性、可执行性、有效性或真实性）不负责或有任何义务查明或调查其是否充分、有效、真实。行政代理人有权依据任何通信（其书面形式可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签署），或任何口头或电话向其作出、经其认为是真实并已签署、发送或以其他方式认证的声明（无论该人实际上是否会面），且根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，且不承担任何责任贷款文件中规定的要求是它的制造商）。

各贷款方和各贷款方特此放弃 (i) 仅以缺乏本协议和/或此类其他贷款文件的纸质原件为由放弃 (i) 任何争论、辩护或质疑本协议和/或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性的权利，以及 (ii) 放弃就行政代理人和/或任何贷款方单独产生的任何责任向行政代理人、每个贷款方提出的任何索赔

对电子签名的依赖或使用，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.19 确认并同意受影响的金融机构进行救助。仅在任何受影响金融机构的银行是本协议的当事方的情况下，无论任何贷款文件或任何此类当事方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，如果此类责任是无担保的，则应受相关清算机构的减记和转换权的约束，并同意和同意对，并承认和同意受以下约束：

10.19.1 适用的清算机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可由任何受影响的金融机构银行向其支付；以及

10.19.2 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(a) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(b) 将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权票据，并且该机构将接受此类股份或其他所有权票据，以代替本协议或任何其他贷款文件中与任何此类责任相关的任何权利；或

(c) 与行使适用清算机构的减记和转换权相关的此类责任条款的变更。

10.20 关于所有支持的 QFC 的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC均为 “支持的QFC”）提供支持，则双方就联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的解决权确认并达成以下协议法案（以及据此颁布的条例），即 “美国特别决议”与此类支持的QFC和QFC信贷支持有关的制度”）（尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用）：

10.20.1 如果受支持的 QFC 当事方的受保实体（均为 “受保方”）受到美国特别解决制度下的诉讼，则此类受支持的 QFC 和该类 QFC 信贷支持（以及此类受支持的 QFC 和此类QFC信贷支持中或其下的任何利息和义务，以及为此类受支持的 QFC 或此类QFC信用支持提供担保的任何财产的权利）的转让在以下情况下，当事方的效力将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产利息、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果受保方或受保方的 BHC 法案关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则贷款文件下的违约权利本来可能适用于此类受支持的 QFC 或任何 QFC 信贷支持

可以针对此类受保方行使，如果受支持的 QFC 和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则允许行使的违约权不得超过美国特别解决制度下可行使的此类违约权利。在不限制上述规定的前提下，双方对违约银行的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信贷支持方面的权利。

10.20.2 在本第 10.20 节中使用时，以下术语具有以下含义：

一方的 “BHC Act 关联公司” 是指该方的 “关联公司”（该术语根据12 U.S.C. 1841 (k) 的定义和解释）。

“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务机构”，以及按照 12《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 进行解释。

“默认权利” 的含义参见《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定），并应根据这些条款进行解释。

“QFC” 的含义与 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一词的含义相同，应根据其解释。

10.21 判决货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议规定的到期金额或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人在作出最终判决之前的工作日可以用这种其他货币购买第一种货币的汇率。无论根据本协议的适用条款（“协议货币”）以外的任何货币（“判决货币”）作出任何判断，每位借款人就其应付给行政代理人或任何银行的任何此类款项所承担的义务只能在行政代理人或该银行收到后的工作日解除，例如如果以判决货币裁定为应付金额，则可以是任何应付的款项，行政代理人或此类银行（视情况而定）可以按照正常的银行程序以判决货币购买协议货币。如果以协议货币购买的协议货币金额少于任何借款人最初应向行政代理人或任何银行支付的款项，则无论作出任何此类判决，该借款人还是同意赔偿行政代理人或该银行（视情况而定）的此类损失，这是一项单独的义务。如果以这种方式购买的协议货币金额大于最初以该货币支付给行政代理人或任何银行的金额，则行政代理人或该银行（视情况而定）同意将任何多余的金额退还给该借款人（或根据适用法律可能有权这样做的任何其他人）。

第十一条
行政代理

11.1 行政代理人的任命和授权。在遵守第 11.9 节的前提下，每家银行在此不可撤销地任命、指定和授权行政代理人根据本协议的规定代表其采取此类行动，并相互采取此类行动

并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予的权力和职责，以及与之相关的合理附带权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但管理代理人不应承担任何职责或责任，除非本协议中明确规定，行政代理人也不得与任何银行或参与者有或被视为有任何信托关系，并且不得在本协议或任何其他贷款文件中解读或以其他方式对行政代理人存在任何暗示的契约、职能、责任、职责、义务或责任。在不限制前述句子概括性的前提下，此处和其他贷款文件中对行政代理人使用 “代理人” 一词并不意味着根据任何适用法律的机构原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，其目的仅在于建立或反映独立订约方之间的行政关系。

11.2 职责分配。行政代理人可由或通过代理人、雇员或事实律师履行本协议或任何其他贷款文件规定的任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求法律顾问和其他顾问或专家的建议。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，行政代理人对其选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为概不负责。

11.3 行政代理人的责任。任何管理代理相关人员均不得 (a) 对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动承担责任（其自身的重大过失或与本协议中明确规定的职责相关的故意不当行为除外），或 (b) 以任何方式对任何银行或参与者对任何借款人的任何叙述、陈述、陈述或担保负责借款人或借款人的任何子公司或关联公司或其任何高级管理人员所包含的此处或任何其他贷款文件中，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充足性，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充足性，或任何借款人或任何贷款文件的任何其他当事方未能履行本协议或其规定的义务的任何其他凭证、报告、声明或其他文件中下面。任何管理代理相关人员均无义务向任何银行或参与者查明或询问本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，也没有义务检查任何借款人或其任何子公司或关联公司的财产、账簿或记录。

11.4 行政代理人的信任。

11.4.1 行政代理人有权依赖任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信函、电报、传真、电传或电话信息、电子邮件、声明或其认为是真实和正确的、由有关人员签署、发送或制作的任何文件或谈话，以及根据其建议和陈述，并应受到充分保护法律顾问（包括任何借款人的法律顾问）、独立会计师等由行政代理选出的专家。行政代理人应有充分的理由未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它应首先获得多数银行认为适当的建议或同意，并且如果它提出要求，银行应首先向其赔偿因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，直至其满意。在任何情况下，行政代理人在根据本协议或任何其他贷款文件行事或不采取行动时均应受到充分保护

多数银行（或在任何情况下可能明确要求的更多银行）的请求或同意，以及此类请求和根据该要求采取的任何行动或未采取行动对所有银行具有约束力。

11.4.2 为确定是否符合第4.1节规定的条件，签署本协议的每家银行均应被视为同意、批准或接受或满意本协议要求银行同意或批准或接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议生效日期之前收到该银行的通知，说明其反对意见。

11.5 违约通知。行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约或未到期违约的发生，除非行政代理人已收到银行账户要求向管理代理人支付的本金、利息和费用的拖欠情况，除非行政代理人已收到银行或公司发出的书面通知，其中描述了此类违约并声明该通知是 “违约通知”。行政代理人将通知银行其收到任何此类通知。行政代理人应根据第八条对多数银行可能指示的违约采取行动；但是，除非行政代理人收到任何此类指示，否则行政代理人可以（但没有义务）就此类违约采取其认为可取或符合银行最佳利益的行动，或不采取此类行动。

11.6 信贷决定；行政代理人披露信息。每家银行承认，行政代理相关人员未向其作出任何陈述或保证，行政代理人此后采取的任何行动，包括同意和接受对任何借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查，均不应被视为任何行政代理相关人员就任何事项向任何银行作出的任何陈述或保证，包括行政代理相关人员是否披露了其持有的重大信息。每家银行向行政代理人表示，它已独立且不依赖任何与管理代理有关的人员，并根据其认为适当的文件和信息，对公司及其子公司的业务、前景、业务、财产、财务和其他状况和信誉进行了自己的评估和调查，以及与所考虑交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议协议并延期归功于本协议下的借款人。每家银行还表示，它将在不依赖任何行政代理相关人员的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信用借款人的。除行政代理人明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何银行提供任何可能由管理代理相关人员掌握的与借款人或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信贷或其他信息。每家银行声明并保证：(i) 贷款文件规定了商业贷款机制的条款；(ii) 它在正常过程中参与发放、收购或持有商业贷款，并作为贷款人签订本协议的目的是发放、获取或持有商业贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每家银行同意不提出违背本协议的索赔前述的。每家银行

陈述并保证，其在发放、收购和/或持有商业贷款的决策方面非常复杂，并且该贷款或在做出发放、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使自由裁量权的人在发放、获取或持有此类商业贷款方面具有经验。

11.7 对行政代理人的赔偿。无论此处设想的交易是否完成，银行均应根据要求对每位行政代理相关人员（在不由借款人或代表借款人偿还的范围内，且不限制借款人的义务）进行赔偿，并使每位行政代理相关人员免受其产生的任何和所有赔偿责任的损害；但是，任何银行均不承担任何责任向任何与行政代理有关的人支付此类赔偿责任的任何部分有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的该行政代理相关人员自身的重大过失或故意不当行为所致；但是，就本第 11.7 节而言，根据多数银行的指示采取的任何行动均不得被视为构成重大过失或故意不当行为。在不限于上述规定的前提下，每家银行均应根据要求向行政代理人偿还行政代理人在编写、执行、交付、管理、修改、修订或执行（无论是通过谈判、法律诉讼还是其他方式）或就本协议、任何其他贷款文件或考虑或提及的任何文件下的权利或责任提供法律咨询方面产生的任何费用或自付费用（包括律师费用）的应分摊份额到这里，到借款人或代表借款人未向行政代理人偿还此类费用的程度。本第 11.7 节中的承诺在承诺终止、所有其他义务的支付和行政代理人辞职后继续有效。

11.8 以个人身份担任的管理代理。美国银行及其关联公司可以向任何借款人及其关联公司提供贷款、接受存款、收购股权，并与其进行任何类型的银行、信托、财务咨询、承保或其他业务，就好像美国银行不是本协议下的管理代理人一样，也无需通知银行或征得银行的同意。银行承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可能会收到有关任何借款人或其关联公司的信息（包括可能受保密义务的有利于任何借款人或该关联公司的信息），并承认管理代理人没有义务向他们提供此类信息。关于贷款，美国银行在本协议下应拥有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使此类权利和权力，就好像它不是行政代理人一样，“银行” 和 “银行” 这两个术语以个人身份包括美国银行。

11.9 继任管理代理。

11.9.1 行政代理人可应多数银行的要求，在向银行和公司发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果管理代理人根据本协议辞职，则多数银行应从银行中指定银行的继任管理代理人，该继任管理代理人应在任何时候得到公司的同意，但违约发生期间除外（不得无理地拒绝或推迟公司的同意）。如果在行政代理人辞职生效之日之前没有任命继任行政代理人，则行政代理人在与银行和公司协商后，可以从银行中指定继任行政代理人。根据本协议接受其作为继任行政代理人的任命后，作为继任行政代理人行事的人应继承即将离任的行政代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人” 一词是指该继任代理人，以及

即将退休的行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责应予终止。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后，本第十一条和第10.6节的规定应使其在担任本协议的行政代理人期间采取或未采取的任何行动对其有利。如果在即将退休的行政代理人发出辞职通知后的30天之前，没有继任行政代理人接受行政代理人的任命，则即将退休的行政代理人的辞职应立即生效，银行应履行本协议规定的行政代理人的所有职责，直至多数银行按照上述规定任命继任代理人为止（如果有）。

11.10 行政代理人可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或与任何借款人有关的任何其他司法程序尚待审理，则通过干预此类程序或其他方式，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按此处明示或通过声明或其他方式到期和支付，无论行政代理人是否向借款人提出任何要求）都有权和授权：

11.10.1 就贷款和所有其他到期未付债务的应付和未付的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便银行和行政代理人提出索赔（包括对银行和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款的任何索赔，以及所有其他应付的款项第2条规定的银行和行政代理人。在此类司法程序中允许使用 4 和 10.6）；以及

11.10.2 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项或其他财产；

各银行特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、收款人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向银行支付此类款项，则向行政代理人支付任何应付的款项，用于支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款，以及根据以下规定应付给行政代理人的任何其他款项第 2.4 和 10.6 节。

此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意、代表任何银行接受或通过任何影响任何银行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何此类程序中就任何银行的索赔进行投票。

11.11 其他代理人；联合牵头安排人。除适用于所有银行本身的权利外，本协议中确定为 “联合银团代理人”、“共同文件代理人” 或 “联合牵头安排人” 的人员均不具有本协议规定的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的前提下，任何经确认的人员均不得与任何银行存在或被视为有任何信托关系。每家银行承认，在决定签订本协议或根据本协议采取或不采取行动时，它没有依赖也不会依赖任何经确认的个人。

11.12 某些ERISA事项。

11.12.1 自该人成为本银行当事方之日起，每家银行 (x) 均声明并保证自该人成为银行之日起履行和 (y) 项承诺

在此人不再是本协议的银行当事方之日之前，本协议的当事方，为了行政代理人的利益，为避免疑问，对于公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并且将来是真实的：

(a) 该银行未使用一项或多项福利计划的 “计划资产”（根据ERISA第3（42）节或其他的定义），用于该银行提交、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议，

(b) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格专业资产经理确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或 PTE 96-23（某些交易的类别豁免，由内部决定）内部资产管理公司），适用于该银行签署、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(c) (i) 该银行是由 “合格专业资产管理公司”（根据PTE 84-14第六部分的定义）管理的投资基金，（ii）该合格专业资产经理代表该银行做出了签订、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的投资决定，(iii) 贷款、承诺和本协议的签订、参与、管理和履行最大限度地满足 PTE 84-14 第 I 部分 (b) 至 (g) 小节的要求，以及 (iv)了解该银行，PTE 84-14第一部分（a）小节对该银行加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求已得到满足，或

(d) 行政代理人自行决定与该银行之间可能以书面形式达成的其他陈述、保证和契约。

11.12.2 此外，除非 (1) 前一条款 (a) 中关于银行的第 (a) 款属实，或 (2) 银行根据前一条款11.12.1中的第 (d) 款提供了另一项陈述、担保和承诺，否则该银行继续 (x) 声明并保证，截至该人成为本银行当事方之日，以及 (y) 契约，从该人成为本协议的银行当事方之日起至该人不再是本协议的银行当事人之日止，为了行政代理人的利益，而不是，为避免疑问，或为了公司或任何其他贷款方的利益，管理代理人不是该银行的资产的受托人，这些资产涉及该银行的贷款、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利）。

11.13 追回错误付款。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何银行（例如银行，“信贷方”）支付了本协议项下的款项，无论是否涉及公司当时到期和应付的债务，如果该付款是可撤销的金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每个信贷方均同意根据要求立即向管理代理人偿还该信贷方收到的可撤销款项，即时可用资金以收到的货币表示，自收到此类可撤销款项之日起（但不包括向行政代理人付款之日）每天及其利息，按联邦基金利率和利率中较高者计算

由行政代理人根据银行业银行同业薪酬规则确定。每个信贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何 “免除价值”（根据该条款，债权人可以要求保留第三方因另一方所欠债务而错误支付的款项的权利）或对退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。在确定向该信贷方支付的任何款项全部或部分包含可撤销的金额后，行政代理人应立即通知每个信贷方。

第十二条
抵消；应课税付款

12.1 抵消。除了法律规定的银行的任何权利和补救措施外，如果任何借款人破产，无论有何证据，或者任何违约行为发生并仍在继续，则每家银行均有权随时不事先通知该借款人，该借款人在法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵消和使用所有存款（普通存款或特别存款、定期存款或临时存款）) 在任何时候由该银行持有的债务，以及该银行在任何时候对该银行的信贷或账户所欠的其他债务借款人不论行政代理人或该银行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管此类债务可能是暂时性的，也可能是未到期的；前提是，如果任何违约银行行使任何此类抵销权，(a) 所有以此抵销的款项应立即支付给行政代理人供进一步申请根据第 2.8 节的规定，在此之前付款应由该违约银行与其他资金分开，并视为以信托形式持有，以供行政代理人和银行使用，而且 (b) 违约银行应立即向行政代理人提供一份声明，详细说明其行使抵销权时该违约银行所欠的债务。每家银行同意在该银行提出任何此类抵消和申请后立即通知公司和行政代理人；但是，不发出此类通知不应影响此类抵消和申请的有效性。

12.2 应纳税付款。如果任何银行，无论是通过抵销还是其他方式，向其偿还贷款的比例高于任何其他银行收到的贷款（本协议条款中特别规定的除外），则该银行同意根据要求立即购买部分贷款，这样在购买后，每家银行将保留其应付贷款的比例和其他款项。如果任何银行，无论是与抵销有关还是可能需要抵销的金额，为其债务或可能需要抵销的金额获得抵押品或其他保护，则该银行同意根据要求立即采取必要行动，使所有银行按比例按贷款比例分享此类抵押品的好处。如果任何此类付款受到法律程序或其他方面的干扰，则应作出适当的进一步调整。本第12.2节中的任何内容均不损害任何银行行使其可能拥有的任何抵消权或反索赔权，并将行使的金额用于偿还债务以外的任何借款人的债务的权利。本第 12.2 节的规定不得解释为适用于 (x) 任何借款人根据本协议的明确条款支付的任何款项（包括使用违约银行存在的资金），(y) 银行作为向任何符合条件的受让人或参与者（借款人除外）转让或出售其任何贷款或预付款的参与的对价而获得的任何付款或其各自的任何子公司，本段的规定应适用于这些子公司）。

第十三条
协议的好处；转让；参与

13.1 继任者和受让人。

13.1.1 本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经各银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，除非 (i) 根据第 13.1.2 或 (ii) 节的规定向受让人转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务) 根据第 13.1.4 节的规定以参与方式 (以及本协议任何一方企图进行的任何其他转让或转让均属无效）。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为根据本协议或因本协议而赋予任何人（本协议各方、其各自的继承人和受让人除外、第 13.1.4 节规定的参与者以及在此明确规定的范围内，受保人）任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

13.1.2 任何银行均可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时所欠贷款）转让给一个或多个受让人；前提是，任何此类转让均应遵守以下条件：(a) (i) 转让转让银行承诺和当时所欠贷款的全部剩余金额的转让或如果是向银行、银行关联公司或银行的核准基金进行转让，则没有最低金额需要转让，而且 (ii) 在任何情况下，在本第 13.1.2 节 (c) (i) 小节中未予描述的情况下，每项此类转让的承付款（为此目的包括未偿还的贷款）的总金额，自向行政代理人交付与此类转让有关的转让和假设之日确定，或者，如果转让和假设中指定了 “交易日期”，则截至交易日不得少于美元 10,000,000，除非每个管理代理和，只要没有发生违约行为并且是继续，公司以其他方式同意（不得无理地拒绝或延迟每项此类同意）；(b) 每项部分转让均应作为转让银行在本协议下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的相应部分的转让；(c) 任何转让均无需同意，除非本节第 13.1.2 节 (c) (ii) 小节要求，此外 (i) 必须征得公司的同意（不得无理拒绝），除非 (A) a付款或破产违约在进行此类转让时已经发生并仍在继续，或 (B) 此类转让是向银行、银行关联公司或经批准的基金进行的；前提是公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后十 (10) 个工作日内通过书面通知行政代理人提出异议，以及 (ii) 行政代理人的同意（此类同意不得不合理）如果此类转让是向以下人员进行的，则必须持有或延迟）不是银行、银行的附属机构或银行的核定基金；(d) 每项转让的当事方应执行转让和假设以及3500美元的处理和记录费，并将其交给行政代理人，但前提是管理代理人可以自行决定选择免除任何转让的此类处理和记录费（如果不是银行，则为受让人），应以行政代理人提供的表格向行政代理人交付一份填好的行政调查表行政代理人）；(e) 不得向公司或公司的任何关联公司或子公司进行此类转让；(f) 任何违约银行或其任何子公司，或根据本协议成为银行后将构成本条款 (f) 所述任何上述人员的个人；以及 (g) 不得向自然人（或控股公司、投资机构或信托进行此类转让，或者为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营）。在

与本协议规定的任何违约银行的任何权利和义务转让有关，除非且直到此处规定的其他条件外，转让各方还应酌情向行政代理人支付足额的额外款项（可以是直接付款、参与或次级参与受让人的购买，或其他补偿行动，包括资金），否则此类转让均不生效公司的同意和行政代理人，先前申请但未由违约银行提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），(x) 全额支付和清偿该违约银行当时欠该行政代理人或本协议下任何银行的所有还款负债（以及相应的应计利息），(y) 收购（并酌情注资）其全部按比例分配的份额贷款。尽管如此，如果任何违约银行根据本协议进行的任何权利和义务转让在不遵守前述句子规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约银行，直到这种合规为止。在行政代理人根据第 13.1.3 节接受和记录的情况下，自每份转让和假设中规定的生效日期起和之后，本协议下的受让人（如果还不是本协议的当事方）应成为本协议的当事方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，拥有银行在本协议项下的权利和义务，根据该转让和假设的转让银行应在此类转让的利息范围内和 Assumpion，免除其根据其承担的义务本协议（如果转让和假设涵盖了转让银行在本协议项下的所有权利和义务，则该银行将不再是本协议的当事方，但应继续有权享受第3.1、3.2、3.4和10.6节中有关此类转让生效日期之前发生的事实和情况的好处）。根据要求，适用的借款人（费用自理）应签发票据并将其交付给受让人银行。就本协议而言，银行根据本协议第13.1.4节对本协议项下的权利或义务进行的任何转让或转让均应视为该银行出售的参与权。

13.1.3 行政代理人仅作为借款人的代理人行事（该机构仅用于税收目的），应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每份转让和假设的副本以及一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本协议条款不时对各银行的承诺和应付贷款的本金（“登记册”）。登记册中的条目应是决定性的，无论有相反的通知，借款人、行政代理人和银行都应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议下的银行。此外，行政代理人应在登记册上保留有关指定任何银行为违约银行和撤销其指定的信息。登记册应在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时可供公司和任何银行查阅。

13.1.4 未经借款人或管理代理人的同意或通知，任何银行均可随时向任何人（自然人、控股公司、投资工具或信托以外的全部或部分自然人、违约银行或公司或公司任何关联公司或子公司）（每人均为 “参与者”）出售股权的全部或部分该银行在本协议下的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款）向其）；前提是（i）该银行在本协议下的义务保持不变，（ii）该银行应继续就履行此类义务向本协议其他各方承担全部责任，（iii）公司、行政代理人和其他银行应继续就该银行在本协议下的权利和义务单独直接与该银行进行交易。依据的任何协议或文书

银行出售此类参与权的唯一权利应规定，该银行应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；前提是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该银行不得同意第8.2节第一项但书中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。在遵守第 13.1.5 节的前提下，公司同意，每位参与者都有权享受第 3.1、3.2 和 3.4 节的好处，并受第 3.6 节规定的义务的约束，其范围与其是一家银行并根据第 13.1.2 节通过转让获得权益一样。在法律允许的范围内，每位参与者也有权像银行一样享受第 12.1 节规定的好处，前提是该参与者同意像银行一样受第 12.2 节的约束。

13.1.5 根据第3.1或3.4节，参与者获得的款项不应超过相应银行因出售给该参与者的参与权而有权获得的款项，除非向该参与者出售参股权是在公司事先书面同意的情况下进行的。如果是银行，则成为外国银行的参与者无权享受第3.1节规定的好处，除非公司被告知向该参与者出售了参与权，并且为了公司的利益，该参与者同意像银行一样遵守第3.1.7节。

13.1.6 出售参股权的每家银行应仅作为借款人的非信托代理人行事，保留一份登记册，在该登记册上写下每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在贷款文件中的利息或其他义务的本金（和申报利息）（“参与者登记册”）；前提是任何银行均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者有关的任何信息向任何人提供的任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的利息，除非根据《美国财政条例》第 5f.103-1 (c) 条的规定，此类披露是为了确定此类承诺、贷款、信用证或其他债务的注册形式所必需的。如果没有明显的错误，参与者登记册中的条目应是决定性的，无论有任何相反的通知，该银行仍应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议的所有者。为避免疑问，行政代理人（以管理代理人的身份）对维护参与者登记册不承担任何责任。

13.1.7 任何银行均可随时质押或转让其在本协议（包括其附注，如果有的话）下的全部或任何部分权利，以担保该银行的债务，包括向联邦储备银行或对该银行具有管辖权的中央银行的任何担保债务的质押或转让；前提是，此类质押或转让不得解除该银行在本协议下的任何义务或以任何此类质押人或受让人取代该银行作为本协议的一方。

13.1.8 此处使用的以下术语具有以下含义：

“批准基金” 指由 (a) 银行、(b) 银行关联公司或 (c) 管理或管理银行的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金。

“合格受让人” 是指符合第 13.1.2 (c)、(d)、(e)、(f) 和 (g) 节规定的受让人要求的任何人（须获得第 13.1.2 (c) 条可能要求的同意（如果有））。

“基金” 是指在其正常业务过程中正在（或将要）从事商业贷款和类似信贷延期的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人（自然人除外）。

[页面的其余部分故意留空。]

为此，本协议双方促使本协议自上述第一份书面之日起正式执行，以昭信守。

耐克公司

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姓名：

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通知地址：

耐克公司

一个鲍尔曼大道

俄勒冈州比弗顿 97005-6453

注意：财务主管

传真：503-532-2637

附上副本至：

耐克公司

一个鲍尔曼大道

俄勒冈州比弗顿 97005-6453

注意：总法律顾问

传真：503-646-6926

美国银行，N.A.，
作为行政代理

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美国银行，N.A.，
作为银行

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花旗银行，N.A.
作为联合银团代理人和银行

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北卡罗来纳州摩根大通银行是一家银行

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德意志银行股份公司纽约分行，作为一家银行

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美国高盛银行，作为一家银行

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美国汇丰银行，全国协会，作为银行

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BARCLAYS BANK PLC，作为银行

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北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为一家银行

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加拿大皇家银行，作为一家银行

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富国银行，全国协会，作为银行

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桑坦德银行，S.A.，纽约分行，作为银行

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中国银行，纽约分行，作为银行

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法国农业信贷银行企业和投资银行，作为一家银行

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法国巴黎银行，作为一家银行

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渣打银行，作为一家银行

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北方信托公司，作为一家银行

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