附录 99.1

QUIPT 家庭医疗公司

年度股东大会和特别 股东大会通知

通知 特此通知，Quipt Home Medical Corp.（“公司”）的年度股东大会和特别大会（“大会”）将于27日‎Friday 在肯塔基州怀尔德市镇大道1019号举行^th 2024 年 3 月的一天，上午 10 点‎（东部时间），用于以下目的：

本会议通知附有 信息通告以及注册股东代表委托书或受益股东投票指示表 （统称为 “会议材料”）。公司截至2023年9月30日的 年度经审计的财务报表副本以及审计师的相关报告‎ 以及随附的管理层讨论和分析将在 会议上供审查，并在SEDAR网站www.sedarplus.com上向公众公布。

确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东 的记录日期为2024年2月12日（“记录日期”）。在记录日营业结束时姓名已列入股东名册的公司股东 将有权收到会议通知并在会议上投票。

股东可以亲自出席会议 ，也可以由代理人代表。迄今为止，要求无法亲自出席会议或其任何续会的股东签署并交还随附的委托书，以供在会议或其任何续会上使用。为了生效，必须将所附的 委托书邮寄至位于多伦多大学大道 100 号 8 楼 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Inve休会。

正如 在邮寄给公司股东的通知和访问通知中所述，公司将在公司简介下在线发布会议材料，网址为 www.sedar.com 和 https://investorrelations.quipthomemedical.com/documents/investorrelation/circulars/2024/2024.pdf，向股东提供适用的 会议材料，此后这些材料将保留 至少一整年。使用这种替代交付方式更加环保，因为它将有助于 减少纸张的使用，还将显著降低公司的印刷和邮寄成本。

所有 股东都将收到通知和访问通知，以及适用的代理或投票指示表，其中将 包含有关如何在会议之前获得会议材料的电子和纸质副本的信息。

这是 的日期 14^第四2024 年 2 月的那一天。

根据董事会的命令

“格雷戈里·克劳福德”（签名）

董事会主席

信息通报

适用于 的年度和特别股东大会

QUIPT 家庭医疗公司

（此信息截至 2024 年 2 月 14 日 ）

本 管理信息通告（“通函”）及随附的委托书与Quipt Home Medical Corp.（“公司”）管理层 招标 持有人（“股东”）年度股东大会（“股东”）（“会议”） 在随附通知中提及的年度股东大会（“会议”） 有关会议（以下简称 “通知”）将于 2024 年 3 月 27 日举行，时间和地点 ，用于通知中规定的目的。招标将主要通过邮寄方式进行，在交付会议材料时使用通知和准入条款（定义见下文），但也可以由公司的董事和/或高级管理人员亲自或通过电话 或公司的过户代理人Computershare投资者服务公司（“Computershare”）， 按象征性费用索取代理人。管理层的招标费用将由公司承担。根据国家仪器 54-101 — 与申报发行人证券的受益所有人的沟通（“NI 54-101”）， 已与清算机构、经纪行和其他金融中介机构达成安排，将代理招标材料转发给普通股的受益 所有者。任何此类招标的费用将由公司承担。

公司正在使用国家仪器51-102中的通知和访问条款向股东发送与代理有关的 材料— 持续披露义务 （“NI 51-102”）和 NI 54-101（“通知和访问条款”）。公司预计 使用通知和准入条款将降低与 代理相关材料的印刷和邮寄相关的邮费和材料成本，从而使公司受益，并且还将减少此类行动对环境的影响。

股东 将在www.sedarplus.com和 https://investorrelations.quipthomemedical.com/documents/investorrelation/circulars/2024/2024.pdf 上以电子方式获得该通知和本关于电子文件分析和检索系统 （“SEDAR+”）的通告。

提醒股东在投票前查看通告 。股东将通过预付费邮件 收到一揽子通知（“通知包”）的纸质副本，其中包含通知和准入条款规定的信息，以及委托书（如果您是注册股东） 或投票指示表（如果您是非注册股东）。在使用通知和访问条款时，公司不会使用被称为 “分层” 的程序。当发行人使用通知和准入条款向某些证券持有人发送 通告的纸质副本时，就会发生分层。

对通知和访问权限有疑问的股东可以拨打Computershare免费电话1（866）964-0492（仅限加拿大和美国）或直接拨打（514）982-8714（加拿大和美国以外 ，然后输入您的投票指示表或代理上注明的15位控制号码）。股东可以在包括会议日期在内的任何时间（包括会议日期）（包括任何 的休会或延期）致电1 (866) 466-5355，免费获得通函的纸质副本 。任何希望获得会议材料纸质副本的股东应在2024年3月13日下午 5:00（美国东部时间）之前提交申请 ，以便及时收到会议材料的纸质副本，以便在 会议之前进行投票。根据通知和访问条款，会议材料自发布之日起一年内可在公司网站 上查看。

在 2024 年 2 月 12 日营业结束时 登记在册的股东有权收到通知并亲自或通过代理人出席会议，并且有权对以该股东名义注册的每股普通股就将在会议上进行表决的每项事项获得一票 票。

随附的委托书 中提名的人员是公司的董事和/或高级职员。提交委托书的每位股东都有权指定个人或公司（ 不一定是股东）代表该股东出席会议 或任何续会或延期，但随附的委托书中提名的人员除外。可以通过在随附的委托书中提供的空白处 中插入此类代表的姓名来行使该权利。所有代理必须由股东或其律师以书面形式正式授权 执行，或者，如果股东是一家公司，则必须由其正式授权的高级管理人员或律师执行。

除非委托根据以下交付说明在 2024 年 2 月 8 日上午 10:00（美国东部时间）之前完成并交付至 Computershare（如果会议休会或推迟，则在举行 会议之前的 48 小时（星期六、星期日和节假日除外））完成并交付给 Computershare，否则该代理对会议或 的任何休会或延期无效会议当天，会议开始之前 董事会（“董事会”）的主席（“主席”） 或其任何延期或延期.会议主席 可自行决定免除或延长委托书的存放期限，恕不另行通知。

注册股东可以按照以下说明通过邮件、电话或互联网提交其/她/其 代理人。非注册股东应遵守 其中介机构提供的投票指示表中包含的指示（定义见下文）。

注册持有人的投票说明

注册股东可以通过以下方式提交代理委托书：(i) 将副本邮寄给Computershare Investor Services Investor Services Inc.，收件人：安大略省多伦多大学大道100号8楼 8楼 M5J 2Y1，(ii) 输入15位控制号码1 (866) 732-8683（仅限加拿大和美国）或 (312) 588-1290（加拿大和美国以外）)，或 (iii) 在 www.investorvote.com 上输入 15 位控制号码 在线输入。

股东提供的用于 会议的代理可以在使用前随时撤销。在遵守以下段落所述要求的前提下， 的委托不会影响股东出席会议并在会上亲自投票的权利。

除了以法律允许的任何其他方式 撤销外，还可通过股东或其律师以 书面形式正式授权的书面文书撤销代理人，或者，如果股东是公司，则可由其正式授权并存放 的高级管理人员或律师在任何 时间以上文 “代理和投票信息——委任代理人” 中规定的方式，在其公司印章下撤销代理人截至 2024 年 2 月 8 日上午 10:00（美国东部时间）（或者，如果会议休会或推迟，则为 48 小时（星期六、 星期日和节假日（会议举行之前除外），或者，如果主席在会议当天出席会议，或 任何休会或延期，一旦存款，委托书即被撤销。

只有注册股东或他们指定为代理人的人 才允许出席会议并在会上投票。但是，在许多情况下，非注册股东（“非注册持有人”）实益拥有的 普通股以 (i) 以非注册持有人 就普通股进行交易的中介机构 （均为 “中介机构”，统称为 “中介机构”）的名义注册，例如银行、信托公司、证券交易商或经纪人和受托人 或自行管理的注册储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划 及类似计划的管理人计划，或 (ii) 以中介机构 参与的清算机构（例如CDS清算和存托服务公司）的名义进行计划。

根据NI 54-101的要求， 公司已向清算机构和中介机构分发了委托书和补充邮寄卡（统称为 “会议材料”） 的副本，以便继续分发给非注册持有人。

除非非注册持有人放弃了接收会议的权利，否则中介机构必须将会议 材料转发给非注册持有人。中介机构通常会使用服务公司（例如Broadridge Financial Solutions, Inc.）将会议材料转发给非注册持有人。 通常，未放弃接收会议材料权利的非注册持有人将收到投票指示 表格，或较少的代表委托书。这些表格的目的是允许非注册持有人指导其实益拥有的 普通股的投票。非注册持有人应遵循以下程序，具体取决于他们收到的表格 的类型：

无论哪种情况，非注册持有人都应仔细遵循其中介人的指示，包括有关何时何地交付代理人或投票指示 表格的指示。

非注册持有人可以通过向 中介机构发出书面通知，随时撤销投票指示 表格或对中介机构获得会议材料和投票权的放弃，但中介机构无需就撤销投票指示表或放弃中介机构在会议前至少七天未收到的材料和投票权 采取行动。

非注册持有人可能分为两类 ——反对将其身份告知其所拥有证券的发行人（“反对受益人 所有人”）和不反对将其身份告知其所拥有证券发行人的人（“非异议 受益所有人”）。在遵守NI 54-101规定的前提下，发行人可以向中介机构索取并获取其非异议受益 所有人名单。根据NI 54-101，发行人可以获取和使用与 相关的非异议受益所有人名单，包括直接向非反对的 受益所有人分发代理相关材料。公司直接向非异议受益所有人发送会议材料；公司使用并且 向中介机构和代理人支付会议材料的费用。

根据适用的证券法 要求，公司还向清算机构和中介机构分发了会议材料的副本，以便分发给提出异议的受益所有人 。中介机构必须将会议材料转交给提出异议的受益所有人，除非 提出异议的受益所有人已放弃接收这些材料的权利。中介机构经常使用服务公司将会议材料 转发给提出异议的受益所有人。但是，公司不打算支付中介机构向提出异议的受益所有人提供代理相关材料 的费用。如果公司不支付中介机构向提出异议的受益所有人交付材料的费用， 异议受益所有人将不会收到材料，除非其中介机构承担交付费用

这些证券持有人材料将使用通知和准入条款发送给注册股东和非注册持有人 。如果您是非注册持有人， 且公司或其代理人将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和有关您持有的证券的信息， 是根据适用的证券监管要求从代表您 持有证券的中介机构那里获得的。

通过选择使用通知和访问条款将这些材料直接发送给您 ，公司（而不是代表您持有证券的中介机构）承担了 的责任，即（i）向您交付这些材料，以及（ii）执行您的正确投票指示。请按照发送给您的投票说明请求中的说明退回 您的投票指示表。

由正确执行的 代理人代表的普通股将在可能需要的任何投票中进行投票，如果请求代理人的 人指定了对代理中确定的事项的选择，则普通股将被投票 ，或根据如此制定的规范，普通股将被投票 或不投票。如果股东正确地执行了委托书，支持所附委托书中提名的人员的 ，并且没有以委托书的形式具体说明指定代理人的方式 才能对由此代表的普通股进行投票，则此类股份将被投票赞成通过 通知中规定的事项。如果股东任命的代表不是以委托书形式指定的人员，则公司对如此任命的代表是否将在会议当天出席会议或任何休会或延期 不承担任何责任。

所附的委托书表格赋予了 对通知中确定的事项的修正或变更以及可能适当地提交会议的其他事项的自由裁量权 。截至本文发布之日，公司管理层和董事会不知道会议将要讨论的此类修正案、变更 或其他事项。但是，如果公司 和董事会管理层目前不知道的任何其他事项应适当地提交会议，则将根据指定代理人 的最佳判断对此类事项进行表决

除非本通告 以及随附的委托书和通知中另有说明，否则股东是指注册股东。

除本通告其他部分所述外， 公司管理层不知道 (a) 公司任何董事或执行官、(b) 任何公司董事或执行官、(b) 任何拟被提名为公司董事 的候选人，以及 (c) (a) 所列任何个人或公司的任何关联公司或关联公司以证券 的实益所有权或其他方式直接或间接拥有任何重大利益以及 (b)，无论如何 应在会议上采取行动。

截至本文发布之日，该公司有42,102,471股已发行普通股，这是该公司唯一可以在 会议上行使表决权的证券。每股普通股在会议上享有一票表决权。会议上业务交易的法定人数是两名 股东，或代表两名股东的一位或多位代理持有人，或一位股东和一位代表另一位股东的代理持有人， 持有或代表不少于在会议上享有表决权的已发行和流通普通股的百分之五（5%）。

据截至本文发布之日公司董事会和高级管理人员 所知，根据内部人士披露系统（SEDI）和第三方在SEDAR+上提交的信息 ，没有任何个人或公司直接或间接实益拥有或对持有任何类别表决权超过10％的公司有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的证券行使控制权或自由裁量权 的公司，但克莱尔特资产管理公司除外，该公司在2023年5月9日的另类月度报告（62-103F3 表格） 显示，截至2023年4月30日，它对4,346,081股普通股行使了控制权，占截至本文发布之日 已发行和流通普通股的10.32％。

据公司董事所知， 唯一要向会议提出的事项是随附的会议通知中规定的事项。

根据 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”），公司董事将在会议上向股东提交公司截至2023年9月30日止年度的经审计的财务报表以及审计师的相关报告。 财务报表无需股东批准。

董事会目前由四名董事组成。 自下述日期起，所有现任董事均为董事，所有董事都将竞选连任。董事会 建议股东投票选举下表中列出的四名管理层候选人。

每位董事的任期将持续到其连任 或在下一次年度股东大会上接替他为止，除非他在该年会之前因其 死亡、解雇或任何其他原因辞职或职位空缺。

除非另有指示，否则公司管理层根据本次招标发出的代理和投票 指示将投票选出拟议的 候选人。如果任何拟议的被提名人无法担任董事，则随附的委托书中提名的个人保留 自行决定提名和投票给另一名被提名人的权利。

预先通知条款

公司的章程规定提前通知公司董事的提名，要求在 公司股东提名董事会成员的情况下，提前通知公司 ，但以下情况除外：（i）根据BCBCA的规定提出的股东大会申请； 或（ii）根据以下规定提出的股东提案 BCBCA。这些条款的副本可在公司在SEDAR+的 简介下查阅，网址为www.sedarplus.com。

董事会提名人

注意事项：

公司停止贸易令或破产

截至本文发布之日，公司 的拟议董事均未担任过任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官 的董事、首席执行官或首席财务官 ，（i）受拟议董事以董事、首席执行官或首席财务官身份行事 期间发布的命令的约束，或 (ii) 受在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的 命令的约束，由该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件 引起。

截至本文发布之日，公司 的拟议董事均未担任过任何公司（包括公司） 的董事或执行官， 在该人以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产， 根据任何与破产或破产有关的立法提出提案或受其管辖的向债权人提起或提起任何程序、安排 或折衷方案，或指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产。

处罚或制裁

公司 的拟议董事均未受到 (a) 法院或证券监管 机构实施的与证券立法有关的任何处罚或制裁，也未与证券监管机构签订和解协议；或 (b) 法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁 ，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要所做的。

个人破产

在截止日期之前的10年内，公司 的拟议董事均未破产，未根据任何与破产或破产有关的立法提出提案， 或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或折衷方案，也没有指定接管人、接管人经理或 受托人来持有拟议董事的资产。

除非另有指示，否则所附委托书或投票指示表中名为 的人员打算对此类代理人‎or 投票指示表投赞成重新任命总部位于伊利诺伊州芝加哥的BDO USA, P.C. 为公司审计师，任期至下次年度股东大会 和公司董事‎authorization 以确定其薪酬。‎

公司董事建议 股东进行投票，除非另有指示，否则随附的委托书或投票指示表中注明的人员打算对 此类代理人或投票指示表进行投票，赞成任命BDO USA, P.C.，以及授权公司 董事确定其薪酬。要获得通过，该决议必须以会议上多数票 的赞成票通过。

2021年3月25日， 公司的董事批准了公司2021年股权激励计划（“2021年股权激励计划”），该计划在2021年5月3日获得公司股东批准后生效。2021年股权激励计划取代了 公司先前修订和重述的固定数量股票期权计划（及其前身）（“2019年期权 计划”）‎ 及其限制性股票单位和递延股票单位计划（“2017年RSU/DSU计划，以及 2019年期权计划和2021年股权激励计划，即 “前身计划”）。2021 年 5 月 3 日之后， 没有进一步的奖励‎under 即 2019 年期权计划或 2017 年 RSU/DSU 计划。‎ 截至2024年1月31日，根据2021年股权激励计划和前身计划， 共有434,316股普通股预留发行，占截至本文发布之日已发行和流通普通股的1.02％，按部分摊薄计算。‎

2024年2月14日（“批准日期 ”），董事会批准了公司2024年股权激励计划（“2024年股权激励计划”） ，该计划将在股东在会议上批准后生效，或任何延期或延期‎（“生效日期 ”），根据该计划，董事会能够发行基于股份的长期激励措施。2024年股权激励计划与2021年股权激励计划基本相同，但已进行了更新，以反映公司从多伦多证券交易所风险交易所（“TSXV”）向多伦多证券交易所 （“TSX”）的上市，旨在取代2021年股权 激励计划。如果股东批准了2024年股权激励计划，该计划将在生效之日生效，并且根据2021年股权激励计划将不再发放 奖励。如果股东在 会议上不批准2024年股权激励计划，公司将继续根据2021年股权激励计划发放奖励。

公司和/或其关联公司（“参与者”）的所有董事、高级职员、员工‎and 服务 提供商（“参与者”）都有资格获得‎2024 股权激励计划下的奖励（定义见下文） ，但须遵守‎2024 股权激励计划的条款。奖励包括普通股购买 期权（“期权”）、股票增值权（“股票增值权”）、限制性股票 奖励（“限制性股票奖励”）、限制性股票奖励、‎ 限制性股票单位（“RSU”）、 绩效股份（“绩效股份”）、基于现金的 奖励（“基于现金的奖励”）和其他基于股票的奖励（统称为 “奖励”），位于 ‎2024 股权下激励计划。‎‎2024 股权激励计划的副本作为附表 “A” 附于本通告。

本通告其他地方（见 “高管薪酬”）中描述的公司当前薪酬 计划为担任各种职位的员工提供总薪酬，包括基本工资（固定现金金额）、短期绩效激励（可变现金奖励）以及 最后，基于股权的长期 “风险” 股权激励措施（股票期权、RSU和DSU（定义见下文）），使员工 的利益与股东的利益保持一致。将基于股权的薪酬作为某些职位的员工 具有竞争力的总薪酬待遇的一部分，也使公司能够提供较低的基本工资，从而降低其固定现金薪酬成本。 着眼于扩大公司的可用现金资源，公司必须谨慎管理包括员工薪酬领域在内的所有运营领域的固定现金支出。

‎2024 股权激励 计划的目的

‎2024 股权激励计划为公司提供了多个 用途。目的之一是通过为参与者 提供收购公司 所有权的机会，从而发展参与者 在公司成长和发展中的利益，从而促进公司的利益。所有参与者均被视为有资格被选中获得‎2024 股权激励计划下的奖励。 另一个目的是通过有竞争力的薪酬机制吸引和留住关键人才和有价值的人才，他们是公司成功和 声誉所必需的。最后，‎2024 股权激励计划将通过设计薪酬机制来使参与者 的利益与股东的利益保持一致，该机制鼓励谨慎地最大限度地向股东分配 和长期增长。

在股东批准‎2024 Equity 激励计划后，公司薪酬计划的主要组成部分将如下：（i）基本工资（固定现金 金额），（ii）短期绩效激励（可变现金奖励），以及（iii）‎2024 股权激励计划下广泛的长期 “风险” 股权激励措施。

‎2024 股权激励计划由董事会或（如果适用）董事会委员会管理。

2024 年股权激励计划的最高限额和限额

如果公司的股东批准 ‎2024 股权激励计划，则在生效之日，将不会根据2021年股权激励计划提供未来的奖励或补助， 并且在生效之日尚未根据前身计划结算或授予的普通股将可用于‎2024 股权激励计划下的 奖励和发行。

为了更确定起见，根据2024年股权激励‎Plan, 以及公司通过的任何其他基于证券的薪酬安排，包括前身‎Plans，在任何时候根据奖励可供发行的 普通股‎Shares 的最大数量不得超过已发行和未偿还普通股的百分之二十 (20%)‎Approval 日的股票，百分之二十（20％）是 8,420,494股普通股。

因任何原因到期或被终止、交还、回购、‎ 被没收或取消的 标的未偿还奖励的普通股将再次可以根据 ‎2024 股权激励计划发行。此外，根据前身‎Plans 的奖励 因任何原因没收、取消或以其他方式未发行的任何普通股均可在‎2024 股权激励计划下获得补助。前身‎Plans 项下未兑现的任何奖励 均应受这些奖励和计划的条款的约束。

根据其条款，仅以现金结算的奖励 不得计入‎2024 股权激励计划下可用于发行奖励的最大普通股数量。

董事会或 董事会委员会（如果适用）应酌情决定根据 2024 年股权 激励计划授予的任何‎Awards 的归属标准（如果有），尽管任何此类奖励所要求的‎vesting 可能会加速‎in 某些情况，包括 与控制权变更有关的（该术语在 2024 年定义）股权激励‎Plan)，受2024年股权激励计划的条款约束。‎

普通股总数：(i) 在任何 12 个月内根据‎Corporation 的所有证券薪酬安排向内部人士发行的 ，以及 (ii) 根据公司所有证券补偿‎arrangements 随时向内部人士发行的 ，在每种情况下，均不得超过公司已发行和流通‎Common 股的十 百分比 (10%)不时。

根据‎2024 股权激励计划，在一个日历年内授予非员工 董事的奖励金额不得超过 普通股和现金奖励总额的150万美元。除本文另有规定外，‎2024 股权激励计划未以其他方式规定 可根据‎2024 股权激励计划和任何其他 股票薪酬安排（以百分比或其他方式表示）向个人发行的最大普通股数量。

服务终止和可转让性

董事会或 董事会委员会（如果适用）可以提供行使、归属、支付奖励的情况，或者‎forfeited 如果参与者‎ceases 在业绩‎period 结束或行使或结算此类 ‎Award 之前向公司或任何关联公司提供服务。‎ 授予的任何奖励必须在参与者 ‎ceases 成为 2024 年股权激励计划合格参与者之日后的合理期限内，不超过 12 个月。‎

除某些奖励的‎2024 股权激励计划中的有限例外情况外，参与者只有在参与者去世后根据遗嘱或 血统和分配法律才能转让或转让奖励。

控制权的调整和变化

如果公司资本结构 出现任何股票分红或特别 现金分红、股票分割、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类或类似变化，则应适当调整受‎2024 股权激励 计划和任何未偿奖励约束的普通股的数量和类别，以及任何未偿奖励的每股行使价。

如果控制权发生变化，未经任何参与者同意，尚存的 延续实体或其母公司可以承担或继续未偿还的 奖励或用基本等同的奖励代替其股份。如果董事会如此决定，则对于控制权变更之前受奖励的每股股份，其持有人有权获得与股东因控制权变更而获得的相同金额的 对价，则将视为 假定基于股份的奖励。任何因控制权变更而假定或继续 或在控制权变更之前行使或结算的奖励将自控制权变更 之时起终止。

在遵守《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第 409A 条的限制的前提下，董事会可根据其确定的条款和范围加快任何或所有未偿奖励的归属或 结算。控制权变更后，将全面加快非员工 董事持有的所有奖励的归属。

‎2024 股权激励计划还授权 董事会在未经任何参与者同意的情况下自行决定取消控制权变动 时以股份计价的每项或任何奖励，以换取向参与者支付每股既得股份（以及按此确定的每股未归属股份）的款项，但取消的奖励金额等于变更中每股普通股应支付的对价的超出部分将交易 控制在行使价或买入价格之上奖励下的每股（如果有）。它还为董事会提供了取消任何 奖励的自由裁量权，但以控制权变更生效之前未授予或行使的范围为限，以换取不对价。

根据2024年股权激励计划，董事会还有权酌情安排将公司持有的根据该奖励发行的普通股 股的任何再收购或回购权转让给尚存、延续、继任或购买实体，或安排公司持有的与该奖励相关的任何再收购或回购权全部或部分失效。

在遵守《守则》第 409A 条的限制的前提下，董事会可以规定加快与 控制权变更相关的任何或所有未偿奖励的归属或结算，包括在 控制权变更之前、之后或之后终止参与者的服务，并在董事会确定的范围内。

作为根据 2024 年股权激励计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励受管理涉及公司的控制权变更交易的任何协议 的条款的约束，包括但不限于任命 获授权代表参与者行事的股东代表的规定。

修正条款

董事会可以随时修改、修改、暂停、终止 或终止‎2024 股权激励计划。董事会可以通过‎resolution 修改‎2024 股权激励 计划以及根据该计划授予的任何奖励，但是，在未经股东 和多伦多证券交易所批准的情况下，‎Board 无权 (a) 降低行使价或收购价格‎benefiting 公司内部人士，包括 取消奖励并在相关取消后至少‎three 个月内重新授予奖励；(b) 延长 使公司内部人士受益的期限（受‎‎2024 股权激励计划的条款约束）；(c) 修订 对根据‎ 向内部人士保留或发放的奖励的限制2024 年股权激励‎Plan; (d) 增加到 可发行普通股的最大数量，可以是固定数量，也可以是‎Corporation 已发行普通股的固定百分比； 和 (e) 修改‎2024 股权激励计划的修正条款。‎Notwithstanding 前述内容，以下 类型的修正案无需股东批准：(a) 修订‎fix 打字错误；以及 (b) 修正案 ，以澄清‎2024 股权激励计划的现有条款，这些条款不具有‎effect 的修改范围、性质 和意图供应。除非董事会明确规定，否则‎2024 Equity‎Incentive 计划的任何修改、暂停或终止均不影响当时 的未偿奖励。除非下一条‎sentence 另有规定，否则未经 参与者‎ 的同意，‎2024 股权激励计划的任何修改、暂停或终止 都不会对任何‎then 未兑现的奖励产生重大不利影响。

尽管‎2024 股权激励计划或任何奖励协议有任何其他相反的规定，董事会可以行使唯一和绝对的自由裁量权，在未经任何参与者同意 的情况下，修改该计划或任何奖励协议，使其认为必要或可取的追溯生效 ，以使该计划或此类奖励协议符合任何当前或未来的适用法律，包括但不限于 《守则》第 409A 节。

分红

与全额奖励相关的任何股息或股息等价物 将受到与基础奖励相同的限制，除非此类奖励归属，否则在 之前不会支付。持有限制性股票奖励的参与者将有权对普通股进行投票，并获得以现金或普通股支付的任何 股息或其他分配，但要遵守与原始奖励相同的归属条件。为清楚起见， 在根据限制性股票奖励收购的股份仍受归属条件约束的任何时期，参与者 无权对此类限制性股票奖励行使任何投票权。如果根据2024年股权激励计划预留的 股普通股数量不足以支付任何适用的 奖励的股息，则应允许公司以现金支付任何此类股息。

在发行普通股以结算此类奖励之前，参与者无权获得与限制性股票相关的现金分红 。但是，董事会可以授予限制性股票单位，使其 持有人有权获得等值的股息，即获得现金或价值等于公司支付的任何现金分红 的额外限制性股票单位的权利。股息等值权利将受与原始 奖励相同的归属条件和结算条款的约束。董事会可自行决定让授予绩效股份的参与者获得与普通股现金分红相关的股息等值权利，前提是绩效股份归属。董事会可以授予其他基于股份的奖励的股息 等值权利，这些奖励将受与原始奖励 相同的归属条件和和解条款的约束。

选项

‎2024 股权激励计划将取代 期权计划。在生效之日，一旦2024年股权激励计划获得批准‎，期权计划将不再授予 股票期权，所有未偿还的股票期权将继续受适用的前身计划的管辖，而授予的新期权 将受‎2024 股权激励计划的管辖。2024年股权激励计划下的期权包括非法定 股票期权（定义见2024年股权激励计划）和激励性股票期权。在任何情况下都不得向加拿大参与者发行 激励性股票期权。

每份期权的行使价应由董事会酌情确定 ；但是，前提是‎that (a) 每股行使价应不低于‎Common 股票在授予期权生效‎date 时的公平市场 价值（定义在 2024 年股权激励计划中），以及 (b) 不授予百分之十所有者的 激励性股票期权（如‎defined（在 2024 年股权激励计划中）的每股‎exercise 价格应低于期权授予生效之日普通股‎Fair 市值的百分之十‎ (110%)‎Share‎。‎‎With 董事会的批准，‎Participant‎may 选择以 “无现金行使”（“无现金行使”）、“净额‎exercise”（“净 行使权”）或 “交出以换取现金”（“退还现金”）为基础，全部或部分行使期权。在 的‎Options 无现金行使中，经纪公司将向参与者贷款购买期权 标的普通股，并将出售‎sufficient 股普通股以支付期权的行使价，以偿还向 参与者‎and 提供的贷款。参与者保留普通股余额。在期权净行使方面，参与者 将‎receive 普通股的价值等于根据2024年股权激励计划计算的期权价格与行使之日普通股‎on 的公允价值‎market 之间的差额。关于现金退保， 期权的‎holder 可以将该期权交还给公司，以换取等于每个期权 ‎Option 行使价与标的股票价值之间的差额的现金。

每种期权的期限应由 董事会确定，但自授予之日起不得超过10年，但某些有限的例外情况除外。尽管如此， 如果居住在加拿大的参与者持有的期权的到期日处于封锁期内（如 2024 年股权激励计划中的 定义），则该到期日应在不采取任何进一步行动或手续的情况下自动延长至 日期，即封锁期结束后的第 10 个工作日，前提是参与者和公司都不受 的约束有关公司证券的交易令（或适用证券法规定的类似命令）。

除非董事会另有决定，否则‎2024 股权激励计划下授予的 期权最早将在以下时间到期：(i) 到期日；(ii) 在因参与者残疾终止后或参与者 死亡后一年（或不少于六个月或不超过一年的期限）；(iii) 如果因故终止，则在该服务或行为终止后立即到期；以及 (iv) 无故终止后三十 (30) 天或因任何其他原因而终止原因。

激励性股票期权只能授予 员工。如果指定为激励性股票期权的期权在任何日历年内 首次可供行使的公允市值总额超过100,000美元的普通股，则此类期权中超过该金额 的部分应被视为非法定股票期权。激励性股票期权受‎2024 股权激励计划 和《守则》要求的额外要求和限制的约束。

股票增值权

董事会可以授予股票增值权 与相关期权（“Tandem‎SAR”）同时授予，也可以独立于任何期权（“独立的 SAR”）授予。Tandem SAR 要求‎option 持有人在行使普通股标的期权 或‎surrender 期权与行使相关的股票增值权之间做出选择。Tandem SAR‎is 只能在 时行使，且仅限于相关股票期权可行使，‎while a 独立股票期权可在此时行使 或此类事件时行使，并受董事会规定的‎terms、条件、绩效标准或限制的约束。每股股票增值权的行使价 应由董事会酌情确定；但是，受串联特别行政区约束的每股行使价 应为相关期权下的每股行使价， 受独立特别行政区约束的每股行使价应不低于授予股票增值权生效之日普通股的公允市场价值。

行使任何股票增值权后， 参与者有权获得一笔金额，金额等于标的普通股的公允市场价值的部分， 的标的普通股的公允市场价值超过此类股票的总行使价。在行使 Tandem SAR 时支付这笔款项只能以行使日的公允市场价值等于付款金额的普通股支付。董事会可自行决定， 在行使独立特别行政区时可以现金或普通股支付这笔款项。‎2024 股权激励计划授予的任何股票增值 权利的最长期限为十年。

股票增值权通常不可由参与者转让 ，除非根据遗嘱或血统和分配法，并且通常只能由参与者在参与者 的一生中行使。如果董事会允许，在董事会允许的范围内，可以将与非法定股票期权相关的Tandem SAR和独立SAR 分配或转让给某些家庭成员或信托，以使他们受益。股票增值权的其他条款 通常与可比期权的条款相似。

其他股票类奖项

根据‎2024 股权激励计划， 董事会可以在某些情况下授予其他股票奖励，这些奖励以普通股计价或 支付、全部或部分估值或以其他方式与普通股相关，如果董事会认为与‎2024 股权激励计划的目的和公司目标（包括但不限于限制性股票单位）一致，股票 鉴赏权和幻影奖励。股票增值权受与非法定期权相同的要求约束。

其他股票奖励可以以普通股 股、现金或其组合进行结算。绩效股份和/或绩效单位（均为 “绩效奖励”）可由董事会根据薪酬委员会确定的目标的实现情况全权酌情授予现金或普通股（包括限制性股票）或两者的组合。其他股票奖励或绩效奖励的类型包括， 但不限于购买权、幻影股、股票增值权、限制性股票单位（为明确起见，不能与 加拿大参与者现金结算）‎、绩效单位、受业绩目标限制的限制性股票或普通股、不受任何限制或条件限制的 授予的普通股、与普通股相关的可转换或可交换债券、其他权利 可转换为普通股，根据普通股价值或公司或指定 子公司、关联部门或部门的业绩来估值的奖励，基于董事会制定的绩效目标的奖励，以及取消在公司或任何子公司赞助、维持或 参与的任何其他计划、基金、计划或安排中拥有既得利益的任何人的权利的和解 。

董事会可自行决定具体规定授予上述股票奖励或绩效奖励和/或向 参与者支付奖励的 标准、期限或绩效目标；此类标准、期限或目标的实现程度应由 董事会决定。此类股票奖励和绩效奖励的所有条款和条件应由董事会决定，并在 适用的奖励协议中规定。

限制性股票奖励

‎2024 股权激励计划如果获得批准， 将以限制性股票奖励的形式向董事会提供额外的股权薪酬选择，在某些情况下受 交易所的约束。董事会可以根据‎2024 股权激励计划发放限制性股票奖励，其形式为 限制性股票购买权，赋予参与者立即购买普通股的权利，也可以以限制性 股奖励的形式发放限制性股票奖励，即发行普通股以换取参与者向公司提供的服务。董事会 确定限制性股票奖励下应付的收购价格，该价格不得低于受限制性股票奖励的 普通股当时的公允市场价值。限制性股票奖励可能受归属条件的约束，具体取决于董事会规定的服务 或绩效标准，包括实现一个或多个绩效目标。在归属之前，参与者不得转让根据 获得的限制性股票奖励的普通股，参与者也不得对 此类普通股行使投票权。除非董事会另有规定，否则参与者将没收在参与者终止服务之前归属限制尚未失效的任何限制性股票 。此外，在因任何原因终止后的十二 (12) 个月之日， 仍受归属条件约束的任何 RSU 将自动过期，不再具有进一步的效力或效力。持有限制性股票的参与者将有权对股票进行投票，并获得 以现金或股票支付的任何股息或其他分配，但要遵守与原始奖励相同的归属条件。如果 根据2024年股权激励计划预留的普通股数量不足以支付与此类限制性股票奖励相关的任何股息 ，则应允许公司以现金支付任何此类股息。在 根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何时期，‎Participant 无权 对此类限制性股票奖励‎ 行使任何投票权。

限制性股份单位

董事会可以根据‎2024 股权激励计划授予限制性股票单位，该计划代表在根据参与者 奖励协议确定的未来日期获得普通股的权利。无需支付任何金钱即可收到限制性股票单位或为结算裁决而发行的普通股，其对价 以参与者向公司提供服务的形式提供。董事会可以授予 RSU 奖励，前提是 实现一项或多项绩效目标，该绩效目标与下文所述的绩效奖励相似，也可以使 奖励受类似于限制性股票奖励的归属条件的约束。参与者不得转让 RSU。 RSU 可以以现金、普通股或其任意组合进行结算。出于以下目的，向居民‎of Canada 的参与者发放的限制性股票单位 所得税法（加拿大）必须不迟于参与者提供的服务‎in 之后的第三个‎calendar 年度的12月15日结算‎。‎granting‎

除非董事会另有规定，否则参与者 将没收在参与者终止服务之前未归属的任何 RSU。在发行普通股以结算此类奖励之前，参与者没有投票权 或获得与RSU奖励相关的现金分红的权利。但是， 董事会可以授予限制性股票单位，使其持有人有权获得等值股息，即有权获得现金或价值等于公司支付的任何现金分红的额外限制性 股票单位。股息等值权利将受与原始奖励相同的归属 条件和结算条款的约束。如果根据2024年股权激励计划预留的 普通股数量不足以满足此类限制性股票单位的任何股息等价权，则应允许公司 以现金支付任何此类股息。

绩效奖

董事会可以授予绩效奖励，前提是 必须满足董事会书面决定并在 中规定的公司与参与者之间的书面协议中规定的条件和绩效目标的实现。这些奖励可以指定为绩效份额或绩效 单位，由无资金的簿记分录组成，其初始价值等于绩效股份的普通股授予日确定的公允市场价值，对于绩效单位， 则等于董事会在授予 时确定的货币价值。绩效奖励将规定参与者在预先确定的绩效期限内实现一个或多个绩效目标的前提下，可以获得一定数量的绩效份额或绩效单位 。 在获得的范围内，绩效奖励可以以现金、普通股（包括需要额外归属 的限制性股票）或两者的任意组合进行结算。为了 的目的，向居民‎of Canada 的参与者颁发绩效奖励 所得税法（加拿大）必须不迟于 年‎in 之后的第三个‎calendar 年的 12 月 15 日，在该年度之后的第三个年份的 12 月 15 日之前，该年份为‎settled‎vesting‎‎

绩效目标将基于衡量公司 和为财务报告目的与公司合并的每家子公司，或董事会可能选择的公司部门或业务部门 的个人业绩、业务或财务业绩的一项或多项衡量标准的特定目标水平的实现情况 ，或可能不时制定的其他绩效标准。董事会 可自行决定将业绩目标建立在以下一项或多项衡量标准（或董事会可能 确定的任何其他指标或目标）的基础上：收入；销售；支出；营业收入；毛利率；不计任何一项或多项的收益：基于股份的 薪酬支出、利息、税款、折旧和摊销；税前利润；调整后的税前利润；净营业收入； 净收益；经济增加值；自由现金流；运营现金流；现金、现金等价物和有价证券余额；份额 价格；每股收益；股东权益回报率；资本回报率；资产回报率；股东 总回报率，员工满意度；员工留存率；市场份额；客户满意度；产品开发；研发 费用；已确定的特殊项目的完成，合资企业或其他公司交易的完成，以及为个人参与者或参与者团体制定的个人绩效 目标。

这些绩效 衡量标准的目标水平可以按绝对值表示，也可以相对于董事会规定的指数、预算或其他标准来表示。 实现绩效指标的程度将根据公司的财务报表、普遍接受的 会计原则（如果适用）或董事会制定的其他方法计算，但在累计或支付同一业绩期内的任何绩效 奖励之前，并根据董事会制定的标准，不包括会计准则变更或任何异常或罕见的影响（无论是正面还是 负面影响）之后发生的事件或交易设定 适用于绩效奖励的绩效目标。

在适用的绩效 期结束后，董事会将确定适用的绩效目标的实现程度以及向参与者支付的最终价值 。董事会可以对绩效奖励的支付进行正面或负面的调整，以反映个人的 工作绩效或董事会确定的其他因素。董事会可酌情规定，在业绩 股份归属的前提下，授予绩效 股票的参与者获得与普通股现金分红相关的等值股息权利。董事会可以规定一次性或分期支付绩效奖励。

除非董事会另有规定，如果 参与者的服务在相应绩效 期结束前因参与者的死亡或残疾而终止，则最终奖励价值将不迟于 (i) 绩效 期结束后的十 (10) 个工作日以及 (ii) 终止之日起十二 (12) 个月的业绩，以业绩为基础，以较早者为准在整个绩效期内实现了 的目标，但将根据参与者在此期间的服务天数按比例分配业绩 周期。董事会可以为非自愿终止服务的参与者提供类似的待遇。如果参与者的 服务因任何其他原因在适用绩效期结束之前终止，‎2024 股权激励计划 规定，绩效奖励将被没收。在适用的绩效期结束之前，除非根据遗嘱或血统和分配法律 ，否则不得出售或转让绩效奖励。

基于现金的奖励和其他基于股份的奖励

董事会可以授予现金奖励或其他 份额奖励，但须遵守董事会确定的条款和条件。基于现金的奖励将指定 的货币支付或支付范围，而其他基于股份的奖励将根据股份或其他 股票相关奖励指定股份或单位的数量。此类奖励可能受基于持续服务绩效的授予条件的约束，或以实现一个或多个绩效目标为前提 ，该绩效目标与上述绩效奖励相关的绩效目标类似。根据董事会的决定，奖励可以是 现金或普通股的结算。除非 ，在根据该奖励发行股票之前，参与者将没有对任何此类奖励的投票权，无论如何都不在授予之日后的前十二（12）个月内。 董事会可以授予其他基于股份的奖励的等值股息权利，这些奖励将受与原始奖励相同的归属条件 和结算条款的约束。参与者终止服务对此类奖励的影响将由 董事会决定，并在参与者奖励协议中规定。

股东批准

‎2024 股权激励计划经董事会授权 自生效之日起生效，但须经股东在会议上批准。‎2024 Equity 激励计划将持续到董事会终止的（以较早者为准）或自生效之日起 10 年。‎2024 股权 激励计划也需要获得交易所的批准。

因此，在会议上，要求股东 考虑并在认为可行的情况下批准以下形式的普通决议：

“而：

不管它解决了这个问题：

为了获得通过，上述普通 决议必须获得‎ 普通股持有人在会议上提出的总数‎votes 的多数的批准。除非 另有指示，否则随附的代理或投票指示表中提及的人员打算对此类代理或投票指示 表格进行投票，赞成批准2024年股权激励计划。公司董事建议股东投票赞成 批准2024年股权激励计划。要获得通过，该决议必须以会议上多数票的 票赞成票通过。

下文描述了公司 当前的公司治理惯例，该表格载于 National Instrument 58-101 — 的 58-101F1 表格披露公司治理惯例（“在 58-101”）：

董事会

董事们已经确定，董事会现任和潜在成员马克·格林伯格、 凯文·卡特和布莱恩·韦塞尔是独立的，因为NI 58-101对该术语的定义； 现任和潜在的董事会成员格雷戈里·克劳福德（总裁兼首席执行官）是 董事会主席，而不是独立的，因为他是执行官（因此，该术语的定义见该公司的NI 51-102) 。董事会传统上仅由三到四名成员组成，因此，除了每季度举行一次与审批和提交季度和年度财务报表有关的 会议外，董事会和独立董事会定期以更非正式的方式进行 次会议。

董事职位

目前， 公司的董事和潜在董事都不是其他申报发行人（或同等发行人）的董事。

会议出席情况

下表汇总了每位 董事在截至 2023 年 9 月 30 日的财年中出席的董事会和董事会委员会会议的次数。

董事会授权

由于董事会规模相对较小（目前 只有四名成员，传统上只有三名成员），董事会尚未通过书面授权，能够与 彼此和公司管理层保持密切联系，确保他们及时了解交易和重大事件，以提供必要的 指导和批准。董事会的职责和责任是监督 公司业务和事务的管理，并以公司的最大利益为出发点采取行动。董事会将公司 的日常管理委托给执行官，依靠他们随时向其通报影响公司的所有重大事态发展。在履行其任务时，董事会负责监督和审查以下事项的发展： 公司的战略规划流程；确定公司业务的主要风险并确保 实施适当的系统来管理这些风险；继任规划，包括任命、培训和监督高级 管理人员；以及公司内部控制和管理信息系统的完整性。董事会还有 的任务是评估整个董事会及其委员会的有效性以及个别董事的贡献。董事会直接或通过其委员会履行其职责。

职位描述

公司尚未正式制定首席执行官、董事会主席或各董事会委员会主席的 职位描述。董事会确信 每位首席执行官、董事会主席或每个董事会委员会的主席都充分意识到自己的责任 以及属于其职权范围的事项。董事会成员定期与首席执行官会面，讨论公司的 活动、公司的方向以及首席执行官的角色和责任。所有重要合同和商业交易以及所有债务和股权融资提案也需要董事会考虑 和批准。

定向和继续教育

尽管公司目前没有针对董事会新成员的正式入职培训和教育计划，但公司以 临时和非正式的方式提供此类指导和教育。

道德商业行为

公司通过了书面的《商业行为和道德准则》（“准则”），适用于公司所有‎employees, 承包商、顾问、高级管理人员和董事。‎ 该守则包含公司开展‎the 业务的一般指导方针，符合高标准‎of 商业道德。‎ 对 守则的所有偏离、对 守则的所有修正以及与《守则》所涵盖的任何高级‎officers 相关的所有豁免（这种豁免只能由 董事会对‎senior 官员作出）都将按要求予以披露。‎The 守则已在SEDAR+ www.sedarplus.com的公司简介 下提交，可在公司网站 https://quipthomemedical.com/corporate-ethics-policy/ 上查阅。

该守则旨在促进：

该守则规定了公司所有业务和交易中预期达到或超过的 最低标准，并提供了帮助应对新情况的指导方针。董事 坚持认为，公司必须按照所有适用法律和 最高道德标准开展业务往来，并被视为其开展业务往来。公司在股东和其他利益相关者中的诚实和正直声誉 是其业务成功的关键。不允许任何员工或董事通过违反法律或法规、 或通过不道德的交易来取得成果。

该守则包括 “举报” 条款，规定了公司接收有关应举报行为的机密和匿名问题和/或投诉的程序，以及调查、上报、报告和处理公司收到的应举报行为指控的程序。

任何存在利益冲突或 可能被视为与公司存在利益冲突的董事都必须放弃董事会或董事会任何委员会对任何建议或批准相关协议或交易的动议进行讨论和投票 。董事会必须 遵守 BCBCA 的利益冲突条款。

董事提名

董事和管理层均负责 为董事会选举选择候选人。目前，尚未制定正式程序来确定新的提名候选人。 董事会和管理层不时确定对董事会所需的技能和经验的要求。现任董事会 和管理层预计，新的被提名者在一般业务管理方面有良好的记录、在公司战略 利益领域的特殊专业知识、投入所需时间的能力、对公司业务目标的支持以及 的服务意愿。

补偿

2022 年 10 月 31 日，董事会成立了 薪酬委员会（“薪酬委员会”）。薪酬委员会的目的是协助 董事会执行‎monitoring，审查和批准公司的薪酬政策和做法，‎administering 公司的 安全薪酬计划。目前，薪酬委员会由三（3）名董事组成，即马克·格林伯格（主席）、 布莱恩·韦塞尔和凯文·卡特。薪酬委员会的每位成员都是独立的，因为该术语的定义见国家仪器 52-110 — 审计委员会（“NI 52-110”）和 BCBCA 中。

在截至2023年9月30日的财年中， 薪酬委员会对首席执行官进行了评估，并为公司员工和董事制定了适当的薪酬政策 。为了确定适当的薪酬水平，董事 审查了为医疗保健 行业中规模和发展阶段相似的公司的董事和首席执行官支付的薪酬，并确定了适当的薪酬，以反映为董事和高级管理层所花费的时间和精力 提供激励和补偿的必要性，同时考虑公司的财务和其他资源。在设定 薪酬水平时，薪酬委员会根据公司的 目标审查首席执行官的业绩，并考虑可能影响公司成功实现其目标的其他因素。薪酬 委员会可以聘请独立的薪酬建议以履行其任务。

其他董事会委员会

除了审计 委员会和薪酬委员会外，董事会没有其他委员会。

评估

董事们认为， 公司董事会的提名不是开放式的，应仔细审查董事职位，以符合公司的战略 需求。在此范围内，董事会不断审查 (i) 个别董事的业绩和整个董事会的业绩，包括流程和效率；以及 (ii) 董事会主席（如果有）的业绩。

董事任期限制和董事会续任的其他机制

公司没有退休政策 ，也没有基于年龄的歧视。同样，董事会没有通过董事任期限制，也没有为续订董事会成员资格制定正式流程 。董事会认为，任意施加董事任期限制可能会削弱成员之间的连续性及其对公司及其运营行业的熟悉程度所带来的 好处，而且 可能会不必要地使公司面临经验丰富和宝贵人才流失的风险。董事会的续约流程以 绩效管理的概念为基础。

多样性

董事会多元化矩阵

下表按照‎NASDAQ 规则 5606 的要求向董事会报告了自我认同的多元化 统计数据：‎

主要行政办公室所在国家：美国 州

外国私人发行人：是

本国法律禁止披露： 否

董事总人数：4‎

根据纳斯达克上市规则 第 5606 (f) (2) 条和 第 5606 (f) (6) 条，公司必须在 2023 年 12 月‎‎31 和 之前至少有一名 “多元化” （该术语的定义见《纳斯达克上市规则》第 5606 (f) (3) (B) 条），或披露其没有‎have 的原因然后每年一次。截至本文发布之日，公司没有至少一位多元化的董事，因为公司尚未找到合适的候选人。‎

关于妇女代表权的政策

公司没有关于董事会中女性代表性的正式政策 。董事会注意到董事会多元化的好处，并认为女性的参与 及其经验和意见对董事会的决策过程具有建设性。制定和实施关于董事会中女性代表性的 政策将是公司今后将考虑的一个因素。 截至本文发布之日和截至 2023 年 9 月 30 日的年度中，没有一位董事会成员是或曾经是女性。董事会承诺 考虑到董事会及其委员会在特定时间所需的技能、背景、经验和知识 ，随着董事会不时更替的增加，提高这一水平。

总的来说，董事会希望持续 改善董事会和公司管理团队的多元化。尽管董事会尚未通过任何正式的多元化 政策，并根据绩效做出执行官任命决定，但董事会认为，多元化（包括但不限于 性别）对于确保公司董事和执行管理层成员的概况为 提供实现有效管理和管理所需的必要视角、经验和专业知识非常重要。公司 认为，多元化是董事会运作良好的和高效的执行官团队的重要特征。公司 认识到性别多元化是多元化的一个重要方面，并认为女性在执行公司战略 方面发挥着重要的领导作用，这种信念构成了管理层任命和招聘 高管以及董事会寻找和甄选提名董事时重点的重要组成部分。

考虑 女性在董事甄选和甄选过程中的代表性

董事会将有责任将 性别问题作为其董事会整体招聘和甄选流程的一部分。因此，在寻找 新董事时，董事会将考虑女性在董事会中的代表性水平，并酌情招聘合格的 女性候选人，作为公司整体招聘和甄选过程的一部分，在需要时通过空缺、增长或其他方式填补董事会职位。

考虑女性在执行官任命中的代表性

在任命执行官时，公司将考虑女性代表性并保持敏感 。但是，考虑到相关职位 的数量相对较少，公司没有设定执行官中女性代表性的目标。 务必在相关时间根据每位被任命为执行官的个人情况和公司 的需求进行考虑。基于特定标准的目标可能会限制公司任命最有资格担任该职位的个人的能力。截至2023年9月30日，没有女性在 公司担任执行官职位。该公司将继续致力于监测其执行官今后的性别多样性。

关于 女性在董事会和执行官职位中的代表性的目标

公司尚未为实现董事会或执行官职位的性别多元化制定可衡量的 目标。随着公司的进一步发展，公司将考虑制定可衡量的 宗旨和目标。

目前，公司的审计委员会 由三（3）名董事组成，即布莱恩·韦塞尔（主席）、马克·格林伯格和凯文·卡特。审计委员会的每位成员都是 独立的，因为该术语在 NI 52-110 中定义的，BCBCA 中定义了财务知识，因为他们 了解用于编制公司财务报表的会计原则、编制、 审计、分析或评估可比财务报表的经验，以及相关会计 原则总体应用方面的经验，因为以及对财务报告所需的内部控制和程序的理解.

有关 有关公司审计委员会的更多信息，包括审计委员会章程的全文， 以及有关审计委员会成员的相关教育和经验的信息，请参阅标题为 的部分”审计委员会信息” 在公司于2023年12月21日发布的截至2023年9月30日的财政年度 的年度信息表中，该表的副本可在公司在SEDAR+的简介下查阅，网址为 www.sedarplus.com。

证券立法要求披露公司 每位 “指定执行官”（“指定执行官”）在最近结束的财政年度中获得的薪酬。立法对 “指定执行官” 的定义是：（i）公司的 首席执行官；（ii）公司的首席财务官；（iii）公司首席财务官；（iii）在最近结束的财政年度结束时，公司 的三位薪酬最高的执行官或以类似身份行事的三位薪酬最高的人， 除首席执行官和首席财务官外该财政年度的个人总薪酬超过15万美元；以及 (iv)根据第 (iii) 款，每个人都将成为 “指定的 执行官”，但该个人在最近结束的财政年度末既不是公司的执行官 ，也不是以类似身份行事。

薪酬讨论与分析

在截至2023年9月30日的财政年度中，公司的高管薪酬计划由薪酬委员会管理。公司的 高管薪酬计划的目标是通过简单、易于理解和实施的 一揽子薪酬吸引和留住合格且具有凝聚力的高管，激励 团队绩效，并使高管的利益与公司股东的利益保持一致。该计划下的薪酬旨在实现公司当前和长期目标，并优化股东回报。此外，为了进一步使高管的 利益与公司股东的利益保持一致，公司‎has 通过其股权薪酬计划（包括2021年股权激励计划）实施了股份所有权 激励措施，即‎proposed 将被2024年的股权激励计划（单独或总体而言，均为 “综合计划”）‎ 所取代。该公司的总体 薪酬目标与有机会参与股权的同行医疗保健公司群体一致。

公司 薪酬计划的主要组成部分是‎follows: (i) 基本工资（固定现金金额），（ii）短期绩效激励（可变 现金奖励），以及（iii）综合计划下范围广泛的‎of 长期 “风险” 股权激励措施。‎

在确定任何 高级管理层成员的总薪酬时，在截至2023年9月30日的财政年度中，董事会考虑了薪酬的所有要素 ，而不是孤立地考虑了一个因素。董事会还审查了总薪酬的竞争地位以及固定、激励和股份薪酬的组合 。

基本工资

在截至2023年9月30日的财政年度中，每位执行官的基本工资都是在本财年接近尾声时审查并确定的。 在确定基本工资时考虑了执行官的个人业绩和资历、行业规范内的可比性以及 对公司增长和盈利能力的贡献。公司管理层认为，任何旨在吸引才华横溢和经验丰富的高管的薪酬计划中，有竞争力的基本工资 都是必不可少的要素。

奖金框架

在截至2023年9月30日的财政年度中，薪酬委员会根据年度财务 业绩以及其他财务和非财务目标的实现情况酌情向高管提供年度现金激励奖金。

补偿 委员会

2022 年 10 月 31 日，董事会成立了 薪酬委员会，薪酬委员会通过了薪酬委员会的书面章程，规定了其在薪酬问题上的责任 ，包括：

团体福利

公司提供团体福利计划， ，其中包括医疗福利和配套的（最高4％）401K计划。该福利计划适用于选择 注册的所有全职员工，包括公司高管。

津贴和个人福利

尽管公司向其指定高管 高级管理人员报销其在履行公司执行官职责过程中产生的费用，但 除了下文披露的汽车 津贴外，公司没有向其指定执行官提供任何被视为额外福利或个人福利的薪酬。

性能图

下图比较了2019年9月30日至9月30日期间标准普尔多伦多证券交易所综合指数 总回报率的累计‎return 总回报率‎‎2023（以加元表示，基于多伦多证券交易所普通股收盘价 ）：‎

在此期间，该公司的股价 上涨了104.4％，表现大大超过了标准普尔/多伦多证券交易所综合指数‎increased 17.3％。如薪酬汇总表中的 所示，考虑到授予的基于股份的奖励以及基本工资的增加，2023 年的总薪酬与 2022 年相比有所增加。此外，考虑到基本工资的增加和公司股东的回报，其中包括 2019年至2023年两倍以上的回报，‎Named 执行官获得的总薪酬（定义见下文）高于他们在2019年的薪酬。董事会在其 薪酬决策中考虑了公司的‎performance（包括股价）。根据公司在‎this 期间的增长和业绩以及公司 股东的回报，董事会认为‎Named 执行官的薪酬与 公司股东的回报是一致的。2022年，指定执行官没有获得任何新的奖励补助，而在2023年，指定执行官的‎aggregate 目标直接薪酬总额中约有 53% 是中长期的基于证券的薪酬（即 补助‎date 限制性股票和期权的公允价值）。因此，指定高管 官员的已实现薪酬将‎continue 受到普通股市场价值的直接而有意义的影响。‎

基于股票和期权的奖励

公司 薪酬计划的一个重要部分是为高管和员工提供拥有公司股份的机会和激励。公司董事 认为，其股份的所有权将使高管和未来员工的利益与 公司股东的利益保持一致。管理层认为，将股权薪酬作为某些职位员工的‎a 有竞争力的总 薪酬待遇的一部分，也使公司能够提供较低的基本工资，‎thereby 降低其 固定现金薪酬成本。为了扩大公司的可用现金资源，‎it 对于 公司谨慎管理所有运营领域的固定现金支出非常重要，‎including 在 员工薪酬领域。‎

基于证券和基于期权的奖励不是定期发放的，而是在公司董事不时审查薪酬时发放的。 审查奖励时，会考虑高管和员工的薪酬待遇总额以及高级、中级和初级员工相应的 激励分组（包括过去的补助金）的权重。在作出任何裁决时，还将考虑公司正在考虑的新职位的剩余可用资金池 。

奖励 目前是根据2021年股权激励计划授予的。2021年股权激励计划的详细描述和副本包含在公司2021年3月25日的管理信息通告中 ，可在SEDAR+的公司简介 下查阅，网址为www.sedarplus.com。

在会议上，要求股东 批准2024年股权激励计划。请参阅 “第 8 项 —‎Meeting — 2024 年股权激励计划的业务”。‎

指定执行官薪酬汇总表

下表列出了有关 在截至2023年9月30日、2023年和2021年9月30日的财政年度中向截至2023年9月30日的财政年度中被任命为公司高管 高管的人员支付的总薪酬的信息（以美元表示）：

注意事项：

激励计划奖励

基于股票的杰出奖项和基于期权的 奖项

下表列出了截至2023年9月30日指定执行官的所有未付奖励 （以加元表示）：

注意事项：

激励计划奖励 — 既得价值 或年内赚取的价值

下表列出了截至2023年9月30日止年度中指定执行官归属或获得的所有 激励计划奖励的价值（以加元 美元表示）：

注意事项：

养老金计划福利

该公司尚未实施养老金 计划。

终止和控制权变更福利

除下文所述外，截至 公司最近完成的财政年度（2023 年 9 月 30 日）末，公司尚未签订任何合同、 协议、计划或安排，规定在任何解雇 （无论是自愿、非自愿还是推定性）、因退休、公司控制权变更或变更而辞职、公司控制权变更或变更时向指定执行官付款 在指定执行官的职责中。

公司首席执行官 格雷格·克劳福德和‎Corporation 首席官‎Financial 官哈迪克·梅塔分别是与 PHM Services, Inc. 签订的雇佣协议 （均为‎‎ “雇佣协议”）‎‎（“PHM Services”）， 是‎Corporation 的全资子公司，根据该子公司，PHM Services 同意雇用每位‎respective 位高管 ，从 2020 年 11 月 1 日（“初始任期”）开始‎initial 为期三年（“初始任期”）（“生效日期 ‎‎Date”)。每份雇佣协议应在初始期限到期时自动续订一年的期限（每份为‎‎ “续约 期限”，‎together 为初始期限为 “期限”）‎and /或 续订期限，视此后适用，‎unless 提前根据其条款终止。克劳福德先生和梅塔先生在‎respective 雇佣协议下的‎initial 基本工资分别为‎are 52.5万美元和44.5万美元 在学期的第一年， ，在开学日期的每个周年日支付‎increase‎of 7%。‎

每份雇佣协议都规定，如果 PHM Services 终止此类雇佣关系‎Agreement “无‎Cause”（该术语在相应的 雇佣协议中定义），则‎PHM Services 应向相应的高管支付已赚取但未支付的‎any 薪酬 ‎through 解雇日期，金额等于任何应计费用、‎but 未使用、休假‎vested 以及高管产生但在解雇时未报销的任何 可报销开支的价值‎date‎‎（统称为 “最终 薪酬”），以及相当于适用‎executive 在本任期‎remaining 期内的基本工资的遣散费，减去适用的扣除额和高管 的‎withholdings（“遣散费”）‎execution 并向 PHM Services 交付全面免责声明‎from 责任；但是，如果在‎‎ “控制权变更”（该术语定义见相应的雇佣协议）之后在 one-‎year 内解雇， 遣散费‎Payment‎shall 等于（i）高管在剩余任期内的基本工资或（ii） ‎executive 当时的基本工资‎multiplied 乘以二，取其中的较大值。如果高管在任期 期间随时以 “正当理由”（相应雇佣关系‎Agreements 中的期限为‎defined）终止其工作， 在这种情况下，将有权获得最终薪酬‎as 和‎the 遣散费‎Agreement在高管 执行和发布新闻稿时付款。此外，如果PHM Services因高管 ‎death 或残疾或 “有理由”（该术语的定义为‎in 相应的雇佣协议）或‎by 高管没有 “正当理由” 而解雇雇用‎Agreement，则PHM Services将无法再解雇‎obligations 给高管‎other 比 有义务支付最终薪酬。‎

2021 年股权薪酬计划和 2024 年股权薪酬计划均规定，在适用法律的限制，包括《美国国税法》第 409A 条的限制的前提下，董事会可根据其确定的条款和范围，包括控制权变更和终止 的服务，规定加速归属或结算任何或所有未偿还的 奖励任何参与者（包括指定执行官）在任何此类变更之前、之时或之后的任何参与者（包括指定执行官）控制，在 的范围内，董事会可以决定。此外，综合计划为董事会提供了自由裁量权，可根据其规定，加速、继续、延长或推迟任何奖励或根据该计划收购的任何股份的行使或归属，包括 的行使权或归属，将其推迟到参与者（包括指定执行官）终止在公司任职后的期限内。

薪酬做法和披露的风险

公司董事尚未开始 对与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响进行正式评估。 风险管理是董事在实施薪酬计划时要考虑的因素，公司 的董事认为公司的薪酬计划不会导致不必要或不当的风险承担，包括可能对公司产生重大不利影响的风险 。

套期保值政策

公司没有正式的书面 政策，限制公司的指定执行官或董事购买旨在对冲或抵消公司指定的 执行官或董事直接或间接持有的股权证券市值下降的金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈或交换单位 基金。

董事薪酬

在截至2023年9月30日的财政年度中，公司董事的薪酬由薪酬委员会确定。Gregory Crawford 也是公司的 高管和员工，担任董事（包括担任董事职务，如果适用 ，担任董事会主席或董事会委员会主席或成员）不会获得任何额外报酬。

董事薪酬表 （指定执行官除外）

下表列出了截至2023年9月30日的财政年度 向截至2023年9月30日的财政年度（担任指定执行官的董事 除外，其薪酬披露见上文）提供的所有薪酬 （以美元表示）：

基于股票的杰出奖项和基于期权的 奖项

下表列出了截至2023年9月30日的财政年度中每位担任公司董事的人（担任指定执行官的董事 除外，其激励计划奖励的披露见上文）（以加元表示）的所有未付奖励 ：

注意事项：

激励计划 奖励 — 年内既得价值或赚取的价值

下表列出了截至2023年9月30日的财政年度中担任公司董事的任何人士（担任指定执行官的董事除外，其激励计划奖励的披露见上文） 在截至2023年9月30日的年度中授予或获得的所有 激励计划奖励的价值：

注意事项：

下表提供了截至2023年9月30日 的有关根据公司股权补偿计划发行的普通股数量以及 上述证券的加权平均行使价的信息：

上表 中提及的证券是根据2021年股权补偿计划或2019年期权计划（如适用）授予的。

奖励的燃烧率

根据2021年股权补偿计划，该公司的年消耗率，如《多伦多证券交易所公司手册》第613（d）条所述 如下：

销毁率按百分比计算，即在适用财政年度内根据特定安排授予的证券数量 除以相应财年未偿还证券的加权平均数 。根据授予的奖励数量以及 已发行和流通的普通股总数，销毁率可能会不时发生变化。

在截至2023年9月30日的年度中，任何董事、被提名为董事的候选人 、公司执行官或其任何关联公司或关联公司都没有或曾经欠下公司贷款、预付款或 债务担保方面的债务。

公司维持高管和组织 责任保险单，为董事和高级管理人员辩护和解决针对公司董事和高级职员 的索赔所产生的费用保障，年度限额为2,000万美元，证券和压迫行为索赔保留250万美元，截至2023年5月27日 250万美元，2023年5月27日之后保留200万美元。‎。2023年的保险费用约为91.5万美元‎在截至2023年9月30日的年度中，董事和高级管理人员不支付任何部分保费，也没有提出任何赔偿索赔或 支付。

除非此处及下文另有披露，否则自公司最近完成的财政年度开始以来，公司的知情人（该术语的定义见NI 51-102）、公司的任何拟任董事或 任何知情人士或拟任董事的任何关联公司或关联公司均未直接或间接地在公司的任何交易 中拥有任何直接或间接的重大利益已对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的交易 。

公司（通过间接全资子公司）与一家租赁 公司签订了六份市价租约，用于办公、仓库和零售空间，由该公司总裁兼首席执行官格雷戈里·克劳福德拥有和控制，其中大部分 是在2015年签订的。这些租约的总面积为74,520平方英尺。在截至2023年9月30日的财政年度中，这些租约下的租赁付款约为每月 ‎65 ,000 美元，外加税费、水电费和维护费。‎per五个 租赁条款已结束，因此，该公司的间接全资子公司于2022年12月签订了 五份单独的七年租赁协议，克劳福德先生续订了其中五份租约。在截至2022年9月30日的年度之后，租赁付款约为每月‎66 ,000 美元，外加税费、水电费和维护费。‎per

公司 没有任何管理职能在很大程度上由公司的董事或执行官以外的个人或公司行使。

除上述内容外，公司 的管理层知道除了通知中提到的事项外，没有其他事项要提交会议。但是，如果管理层不知道的任何其他 事项应适当地提交会议，则随附的委托书将授予其中所列人员根据其最佳判断对此类事项进行表决的自由裁量权。

与公司有关的其他 信息，包括公司财务报表和管理层讨论与分析 的副本，可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.com，其副本可应要求从公司获得。如果请求是由非公司股东的人提出的，则公司 可能要求支付合理的费用。

除非另有说明，否则本通告中的所有美元金额 ，包括符号 “$”，均以加元表示。

日期为 2024 年 2 月 14 日。

根据董事会的命令

“格雷戈里·克劳福德”（签名）

董事会主席

时间表 “A”

‎2024 股权激励计划

见附件。

QUIPT 家庭医疗公司
‎2024 股权激励计划

1。计划的成立、 目的和期限。

1.1 设立。 Quipt Home Medical Corp. 2024 年股权激励计划（”计划”) 特此确定，自 起生效[●]，2024 年，公司股东批准本计划的日期（”生效日期”).

1.2 目的。 本计划的目的是通过提供激励措施 吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员以及激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献 来促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过提供 形式的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩 股票、绩效单位、基于现金的奖励和其他基于股份的奖励来实现这一目的。

1.3 计划期限。本计划应持续有效，直至委员会终止该计划；但是，所有奖励均应在生效之日起十 (10) 年内发放， （如果有）。

2。定义 和结构。

2.1 定义。 无论何时在此处使用，以下术语的各自含义如下所示：

(a) “附属公司” 是指 (i) 母公司以外的、通过一个或多个‎intermediary 实体直接或间接控制公司的母实体，或 (ii) 子公司以外的子公司，即‎controlled 由公司直接 或通过一个或多个中间实体间接控制。为此，‎terms “母公司”、“子公司”、 “控制权” 和 “受控方” 应具有《证券法》S-8表格中证券注册‎purposes 的术语所赋予的含义‎。

(b) “适用的 法律”指根据本计划授予或获得奖励的任何国家或司法管辖区的法律、法规、规章和要求，以及股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的要求。

(c) “奖项” 指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票红利、限制性股票单位、业绩 股票、绩效单位、基于现金的奖励或其他基于股份的奖励。

(d) “Award 协议” 指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中规定了适用于奖励的条款、条件 和限制。

(e) ‎ “封锁期 ” 是指根据公司的任何政策，‎ 公司的任何证券不得由公司指定的某些人员交易 的一段时间。

(f) “板” 指公司董事会。

(g) “加拿大 参与者” 指本计划参与者，就《税法》而言，居住在‎Canada 中，或主要居住在中的‎employed 中。‎

(h) ‎ “基于现金的 奖励” 指以现金计价并根据第 11 条授予的奖励。

(i) “无现金 运动” 指第 6.3 (b) (i) 节中定义的无现金活动。

(j) “原因” 指以下任何一项：(i) 参与者盗窃、不诚实、故意不当行为、为个人 利润违反信托义务或伪造任何参与公司的文件或记录；(ii) 参与者严重未能遵守 参与公司的行为准则或其他政策（包括但不限于与保密 和合理的工作场所行为有关的政策）；(iii)) 参与者未经授权使用、挪用、销毁或转移 任何有形或无形资产或公司参与公司的机会（包括但不限于参与者 不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）；（iv）参与者对参与公司的声誉或业务造成重大不利影响的任何 故意行为；（v）参与者 在收到参与公司的书面通知后一再未能履行任何合理的分配职责，以及 的合理补救机会，此类失败；(vi) 参与者的任何重大违规行为参与者与参与公司之间达成的任何雇用、服务、保密、不竞争、 禁止招揽或其他类似协议，这些违规行为根据 该协议的条款未得到纠正；或 (vii) 参与者被定罪（包括任何认罪或无竞争行为）涉及欺诈、不诚实、挪用或道德败坏或损害参与者的任何 犯罪行为在参与公司履行 职责的能力。

(k) “在控件中更改 ” 指除非适用的奖励协议或参与者与参与公司之间适用于奖励的其他 书面协议中另有定义该条款或同等条款，否则出现以下任何一种或组合 ：

(i) 任何 “人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）直接或间接地成为公司证券的 “受益所有人” （该术语定义见《交易法》第13d-3条），其中 超过公司当时未偿还的公允市场价值总额的百分之五十（50％）或总的合并投票权证券 一般有权在董事选举中投票；但是，如果受益程度如此之高，则不应将控制权变更视为已经发生 所有权来自以下任何一项：(A) 在生效日期 是该投票权百分之五十（50%）以上的受益所有人的任何收购，（B）直接从公司进行的任何收购， 包括但不限于根据证券公开发行或与证券公开发行有关的收购，(C) 公司的任何收购， (D) 受托人或其他公司的任何收购根据参与公司的员工福利计划或 (E) 由股东直接或间接拥有的实体进行的任何收购 公司的股份，其比例与其拥有公司有表决权证券 的比例基本相同；

(ii) 一个 所有权变更事件或一系列相关的所有权变更事件（统称为”交易”) 其中 在交易完成后， 的公司股东不会立即保留在董事选举中有权投票的已发行证券总投票权百分之五十（50%）的直接或间接 实益所有权（如果是第 2.1 (oo) (iii) 节所述的所有权变更事件，则保留公司资产所属实体 已转移（”受让人”），视情况而定；

(iii) 任何 “个人” 直接或间接收购附有‎to 选举大多数 董事权的公司证券；或

(iv) 公司正在进行清算或‎dissolution‎;

但是，控制权变更应被视为不包括 本第 2.1 (k) 节第 (i) 或 (ii) 小节所述的交易，在该交易中，持续、尚存或继承实体或其母公司的董事会多数成员 在该交易之后立即由现任董事组成。

就前一句而言，间接受益所有权 应包括但不限于因拥有公司或受让人的一个或多个公司或其他 商业实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权所产生的权益，可以是直接的，也可以是通过一家或多个子公司 或其他商业实体获得的。

尽管如此，如果控制权变更构成 与美国参与者持有的任何奖励（或任何奖励的一部分）的付款事件（或任何奖励的一部分）受第 409A 条约束，则在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，与该奖励（或其一部分）有关的 交易或事件仅构成变更如果此类交易也构成 “控制权变更事件”，则控制此类奖励的支付时间 ，定义见美国财政部条例 第 1.409A-3 (i) (5) 节。

委员会应确定本第 2.1 (k) 节 第 (i)、(ii) 和 (iii) 小节中描述的多个事件是否相关，总体上应视为单一的 控制权变更，其裁决应是最终的、具有约束力的和决定性的，前提是 与确定控制权变更是否是财政部定义的 “控制权变更事件” 相关的任何权力法规第 1.409A-3 (i) (5) 节应 与该法规保持一致。

(l) “代码” 是指经修订的 1986 年美国国税法，以及根据该法颁布的任何适用法规和行政准则。

(m) “委员会” 是指正式任命的董事会委员会或小组委员会（如果有），负责管理本计划，并在每种情况下拥有董事会规定的权力 。如果在任何时候，董事会当时均未授权或适当组建任何委员会来管理 本计划，则董事会应行使此处授予的委员会的所有权力，无论如何，董事会可自行决定 行使任何或全部此类权力。

(n) “普通股 股” 指根据第4.4节不时调整的公司普通股。

(o) “公司” 是指根据不列颠哥伦比亚省法律正式合并的公司Quipt Home Medical Corp. 及其关联公司， （如果有），包括任何继承人或受让人实体或公司可能合并、变更或合并的实体；应将公司证券交换为其证券的任何 实体；以及几乎所有 资产的任何受让人或继承人该公司。

(p) “顾问” 是指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（员工或董事除外）的人， 前提是该人的身份、此类服务的性质或提供此类服务的实体不妨碍 公司依据 《证券法》规定的S-8表格注册或豁免根据本计划向该人发行或出售证券根据《证券法》第701条进行注册。

(q) “ 延迟付款日期” 的含义见第 15.4 (c) 节。

(r) “董事” 指董事会成员。

(s) “残疾” 是指，除非适用的奖励协议或 参与者与参与公司之间适用于某项奖励的其他书面协议中另有定义，否则该期限或等效期限为 在《守则》第 22 (e) (3) 条的含义范围内，参与者的永久和完全残疾。

(t) “股息 等值权利” 指委员会酌情授予或本计划 另有规定，参与者有权从该参与者的账户中获得贷款，金额等于为该参与者持有的奖励所代表的每股普通股 支付的现金分红。

(u) “选举” 的含义见第 15.2 节。

(v) “员工” 是指在参与的 公司的记录中被视为雇员的任何人（包括高管或也被视为雇员的董事），就授予此类人员的任何激励性股票期权而言，根据《守则》第 422 条是雇员；但是，无论是担任董事还是支付董事费用都不足以构成 就本计划而言的就业。公司应真诚地行使自由裁量权，根据 适用的就业和劳动标准立法，确定个人是否已成为或已不再是员工，以及该个人雇用或终止雇佣关系的 生效日期（视情况而定）。就个人在公司确定个人是否为 员工时本计划条款下的 权利（如果有）而言，公司对此类权利（如果有）的所有此类决定均为最终的、具有约束力的和决定性的，尽管 公司或任何法院或政府机构随后对该个人的地位做出了相反的裁定 一名员工。

(w)         “交易所 法案” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

(x)          “公平 市场价值” 指自任何日期起，普通股或其他财产的价值，由委员会 自行决定，或由公司自行决定（如果此处明确分配给公司）确定，但须遵守以下条件：

(i) 除委员会另有决定或根据对美国参与者的要求的 外，如果普通股在该日上市 或在国家或地区证券交易所或报价系统上市，则普通股的公允市场价值应为构成普通股主要市场 的国家或地区证券交易所或报价系统报价的普通股的收盘价 ，正如公司认为可靠的消息来源所报道的那样，或者如果该交易所是多伦多证券交易所，则公允市场价值 普通股指 “市场价格”，该术语根据 多伦多证券交易所公司手册第 613 (h) 节进行解释。如果相关日期不属于普通股在该证券交易所 或报价系统上交易的日期，则公允市场价值的确定日期应为相关日期之前普通股 交易或报价的最后一天，或委员会自行决定的其他适当日期。

(ii) 尽管有上述规定，但对于美国参与者，以下条款 应适用并取代上文 (i) 小节中规定的任何相反规定。在所有情况下， 的公允市场价值都将以符合第 409A 条要求的方式确定，因此，对于授予美国 参与者的期权和特别股票，委员会可根据该日或前一交易日普通股的开盘价、 收盘价或最高和最低销售价格的平均值，自行决定普通股的公允市场价值，参与者收到的普通股的实际销售价格 ，使用普通股实际交易的任何其他合理依据如 国家或地区证券交易所或报价系统所报告的那样，或任何其他符合第 409A 条要求的基础上。 委员会还可以根据该日期前三十 (30) 天内或之后的三十 (30) 天内的普通股平均销售价格（或特定时期内根据该指定 期内每个交易日的普通股交易量加权后的平均销售价格）确定公允市场价值，前提是 授予期权或 SAR，基于此类估值方法授予此类奖励的承诺在开始之前必须是不可撤销的 以符合第 409A 条要求的方式在规定期限内。委员会可以在符合第 409A 条 要求的范围内，出于本计划的不同目的，更改本节中规定的公允市场价值的 确定方法。

(iii) 如果 在该日期，普通股未在国家或地区证券交易所或报价系统上上市或报价，则普通股的公平市场 价值应由委员会真诚地确定，不考虑除限制以外的任何限制，根据其条款永远不会失效，对于美国参与者，则应以符合第 409A 条要求的方式确定。

(y)         “独立式 SAR” 的含义见第 7.1 节。

(z)          “全部 超值奖” 指以普通股结算的任何奖励，但不包括（i）期权、（ii）股票增值权、 或（iii）限制性股票购买权或其他基于股票的奖励，根据这些奖励，公司将获得等于该奖励所涉股票的公允市场价值（在授予生效日期确定）的货币对价 。

(aa)”激励 股票期权” 指意在成为（如奖励协议中所述）且符合《守则》第422（b）条所指的激励股票 期权的期权。

(bb)”现任 董事” 是指 (i) 自生效之日起担任董事会成员或 (ii) 在这类 选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选、 或被提名为董事会成员的董事（但不包括因与董事选举相关的实际或威胁的代理竞赛 而当选或提名的董事该公司）。

(抄送)”内幕” 是指其普通股交易受《交易法》第16条约束的高级管理人员、董事或其他人员， 或者（如果适用）是国家仪器55-104中定义的 “举报内部人士” — Insider 报告要求和豁免‎.

(dd)”符合 ISO 资格的 公司” 的含义见第 5.4 (b) 节。

（见）”市场 价格” 的含义见多伦多证券交易所公司手册‎ 的第一部分。

(ff)”网络练习” 指第 6.3 (b) (ii) 节中定义的净练习。‎

(gg)”新 股票” 的含义见第 4.4 节。

（哈哈）”非员工 董事” 指非雇员的董事。

(ii)”非员工 董事奖” 指授予非雇员董事的任何奖励。

(jj)”非法定 股票期权” 指不打算成为（如奖励协议所述）或不符合《守则》第422（b）条所指激励性 股票期权的期权。

(kk)”警官” 指董事会指定为公司高级职员的任何人士。

(全部)”选项” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或非法定股票期权。

(mm)”选项 到期日期” 的含义见第 6.4 (a) (i) 节。

(nn)”其他 基于股份的奖励” 指以普通股计价并根据第11条授予的奖励。

（也是）”所有权 变更活动” 指公司发生以下任何一种情况：(i) 公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接 出售或交换占公司当时有权在董事选举中投票 的已发行证券总投票权的百分之五十（50%）以上的公司证券；（ii）合并、合并或其他业务合并公司参与的交易； 或 (iii) 销售、交换或转让公司的全部或基本全部资产（向公司的一家或多家子公司出售、交换或 转让除外）。

(pp)”母公司 公司” 指本公司 第 424 (e) 节定义的公司任何现有或未来的 “母公司”。

(qq)”参与者” 是指任何符合条件的人，无论是真正的员工、服务提供商、董事或高级职员，视情况而定，已获得一项或多项 奖励。

(rr)”参与的 公司” 指公司或任何母公司、子公司或关联公司。

(ss)”参与的 公司集团” 指在任何时候公司和当时作为参与公司 公司的所有其他实体。

(tt)”性能 奖” 指绩效股份或绩效单位的奖励。

(uu)”绩效 奖励公式” 对于任何绩效奖励，指委员会根据第 10.3 节制定的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用绩效期结束时衡量的适用绩效 目标的一个或多个水平的绩效奖励价值提供了基础。

(vv)”绩效 目标” 指委员会根据第 10.3 节确定的绩效目标。

(ww)”绩效 衡量标准” 的含义见第 10.4 节

(xx)”性能 时段” 是指委员会根据第 10.3 节规定的期限，在该期限结束时将衡量一个或多个绩效 目标。

(yy)”性能 共享” 指根据第 10 条授予参与者的权利，即根据适用的绩效目标的实现情况，获得相当于绩效 股份价值的报酬，该款项由委员会确定。

(zz)”性能 目标” 的含义见第 10.4 节。

(aaa)”绩效单位” 是指根据第 10 节授予参与者 根据适用 绩效目标的实现情况获得等于绩效单位价值的报酬的权利，该报酬由委员会确定。

(bbb) “前身 计划”指公司自2021年5月3日起生效的2021年股权激励计划和2017年12月15日通过的经修订的公司 股票期权计划。

(ccc)”受限 股票奖励” 指限制性股票红利或限制性股票购买权的奖励。

（爸爸）”有限的 股票奖励” 指根据第8条授予参与者的普通股。

（看）”受限 股票购买权” 是指根据第8条授予参与者的购买普通股的权利。

(fff)”受限 股权单位” 指根据第 9 条授予参与者的权利，即在委员会确定的未来日期或未来事件发生时 获得普通股或现金代替普通股或现金。

(ggg)”规则 16b-3” 是指不时修订的《交易法》第16b-3条或任何后续规则或法规。

（哈哈）”特区” 或”股票增值权” 指根据第7条授予参与者的权利，即获得受该奖励约束的每股普通股的付款 ，金额等于在行使该奖励之日普通股的公允市场价值超过其行使价的部分（如果有）。

(iii)”第 409A 节” 表示《守则》第 409A 条。

(jjj)”第 409A 节 递延补偿” 指根据第 409A 条定义的构成不合格递延薪酬 的裁决提供的补偿。

(哈哈)”《证券 法》” 指经修订的 1933 年《美国证券法》。

（哈哈）”服务” 是指参与者作为员工、董事或服务 提供商在参与公司集团的工作或服务。除非委员会另有规定，否则参与者的服务不应仅因参与者提供服务的能力发生变化或参与者 为其提供服务的参与公司发生变化而被视为终止，前提是参与者的服务没有中断或终止。此外，如果参与者休任何军假、病假或公司批准或适用法律允许的其他善意 假，则不得将参与者的 服务视为已中断或终止。但是，除非委员会另有规定， 如果参与者的任何此类休假超过三 (3) 个月，则在该三个月的 期限结束后的第一天，除非适用法律或合同保障参与者恢复服务的权利 ，否则参与者的服务应被视为已终止。尽管有上述规定，除非公司另有规定或适用法律要求 ，否则在确定参与者 奖励协议下的归属时，无薪休假不得视为服务。参与者的服务应被视为在服务实际终止时终止，或者 参与者为其提供服务的业务实体不再是参与公司时终止。在遵守上述规定的前提下，公司 应自行决定参与者的服务是否已终止以及此 终止的生效日期和原因。

（嗯）”服务 提供商” 的含义与《多伦多证券交易所公司手册》第六部分第 613 (b) 条所赋予的含义相同；但是 前提是，如果奖励旨在依据《证券法》第 701 条规定的注册豁免 或依据《证券法》S-8表格进行注册，则该服务提供商也必须是顾问。

(nnn)”基于股份 的薪酬安排” 就本计划而言，是指公司提供任何财务援助或‎matching 机制的任何期权、股票期权计划、‎share 激励计划、 员工股票购买计划、股票增值权 或任何其他薪酬或激励机制，涉及‎issuance 或可能从公司 国库中发行证券，包括股票从公司通过贷款担保或其他方式提供经济援助的‎treasury 购买， 但如果是更大的‎certainty 不涉及从公司财政部发行或可能发行‎securities 的薪酬安排；‎

（哎哟）”短期 延期期” 的含义见第 15.1 节。

(ppp)”子公司 公司” 指公司现有或未来的 “子公司”，定义见 《守则》第 424 (f) 条或适用的加拿大证券法。

(qqq)”投降 通知” 的含义见第 6.3 (b) (iii) 节。

(rrr)”Tandem SAR” 的含义见第 7.1 节。

(sss) ”《税法》” 的意思是 所得税法 （加拿大）及其相关法规， 不时修订。

(ttt)”税务 公司” 的含义见第 13.4 (b) 节。

(uuu)”十 百分比所有者” 指在《守则》第422 (b) (6) 条所指的参与者，在向参与者授予期权时，其拥有的股份占参与公司（关联公司除外） 所有类别股份总投票权的百分之十（10％）以上。

(vvv)”交易 合规政策” 指公司有关董事、高级职员、员工或其他可能拥有有关公司或其证券的非公开 信息的董事、高级职员、员工或其他服务提供商购买、出售、转让或以其他方式处置公司股权证券的书面政策。

(www)”TSX” 指多伦多证券交易所。

(xxx)”TSX 公司手册” 指多伦多证券交易所发布的经修订和更新的多伦多证券交易所公司手册，其中列出了与上市 公司相关的要求。

(yyy)”美国 参与者” 指需缴纳美国所得税的参与者。

(zzz) ”水下大奖” 的含义见第 3.5 节。

(aaaa)”解锁 条件” 是指在满足 之前根据计划或奖励协议确立的条件，即在参与者终止服务或 未能满足 绩效条件时，可以 参与者对此类股票的货币购买价格（如果有）行使有利于公司的回购期权。

2.2 施工。 此处包含的标题和标题仅为方便起见，不得影响 计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。 除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不具有排他性。此处使用但未另行定义的 术语应具有《多伦多证券交易所公司手册》中规定的含义。

3.管理。

3.1 由委员会管理 。本计划应由委员会管理。对本计划、任何奖励协议 或公司在管理本计划或任何奖励时采用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题均应由 委员会决定，此类决定对所有在 计划或此类奖励中拥有利益的人均为最终的、具有约束力的和决定性的，除非是欺诈性或出于恶意作出的。委员会 根据计划或奖励协议或其他协议行使自由裁量权而采取或作出的任何和所有行动、决定和决定（根据前一句确定解释问题 除外）均为最终的、具有约束力的和决定性的，对所有在其中拥有利益的人均具有决定性。 与本计划管理有关的所有费用应由公司支付。

3.2 官员的权力 。任何高级管理人员均有权就本公司负责或分配给公司的任何事项、权利、义务、决定 或选择代表公司行事，前提是该高级管理人员对此类事项、权利、义务、决定或选择拥有明显的权力 。

3.3 对内部人员的管理 。关于内部人士参与本计划，在公司根据《交易法》第12条注册任何类别的 股权证券时，本计划的管理均应符合第16b-3条的要求（如果有）。

3.4 委员会的权力 。除计划中规定的任何其他权力外，在遵守本计划和 多伦多证券交易所公司手册规定的前提下，委员会应酌情拥有全部和最终的权力和权限：

(a) 确定向谁发放奖励以及授予奖励的时间或时间，以及每项奖励的普通股、单位数或 货币价值；

(b) 确定授予的奖励类型；

(c) 确定普通股或其他财产的公允市场价值；

(d) 确定适用于每项奖励（不一定相同）和根据其 收购的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于（i）根据任何奖励行使或购买股票的价格，（ii）根据任何奖励购买的股票的支付方式 ，（iii）清偿与任何奖励相关的任何预扣税义务的方法，包括通过预扣或交付普通股，(iv) 行使性的时间、条款和条件或授予任何奖励或据此收购的任何股份，(v) 适用于任何奖励的绩效指标、绩效期、 绩效奖励公式和绩效目标以及此类绩效目标的实现程度， (vii) 任何奖励的到期时间，(vii) 任何参与者终止服务对上述任何内容的影响， 和 (viii) 所有其他条款、条件和适用限制适用于任何与本计划条款不一致的 奖励或根据该奖励获得的股份；

(e) 决定奖励是否以普通股结算，或者在适用法律允许的情况下以现金、其他财产 或其任意组合（视情况而定）进行结算；

(f) 批准一种或多种形式的奖励协议；

(g) 修改、修改、延长、取消或续订任何奖励，或放弃适用于任何奖励或根据该奖励收购 的任何股份的任何限制或条件，在任何情况下均须遵守 多伦多证券交易所公司手册中规定的限制；

(h) 加快、继续、延长或推迟任何奖励或据此收购的任何股份的行使或归属，包括 在参与者终止服务后的期间内；

(i) 规定、修改或撤销与本计划相关的规则、指导方针和政策，或通过本计划的次级计划或补编或替代 版本，包括但不限于委员会认为遵守其居民可能获得奖励的外国司法管辖区的法律，或 适应其居民可能获得奖励的外国司法管辖区的税收政策、会计原则或习俗所必需或可取的 } 符合多伦多证券交易所的政策；以及

(j) 纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何奖励协议中的任何不一致之处，做出所有其他决定 ，并就本计划或任何奖励采取委员会认为可取的其他行动，但以不违背 计划或适用法律的规定为限。

3.5 选项 或 SAR 重新定价。在代表所有已发行普通股多数的法定人数出席或由代理人代表的公司股东大会上 没有多数普通股的无利益持有人亲自投赞成票 或由代理人代表，委员会不得批准规定 (a) 取消已发行期权 或每股行使价格高于当时公允市场价值的SAR的计划普通股 (”水下大奖”) 以及以较低行使价的新期权或特别行政区来取而代之、全额奖励或现金付款，或 (b) 修订未偿水下奖励以降低其行使价。不得将本节 解释为适用于 (i)《守则》第 424 条所指的 “在适用第 424 (a) 条的交易中发行或假设股票期权”，(ii) 根据期权或 SAR 的假设进行调整，以符合第 409A 条的方式，或 (iii) 根据第 4.4 节进行的调整。

3.6 赔偿。 除了作为董事会或委员会成员或参与公司集团的高级职员或员工 可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，董事会或委员会成员以及受权代表董事会、委员会或公司的参与公司集团的任何高级职员 或雇员还应获得 的赔偿公司承担与 有关的所有合理费用，包括律师费为他们或其中任何一方可能成为当事方的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护 ，原因是根据本计划或本计划授予的任何权利采取或未采取行动，以及他们为清偿而支付的所有 款项（前提是此类和解得到公司选定的独立法律顾问的批准） 或由他们为清偿而支付的所有 款项对任何此类诉讼、诉讼或程序作出判决，但与此类诉讼、诉讼或程序中应予裁决的事项有关的判决除外提起诉讼、起诉或诉讼，指该人因在 职责中的重大过失、恶意或故意不当行为负责；但是，在提起此类诉讼、诉讼或诉讼后的六十 (60) 天内，该人应以书面形式向公司提供 自费处理和辩护的机会。

4。股票 视计划而定。

4.1 最大可发行股票数量。

(a) 在 根据第 4.2、4.3 和 4.4 节的规定进行调整的前提下，根据本计划随时可供发行和预留 的普通股的最大总数应等于 8,420,494 股，或公司 股东不时可能为‎approved 的‎other 数字‎，包括可能可供发行的普通股根据 第 4.2 节根据本计划发行。为进一步确定起见，无论此处包含任何其他内容，本计划下任何时候可用的 和预留发行的最大普通股数量，包括但不限于根据本计划第5.4 (a) 节规定的激励性股票期权可能根据计划 发行的普通股，以及公司通过的任何其他基于证券的 薪酬安排，包括前身计划，均不得超过已发行的 和已发行普通股的百分之二十（20%）此处的日期。

(b) 根据本计划授予奖励但在该奖励终止之前未行使或未归属 或由于此类奖励的到期、终止或失效而在该奖励终止之前交付的普通股 可在此后根据本计划的规定发放 奖励。根据本计划授予的奖励的行使或归属 而发行的所有普通股均应作为已全额支付且不可评估的普通股发行。根据其‎terms 仅以现金结算的奖励不得计入根据 本计划发行奖励的普通股‎available 数量。根据本计划发行奖励时，因奖励而授予的任何股息等价权均应计入 计入普通股数量‎available 中。

4.2 未发行或没收的前置计划股份的调整 。根据第 4.1 节的规定 计划 可发行的最大普通股总数应不时包括：

(a) 截至生效之日 前一轮计划终止之前仍可供未来发放奖励的 普通股总数；

(b) 截至生效日 根据前任计划未偿还的任何期权或其他奖励的该部分的 股普通股数量在生效日当天或之后到期或因任何原因被终止或取消，但尚未全部行使或结算 ；以及

(c) 根据前身计划收购的 股普通股数量将由公司没收或回购，金额不超过参与者的购买价格，在生效日当天或之后被没收或回购。

4.3 分享 计数。如果未偿还的奖励因任何原因到期或终止、交出、回购、没收或取消 ，或者如果根据可能被没收或回购的奖励收购的普通股被没收 或公司以不超过参与者购买价格的金额回购，则分配给 的普通股将被终止，回购、没收的此类奖励的部分或此类没收或回购的普通股应再次可在 下发行计划。对于 以现金结算的奖励的任何部分，不得将普通股视为已根据本计划发行。根据行使特别行政区以普通股支付后，本计划下可供发行的 股票数量应减少行使特别行政区的股票总数。如果期权 的行使价是通过向公司投标或证明参与者拥有的普通股的所有权或通过无现金 行使方式支付的，则本计划下可供发行的股票数量应减少行使期权 的股票总数。使用行使期权所得收益在公开市场上购买的股票不得添加到第 4.1 节 规定的限额中。根据第16.2条行使 或结算期权或特别行政区后，公司为履行预扣税义务而预扣或重新收购的股票将不能再根据本计划发行。根据第16.2条全额奖励 的归属或结算 ，公司为履行预扣税义务而预扣的 或重新收购的股票将再次可供根据本计划发行。尽管此处有任何相反的规定， 在任何前身计划的奖励下因为‎any 原因没收、取消或以其他方式不是‎issued 的普通股均可根据本‎Plan 获得补助。

4.4 针对资本结构变化的调整 。如果普通股 在未收到公司对价的情况下发生任何变动，无论是通过合并、合并、重组、重组、 重新分类、股票分红、股票分割、反向股票分割、股票分割、反向股票拆分，均须遵守公司股东采取的任何必要行动以及适用 法律的要求，包括该法第409A条和第424条的要求向上、分割、分立、股份合并、 股份交换或类似的资本变动公司结构，或者如果以普通股（定期现金分红除外）以外的形式向公司股东 支付股息或分配，且对普通股的公平 市场价值产生重大影响，则应适当和按比例调整受 计划约束的股票数量和种类以及任何未兑现的奖励，即第 5.3 节规定的奖励限额第 5.4 节，以及在行使或购买任何未偿奖励下的每股价格时，以防止削弱或扩大参与者在本计划下的权利。 出于上述目的，不得将公司任何可转换证券的转换视为 “未经 公司对价即已进行”。如果与 获得未偿奖励的股份属于同一类别的大多数股份被兑换、转换成或以其他方式成为（无论是否根据所有权变更事件）另一家公司的股份（“新股”），委员会可以单方面修改未偿奖励，规定 此类奖励适用于新股。如果有任何此类修改，则应根据委员会自行决定以公平和公平的方式调整未偿奖励的股数以及每股 的行使或购买价格。 根据本节进行调整后产生的任何小数份额应向下四舍五入至最接近的整数， 每股的行使或购买价格应四舍五入至最接近的整数。在任何情况下，任何奖励下的行使或购买价格（ 如果有）均不得降低至低于该奖励所涉股份的面值（如果有）的金额。委员会 还可以酌情对任何奖励条款进行调整，以反映公司资本结构 或分配的变化或与之相关的调整，包括修改绩效目标、绩效奖励公式和绩效 期限。委员会根据本节确定的调整是最终的、具有约束力的和决定性的。

4.5 假设 或奖励替代。在不影响本协议下预留或可用的普通股数量的情况下，委员会可以在其认为适当的条款和条件下，授权 根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股份、 或重组相关的权益，但须遵守适用法律，包括第409A 条和《守则》的任何其他适用条款。此外，在遵守适用法律和上市要求的前提下，根据股东批准的被收购公司计划（经适当调整以反映交易）可供授予的股份 可用于 向在交易前不是参与公司集团员工或董事的个人进行奖励 ，并且不得减少本计划下原本可以发行的股票数量。

5。资格、 参与和奖励限制。

5.1 有资格获得奖励的人。奖励只能发放给员工、服务提供商、董事和高级管理人员；但是，代表公司参与投资者关系活动、构成与筹资交易中证券要约 或出售证券相关的服务，或者直接或间接促进或维护公司 证券市场的服务提供商都没有资格参与本计划，前提是 (a) 该服务提供商是这样的公司当时是 美国居民依据证券法第701条 豁免根据该计划向该服务提供商发行的证券，或 (b) 公司的普通股在纳斯达克股票市场上市 ，并且根据计划 向该服务提供商（无论居住地如何）发行的证券根据《证券法》在S-8表格上注册。

5.2 参与 计划。奖励完全由委员会自由裁量发放。符合条件的人员可以获得多个奖励。但是，根据本节规定的 资格不应使任何人有权获得奖励，或者，在获得奖励后， 有权获得额外奖励。对于授予或发放给员工或服务提供商的奖励，公司和参与者 有责任确保和确认参与者是真正的员工或服务提供商（视情况而定）。

5.3 自愿 参与。参与本计划应完全出于自愿，任何不参与的决定均不应影响参与者与公司的 关系或雇佣关系。尽管本计划有任何明示或暗示的相反条款，但根据本计划授予 奖励绝不应解释为雇用保障或公司 向参与者提供服务的合同。

5.4 奖励 限制。

(a)     根据激励性股票期权可发行的最大 股数。根据第4.4节的规定进行调整，根据行使激励性股票期权而根据本计划可发行的最大 普通股总数不得超过 8,420,494股。根据除激励措施 股票期权以外的所有奖励，根据本计划可以发行的最大普通股总数应为根据第4.1节确定的股票数量，但可根据第 4.2、4.3和4.4节的规定进行调整。

(b)   符合条件的人。激励性股票期权只能授予在授予生效之日， 是公司、母公司或子公司（均为”）员工的人符合 ISO 资格的 公司”）。在向符合ISO资格的公司授予 期权的生效之日不是该人的雇员的任何人只能被授予非法定股票期权。‎ 在任何情况下都不得向加拿大参与者发行 激励性股票期权‎。

(c)     公平 市值限制。如果指定为激励性股票期权（根据 参与公司集团的所有股票计划，包括本计划授予）的期权可在任何日历年内首次由参与者行使公允市场价值超过十万美元（100,000美元）的 股票，则此类期权中超过该金额 的部分应被视为非法定股票期权。就本第 5.4 (c) 节而言，指定为激励性股票期权 的期权应按授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值应自授予此类股票期权之日起 确定。如果对《守则》进行了修订，规定了与本第 5.4 (c) 节中规定的 不同的限制，则此类不同的限制应视为自本守则修正案要求或允许的期权之日起生效， 在此生效。如果部分由于本第 5.4 (c) 节规定的限制将期权视为激励性股票期权， 被视为非法定股票期权，则参与者可以指定 参与者正在行使该期权的哪一部分。在没有此类指定的情况下，参与者应被视为首先行使了期权的激励性股票期权部分。行使期权后，应单独确定根据每个部分 发行的股份。

(d)     参与限额 . 根据本计划第 4.4 节调整的普通股 (i) 以及任何其他基于股份的薪酬安排，包括前身计划、任何 12 个月期限‎within 以及 (ii) 根据本计划可随时向业内人士发行的普通股‎Based 薪酬 安排的总数，包括‎Insiders在每种情况下，前身计划均不得超过不时发行的‎and 已发行普通股 总额的10％。

5.5 非员工 董事奖励限额。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在公司任何财政年度授予任何 非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据美国公认的会计原则计算 ），加上在该财政年度支付给该非雇员董事 的任何现金补偿，不得超过1,500,000美元。

5.6 终止 服务。适用于参与者终止雇佣关系的条款，包括因为‎to 死亡、残疾、原因或其他原因而终止雇佣关系的条款，应根据参与者最近受雇于参与公司的‎most 所在省、州或司法管辖区适用的 立法‎with 进行解释和监管（如适用）。 不限于：

(i) 参与公司的 参与者服务将包括适用的就业或劳动标准立法要求的最短法定解雇通知期限（如果有） ；以及

(ii) 就 确定参与者获得任何奖励的权利而言，参与者‎Service 的终止日期应为 (x) 参与者履行对 Partici-‎pating 公司 职责的最后一天和 (y) 适用就业或‎labour 标准立法所要求的最短通知期限（如果有）的终止日期中的较晚者。

为避免任何疑问，任何合同、普通法或民法终止雇用通知均不得延长参与者 服务的终止日期，如果参与者收到或可能获得报酬，以代替终止雇佣通知 ，或以损害赔偿金代替终止雇佣通知 。参与者 可能需要以合同、民法或普通法支付的代替终止雇用通知或损害赔偿金来代替终止雇佣关系的通知 的任何权利中均不包括参与本计划或本计划下的应享权利。在参与者归属权终止之日 之前的任何一段时间内，参与者都不会获得或无权获得任何按比例分摊的奖励。在参与者服务终止之日之后，参与者无权因奖励损失或与之相关的合同、 民法或普通法要求损害赔偿。

无论终止原因为何 ，本第 5.6 节的规定均应适用，即使此类终止被认定无效，违反了适用法律对参与者 应承担的义务，违反参与者与参与公司之间的协议或其他方式。 本第 5.6 节的规定也应适用于参与者声称他们在参与公司的雇佣已被建设性解雇的情况。

尽管本 计划或任何奖励协议中包含任何相反的规定，且根据本计划和任何奖励协议的条款可以提前到期，授予或发放给任何董事、高级职员、员工或服务提供商的参与者的任何奖励都将在参与者停止成为本计划合格参与者之日起十二 (12) 个月后到期。

6。股票 期权。

期权应以奖励协议 为证，该协议应以委员会规定的形式具体说明所涵盖的普通股数量。此类奖励协议可能以引用方式纳入 本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

6.1 行使 价格。每份期权的行使价应由委员会酌情确定；但是，前提是 (a) 每股行使价应不低于期权授予生效之日普通股的公允市场价值， (b) 授予百分之十所有者的任何激励性股票期权的每股行使价均不得低于公平市场的百分之十 (110%) 期权授予生效之日普通股的价值。尽管有上述规定，如果授予期权 （无论是激励性股票期权还是非法定股票期权），前提是该期权是根据假设授予的，或者以符合《守则》第 409A 条或第 424 (a) 条规定的 资格 的方式授予该期权的行使价低于上述最低行使价 。

6.2 行使性 和期权期限。期权应在某个或多个事件中行使，并受委员会确定并在证明 该期权的奖励协议中规定的条款、 条件、绩效标准和限制的约束；但是，前提是 (a) 在该期权授予生效 之日起十 (10) 年后任何期权均不可行使，(b) 否授予百分之十所有者的激励性股票期权应在生效之日起五 (5) 年 到期后行使授予此类期权以及 (c) 根据经修订的 1938 年《公平劳动标准法》，向非豁免 员工授予的期权应在授予该期权之日起至少六 (6) 个月内首次行使 （除非该员工死亡、残疾或退休、控制权变更或员工经济机会组织另行允许）法案）。在不违反上述规定的前提下，除非 委员会在授予期权时另有规定，否则每份期权应在期权授予生效之日起十 (10) 年后终止， 除非根据其规定提前终止。尽管如此，如果加拿大参与者持有 的期权的到期日处于封锁期内，则应将该到期日‎automatically 延长至该日期，即封锁期结束的第 10 个工作日‎after，即‎such 的到期日，即个工作日， 将被视为的到期日本计划下所有用途的期权，前提是如果参与者或公司受公司证券的停止交易令（或适用的 证券法规定的类似命令）的约束，则不允许自动延长参与者的 期权。

6.3 行使价的支付 。

(a)     表格 已获授权。除非下文另有规定，否则根据任何期权购买的普通股 数量的行使价的支付应 (i) 以现金、支票或现金等价物支付；(ii) 在委员会 和适用法律允许的情况下，通过无现金行使、净行使、 退保或其他可能的对价来支付在适用 法律允许的范围内不时获得委员会的批准，或 (iii) 两者的任意组合。委员会可随时或不时授予期权，但不允许使用上述所有 形式的对价支付行使价或以其他方式限制一种或多种对价形式。

(b)     对对价形式的限制 .

(i) 无现金 练习。“无现金行使” 是指向经纪商交付一份妥善执行的行使通知以及不可撤销的 指令，规定将行使期权（包括但不限于通过一项符合理事会不时颁布的T法规 条款的行使）时收购的 部分或全部股份的销售或贷款收益转让给公司美国联邦储备系统）。公司 保留随时自行决定建立、拒绝批准或终止以无现金行使方式行使期权的任何 计划或程序的权利，包括针对公司指定的一个或多个参与者 ，尽管此类计划或程序可能可供其他参与者使用。

(ii) Net 练习。“净行使” 是指在没有向参与者‎making 支付任何现金的情况下行使期权，例如 公司不会从期权‎exercise 中获得任何现金，而是参与者只获得等于除以后获得的‎quotient 的‎underlying 普通股数量 ‎

A. 行使期权数量的乘积 乘以‎difference 介于标的普通股的‎the 公允市场价值和标的‎the 行使价‎Options; 乘以‎

(iii) 投降。 参与者可以通过向公司交出附有适当认可的退出通知的期权（a”投降 通知”），选择接收使用以下公式计算的现金，前提是 董事会全权决定接受此类退保通知，前提是已做出令公司满意的支付任何适用的预扣税 税的安排：

X = (Y * (A-B))/A

在哪里：

X = 行使此类期权时向参与者 发放或支付的现金；前提是如果上述计算结果为负数，则不得支付现金；

Y = 要交出的 期权标的普通股数量；

A = 截至退出通知 之日普通股的公允市场价值；以及

B = 此类期权的行使价。

6.4 终止服务的影响 。

(a)     选项 行使性。除非委员会另有规定 ，否则期权只能在参与者终止服务后行使，除非本计划另有规定，否则期权只能在根据本第 6.4 节确定的适用时间段内归属 ，然后终止。

(i) 残疾。 如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则参与者（或 参与者的监护人或法定代表人）可以在十二 (12) 个月（或其他期限 不少于六 (6) 个月（或其他期限 ）到期之前的任何时间行使期权，在参与者服务终止之日可行使的股份（或 参与者的监护人或法定代表人）在既有范围内，未行使 ，且可在参与者服务终止之日行使股份自参与者 服务终止之日起数月或超过十二 (12) 个月（奖励协议规定的十二 (12) 个月），但在任何不迟于证明该期权的奖励协议 规定的期权期限到期之日发生的事件（”期权到期日期”).

(ii) 死亡。 如果参与者的服务因参与者死亡而终止，则在参与者服务终止之日的既得、未行使和 可行使的股份期权范围内，可由参与者的合法 代表或其他因参与者死亡而获得行使期权权利的人在 到期之前的任何时间行使（或者其他期限（不少于六（6）个月或不超过十二（12）个月（根据奖励协议 的规定）参与者服务终止的日期，但无论如何都不迟于期权 到期日期。如果参与者在参与者终止 服务后三 (3) 个月（或奖励协议规定的更长或更短的期限）内死亡，则参与者的服务应被视为因死亡而终止。

(iii) 因故终止 。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务因原因 终止，或者在参与者终止服务后以及在期权可以行使的任何时期， 参与者从事任何可能构成原因的行为，则该期权应完全终止，并在服务终止或随后构成原因的行为后立即停止行使 。

(iv) 其他 终止服务。在不违反第 6.4 (a) (iii) 条的前提下，如果参与者不再是符合条件的参与者（不是‎in 第 6.4 (a) (i) 或 (ii) 节提供的 除外，则参与者在该参与者停止向根据本计划归属的‎be a 符合条件的参与者行使之日持有的任何期权只能行使给参与者有权 行使期权的‎extent在该参与者停止‎be 符合条件的参与者之日，且仅在 之日起的三十 (30) 天内，该参与者不再是‎ 合格参与者，但委员会可自行决定将该期限延长至一 (1) 年，或者‎prior 延长至期权到期日，以较早者为准。‎Notwithstanding 前述 ，委员会可自行决定解决参与者 在参与者 不再是已归属‎not 的合格参与者之日持有的全部所有‎Options 应在该日期立即归属‎.

(b)     如果法律禁止运动，则延期 。尽管如此，除了因故终止服务外，如果下文第 14 节的规定阻止了在第 6.4 (a) 节规定的适用时间段内行使 期权， 该期权将一直可行使，直到 (i) 此类条款不再阻止 首次行使之日起三十 (30) 天或 (ii) 适用期限结束后两者中以较晚者为准第 6.4 (a) 节，但无论如何都不迟于 期权到期日。

6.5 期权的可转让性 。在参与者的一生中，期权只能由参与者或参与者的 监护人或法定代表人行使。期权不受参与者或参与者受益人的债权人以任何方式的预期、转让、出售、交换、转让、 转让、质押、抵押或扣押的约束，除非通过遗嘱或根据血统和分配法转让 。

7。股票 增值权。

股票增值权应以 奖励协议为证，该协议应以委员会规定的形式具体规定受奖励的普通股数量。此类奖励 协议可能以引用方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款 和条件的约束：

7.1 授权的 SAR 的类型。SAR可以与相关期权的全部或任何部分同时授予（a”Tandem SAR”) 或者可以独立于任何期权授予 (a”独立搜索救援区”）。Tandem SAR 只能在授予相关期权的同时授予 。

7.2 行使 价格。每个特别行政区的行使价应由委员会酌情确定；但是，前提是 (a) 受串联特区约束的每股普通股的 行使价应为相关期权下的每股普通股的行使价，(b) 受独立特别行政区约束的每股普通股的 行使价应不低于授予生效 之日普通股的公允市场价值特区。尽管如此，如果特区是根据假设或替代另一项股票增值权而授予的，则可以授予特区行使价低于上述最低行使价 ，其行使价低于上述规定的最低行使价 。尽管如此，在任何情况下，给予加拿大参与者的特别行政区奖励的每股行使价 均不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。

7.3 行使性 和 SAR 的期限。

(a) 串联 SAR。Tandem SAR只能在相关期权可行使的时间和范围内行使， 须遵守委员会可能规定的相关期权在哪些地方授予Tandem SAR的条款，即受相关期权约束的普通股 股的总数少于全部数量。委员会可自行决定在任何证明Tandem SAR的奖励协议中规定，未经公司事先批准， 此类特别行政区不得行使，如果未获得此类批准，则该期权仍应根据其条款行使 。Tandem SAR 应在 相关期权到期、终止或取消之日之前终止并停止行使。对受该特别行政区限制的部分或全部普通股 行使串联特区后，将根据行使Tandem SAR的普通股数量自动取消相关期权。在对受该期权限制的部分或全部普通股行使与串联特区相关的期权后， 将自动取消行使相关期权 所涉普通股的数量。

(b) 独立式 SAR。独立特别行政区应在某一或多项活动中行使，并受委员会确定并在证明该特别行政区的奖励协议中规定的条款、条件、 绩效标准和限制的约束； 但是，前提是 (i) 自授予生效之日起十 (10) 年后任何独立特别行政区均不可行使此类特别行政区以及 (ii) 就1938年的《公平 劳动标准法案》而言，不向非豁免雇员发放任何独立特别行政区，如经修订的，应在授予 此类特别行政区之日起至少六 (6) 个月内首次行使（除非该雇员死亡、残疾或退休、控制权变更或 《工人经济机会法》另行允许）。除上述规定外，除非委员会在授予独立的 特别行政区时另有规定，否则每个独立特区应在特区授予生效之日起十 (10) 年后终止，除非根据其规定提前终止 。

7.4 SAR 的练习 。在行使（或根据第 7.5 节视为行使）特别行政区时，参与者（或参与者的 法定代表人或因参与者死亡而获得行使特别行政区权利的其他人）将有权 获得行使特别行政区所涉每股普通股的款项，金额等于当日普通股公平 市值的超出部分（如果有）在行使价的基础上行使特别行政区。此类款项的支付应 (a) 在 特别行政区行使之日以 特区一次性支付普通股；(b) 对于独立的 特别行政区，应在行使 特别行政区之日一次性以现金、普通股或委员会确定的任何组合支付。当以普通股支付时，发行的普通股数量应根据特别行政区行使之日普通股的公平 市场价值确定。就第 7 节而言，SAR 应被视为在公司收到参与者行使通知之日或第 7.5 节中另有规定的 行使。

7.5 被视为 行使 SAR。如果在特别行政区本应终止或到期之日，特别行政区根据其条款在该终止或到期之前仍可立即行使 ，并且如果行使的话，将导致向该特别行政区持有人付款，则该特别行政区中先前未行使的任何部分应自动被视为自该日起就该部分行使。

7.6 终止服务的影响 。除非委员会另有规定，否则应提前终止特别行政区，除非 委员会另有规定，否则 SAR 只能在参与者终止服务后在根据第 6.4 节（将 SAR 视为期权来对待）确定的适用的 时间段内行使，此后应终止。

7.7 SAR 的可转移性 。在参与者的一生中，SAR 只能由参与者或参与者的监护人 或法定代表人行使。参与者或参与者受益人的债权人不得以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、质押、 抵押或扣押，除非通过遗嘱或 血统和分配法进行转让。

8。受限 股票奖励。

限制性股票奖励应由奖励 协议来证明，具体说明该奖励是限制性股票红利还是限制性股票购买权，以及受该奖励约束的普通股 的数量，应由委员会制定。此类奖励协议可能以引用方式纳入 本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

8.1 授权的限制性股票奖励的类型。限制性股票奖励可以以限制性股票奖励或 限制性股票购买权的形式发放。限制性股票奖励可以根据委员会确定的条件发放，包括但不限于实现第 10.4 节中描述的一个或多个绩效目标。如果适用于限制性股票奖励的归属条件的授予或满足 以实现一个或多个绩效目标为前提， 委员会应遵循与第 10.3 至 10.5 (a) 节中规定的程序基本相同的程序。

8.2 购买 价格。根据每项限制性股票购买权可发行的普通股的购买价格应由委员会 自行确定。根据限制性股票奖励获得普通股 无需支付任何金钱（适用的预扣税除外），其对价应为实际向参与公司提供的服务或 其利益。尽管如此，如果适用法律有要求，参与者应以 现金或过去向参与公司提供的服务的形式提供对价，或者为其利益提供对价，其价值不低于受限制性股票奖励的 普通股的公允市场价值。

8.3 购买 期限。限制性股票购买权应在委员会规定的期限内行使，在任何情况下， 自限制性股票购买权授予生效之日起三十 (30) 天内行使。

8.4 按购买价格支付 。除非下文另有规定，否则根据任何限制性股票购买权 购买的普通股数量的购买价格的支付应（a）以现金、支票或现金等价物支付，（b）在适用法律允许的范围内由委员会不时批准的其他 对价支付，或（c）由其任意组合 支付。

8.5 归属 和转移限制。根据第 5.4 (d) 节，根据任何限制性股票奖励发行的股票可以（但不必要） 受归属条件的约束，前提是满足此类服务要求、条件、限制或绩效 标准，包括但不限于第 10.4 节所述的绩效目标，该目标应由委员会 制定，并在证明该奖励的奖励协议中规定。在根据限制性股份 奖励收购的股份仍受归属条件约束的任何时期，除非根据所有权变更事件或第 8.8 节的规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置 。委员会可自行决定在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中提供 ，如果任何受此类限制性股票奖励约束的股份 的归属条件将在出售此类股票违反 交易合规政策规定的当天自动确定，则归属条件的满足情况应在出售的 的下一个交易日自动确定此类股票不会违反交易合规政策。应公司的要求，每位参与者应在收到本协议规定的普通股之前签署 任何证明此类转让限制的协议，并应立即向 公司出示所有代表根据本协议收购的普通股的证书，用于发行此类带有适当图例 的证书，以证明任何此类转让限制。

8.6 投票 权利；分红和分配。除本节、第8.5节和任何奖励协议另有规定外，在根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何期间，参与者应有权 获得与此类股票相关的所有股息和其他分配；但是，此类股息和分配 应遵守与此类股票相关的限制性股票相同的归属条件股息 或分红已申报并应支付至此类股份归属时的参与者，但无论如何不得迟于此类股份归属日历年次月的第三个月的第 15 天 天。如果按第 4.4 节所述以普通股 股份或其他财产支付股息或分配，或者对公司资本结构发生变化进行任何其他调整， 参与者 因参与者的限制性股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期的现金分红除外）均应立即遵守与 {br 相同的归属条件} 此类分红所涉及的受限制性股票奖励约束的股份或已支付分配款或进行了调整。 在根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何时期，参与者 无权对此类限制性股票奖励行使任何投票权。尽管如此，如果 根据本计划预留的普通股数量不足以支付任何股息，则应允许公司 以现金支付任何此类股息。

8.7 终止服务的影响 。除非委员会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定， 如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿还是非自愿的（包括参与者的死亡 或残疾），则 (a) 公司可以选择以参与者支付的购买价格回购参与者根据限制性股票购买权收购权收购的任何 股票，该股自那时起仍受归属条件的约束 参与者终止服务的日期以及 (b) 参与者应将参与者 根据限制性股票奖励收购的任何股份没收给公司，这些股份自参与者终止 服务之日起仍受归属条件的约束。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权转让给公司可能选择的一个或多个人，无论该权利当时是否可以行使 。

8.8 限制性股票奖励权的不可转让性 。根据限制性股票奖励收购普通股的权利不得以任何 方式受参与者 的债权人或参与者的受益人的预期、转让、质押、抵押或扣押的约束，除非根据遗嘱或血统和分配法进行转让。根据本协议授予参与者的 限制性股票奖励的所有权利只能由该参与者或 参与者的监护人或法定代表人在其一生中行使。

9。受限 个股单位。

限制性股票单位应以奖励 协议为证，该协议规定了受奖励的限制性股票单位的数量，其形式应由委员会制定。此类奖励 协议可能以引用方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款 和条件的约束：

9.1 授予 限制性股票单位。可以根据委员会确定的条件授予限制性股票单位，包括但不限于 在实现第 10.4 节所述的一个或多个绩效目标时授予。如果限制性 股份单位的授予或此类奖励的归属条件以实现一个或多个绩效目标为前提， 委员会应遵循与第 10.3 至 10.5 (a) 节中规定的程序基本相同的程序。

9.2 购买 价格。无需支付任何金钱（适用的预扣税，如果有的话）作为获得限制性 股份单位的条件，其对价应是实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，但如果适用法律有要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的 服务的形式提供对价，或者为其利益提供对价，其价值不低于限制性股票单位结算时发行的普通股的面值。

9.3 归属。 在遵守第 5.4 (d) 节的前提下，可以（但不必要）根据此类服务要求、条件、限制或绩效标准（包括但不限于第 10.4 节中描述的 绩效目标）的满意度，限制性股票单位可以（但不必要）受归属条件的约束，该目标应由委员会制定，并在证明此类奖励的奖励协议中规定。

9.4 投票权 权、股息等价权和分配。在限制性股票发行之日之前，参与者对由限制性股票单位代表的普通股 股没有表决权或分红权（如公司或公司正式授权的过户代理人 账簿上的相应记录所证明）。但是，委员会可自行决定在 奖励协议中规定，参与者有权获得与 支付普通股现金分红有关的股息等价权，该期限自授予该奖励之日起至奖励所涉每股 的期限内，在奖励结算之日或终止之日以较早者为准。股息等值 权利（如果有）应在委员会确定的 普通股现金分红支付之日通过向参与者存入额外的全部限制性股票单位来支付。尽管如此，如果根据本计划预留的 股普通股数量不足以满足任何股息等价权，则应允许公司 以现金支付任何此类股息。额外限制性股票单位的数量（四舍五入至最接近的整数）（如果有）应通过以下方法确定：（a）在股息支付日支付的现金分红金额与先前存入参与者的限制性股票单位所代表的普通股数量相加（b）该日每股普通股的公平市场 价值。此类额外的限制性股票单位应遵守相同的条款和条件， 应以与最初受限制性股票单位约束的限制性股票单位相同的方式和同时进行结算。如果 如第4.4节所述以普通股或其他财产支付股息或分配，或对公司资本 结构发生变化进行任何其他调整，则应对参与者的限制性 股份单位进行适当调整，使其代表在结算时获得任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产 （定期的定期现金分红除外）的权利由于普通股可在 结算时发行，参与者将有权获得该奖励以及所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受适用于该奖励的 相同归属条件的约束。

9.5 终止服务的影响 。除非委员会另有规定并在证明受限 股份单位的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿还是非自愿（包括参与者 的死亡或残疾），则参与者应根据奖励没收截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何限制性股票单位。无论此处或任何奖励协议中有任何相反规定 ，在因任何原因终止后 十二 (12) 个月之日仍受归属条件约束的任何限制性股票单位将自动过期，不再具有进一步的效力或效力。

9.6 限制性股票单位的结算 。公司应在受参与者 限制性股票单位约束的限制性股票归属之日或委员会根据适用法律（包括第 409A 节、 （如果适用）以及奖励协议中规定的其他日期向参与者发行一（1）股普通股（和/或根据第 9.4 节所述调整的任何其他新的、替代的或额外证券 或其他财产）然后，每个限制性股票单位成为既得股权或以其他方式 在该日期结算，前提是预扣适用的税款（如果有）。委员会可自行决定在任何证明限制性股票单位的 奖励协议中规定，如果限制性 股份单位归属后可发行的任何股票的结算日期将改为出售此类股票将违反《交易合规政策》规定的当天， 则结算日期应推迟到出售此类股票不会违反交易合规规定的下一个交易日 政策，但无论如何都不迟于第三个日历月的第 15 天在此类限制性股票单位 归属年份之后。如果委员会允许，参与者可以根据适用法律的要求‎including 第 409A 节， 选择根据本 部分推迟向参与者收取全部或任何部分普通股或其他财产‎issuable，而‎Participant 选择的此类延期发行日期和金额应在奖励中列出协议。 尽管有上述规定，委员会可以在其‎discretion 中规定，根据本节向参与者以等于普通股或其他财产 支付当日公允市场价值的‎an 金额的现金 ，以结算任何限制性股票单位。‎issuable授予加拿大参与者的限制性股票单位必须在 12 月 15 日之前结算 ^第四自参与者提供 服务导致授予此类受限‎Share 单位之后的第三个‎calendar 年‎.

9.7 限制性股份单位的不可转让性 。根据限制性股票单位获得股份的权利不受参与者或参与者 受益人的预期、 转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押的约束，除非通过遗嘱或血统和分配法进行转让。与根据本协议授予参与者 的限制性股票单位有关的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人 或法定代表人在其一生中行使。

10。绩效 奖项。

绩效奖励应以委员会规定的形式通过奖励 协议来证明。此类奖励协议可以通过 提及纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

10.1 授权绩效奖励的类型。绩效奖励可以以绩效份额或绩效单位的形式发放。 每份证明绩效奖励的奖励协议均应具体说明其约束的绩效份额或绩效单位的数量、 绩效奖励公式、适用于该奖励的绩效目标和绩效期限以及该奖励的其他条款、条件 和限制。

10.2 绩效份额和绩效单位的初始 价值。除非委员会在授予绩效奖励时另有规定，否则在绩效份额授予生效之日，每份 业绩份额的初始货币价值应等于一（1）股普通股的公允市场价值，但须按照第 4.4 节的规定进行调整 ，并且每个绩效单位的初始 货币价值应由委员会在授予时确定。根据适用的绩效奖励公式确定的绩效 奖励结算向参与者支付的最终价值将取决于委员会制定的绩效目标在委员会规定的适用绩效期限内实现的程度。

10.3 建立 绩效周期、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每项绩效奖励时，委员会应以书面形式确定 适用的绩效期、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，这些目标在绩效期结束时衡量时，应根据绩效奖励公式确定向参与者支付的绩效奖励 的最终价值。公司应将此类奖励的条款通知每位获得绩效奖励的参与者，包括 绩效周期、绩效目标和绩效奖励公式。

10.4 绩效目标的衡量 。绩效目标应由委员会根据要实现的目标设定（”绩效 目标”) 就一项或多项衡量业务或财务业绩、个人业绩或委员会酌情制定的其他绩效 标准而言（每项标准均为”绩效衡量”），但须遵守以下条件：

(a)     绩效 衡量标准。基于客观标准的绩效衡量标准应根据公司的财务 报表计算，或者，如果公司的财务报表中未报告此类指标，则应按照 、公认会计原则、公司行业普遍使用的方法或委员会制定的方法 进行计算。基于主观标准的绩效衡量标准应根据委员会 在授予奖项时制定的基础上确定。根据委员会的规定，业绩衡量标准可以针对公司和为财务报告目的而合并的每家子公司 公司、委员会选定的任何一家或多家子公司或该部门或其他业务 单位进行计算。除非委员会另有决定，否则适用于 绩效奖励的绩效衡量标准应在累计同一绩效期内的任何绩效奖励的费用之前计算，不包括 在确定适用于 的绩效目标之后发生的任何会计准则变更或委员会确定的任何异常或不经常发生的事件或交易对绩效衡量的影响（无论是正面还是负面）绩效奖。每项此类调整（如果有）的唯一目的是为绩效衡量标准的计算提供一致的依据，以防止参与者在绩效奖励方面的权利 被削弱或扩大。

(b)    绩效 目标。绩效目标可能包括最低、最高、目标级别和中等绩效水平，绩效奖励的最终 价值根据适用的绩效奖励公式确定 在适用绩效期内达到的绩效目标水平。绩效目标可以表述为绝对值、价值的增加或减少，或以 相对于一个指数、一组比较公司、预算或委员会选定的其他标准而确定的值来表述。

10.5 绩效奖励的结算。

(a)    最终价值的确定 。在适用于绩效奖励的绩效期结束后， 委员会应尽快确定适用的绩效目标的实现程度以及参与者获得的 奖励的最终价值，并根据适用的绩效奖励公式在结算时支付。

(b)     酌情调整奖励公式。委员会可自行决定在授予绩效奖励时或其后的任何 时间对适用于绩效奖励的绩效奖励公式进行正面或负面的调整，以 反映该参与者在公司职位上的个人表现或委员会 可能确定的其他因素。

(c)     缺席之叶的效果 。除非法律或参与者奖励协议另有规定，否则在绩效 期内无薪缺勤超过三十 (30) 天的参与者持有的绩效奖励的最终价值（如果有）的支付应根据参与者在 未休无薪休假的绩效期内的服务天数按比例分配。

(d)    向参与者注意 。在委员会根据第 10.5 (a) 和 (b) 节作出决定后，公司应在切实可行的情况下尽快将委员会的决定通知每位参与者。

(e)     在结算绩效奖励时付款 。在委员会根据第 10.5 (a) 和 (b) 节作出决定后，应在切实可行的情况下尽快向每位符合条件的参与者（或该参与者的法定代表人 或因参与者死亡而有权获得此类款项的其他人付款），但无论如何都应在短期延期期内（除非下文另有规定或符合第 409A 条的 要求）) 参与者 绩效奖的最终价值。该款项的支付应以现金、普通股或委员会确定的组合支付。 除非在证明绩效奖励的奖励协议中另有规定，否则应一次性付款。如果 委员会允许，参与者可以根据第 409A 节的要求选择推迟接收根据本第 10.5 节向参与者支付的全部或任何部分 款项，并且 参与者选择的此类延期付款日期应在奖励协议中规定。如果要延期支付任何款项，委员会可以规定在延期期内支付股息等值权利或利息，但 没有义务。授予加拿大参与者的绩效奖励 必须不迟于 参与者提供服务从而获得该绩效奖励的年份之后的第三个日历年的 12 月 15 日结算。如果根据本计划预留的 股普通股数量不足以满足任何绩效奖励，则应允许公司以现金支付任何 此类绩效奖励。

(f)     适用于股份支付的条款 。如果要以普通股支付，则此类股票的数量应通过以下方法确定： 业绩奖励的最终价值除以普通股的公允市场价值，该普通股的公允市场价值由奖励协议中规定的方法确定。 为支付任何绩效奖励而发行的普通股可以是完全归属和可自由转让的股份，也可以是受第 8.5 节规定的归属条件约束 的普通股。任何受归属条件约束的股份均应以适当的奖励 协议为证，并应遵守上文第8.5至8.8节的规定。

10.6 投票权 权；股息等价权和分配。在绩效股票奖励所代表的 普通股发行之日之前，参与者对此类普通股没有投票权（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应记载所证明）。但是，委员会可自行决定在证明任何绩效份额奖励的奖励 协议中规定，参与者有权获得与 普通股现金分红支付有关的股息等价权，该期限为自奖励授予之日起至每股奖励的 股息，在绩效股份结算之日或结算之日中以较早者为准 被没收。根据委员会的决定，此类股息等价权（如果有）应自支付普通股现金分红之日起以现金或额外全部 绩效股份的形式记入参与者。要贷记的额外 绩效股的数量（四舍五入至最接近的整数）的数量应通过以下方法确定：(a) 在股息支付日支付的现金分红金额 与先前记入参与者的绩效股 所代表的普通股数量除以 (b) 该日每股普通股的公允市场价值。股息等价权（如有 ）应累积和支付，直至相关绩效股份不可没收。股息等价物 权利的结算可以以现金、普通股或委员会确定的组合方式进行，并且可以按照与第10.5节规定的相关绩效份额结算相同的基础 支付。不得向绩效单位支付与 相关的股息等价权。如果按第 4.4 节所述以普通股或其他财产支付股息或分配，或在公司资本结构发生变化时进行任何其他调整 ，则应对参与者的 绩效份额奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者将获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券 或其他财产（定期的定期现金分红除外）的权利由于普通股 可在结算时发行绩效份额奖励以及所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于该奖项的相同绩效目标。

10.7 终止服务的影响 。除非委员会另有规定并在证明绩效 奖励的奖励协议中另有规定，否则参与者终止服务对绩效奖励的影响应如下所示：

(a)    死亡 或残疾。如果在 适用于绩效奖励的绩效期结束之前，参与者的服务因参与者的死亡或残疾而终止，则参与者绩效奖励 的最终价值应取决于整个绩效 期的适用绩效目标的实现程度，并应根据参与者在绩效期内的服务月数按比例分配。 应不迟于 (i) 绩效期结束后的十 (10) 个工作日和 (ii) 终止之日后的十二 (12) 个月之日 以第 10.5 节允许的任何方式付款；但是，在 的所有情况下，对于美国参与者，付款不得迟于避免不利影响所需的适用日期 第 409A 条规定的税收后果。

(b)    其他 终止服务。如果参与者的服务在适用于绩效奖励的绩效期结束之前 因死亡或残疾以外的任何原因终止，则该奖励将全部没收；但是，如果参与者的服务被非自愿终止， 委员会可自行决定放弃自动没收任何此类奖励的全部或任何部分，并决定按第 10.7 (a) 节规定的方式计算绩效奖励的最终价值。 根据本第 10.7 节支付的任何款项应不迟于 (i) 绩效期结束后的十 (10) 个工作日 天和 (ii) 终止之日起十二 (12) 个月的日期，以 第 10.5 节允许的任何方式支付；但是，在所有情况下，对于美国参与者，均不得 付款晚于必要的适用日期，以避免第 409A 条规定的不利税收后果。

10.8 绩效奖励的不可转让性 。在根据本计划的规定进行和解之前， 参与者的债权人或参与者的受益人不得以 以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押任何绩效奖励，除非通过遗嘱或血统和分配法进行转让。 与根据本协议授予参与者的绩效奖励有关的所有权利只能由该参与者 或参与者的监护人或法定代表人在其一生中行使。

11。基于现金的 奖励和其他基于股份的奖励。

现金奖励和其他基于股份的奖励 应以委员会规定的形式由奖励协议来证明。此类奖励协议可通过引用纳入本计划的全部或任何 条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

11.1 发放 现金奖励。在遵守本计划规定的前提下，委员会可随时不时地根据委员会 可能确定的金额和条款和条件，包括达到绩效标准，向参与者发放基于现金的 奖励。

11.2 授予 其他基于股份的奖励。委员会可以授予本计划条款未另行描述的其他类型的股票奖励或股票相关奖励（包括非限制性证券、股票等价单位、股票增值 单位、可转换为普通股的证券或债券或委员会确定的其他形式），金额和条件的约束 受委员会确定的条款和条件的约束。其他基于股份的奖励可以作为 其他奖励结算的付款方式提供，也可以作为参与者本来有权获得的报酬的付款方式提供。其他基于股份的奖励 可能涉及向参与者转让实际普通股，或根据普通股 的价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于为遵守或利用美国或加拿大以外的司法管辖区 的适用当地法律而设计的奖励。

11.3 现金奖励和其他基于股份的奖励的价值 。每项现金奖励应指定委员会确定的货币支付金额或支付范围 。根据委员会的决定，每份基于股份的奖励应以普通股或基于此类普通股 股的单位表示。委员会可能要求满足此类服务要求、条件、限制 或绩效标准，包括但不限于第 10.4 节所述的绩效目标，这些目标应由 委员会制定，并在证明此类奖励的奖励协议中规定。如果委员会行使酌处权制定绩效 标准，则支付给参与者的现金奖励或其他基于股份的奖励的最终价值将取决于绩效标准的满足程度 。

11.4 现金奖励和其他基于股份的奖励的支付 或结算。现金奖励 或其他基于股份的奖励的支付或结算（如果有）应根据奖励条款以现金、普通股或其他证券或委员会确定的任何 组合形式进行。在适用的范围内，每项现金奖励 和其他基于股份的奖励的付款或结算均应遵守第 409A 条的要求。除非 奖励协议中另有规定，否则授予加拿大参与者的任何现金奖励和其他基于股份的奖励的结算日期不得确定， 并且不得在参与者提供服务 导致授予此类服务的第三个日历年的12月15日之前，根据 第 11 节发行任何普通股或以现金支付任何现金奖励和其他基于股份的奖励基于现金的奖励或其他基于股份的奖励。

11.5 投票权 权；股息等价权和分配。参与者在发行此类普通股（如 公司账簿或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应条目）（如果有）以结算此类奖励之前，对由其他股份奖励代表的 代表的普通股没有投票权。但是，委员会可自行决定在证明任何其他股份奖励的奖励协议中规定，参与者有权在普通股现金分红的支付期限内获得股息 的等值权利，涉及每股奖励的股息，在奖励结算之日或 发放之日起，对于每股奖励的股息已终止。此类股息等价权（如果有）应根据第9.4节的规定支付。 不得授予现金奖励的股息等价权。如果按第 4.4 节所述以 普通股或其他财产支付股息或分配，或对公司资本结构发生变化进行任何其他调整， 应对参与者的其他基于股份的奖励进行适当调整，使其代表在 结算时获得任何、替代或额外证券或其他财产（定期的定期现金分红除外）的权利由于在结算时可发行普通股，参与者将有权获得此类奖励以及所有此类新的、替代的 或其他证券或其他财产应立即遵守适用于该奖励的相同归属条件和绩效标准（如果有） 。

11.6 终止服务的影响 。每份证明现金奖励或其他股份奖励的奖励协议均应规定 参与者在参与者服务终止后有权保留此类奖励的范围。此类条款 应由委员会酌情决定，不必在所有现金奖励或其他基于股份的奖励中统一，而且 可能反映基于终止原因的区别，但须遵守第 409A 条的要求（如果适用）。

11.7 现金奖励和其他基于股份的奖励的不可转让性 。在支付或结算基于现金的奖励或其他基于股份的奖励之前， 该奖励不得以任何方式受参与者或参与者受益人的债权人预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或 扣押的约束，根据遗嘱或血统法 和分配法进行转让除外。委员会可视需要对为结算现金奖励 和其他股票奖励而发行的任何普通股施加额外的限制，包括但不限于最低持有期要求、适用证券法规定的限制 、当时上市和/或交易此类普通股的任何证券交易所或市场的要求，或适用于此类普通股的任何州证券法或外国法律。

12。标准 形式的奖励协议。

12.1 奖励 协议。每项奖励均应遵守并受委员会批准并不时修订的相应奖励协议 中规定的条款和条件的约束。除非有完全执行的奖励协议作为证据，否则任何奖励或所谓的奖励都不是 公司的有效和具有约束力的义务，该协议的执行可以通过电子手段来证明。

12.2 修改条款的权限。委员会有权不时更改任何标准形式的奖励协议 的条款，无论是与个人奖励的授予或修订有关的，还是与新标准表格 表格的授权有关的；但是，任何新的、修订或修订的奖励协议标准格式 的条款和条件与本计划的条款和条件不矛盾。

13。变更 的控制权、解散或清算。

13.1 控制权变更对奖励的影响 。如果控制权发生变更，未兑现的奖励应受公司签订的与控制权变更有关的最终协议 或委员会另行决定的约束，包括 根据该协议要求参与者签署送文函、取消协议、取消索赔或其他类似确认书 或协议。在遵守适用法律（包括第 409A 条）的要求和限制的前提下，以下 条款将适用于控制权变更时的奖励，视控制权变更的完成而定，除非 在公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或除非委员会在授予奖励时另有明确规定。如果控制权发生变更，则不管 本计划有任何其他规定，委员会均可对奖励采取以下一项或多项行动，但以 控制权变更的结束或完成为前提。委员会不必对所有奖励或其中的所有部分 或对所有参与者采取相同的行动，并且在任何情况下，委员会均可自行决定且未经 任何参与者的同意（除非奖励协议或公司或任何关联公司 与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非委员会在授予奖励时另有明确规定）。

(a)     加速 解锁。委员会可自行决定在授予任何奖励时或在任何其他时间采取其 认为适当的行动，以加快与控制权变更相关的每项或任何未偿奖励或其部分以及根据这些条件收购的股份的控制权变更的行使、归属和/或结算，包括在控制权变更之前、之时或之后终止 参与者的服务，以及在委员会决定的范围内.

(b)    假设， 延续或替代。在控制权发生变更的情况下，尚存的、延续的、继承的或收购的公司 或其他商业实体或其母公司（视情况而定）（收购者”），未经 任何参与者的同意，可在控制权变更前夕承担或延续公司在控制权变更之前的每项或任何奖励或部分未偿还的 项下的权利和义务，或用与收购方股份相关的每项或任何此类未偿奖励或部分替代与收购方股份相关的基本等同的 奖励（如适用）。就本节而言，如果委员会根据 的酌情决定，则在控制权变更之后，如果在控制权变更之后，奖励授予 根据本计划和适用的奖励协议的条款和条件获得控制权变更前夕每股普通股 的对价（无论是股票、现金、其他证券还是）的权利，则应将以普通股计价的奖励视为假定财产或其组合） 生效之日普通股持有人控制权变更有权（如果向持有人提供了对价的选择 ，则是大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型）；但是， 如果此类对价不只是收购方的普通股，则委员会可以规定在行使或结算奖励时收到 的对价，该奖励的每股普通股仅由普通股组成收购方的 的公允市场价值等于持有人收到的每股对价控制权变更后的普通股。任何 奖励或其中的部分如果在控制权变更完成时既未由收购方承担或延续，也未行使 或在控制权变更完成时结算，则自控制权变更完成之时 起生效。

(c)     重新收购或回购权的转让 或失效。委员会可以安排将公司持有的与根据该奖励发行的普通股相关的任何再收购或回购 权利转让给收购方，或安排公司持有的与该奖励相关的任何再收购或回购权的全部或部分失效。

(d)    取消。 在控制权变更生效之前未归属或未行使的范围内，委员会可自行决定取消或安排取消奖励，以换取不对价（0 美元）或委员会 确定的对价（如果有）。

(e)    兑现 的杰出股票奖励。委员会可自行决定并在未征得任何参与者同意的情况下决定 在控制权变更发生时，应取消控制权变更前立即未行使或结算的以普通股计价的每份或任何奖励或其中的一部分，以换取对每股 股既得普通股（以及每股未归还的普通股，如果由委员会决定）的付款以 (i) 现金、 (ii) 公司、公司或其他公司的股份的形式获得此类取消的奖励参与控制权变更的商业实体，或 (iii) 其他 财产，在任何此类情况下，其公允市场价值应等于控制权变更中每股普通股支付的对价 的公允市场价值，减去（但不低于零）该奖励下的每股行使价或购买价格（如果有） 。如果委员会做出这样的决定，则每股行使价或购买价格等于或大于控制权变更中每股普通股应支付的对价的公允市场价值的奖励可以在不向其持有人支付 对价的情况下取消。根据本第 13.1 节（减去适用的预扣税，如有 ），应根据控制权变更之日 尽快向参与者支付已取消奖励的既得部分，以及根据第 409A 条的要求（如果适用）适用于此类奖励的归属时间表 支付已取消奖励的未归属部分。

(f)     调整 和收益。在控制权发生变更时根据本第 13.1 节做出任何决定时，委员会 可自行决定是否对奖励实行与其他普通股持有人相同的收盘后收购价格调整、托管 条款、抵消权、滞留条款、收益和类似条件，但须遵守任何必要的限制 或削减《守则》第 409A 条或第 424 条。

13.2 任命 股东代表。作为 根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励受管理涉及公司的控制权变更交易的任何协议的 条款的约束，包括但不限于任命 获授权代表参与者行事的股东代表的规定。

13.3 控制权变更对非雇员董事奖励的影响 。在遵守第 409A 条（如果适用）的要求和限制的前提下， （包括第 15.4 (f) 节的规定），在控制权发生变更的情况下，每笔未偿还的非雇员董事奖励应立即行使并全额归属，除非假设范围内，否则根据第 13.1 (b) 条继续或取代， 应在使用前立即结算控制权变更。

13.4 解散 或清算。如果拟议解散或清算公司，委员会将在拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者 。如果之前未行使该裁决， 裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

13.5《守则》第 4999 条规定的联邦 消费税。

(a)    超额的 降落伞付款。如果根据奖励加速归属以及参与者收到或将要获得的任何其他款项或利益 会使参与者根据《守则》第 4999 条缴纳任何消费税，因为 将加速归属、付款或福利描述为《守则》第 280G 条下的 “超额降落伞付款”， 那么，前提是此类选择不要求参与者纳税根据第 409A 条，参与者可以选择减少 该奖项要求的任何加速归属金额以避免这种定性.

(b)    税务公司决定 。为了帮助参与者做出第 13.4 (a) 条所要求的任何选择，如第 13.4 (a) 节所述，公司应在 发生任何合理预计会导致向参与者 支付 “超额降落伞” 的事件发生之日之前，要求公司 为一般税务目的聘请的专业公司以书面形式作出决定，或者，如果是税务公司公司 因此受聘担任收购方的会计师或审计师，将任命一家全国认可的税务公司来制定本第 13.4 (b) 节所要求的决定（”税务 公司”）。此后，税务公司应尽快确定并向公司和参与者报告 加速归属、付款和福利的金额，这将为参与者带来最大的税后收益。出于此类决定的目的，税务公司可以依据与《守则》第 280G 和 4999 条的适用有关的合理、真诚的解释。公司和参与者应向税务公司提供税务公司 可能合理要求的信息和文件，以便做出所需的决定。公司应承担税务公司 就本第 13.4 (b) 节规定的服务收取的所有费用和开支。

14。 遵守证券法。

根据任何奖励授予奖励和发行普通股 均应遵守适用法律中与此类证券 有关的所有适用要求以及随后可以上市普通股的任何证券交易所或市场体系的要求。此外，不得行使任何奖励 或根据奖励发行股票，除非 (a) 适用法律要求的任何证券登记，包括《证券法》下的 注册声明，在行使或发行时，对根据该奖励发行的 股票有效，(b) 公司的法律顾问认为，根据该奖励可发行的股票可能是 根据《证券法》和《证券法》注册要求的适用豁免条款发行《证券法》（不列颠哥伦比亚省）和其他适用的加拿大证券法的招股说明书 要求（如适用）或（c）此类行使 或发行在其他方面符合适用法律。公司无法从任何具有管辖权 的监管机构获得公司法律顾问认为根据 合法发行和出售任何股票所必需的权力（如果有），公司将免除因未能发行或出售未获得必要 权限的股票而承担的任何责任。作为发行任何普通股的条件，公司可以要求参与者满足 任何必要或适当的资格，以证明遵守了任何适用法律，并根据公司的合理要求作出任何陈述 或保证。

15。 遵守第 409A 条。

15.1 奖励 受第 409A 条的约束。公司打算使根据本计划发放的奖励免于遵守或遵守 第 409A 条，本计划也应这样解释。本第 15 节的规定适用于构成或规定支付第 409A 条递延薪酬的任何奖励或其中的部分 。此类奖励可能包括但不限于：

(a) 包含任何延期补偿功能的 非法定股票期权或 SAR，但将确认 收入延迟到 (i) 行使或处置该奖励或 (ii) 根据 行使该奖励获得的股份首次成为实质既得者以后者除外

(b) 任何 限制性股票单位、绩效奖励、现金奖励或其他基于股份的奖励（i）在其条款中规定了对全部或任何部分奖励的结算 ，或者在短期延期期结束之后将或可能发生的事件进行结算 或 (ii) 允许授予奖励的参与者选择一个或多个奖励的结算日期或事件 短期延期结束之后。

在不违反第 409A 条规定的前提下， 术语”短期延期” 表示 2 ^1/2月期限，截止于 (i) 参与者应纳税年度结束后第三个月的第 15 天，在此期间，奖励中适用 部分下的付款权不再面临重大没收风险，或 (ii) 公司应纳税年度结束后的第三个月的第 15 天，其中适用部分下的付款权在其中以较低者为准奖励不再受 的重大没收风险的影响。为此，“重大没收风险” 一词应具有第 409A 节 规定的含义。

15.2 延期 和/或分配选举。除非第 409A 条另行允许或要求，否则以下规则应适用于 任何补偿延期和/或付款选择（每种选择，选举”) 根据提供第 409A 条递延薪酬的裁决，委员会 可能允许或要求这样做：

(a) 选举 必须采用书面形式，并具体说明延期奖励的结算金额以及本计划允许的付款时间和形式 ；

(b) 选择 应在参与者的应纳税年度结束之前作出，服务开始年份之前可向参与者发放奖励 ；以及

(c) 选举 将持续有效，直到公司收到书面撤销或选举变更通知，但公司必须在根据上文 第 15.2 (b) 节或第 15.3 节允许的选举的最后一天之前收到书面撤销 或选举变更。

15.3 随后的 选举。除非第 409A 条另有允许或要求，否则任何提供第 409A 条递延补偿 的奖励均应符合 ，允许后续选择推迟支付或更改付款方式以结算此类奖励，均应符合 以下要求：

(a) 在下一次选举举行之日起至少十二 (12) 个月之前，任何后续的 选举都不得生效；

(b) 与第 15.4 (a) (ii)、15.4 (a) (ii) 或 15.4 (a) (vi) 节中未述及的赔偿金结算付款有关的 后续每项选择都必须导致付款延迟不少于五 (5) 年，否则付款将延迟至少 支付之日起；

(c) 与第 15.4 (a) (iv) 条规定的付款有关的 后续选择不得在原本支付该款项的 日期之前的十二 (12) 个月内作出；以及

(d) 后续的 选举应持续有效，直到公司收到后续选举的书面撤销或变更通知，但 除外，公司必须在根据本第 15.3 节前段作出随后 选举的最后一天之前收到书面撤销或后续选举的变更。

15.4 第 409A 条递延薪酬的支付 。

(a)     允许的 付款。除非第 409A 条另有允许或要求，否则提供第 409A 条递延补偿的奖励 必须仅根据以下一项或多项规定支付赔偿金结算：

(i) 参与者的 “离职”（定义见第 409A 条）；

(ii) 参与者变成 “残障人士”（定义见第 409A 条）；

(iii) 参与者的死亡；

(iv) 时间或固定时间表，即 (i) 委员会在授予奖励时规定并在证明该奖励的奖励协议 中规定，或 (ii) 由符合第 15.2 或 15.3 节要求的选举参与者规定（如适用）；

(v) 根据第 409A 条确定的公司 所有权或有效控制权或公司 很大一部分资产所有权的变更；或

(vi) 出现 “不可预见的紧急情况”（定义见第 409A 节）。

(b)    分期付款 。本计划的意图是，就第 409A 条的所有目的而言，参与者获得分期付款的任何权利（在 第 409A 条的含义范围内）均应被视为获得一系列单独付款的权利。

(c)    必须 因离职而延迟向特定员工付款。尽管本计划或奖励 协议中有任何相反的规定，除非第 409A 条另行允许，否则不得根据第 15.4 (a) (i) 条向截至参与者在参与者离职之日之前是 “特定员工” （定义为第 409A 条）的参与者支付 （定义为第 409A 条）的参与者（” 延迟付款日期”) 即自该参与者离职之日起六 (6) 个月零一天， ，或者，如果更早，则为参与者死亡之日。除本第 15.4 (c) 节外，所有在延迟付款日之前应付的款项 均应在延迟付款日累计并支付。

(d)    残障时付款 。根据第 15.4 (a) (ii) 条根据 因参与者残疾而支付的第 409A 条递延补偿的所有分配均应按参与者 选举的规定一次性支付或定期分期支付。如果参与者在 残疾后没有就第 409A 条递延补偿的分配做出任何选择，则在确定参与者已残疾后，所有此类分配应一次性支付。

(e)     死亡后付款 。如果参与者在根据第 409A 条结算奖励时应付金额完成分配之前死亡， 则在委员会收到令人满意的参与者死亡通知和确认后，应根据参与者 选举确定的死亡分配方法将此类未分配金额分配给其受益人。如果参与者 没有就第 409A 条死亡后的递延补偿金的分配做出任何选择，则在委员会收到令人满意的通知并确认参与者死亡后，所有此类分配应一次性支付 。

(f)     控制权变更后付款 。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但只要构成第 409A 条递延薪酬的任何 金额都将因控制权变更而根据本计划支付，则只有在构成控制权变更的事件也构成公司所有权或有效 控制权变更或公司很大一部分资产所有权变更的情况下，这些 金额才可支付在第 409A 条的含义范围内。 任何构成第 409A 条递延薪酬且因收购方未能根据第 13.1 (b) 节承担、延续或替代此类奖励而发生的 控制权变更将归属或以其他方式支付的奖励均应 在该奖励规定的范围内归属，但应在该控制权变更生效时自动转换为 获得现金的权利根据当时的结算时间表 结算此类奖励的日期（或根据第 15.4 (c) 节的要求，一个或多个总金额等于控制权变更时 时奖励的内在价值。

(g)    在不可预见的紧急情况时付款 。如果参与者证实发生了不可预见的紧急情况，委员会有权在奖励协议中提供任何根据第 15.4 (a) (vi) 条为第 409A 条提供 递延补偿的奖励，以结算 的全部或部分 此类奖励。 在这种情况下，在考虑到 通过保险补偿或补偿或其他方式缓解此类紧急需求的程度后，针对此类不可预见的紧急情况分配的金额不能超过满足紧急需求的合理必要金额 加上缴纳此类分配合理预期的税款所需的金额， 通过清算参与者的资产（清算此类资产本身在多大程度上不会造成严重的财务 困难）或通过停止根据该裁决延期。在委员会确定发生了不可预见的紧急情况后，与不可预见的紧急情况有关的所有分配应一次性支付 。委员会就 作出的关于是否发生了不可预见的紧急情况以及更改或修改 赔偿款项的方式（如果有的话）的决定是最终的、决定性的，不受批准或上诉的限制。

(h)    禁止 加速付款。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但本计划 不允许加快根据提供第 409A 条递延补偿的奖励的任何付款时间或时间表，第 409A 条允许的 除外。公司保留在第 409A 条允许的最大范围内自行决定加快根据提供第 409A 条递延补偿的奖励下的任何付款时间或时间表的权利。

(i)     没有 关于第 409A 条合规性的陈述。尽管本计划有任何其他规定，但公司 未就奖励豁免或遵守第 409A 条作出任何陈述。任何参与公司均不承担第 409A 条对参与者征收的任何税款、罚款或利息 的责任。

16。预扣税 。

16.1 一般预扣税。公司有权从根据本计划支付的所有款项中扣除，或要求 参与者通过工资预扣、现金支付或其他方式，为法律要求任何参与公司预扣与 奖励或据此收购的股份有关的联邦、州、省、地方 和外国税（包括社会保险）（如果有）做好充足的准备。在参与公司 集团的预扣税义务得到履行之前，公司没有义务交付普通股，没有义务从根据奖励协议设立的托管中释放普通股 ，也没有义务根据本计划以现金支付任何款项。

16.2 预扣股份 或直接出售股票。如果适用法律允许，公司有权但没有义务从行使或结算奖励时向参与者发行的普通股中扣除 ，或接受参与者投标 股份，这些普通股的公允市场价值等于任何参与公司的全部或部分预扣税款 债务。为履行任何此类预扣税 义务而预扣或投标的任何普通股的公允市场价值应根据公司的预扣程序并在考虑任何会计后果 或成本后确定。在奖励的归属、行使或结算时，公司可以要求参与者指示经纪人出售受奖励约束的部分 股份，该奖励由公司自行决定，以足以支付任何参与公司的预扣税义务 ，并将相当于此类预扣税义务的金额以现金汇给该参与公司。

17。修正、 暂停或终止计划。

董事会保留随时修改、修改、 暂停、终止或终止本计划的权利。董事会可在未经 股东批准的情况下通过决议修改本计划及其授予的任何奖励，但是，在未经股东和多伦多证券交易所批准的情况下，董事会无权 (a) 降低使公司内部人士受益的 行使价或收购价格，包括取消奖励并在相关取消后至少三个月内与 一起重新授予；(b) 延长受益期限公司内部人士（根据第 6.2 节， 的有效期将延长）；(c) 修改对根据本协议第5.4节预留 或向内部人士发行的普通股的最大数量的限制；（d）提高到可发行的普通股的最大数量，可以是固定的 数量，也可以是公司已发行普通股的固定百分比；以及（e）根据本第17节修改本计划 的修正条款。尽管如此，以下类型的修正案不受‎shareholder 批准： (a) 修复‎typographical 错误的修正案；以及 (b) 澄清计划现有条款的修正案‎that do 不具有改变此类条款的范围、性质和意图的效果‎。除非董事会明确规定，否则本计划 的任何修改、暂停或终止均不影响当时尚未兑现的奖励。除非下一句另有规定，否则未经参与者同意，本计划的任何修改、 暂停或终止都不会对当时尚未兑现的任何奖励产生重大不利影响。 尽管本计划或任何奖励协议有任何其他相反的规定，董事会可以自行决定修改本计划或任何奖励协议，未经任何参与者的同意，以追溯或以其他方式生效，以使本计划或此类奖励协议符合任何当前或未来的适用法律，包括 ，但不限于第 409A 节。

18。其他 条款。

18.1 回购 权利。根据本计划发行的普通股可能受一个或多个回购期权的约束，或委员会在授予奖励时自行决定的其他条件和限制 。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权 转让给公司可能选择的一名或多名人员，无论该权利是否可以行使。 应公司的要求，每位参与者应在收到本协议下的 普通股之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示所有代表根据本 收购的普通股的证书，以证明任何此类转让限制。

18.2 没收 事件。

(a) 委员会可以在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用归属或绩效条件外， 在特定事件发生时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应予减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止服务 或参与者的任何行为，无论是在服务终止之前还是之后，终止将构成 服务终止的原因，或由于公司严重不遵守证券 法律的任何财务报告要求而导致的任何会计重报，以及在此范围内，此类减少、取消、没收或撤销适用的证券 法律要求提供装备。此外，如果适用法律、上市标准 和/或公司采用的政策要求适用于奖励的回扣或类似条款，则根据本计划发放的奖励应受此类条款的约束。

(b) 如果 由于公司的重大违规行为、不当行为、 遵守证券法的任何财务报告要求、任何故意或因重大过失而参与 不当行为的参与者，或故意或因重大过失未能防止不当行为的参与者，以及任何属于 个人之一的参与者，将受到自动惩罚根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的没收应向公司偿还 (i)该参与者在体现此类财务报告要求的财务文件 首次公开发行或向美国证券交易委员会或适用的证券监管机构 机构（视情况而定）后的十二（12-）个月内收到的任何奖励结算金额，以及（ii）该参与者在此期间通过出售公司证券获得的任何 利润十二（12-）个月的时间段。

18.3 提供 信息。在适用法律要求的范围内，每位参与者应有权访问有关公司 的信息，这些信息等同于通常向公司普通股股东提供的信息。

18.4 作为员工、服务提供商或董事的权利。任何人，即使根据第 5 节符合资格，也无权被选中 为参与者，或在被选中后，再次被选为参与者。本计划或根据 计划授予的任何奖励中的任何内容均不赋予任何参与者继续担任员工、服务提供商或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。如果公司以外的参与计划 公司的员工根据本计划获得奖励，则该奖励在任何情况下都不得理解或解释为表示 公司是员工的雇主或该员工与公司有雇佣关系。

18.5 作为股东的权利 。在 发行此类股票之日之前，参与者作为股东对奖励所涵盖的任何股份没有任何权利（如公司账簿上的相应记录或公司正式授权的过户代理人 的相应记录所证明）。除非本计划第4.4节或其他条款另有规定，否则不得调整记录日期在 此类股票发行之日之前的股息、分派或其他权利。

18.6 股份所有权的交付。在遵守任何管理规则或法规的前提下，公司应发行或促成发行根据奖励收购的普通股 ，并应通过以下一种或多种方式向参与者交付此类股票： (a) 向参与者交付记入参与者账户的账面记账普通股证据，(b) 将此类普通股存入参与者账户参与者与之有账户关系的任何经纪商， 或 (c) 将此类普通股交付给证书形式的参与者。

18.7 部分 股。在行使或结算任何奖励时，不得要求公司发行部分股票。

18.8 退休 和福利计划。在本计划下发放的奖励以及根据此类奖励支付的普通股或现金均不得列为 “薪酬” ，以计算根据任何参与公司的退休计划（包括合格的 和非合格的）或福利计划向任何参与者支付的福利，除非此类其他计划明确规定在计算参与者的福利时应考虑此类补偿 。此外，除非书面雇佣协议或其他服务协议特别提及奖励 ，否则此类协议中笼统提及的 “福利” 或类似术语不应被视为指根据本协议授予的奖励 。

18.9 指定受益人 。根据当地法律和程序，每位参与者均可向公司书面指定受益人 ，如果该参与者在 领取任何或全部此类福利之前死亡，该受益人将获得本计划规定的任何福利。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用 公司规定的表格，并且仅在参与者 生命周期内由参与者以书面形式向公司提交时才有效。如果已婚参与者指定了参与者配偶以外的受益人，则这种指定 的有效性可能需要获得参与者配偶的同意。如果参与者在未有效指定参与者死亡时仍在世的受益人 的情况下死亡，则公司将向参与者的 法定代表人支付所有剩余的未付福利。

18.10 可分割性。 如果本计划的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行， 应修改此类条款，使其有效、合法和可执行，本计划其余 条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

18.11 对公司行动没有 限制。本计划中的任何内容均不得解释为：(a) 限制、损害或以其他方式影响公司 或其他参与公司对其资本 或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或者合并或合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力； 或 (b) 限制其业务或资产的全部或任何部分的权利； 或 (b) 限制权利或公司或其他参与公司有权采取该实体认为必要或适当的任何行动。

18.12 无资金的 债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的身份。无论出于何种目的，包括但不限于1974年 《员工退休收入保障法》第一章，根据本计划向参与者 支付的任何款项均应视为无准备金和无担保债务。不得要求任何参与公司将任何资金与其普通 资金分开，也不得就此类债务设立任何信托或设立任何特殊账户。公司应始终保留公司为履行本协议规定的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的 实益所有权。 任何投资或创建或维护任何信托或任何参与者账户均不得在委员会或任何参与公司与参与者之间创建或构成信托或信托 关系，也不得以其他方式在任何参与公司的任何资产中为任何参与者或参与者的债权人创造任何既得或受益权益 。参与者不得就本计划 可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向任何参与公司索赔 。

18.13 法律选择 。除非受适用的美国联邦法律管辖，否则本计划和每份奖励协议的有效性、解释、解释和履行 均受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律管辖， 不考虑其法律冲突规则。

在 见证中，下列签名的公司首席财务官证明，上述内容规定了自生效之日起由公司股东正式通过的 Quipt Home Medical Corp.‎2024 股权激励计划。