附件10.32
本文档中包含的某些机密信息，标有[***]被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息类型。
商标许可和供应协议第五修正案
本“商标许可和供应协议第五修正案”(“第五修正案”)于2020年9月30日(“第五修正案生效日期”)生效，修订了观澜湖医药公司(“观澜湖”)与Retrophin，Inc.(及其附属公司，“Retrophin”)于2014年5月28日签订的商标许可和供应协议(“该协议”)(该协议先前通过本第五修正案附件A所列修正案“协议”进行了修订)。
鉴于，米团和Retrophin现在希望根据《协定》第25.4节进一步修订《协定》，以修订和补充关于费用分摊和非专利产品的条款，并解决双方在《协定》项下的金额。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，协议如下：
1.术语。在本第五修正案中，凡提及“章节”的，均指本协议的章节。所有使用的、未在本第五修正案中定义但在本协议中定义的大写术语均具有本协议中给出的含义。为清楚起见，本第五修正案中定义的所有初始大写术语，以及在下文提供的本协议修订部分中使用的所有术语，均具有本第五修正案中给出的本协议中的含义。
2.修订。
A.现将第11节(付款程序)修改为包括新的11.5、11.6、11.7和11.8节如下：
“11.5 FDA计划年度费用。代表团将及时支付食品和药物管理局(“FDA”)根据处方药用户/计划费用修正案评估的所有必要费用，或所有产品的年度产品审查和所需稳定性研究(统称为“FDA监管费用”)。Retrophin应偿还特派团在第五修正案生效日期后发生和支付的所有FDA监管费用，并应在以下时间内将这些款项汇给特派团[***]Retrophin收到特派团的发票之日起数日，除非存在争议。此类发票应包括所要求退款的合理备份，包括但不限于特派团收到的食品和药物管理局监管费发票的副本和特派团的付款证明。代表团应最迟向Retrophin提交此类发票和合理备份[***]代表团支付FDA监管费用的适用发票的天数。特派团还将向Retrophin预先提供
美国食品和药物管理局监管费用的发票[***]特派团收到的天数。
11.6.药物警戒(“PV”)起作用。特派团将在双方同意的情况下对所有产品进行药物警戒和相关调查。Retrophin同意每月偿还特派团为妥善完成此类光伏服务和相关调查而发生的费用，费率为#美元。[***]每小时服务，一如附表11.8所概述，以及特派团将提供的其他预期服务。为了要求偿还，特派团应向Retrophin提供一份月度发票，概述上个月进行的光伏服务及其费用。特派团应保存所有光伏服务和相关调查的准确记录，并应Retrophin的要求，允许Retrophin检查此类记录，以核实所要求的报销的正确性。
11.7发票的开具时间。特派团应按照第11.4、11.5和11.6节的条款，迅速向Retrophin提交第11.4、11.5和11.6节所述所有补偿的发票。在任何情况下，Retrophin都没有义务为特派团在以下时间内没有提交发票要求偿还的任何费用和支出(包括FDA监管费用)提供补偿[***]特派团收到了此类费用和开支的发票(S)。
11.8%：其他费用或支出不予报销。除非在本第11条或附表11.8中明确规定(并视情况适用)，否则Retrophin没有义务支付或偿还特派团与产品的制造、标签或监管维护相关的任何额外费用或开支，除非该等费用或开支得到特派团和Retrophin双方的书面同意。
B.现对第18.0节(授权仿制药)进行修订，并将其全文重述如下：
“18.0授权仿制药。如果产品的第三方非专利产品(“第三方非专利产品”)进入领土，特派团有权按照下列条款销售、分销和供应其自己的非专利产品版本(“非专利产品”)：
18.1除非第三方仿制药是300毫克肠溶片的仿制药，否则该特派团仿制药不得使用该商标(或任何其他与之混淆的类似商标)，也不得纳入项目专有技术。
18.2如果特派团选择将包含或使用项目专有技术的特派团非专利产品商业化，Retrophin可终止本协议。
至少18.3%。[***]在特派团或特派团附属公司销售、分销或供应任何特派团非专利产品的前几天，特派团应向Retrophin发出书面通知，说明该意向，并在Retrophin当选后，
双方应就Retrophin收购特派团非专利产品的权利真诚地谈判一项双方都能接受的协议。
18.4.在授予向第三方销售、分销或供应任何特派团通用产品的任何权利之前，特派团应按照第18.3节的规定向Retrophin发出书面通知，说明该意向，Retrophin应[***]自收到该通知之日起数日内，向特派团发出书面通知(“Retrophin通知”)，表明Retrophin希望就这一权利进行谈判。Retrophin通知应包括Retrophin希望获得此类权利的条款和条件，包括详细的财务条款。如果Retrophin向特派团发送Retrophin通知[***]-日期间，Retrophin和特派团应就Retrophin收购特派团非专利产品的权利真诚地谈判一项双方均可接受的协议；但如果双方未在以下时间内按双方均可接受的条款订立此类协议[***]在Retrophin通知发出之日起数日或双方书面商定的较长期限后，特派团对Retrophin没有进一步的义务谈判此类协议，此后特派团应可自由地将关于Retrophin的此类权利授予第三方：(1)按总体上等于或比Retrophin上次以书面形式向特派团提出的条款更有利的主要财务条款；或(2)以任何其他条款，只要特派团首先给予Retrophin[***]-以相同条件订立协议的天期。“
C.本协议的附件A、THIOLA®商标现予删除，取而代之的是附件A、THIOLA®和THIOLA EC®商标。
D.本协议的附件B，即蒂奥拉®产品规格，现予删除，代之以本协议所附的附件B、蒂奥拉®和蒂奥拉EC®产品规格。
3.要求Retrophin向特派团一次性付款，以解决《协定》项下的款项。Retrophin特此同意，在第五修正案生效日期起十(10)天内，Retrophin应向特派团支付459万3382美元(4,593,382.00美元)，以在第五修正案生效日期之前解决协议项下的金额。代表团同意Retrophin和Retrophin的所有现任或前任官员、董事、雇员、代理人、律师、保险公司、母公司、子公司、附属公司和继任者(统称为“Retrophin当事人”)不对特派团声称的、特派团可能主张的、或在第五修正案生效日期之前在Retrophin和特派团之间产生的任何已知或未知的任何债务、债务或义务承担任何责任或责任，但以下情况除外：(I)根据本第五修正案产生的任何争议和/或(Ii)本第五修正案附件B所列的当前未偿发票/金额。调查团同意，它不会对本款第3款所涵盖的Retrophin当事方提起或提起任何诉讼、索赔或诉讼，也不会提起或提出(或鼓励、招揽或提起)诉讼。
协助任何其他个人或实体就此类事项向任何政府、行政或其他监管机构提出或提出任何投诉、索赔或指控。本第五修正案的条款将保密，不会以任何方式或形式披露、披露或讨论(除非仅表明此事已友好解决)，除非(A)强制程序要求，(B)在保密的基础上向当事人各自的贷款人、保险公司、法律、税务、会计或类似的专业顾问或事实律师，或为履行其根据证券交易委员会规则和法规的披露义务。
4.签署全面生效的《协定》。除非本协议被本第五修正案明确修订，否则本协议将根据其条款保持完全效力和效力。
5.签署了整个协议。所有提及的对本协议的修订，包括本第五修正案和本协议，共同构成本协议各方关于其中涉及的主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的任何和所有先前协议，无论是口头或书面的。除非经双方书面同意，本第五修正案不得修改、修改或补充。本第五修正案可以签署一份或多份副本，每份副本都是原件，所有副本加在一起将构成一份文书。本第五修正案可通过传真签名、PDF或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名(例如www.docusign.com)执行和交付，其中任何签名应与原始签名具有相同的效力和作用。
兹证明，下列签署人已于上述第一年签署本第五修正案。
[签名页面如下]
Retrophin，Inc.成立了一家名为Retrophin的医药公司。
作者：S/劳拉·克莱格：作者：S/托马斯·J·杜利
姓名：劳拉·克雷格：他的名字：托马斯·J·杜利
职位：首席财务官、首席财务官、首席财务官
[Retrophin与May Pharmacal商标许可和供应协议第五修正案签字页]
时间表和展品
第五修正案的证物
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| 附件A | 之前对协议的修订 |
| 附件B | 截至第五修正案日期的应收自Retrophin使团的发票 |
《协定》的展品
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| 附件A | Thiola®和Thiola EC®商标 |
| 附件B | 产品规范.蒂奥拉®和蒂奥拉EC®产品规范 |
附表
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| 附表11.8 | 年度购置价调整、配套服务等收费及通行费 |
第五修正案附件A--《协定》之前修正案
1.2014年7月28日《商标许可与供应协议第一修正案》。
2.2015年9月24日《商标许可与供应协议第二修正案》。
3.2016年3月17日《商标许可与供应协议第三修正案》。
A.2016年9月12日《商标许可与供应协议第三修正案》修正案一。
B.2017年11月3日《商标许可与供应协议第三修正案》修正案二。
4.2018年11月28日《商标许可与供应协议第四修正案》。
附件A
Thiola®和Thiola EC®商标
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| 标记 | 应用程序编号/注册不是的。 | 货物/类别 |
| 蒂奥拉 | 863019 | 片剂和液体形式的解毒剂。(第5类) |
| 蒂奥拉 | 1,560,431 | 药物制剂，即肝脏护理和肝病治疗的制剂；流行病护理和辐射防护的制剂；白内障护理和胱氨酸尿症治疗的制剂；高血压的治疗制剂；支气管炎治疗和祛痰的制剂；免疫调节剂的制剂。(第5类) |
| 蒂奥拉 | 4,632,504 | 药物制剂，即预防和治疗肾结石、肾脏疾病和肾脏疾病的制剂。(第5类) |
| 蒂奥拉 | 普通法权利 | 药物制剂，即预防和治疗肾结石、肾脏疾病和肾脏疾病的制剂。 |
| TIOLA EC | 5,904,582 | 药物制剂，即预防和治疗肾结石、肾脏疾病和肾脏疾病的制剂。(第5类) |
附件B
产品规格
蒂奥拉®和蒂奥拉EC®产品规格
1.蒂奥拉·®：
形状：白色圆形药片，印有“M”字。
用途：治疗胱氨酸肾结石。
组成：
有效成分：精油精华。
硫普罗宁[N-(2-巯基丙酰基)甘氨酸]安慰剂：100毫克
该产品还可能包含以下一种或多种非活性成分：
碳酸钙
巴西棕榈蜡
乙基纤维素
尤德拉吉特E 100
羟丙基纤维素
乳糖
硬脂酸镁
已完成配置
糖
滑石粉
二氧化钛
2.蒂奥拉EC®：
形式：白色，圆形，延迟释放片，印有“T1”和“T3”。
用途：治疗胱氨酸肾结石。
组成：
有效成分：精油精华。
硫普罗宁[N-(2-巯基丙酰基)甘氨酸]补充100毫克和300毫克
该产品还可能包含以下一种或多种非活性成分：
羟丙基纤维素(低取代基)
乳糖一水合物
硬脂酸镁
乳糖(一水合物)
羟丙基纤维素纳米粒
羟丙基纤维素(低取代基)
硬脂酸镁
羟丙磺隆E5(Anycoat-C AN5)
L 100-55
滑石，USP
柠檬酸三乙酯