bhg-20240401假的DEF 14A000167128400016712842023-01-012023-12-31iso421:USD00016712842022-01-012022-12-3100016712842021-01-012021-12-310001671284BHG: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001671284ECD: PEOmemberBHG：向本年度会员授予股权大奖2023-01-012023-12-310001671284ECD: PEOmemberBHG：往年授予的股权奖励会员2023-01-012023-12-310001671284ECD: PEOmemberBHG：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001671284BHG: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001671284ECD: PEOmemberBHG：向本年度会员授予股权大奖2022-01-012022-12-310001671284ECD: PEOmemberBHG：往年授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001671284ECD: PEOmemberBHG：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310001671284BHG: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001671284ECD: PEOmemberBHG：向本年度会员授予股权大奖2021-01-012021-12-310001671284ECD: PEOmemberBHG：往年授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001671284ECD: PEOmemberBHG：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310001671284BHG: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001671284BHG：向本年度会员授予股权大奖ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001671284ECD：NonpeoneOmemerBHG：往年授予的股权奖励会员2023-01-012023-12-310001671284ECD：NonpeoneOmemerBHG：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001671284BHG：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001671284BHG: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001671284BHG：向本年度会员授予股权大奖ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001671284ECD：NonpeoneOmemerBHG：往年授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001671284ECD：NonpeoneOmemerBHG：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310001671284BHG：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001671284BHG: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001671284BHG：向本年度会员授予股权大奖ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001671284ECD：NonpeoneOmemerBHG：往年授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001671284ECD：NonpeoneOmemerBHG：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310001671284BHG：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
_____________________
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
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| o | 初步委托书 |
| |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| x | 最终委托书 |
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| o | 权威附加材料 |
| |
| o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
NeueHealth, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）
支付申请费（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| x | 无需付费 |
| |
| o | 之前使用初步材料支付的费用 |
| |
| o | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
来自 NEUEHEALTH, INC. 的邀请
亲爱的股东们：
我们很高兴邀请您参加NeueHealth, Inc. 2024年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2024年5月2日上午9点30分虚拟举行。
我们的核心是以价值为导向的医疗保健公司，坚信所有健康消费者都有权获得优质、协调的医疗保健。我们相信，通过协调付款人和提供者的利益，实现以消费者为中心的无缝医疗体验，为所有人创造价值，我们可以显著减少当今医疗保健系统中当前的摩擦和缺乏协调的情况。
2022年底，我们以保险公司的身份退出了ACA市场，停止了光明医疗对商业产品的承保。2024年1月1日，我们出售了加州医疗保险优势业务，退出了医疗保险优势市场。退出健康保险业务后，我们采用了NeueHealth作为我们的公司品牌名称。
我们将继续专注于通过自有和附属诊所提供以价值为导向、以消费者为中心的医疗保健，并通过深度财务调整、定制的人口健康工具以及与领先的健康计划和政府计划的牢固合作伙伴关系，使独立提供者和医疗集团能够在基于绩效的安排中蓬勃发展。
尽管我们的业务在过去几年中有所发展，但我们的核心信念没有改变。自成立以来，我们一直致力于独特地协调付款人、提供者和消费者的利益，为所有人提供更好的医疗保健体验。医疗保健行业继续发展并向基于价值的医疗转变。我们对以价值为导向的差异化医疗模式的未来充满信心，该模式侧重于我们的两个前瞻业务领域，即NeueCare和NeueSolutions。
在年会上，我们将考虑《2024年年度股东大会通知》和随附的委托书中描述的事项。在适用范围内，委托书中提及的 “年会” 还指年会的任何休会、延期或地点变更。
请务必利用这个机会参与NeueHealth的事务，在年会之前对该业务进行投票，我们敦促您阅读委托书以获取有关年会将要考虑的事项的信息。
请尽快投票
本委托书包含重要信息，您应仔细阅读。无论您是否计划参加年会，我们都要求您尽快投票。您可以按照代理卡或投票指示卡上的说明或您的经纪人、银行或其他登记持有人转发的信息，通过互联网、电话或邮寄方式通过代理人进行投票。有关投票说明的详细信息，请参阅随附的委托书。
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| Bob Sheehy | | G. Mike Mikan |
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| 董事会主席 | | 总裁兼首席执行官 |
2024 年年度股东大会通知
NeueHealth, Inc.（“NeueHealth”、“公司”、“我们” 或 “我们”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月2日上午9点30分虚拟举行。会议没有实际地点，但股东可以在年会期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/neue2024通过网络直播参加年会、投票和提交问题。年会将出于以下目的举行：
1.选举随附委托书中确定的十名董事担任NeueHealth董事会董事；
2.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的NeueHealth独立注册会计师事务所；
3.在不具约束力的咨询基础上，批准支付给我们指定执行官的2023年薪酬；
4.批准NeueHealth, Inc.第二次修订和重述的2021年综合激励计划；以及
5.在年会或年会任何休会之前妥善处理其他事务。
随附的委托书对上述事项进行了全面描述，该委托书是本通知的一部分。我们尚未收到关于可能在年会上适当提出的任何其他事项的通知。
只有在2024年3月22日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。有权在会议上投票的股东名单将在2024年5月2日之前的至少十天内，在我们位于佛罗里达州多拉市西北36街9250号420号420号420套房420号的主要执行办公室供任何股东审查。
即使您计划参加和参加虚拟年会，也请通过互联网或电话通过代理人进行投票，或者如果您通过邮件收到了代理材料的纸质副本，也可以按照代理卡或投票说明卡上的说明或经纪人、银行或其他登记持有人转发的信息通过邮件进行投票。请尽快投票，确保您的股票有代表性。即使你已经为代理人投了票，但如果你出席和参加年会，你仍然可以进行电子投票。
本通知将于 2024 年 4 月 1 日左右分发并发布。
关于将于2024年5月2日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知： 年会通知、委托书和我们的2023年年度报告可在www.proxyvote.com/NEUE和我们的网站上免费获取，网址为 投资者.neuehealth.com.
代理语句目录
| | | | | |
| 页面 |
将军 | 1 |
关于年会的常见问题 | 1 |
将在年会上表决的提案 | 6 |
董事会和公司治理 | 16 |
高管薪酬 | 22 |
薪酬讨论和分析 | 30 |
薪酬与绩效 | 32 |
董事薪酬 | 34 |
某些关系和关联方交易 | 36 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 37 |
费用由德勤会计师事务所收取 | 40 |
审计委员会报告 | 41 |
其他事项 | 42 |
美国证券交易委员会文件、行为准则和委员会章程的可用性 | 42 |
在哪里可以找到更多信息 | 42 |
代理招标的费用 | 42 |
附件 A 第二份修订和重述的2021年综合激励计划 | 42 |
| |
本文档中提供的 Web 链接仅为方便起见，所引用网站上的内容也仅供参考
不构成本委托声明的一部分。
将军
本委托书是向NeueHealth, Inc.（“NeueHealth”、“公司”、“我们” 或 “我们”）的股东提供的，内容涉及董事会（“董事会”）的代理申请。代理人将在美国东部时间2024年5月2日星期四上午9点30分虚拟举行的2024年年度股东大会（“年会”）上进行投票。我们通过网络直播为年会采用了完全虚拟的形式。我们相信，这种形式将为我们的股东提供一致的体验，并允许所有股东无论身在何处都能参加年会。您将无法亲自参加年会。截至2024年3月22日（“记录日期”）拥有我们普通股的股东有权在年会上投票。您应该仔细阅读这些代理材料，因为它们提供了有关将在年会上进行表决的提案的重要信息，以及有关NeueHealth的其他重要信息。
从 2024 年 4 月 1 日左右开始，我们向登记在册的股东和在记录日营业结束时拥有我们普通股的受益所有人邮寄了代理材料。该邮件包含有关如何访问代理材料和在线投票的说明。我们还通过互联网向您提供了这些与董事会为年会征集代理人有关的代理材料。
选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。
关于年会的常见问题
问：我为什么收到这些材料？
NeueHealth董事会正在邀请您的代理人在我们的年会（或会议的任何延期或休会）上投票。截至记录日拥有我们普通股的股东有权在年会上投票。您应该仔细阅读这些代理材料，因为它们提供了有关将在年会上进行表决的提案的重要信息，以及有关NeueHealth的其他重要信息。
家庭持有。美国证券交易委员会（“SEC”）的规定允许我们在一份通知或一组年会材料上打印个人的多个账户。为了利用这个机会，我们已在一份通知或一组年会材料中汇总了所有使用相同纳税识别号或重复姓名和地址注册的账户，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示。根据书面或口头要求，我们同意根据要求立即向收到这些文件单一副本的任何股东提供通知或年会材料的单独副本。如果您希望单独收到通知或年会材料的副本，请联系Broadridge Financial Solutions, Inc.的住户部，地址为纽约埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717，或致电1-866-540-7095。许多经纪公司已经设立了家庭控股制度。对于希望收到代理材料的个人副本的股东，他们将有自己的程序。
问：什么是代理？
代理人是您对他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。该另一人被称为代理人，有权出席年会并在年会上投票的登记在册的股东有权指定他人作为其代理人，行使全部或任何权利，并在年会上发言和投票。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也称为代理卡或代理卡。根据董事会要求的代理卡，我们的总裁兼首席执行官迈克·米坎、我们的首席财务官杰伊·马图沙克和我们的总法律顾问兼公司秘书杰夫·克雷格将担任年会的代理人。
登记在册的股东有权指定多名与年会有关的代理人（前提是每位代理人都被指定行使与不同普通股相关的权利）。此类代理人不必是登记在册的股东，但必须出席年会并按照登记股东的指示进行投票，以计算此类选票。
问：谁将有权投票？
截至记录日期（2024年3月22日）拥有我们普通股的股东有权在年会上投票。截至记录日期，NeueHealth的已发行普通股为8,224,541股。普通股的持有人有权获得每股一票。不允许对选举进行累积投票
董事或年会要考虑的任何其他事项。公司面值每股0.0001美元的A系列可转换永久优先股（“A系列优先股”）或面值每股0.0001美元的B系列可转换永久优先股（“B系列优先股”）的持有人将无权在年会上投票。
问：我要对什么进行投票？
你将对以下内容进行投票：
1.选举本委托书中列出的十名董事候选人在董事会任职至2025年年会或直到其继任者正式当选并获得资格为止；
2.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的NeueHealth独立注册会计师事务所；
3.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的2023年薪酬；
4.批准NeueHealth, Inc.第二次修订和重述的2021年综合激励计划（“修订后的计划”）；以及
5.在会议或会议任何休会之前适当处理的任何其他事项。
问：董事会如何建议我对这些问题进行投票？
董事会建议您投票：
1.用于选举本委托书中列出的十名董事候选人在董事会任职至2025年年会或直到其继任者正式当选并获得资格为止；
2.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的NeueHealth独立注册会计师事务所；
3.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的2023年薪酬；以及
4.用于批准经修订的计划。
问：如何参加年会？
今年的年会是仅限虚拟的会议。如果您是截至记录日期的登记股东，则可以通过登录www.virtualShareholdermeeting.com/neue2024并提供16位数的控制号码来虚拟地出席、投票和提问。该号码包含在通知中或您的代理卡上。
如果您是截至记录日以 “街道名称” 持有股份的股东，则可以按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明卡中的指示进入会议。除非您收到经纪公司、银行、经纪交易商或其他提名持有人的有效代理人，否则您不得在年会上通过互联网对股票进行投票。如果您在记录之日还不是股东，则仍可以收听年会，但无法在会议上提问或投票。
如果您有任何问题，可以在会议期间随时提供的对话框中键入问题（直到发言者停止提问）。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合年会行为规则的股东提交的问题。我们保留排除与会议事务或公司业务无关的主题问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。年会的音频广播将在www.virtualShareholdermeeting.com/neue2024上存档至少一年。
问：我该如何投票？
受益股东。如果您通过经纪人、受托人或其他被提名人持有股份，则您是受益股东。要对您的股票进行投票，请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人转交给您的材料，了解如何将您持有的股票作为受益股东进行投票。
注册股东。如果您在我们的过户代理人的账簿上持有股份，则您是登记在册的股东（也称为注册股东）。如果您是记录日期的记录保持者，则可以在年会上投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理人投票，通过互联网通过代理人投票，或通过代理卡投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并投票。
•通过互联网投票：要通过互联网投票，你可以在www.proxyvote.com上填写电子代理卡，或者扫描代理卡上的二维条码。通过互联网提交的代理必须在东部时间2024年5月1日晚上 11:59 之前收到。
•通过电话投票：要通过电话投票，请使用任何按键式电话拨打免费电话800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。通过电话提交的代理必须由以下人员接收2024 年 5 月 1 日美国东部时间晚上 11:59.
•通过邮件投票：要通过邮寄方式投票，您可以在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入所提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717。通过美国邮件提交的代理必须由以下人员接收2024 年 5 月 1 日美国东部时间晚上 11:59.
•在年会期间投票：如果您在记录日期持有我们过户代理人的账面上的股份，则您是注册股东，可以在虚拟年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/neue2024进行投票。您需要通过输入代理卡或这些代理材料随附的投票说明表中包含的唯一16位控制号码进行登录。任何时候只有一个人能够使用该唯一的 16 位控制号码登录。您是受益所有人但不是登记在册的股东的股票也可以在年会期间进行电子投票，但您需要获得持有股份的经纪人、受托人或其他被提名人的合法代理人，以便在年会期间进行电子投票。
但是，即使你计划参加年会，公司也建议你提前对股票进行投票，这样，如果你以后决定不参加年会，你的选票将被计算在内。
问：我能否以电子方式访问代理材料？
是的。您的通知、代理卡或投票说明卡将包含有关如何执行以下操作的说明：
1.在互联网上查看我们的年会代理材料；以及
2.指示我们通过电子邮件以电子方式将未来的代理材料发送给您。
登记在册的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封提供这些文件电子链接的电子邮件，而不是通过邮寄方式接收我们的委托书和年度报告的未来副本。在您撤销之前，您选择通过电子邮件接收未来代理材料的选择将一直有效。
问：如何更改或撤销我的代理？
受益股东。受益股东应联系其经纪人、受托人或被提名人，以获取有关如何更改代理投票的说明。
注册股东。注册股东可以在行使正确执行的代理人之前随时通过以下方式更改委托书：
1.向位于佛罗里达州多拉市多拉33178号西北36街9250号420号主要行政办公室的总法律顾问兼公司秘书发出书面撤销通知；
2.提交另一份日期晚于原始代理的代理人（包括通过电话或互联网进行的代理）；或
3.在年会上通过互联网投票。
问：批准每项提案的投票要求是什么，选票是如何计算的？
提案 1 — 选举董事
选出本文提名的每位董事候选人需要在年会上出席或由代理人代表并有权就此进行投票的普通股的多数票。这意味着，在年会上获得最多股份的十名董事候选人将当选，即使这些选票不占所投选票的多数。股票被拒绝，“经纪人不投票” 不会影响董事候选人的选举。
提案 2 — 批准独立注册会计师事务所
批准该项目需要在年会上出席或由代理人代表的大多数普通股投赞成票才能批准该项目，因此，对该提案投赞成票的股票数量必须超过投反对票或弃权票的股票数量。弃权票将被视为出席并有权对该提案进行表决，因此具有对该提案投反对票的效果。如下所述，经纪公司可以自行决定就该提案对您的未指令股票进行投票。在批准任命德勤会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所方面，我们预计不会有任何 “经纪人不投票”。
提案 3 — 关于指定高管薪酬（“按薪计酬”）的咨询投票
批准该项目需要出席年会或由代理人代表的大多数普通股投赞成票才能批准该项目，因此，对该提案投赞成票的股票数量必须超过投反对票或弃权票的股票数量。弃权票将被视为出席并有权对提案进行表决，因此具有对该提案投反对票的效果。“经纪人不投票” 对该提案的结果没有影响
提案 4-批准 NEUEHEALTH, INC.第二次修订和重述的2021年综合激励计划（“计划修正提案”）
批准该项目需要出席年会或由代理人代表的大多数普通股投赞成票才能批准该项目，因此，对该提案投赞成票的股票数量必须超过投反对票或弃权票的股票数量。弃权票将被视为出席并有权对提案进行表决，因此具有对该提案投反对票的效果。“经纪人不投票” 对该提案的结果没有影响。
问：什么是 “经纪人不投票”？
当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该特定项目没有自由投票权且没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。根据纽约证券交易所的规定，经纪公司如果没有收到客户的指示，有权对某些 “常规” 事项进行投票。批准任命德勤为我们的独立审计师被视为 “例行公事”，经纪公司可以对未收到受益所有人指示的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规定，今年选票上的所有其他项目都是 “非例行” 事项，如果没有受益所有人的投票指示，经纪人不得对这些事项进行投票。
问：投票结果何时公布？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。
问：提交2025年年会股东提案或董事提名的截止日期是什么时候？
要根据美国证券交易委员会第14a-8条提交股东提案，以纳入将于2025年举行的NeueHealth2025年年度股东大会的委托书和委托书中，该提案必须提交
遵守第14a-8条，在2024年11月30日营业结束之前，NeueHealth将在我们位于佛罗里达州多拉市西北36街9250号420号套房33178号的主要行政办公室收到NeueHealth的通知。假设NeueHealth没有更改日期，希望在2025年年会之前提名董事或提出提案（但不包括在NeueHealth的委托书中）的股东必须在2025年2月3日当天结束之前，并且不早于2025年1月4日营业结束之前，向NeueHealth主要执行办公室的公司秘书提供此类提名或提案的书面通知 2025 年年度股东大会（在 2024 年周年纪念日之前或之后 30 天以上）年度会议。如果是这样，NeueHealth将发布最新的股东提案时间表。任何董事提名或股东提案都必须遵守我们修订和重述的章程（“章程”）的其他规定，并以书面形式提交给NeueHealth主要执行办公室的公司秘书。
除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
将在年会上表决的提案
提案 1 — 选举董事
在考虑了公司商业模式的演变、更新的战略和董事会规模后，我们的董事会于2024年3月决定将董事会规模从12人缩减至10人，自年会之日起生效。我们的董事会建议以下10名被提名人当选为董事会成员，每人任期一年，或者直到他们的继任者正式当选或获得资格为止：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 董事 由于 |
| 小凯德里克·阿德金斯 | | 71 | | 2020 |
| 琳达·古登 | | 70 | | 2020 |
| 杰弗里 R. 伊梅尔特 | | 68 | | 2018 |
| 曼努埃尔·卡德雷 | | 58 | | 2020 |
| 斯蒂芬·克劳斯 | | 47 | | 2016 |
| 穆罕默德·马克祖米 | | 44 | | 2016 |
| 马修·G·曼德斯 | | 62 | | 2022 |
| G. Mike Mikan | | 52 | | 2020 |
| 罗伯特 J. 希希 | | 66 | | 2015 |
| 安德鲁·斯拉维特 | | 57 | | 2021 |
每位被提名人的传记从第16页开始。提名和公司治理委员会建议董事会提名每位被提名人参加选举，董事会建议选举每位被提名人。
我们的董事和董事候选人之间没有家庭关系，我们的董事、董事候选人和执行官之间没有家庭关系。
所有被提名人都愿意担任董事，但是，如果在年会之前有任何被提名人无法任职或选择不任职，董事会可以提名替代者。如果发生这种情况，代理卡上被指定为代理人的人员将行使自由裁量权，投票选举董事会选出的替代候选人。或者，董事会可以让空缺保持空缺状态，直到找到合适的候选人，也可以缩小董事会的规模以取消空缺席位。董事会没有理由相信任何此类被提名人将无法或不愿任职。除非委托书上另有说明，否则在随附的委托书中被指定为代理人的人员将投票支持此处提名的每位董事候选人。
投票推荐
董事会建议您对每位董事候选人投赞成票。
提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的任命
审计委员会已任命德勤会计师事务所作为我们在美国的独立注册会计师事务所，并审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。德勤会计师事务所告知审计委员会，无论是公司还是公司任何成员，都不以任何身份直接或间接地在我们或我们的子公司中拥有任何直接或间接的财务利益。有关德勤会计师事务所提供的服务以及2023年和2022年此类服务费用的信息，在 “德勤会计师事务所收取的费用” 中列出。尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但出于良好的公司治理考虑，审计委员会已决定将其对德勤会计师事务所的选择提交给股东批准。
德勤会计师事务所的代表将出席股东大会，如果他或她愿意，有机会发表声明并回答适当的问题。
如果NeueHealth的股东不批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑该任命，并可能确认该任命或保留另一家独立会计师事务所。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这样做符合NeueHealth的最大利益，则将来可能会取代德勤成为我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会和董事会认为，继续保留德勤会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。
投票推荐
董事会建议你投赞成票 “赞成” 批准德勤会计师事务所的任命
作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
提案3——通过不具约束力的咨询投票，批准2023年我们指定执行官的薪酬
根据1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们正在向股东提交一份提案，要求进行不具约束力的咨询投票，以批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在本委托书中披露的2023年我们指定执行官的薪酬。这项按薪计酬的提案使我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。
正如本委托书的 “高管薪酬和薪酬讨论与分析” 部分中更全面地描述的那样，我们薪酬政策和决策的指导原则包括使每位高管的薪酬与公司的业务战略和股东的利益保持一致，以及提供吸引、激励和留住对我们长期成功至关重要的关键高管所需的激励措施。我们压倒一切的高管薪酬理念是明确而始终如一的——我们为绩效付费。根据这一理念，我们每位高管的总薪酬中有很大一部分与我们的收益和其他绩效因素直接相关，这些绩效因素衡量我们在战略和运营计划目标方面的进展以及普通股的长期表现。
在投票之前，我们敦促您阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，该部分讨论了我们的薪酬设计和实践如何反映我们的薪酬理念。薪酬与人力资本委员会（“薪酬委员会”）和董事会认为，我们的薪酬做法有效实施了我们的指导原则。
这种按工资表决的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的原则、政策和做法。
这种工资表决仅是咨询性的，因此对公司或我们的董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在未来做出有关高管薪酬的决策时将酌情考虑投票结果。
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2023 年的薪酬。
提案 4-批准 NEUEHEALTH, INC.第二次修订和重述的2021年综合激励计划
我们的薪酬委员会和董事会已经批准了NeueHealth, Inc.第二次修订和重述的2021年综合激励计划（“修订计划”），但须经我们的股东在年会上批准。我们要求股东批准经修订的计划，授权根据修正后的计划再发行2,275,000股普通股。在审查该提案时，薪酬委员会考虑了下述信息，以及薪酬委员会薪酬顾问韦莱·涛悦的赞成建议。以下对拟议修正计划的描述为摘要，以拟议修正案的全文为准，该修正案作为附件A附于本委托书中。
修订后的计划延续了我们认为的2021年综合激励计划中的良好公司治理做法，例如期权或股票增值权（“SAR”）的任何重新定价都要求股东批准，由独立董事组成的委员会管理，“回扣” 或补偿条款，限制股份回收以及对董事薪酬总额的具体限制。
发行股权的能力是我们薪酬策略的基础。我们的目标是增加以股权计价的薪酬比例，以加强管理层薪酬与向股东提供的长期回报的一致性。我们的成功在很大程度上取决于我们利用与市场相关的薪酬来吸引、留住和激励最有才华的专业人员的能力。在我们目前的薪酬待遇下，我们的员工，尤其是我们的高级管理人员，他们的权益与公司和个人绩效挂钩，他们有动力推动企业实现长期回报最大化。如果修正后的计划没有得到股东的批准，为了保持竞争力，我们很可能会被迫修改薪酬计划，增加该计划的现金部分，我们认为这不适合我们的业务，也会减少我们可用于其他目的的自由现金流。
到年会时，自我们首次公开募股（“IPO”）时通过2021年综合激励计划以来，将过去32个月以上。尽管根据迄今为止修订的2021年综合激励计划（“现有计划”），我们的普通股共获准发行2,089,486股，但多种因素导致我们的股票储备消耗速度快于预期。
首先，我们的薪酬委员会在首次公开募股时使用了183,750股股票作为基于业绩的限制性股票单位（“PSU”），这要求公司的股价在首次公开募股后的五年内大幅升值才能归属。
其次，自首次公开募股以来，我们的股价大幅下跌（截至2024年3月15日下降了约99％），这极大地影响了我们现有计划下可供发行的股票数量。鉴于先前授予的股权激励奖励的价值大幅减少，为了留住关键任务员工，薪酬委员会于2021年12月批准了187,500股的RSU特别补助金，并于2023年1月批准了338,307股股票作为RSU特别补助金。此外，继续提供具有市场竞争力的年度激励薪酬所需的股票数量急剧增加。总的来说，这些留存率、绩效奖励和年度奖励占迄今为止根据现有计划授予的所有奖励的绝大多数。
截至2024年3月15日，现有计划下仍有约964,500股股票可供未来补助（假设目标股票数量是与杰出绩效奖励相关的支付的）。由于可用股票数量少，我们无法发放所有计划中的2024年年度股权薪酬奖励。因此，我们将2024年年度股权奖励的计划规模减少了约40％，并将补助金推迟到年会之日，此类补助金以获得股东对修订计划的批准为前提。我们估计，如果获得股东批准，根据我们的修正计划可供发行的额外股票将足以完成我们减少的2024年年度股权薪酬奖励。
如果修订后的计划获得股东的批准，它将从2024年5月2日起立即生效。如下文 “修正计划下的奖励” 标题下所述，我们的薪酬委员会已批准在年会之日授予约2,507,900份限制性股票单位，但须经股东批准修订后的计划。假设股东获得批准，假设在本委托书发布之日至2024年5月2日之间没有发放任何补助金，则将有大约731,650股股票可供未来奖励。这不包括根据经修订的计划将再次上市的与被没收、终止或取消或未行使到期的奖励（或受此类奖励约束的股份）相关的任何股份。
如果修正后的计划获得股东的批准，则修订后的计划下的奖励将由薪酬委员会根据适用的计划限额酌情决定。此类奖励可以从股东批准修订计划之日起发放，一直持续到2028年6月27日或修正计划提前终止。有关我们打算根据经修订的计划授予的2024年年度股权薪酬奖励（如果该计划获得批准）的信息，请参阅下文 “修正计划下的奖励”。
修订后的计划的描述
以下是对修订计划的目的和主要特征的描述。本描述不完整，仅参照经修订的计划全文进行限定，该计划作为委托书附件A附后。
目的。我们修订计划的目的是提供一种吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使我们的董事、高级职员、员工、顾问和顾问可以收购和维持我们的股权或获得激励性薪酬，包括参照我们普通股价值衡量的激励性薪酬，从而加强他们对我们福利的承诺，使他们的利益与股东的利益保持一致。
行政。我们的修正计划由薪酬委员会或其适当授权的董事会其他委员会管理，如果没有此类委员会或小组委员会，则由我们的董事会（以下简称委员会）管理。委员会有权解释、管理、调和任何不一致之处，更正我们的修正计划以及与我们的修正计划有关的任何文书或协议或根据我们的修正计划授予的任何奖励中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；制定、修改、暂停或放弃任何规章和条例，并任命委员会认为适当的代理人来妥善管理我们的修订计划；通过子计划；并做出任何其他决定并采取任何其他行动委员会认为对以下事项的管理是必要或可取的我们的修订计划。除非适用法律或我们证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规章和条例所禁止的范围内，否则委员会可将其全部或部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其根据修订计划条款选定的任何个人或个人。除非我们的修正计划中另有明确规定，否则根据或与我们的修订计划或任何裁决或任何证明根据我们的修订计划授予的奖励的文件有关的所有指定、决定、解释和其他决定均由委员会全权决定，可以随时作出，是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于我们、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及任何奖励的受益人我们的股东。委员会可以根据适用的奖励协议中规定的条款和条件向符合条件的人员发放奖励，包括使此类奖励符合我们修订后的计划中列出的绩效标准。
资格。根据经修订的计划，公司的任何董事、高级职员、员工、顾问和顾问都有资格获得奖励。委员会可以选择这些符合条件的个人参与经修订的计划。截至2023年12月31日，根据委员会目前在确定奖励时使用的既定标准，公司约有100名员工和董事有资格参与综合激励计划。
奖励受我们的修订计划约束。我们的修订计划规定，根据我们的修订计划可能发行的普通股总数为4,364,486股（其中包括最初根据2021年综合激励计划可供奖励的52.5万股）（“绝对股份上限”）。 绝对股份限额将继续在每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）上一财年最后一天已发行普通股总数的百分之五（5％），以及（ii）董事会确定的普通股数量中较低者。 根据激励性股票期权的行使，总共发行的普通股数量不得超过绝对股份上限。在单个财政年度内授予任何非雇员董事的最大普通股数量，加上在本财年支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过65万美元。除替代奖励（如下所述）外，如果任何奖励在未向参与者发行与该奖励相关的全部股份的情况下到期或取消、没收或终止，则根据我们的修正计划，可以再次授予未发行的普通股。委员会可以自行决定授予奖励，以假设或取代先前由我们直接或间接收购或合并的实体授予的未偿奖励（称为 “替代奖励”），此类替代奖励将不计入绝对股份限额，除非意在 “激励性股票期权” 资格的替代奖励将计入上述激励性股票期权限额。在生效日期十周年之后（定义见其中），根据我们的修正计划，不得授予任何奖励，但在此之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。
选项。根据我们的修正计划，委员会可以授予不合格股票期权和激励性股票期权，其条款和条件由委员会决定，这些条款和条件与我们的修订计划不矛盾。根据我们的修正计划授予的所有股票期权的每股行使价必须不低于我们在授予此类股票期权之日标的普通股公允市场价值的100％（替代奖励期权除外）。所有旨在获得激励性股票期权资格的股票期权都必须根据奖励协议授予，该协议明确规定期权旨在获得激励性股票期权的资格，并将受符合《守则》第422条可能规定的规则的条款和条件的约束。根据我们的修订计划授予的股票期权的最长期限为自授予之日起十年，对于任何旨在获得激励性股票期权资格的股票期权，则期限为《守则》第422条规定的较短期限。但是，如果不合格股票期权在我们的内幕交易政策（或我们实施的 “封锁期”）禁止普通股交易时到期，则该期限将自动延长至该期限结束后的第30天。在法律允许的范围内，可以向我们支付行使股票期权的股票的购买价格（1）以现金或行使股票期权时的等价物；（2）以公允市场价值等于所购买股票的总行使价并满足委员会可能规定的任何要求的股票（只要参与者持有此类股票至少六个月左右）委员会为避免不利会计待遇而确定的其他期限）；或（3）其他期限委员会可自行决定允许的方法，包括但不限于（A）行使之日公允市场价值等于收购价格的其他财产，（B）如果当时股票有公开市场，则通过向经纪人发出不可撤销的指令，要求其出售行使股票期权时收购的股票，并向我们交付等于该出售所得的收益金额所购买股份的总行使价，或（C）通过以下方式实施的 “净行使价” 程序扣留支付行使价所需的最低股份数量。普通股的任何一部分将以现金结算。
股票增值权。委员会可以根据我们的修正计划授予股票增值权，其条款和条件由委员会确定，这些条款和条件与我们的修订计划不矛盾。委员会可以与期权同时授予股票增值权，也可以独立于任何期权。通常，每项股票增值权将使参与者在行使时有权获得一定金额（现金、股票或现金和股票的组合，由委员会决定），等于（1）一股普通股行使日（A）公允市场价值超过（B）每股行使价，乘以（2）股票增值权所涵盖的普通股数量（2）的乘积。股票增值权的每股行使价将由委员会在授予时确定，但在任何情况下，该金额都不得低于授予股票增值权之日普通股公允市场价值的100％（以替代先前授予的奖励而授予的股票增值权除外）。
限制性股票和限制性股票单位。委员会可授予我们的普通股或限制性股票单位的限制性股票，即在归属和任何适用的限制期到期后，有权为每个限制性股票单位获得一股普通股，或由委员会自行决定获得其现金价值（或其任何组合）。至于普通股的限制性股票，在遵守我们修正计划的其他条款的前提下，持有人通常将拥有与股东一样对此类限制性普通股的权利和特权，包括但不限于对此类限制性普通股的投票权。作为股东，参与者对限制性股票单位没有权利或特权。
其他基于股票的奖励和现金奖励。委员会可以根据我们的修正计划发放其他基于股票或现金的奖励，其条款和条件由委员会确定，与我们的修订计划不矛盾。
某些事件对修订后的计划和奖励的影响。如果 (1) 任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、分割、分割、分割、分割、合并、合并、回购或交换普通股或其他证券股份、发行认股权证或其他收购股份的权利普通股或其他证券，或其他影响普通股的类似公司交易或事件（包括控制权变动（定义见我们的修正计划），或（2）委员会自行决定可能导致计划授予或可供参与者的权利（(1) 或 (2) “调整事件” 中的任何事件，包括适用规则、裁决、规章或其他要求的变更）大幅削弱或扩大本应授予或可供参与者的权利（(1) 或 (2) 中的任何事件，即 “调整事件”）将就任何此类调整事件作出其认为的相应替代或调整（如果有）公平适用于以下任何或全部：（A）绝对股份限额，或根据我们的修订计划对根据该计划可能授予的奖励数量适用的任何其他限制，（B）公司可能发行的普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类）
根据我们的修正计划或任何子计划可以授予哪些奖励，以及 (C) 任何未偿奖励的条款，包括但不限于：(1) 受未偿还奖励约束的公司普通股或其他证券（或其他证券或其他财产的数量和种类）的数量或与哪些未偿奖励有关，(2) 任何奖励的行使价或行使价，或 (c) 任何适用的绩效指标；在任何 “股权重组” 的情况下，委员会将制定公平或对未付奖励进行相应调整，以反映此类股权重组。对于控制权的任何变更，委员会可自行决定规定以下任何一项或多项奖励：(1) 替代或承担奖励，或者在尚存实体不替代或承担奖励的情况下，加速授予、行使或取消对奖励的限制，以及 (2) 取消任何一项或多项未付奖励并向归属的此类奖励的持有人付款自那时起取消（包括因此类事件发生而授予的任何奖励）但对于此类取消）委员会确定的此类奖励的价值（如果有）（如果适用，该价值可以基于我们普通股其他持有人在此类事件中获得或将获得的普通股的每股价格），包括相当于受期权或股票约束的普通股公允市场价值的超出部分（如果有）的现金支付对总行使价或行使价的增值权。
奖励不可转让。除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让或转让每项奖励，任何所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，且不可对我们或我们的任何子公司执行。但是，委员会可自行决定允许转让奖励（激励性股票期权除外），包括转让给参与者的家庭成员、仅为参与者或该参与者家庭成员的利益而设立的任何信托、以参与者或该参与者及其家庭成员为唯一成员的任何合伙企业或有限责任公司以及有资格将捐款视为 “慈善捐款” 的受益人用于税收目的。
修改和终止。我们的董事会或委员会可以随时修改、修改、暂停、终止或终止我们的修正计划或其任何部分；但未经股东批准，不得进行此类修订、修改、暂停、终止或终止，如果 (1) 必须进行此类批准才能遵守适用于我们修正后的计划或将GAAP更改为新会计准则的监管要求；(2) 它将大幅增加证券的数量可能会根据我们的修正计划发行（与之相关的调整除外）某些公司活动）；或（3）它将对参与我们的修订计划的要求进行实质性修改；未经该个人同意，任何可能对任何参与者或任何奖励持有人或受益人的权利产生重大不利影响的此类修订、更改、暂停、终止或终止在此范围内均不会生效。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，委员会可放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止授予的任何奖励或相关奖励协议的任何条件或权利（包括参与者终止之后）。但是，除非我们的修正计划中另有允许，否则未经该个人同意，任何可能对任何参与者在该奖励中的权利产生重大不利影响的豁免、修改、变更、暂停、终止、取消或终止，在此范围内均不会生效。此外，未经股东批准，除非我们的修正计划中另有允许，(1) 任何修正或修改都不得降低任何期权的行使价或任何股票增值权的行使价；(2) 委员会不得取消任何未偿还的期权或股票增值权，取而代之的是新的期权或股票增值权（视情况而定，使用较低的行使价或行使价）或其他高于该期权的奖励或现金付款取消的期权或股票增值权的价值；以及 (3)就我们的证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，委员会不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动。
股息和股息等价物。委员会可根据委员会自行决定的条款和条件自行决定向部分奖励提供股息或股息等价物。除非奖励协议中另有规定，否则在支付此类股息时仍受归属条件约束的任何限制性股票的任何应付股息将由公司保留，并仍受与股息相关的限制性股票相同的归属条件的约束。
回扣/还款. 在遵守 (1) 董事会或委员会通过并不时生效的任何追偿、没收或其他类似政策以及 (2) 适用法律所必需的范围内，所有奖励均可减少、取消、没收或补偿。如果参与者出于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）获得的金额超过参与者根据奖励条款本应获得的金额，则参与者将被要求向公司偿还任何此类超额款项。
某些联邦所得税后果. 以下是通常适用于根据修正计划发放的奖励的美国联邦所得税主要后果的摘要。摘要不包含完整的
分析与根据修正计划授予的奖励有关的所有潜在税收后果，包括州、地方或外国的税收后果。
不合格股票期权。 授予不合格股票期权后，参与者不被视为已获得应纳税所得额，其行使价等于授予当日标的股票的公允市场价值。行使不合格股票期权后，参与者通常将被视为已获得应纳税普通所得额，其金额等于行使之日收到的普通股公允市场价值超过期权价格。行使不合格股票期权时获得的股票基础将是支付的期权行使价加上参与者确认的行使该股票应纳税所得额的金额。如果此类股份构成参与者手中的资本资产，则参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失将为资本收益或亏损。参与者的持有期将从行使之日开始。
激励性股票期权。授予或行使激励性股票期权时，参与者不被视为确认应纳税所得额，其行使价等于授予当日标的股票的公允市场价值。如果参与者在向参与者转让普通股后的一年内或自授予激励性股票期权之日起的两年内没有取消行使时获得的普通股的资格处置，并且如果参与者自授予激励性股票期权之日起至行使之日前三个月一直是我们的员工，则处置行使时收购的普通股所确认的任何收益都将是是长期资本收益。但是，行使时普通股的公允市场价值与行使价之间的差额将属于税收优惠项目，并可能要求参与者缴纳替代性最低税。如果参与者在上述一到两年的持有期到期之前取消了处置普通股的资格，则只要行使时普通股的公允市场价值或此类处置的变现金额超过行使价，则参与者将被视为已获得应纳税普通所得额。如果此类处置的变现金额超过行使时普通股的公允市场价值，则如果普通股是参与者手中的资本资产，则超额部分将作为资本收益征税。如果参与者在取消处置普通股资格时确认普通收入，则出于联邦所得税的目的，我们可能有权获得等于参与者确认的普通收入的扣除额。
股票增值权。 在授予或归属特别行政区时，参与者不应被视为已获得应纳税所得额，其行使价等于授予当日标的股票的公允市场价值。在行使特别行政区时，参与者通常将被视为已获得的收入，出于联邦所得税的目的，应按普通所得税率纳税，等于行使收到的任何普通股时的公允市场价值加上收到的任何现金的金额。 行使特别行政区时获得的股份的基准将等于行使时股份的公允市场价值。如果此类股份构成参与者手中的资本资产，则参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失将为资本收益或亏损。
限制性股票。 发行限制性股票的联邦所得税后果将取决于参与者在根据《守则》第83（b）条授予限制性股票时是否选择纳税。如果没有做出选择，参与者将被视为在授予限制性股票后获得了应纳税所得额，而是将收入的确认推迟到对限制性股票的限制失效之后。届时，参与者将被视为已获得等于限制性股票公允市场价值的应纳税普通所得额。如果作出第83（b）条的选择，则参与者在授予限制性股票时将被视为已获得的应纳税普通所得额，该收入等于当时在不考虑股票任何限制的情况下确定的限制性股票的公允市场价值，并且在限制失效后，参与者将不确认普通收入。 收到的任何股票的基准将等于参与者因限制性股票限制失效或根据第83（b）条的选择而确认为应纳税所得额的金额。如果此类股份构成参与者手中的资本资产，则参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失将为资本收益或亏损。为了确定任何此类股票的持有期，将仅包括从限制失效之时开始的期限，或者如果根据第 83 (b) 条作出选择，则包括授予时开始的期限。
限制性股票单位。 授予限制性股票单位后，参与者将被视为已获得应纳税所得额。在向参与者分配股票时，参与者将被视为已获得应纳税普通所得额。收到的普通股基础将等于参与者在收到此类股票时确认的应纳税普通所得额。如果此类股份构成参与者手中的资本资产，则参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失将为资本收益或亏损。参与者的持有期将从向参与者分配股份之日开始。
所得税减免。 在遵守有关合理薪酬（包括我们预扣或以其他方式征收某些所得税和工资税的义务）的通常规则的前提下，在参与者确认根据修订后的计划发放的奖励中的普通收入时，我们通常有权获得相应的所得税减免。但是，该守则第162（m）条禁止上市公司每年扣除向某些指定执行官支付的超过100万美元的薪酬。因此，在任何一年中向受保高管支付的超过100万美元的薪酬均不可扣除。
交付股份以履行纳税义务。 薪酬委员会可允许参与者获得或行使奖励，但须视薪酬委员会酌情决定并根据其可能规定的条款和条件，向我们交付我们的普通股（在获得或行使奖励时收到的股份或参与者先前拥有的股份），以履行联邦、州或地方的纳税义务。
《美国国税法》第 409A 条代码。 薪酬委员会打算以满足《美国国税法》（“第409A条”）第409A条（“第409A条”）要求的方式管理和解释本计划和所有奖励协议，并避免根据该法对奖励持有人造成任何不利的税收结果。 第409A条对与个人的分配选举和允许的分配活动有关的不合格递延薪酬安排规定了某些要求。如果奖励受第409A条的约束且未能满足第409A条的要求，则该奖励的获得者可以在既得范围内确认根据该裁决延期金额的普通收入，这可能是在实际或建设性地收到补偿之前。 此外，如果受第409A条约束的裁决不符合第409A条的规定，则第409A条对确认为普通收入的薪酬额外征收20％的税，并对此类递延薪酬征收利息。
受《交易法》第16条约束的执行官特别规则。特殊规则可能适用于受《交易法》第16条约束的个人。特别是，除非根据《美国国税法》第83（b）条作出特别选择，否则通过行使或和解裁决获得的股份在可转让性方面可能被视为受限，并且在行使之日起最多六个月内面临被没收的重大风险。因此，确认的任何普通收入金额和我们的所得税减免金额将在该期限结束时确定。
经修订的计划下的奖励
鉴于先前发放的股票激励奖励的价值大幅下降，为了留住关键员工，薪酬委员会于2023年10月批准了向我们目前雇用的指定执行官和其他符合条件的员工提供特别的RSU补助金，但须经修订的计划获得批准。这些奖励，加上截至2023年12月31日仍在我们工作的指定执行官的2024年年度股权薪酬奖励，以及向其他符合条件的员工发放的股票奖励，均已获得薪酬委员会的批准，但须经修正后的计划批准。除了这些奖励外，未来根据修正计划授予的奖励的数量和类型无法确定，因为薪酬委员会将自行决定这些决定。
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姓名和主要职位 | 证券标的股票期权数量 | 标的限制性股票单位的证券数量 | 总计 |
| G. Mike Mikan，总裁兼首席执行官 | — | | 970,000 | | 970,000 | |
| 杰伊·马图沙克，首席财务官 | — | | 252,000 | | 252,000 | |
| 托马斯·奥罗斯科，执行副总裁 | — | | 252,000 | | 252,000 | |
| 所有执行官作为一个小组（4 人） | | 1,616,000 | | 1,616,000 | |
| 非执行官作为一个群体 | | 891,900 | | 891,900 | |
下表列出了截至2023年12月31日仍在我们工作的指定执行官、每位非执行董事和下述特定群体根据现有计划发行的未偿股权奖励，这些奖励截至2024年3月15日。据纽约证券交易所报告，2024年3月15日，我们普通股的收盘价为7.64美元。
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姓名和主要职位 | 证券标的股票期权数量 | 标的限制性股票单位的证券数量 | 总计 |
| G. Mike Mikan，总裁兼首席执行官 | 43,229 | | 355,066 | | 398,295 | |
| 杰伊·马图沙克，首席财务官 | 1,854 | | 33,024 | | 34,878 | |
| 托马斯·奥罗斯科，执行副总裁 | — | | 13,607 | | 13,607 | |
| 所有执行官作为一个小组（4 人） | 45,083 | | 417,176 | | 462,259 | |
| 非执行官作为一个群体 | 14,468 | | 333,247 | | 347,715 | |
根据股权补偿计划获准发行的证券
截至2024年3月15日，有关我们可能根据我们的股权薪酬计划发行的普通股的信息如下：
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计划类别 | 行使未偿还期权和权利后将发行的证券数量(1) | 未偿还期权和权益的每股加权平均行使价(2) | 根据股权补偿计划可供未来发行的证券数量(3) |
| 股东批准的股权补偿计划 | 1,376,159 | | $ | 138 | | 964,550 | |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | | | |
| 总计 | 1,376,159 | | | 964,550 | |
(1) 包括根据2021年激励计划和2016年激励计划授予的股票期权和限制性股票单位（可能基于时间或基于市场）的授予。
(2) 仅包括已发行股票期权的每股加权平均行使价。
(3) 包括截至2024年3月15日根据2021年激励计划可供未来发行的普通股。2016年激励计划因采用2021年激励计划而终止。根据2016年的激励计划，我们无法再发放任何奖励。不包括在行使未偿还期权和权利时发行的证券。根据2021年激励计划提供的股票可以作为未来奖励以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励的形式发放。
该表中的数字反映了基于实现目标业绩水平的假设，根据业绩赋予的限制性股票单位发行的股票数量。
在美国证券交易委员会注册
如果本提案4中描述的修正计划获得股东的批准，则在股东批准后，公司将在合理可行的情况下尽快就根据经修订的计划授权发行的公司额外普通股向美国证券交易委员会提交S-8表格的注册声明。
投票推荐
董事会建议您投赞成票 “赞成” 批准NeueHealth, Inc.第二修正案
重述了2021年综合激励计划。
董事会和公司治理
董事会
我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由 12 名成员组成。但是，在2024年3月，在考虑了公司商业模式的演变、更新的战略和董事会成员人数后，我们的董事会决定将董事会规模缩减至10名成员，自年会之日起生效。
以下是有关我们将在今年的年会上当选为董事的10位董事候选人的信息。下面为每位董事提供的信息包括具体的经验、资格、素质和技能，这些信息使我们得出结论，该董事应在董事会任职。
董事候选人任期为一年，将在2025年年会上届满
小凯德里克·阿德金斯现年71岁，自2020年2月起担任董事。阿德金斯先生从2014年起担任梅奥诊所的首席财务官，直到2017年底退休。2007年至2014年，他还担任三一医疗保健综合服务总裁。在三一医疗服务之前，阿德金斯先生在全球管理咨询公司埃森哲工作了30年。阿德金斯先生是一名注册会计师。阿德金斯先生目前担任ProAssurance Corporation的董事兼审计委员会成员。阿德金斯先生目前在威尔士、卡森、安德森和斯托的顾问委员会任职，该公司是一家专门从事医疗和技术的投资公司，也是CHRISTUS Health、密歇根大学医院系统和医疗技术初创公司Medical Memory的董事会成员。
我们相信，阿德金斯先生在大型医疗保健公司担任高管的经历以及他在医疗保健公司董事会中的经验为我们的董事会做出了贡献。
琳达·古登，70 岁，自 2020 年 11 月起担任董事。古登女士在洛克希德·马丁公司（“洛克希德”）担任各种高级领导职务超过30年，最近在2007年至2013年期间担任信息系统和全球解决方案（“IS＆GS”）执行副总裁。在担任IS&GS执行副总裁的领导下，洛克希德将系统集成、安全和转型能力从政府客户扩展到国际和商业市场。她还在2006年10月至12月期间担任洛克希德公司负责信息和技术服务的副执行副总裁，并于1997年至2006年12月担任其信息技术总裁。在担任洛克希德IT部门总裁期间，古登女士在10年内创立并发展了该业务，成为一家价值数十亿美元的企业。在过去的八年中，古登女士曾在通用汽车公司、家得宝公司、自动数据处理有限公司、WGL Holdings, Inc.和Alta Gas的子公司华盛顿天然气与照明公司的董事会任职。
我们认为，古登女士为我们的董事会贡献了她在众多上市公司的高管和董事会经验，以及她在信息技术和信息安全事务方面的丰富经验。
杰弗里 R. 伊梅尔特，现年68岁，自2020年4月起担任董事。自2018年以来，伊梅尔特先生一直担任风险投资公司New Enterprise Associates的技术和医疗保健投资团队的风险合伙人。从2001年到2017年，伊梅尔特先生担任通用电气公司的董事长兼首席执行官。伊梅尔特先生于1982年加入通用电气，在担任首席执行官之前，曾在公司内担任过各种职务。伊梅尔特先生目前在Collective Health, Inc.、Twilio Inc.（他也是薪酬委员会的成员）、Desktop Metal, Inc.（他也是审计委员会的成员）和Bloom Energy Cooperation的董事会任职，他也是该公司的审计委员会成员。
我们相信，伊梅尔特先生在众多上市公司的执行和董事会经验为我们的董事会做出了贡献。
曼努埃尔·卡德雷，现年 58 岁，自 2020 年 11 月起担任董事。卡德雷先生是MBB Auto Group的董事长兼首席执行官。MBB Auto Group是一家高端奢侈品零售汽车集团，在东北地区拥有多家经销商，自2012年以来一直担任该职务。在担任现任职务之前，卡德雷先生在2009年7月至2014年期间担任黄金海岸加勒比进口商有限责任公司的首席执行官。从1995年到2009年7月，Kadre先生担任过各种职务，包括CC1 Companies, Inc. 的总裁、副总裁、总法律顾问和秘书，该公司是一家在整个加勒比地区市场销售饮料产品的分销商。卡德雷先生目前是美洲佛罗里达自由贸易区、迈阿密国际机场蓝丝带航空小组和佛罗里达自保人担保协会的董事会成员，也是联合之路亚历克西斯·德·托克维尔协会的主席。卡德雷先生是Republic Services, Inc.董事会主席，家得宝公司、Mednax Services, Inc.的董事会和迈阿密大学的董事会成员。
我们认为，卡德雷先生领导大型公司的丰富首席执行官和高级管理经验，以及担任公司董事的经验，包括担任三家上市公司的董事长和首席独立董事，为我们的董事会做出了贡献。
斯蒂芬·克劳斯，现年47岁，自2016年3月起担任董事。克劳斯先生自2004年起在风险投资公司Bessemer Venture Partners担任投资专业人士，自2011年起担任合伙人。克劳斯先生目前在多家私人控股公司的董事会任职。克劳斯先生还担任多个组织的顾问，包括但不限于波士顿儿童医院和哈佛商学院创业中心，以及包括但不限于马萨诸塞州蓝十字蓝盾在内的各种组织的投资委员会成员。
我们认为，克劳斯先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他作为风险投资家的经验以及他在其他医疗保健公司董事会中的服务。
穆罕默德·马克祖米现年44岁，自2016年3月起担任董事。马克祖米先生是 New Enterprise Associates 的联席总裁，自 2005 年以来，他在该协会担任过各种职务。在加入新企业协会之前，Makhzoumi先生曾在Summit Partners, L.P. 担任合伙人和瑞银集团股份公司的分析师，专注于杠杆融资和赞助商主导的交易。马克祖米先生目前在私营公司Aetion, Inc.、Belong Health, Inc.、Collective Health, Inc.、CPS Solutions, LLC、Curana Health Holdings, LLC、Everside Health, LLC、Nuvolo Technologies, LLC、放射学伙伴控股有限公司、Strive Health, LLC、Vori Health, Inc.和Waymark, Inc.的董事会任职。
我们相信，Makhzoumi先生在投资和咨询医疗公司的丰富经验以及担任公司董事的经验为董事会做出了贡献。
马修·G·曼德斯现年62岁，自2022年3月起担任董事。曼德斯先生在信诺公司（“信诺”）30多年的成功职业生涯基础上，在2021年1月至2021年12月期间担任信诺公司（“信诺”）政府和解决方案组织的总裁。2018年11月至2021年1月，曼德斯先生担任信诺战略与解决方案组织总裁。在担任这些职务之前，他在2017年2月至2017年11月期间担任信诺的政府与个人项目和团体保险总裁，并于2014年6月至2017年2月担任美国市场总裁。曼德斯先生自2013年起担任艾森豪威尔奖学金的受托人，担任其行政和财务委员会主席，也是其审计、薪酬和执行委员会的成员。
我们认为，曼德斯先生之所以为董事会做出贡献，是因为他的财务专业知识和作为执行官监督医疗保健公司的经验。
G. Mike Mikan，现年52岁，自2020年4月起担任我们的首席执行官兼总裁。米坎先生于2019年1月加入我们的副董事长兼总裁。在加入NeueHealth之前，米坎先生在2015年1月至2018年12月期间担任私人投资公司Shot-Rock Capital, LLC的董事长兼首席执行官。2013年1月至2014年12月，他担任ESL Investments, Inc.总裁。米坎先生在2012年4月至2012年9月期间担任百思买公司的临时首席执行官。从1998年11月到2012年2月，他在UnitedHealth Group, Inc.担任过各种高管职务，包括担任联合健康集团Optum子公司的首席财务官和首席执行官。米坎先生担任 AutoNation, Inc. 的董事。
我们认为，米坎先生在医疗保健领域的管理经验和专业知识为我们的董事会做出了贡献。
罗伯特 J. 希希，66岁，是我们的联合创始人之一，在2015年9月至2020年4月期间担任首席执行官，并在2020年4月至2021年5月期间担任我们的执行主席。从 1986 年到 2008 年，Sheehy 先生在 UnitedHealth Group, Inc. 担任过各种高管职务，包括担任 UnitedHealthcare, Inc. 的首席执行官。Sheehy 先生目前在 Radiology Partners, Inc. 和密歇根大学卫生系统的董事会任职。继联合健康集团之后，希希先生曾在Genstar Capital LLC担任运营合伙人、Flare Capital Partner的执行合伙人和Cimarron Healthcare Capital的战略顾问。Sheehy先生还继续在Flare Capital Partners担任执行合伙人。
我们相信，Sheehy先生为董事会带来了医疗保健领域的领导能力和丰富的经验，以及对医疗保健提供者和医疗公司所面临的监管和问题的了解。
安德鲁·斯拉维特，57 岁，自 2021 年 8 月起担任董事。他曾从 2018 年 4 月起担任公司董事，直到 2021 年 1 月，他被任命为拜登总统的白宫高级顾问，负责 COVID-19 应对工作。斯拉维特先生是Town Hall Ventures的创始人兼普通合伙人，该公司投资于弱势社区的医疗创新，他自2018年以来一直担任该职位。在此之前，他曾担任代理人
2015年至2017年担任医疗保险和医疗补助服务中心管理员，2012年至2014年担任UnitedHealth集团健康服务平台Optum的集团执行副总裁。从2006年到2011年，斯拉维特先生担任联合健康集团子公司OptumInsight（前身为Ingenix）的首席执行官。他在私营公司Cityblock Health, Inc.和Equality Health, LLC的董事会任职，是两党政策中心医疗保健未来倡议的联席主席，曾担任教育服务公司嘉佩乐教育公司（前纳斯达克股票代码：CPLA）的董事。
Slavitt 先生为董事会带来了医疗行业丰富的行政和领导经验。他在医疗保险和医疗补助服务中心以及医疗保险行业的领导为我们的董事会提供了宝贵的视角。
公司治理
我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由12名董事组成。但是，在2024年3月，在考虑了公司业务模式的演变、更新的战略和董事会成员人数后，我们的董事会决定将董事会规模缩减至10名成员，自年会之日起生效。董事会及其委员会全年按既定时间表举行会议，举行特别会议，并视情况不时通过书面决议采取行动。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们的董事会举行了 12 次会议。我们的审计委员会、薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）以及提名和公司治理委员会在2023年分别举行了四次、四次和一次会议。2023 年，每位董事在该董事任期内出席了至少 75% 的董事会会议，几乎占该董事任职的任何董事委员会举行的所有会议总数。鼓励我们的董事会成员参加我们的年度股东大会。我们当时在职的七位董事出席了我们的2023年年度股东大会。
董事会领导结构
我们的董事会由董事会主席希希先生领导。我们的首席董事卡德雷先生对管理层进行有效的独立监督。我们的董事会以其认为符合公司最大利益的方式选择董事长和公司首席执行官，因此没有关于董事长和首席执行官办公室分离的政策。但是，董事会认为，应在继任规划过程中定期考虑这个问题，并且每次任命新的首席执行官时就此问题做出决定符合我们公司的最大利益。因此，董事会可以决定将来合并主席和首席执行官的职责是适当的。
当董事会主席不独立时，我们的董事会选举首席董事。首席董事帮助协调独立董事和非管理层董事的工作，以确保对涉及公司管理，尤其是高级管理层绩效的敏感问题做出客观的判断。首席董事主持主席不在的董事会会议，除其他外，还与首席执行官就董事会事务进行合作，一方面充当独立董事与股东或董事长之间的联络人。
董事会在风险监督中的作用
董事会广泛参与监督与我们和我们的业务相关的风险管理，并通过审计委员会的定期报告来完成这项监督。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律和内部审计职能部门，审计委员会审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。
董事会下设的委员会
我们董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会组成。
我们的首席执行官和其他执行官定期向非执行董事以及审计、薪酬和提名与公司治理委员会汇报，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对管理控制的持续评估。内部审计职能部门在职能和行政上向我们的首席财务官报告，并直接向审计委员会报告。我们认为，董事会的领导结构为我们的活动提供了适当的风险监督。
审计委员会
我们审计委员会的成员是担任主席的凯德里克·阿德金斯、曼努埃尔·卡德雷和琳达·古登，根据纽约证券交易所公司治理标准和《交易法》第10A-3条的独立要求，他们均有资格成为独立董事。我们的董事会已确定，凯德里克·阿德金斯、曼努埃尔·卡德雷和琳达·古登均有资格成为 “审计委员会财务专家”，正如S-K法规第407（d）（5）项所定义的那样。
审计委员会的目的是编写美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其纳入我们的委托书中，并协助我们的董事会监督和监测（1）我们财务报表的质量和完整性，包括监督我们的会计和财务报告流程、内部控制和财务报表审计，（2）我们遵守法律和监管要求的情况，（3）我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，（4）我们的公司合规计划，包括我们的行为准则和反腐败合规政策，以及调查其下可能存在的违规行为，(5) 我们的风险管理政策和程序以及 (6) 我们的内部审计职能的履行情况。
我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站investors.neuehealth.com上查阅。
薪酬和人力资本委员会
我们的薪酬委员会成员是担任主席的杰弗里·伊梅尔特、穆罕默德·马克祖米和曼努埃尔·卡德雷，他们都符合纽约证券交易所适用于薪酬委员会成员的独立性要求。
薪酬委员会的目的是协助董事会履行与以下方面的职责：（1）制定我们的薪酬计划以及执行官和董事的薪酬；（2）管理我们的激励和股权薪酬计划；（3）根据美国证券交易委员会的规章制度，编写薪酬委员会报告，该报告必须包含在我们的委托声明中。
我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站investors.neuehealth.com上查阅。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的现任或前任执行官或雇员目前均未担任薪酬委员会成员，也没有在我们上一个完成的财政年度中担任过薪酬委员会成员，在此期间，我们的执行官均未担任执行官担任董事会成员的任何其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员。我们的薪酬委员会的成员在下文 “某些关系和关联方交易” 部分所述的任何交易中均不拥有实质性利益。
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的成员是担任主席的曼努埃尔·卡德雷、斯蒂芬·克劳斯和娜奥米·艾伦，他们都有资格成为独立董事。
提名和公司治理委员会的目的是协助董事会履行与以下方面的职责：（1）根据董事会批准的标准确定有资格成为新董事会成员的人员；（2）审查现任董事的资格，以确定是否推荐他们连任和选择或建议董事会为下一届年度股东大会选择董事候选人；（3）确定有资格填补空缺的董事会成员在董事会的任何委员会中并建议董事会任命指定的一名或多名成员加入适用的委员会，（4）审查并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则，（5）监督董事会和管理层的评估，（6）处理董事会不时特别授权给委员会的其他事项。
我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站investors.neuehealth.com上查阅。
董事独立性
我们根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02条定义 “独立” 董事。纽约证券交易所的独立定义包括一系列客观的测试，包括董事不是公司的员工，也没有与公司进行过各种类型的业务往来。由于不可能预测或明确规定所有可能影响独立性的潜在利益冲突，董事会也是
对于每位独立董事，负责肯定地确定不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的实质性关系。在做出这些决定时，董事会将广泛考虑所有相关事实和情况，包括董事和公司提供的与每位董事可能与公司和公司管理层相关的业务和个人活动的信息。我们大量股票的所有权本身并不构成实质性关系。
董事会已明确决定，根据纽约证券交易所的规则，除了迈克·米坎和罗伯特·希希之外，我们的每位董事都有资格成为独立董事。
董事背景和经验；董事会多元化
根据我们的《公司治理准则》，提名和公司治理委员会负责审查潜在董事候选人的资格，并建议董事会甄选候选人，以提名候选人为董事会成员，但须遵守公司作为当事方的任何股东协议或投资者权利协议中可能规定的董事会提名的任何义务和程序。
提名和公司治理委员会考虑 (a) 最低个人资格，包括品格力量、成熟的判断力、行业知识或经验以及与董事会其他成员合作的能力，以及 (b) 其认为适当的所有其他因素，其中可能包括年龄、背景多样性、对其他业务的现有承诺、在上市或私营公司或其委员会的其他董事会或类似管理机构任职、与其他活动的潜在利益冲突，法律方面的考虑，例如反垄断问题、公司治理背景、财务和会计背景、高管薪酬背景以及现有董事会的规模、组成和综合专业知识。
董事会监督其董事的具体经验、资格和技能组合，以确保整个董事会拥有必要的工具，能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。
股东沟通政策
股东和其他利益相关方可以通过向预期收件人发送一封信直接和保密地与董事会或独立董事进行沟通，信中转到公司秘书，地址为佛罗里达州多拉市西北36街9250号，420套房，33178。秘书将审查此类通信，并在适当时仅将其转发给预定收件人。与预期接收方作为NeueHealth董事的责任无关的通信（例如商业或轻率的通信）将不予转发。此外，看似过于敌意、恐吓、威胁、非法或类似不当的通信将不予转发。
董事候选人的股东建议
想要推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东必须通过注册、认证或特快专递向NeueHealth, Inc.（收件人：位于佛罗里达州多拉33178号西北36街9250号420号套房33178号的公司秘书），并向我们提供推荐候选人的简短传记草图、一份表明推荐候选人当选后愿意任职的文件以及证据推荐该候选人的人的股票所有权。然后，提名和公司治理委员会或其主席将根据适用于其他董事候选人的相同标准，包括我们公司治理指南和提名与公司治理委员会章程中描述的标准，考虑推荐的董事候选人。
套期保值交易
根据我们的内幕交易政策，我们禁止员工、董事和高级管理人员参与任何旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的交易（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。此外，未事先获得我们的总法律顾问或其指定人员的预先许可，禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款抵押品。2023 年，我们的执行官或董事均未质押任何证券。
《行为守则》
我们通过了适用于所有员工、执行官和董事的行为准则，以解决他们在履行职责和责任时可能遇到的法律和道德问题，包括要求举报他们认为违反行为准则的任何行为。《行为准则》可在我们的网站investors.neuehealth.com上查阅。有关如何获取《行为准则》的信息，请参阅第一部分第 1 项 “业务”。如果董事会修改行为准则或放弃公司董事或执行官行为准则的任何规定，我们打算通过在上述网站上发布此类信息来履行与任何此类豁免或修正有关的披露义务。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。
仅根据对截至2023年12月31日止年度期间以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格3和4报告及其修正案副本的审查，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关表5及其修正案的报告的审查，并进一步根据我们收到的关于需要在表格5上提交报告的书面陈述，在截至其他2023年12月31日的年度中，没有人按照《交易法》第16（a）条的要求提交延迟报告不是 Jay Matushak 的 Form 3 较晚。
高管薪酬
2023 年薪酬汇总表
下表汇总了我们的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中获得的总薪酬。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) (1) | | 股票 奖项 ($) (2) | | 选项 奖项 ($)(3) | | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
G. Mike Mikan 首席执行官 | | 2023 | | 1,300,000 | | | 1,950,000 | | | 6,380,464 | | | — | | | 267,595 | | | 9,898,059 | |
| 2022 | | 1,300,000 | | | 1,690,000 | | | 3,249,999 | | | 3,249,236 | | | 503,934 | | | 9,993,169 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
杰伊·马图沙克 (5) 首席财务官
| | 2023 | | 534,616 | | | 400,961 | | | 821,412 | | | — | | | 14,705 | | | 1,771,694 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
托马斯·奥罗斯科 (6) 消费者服务执行副总裁
| | 2023 | | 663,125 | | | 472,477 | | | 451,799 | | | — | | — | | — | | | 1,587,401 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
凯茜·史密斯 (7) 前首席财务官兼首席财务官
| | 2023 | | 269,230 | | | — | | | 1,584,473 | | | — | | | 414,275 | | | 2,267,978 | |
| 2022 | | 650,000 | | | 585,000 | | | 1,400,000 | | | 1,399,671 | | | 14,780 | | | 4,049,451 | |
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(1)本栏中报告的金额代表我们董事会根据2023年AIP酌情发放的奖金。
(2)代表每个财政年度发放的RSU补助金的总授予日公允价值，该补助金是根据适用于该奖励类型的会计指导计算得出的，不考虑没收的估计。对于限制性股票单位，公允价值是使用授予之日普通股的收盘价计算的。我们在10-K表中经审计的合并财务报表附注10中描述了用于确定此类金额的估值假设。
(3)本栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的授予我们指定执行官的期权奖励的授予日公允价值。我们在10-K表中经审计的合并财务报表附注10中描述了用于确定此类金额的估值假设。
(4)所有其他薪酬包括雇主根据401（k）计划为每位指定执行官缴纳的相应缴款，以及米坎先生和史密斯女士的停车费。对于米坎先生来说，所有其他补偿还包括2023年向Mikan先生报销的183,824美元的人寿保险费，以及使用租赁飞机的增量成本为67,991美元，其中包括可变运营成本、燃料更换和着陆费（但不包括不随使用情况变化的固定运营成本）。根据下文标题下描述的咨询协议，史密斯女士还收到了40万美元的款项 史密斯咨询协议.
(5)马图沙克先生于2023年5月12日晋升为首席财务官。
(6)奥罗斯科先生于 2023 年 11 月 1 日晋升为执行副总裁。
(7)史密斯女士于 2023 年 5 月 12 日离开公司。
薪酬汇总表的叙述性披露
以下是对理解 “-2023年薪酬汇总表” 中披露的信息所必需的重大因素的讨论。
2023 年薪酬计划的要素
我们为执行官提供混合薪酬，这反映了我们的信念，即高管薪酬应与短期和长期绩效的适当平衡挂钩。我们的高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度现金激励、股权薪酬以及某些员工福利和津贴。
基本工资
基本工资是对我们的指定执行官履行各自职位要求的补偿，旨在反映他们的职责范围、绩效、技能和经验以及竞争激烈的市场惯例。我们的薪酬委员会每年都会对我们的指定执行官的基本工资进行审查。
2023年，我们的董事会批准将马图沙克先生的促销基本工资提高至56万美元，并根据绩效将奥罗斯科先生的促销基本工资提高至666,250美元，将史密斯女士的促销基本工资提高至75万美元。我们的薪酬委员会审查了全国调查的市场薪酬数据，并未在2023年增加米坎先生的基本工资。
2023 年全权委托年度现金激励计划（“AIP”）
整体AIP池由薪酬委员会根据（i）每位符合条件的员工的年收入乘以（ii）员工的目标个人激励奖励金额乘以（iii）公司绩效因素（基于我们运营计划的实现情况）来确定。参与者的激励奖励考虑了个人、团队和公司的业绩成果。在每个财政年度结束时，我们的薪酬委员会可自行决定首席执行官和其他指定执行官的个人激励奖励金额。个人激励奖励在发放个人激励奖励的财政年度结束之后的日期以现金奖励的形式支付。2023年，薪酬委员会根据绩效指标评估了公司的整体执行情况，并批准了目标的100％的绩效系数。奖励于 2024 年 1 月支付。史密斯女士
2023年5月12日离开公司，没有获得2023年AIP下的奖励。
长期股权激励薪酬
我们使用限制性股票单位（“RSU”）和股票期权形式的股权奖励为包括指定执行官在内的执行官提供长期激励性薪酬机会，并应对可能不时出现的特殊情况。薪酬委员会在考虑首席执行官的建议（他自己的长期激励薪酬除外）、外部市场基准、每位执行官的未偿股权、职位的关键程度和个人业绩（包括历史和预期的未来表现）后，确定执行官的年度股权奖励金额。
2023 年 2 月 24 日，薪酬委员会批准向我们的指定执行官提供年度股权补助。补助金为100％的RSU，年度归属期为三年，但须经我们的股东批准经修订和重述的2021年综合激励计划，该计划是在我们的2023年年度股东大会上获得的。史密斯女士于 2023 年 5 月 12 日离开公司，因此没收了 2023 年的 RSU 奖励。
Mikan 雇佣协议
根据米坎先生修订和重述的自2021年9月23日起生效的雇佣协议（“米坎雇佣协议”），米坎先生担任我们的总裁、首席执行官兼董事会副主席。米坎先生有权获得13万美元的基本工资，董事会可以酌情增加基本工资。此外，他有资格参与AIP，根据该计划，他的目标个人激励机会相当于其年基本工资的130％。《米坎雇佣协议》还规定，Mikan先生有权每年从公司获得最高10万美元的补偿，以支付人寿保险的费用（加上此类报销产生的任何增量纳税负债的金额）。
根据Mikan雇佣协议，Mikan先生还有权获得下文 “-解雇或控制权变更时的潜在付款” 中描述的遣散费和控制权变更补助金。
私人飞机的使用
2023年，经薪酬委员会主席批准，米坎先生获准有限数量地个人使用公司的租赁飞机。对于与任何此类个人旅行相关的推算收入，我们不报销任何税款。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得我们的薪酬委员会的批准和定期审查。
Orozco 雇佣协议
根据奥罗斯科先生自2021年8月9日起生效的雇佣协议（“奥罗斯科雇佣协议”），奥罗斯科先生同意担任我们的子公司之一Centrum Medical Holdings, LLC的首席执行官。自2023年以来，他一直担任新健康的执行副总裁。奥罗斯科先生有权获得65万美元的基本工资，董事会可以酌情增加基本工资。此外，他有资格参与AIP，根据该计划，他的目标个人激励机会等于其年基本工资的50％，实际金额由董事会决定。
史密斯咨询协议
2023 年 5 月 9 日，公司和 Smith 女士签订了一份咨询协议（“咨询协议”），详细说明了
史密斯女士从公司离职的条款。作为咨询协议的一部分，史密斯女士一直受雇于公司，直至2023年5月12日。在 2023 年 5 月 15 日至 2023 年 12 月 31 日（“服务期”）期间，史密斯女士向公司提供了某些与战略建议、责任移交有关的咨询服务
以及其他事项。
根据咨询协议，并考虑到史密斯女士承诺协助有序过渡、执行有利于公司的索赔声明以及同意某些限制性契约，史密斯女士每月获得5万美元的预付金（“月度预付金”），在公司自2024年1月1日起的CA Medicare Advantage业务出售结束后，公司向史密斯女士支付了35万美元，这笔金额等于她的基本工资（75万美元）减去公司支付的总金额2023年咨询协议下的月度预付金。
2023 财年末的杰出股票奖励
下表提供了有关指定执行官在2023年12月31日持有的每项未偿股权奖励的信息。限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）的市值基于我们股票在2023年12月29日的收盘价，即7.63美元。史密斯女士离开了公司
2023 年 5 月 12 日，2023 年 12 月 31 日没有未偿还的股权奖励。
财年尾表上的杰出股权奖励
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| | | | 期权奖励(1) | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 证券数量 标的未行使期权 # 可行使 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 # 不可运动 | | 期权行使/授予价格 | | 期权到期日期 | | 授予日期 | | 未归属的股份或股票单位的数量 (#)(2) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) | | 股权激励计划奖励：未赚取的股票或未归属单位的数量 (#)(3) | | 股权激励计划奖励：未赚取的股票或未归属单位的市场价值（美元） |
| G. Mike Mikan | | 1/23/2019 | | 141,186 | | | | $ | 83.20 | | | 1/23/2029 | | 6/28/2021 | | 0 | | 0 | | | 91,875 | | 701,006 | |
| | 2/19/2020 | | 62,711 | | 2,725 | | $ | 141.87 | | | 2/19/2030 | | 12/14/2021 | | 35,000 | | 267,050 | | | | | |
| | 11/19/2020 | | 15,903 | | 4,722 | | $ | 184.00 | | | 11/19/2030 | | 3/7/2022 | | 15,130 | | 115,442 | | | | | |
| | 2/10/2021 | | 69,177 | | 28,476 | | $ | 184.00 | | | 2/10/2031 | | 1/3/2023 | | 95,305 | | 727,200 | | | | | |
| | 3/7/2022 | | 14,410 | | 28,819 | | $ | 143.20 | | | 3/7/2032 | | 5/4/2023 | | 176,630 | | 1,347,687 | | | | | |
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| 杰伊·马图沙克 | | 11/13/2021 | | 1,236 | | 618 | | $ | 632.00 | | | 11/3/2031 | | 11/3/2021 | | 263 | | 2,007 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 3/7/2022 | | 4,888 | | 37,295 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 5/9/2022 | | 1,956 | | 14,924 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 1/3/2023 | | 13,237 | | 100,998 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 5/4/2023 | | 19,021 | | 145,130 | | | | | |
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托马斯·奥罗斯科 | | | | | | | | | | | | 3/7/2022 | | 263 | | 2,007 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 1/3/2023 | | 4,888 | | 37,295 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 3/6/2023 | | 1,956 | | 14,924 | | | | | |
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(1)这些期权中有25％在归属开始日一周年之际归属，其后三年内每月有1/48的期权归属。2019年1月23日授予Mikan先生的18,000份期权于2021年转让给Mikan Family Enterprise, LLC，所有期权均可行使。
(2) 如果满足以下绩效条件，则本专栏中列出的PSU归属：（a）如果在2027年6月28日之前实现了每股价格目标，并且Mikan先生在此日期之前仍在工作，则相应的PSU归属；（b）如果在该日期之后实现了每股价格目标，则相应的PSU应归于该每股价格目标的实现。截至2023年12月31日，任何此类PSU的每股价格目标均未实现。
终止或控制权变更时可能支付的款项
每位指定执行官都有权获得与符合条件的解雇或控制权变更相关的潜在报酬和福利。以下信息描述并估算了如果2023年12月29日发生符合条件的终止雇佣关系或控制权变更，指定执行官在现有安排下有权获得的潜在补助金和福利。这些安排包括：
•2021年遣散计划；
•2016年计划和2021年计划；
•《米坎雇佣协议》；以及
•Orozco 雇佣协议。
这些福利是对受薪雇员普遍可获得的福利的补充。由于影响下文讨论的活动提供的任何补助金的性质和金额的因素有很多，因此实际支付或分配的金额可能与下文估计的金额有所不同。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的时间以及我们当时的估值。如果用于准备这些信息的任何假设事实上不正确，则无法保证符合条件的解雇或控制权变更会产生与下述相同或相似的结果。
2021 年遣散计划
2021年遣散费计划为除米坎先生和奥罗斯科先生之外的所有指定执行官提供遣散费，他们有权根据各自的雇佣协议获得遣散费，如下所述。2021年遣散费计划由我们的首席人事官（或董事会确定的其他人或个人）管理。除米坎先生和奥罗斯科先生以外的每位指定执行官都有资格获得遣散费，前提是管理人认定为公司出于高管无法控制的原因 “非自愿终止” 雇佣关系，或者高管出于正当理由（定义见下文）被解雇。
就2021年遣散费计划而言，如果高管解雇符合以下条件，则不属于非自愿解雇：
•公司或关联公司因原因解雇，定义如下；
•除正当理由外，参与者自愿终止；
•参与者在公司规定的日期之前解雇参与者非自愿终止参与者在公司的积极工作；或
•因参与者死亡或残疾而被解雇。
2021年遣散费计划下的遣散费将支付给符合条件的高管，为期52或78周（“遣散期”）。遣散费通常在参与者最后一天工作之后的定期工资间隔内支付。马图沙克先生有权获得78周的基本工资，外加相当于其目标个人激励奖励1.5倍的金额，在遣散期内支付。
此外，2021年遣散费计划规定，根据普通计划惯例，我们符合条件的高管有权根据COBRA选择和支付公司团体医疗、牙科和/或视力计划下的12或18个月的持续保险。如果高管在高管解雇时加入了公司的团体医疗、牙科和/或视力计划，并及时选择了COBRA的延续保险，则公司将按月直接支付超过公司在职员工在 “福利补贴期” 内应支付的保险费用的COBRA医疗计划保险费用。福利补贴期在职员工保险因高管解雇而终止的当月后立即开始。
符合条件的高管还将获得按比例支付的个人激励奖励（如果有），该奖励是根据高管终止雇佣关系的日历年度的适用公司AIP的条款支付的（要求高管在日历年末或付款时继续工作的任何要求除外），该比例的分配基于该年高管工作的完整日历月。按比例分配的个人激励奖励将基于影响符合个人激励奖励条件的高管的公司业绩，将在公司向其他员工支付个人激励奖励时支付，但不迟于高管终止雇用的日历年结束后的日历年度的3月15日。
此外，2021年遣散费计划规定，我们符合条件的高管有权继续归属任何未归属的未归属股权奖励，但须在遣散期内按时间归属。
如果在控制权变更发生后的12个月内终止雇用（定义见下文），则以下规定将适用于符合条件的高管：
•遣散费将在切实可行的情况下尽快一次性支付，但不得迟于高管解雇后的60天。
•个人激励奖励将等于高管目标个人激励奖励金额的100％，并将在高管离职后的60天内一次性支付。
•任何受时间归属的未归属未归属股权奖励将在高管终止雇用时全额归属。
为了有权获得2021年遣散费计划下的任何遣散费，参与者必须签署一份索赔免责声明和限制性契约协议，其中将包括禁止竞争、禁止招揽和不贬低条款。
根据2021年遣散费计划，公司可以向参与者追回或 “收回” 先前根据2021年遣散费计划支付的任何款项，前提是管理人意识到付款之日存在的情况可以合理地成为参与者因故终止雇佣关系的理由，或者参与者违反了限制性契约协议和/或解除索赔的条款。
根据2021年遣散费计划：
•“原因” 是指根据公司的独家判断，（i）违反公司员工和成员关系标准的行为或言论，包括要求公司员工有尊严和尊重的行为或言论，（ii）违反公司关于禁止非法歧视、骚扰或报复的标准、政策或个人指令，（iii）出勤率、行为或表现不令人满意，（iv）违反公司行为标准，(v) 违反任何公司或监管标准关于保护机密信息和商业秘密，（vii）拒绝令人满意地履行员工职位的职责、责任和义务，（vii）不诚实或其他违反员工忠诚义务的行为，影响公司或任何客户、供应商或其他公司员工，（viii）以对员工履行公司员工职责、责任和义务产生不利影响的方式使用酒精或违禁药物，(ix)) 雇员被判犯有任何罪行与员工职位的关系，（x）犯下公司认为可能损害公司和/或员工声誉、业务或业务关系的任何其他故意或故意行为，（xi）存在任何禁止员工继续在公司工作的法院命令或和解协议，（xii）违抗命令，（xiii）违反适用于公司的任何法律或监管标准，或违反任何公司政策或程序对公司的合法权利产生不利影响。
•“正当理由” 是指未经参与者明确书面同意：
A.向参与者分配任何导致该参与者职位、权限或责任严重减少的职责，或该职位、权限或责任发生任何其他实质性不利变化，从而导致参与者的等级降低，但不包括并非出于恶意采取且由公司按下文所述予以补救的孤立、微不足道和无意的行动；
B.参与者的总薪酬（包括基本工资和激励性工资）的重大减少，但不包括（i）公司按下文所述无意中补救的微不足道的失误，或（ii）按相同金额或百分比适用于公司所有处境相似的员工的薪酬减少；或
C.公司要求参与者在距离参与者主要工作地点超过50英里的任何办公室或地点驻扎或提供服务，为履行参与者的职责而合理需要的旅行除外。
在参与者的解雇构成有正当理由的终止之前，(i) 参与者必须在构成正当理由的事件首次发生后的六十 (60) 个日历日内向公司发出书面终止通知，(ii) 公司有机会在收到参与者的通知后的三十 (30) 天内纠正构成正当理由的事件，(iii) 公司未能纠正构成正当理由的事件正当理由，以及（iv）参与者终止雇佣关系公司治愈期结束后的六十 (60) 天。
2016 年计划和 2021 年计划
2016年股权计划规定，参与者终止服务后，董事会可自行决定权（可在授予之日或之后的任何时候行使，包括终止之后）促使该参与者当时持有的期权（或其任何部分）终止、归属和可行使，或继续归属并可行使或在服务终止后继续行使或继续行使，以及限制性股票奖励、限制性股票单位或该参与者随后持有的其他以股份为基础的奖励将终止，背心或不受限制以及
终止服务后，付款条件（视情况而定），每种情况下均以董事会确定的方式行使；但是（a）任何期权在到期日之后均不得继续行使，（b）未经受影响参与者的同意，任何对任何未偿激励奖励产生不利影响的此类行动均可能无效。
在控制权变更方面，除非就控制权变更各方自行决定控制权变更作出规定，让继任实体承担或延续迄今为止发放的激励奖励，否则根据本2016年股权计划发放的所有未偿激励奖励，无论是否可行使或归属（视情况而定）都将被取消和终止，任何既得激励的持有人也将被取消和终止每股普通股将获得奖励受此类激励措施的股票奖励现金支付（或交付股票、其他证券或具有相当于此类现金支付的公允市值（由董事会真诚确定）的现金、股票和证券组合），等于公司股东收到的与此类控制权变更相关的普通股对价与每股收购价格（如果有）之间的差额（如果有）之间的差额（如果有）激励奖励，乘以受激励奖励约束的普通股数量在取消时（或以此类激励奖励计价）授予的激励性奖励；但是，如果此类产品为零（0美元）或以下，或者激励奖励当时无法归属或行使，则激励奖励可以取消和终止，无需付款。如果普通股持有人可能以或延迟方式收到控制权变更后的任何部分对价，则董事会可根据董事会对未来可能支付的此类对价的现值的真诚估计，自行决定截至控制权变更时该对价的每股公允市场价值。2016年股权计划进一步规定，除非董事会批准此类加速条款，否则任何激励奖励都不得包括加速与控制权变更相关的激励奖励的归属或行使。
对于2021年股权计划下的任何控制权变更，薪酬委员会可自行决定规定以下任何一项或多项：(i) 替代或假设奖励，或者在尚存实体不替代或承担奖励的情况下，全面加速任何奖励的归属、行使或失效，前提是（除非适用的奖励协议规定了不同的待遇对任何业绩既得奖励的控制权变更），任何此类的加速将基于 (A) 如果适用的绩效期在控制权变更之日之前尚未结束，则目标绩效水平；(B) 在相应绩效期的业绩期内实现的实际绩效水平在控制权变更之日之前已经结束；(ii) 取消任何一项或多项未付奖励并向此类奖励的持有人支付款项（包括任何可能的奖励）由于此类事件的发生而背心，但由于这种情况取消）薪酬委员会确定的此类奖励的价值（如果适用，该价值可能基于我们普通股其他持有人在此类事件中获得或将获得的普通股的每股价格），包括在期权和股票增值权的情况下，现金支付等于受期权或股票增值权限制的普通股公允市场价值的超出部分（如果有）总行使价或其行使价。
可能向米坎先生支付的款项
由于死亡、残疾或因故解雇时，Mikan先生无权获得任何现金遣散费（定义见Mikan雇佣协议）。
根据Mikan雇佣协议，如果公司无故终止了Mikan先生的雇佣关系，或者Mikan先生出于正当理由自愿终止其工作，则前提是他继续切实遵守Mikan雇佣协议，并在不撤销的情况下及时有效解除对公司及其关联公司的索赔，公司将向他支付相当于其当时适用的年基本工资总额两倍的金额（x），（y) 当时适用的目标年度个人激励奖励的两倍工资和 (z) 他被解雇当年的全年目标年度个人激励奖励，减去所有适用的预扣和扣除额。根据公司的薪资惯例，遣散费将在24个月内分期支付，从终止之日起的60天内开始。
此外，Mikan先生将在解雇之日起24个月内继续领取健康和福利津贴。最后，根据适用的补助协议的条款，截至终止之日根据公司股权激励计划授予他的未归属股权奖励的数量将自动全部归属，这些奖励本应在自终止之日起的24个月期限内（假设在此期间继续工作）归属。
《米坎雇佣协议》还规定，如果Mikan先生在控制权变更后的24个月内非自愿终止雇佣关系或Mikan先生出于正当理由自愿终止工作，则Mikan先生将获得一次性付款，相当于其当时适用的年度基本工资总额的两倍，（y）当时适用的年度个人激励奖励金的两倍，以及（z）全年目标年度激励金的两倍
他被解雇当年的个人激励奖励，减去所有适用的预扣和扣除额。此外，Mikan先生将获得所有未偿还股权奖励的完全加速授权，前提是PSU特别IPO补助金只能加速到当时的归属程度。
《米坎雇佣协议》进一步规定，如果米坎先生去世，根据公司股权激励计划授予他的许多未归属股权奖励将按以下方式归属：(i) 如果在他去世时，归属的股权奖励不到一半，则此类数量的股票将自动完全归属，因此一半的股权奖励将归属；以及 (ii)）如果在他去世时，一半或更多的股权奖励已归属，则为截至该日未归属股权奖励的数量根据适用的补助协议的条款，他本应在自其去世之日起的十二个月期限内（假设在此期间继续工作）的死亡将自动全额归属。
定义
根据Mikan雇佣协议，“原因” 定义为以下一项或多项：（i）高管严重违反Mikan雇佣协议，且高管未能在公司发出书面通知后的10个工作日内纠正此类违规行为；（ii）高管违反对公司的忠诚义务；（iii）对高管的起诉或指控，或高管对nolo control的抗辩犯下涉及道德败坏或其他故意行为或不作为的重罪或轻罪，对地位造成实质损害以及公司的声誉；(iv) 该高管一再未能在任何重要方面履行《米坎雇佣协议》规定的职责，以及该高管未能在公司发出书面通知后的10个工作日内纠正此类失误；(v) 高管盗窃、挪用或故意挪用公司的资金或财产；(vi) 高管和高管严重违反公司书面就业政策未能在收到书面通知后的 10 个工作日内纠正此类违规行为公司；或 (vii) 在接到公司指示进行合作后，未配合真正的内部调查或监管或执法机构的调查，或故意销毁或故意不保存已知与此类调查相关的文件或其他材料，或诱使他人不合作或出示与此类调查有关的文件或其他材料。尽管如此，除非董事会主席向高管提交了一份书面声明（在向高管发出合理的通知并有机会让高管有机会听取董事会陈述意见之后），否则该高管不会被视为因故被解雇，除非董事会主席真诚地认为该高管犯有构成上述 “原因” 的行为，并详细说明了其细节。
根据Mikan雇佣协议，“正当理由” 是指高管在未经高管书面同意的情况下发生以下任何情况后自愿终止与公司或收购方的雇佣关系：(i) 与高管职位不一致的工作职责、责任或要求的实质性裁员或变动，前提是出售公司后仅仅改变头衔不构成有正当理由的职位基本等同于所担任的职位在控制权变更之前，工作职责、责任和要求条款；（ii）大幅减少高管的薪酬；（iii）高管拒绝将主要履行职责的地点迁至距离其出售公司时履行职责的地点超过50英里的地方。
可能向奥罗斯科先生支付的款项
Orozco先生在因死亡、残疾或因故解雇时无权获得任何现金遣散费（定义见Orozco雇佣协议）。
根据Orozco雇佣协议，如果公司无故终止了Orozco先生的雇佣关系，或者Orozco先生出于正当理由自愿终止其工作，则前提是他继续遵守Orozco雇佣协议并在不撤销的情况下及时有效解除对公司及其关联公司的索赔，公司将向他支付相当于其当时18个月基本工资（x）的款项加上 (y) Orozco先生本应在当年获得的任何年度奖金如果他的工作持续到本应获得此种奖金之日，减去所有适用的预扣税和扣除额，则他的雇用即告终止。根据公司的薪资惯例，在18个月的遣散期内，遣散费的分期付款将基本相等。
定义
根据Orozco雇佣协议，“原因” 定义为以下一项或多项：（i）高管对涉及盗窃或挪用公款的重罪被定罪或认罪或不提出异议；（ii）高管对涉及欺诈、不诚实或道德败坏或侵权的犯罪的定罪或认罪或不提出异议对公司的贪污；(iii) 高管犯下了
故意和实质性行为（a）欺诈公司或任何关联公司或（b）对公司或任何关联公司的挪用公款，均由公司真诚确定；（iv）高管违反对公司的信托义务，（a）哪位高管未能在收到董事会指明此类违规行为的书面通知后的三十（30）天内予以纠正；或（b）属于此类行为性质和程度严重，以致与继续就业不相容；(v) 高管一遍（即不止一次）拒绝效仿（或导致公司（应遵守）董事会或其任何经正式授权的指定人员的合法指示，其高管未能在收到董事会具体说明拒绝的书面通知后的三十（30）天内纠正这种拒绝；（vi）严重违反经不时修订的公司任何书面行为准则或政策的规定；（a）哪位高管未能在收到书面书面通知后的三十（30）天内予以纠正董事会发出的指明此类违规行为的通知；或 (b) 性质如此严重且程度，以免与继续雇用不相容；(vii) 高管故意阻碍或试图不当影响、阻碍或阻碍调查，或未能对公司授权或根据法律程序进行的每起案件的调查提供实质性合作
在收到通知并有合理的机会进行补救后，公司将受到约束；或（viii）高管严重或故意违反了Orozco雇佣协议；以及（a）高管未能在收到董事会具体说明此类违规行为的书面通知后的三十（30）天内予以纠正；或（b）性质和程度如此严重，以至于与继续雇用不相容。
根据Orozco雇佣协议，“正当理由” 是指（i）公司严重违反本协议；（ii）未经高管同意，自Orozco雇佣协议生效之日起，将高管的工作地点迁离公司办公室超过三十（30）英里；（iii）实质性永久削减高管的权限或责任；或（iv）实质性削减高管基础工资（即削减幅度超过高管当时基本工资的10％），但跨部门除外-在与高管协商后，董事会减薪同样影响公司的高级管理层。
高管薪酬
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析简要概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及截至2023年12月31日的财政年度（我们也称为2023年）薪酬的每个实质性要素。
我们已经为2023年雇用的每位首席执行官和两名薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外）提供了这些信息，我们将他们统称为我们的指定执行官。我们还包括了一位前执行官的这些信息，如果他们在财年末继续担任执行官，则根据2023年的薪酬，他们将被包括在内。
我们 2023 年的指定执行官是：
•G. Mike Mikan， 总裁兼首席执行官
•杰伊·马图沙克， 首席财务官
•托马斯·奥罗斯科，消费者护理执行副总裁
•凯茜·史密斯， 前 首席财务和行政官
薪酬理念和目标
作为一家医疗保健公司，我们在竞争激烈的商业环境中运营，其特点是市场需求瞬息万变，新的市场进入者的出现。为了在这种环境中取得成功，我们必须不断开发和完善新的和现有的产品和服务，并表现出快速发现和利用新商机的能力。我们认识到，我们在这种环境中的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住优秀员工的能力。因此，我们维持并在必要时修改高管薪酬和福利计划，旨在吸引、留住和激励一支才华横溢、素质高、敬业的执行官团队，分享我们实现这些目标的愿景和愿望。
我们努力制定和维持薪酬计划，以奖励绩效，并协调执行官和股东的利益。根据我们的薪酬理念，我们力求通过以下方式吸引、留住和聘用最优秀的人才：
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| • | 培育按业绩计薪的文化，将薪酬与公司和个人目标的实现直接挂钩； |
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| • | 提供与外部市场具有竞争力的 “总奖励”（包括薪酬、福利、工作与生活平衡、表彰和津贴），并奖励支持我们使命、愿景和价值观的绩效（Be Brave.出类拔萃。承担责任。保持包容性。保持协作精神。); |
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| • | 发放支持持续业绩和增长并符合股东长期利益的股权薪酬；以及 |
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| • | 确保同值工作同等报酬，使薪酬差异以工作、经验、教育、绩效和地点等因素为基础。 |
我们的薪酬委员会继续以这一理念为指导。我们打算根据情况继续评估我们的理念和目标以及薪酬计划，至少，我们的薪酬委员会将每年审查我们的高管薪酬理念和目标。
2023 年薪酬计划的要素
我们为执行官提供混合薪酬，这反映了我们的信念，即高管薪酬应与短期和长期绩效的适当平衡挂钩。我们的高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度现金激励、股权薪酬以及某些员工福利和津贴，本委托书的高管薪酬部分对每个要素进行了更详细的描述。
薪酬政策与实践
所有权准则
我们的股票所有权指南（“指导方针”）旨在使我们的董事和高管的利益与股东的利益保持一致，并鼓励董事和高管在所有行业周期和市场条件下做出符合我们长期最佳利益的决策。该指导方针要求非雇员董事和执行官实现并维持我们股票的所有权等于首席执行官基本工资的五倍，所有其他执行领导团队成员基本工资的三倍，非雇员董事年度现金储备金的三倍。所有权要求基于参与者的基本工资或年度预付金（如适用）以及截至每个日历年10月31日的前12个月的平均每日收盘股价。
在参与者不遵守所有权要求的任何年份中，薪酬委员会可要求该参与者保留通过我们的股权激励计划交付的净股份的至少50％（“净股份” 是指扣除用于缴纳税款的股份后的剩余股份，对于股票期权，在扣除股票以支付股票期权行使价后的剩余股份）。
回扣政策
根据我们的执行官回扣政策，薪酬委员会要求在重报我们的财务业绩时偿还支付给任何现任或前任执行官的某些现金和股权激励薪酬，前提是该高管获得的薪酬超过该高管根据重报的财务业绩本应获得的金额。
套期保值和禁止交易政策
我们的内幕交易政策禁止员工、非雇员董事和相关人员参与任何旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的交易（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。此外，未事先获得我们的总法律顾问或其指定人员的预先许可，禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款抵押品。
与风险管理相关的薪酬政策
薪酬委员会认为，我们的薪酬计划经过适当设计，旨在提供一定程度的激励措施，不鼓励我们的执行官和员工在管理业务运营或职能以及履行雇用职责时承担不必要的风险。具体而言：
•我们的执行官薪酬中有很大一部分是基于绩效的，这与我们的高管薪酬方法一致；
•我们的年度激励奖励计划旨在奖励被认为对我们的短期和长期成功至关重要的领域的年度财务和/或战略业绩；
•我们的长期激励奖励通过与我们的股价和多年期税率归属计划挂钩，直接与长期股东的利益保持一致；以及
•我们的高管持股指导方针要求我们的高管亲自持有大量股票，从而进一步提供了长期关注点。
薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的各种要素足以激励我们的高管在公司持续的长期增长和业绩的基础上采取行动。
薪酬和人力资本委员会报告
薪酬与人力资本委员会审查并与公司管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬与人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并将其纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
恭敬地提交者：
杰弗里·伊梅尔特，主席
穆罕默德·马克祖米
曼努埃尔·卡德雷
尽管我们向美国证券交易委员会提交的任何文件中有任何声明可能以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的任何文件的部分或全部内容，包括本委托书，但上述薪酬和人力资本委员会报告并未纳入任何此类文件中。
薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的首席执行官（“PEO”）的 “实际支付的薪酬”（“CAP”）与非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的 “实际支付的平均薪酬”（“非PEO NEO”）之间的关系，每个术语均由公司在第402（v）项中定义，财务业绩和股东总回报率公司2021、2022和2023财政年度的股东总收入（“股东总收入”），计算方式与第402（v）项一致。在确定CAP时，我们需要对适用财政年度的薪酬汇总表（“SCT”）中报告的金额进行各种调整，因为该表中第402（v）项的估值方法与SCT中要求的估值方法不同。要更准确地描述我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会在确定指定执行官薪酬时使用的因素，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。
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| 年 | PEO 薪酬总额汇总表 ($)(1) | 实际支付给 PEO 的补偿 ($)(2) | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总额（美元）(3) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均补偿 ($)(4) | 100美元初始固定投资的价值基于：(5) | 净收入 (000) ($) |
| 股东总回报 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (h) |
| 2023 | 9,989,059 | | (632,969) | | 1,875,691 | | 82,876 | | 0.57 | | (1,265,808) | |
| 2022 | 9,993,169 | | (35,329,664) | | 2,535,355 | | (1,588,985) | | 3.91 | | (1,359,880) | |
| 2021 | 180,813,849 | | 96,843,466 | | 26,528,641 | | 17,086,135 | | 20.67 | | (1,178,365) | |
(1)所列年份的 PEO 为 米坎先生.
(2)PEO的上限反映了对SCT中报告的总薪酬的以下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 减去：薪酬汇总表中报告的赔偿金额（美元） | 另外：所涉年度内授予的未偿股权奖励的年终公允价值（美元） | 加号（或减号）：前几年授予的未偿股权奖励的公允价值变动（美元） | 加号（或减号）：归属于所涉年度的上年度股票奖励的公允价值变动（美元） | 实际支付的薪酬 ($) |
| 2023 | 6,380,464 | | 2,074,887 | | (3,066,171) | | (3,159,280) | | (632,969) | |
| 2022 | 6,499,235 | | 1,871,659 | | (32,889,612) | | (7,805,645) | | (35,329,664) | |
| 2021 | 178,494,502 | | 40,020,991 | | 7,410,424 | | 47,092,704 | | 96,843,466 | |
(3)2021年（d）和（e）栏中包含的非专业雇主是史密斯女士、基思·内尔森、西蒙·辛德尔曼和山姆·斯里瓦斯塔瓦，2022年包括史密斯女士、杰夫·库克先生、克雷格先生、卡森先生和斯里瓦斯塔瓦先生，2023年是史密斯女士、马图沙克先生和奥罗斯科先生。
(4)非专业雇主组织NEO的平均上限反映了对SCT中报告的平均总薪酬的以下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 减去：薪酬汇总表中报告的赔偿金额（美元） | 另外：所涉年度内授予的未偿股权奖励的年终公允价值（美元） | 加号（或减号）：前几年授予的未偿股权奖励的公允价值变动（美元） | 加号（或减号）：归属于所涉年度的上年度股票奖励的公允价值变动（美元） | 加号（或减号）：在所涵盖财年内未能满足适用归属条件的上年度股票奖励的公允价值（美元） | 实际支付的平均薪酬 ($) |
| 2023 | 952,561 | | 111,146 | | (174,765) | | (56,763) | | (2,159,615) | | 82,876 | |
| 2022 | 1,689,924 | | 446,634 | | (1,636,911) | | (308,151) | | (935,988) | | (1,588,985) | |
| 2021 | 25,659,919 | | 6,509,813 | | 1,371,488 | | 8,336,113 | | — | | 17,086,135 | |
CAP 和 TSR 之间的关系
下图说明了CAP与2021年6月28日市场收盘时截至2023年12月31日投资于公司的100美元的累计股东总回报率之间的关系。
CAP与净收入之间的关系
下图说明了所列时间段内CAP与净收入之间的关系。
董事薪酬
我们的《公司治理准则》为非雇员董事的服务规定了薪酬，以表彰他们的时间和技能。同时也是我们高级职员或雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。我们非雇员董事的年度薪酬包括现金和股票股权薪酬。根据我们的董事薪酬政策，每位非雇员董事都有权获得每年80,000美元的现金储备（任何非雇员董事会主席除外，他们有权获得额外的100,000美元现金预付金）和截至授予之日公允市场价值为17.5万美元的年度RSU奖励。此外，审计委员会主席将额外获得25,000美元的现金储备，薪酬委员会主席获得20,000美元的额外现金储备，提名和公司治理委员会主席获得15,000美元的额外现金预留金。所有其他委员会成员将额外获得10,000美元的现金预付款。任何部分服务年度的金额均按比例支付。
2023年，我们在纽约证券交易所一股普通股的收盘价大大高于公司打算向董事会成员发放年度股票奖励之日的预期收盘价，即2024年3月6日，该日用于折算员工年度补助金中包含的股票激励奖励的美元价值。因此，如果没有任何变化，按每美元奖励价值计算，董事会成员获得的限制性股票单位数量将大大高于员工。为了应对这种不平衡，薪酬委员会决定使用与员工相同的收盘价，这导致董事会成员获得的奖励的美元价值明显低于往年，也大大低于我们董事薪酬政策规定的价值，如下表所示。
2023 年董事薪酬表
下表包含有关2023年我们非雇员董事薪酬的信息。米坎和希希先生在2023年担任董事时没有获得任何额外报酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用 或已付款 现金 ($) | | RSU 奖项 ($)(1) | | 总计 ($) |
| 小凯德里克·阿德金斯 | | 105,000 | | | 73,683 | | | 178,683 | |
| 娜奥米艾伦 | | 90,000 | | | 73,683 | | | 163,683 | |
| 琳达·古登 | | 90,000 | | | 73,683 | | | 163,683 | |
| 杰弗里 R. 伊梅尔特 | | 100,000 | | | 73,683 | | | 173,683 | |
| 曼努埃尔·卡德雷 | | 115,000 | | | 73,683 | | | 188,683 | |
| 斯蒂芬·克劳斯 | | 90,000 | | | 73,683 | | | 163,683 | |
| 穆罕默德·马克祖米 | | 90,000 | | | 73,683 | | | 163,683 | |
| 阿黛尔·纽霍尔 | | 80,000 | | | 73,683 | | | 153,683 | |
| 安德鲁·斯拉维特 | | 80,000 | | | 73,683 | | | 153,683 | |
| 马修·曼德斯 | | 80,000 | | | 73,683 | | | 153,683 | |
____________________
(1)2023年5月12日，向每位独立董事授予了4,755份限制性股票单位。100％的限制性股票在授予日一周年之际归属。
截至2023年12月31日，非执行董事持有以下期权和限制性股份：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 选项 | | RSU |
| 小凯德里克·阿德金斯 | | 6,750 | | 4,755 |
| 娜奥米艾伦 | | 6,750 | | 4,755 |
| 琳达·古登 | | 6,750 | | 4,755 |
| 杰弗里 R. 伊梅尔特 | | 6,750 | | 4,755 |
| 曼努埃尔·卡德雷 | | 6,750 | | 4,755 |
| 安德鲁·斯拉维特 | | 3,505 | | 4,755 |
| 斯蒂芬·克劳斯 | | | | 4,755 |
| 穆罕默德·马克祖米 | | | | 4,755 |
| 阿黛尔·纽霍尔 | | | | 4,755 |
| 马修·曼德斯 | | | | 4,755 |
董事持股政策
2021 年 11 月，我们的董事会通过了针对非雇员董事的股票所有权政策。该政策要求每位非雇员董事持有公司普通股，其总市值至少为其年度现金储备金的三倍。
某些关系和关联方交易
注册权协议
我们与某些股东签订了注册权协议，包括新企业协会、Bessemer Venture Partners、StepStone、Town Hall Ventures以及信诺的某些子公司及其各自的某些关联公司。截至记录日期，新企业合伙人和贝西默风险合伙人均实益拥有我们已发行普通股的5％以上。
经修订的注册权协议包含一些条款，赋予其股东方根据《证券法》由我们注册证券的某些权利。新的企业协会和Bessemer Venture Partners总共有权进行三次 “按需” 注册，但须遵守某些限制。此外，注册权协议的股东方，包括新企业协会、Bessemer Venture Partners、StepStone和信诺的某些子公司，都有权获得惯常的 “搭便车” 注册权。注册权协议规定，我们将向股东支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿他们根据《证券法》可能产生的某些责任。
新信贷协议
2023年8月4日，我们在公司、NEA 18 Venture Growth Equity, L.P.（“NEA”）及其不时当事方的贷款人之间签订了信贷协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的 “新信贷协议”），以提供信贷额度，除其他外，贷款机构提供了6,000万美元的延迟提款期贷款承诺。与此相关，我们于2023年8月4日与国家能源局签订了担保人协议，规定了公司和国家能源局作为认股权证持有人的权利和义务，以每股0.01美元的行使价收购普通股，并规定发行1,656,789份认股权证，公允市场价值为15.12美元（2023年8月4日的收盘股价减去0.01美元的行使价）。
2023年10月2日，我们对与加利福尼亚州教师退休制度的新信贷协议（“CalSTRS”）签订了第1号增量修正案（“第1号增量修正案”），该修正案规定增加新信贷协议的定期贷款承诺，本金总额为640万美元。第1号增量修正案下的贷款与国家能源局提供的原始定期贷款承诺下的贷款条款相同。与此相关，我们于2023年10月2日与CalSters签订了担保持有人协议，规定了公司和CalSters作为认股权证持有人以每股0.01美元的行使价收购普通股的权利和义务，并规定发行176,724份认股权证，公允市场价值为5.80美元（2023年10月2日的收盘股价减去0.01美元的行使价））。
我们的某些董事目前或以前与新企业协会有过关系。有关这些关系的信息，请参见标题为 “董事会和公司治理——董事会” 的章节。
关联人交易政策
我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，我们称之为 “关联人政策”。我们的关联人政策要求所有 “关联人”（定义见S-K法规第404项（a）段）必须立即向我们的总法律顾问披露任何 “关联人交易”（定义为根据我们过去或将要参与的S-K法规第404（a）项预计应由我们申报的任何交易，且所涉金额超过（i）120,000美元或（ii）的百分之一，以较低者为准公司在过去两个已完成财政年度的年终平均总资产，其中任何关联人拥有或将要拥有或将要在该会计年度的平均总资产有直接或间接的重大利益）以及与此有关的所有重大事实。我们的总法律顾问将把这些信息传达给我们的董事会或其正式授权的委员会。我们的关联人政策规定，未经董事会或其正式授权委员会的批准或批准，不得执行任何关联人交易。我们的政策是，任何对关联人交易感兴趣的董事都必须回避对他们感兴趣的关联人交易的任何投票。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月1日我们普通股的受益所有权信息：
•我们认识的每个实益拥有我们普通股5％以上的个人或团体；
•我们的每位董事；
•我们的每位指定执行官；以及
•我们所有的董事、被提名董事和执行官作为一个整体。
下文列出的股份数量和受益所有权百分比基于截至2024年3月1日我们已发行和流通的8,053,704股普通股。就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “表决权”（包括投票权或指导证券表决权）或 “投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的 “受益所有人”。可以以这种方式收购的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但不适用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，不止一个人可以被视为同一证券的受益所有人，一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。
除非下表脚注中另有说明，并且受适用的社区财产法的约束，否则表中列出的人员对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非下文脚注中另有说明，否则每位受益所有人的地址均为 neueHealth, Inc.，9250 NW 36th St 420 Suite 420，佛罗里达州多拉 33178。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 股份 | | 百分比 |
| 5% 或以上的受益所有人： | | | | |
新的企业伙伴和附属基金(1) | | 6,213,259 | | | 53.8 | % |
贝西默风险合伙人及附属基金(2) | | 1,089,841 | | | 13.4 | % |
StepStone Group LP 及附属基金(3) | | 566,165 | | | 7.0 | % |
| 董事、董事候选人和指定执行官 | | | | |
G. Mike Mikan(4) | | 426,746 | | | 5.0 | % |
杰伊·马图沙克(5) | | 12,882 | | | * |
托马斯·奥罗斯科(6) | | 6,515 | | | * |
罗伯特 J. 希希(7) | | 308,799 | | | 3.8 |
小凯德里克·阿德金斯(8) | | 7,938 | | | * |
娜奥米艾伦(9) | | 7,938 | | | * |
琳达·古登(10) | | 6,397 | | | * |
杰弗里 R. 伊梅尔特(11) | | 15,273 | | | * |
曼努埃尔·卡德雷(12) | | 24,021 | | | * |
史蒂夫·克劳斯(2)(13) | | 1,188 | | | * |
穆罕默德·马克祖米(1)(14) | | 6,214,447 | | | 53.9 | % |
| 马修·G·曼德斯 | | 1,486 | | | * |
阿黛尔·纽霍尔(15) | | 567,962 | | | 7.1 |
安德鲁·斯拉维特(16) | | 140,838 | | | 1.7 | % |
| 所有董事、被提名董事和执行官作为一个整体（15 人） | | 7,742,430 | | | 64.3 | % |
* | 表示实益所有权小于 1%。 | |
| | | | | |
| (1) | | 以下信息基于经修订的附表13D，该附表由New Enterprise Associates 15、L.P. 及其中点名的其他申报人提交。包括 (i) New Enterprise Associates 15、L.P. 或 NEA 15 持有的1,338,022股普通股，(ii) NEA 15 机会基金、L.P. 或 NEA 15 OF 持有的43,678股普通股，(iii) New Enterprise Associates 16、L.P. 或 NEA 16 持有的599,064股普通股，(iv) 299,788 股普通股由 New Enterprise Associates 17、L.P. 或 NEA 17、(v) NEA BH SPV、L.P. 或 BH SPV 持有的322,718股普通股以及 (vi) NEA BH SPV、II L.P. 或 BH SPV II 持有的123,648股普通股。还包括转换NEA 17持有的75,000股A系列可转换永久优先股和37,700股B系列可转换永久优先股后可发行的563,127股普通股，以及转换NEA 18风险成长股或NEA持有的125,000股A系列可转换永久优先股和10万股B系列可转换永久优先股后可发行的1,266,425股普通股 18 VGE。还包括购买NEA 18 VGE持有的普通股的1,656,789份认股权证。NEA 15直接持有的股份由NEA Partners 15、L.P或NEA Partners 15间接持有，他们是NEA 15、NEA 15 GP, LLC或NEA 15 LLC的唯一普通合伙人，NEA Partners 15的唯一普通合伙人，以及NEA 15 LLC的每位个人经理。NEA 15 LLC的个人经理，或统称为NEA 15经理，是Forest Baskett、小安东尼·弗洛伦斯、穆罕默德·马克祖米和斯科特·桑德尔。国家能源局15经理人共享对国家能源局15持有的股份的投票权和处置权。NEA 15 OF直接持有的股份由NEA Partners 15-OF、L.P.或NEA Partners 15-OF、NEA 15 OF的唯一普通合伙人、NEA 15 LLC的唯一普通合伙人、NEA Partners 15-OF的唯一普通合伙人以及NEA 15经理人间接持有。国家能源局15管理人对NEA 15 OF持有的股份拥有投票权和处置权。NEA 16直接持有的股份由NEA Partners 16、L.P. 或NEA Partners 16、NEA Partners 16、NEA 16 GP、LLC或NEA 16 LLC的唯一普通合伙人、NEA Partners 16的唯一普通合伙人以及NEA 16 LLC的每位个人经理间接持有。NEA 16 LLC的个人经理，或统称为NEA 16经理，是Forest Baskett、Ali Behbahani、Carmen Chang、小安东尼·弗洛伦斯、穆罕默德·马克祖米、斯科特·桑德尔和保罗·沃克。国家能源局16经理人共享对国家能源局16持有的股份的投票权和处置权。NEA 17直接持有的股份由NEA Partners 17、L.P. 或NEA Partners 17间接持有，他们是NEA 17、NEA 17 GP, LLC或NEA 17 LLC的唯一普通合伙人，NEA Partners 17的唯一普通合伙人，以及NEA 17 LLC的每位个人经理。NEA 17 LLC的个人经理，或统称为NEA 17经理，是Forest Baskett、Ali Behbahani、Carmen Chang、小安东尼·弗洛伦斯、爱德华·马瑟斯、穆罕默德·马祖米、斯科特·桑德尔、保罗·沃克和里克·扬。国家能源局17管理人对国家能源局17持有的股份拥有投票权和处置权。NEA 18 VGE直接持有的股份由NEA Partners 18 VGE、L.P或NEA Partners 18 VGE、NEA 18 VGE、LLC或NEA 18 VGE LLC的唯一普通合伙人、NEA Partners 18 VGE的唯一普通合伙人、NEA 18 VGE LLC的唯一普通合伙人以及NEA 18 VGE LLC的每位个人经理间接持有。NEA 18 VGE LLC的个人经理，或统称为NEA 18 VGE经理，是阿里·贝巴哈尼、卡门·张、小安东尼·弗洛伦斯、爱德华·马瑟斯、穆罕默德·马祖米、斯科特·桑德尔、保罗·沃克和里克·扬。NEA 18 VGE经理对NEA 18 VGE持有的股份拥有投票权和处置权。BH SPV直接持有的股份由NEA BH SPV GP, LLC或BH SPV的唯一普通合伙人SPV LLC以及NEA 17位经理间接持有。国家能源局17位经理人对BH SPV持有的股份拥有投票权和处置权。BH SPV II直接持有的股份由BH SPV II的唯一普通合伙人SPV LLC和NEA 17管理人间接持有。国家能源局17位经理人对BH SPV II持有的股份拥有投票权和处置权。上述参考股份的所有间接持有人均放弃对所有适用股份的实益所有权，但其实际金钱权益除外。上述实体的地址是马里兰州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954号600号21093号。 |
| (2) | 以下信息基于Deer X & Co.提交的附表13G/A。Ltd. 以及其中提到的其他举报人。包括 (i) Bessemer Venture Partners IX L.P. 或 Bessemer IX 持有的448,648股普通股，(ii) Bessemer Venture Partners IX 机构有限责任公司或贝西默机构持有的359,437股普通股，(iii) Bessemer Venture Partners IX L.P. 或 Bessemer Century 持有的26,129股普通股，(iv) 164,64,Bessemer Venture Partners 世纪基金机构有限责任公司或贝西默世纪机构持有的872股普通股以及（v）15 Angels II LLC或15天使基金可发行的132股普通股（以及贝西默九世、贝西默机构、贝西默世纪和贝西默世纪机构，“贝西默实体”）。还包括截至2024年3月1日在转换贝西默九世、贝西默机构、贝西默世纪、贝西默世纪机构和15天使持有的共8,500股B系列可转换永久优先股后可发行的90,623股普通股。15股天使由贝西默风险合伙人八机构有限责任公司或贝西默八世机构全资拥有。Deer VIII & Co.L.P. 或 Deer VIII L.P. 是贝西默八世机构的普通合伙人。Deer VIII & Co.有限公司（Deer VIII Ltd.）是鹿八有限责任公司的普通合伙人。罗伯特·古德曼、大卫·考恩、杰里米·莱文、拜伦·迪特和罗伯特·斯塔维斯是鹿八有限公司的董事，拥有15位天使的投票权和处置权。Deer IX & Co.L.P. 或Deer IX L.P. 是贝西默九世和贝西默机构的普通合伙人。Deer IX & Co.Ltd.（Deer IX Ltd.）是鹿九律师事务所的普通合伙人。戴维·考恩、拜伦·迪特、亚当·费舍尔、罗伯特·古德曼、杰里米·莱文和罗伯特·斯塔维斯是鹿九有限公司的董事，拥有贝西默九世和贝西默机构的投票权和处置权。有关贝西默九世和贝西默机构持有的股票的投资和投票决定由作为投资委员会的迪尔九有限公司董事作出。Deer X & Co.L.P. 或Deer X L.P. 是贝西默世纪和贝西默世纪机构的普通合伙人。Deer X & Co.Ltd.（Deer X Ltd.）是Deer X L.P. 的普通合伙人。根据Deer X L.P. 和Deer IX L.P. 之间的代理协议，Deer IX L.P.、其普通合伙人Deer IX L.P. 以及Deer IX Ltd.的上述董事就贝西默世纪和贝西默世纪机构持有的公司股份做出投票决定。此类投票决定由作为投资委员会的Deer IX Ltd.的董事做出。克劳斯先生宣布放弃对贝西默实体持有的证券的实益所有权，但由于他在贝西默实体的间接权益而对此类证券的金钱权益（如果有）除外。这些实体的地址均为纽约州拉奇蒙特市帕尔默大道1865号104号Bessemer Venture Partners的c/o Bessemer Venture Partners公司，邮编10538。 |
| | | | | |
| (3) | | 以下信息基于StepStone Group LP及其中提名的其他举报人提交的附表13D/A。包括 (i) StepStone VC Global Partners VII, L.P.（“StepStone VII”）持有的5,152股普通股，（ii）StepStone VII-B, L.P.（“StepStone VII-B”）持有的65,314股普通股，（“StepStone VII-B”），（iii）StepStone VII-B，L.P.（“StepStone VII-B”）持有的1,661股普通股（“StepStone VII-B”）（“StepStone VII-B”）持有的1,661股普通股（“StepStone VII-B”）VII-D”），（iv）StepStone VC Global Partners VII-S, L.P.（“StepStone VII-S”）持有的1,309股普通股，（v）StepStone VIC Opportunities IV, L.P.（“StepStone IV”）持有的263,328股普通股，（vi）持有的28,632股普通股StepStone Master G, L.P.（“StepStone Master”），（vii）澳大利亚特别投资有限责任公司（“澳大利亚”）持有的103,080股普通股，（viii）StepStone VC Opportunities VI，L.P.（“StepStone VI”）持有的54,778股普通股，（ix）StepStone VC Opportunities VI, L.P.（“StepStone VI”）持有的3,129股普通股 “StepStone VI-D”），（x）StepStone VC Opportunities V, L.P.（“StepStone V”）持有的16,070股普通股以及（xi）StepStone VC Opportunities V-D, L.P.（“StepStone V-D”）持有的1,413股普通股。还包括转换StepStone V、StepStone V-D、StepStone VI和StepStone VI-D持有的总共2,100股B系列可转换永久优先股后可发行的18,526股普通股。StepStone Group LP（“StepStone”）是NeueHealth, Inc.几位直接股东的投资经理，包括StepStone VII-B、StepStone VII-D、StepStone VII-S、StepStone IV、StepStone VI-D、StepStone VI-D、AU、StepStone V和StepStone V-D（统称为 “StepStone基金”）。根据每支StepStone基金的有限合伙协议以及StepStone和此类StepStone基金签署的某些投资管理协议，StepStone对StepStone基金持有的股份拥有表决、投资和处置权。StepStone和StepStone基金的地址是加利福尼亚州拉霍亚市行政广场4225号1600号套房92037。 |
| | | | | |
| (4) | | 包括（i）米坎先生持有的可在2024年3月1日起60天内行使的285,377份期权，（ii）自2024年3月1日起60天内归属的66,442份限制性股票单位以及（iii）Mikan Family Enterprise, LLC持有的可在2024年3月1日起60天内行使的45,000份期权。 |
| (5) | | 包括（i）2,861股普通股，（ii）自2024年3月1日起60天内可行使的1,236股期权，以及（iii）自2024年3月1日起60天内归属的8,785股限制性股票单位。 |
| | | | | |
| (6) | | 包括（i）1,696股普通股和（ii）自2024年3月1日起60天内归属的4,819股限制性股票单位。 |
| (7) | | 包括（i）希希先生持有的自2024年3月1日起60天内可行使的58,109股期权和（ii）罗伯特·希希可撤销信托持有的250,690股普通股。罗伯特·希希是罗伯特·希希可撤销信托的唯一受托人，对罗伯特·希希可撤销信托持有的普通股和A系列优先股拥有投票权和投资权。 |
| | | | | |
| (8) | | 包括（i）1,188股普通股和（ii）自2024年3月1日起60天内可行使的6,750股期权。 |
| | | | | |
| (9) | 包括（i）1,188股普通股和（ii）自2024年3月1日起60天内可行使的6,750股期权。 |
| | | | | |
| (10) | | 包括（i）1,188股普通股和（ii）自2024年3月1日起60天内可行使的5,209股期权。 |
| | | | | |
| (11) | | 包括（i）8,664股普通股和（ii）自2024年3月1日起60天内可行使的6,609股期权。 |
| | | | | |
| (12) | | 包括（i）14,565股普通股，（ii）自2024年3月1日起60天内可行使的5,770股期权，以及（iii）Kadre家族合伙企业持有的3,686股普通股，卡德雷先生是其普通合伙人。 |
| |
| (13) | | 不包括脚注 (2) 所述，贝西默实体实益拥有的1,089,841股股票。克劳斯先生是Deer X Ltd.的董事，他对贝西默九世、贝西默机构及15天使所持股份拥有间接和被动的经济利益。克劳斯先生宣布放弃对贝西默实体持有的证券的实益所有权，但由于他在贝西默实体的间接权益而对此类证券的金钱权益（如果有）除外。 |
| | | | | |
| (14) | | 包括脚注 (1) 中描述的 NEA 15、NEA 15 OF、NEA 16、NEA 17、NEA 18 VGE、BH SPV 和 BH SPV II 持有的股份，Makhzoumi先生对这些股票拥有投票权和处置权。马克祖米先生对国家能源局持有的任何股份没有投票权或处置权。此外，Makhzoumi先生否认脚注（1）中描述的与国家能源局有关联的实体持有的上述股票的实益所有权，但其实际金钱权益除外。 |
| | | | | |
| (15) | | 包括（i）1,188股普通股，（ii）2016年Adair Newhall Trust持有的609股普通股，纽霍尔先生是该信托基金的三名受托人之一，以及（iii）脚注（3）所述StepStone基金持有的股份，纽霍尔先生对这些股票拥有表决权和处置权。纽霍尔先生否认StepStone Funds持有的上述股票的实益所有权，但其实际金钱权益除外。 |
| | | | | |
| (16) | | 包括（i）3,274股普通股，（ii）自2024年3月1日起60天内可行使的3,505股期权以及（iii）斯拉维特控股有限责任公司持有的5,625股普通股。斯拉维特先生是斯拉维特控股有限责任公司的唯一经理和成员，对斯拉维特控股有限责任公司持有的普通股拥有投票权和投资权。还包括Town Hall Ventures II LP持有的30,687股股票和Town Hall Ventures LP持有的52,969股股票，斯拉维特先生是这两家公司的管理成员及其普通合伙人。还包括转换Town Hall Ventures II LP持有的4,200股B系列可转换永久优先股后可发行的37,432股普通股。斯拉维特先生放弃对市政厅实体持有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。 |
费用由德勤会计师事务所收取
审计委员会直接监督独立注册会计师事务所，该会计师事务所审计我们的财务报表，包括其任命、薪酬和评估。审计委员会已任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。下文和 “审计委员会报告” 中描述了德勤会计师事务所截至2023年12月31日的年度向公司及其子公司提供的服务。
费用和服务
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤会计师事务所提供的专业审计服务和其他服务的大致总费用：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $ | 2,915,104 | | | $ | 3,795,429 | |
与审计相关的费用(2) | $ | 40,000 | | | $ | — | |
税费(3) | $ | 241,961 | | | $ | 74,830 | |
| 总计 | $ | 3,197,065 | | | $ | 3,870,259 | |
____________________
(1)上面列出的2023年审计费用是与我们在2023年年度报告中对年度合并财务报表的审计、10-Q表季度报告中包含的中期合并财务报表的审查以及与我们的法定审计相关的其他专业服务相关而计费的。上面列出的2022年审计费用是与我们在2022年年度报告中对年度合并财务报表的审计、10-Q表季度报告中包含的中期合并财务报表的审查以及与我们的法定审计相关的其他专业服务相关而计费的。
(2)上面列出的审计相关费用包括ERP系统分析。
(3)上面列出的税费包括主要用于税务合规服务的专业费用。
在考虑独立审计师提供的服务的性质时，审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务相容。审计委员会与独立审计师和NeueHealth管理层讨论了这些服务，以确定美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的有关审计师独立性的规章制度以及美国注册会计师协会允许这些服务。
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会通过了一项政策，要求在《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》要求的范围内，所有审计服务以及非审计服务，不论成本如何，都必须事先获得批准。除非该年度的特定服务事先获得预先批准，否则在聘请独立审计师执行允许的服务之前，审计委员会必须批准该项服务。审计委员会可以将估计费用的金额或范围作为确定拟议服务是否会损害注册会计师事务所独立性的一个因素。提供需要审计委员会单独批准的服务的请求或申请将由独立注册会计师事务所和公司的首席财务官或首席会计官提交给审计委员会，并且必须包括一份联合声明，说明他们认为该请求或申请是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的注册公共会计师事务所独立性规则。
审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会由三名独立董事组成（根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准的定义），并于2023年举行了四次会议。我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程发布在我们的网站www.investors.neuehealth.com上。根据章程的规定，审计委员会的监督责任包括监督我们的财务报表的完整性（包括审查财务信息、内部控制系统、审计流程以及我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的独立性和绩效）以及我们对法律和监管要求的遵守情况。但是，管理层对财务报表和报告流程，包括我们的内部控制系统负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会：
•与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表；
•与我们的独立审计师德勤会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及
•收到了PCAOB的适用要求所要求的德勤会计师事务所关于德勤会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了德勤会计师事务所的独立性问题。
根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
恭敬地提交者：
凯德里克·阿德金斯，主席
琳达·古登
曼努埃尔·卡德雷
尽管我们向美国证券交易委员会提交的任何文件中有任何声明可能以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的任何文件的部分或全部内容，包括本委托声明，但上述审计委员会报告并未纳入任何此类文件中。
其他事项
美国证券交易委员会文件、行为准则和委员会章程的可用性
我们在10-K、10-Q、8-K表上的报告以及向美国证券交易委员会提交的报告的所有修正案的副本，以及我们的行为准则、公司治理准则和审计委员会、薪酬委员会及提名和公司治理委员会章程，以及执行官、董事和已发行普通股10％以上的受益所有人提交的任何普通股实益所有权报告的副本，均发布在我们的网站www.investors.上，并可通过我们的网站获取 neuehealth.com，也可免费申请印刷版，发送电子邮件至 IR@neuehealth.com 或邮寄至 NeueHealth, Inc.，9250 NW 36th St 420 Suite 420，佛罗里达州多拉 33178，收件人：投资者关系。
在哪里可以找到更多信息
我们受到《交易法》的信息要求的约束，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。此类信息可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页www.sec.gov进行电子访问。我们是一家电子申报者，美国证券交易委员会在互联网站点www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。我们的网站地址是 www.neuehealth.com。请注意，我们的网站地址仅作为非活跃文本参考提供。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会通过我们的网站免费提供经修订的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，以及这些报告的所有修正案。我们网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分。
代理招标的费用
NeueHealth正在支付此次招标的费用。NeueHealth还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将代理材料转发给这些人截至记录日持有的股票的受益所有人，NeueHealth将报销这些人员在转发此类代理材料时合理的自付费用。除了通过邮件进行招揽外，NeueHealth的董事、高级管理人员和其他员工还可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征集代理人。
以引用方式纳入
审计委员会报告、薪酬和人力资本委员会报告以及此处包含在 “薪酬与绩效” 标题下的披露不应被视为向美国证券交易委员会 “征集材料” 或 “提交”，也不得以引用方式将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非其中以引用方式特别纳入。此外，我们不包括我们的公司网站或任何其他网站上包含或可通过我们的网站获得的信息，这些信息是我们可能维护的，或通过引用将此类信息纳入本委托声明中。
附件 A
NEUEHEALTH, INC.
第二次修订和重述的2021年综合激励计划
1。目的。NeueHealth, Inc.第二次修订和重述的2021年综合激励计划的目的是为公司和公司集团其他成员提供一种吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使公司和公司集团其他成员的董事、高级职员、员工、顾问和顾问可以收购和维持公司的股权，或获得激励性薪酬，包括参照价值衡量的激励性薪酬普通股，从而加强他们对公司集团福利的承诺，并使自己的利益与公司股东的利益保持一致。
NeueHealth, Inc. 2021 年综合激励计划（”原始计划”）最初于2021年5月21日由董事会通过，并于2021年6月5日获得公司股东批准后生效。根据NeueHealth, Inc.经修订和重述的2021年综合激励计划（”A&R 计划”）于2023年3月27日获得董事会的批准，并于2023年5月4日获得公司股东批准后生效。A＆R计划的修正案已于2023年11月3日和2024年3月8日获得董事会批准，并需在2024年5月2日举行的公司年度股东大会上获得公司股东的批准，此类修正案自该股东批准之日起生效。
2.定义。以下定义应在整个计划中适用。
(a) “绝对份额上限” 的含义与计划第5（b）节中对该术语的含义相同。
(b) “调整事件” 的含义与计划第12（a）节中对该术语的含义相同。
(c) “附属公司” 指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何个人。适用于任何人的 “控制权” 一词（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语），指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人的管理和政策方向的权力。
(d) “奖项” 单独或集体指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和基于现金的激励奖励。
(e) “奖励协议” 指证明每项奖励（现金激励奖励除外）的一个或多个文件。
(f) “板” 指公司董事会。
(g) “基于现金的激励奖励” 指根据本计划第11条发放的以现金计价的奖励。
(h) “原因” 对任何参与者而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则是指（i）参与者与服务接受者之间在参与者终止时生效的任何雇佣或咨询协议中所定义的 “原因”；或（ii）在没有任何此类雇佣或咨询协议（或其中没有任何关于 “原因” 的定义）的情况下，参与者（A）故意疏忽履行其职责对于服务接受者而言，或故意或一再未能或拒绝履行此类职责；(B) 参与与参与者受雇或为服务接受者提供服务有关的行为，对公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成或可以合理预期会造成重大损害；(C) 被定罪、认罪或不反对 (I) 任何重罪；或 (II) 导致或合理预期会导致的任何其他罪行，对公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成重大损害；（D）重大违规行为服务接受者的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或服务接受者的政策手册或声明中规定的政策；(E) 欺诈或挪用、挪用或滥用属于公司或任何其他成员的资金或财产
公司集团；或（F）涉及参与者就业或为服务接受者提供服务的个人利润的个人不诚实行为。
(i) “控制权变更” 意味着：
(i) 任何人（无论是通过收购、合并、合并、合并或其他类似交易）收购（根据《交易法》颁布的第13d-3条的定义）当时已发行普通股（A）的百分之五十（50％），同时将行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使时可发行的普通股视为已发行普通股收购此类普通股的任何类似权利；或 (B) 合并表决本公司当时未偿还的有表决权证券有权在董事选举中普遍投票的权力； 提供的, 就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（I）公司或任何关联公司的任何收购；（II）公司或任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划的任何收购；或（III）就特定参与者持有的奖励而言，参与者或包括参与者在内的任何人群体（或参与者或包括参与者在内的任何群体控制的任何实体）的任何收购);
(ii) 在任何十二 (12) 个月的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人（”现任董事”) 因任何原因停止构成董事会的至少多数； 前提是， 任何在生效日期之后成为董事的人，其选举或选举提名以至少三分之二（2/3）的投票获得批准第三方）当时在董事会任职的董事中（通过特定投票或通过公司委托书的批准，其中该人被提名为董事候选人，对此类提名没有书面异议）应为现任董事； 提供的，任何最初因实际或威胁的竞选而当选或提名为公司董事的个人（如《交易法》颁布的第14A条第14a-12条中使用的术语所示），对于董事，或者由于董事会以外的任何人或代表任何其他人实际或威胁征求代理或同意而当选或被提名为公司董事的个人，均不得被视为现任董事；或
(iii) 向非公司关联公司的任何人出售、转让或以其他方式处置公司集团的全部或基本全部资产（整体）。
(j) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。本计划中提及的《守则》任何部分均应视为包括该章节下的任何法规或其他解释性指导，以及该章节、规章或指南的任何修正案或后续条款。
(k) “委员会” 指董事会的薪酬和人力资本委员会或其任何经适当授权的小组委员会，如果不存在此类薪酬委员会或小组委员会，则指董事会。
(l) “普通股” 指公司的普通股，面值为每股0.0001美元（以及可以将此类普通股转换为或交换的任何股票或其他证券）。
(m) “公司” 指特拉华州的一家公司NeueHealth, Inc.及其任何继任者。
(n) “公司群组” 统指公司及其子公司。
(o) “拨款日期” 指授权授予奖励的日期，或该授权中可能规定的其他日期。
(p) “指定的外国子公司” 指根据董事会或委员会可能不时指定的美利坚合众国以外的任何司法管辖区或国家的法律组建的公司集团的所有成员。
(q) “残疾” 对任何参与者而言，是指 “残疾”，除非适用的奖励协议另有规定，(i) 参与者与服务接受者之间在参与者终止时生效的任何雇佣或咨询协议中所定义的 “残疾”；或 (ii) 在没有任何此类雇佣或咨询协议（或其中没有任何关于 “残疾” 的定义）的情况下，这是参与者有权根据该服务的长期残疾计划获得福利的条件收件人或公司集团的其他成员该参与者有资格参加，或者，如果没有此类计划，则参与者因疾病或事故完全永久无法履行参与者在残疾开始时受雇或任职的职位的职责。在没有长期伤残计划的情况下是否存在残障的任何决定均应由公司（或其指定人员）自行决定。
(r) “生效日期” 意味着 [2024年5月2日].
(s) “符合条件的人n” 指公司集团任何成员雇用的任何 (i) 个人； 提供的，除非该集体谈判协议或与之相关的协议或文书中规定了此类资格；(ii) 公司集团任何成员的董事或高级管理人员；或 (iii) 公司集团任何成员的董事或高级管理人员；或 (iii) 公司集团任何成员的顾问或顾问，他们可能根据《证券法》S-8表格上的注册声明向其提供可注册的证券。
(t) “《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。本计划中提及《交易法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指导方针的任何修正案或后续条款。
(u) “行使价格” 与《计划》第7（b）节中该术语的含义相同。
(v) “公允市场价值” 指，在给定日期，(i) 如果普通股在国家证券交易所上市，则普通股在该日上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘销售价格，或者，如果该日没有此类销售，则指报告此类销售的前一最后一个日期；(ii) 如果普通股未在任何国家证券交易所上市而是在跨境证券交易所上市交易商报价系统，以最后一次销售为基础，即该日报告的收盘买入价和卖出价之间的平均值，或者，如果该日没有此类出售，则在报告出售的最后前一天；或（iii）如果普通股未在国家证券交易所上市或未在交易商间报价系统上市，则委员会真诚地确定的金额为普通股的公允市场价值； 提供的，对于在公司首次公开募股定价之日或授予之日授予的任何奖励，“公允市场价值” 应等于与此类首次公开募股相关的向公众发行普通股的每股价格。
(w) “GAAP” 与《计划》第7（d）节中该术语的含义相同。
(x) “直系亲属” 的含义与计划第14（b）节中对该术语的含义相同。
(y) “激励性股票期权” 指被委员会指定为《守则》第422条所述的激励性股票期权的期权，以其他方式符合计划中规定的要求。
(z) “不可赔偿的人” 与《计划》第4（e）节中该术语的含义相同。
(aa)”不合格股票期权” 指委员会未指定为激励性股票期权的期权。
(bb)”非雇员董事” 指非公司集团任何成员雇员的董事会成员。
(抄送)”选项” 指根据本计划第7条授予的奖励。
(dd)”期权期” 的含义与计划第7（c）节中对该术语的含义相同。
（见）”其他基于股票的奖励” 指不是期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位的奖励，该奖励是根据本计划第10条授予的，并且（i）通过普通股交割来支付，和/或（ii）参照普通股的价值来衡量。
(ff)”参与者” 指委员会选定参与本计划并根据本计划获得奖励的合格人士。
(gg)”绩效标准” 指公司（和/或公司的一个或多个关联公司、部门或运营和/或业务部门、业务部门、行政部门或上述各项的任意组合）或任何参与者的具体业绩水平，可根据公认会计原则或非公认会计准则确定，包括但不限于以下一项或多项衡量标准：(i) 与同行群体或指数相关的条款；(ii) 基本的、摊薄的，或调整后的每股收益；（iii）销售额或收入；（iv）扣除利息、税项和其他前的收益调整（总额或每股计算）；（v）可供分配的现金；（vi）基本或调整后的净收益；（vii）股权、资产、资本、收入或类似衡量标准；（viii）股息水平和增长；（ix）普通股的价格或涨幅；（x）股东总回报；（xi）总资产；（xii）资产增长、新资产来源或融资资产；（xiii）股票市值；（xiv）总体资产的减少或其他可量化的目标
和/或特定费用；（xv）筹集的股本；（xvi）合并、收购、关联公司、子公司、部门或业务单位的企业价值增加或关联公司、子公司、部门或业务单位资产的出售或资产的出售；以及（xvii）上述各项的任何组合。任何一项或多项绩效标准均可按其他绩效标准的百分比来表示，也可以在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或一个或多个关联公司整体或任何部门、运营和/或业务单位、业务板块、公司行政部门和/或一个或多个关联公司或其任何组合的业绩，委员会认为合适，或者可以将上述任何绩效标准与选定比较组的绩效进行比较公司，或委员会自行决定认为适当的已发布指数或特别指数，或与各种股票市场指数进行比较的指数。
（哈哈）”允许的受让人” 的含义与计划第14（b）节中对该术语的含义相同。
(ii)”人” 指任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或14（d）（2）条的定义）。
(jj)”计划” 指的是 NeueHealth, Inc. 第二 经修订并重述 2021年综合激励计划，可能会不时修改和/或重述。
(kk)”合格董事” 指在根据《交易法》第16b-3条旨在获得《交易法》第16（b）条豁免的行动方面，该人是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。
(全部)”限制期” 指委员会确定的奖励受限制（包括授予条件）的期限。
(mm)”限制性股票” 是指普通股，但须遵守本计划第9节规定的某些特定限制（可能包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。
(nn)”限制性股票单位” 是指根据本计划第9节批准的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无准备金和无担保承诺，但须遵守某些限制（可能包括但不限于要求参与者在指定时期内继续工作或提供持续服务）。
（也是）”特区时期” 与《计划》第8（c）节中该术语的含义相同。
(pp)”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。本计划中提及《证券法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指南的任何修正案或后续条款。
(qq)服务接收者” 就持有给定奖励的参与者而言，是指最初获得该奖励或终止后最近主要受雇于该奖励的公司集团成员，或该原始获得者向其提供服务，或在终止后最近提供服务的公司集团成员（视情况而定）。
(rr)”股票增值权” 或”特区” 指根据本计划第8条授予的奖励。
(ss)”行使价” 与《计划》第8（b）节中该术语的含义相同。
(tt)”子公司” 就任何特定人员而言，是指：
(i) 任何公司、协会或其他商业实体，当时，其拥有或控制的公司、协会或其他商业实体，其中，其有表决权的股份总表决权百分之五十（50％）（不考虑是否发生任何突发事件，且在有效转移投票权的任何表决协议或股东协议生效后），由该人或该人的一家或多家其他子公司（或两者的组合）直接或间接拥有或控制；以及
(ii) 任何合伙企业（或任何类似的外国实体）（A）唯一普通合伙人（或其职能等同物）或管理普通合伙人是该个人或子公司，或 (B) 该个人或该个人的一家或多家子公司（或其任何组合）的唯一普通合伙人（或其职能等同物）。
(uu)”替代奖” 与《计划》第5（e）节中该术语的含义相同。
(vv)”子计划” 指董事会或委员会为允许向某些指定外国子公司或美利坚合众国以外其他地区的员工提供奖励而通过的本计划的任何子计划，每份此类子计划均旨在遵守适用于此类外国司法管辖区产品的当地法律。尽管为了遵守适用的当地法律，可以将任何子计划指定为与本计划分开的独立计划，但绝对份额上限和第5（b）节中规定的其他限额应总体上适用于本计划和根据本计划通过的任何子计划。
(ww)”终止” 指参与者因任何原因（包括死亡）终止与服务接受者的聘用或服务（如适用）。
3. 生效日期；期限。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为2031年6月5日，即原始计划生效之日起十（10）周年，在此日期及之后不得根据本计划授予任何奖励； 提供的，此类到期不应影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。
4。行政.
(a) 普通的。委员会应管理本计划。在遵守《交易法》颁布的第16b-3条规定的必要范围内（如果董事会不是计划下的委员会），委员会每位成员在就计划下旨在获得《交易法》第16b-3条规定的豁免资格的计划奖励采取任何行动时，都应成为合格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实不应使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励无效。
(b) 委员会权限。在遵守本计划和适用法律规定的前提下，除本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全权的权力，以 (i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者发放的奖励的种类；(iii) 确定拟由普通股支付的数量，或计算哪些付款、权利或其他事项与奖励有关；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以用现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或者取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vii) 随时以任何理由加快任何奖励的授予；(vii) 决定是否现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产的交付以及在何种情况下交付与奖励有关的应付金额应自动延期，或根据参与者或委员会的选择延期；(viii) 解释、管理、调和本计划以及与本计划相关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，纠正和/或提供任何遗漏；(ix) 制定、修改、暂停或放弃任何规章制度，并任命委员会认为适当的代理人管理本计划；(x) 通过次级计划；以及 (xi) 制定任何其他决定并采取委员会认为管理该计划所必要或可取的任何其他行动.
(c) 代表团。除非适用法律或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例所禁止的范围内，否则委员会可将其全部或部分责任和权力分配给任何一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何一个或多个个人。委员会可随时撤销任何此类拨款或授权。在不限制前述内容概括性的前提下，委员会可以授权公司集团任何成员的一名或多名高级管理人员代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举采取行动，法律上可以这样做，但向非雇员董事发放奖励的情况除外，或 (ii) 受《交易法》第16条约束的人。
(d) 决定的终局性。除非本计划中另有明确规定，否则本计划、任何奖励或任何奖励协议下的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会自行决定，可随时作出，是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。
(e) 赔偿。董事会、委员会成员或公司集团任何成员的任何雇员或代理人（每位此类人士，均为”不可赔偿的人”）应对已采取或遗漏的任何行动负责
就本计划或本计划下的任何奖励作出或做出的任何决定（除非构成欺诈或故意的犯罪行为或不作为）。本公司应赔偿每位应赔偿人并使其免受损害，使其免受任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）的损失、成本、责任或开支（包括律师费），这些损失与该应受赔偿人可能参与的任何行动、诉讼或诉讼有关或因该应受赔偿人可能参与的任何行动、诉讼或诉讼所产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费），并使其免受损害将根据本计划或本协议下的任何奖励以及根据任何和所有已支付的金额作出或作出决定经公司批准，由该赔偿人支付，作为和解，或由该赔偿人支付，以履行针对该受赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，公司应根据书面要求立即向该应赔偿人预付任何此类费用（该请求应包括应赔偿人承诺在最终确定后偿还此类预付款的金额），如下所述，应赔偿人无权获得赔偿）； 提供的，公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护，一旦公司发出辩护意向的通知，公司应完全控制由公司选择的律师进行此类辩护。如果对该受赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该应赔偿人引起赔偿索赔的作为、不作为或决定是由该应赔偿人的欺诈或故意犯罪行为或不作为造成的，则上述赔偿权不适用于该受赔偿人或者法律或任何成员的组织文件以其他方式禁止这种赔偿权公司集团。上述赔偿权不应排斥或以其他方式取代根据公司集团任何成员的组织文件、根据个人赔偿协议或合同或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不得以其他方式取代公司集团任何成员的组织文件、根据个人赔偿协议或合同或其他方式可能享有的任何其他赔偿权，或公司为赔偿此类应受赔偿人员或持有此类赔偿而可能拥有的任何其他权力应受伤害的人是无害的。
(f) 董事会权限。尽管本计划中包含任何相反的规定，董事会可随时不时地全权决定授予奖励并管理本计划中与任何奖励相关的内容。董事会的任何此类行动均应遵守普通股上市或报价所依据的证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划赋予委员会的所有权力。
5. 奖励的授予；受计划约束的股份；限制.
(a) 补助金。委员会可不时向一名或多名合格人员发放奖励。根据本计划授予的所有奖励应以委员会确定的方式、日期或事件（包括但不限于绩效标准的达成）归属和行使。无论授予日期或事件如何，委员会均可随时以任何理由自行决定加快任何奖励的授予。
(b) 股票储备和限额。根据本计划授予的奖励应受以下限制：(i) 在遵守本计划第12节的前提下，不超过4,364,486股普通股（”绝对份额上限”）可根据本计划获得奖励；前提是，绝对股份限额应在自2022年1月1日开始的每个财政年度的第一天自动增加，金额等于上一财年最后一天已发行普通股总数的（x）百分之五（5％）和（y）董事会确定的普通股数量中较低者；（ii）受第节约束根据本计划的第 12 条，可发行的普通股数量不得超过等于绝对股份限额的数量根据本计划授予的激励性股票期权的行使，总体而言；以及 (iii) 在一个财政年度内向任何非雇员董事授予的受奖励的普通股的最大数量，加上在本财政年度支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过65万美元（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。
(c) 份额计数。除替代奖励外，如果奖励到期或取消、没收或终止，但没有向参与者发行与该奖励相关的全部普通股，则未发行的股票将再次根据本计划获得授予。如果普通股的公允市场价值等价物在结算中以现金支付，则该普通股应被视为在结算奖励时发行； 提供的，对于仅规定以现金结算且仅以现金结算或任何基于现金的激励奖励的特别行政区或限制性股票单位的结算，不得将任何股票视为发行的股票。在任何情况下，（i）在行使期权或其他奖励时为支付行使或收购价或预扣税款而投标或扣留的股份，（ii）根据奖励协议条款未在特别行政区结算时发行的将以普通股（或可能以普通股结算）结算的股份，或（iii）使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份再次可用于其他奖励根据该计划。
(d) 股票来源。公司为结算奖励而发行的普通股可以是授权和未发行的股票、公司国库中持有的股份、在公开市场上或通过私人购买购买的股票或上述各项的组合。
(e) 替代奖励。委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（”替代奖励”）。替代奖励不得计入绝对股份限额； 提供的，为假设或取代旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的未偿还期权而发行的替代奖励应计入本计划下可用于激励性股票期权奖励的普通股总数。在遵守适用的证券交易所要求的前提下，公司直接或间接收购的实体或与公司合并（经适当调整以反映收购或合并交易）下的可用股票可用于本计划下的奖励，不得减少本计划下可供发行的普通股数量，但不得减少本计划下可供发行的普通股数量，但须遵守适用的证券交易要求。
6. 资格。本计划的参与应仅限于符合条件的人。
7. 选项.
(a) 普通的。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议为证，每位参与者的协议不一定相同。以这种方式授予的每种期权均应遵守本第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。激励性股票期权应仅授予作为公司集团成员雇员的合格人士，不得向根据该守则没有资格获得激励性股票期权的任何合格人员授予激励性股票期权。除非本计划以旨在符合《守则》第422 (b) (1) 条股东批准要求的方式获得公司股东批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权； 提供的，任何意在成为激励性股票期权的期权不得仅因为未能获得此类批准而失效，而是应将此类期权视为非合格股票期权，除非获得此类批准。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应受该守则第422条可能规定的规则的约束和遵守。如果出于任何原因，打算成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，则在该不符合资格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非合格股票期权。
(b) 行使价格。除非委员会对替代奖励另有规定，否则行使价 (”行使价格”）每股期权的每股普通股不得低于该股票公允市场价值的百分之百（100％）（自授予之日起确定）； 提供的，如果向在授予该期权时拥有占公司集团任何成员所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的员工授予激励性股票期权，则每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）。
(c) 归属和到期.
(i) 期权应按委员会确定的方式、日期或事件归属和行使。
(ii) 期权应在委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过十 (10) 年（”期权期”); 提供的，如果期权期（激励性股票期权除外）将在公司内幕交易政策（或公司实施的 “封锁期”）禁止普通股交易时到期，则期权期限应自动延长至该禁令到期后的第三十（第30）天。尽管如此，在授予之日持有占公司集团任何成员所有类别股票投票权百分之十（10％）的参与者获得激励性股票期权的情况下，期权期限在任何情况下均不得超过自授予之日起五（5）年。
(d) 行使方式和付款方式。在公司收到期权行使价的全额付款，并且参与者向公司支付的金额等于任何联邦、州、地方和非美国所得税、就业税和任何其他需要预扣的适用税款之前，不得根据任何期权的行使发行普通股。已可行使的期权可以通过交付书面形式行使
或根据期权条款向公司发出电子行使通知（或委员会提供的电话指示），同时支付行使价。行使价应支付：(i) 以现金、支票、现金等价物和/或以行使期权时的公允市场价值计算的普通股（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替向公司实际发行此类股票）； 提供的，此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，并且已由参与者持有至少六（6）个月（或委员会不时确定的其他期限），以避免适用普遍接受的会计原则的不利会计处理（”GAAP”)；或 (ii) 自行决定采用委员会可能允许的其他方法，包括但不限于 (A) 行使之日公允市场价值等于行使价的其他财产；(B) 如果当时普通股有公开市场，则通过经纪人协助的 “无现金活动”，公司据此交付（包括电话交付）在委员会允许的范围内）向股票经纪人发出的不可撤销的指示副本，要求其出售原本可以发行的普通股行使期权并立即向公司交付等于行使价的金额；或（C）通过扣留支付行使价所需的期权本可发行的最低普通股数量来实施的 “净行使” 程序。普通股的任何部分应以现金结算。
(e) 取消激励性股票期权处置资格的通知。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在参与者取消根据行使该激励性股票期权而收购的任何普通股的资格处置之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在 (i) 激励性股票期权授予之日起两 (2) 年之日或 (ii) 激励性股票期权行使之日起一 (1) 年的日期之前，对此类普通股进行的任何处置（包括但不限于任何出售）。如果由委员会决定，并根据委员会制定的程序，公司可以作为相关参与者的代理人保留通过行使激励性股票期权收购的任何普通股的所有权，直到前一句所述期限结束，但前提是遵守该参与者关于出售此类普通股的任何指示。
(f) 遵守法律等。尽管如此，在任何情况下，都不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（该法案可能不时修订）、任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规章制度或公司证券上市或交易所的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规章制度的方式行使期权。
8. 股票增值权.
(a) 普通的。根据本计划授予的每项特别行政区均应以奖励协议为证。如此授予的每项特别行政区均应遵守本第8节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可以向独立于任何期权的合格人员授予特别股权。
(b) 行使价。除非委员会在替代裁决中另有规定，否则行使价 (”行使价”）每股特区普通股的每股不得低于该股票公允市场价值的百分之百（100％）（自授予之日起确定）。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予（或替代）的特别股权的行使价应等于相应期权的行使价。
(c) 归属和到期.
(i) 与期权相关的特区应可行使并根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而授予的特别行政区应按委员会确定的方式、日期或事件归属和行使。
(ii) 特别行政区应在委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过十 (10) 年（”特区时期”); 提供的，即如果特区期在公司内幕交易政策（或公司规定的 “封锁期”）禁止普通股交易时到期，则特区期限应自动延长至该禁令到期后的第三十（第30）天。
(d) 运动方法。根据奖励条款，可通过向公司发送书面或电子行使通知来行使可行使的特别行政区，具体说明行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。
(e) 付款。行使特别行政区后，公司应向参与者支付一笔金额，等于行使的受特别行政区约束的股票数量乘以行使日一（1）股普通股的公允市场价值超过行使价，减去等于任何联邦、州、地方和非美国所得税、就业税和任何其他需要预扣的适用税款的金额。根据委员会的决定，公司应以现金、按公允市场价值计算的普通股或两者的任意组合支付。普通股的任何部分应以现金结算。
9. 限制性股票和限制性股票单位.
(a) 普通的。限制性股票和限制性股票单位的每笔授予均应以奖励协议为证。如此授予的每只限制性股票和限制性股票单位均应遵守本第9节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。
(b) 股票证书和账面登记；托管或类似安排。授予限制性股票后，委员会应安排发行以参与者名义注册的股票证书，或促使普通股以参与者的名义注册并以账面记账形式持有，但须遵守公司的指示；如果委员会决定在适用限制解除之前限制性股票应由公司持有或以托管形式持有，而不是向参与者发行，则委员会可以要求参与者还要执行并交付给公司 (i) 委员会满意的托管协议（如果适用）；以及（ii）该协议所涵盖的限制性股票的相应股权（空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内（以本计划第14（a）条允许的方式或委员会另行决定）签署和交付证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和空白股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守本计划第9节第14（c）节和适用的奖励协议规定的限制性股票的前提下，参与者通常应拥有股东对限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权。如果限制性股票被没收，则向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书均应归还给公司，参与者以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。作为股东，参与者对限制性股票单位没有任何权利或特权。
(c) 授予。限制性股票和限制性股票单位应以委员会确定的方式、日期或事件归属，任何适用的限制期均应失效。
(d) 限制性股票的发行和限制性股票单位的结算.
(i) 任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用的奖励协议中规定的限制对此类股票不再具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期时，公司应向参与者或参与者的受益人免费发放股票证书（或，如果适用，证明账面记账的通知），以证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全股）。委员会可能扣留的归因于限制性股票任何特定股份的股息（如果有）应在解除对此类股份的限制后，以现金形式分配给参与者，或由委员会自行决定以公允市场价值（截至分配之日）等于此类股息金额的普通股分配，如果此类股份被没收，参与者无权获得此类分红。
(ii) 除非委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则在任何未发行的限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或参与者的受益人发行每股此类未发行限制性股票单位一（1）股普通股（或其他证券或其他财产，视情况而定）； 前提是， 委员会可自行决定选择 (A) 支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅发行此类限制性股票单位的普通股；或 (B) 将普通股（或现金或部分现金和部分普通股，视情况而定）的发行推迟到限制期到期之后，前提是此类延期不会造成不利的税收后果守则的A。如果以现金支付代替发行此类限制性股票单位的普通股，则此类付款金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期到期之日普通股每股公允市场价值。
(e) 限制性股票传奇。在对此类普通股的所有限制失效之前，除公司认为适当的任何其他信息外，每份证书（如果有）或代表根据本计划授予的限制性股票的账面条目（如果有）均应以以下形式基本上带有图例或账面记账注释：
根据NEUEHEALTH, INC. 2021年综合激励计划的条款和NEUEHEALTH, INC.之间的限制性股票奖励协议的条款，本证书及其所代表股份的转让受到限制。和参与者。此类计划和奖励协议的副本已存档于NEUEHEALTH, INC.的主要执行办公室。
10. 其他基于股票的奖励. 委员会可单独或与其他奖励一起向符合条件的人发放本计划下的其他股票奖励，其金额和条件由委员会不时自行决定。根据本计划授予的所有其他股权奖励均应以奖励协议为证，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的条件。
11. 基于现金的激励奖励。 委员会可以根据本计划向任何符合条件的人员发放基于现金的激励奖励。根据本计划授予的每项基于现金的激励奖励均应以委员会可能不时决定的形式予以证明。
12。资本结构的变化和类似事件. 尽管本计划中有任何其他相反的规定，但以下条款应适用于本计划授予的所有奖励（现金激励奖励除外）：
(a) 普通的。如果 (i) 任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、分割、分割、分割、分割、合并、合并、回购或交换普通股或其他公司证券、发行认股权证或其他权利收购公司的普通股或其他证券，或其他有影响的类似公司交易或事件普通股（包括控制权变动）；或（ii）委员会自行决定可能导致计划授予或可供参与者的权利大幅削弱或扩大计划授予或可供参与者的权利（i）或（ii）中的任何事件，包括适用规则、裁决、规章或其他要求的变更，这些事件可能导致计划授予或可供参与者的权利大幅削弱或扩大（i）或（ii）中的任何事件调整事件”），对于任何此类调整事件，委员会应按其认为公平的比例对以下任何或全部进行替代或调整（如果有）：（A）绝对股份限额或本计划下适用于本计划下可能交割的普通股数量和类别的任何其他限额；（B）公司普通股或其他证券的数量、类别和价格（或可能就奖励发行或可能涉及的奖励的其他证券（或其他财产）的数量和种类根据本计划或任何子计划授予；以及 (C) 任何未偿奖励的条款，包括但不限于：(I) 受未偿奖励或未偿奖励相关的公司普通股或其他证券（或其他证券或其他财产的数量和种类）；（II）任何奖励的行使价或行使价；或（III）任何适用的绩效指标（包括但不限于），绩效标准）； 提供的，对于任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718（或其任何后续声明）的定义），委员会应公平或按比例调整未付奖励，以反映此类股权重组。
(b) 控制权变更。在不限制上述规定的情况下，对于任何控制权变更，委员会可自行决定规定以下任何一项或多项：
(i) 奖励的替代或继承，或者此类控制权变更的幸存实体（或其关联公司）不能替代或承担奖励、全面加速授予、行使或取消对任何奖励的限制（如适用）； 提供的，除非适用的奖励协议在控制权变更时规定了不同的待遇，否则对于任何业绩归属奖励，任何此类加速归属、行使或限制失效均应基于：(A) 如果适用的绩效期尚未在控制权变更之日之前结束，则以目标绩效水平为基础；(B) 如果适用的业绩期在前一段时间结束，则以绩效期内实现的实际绩效水平为基础至此类控制权变更之日；以及
(ii) 取消任何一项或多项未偿奖励，并向取消后归属的此类奖励的持有者支付此类奖励的持有人（包括但不限于因此类事件的发生而归属的任何奖励，或委员会根据上文第 (i) 款加快归属的任何奖励），此类奖励的价值（如果有）由委员会确定
委员会（如果适用，其价值可以基于公司其他股东在这种情况下收到或将要收到的普通股的每股价格），包括但不限于未偿还期权或特别行政区所得的现金，其金额等于受该期权约束的普通股公允市场价值（截至委员会规定的日期）超过总额的部分（如果有）此类期权或 SAR 的行使价或行使价（据了解，在这种情况下，任何期权或 SAR）如果每股行使价或行使价等于或超过普通股的公允市场价值，则可以取消和终止，无需支付任何款项或对价）。
就上述第 (i) 条而言，如果奖励与原始奖励具有等效价值（根据上文第 (ii) 条确定），无论该奖励是指该控制权变更交易中收购方（或其关联公司）的证券，还是以现金或其他财产（包括与公司其他股东在此类控制权变更交易中获得的对价相同），并予以保留，则该奖励将被视为奖励的替代授予适用于原始奖励的授予时间表。
根据上述第 (ii) 条向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会自行决定，以参与者获得交易发生时有权获得的财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，前提是参与者在交易发生前不久持有该奖励所涵盖的普通股数量（少于任何适用的行使价或行使价）。
(c) 其他要求。在根据本第 12 节进行任何付款或调整之前，委员会可要求参与者 (i) 就参与者奖励的未设押所有权作出陈述和保证；(ii) 承担该参与者在任何收盘后赔偿义务中的比例份额，并受与其他普通股持有人相同的收盘后收购价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，前提是为遵守《守则》第 409A 条而可能需要的任何限制或削减；以及 (iii)提供委员会合理确定的惯常转让文件。
(d) 部分股票。本第12节规定的任何调整均可规定取消任何本来可能受奖励约束的部分股份。
(e) 绑定效应。委员会根据本第 12 节采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动均为决定性且具有约束力。
13。修改和终止.
(a) 计划的修改和终止。董事会或委员会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分； 提供的，如果 (i) 为遵守适用于本计划的任何监管要求（包括但不限于遵守公司证券可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规章或法规所必需），或者将公认会计准则修改为新会计准则，则未经股东批准，不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止此类修改、变更、暂停、终止或终止；(ii) 这将是重要的增加可以发行的证券数量本计划（根据本计划第5或12节增加的费用除外）；或（iii）它将对参与本计划的要求进行实质性修改； 此外，前提是，未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，任何可能对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修改、变更、暂停、终止或终止在此范围内均不生效。尽管如此，未经股东批准，不得对本计划第13（c）条进行任何修改。
(b) 对奖励协议的修改。在符合本计划条款和任何适用的奖励协议的范围内，委员会可以放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止迄今为止授予的任何奖励或相关奖励协议中的任何条件或权利（包括参与者终止之后）； 提供的，除根据第 12 节外，未经受影响参与者的同意，任何可能对任何参与者在此前授予的任何奖励方面的权利产生重大不利影响的豁免、修改、变更、暂停、终止、取消或终止，在此范围内均不生效。
(c) 不重新定价。尽管本计划中有任何相反的规定，未经股东批准，除非本计划第12节另行允许，否则，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的行使价；(ii) 委员会不得取消任何未偿还的期权或特别股权并将其替换为新的期权或特别股权（视情况而定，使用较低的行使价或行使价）或其他更高的奖励或现金付款超过已取消的期权或特别股权的内在价值（如果有）；以及（iii）委员会可以
就公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动。
14。普通的.
(a) 奖励协议。本计划下的每项奖励（现金激励奖励除外）均应以奖励协议为证，该协议应交付给获得该奖励的参与者，并应具体说明奖励的条款和条件及其适用的任何规则，包括但不限于参与者死亡、残疾或解雇或委员会可能确定的其他事件对该奖励的影响。就本计划而言，奖励协议可以采用委员会确定的任何形式（书面或电子）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函）来证明该奖励。委员会无需要求参与者或公司正式授权的代表签署奖励协议。
(b) 不可转让.
(i) 每项奖励只能由在参与者一生中获得此类奖励的参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励（除非根据家庭关系令或适用法律特别要求进行此类转让），任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司集团的任何成员执行； 提供的, 指定受益人不应构成转让, 转让, 质押, 扣押, 出售, 转让或抵押.
(ii) 尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）不加考虑地转让给 (A) 任何参与者 “家庭成员”，如《证券法》规定的表格 S-8 的说明中使用了该术语或任何继任者，但须遵守委员会为维护本计划目的而可能采用的与任何适用的奖励协议一致的规则证券交易委员会颁布的注册声明表格（总的来说，”直系亲属”)；(B) 仅为参与者和参与者的直系亲属受益的信托；(C) 合伙人或股东是参与者和参与者的直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或 (D) 出于联邦所得税目的，其捐款有资格被视为 “慈善捐款” 的受益人（第 (A)、(B)、(C) 和 (D) 条中描述的每位受让人) 以上在下文中称为”允许的受让人”); 提供的，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。
(iii) 根据上述第 (ii) 条转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指许可受让人，除遗嘱或血统和分配法外，获准的受让人无权转让任何奖励；(B) 获准的受让人无权转让任何奖励；(B) 获准的受让人无权行使任何已转让的期权，除非实际上有适当形式的注册声明如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则涵盖根据行使该期权而要收购的普通股；(C) 无论根据本计划或其他方式是否需要向参与者发出此类通知，委员会和公司均无须向许可受让人提供任何通知；以及 (D) 参与者的后果根据本计划和本计划的条款终止适用的奖励协议应继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围内和期限内行使期权。
(c) 股息和股息等价物。委员会可根据委员会自行决定的条款和条件，全权酌情向参与者提供以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产支付的股息、股息等价物或类似的奖励款项，作为奖励的一部分，包括但不限于直接向参与者付款，主体公司预扣此类款项用于授予奖励或再投资普通股的额外股份股票、限制性股票或其他奖励。在不限制上述规定的前提下，除非奖励协议中另有规定，否则在支付此类股息时仍受归属条件约束的任何限制性股票的任何股息均应由公司保留，并与股息相关的限制性股票的归属条件保持在相同的归属条件下。
(d) 预扣税款.
(i) 参与者必须向公司或其一家或多家子公司（如适用）支付一笔现金（通过支票或电汇），该金额等于法定要求为奖励预扣的任何所得税、就业税和/或其他适用税款的总额。或者，公司或其任何子公司可以自行决定选择通过从应付给参与者的任何现金补偿或其他现金金额中扣除该金额来满足这一要求。
(ii) 在不限制前述规定的前提下，委员会可以（但没有义务）自行决定允许或要求参与者通过 (A) 交付参与者持有的普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束）来支付法定要求预扣的最低收入、就业和/或其他适用税的全部或任何部分并赋予至少六 (6) 个月（或委员会不时确定的其他期限）为了避免适用的会计准则下的不利会计待遇），其总公允市场价值等于法定的最低预扣负债（或其中的一部分）；或（B）让公司在授予、行使、归属或结算该奖励时从本可发行或交付给参与者或本应由参与者保留的普通股（如适用）中扣留总额为一定数量的普通股公允市场价值等于一定金额，但须遵守以下第 (iii) 条，不超过法定要求的最低预扣责任（或其中的一部分）。
(iii) 委员会有充分的自由裁量权，允许参与者选择在授予、行使、归属或结算该奖励时从本可发行或交付给参与者或以其他方式保留的普通股（如适用）中扣除其在授予、行使、归属或结算该奖励时应缴纳的任何额外收入、就业和/或其他适用税款（如适用），以此支付其应缴的与奖励相关的任何额外收入、就业和/或其他适用税款市场价值大于适用的最低法定要求预扣税（但此类预扣税在任何情况下都不得超过参与者相关税收管辖区的最大法定预扣税额）。
(e) 数据保护。参与本计划或接受本计划授予的任何权利，即表示每位参与者同意收集和处理与参与者有关的个人数据，以便公司及其关联公司能够履行其在本计划下的义务和行使其权利，并普遍管理和管理本计划。这些数据将包括但不限于有关参与本计划以及根据本计划不时发行或接收、购买或出售的股票的数据，以及有关参与者和参与者参与本计划的其他适当的财务和其他数据（例如奖励的授予日期）。
(f) 不得申请奖励；无继续就业的权利；豁免。公司集团任何成员或其他个人的任何员工均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务统一参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，可以选择性地在参与者之间制定，无论这些参与者是否处境相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留服务接受者或公司集团任何其他成员的雇用或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则服务接受者或公司集团的任何其他成员可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励，参与者应被视为已放弃在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或归属奖励的任何索赔，或与该奖励计划或任何奖励协议规定的期限之后停止继续发放奖励相关的损害赔偿或遣散费，除非服务接受者和/或公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中存在任何相反的条款，无论此前是否签署过任何此类协议，在授予之日或之后。
(g) 国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改本计划条款，制定或修改子计划或修改与此类参与者相关的未偿奖励，以使此类条款符合当地法律的要求或为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。
(h) 指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交书面指定，指定一名或多名受益人为受益人（如适用），他们有权在参与者去世后获得与本计划下应付的奖励（如果有）相关的应付金额。参与者可以，
在未经任何先前受益人同意的情况下，通过向委员会提交新的指定，不时撤销或更改参与者的受益人指定。委员会最后收到的此类指认应为控制权； 前提是， 除非委员会在参与者去世前收到任何指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定、变更或撤销之日起生效。如果参与者未指定受益人，则受益人应被视为参与者的配偶，如果参与者死亡时未婚，则被视为参与者的遗产。
(i) 终止。除非奖励协议中另有规定，除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 因疾病、休假或请假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召现役服兵役）而暂时缺勤或从一名服役接受者的工作或服务转到另一名服务接受者工作或服务（反之亦然）均不被视为解雇；以及 (ii) 如果参与者经历终止雇佣，但该参与者继续以非雇员身份向公司集团提供服务，就本计划而言，这种身份变更不应被视为解雇。此外，除非委员会另有决定，否则如果任何服务接受者不再是公司集团的成员（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易），除非参与者的就业或服务在该交易完成后立即转移到将构成服务接受者的另一个实体，否则该参与者应被视为自该交易完成之日起已被终止。
(j) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在向该人发行或交付普通股之前，任何人均无权享受根据本协议受奖励的普通股的所有权特权。
(k) 政府和其他法规.
(i) 公司结算普通股奖励或其他对价的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励提议出售或出售任何普通股，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式注册出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见（如果公司征求了此类意见），否则此类股票可以在没有此类条件的情况下发行或出售股票根据现有豁免登记以及此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。根据《证券法》，公司没有义务登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划发行的公司集团任何成员的所有普通股或其他证券均应受本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求、公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统下可能认为可取的止损转让令和其他限制的约束，以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、规章、规章和其他要求，在不限制本计划第9节概括性的情况下，委员会可安排在代表根据本计划发行的公司集团任何成员的普通股或其他证券的证书上加上图例或图例，以适当提及此类限制，或可能导致根据本计划发行的公司集团任何成员的此类普通股或其他证券记入账面记录表格将根据公司的指示保存，或以适当的止损转让令为前提。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留随时在本计划下授予的任何奖励中增加委员会自行决定认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖的任何政府实体的法律要求。
(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股成为非法、不切实际或不可取的，则委员会可以取消奖励或其任何部分。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应（A）向参与者支付一笔金额，其金额等于（I）受该奖励影响的普通股的总公允市场价值或取消的部分（截至适用的行使之日确定）股份本应归属或发行（如适用）；超过（II）总行使价或行使价（分别为期权或特别行政区）或作为发行股票条件的任何应付金额
普通股（如果是任何其他奖励）。此类金额应在取消此类奖励或部分奖励后尽快交付给参与者，或者（B）如果是限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励，则根据适用于此类限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励或其标的股份的归属限制，向参与者提供现金或延期归属和交割的股权。
(l) 未经公司同意不得进行第 83 (b) 条选举。除非适用的奖励协议条款明确允许或公司在做出此类选择之前以书面形式采取行动，否则不得根据《守则》第 83 (b) 条或类似法律条款做出任何选择。如果明确允许参与者在根据本计划或其他方式收购普通股时做出此类选择，并且参与者进行了选择，则除了《守则》第83（b）条或其他适用条款所要求的任何申报和通知外，参与者还应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的十（10）天内将此类选择通知通知通知通知公司。
(m) 向参与者以外的人付款。如果委员会发现根据本计划可向其支付任何金额的任何人因疾病或事故而无法照顾参与者的事务，或者是未成年人或已经死亡，则根据委员会的指示，应向该人或参与者的遗产支付的任何款项（除非正式任命的法定代表人事先提出过索赔），则可以向参与者的配偶、子女、亲属和抚养机构的支付款项（除非正式任命的法定代表人事先提出过索赔）或监护该人或委员会认为适当的任何其他人代表本来有权获得付款的人的收款人。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。
(n) 本计划的非排他性。委员会通过本计划或将计划提交给公司股东批准均不得解释为限制委员会或董事会采取其认为必要的其他激励安排的权力，包括但不限于发放本计划以外的股权奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
(o) 未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司集团的任何成员与参与者或其他人之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为建立信托关系。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不要求公司购买资产或将任何资产存入受款的信托或其他实体，也不得以其他方式隔离任何资产，公司也没有义务保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在用于此类目的的分离、单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外补偿，则根据普通法，他们应与其他服务提供商享有相同的权利。
(p) 对报告的依赖。根据公司集团任何成员的独立公共会计师提交的任何报告和/或本公司、委员会或董事会除其本人以外的任何代理人提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会每位成员和董事会的每位成员均应有充分的理由采取行动或不采取行动，并且不对本人这样做或未能真诚行事承担责任。
(q) 与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，除非该其他计划中另有明确规定或适用法律要求，否则不得考虑本计划下的任何款项。
(r) 适用法律。本计划应受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。接受裁决的每位参与者不可撤销地放弃在该参与者根据本协议规定的权利或义务提起或针对该参与者提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中接受陪审团审判的所有权利。
(s) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或奖励中已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律的修订，或者如果没有委员会在确定实质性时就无法解释或认为已修订，在改变本计划或奖励的意图时，此类条款应被解释或视为已受影响此类司法管辖权、个人或裁决以及本计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全的效力和效力。
(t) 对继任者具有约束力的义务。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。
(u) 《守则》第 409A 条.
(i) 尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划的条款仍应符合《守则》第409A条，本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求。每位参与者全权负责并负责支付可能向该参与者（或任何受益人）征收的或与本计划有关的所有税收和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税收和罚款），服务接受者或公司集团的任何其他成员均无义务补偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款的损害。对于受《守则》第409A条约束的任何被视为 “递延薪酬” 的奖励，计划中提及的 “终止雇用”（以及基本相似的措辞）应指《守则》第409A条所指的 “离职”。就该守则第409A条而言，根据本计划发放的任何奖励可能支付的每笔款项均被指定为单独的款项。
(ii) 尽管计划中有任何相反的规定，但如果参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则不支付任何 “递延薪酬” 受《守则》第 409A 条约束且本应在参与者 “离职”（定义见《守则》第 409A 条）时支付的奖励应在该参与者 “离职” 之日起六 (6) 个月之前向该参与者提出，如果更早，则在离职之日之前参与者的死亡。在任何适用的六（6）个月延迟之后，所有此类延迟付款将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付。
(iii) 除非委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则在 (A) 控制权变更发生后，任何奖励（否则将被视为 “递延补偿”）的付款时间会加快，则除非导致控制权变更的事件符合控制权变更的定义，否则不允许这种加速公司，或很大一部分资产的所有权变更根据《守则》第 409A 条，属于公司；或 (B) 残疾人，除非残疾人也符合《守则》第 409A 条对 “残疾” 的定义，否则不允许这种加速。
(v) 回扣/还款。在遵守 (i) 董事会或委员会通过并不时生效的任何回扣、没收或其他类似政策以及 (ii) 适用法律所必需的范围内，所有奖励均可减少、取消、没收或补偿。此外，如果由于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误），参与者获得的金额超过参与者根据奖励条款本应获得的金额，则可能要求参与者向公司偿还任何此类超额款项。
(w) 偏移权。公司有权抵消参与者随后欠公司集团任何成员的任何未偿款项（包括但不限于旅行和娱乐或预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务或根据税收衡平衡、住房、汽车或其他员工计划应向公司偿还的款项）以及委员会的任何款项，以抵消其在本计划或任何奖励协议下交付普通股（或其他财产或现金）的义务否则认为合适适用于任何税收均衡政策或协议。尽管如此，如果奖励是受《守则》第409A条约束的 “递延薪酬”，则委员会无权抵消其根据本计划或任何奖励协议交付普通股（或其他财产或现金）的义务，前提是这种抵消可能使参与者缴纳《守则》第409A条对未偿奖励征收的额外税。
(x) 费用；标题和标题。本计划的管理费用应由公司集团承担。本计划中各章节的标题和标题仅为便于参考，如有任何冲突，应以本计划的案文为准，而不是此类标题或标题。
