FRACTYL Health，Inc.
2024年激励奖励计划
该计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励对公司做出重要贡献的人员的能力。本计划中使用的大写术语在xi条中定义。
服务提供商有资格获得本计划下的奖励，但受此处描述的限制的限制。
3.1
行政部门。该计划由管理员管理。根据本计划中的条件和限制，管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修订和废除计划的行政规则、指南和做法。行政长官可以纠正计划或任何授标协议中的缺陷和含糊不清之处，提供遗漏，并协调不一致之处，因为它认为有必要或适当地管理计划和任何授奖。行政长官根据本计划所作的决定完全由其自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中有任何利益或声称有任何利益的人士具有最终约束力。
3.2
委员会的委任。在适用法律许可的范围内，董事会可将本计划下的任何或全部权力转授给本公司或其任何附属公司的一个或多个委员会或高级职员。董事会可随时取消任何委员会，或将以前转授的任何权力重新授予董事会。
4.1
股份数量。在根据第VIII条及本细则第IV条的条款作出调整后，奖励可根据本计划作出，最高可达总股份限额。自第10.3条规定的计划生效之日起，本公司将停止根据先前计划发放奖励；然而，先前计划奖励仍将受制于先前计划的条款和条件。根据该计划发行的股票可以包括授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库藏股。
4.2
共享回收。如果奖励或先前计划奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、取消而没有充分行使/结算或没收，在任何情况下，导致公司以不高于参与者为该等股份支付的价格(经调整以反映股权重组)收购奖励或先前计划奖励所涵盖的股份，或不发行奖励或先前计划奖励所涵盖的任何股份，奖励或先前计划奖励所涵盖的未使用股份将在适用情况下
或再次获得本计划下的奖励补助金。此外，参与者为满足奖励或先前计划奖励的适用行使或购买价格和/或满足任何适用的预扣税义务(包括公司从正在行使或购买的奖励或先前计划奖励中保留的股份和/或产生纳税义务)而向公司交付的股份(通过实际交付或认证)将根据该计划成为或再次可用于奖励授予。以现金形式支付的股息等价物与任何尚未支付的奖励或优先计划奖励一起支付，不应计入总股份限额。
4.3
激励股票期权的限制。尽管本文有任何相反规定，根据激励股票期权的行使，不得发行超过34,740,825股股票。
4.4
替补奖。对于实体与本公司的合并或合并或本公司收购实体的财产或股票，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励将不计入总股份限额(接受替代奖励的股份也不得计入上述规定的本计划可奖励的股份中)，但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据本计划行使奖励股票期权可能发行的最大股份数量。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用该等收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价)可用于根据该计划授予的股份，且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该等授予的股份不得增加至上述规定的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前存在的计划的条款作出奖励或授予的日期之后作出，且只可向在该项收购或合并前并非服务提供者的个人作出。
4.5
非员工董事薪酬。尽管本计划中有任何相反的规定，但在本计划的限制下，行政长官可不时确定非雇员董事的薪酬。管理署署长将根据其商业判断，酌情决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，并考虑其认为不时相关的因素、情况和考虑因素；但在本公司任何会计年度内，作为对非雇员董事服务的补偿而授予非雇员董事的任何现金补偿或其他补偿以及奖励金额(根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718号或其任何继承者，于授予日期确定)之和不得超过750,000美元，在计划生效日期所在的会计年度或非雇员董事作为非雇员董事首次服务的会计年度，现金补偿或其他补偿之和不得超过1,000,000美元。行政署署长可酌情决定在非常情况下豁免个别非雇员董事的这项限制，但收取该等额外补偿的非雇员董事不得参与授予该等补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同时补偿决定。
5.1
将军。管理人可根据计划中的限制向服务提供商授予期权或股票增值权，包括计划中适用于激励股票期权的任何限制。管理人将确定每个期权和股票增值权所涵盖的股份数量、每个期权和股票增值权的行使价格以及适用于行使每个期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将使参与者(或其他有权行使股票增值权的人士)在行使股票增值权的可行使部分时，有权从本公司收取按股票增值权行使日每股公平市价超过股票增值权每股行使价格的超额部分乘以行使股票增值权的股份数目(如有)而厘定的款额，但须受计划或管理人可能施加并以现金支付的任何限制或管理人可能决定或在授予协议中厘定或规定的按公平市价或两者的组合厘定。
5.2
行权价格。管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。除非管理人另有决定，否则行权价格将不低于期权或股票增值权授予日公平市价的100%。
5.3
持续时间。每项购股权或股票增值权均可于奖励协议所指定的时间行使，惟购股权或股票增值权的年期不得超过十年。尽管有上述规定，除非本公司另有决定，如果在期权或股票增值权(奖励股票期权除外)期限的最后一个营业日(I)本公司确定的适用法律禁止行使该期权或股票增值权，或(Ii)由于任何公司内幕交易政策(包括禁售期)或与本公司发行证券有关的“禁售期”协议，适用参与者可能无法买卖股票，期权或股票增值权的期限应自动延长至公司确定的法定禁止、禁售期或禁售期结束后三十(30)日；然而，在任何情况下，延期不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。尽管如上所述，如果参与者在期权或股票增值权期限结束前违反了参与者与公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的不竞争、不征求意见、保密或其他限制性契约条款，除非公司另有决定，否则参与者及其受让人行使向参与者发放的任何期权或股票增值权的权利应在违反时立即终止。此外，如果在期权或股票增值权的期限结束之前，公司或其任何子公司通知参与者公司或其任何子公司以正当理由终止服务，并且该终止服务的生效日期晚于该通知的交付日期，参与者及其受让人行使向参与者发出的任何认购权或股票增值权的权利应自通知交付之日起暂停，直至(I)确定或以其他方式商定参与者作为服务提供者的服务不会因该通知所规定的原因终止或(Ii)公司或其任何附属公司因此终止服务的生效日期为止(在此情况下，参与者及其受让人行使任何认购权或股票增值权的权利向参与者发出的服务将在服务终止生效之日立即终止)。
5.4
锻炼身体。行使购股权及股票增值权的方法为：以署长批准的形式向本公司递交由获授权行使购股权或股票增值权的人士签署的书面行使通知(可以是电子形式)，连同(如适用)(I)第5.5节所指定的行使奖励的股份数目及(Ii)第9.5节所指定的任何适用税项的全额付款。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。
5.5
在行使时付款。根据第10.8节、任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用法律，期权的行权价格必须由以下人员支付：
(a)
现金、电汇立即可用资金或以支票支付给公司，但公司可限制使用上述付款方式之一，前提是允许使用以下一种或多种付款方式；
(b)
如果在行使时股票是公开市场，除非公司另有决定，(A)由公司可接受的经纪人交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销的无条件承诺，迅速向公司交付足够的资金支付行使价，或(B)参与者向公司交付一份公司可接受的经纪人的不可撤销和无条件的指示，要求其迅速向公司交付足够支付行使价的现金或支票；但条件是，该金额在管理人可能要求的时间支付给公司；
(c)
在署长允许的范围内，交付(通过实际交付或见证)参与者拥有的按其公平市价估值的股份；
(d)
在管理人允许的范围内，交出可在期权行使时发行的股票，其价值在行使日按其公平市值计算；
(e)
在管理人允许的范围内，交付本票或管理人认为是良好和有价值的对价的任何其他财产；或
(f)
在公司允许的范围内，上述付款形式的任何组合均经管理人批准。
6.1
将军。管理人可将限制性股票或购买限制性股票的权利授予任何服务提供商，但公司有权在管理人为奖励协议规定的适用限制期结束之前未能满足管理人在奖励协议中规定的条件时，按发行价或其他明示或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票(或要求没收此类股票)。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能会在适用的一个或多个限制期内受到授予和没收条件的限制，如授予协议所述。管理人将根据计划中包含的条件和限制，确定并在奖励协议中阐明每个限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件。
(a)
红利。持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金股息，除非行政长官在奖励协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，否则，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通现金股息以外的普通股财产分配，则该等股份或其他财产将受到与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性和可没收限制。
(b)
股票凭证。公司可要求参与者向公司(或其指定人)托管就限制性股票发行的任何股票，以及空白背书的股票权力。
(a)
和解。管理人可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或之后在合理可行的情况下尽快进行，或者将以旨在遵守第409A条的方式强制或在参与者选择的情况下推迟进行。
(b)
股东权利。参与者对受任何受限股票单位约束的股份不具有股东权利，除非和直到股份交付以结算受限股票单位。
(c)
股息等价物。如果管理人规定，授予限制性股票单位可以为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可即时支付或记入参与者账户的贷方，以现金或股份结算，并须受授予股息等价物的限制性股票单位的相同转让及没收限制，以及受奖励协议所载其他条款及条件的规限。
其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得将于未来交付的股票的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于指定的业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制所限。这类基于股票或现金的其他奖励也将作为其他奖励结算时的一种支付形式，作为参与者以其他方式有权获得的独立付款和替代补偿付款。其他以股票或现金为基础的奖励可以股票、现金或其他财产或上述任何组合的形式支付，由管理人决定。在本计划条文的规限下，管理人将厘定每项其他股票或现金奖励的条款及条件，包括将于适用奖励协议中阐明的任何购买价格、业绩目标(S)(可能基于业绩标准)、转让限制及归属条件。
8.1
股权重组。在任何股权重组方面，尽管本第八条有任何相反规定，署长应公平地调整每项未完成的奖励
按其认为适当的方式反映股权重组，这可能包括根据每个未偿还奖励和/或奖励的行使价或奖励价格(如适用)调整证券的数量和类型，向参与者授予新的奖励，以及向参与者支付现金。本条款8.1项下提供的调整将是非酌情和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。
8.2
公司交易。任何股息或其他分派(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，控制权的变更，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似的公司交易或事件，影响本公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何改变，管理署署长可按其认为适当的条款及条件，按裁决条款或在该等交易或事件发生前采取的行动(但可在该等改变后的一段合理时间内采取行动以实施适用法律或会计原则的改变)，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以(X)防止稀释或扩大本公司根据本计划或就根据本计划授予或颁发的任何奖励而提供的利益或潜在利益，(Y)促进此类交易或事件，或(Z)实施适用法律或会计原则的此类变化：
(a)
规定取消任何此类奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值相当于在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者在此类奖励的既得部分下的权利时本可获得的金额；但如果在任何情况下，在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额等于或小于零，则可在不支付费用的情况下终止奖励；
(b)
规定，即使本计划或该奖励的规定有任何相反之处，该奖励应授予并在适用的范围内可对其涵盖的所有股份行使；
(c)
规定该项奖赏由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或以涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司股票的奖赏取代，但在任何情况下均须按管理人所厘定的股份数目及种类及/或适用的行使或购买价格作出适当调整；
(d)
对受未偿还奖励和/或根据本计划可授予奖励的股票(或其他证券或财产)的数量和类型进行调整(包括但不限于，对本计划第四条对可发行股票的最大数量和种类的限制的调整)和/或对未偿还奖励的条款和条件(包括授予或行使价格或适用的业绩目标)以及未偿还奖励中包括的标准进行调整；
(e)
以署长选择的其他权利或财产取代该奖励；和/或
(f)
规定奖励将终止，不能在适用的事件之后授予、行使或支付。
8.3
不承担奖项。尽管有上文第8.2条的规定，如果控制权发生变更，参与者的奖励(S)没有被(I)公司或(Ii)后续实体或其母公司或子公司(以下简称为假设)继续、转换、承担或替换为实质上类似的奖励，并且如果参与者没有终止服务，则在控制权变更之前，此类奖励(受绩效授予的任何部分除外)应变为完全归属、可行使和/或应支付的奖励，并且对其的所有没收、回购和其他限制将失效，在这种情况下，此类奖励应在控制权变更完成后取消，以换取获得支付给其他普通股持有人的控制权变更对价的权利(A)，其条款和条件可能适用于根据控制文件变更一般适用于普通股持有人的条款和条件(包括但不限于任何盈利或其他递延对价条款)或管理人可能提供的其他条款和条件，以及(B)通过参考受此类奖励约束的股份数量并扣除任何适用的行使价格而确定；但(1)如果任何此类奖励构成“非限定递延补偿”，且在控制权变更时不能根据第409a条支付，而不是根据第409a条对其征税，则此类支付的时间应由适用的奖励协议管辖(受根据控制文件变更适用的任何递延对价条款的约束)；(2)任何基于业绩归属的奖励部分应受适用的奖励协议的条款和条件管辖，在没有适用的条款和条件的情况下，署长有权酌情决定。以及(3)如果在控制权变更时，参与者在和解或行使奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可被终止而不支付任何费用。管理人应确定是否发生了与控制权变更相关的奖励承担。
8.4
行政部门原地踏步。如果发生任何悬而未决的股票分红、股票拆分、合并或换股、公司资产向股东的合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)，或任何其他影响普通股或普通股股价的特别交易或变化，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，出于行政方便，署长可拒绝允许在交易之前或之后长达60天内行使任何奖励。
8.5
将军。除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除上文第8.1节有关股权重组或管理人根据本计划采取行动的明确规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励或奖励授予或行使价格限制的股份数目，亦不会作出任何调整。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(Ii)本公司的任何合并、合并、解散或清算或出售本公司资产，或(Iii)任何证券的出售或发行，包括权利高于股份或可转换为或可交换为股份的证券的权利或权力。根据第VIII条，署长可区别对待参与者和奖励(或其部分)。
9.1
可转让性。除非行政长官在奖励协议中作出决定或规定，或为奖励股票期权以外的其他奖励作出规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或经行政长官同意，根据家庭关系命令，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对经署长具体批准的参与者的授权受让人的提及。
9.2
文档。每个奖项都将在一份奖励协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，具体取决于署长的决定。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。
9.3
谨慎行事。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。
9.4
身份的终止。行政长官将决定参与者的伤残、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或据称的变化对奖励的影响(包括是否以及何时发生服务终止)，以及参与者、参与者的法定代表人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利的范围和期限(如果适用)。
9.5
扣留。每个参赛者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付与参赛者奖励相关的适用法律要求扣缴的任何税款，或提供令署长满意的支付拨备。公司可根据适用的法定预扣费率(或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他费率)，从以其他方式应付参与者的任何付款中扣除足以履行该等纳税义务的金额。在符合第10.8条和任何公司内幕交易政策(包括封锁期)的情况下，参与者可以(I)以现金、电汇立即可用资金、以公司订单为付款人的支票来履行此类纳税义务，前提是如果下列一种或多种支付形式得到允许，公司可以限制上述支付形式的使用；(Ii)在署长允许的范围内，全部或部分通过交付股份，包括从创建纳税义务的奖励中保留的股份，按其公允市场价值估值，(Iii)如果在履行纳税义务时股票市场是公开的，除非公司另有决定，(A)由经纪交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销和无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或(B)参与者向公司交付一份不可撤销的和无条件的指令副本，要求公司接受经纪迅速向公司交付足以支付扣缴税款的现金或支票；只要在管理人可能要求的时间，或(Iv)在管理人允许的范围内，公司批准的上述付款形式的任何组合，支付给公司。如果根据前一句第(Ii)款，公司从产生纳税义务的奖励中保留股份将履行任何扣缴义务，并且在履行纳税义务时股票已公开市场，公司可选择指示任何被公司确定为可接受的经纪公司代表适用参与者出售部分或全部保留股份，并将出售所得汇给公司或其指定人。每个参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。
9.6
修改裁决；重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括替换另一个相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，以及将激励股票期权转换为非限定股票期权。必须征得参赛者的同意，除非(I)考虑到任何相关的行动，该行动不会对参赛者在奖励项下的权利产生实质性的不利影响，或(Ii)根据第VIII条或第10.6节的规定允许进行更改。此外，管理人可不经本公司股东批准，降低未行使购股权或股票增值权的每股行权价，或取消未行使的购股权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，但每股行权价低于原始购股权或股票增值权的每股行权价。
9.7
《股票交付条件》。本公司将没有义务交付本计划下的任何股份或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，令本公司满意，(Ii)本公司决定，与发行和交付该等股份有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或证券市场规则和法规，以及(Iii)参与者已签署并向本公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用法律。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而管理人认为该授权对于任何证券的合法发行和销售是必要的，这将免除本公司因未能发行或出售该等尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。
9.8
加速。署长可在任何时候规定，任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。
9.9
激励股票期权的附加条款。管理人只可向本公司、本守则第424(E)或(F)节所界定的任何现有或未来的母公司或附属公司的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体授予奖励股票期权。如果奖励股票期权授予超过10%的股东，行使价格将不低于期权授予日公平市场价值的110%，期权期限不超过五年。所有激励性股票期权将受守则第422节的约束和解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意立即通知本公司在(I)购股权授予日期起计两年内或(Ii)向参与者转让该等股份一年内处置或转让根据该期权获得的股份(与控制权变更有关的除外)，并指明处置或其他转让的日期以及参与者在该等处置或其他转让中变现的现金、其他财产、债务承担或其他对价金额。如果一份激励性股票期权未能或不再符合本守则第422条规定的“激励性股票期权”的资格，本公司或管理人均不会对参与者或任何其他方负责。任何激励性股票期权或其部分因任何原因未能符合守则第422节的“激励股票期权”的资格，包括可对公平市值超过1.422-4节规定的100,000美元限制的股票行使，将属于非限定股票期权。
有权随时解除或以其他方式终止与参与者的关系，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔，除非奖励协议中有明确规定。
10.2
没有作为股东的权利；证书。在奖励协议的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，将不会就根据奖励而分派的任何股份享有任何股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则本公司不会被要求向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票可记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。本公司可在管理人认为有必要或适当遵守适用法律的计划下签发的股票证书上添加图例。
10.3
计划的生效日期和期限。除非董事会提前终止，否则该计划将于公开交易日期前一天生效，并将一直有效，直至(I)董事会通过该计划之日或(Ii)本公司股东批准该计划之日(以较早者为准)十周年为止，但根据该计划，先前授予之奖励可延展至该日期之后。如果该计划没有得到公司股东的批准，该计划将不会生效，不会根据该计划授予任何奖励，之前的计划将继续按照其条款全面有效。
10.4
图则的修订。行政长官可随时修改、暂停或终止本计划；但除增加总股份限额外，未经受影响参与者同意，任何修改不得对修改时尚未完成的奖励产生实质性和不利影响。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时未完成的裁决将继续受该计划和奖励协议管辖，与暂停或终止前的效力相同。董事会将在遵守适用法律所需的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。
10.5
《关于外国参与者的规定》。行政长官可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据本计划设立子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗方面的差异。
(a)
将军。本公司希望所有奖励的结构都符合或不受第409a条的约束，这样就不会出现第409a条规定的不利税收后果、利息或处罚。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，行政长官仍可在未经参与者同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409a条约束，或(B)遵守第409a条的任何此类行动，包括可能在奖励授予日期后发布的规章、指南、合规计划和其他解释授权。本公司不对根据第409A条或其他规定给予奖励的税务待遇作出任何陈述或保证。根据本计划第10.6条或其他规定，本公司将不承担避免第409a条规定的任何奖励的税金、罚款或利息的义务，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409a条规定的税收、罚款或利息的“非合格递延补偿”，公司也不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。尽管本计划或任何授标协议有任何相反的规定，本计划项下可能分期支付的任何“非限定递延补偿”应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。
(b)
脱离现役。如果奖励构成第409a条下的“非限定递延补偿”，在参与者的服务提供商关系终止时，任何此类奖励的支付或结算将仅在参与者“脱离服务”(符合第409a条的含义)时支付或结算，无论这种“脱离服务”是在参与者的服务提供者关系终止之时还是之后进行的，以避免根据第409a条的规定纳税。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语意味着“离职”。
(c)
支付给指定员工的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，任何(S)因“离职”而需要根据奖励向“特定雇员”(如第409A条所界定，并由署长决定)支付的“非合格递延补偿”，在根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内，将在紧接该“离职”之后的六个月内延迟支付(或，如果在此之前，(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。任何在参赛者“离职”后六个月以上支付的“非限定延期补偿”，将在原计划支付的时间或时间支付。
10.7
对责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事或任何子公司的管理人员、高管、其他雇员或代理人的身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，本公司将对已被授予或将被授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、本公司的高级管理人员、其他员工和代理人或任何子公司予以赔偿并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。
10.8
禁闭期。本公司可应任何承销商代表或其他方面的要求，就根据证券法登记任何公司证券的发售事宜，直接或间接禁止参与者在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后最多一百八十天内，或承销商决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。
10.9
数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司收集、使用和转让本节所述的个人数据，并以电子或其他形式传输，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。本公司及其子公司和联营公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障号码、保险号或其他识别号码；工资；国籍；职务(S)；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。本公司及其子公司和关联公司可根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，本公司及其子公司和关联公司可将数据转移给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些收件人可能位于
参与者所在的国家或其他地方，参与者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与接受者所在国家不同。通过接受奖励，每个参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与该计划的情况，包括将任何必要的数据传输给本公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者数据的存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回第10.9节中的同意，且不收取任何费用。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回第10.9条中的同意，则根据管理人的酌情决定权，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。
10.10
可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。
10.11
管理文件。如果本计划与参与者与经署长批准的公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则应以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。
10.12
治国理政。该计划和所有奖项将受特拉华州法律管辖和解释，不考虑任何州的法律选择原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。
10.13
追回条款。所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受任何公司追回政策的约束，包括为遵守该等追回政策或奖励协议中规定的适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的任何规则或法规)而采取的任何追回政策。
10.14
标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
10.15
符合证券法。参与者承认，本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反的规定，本计划和所有奖励将只在符合适用法律的情况下管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。
10.16
与其他利益的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，将不会考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
10.17
经纪人辅助销售。在经纪人协助出售与支付参与者根据或与本计划或奖励有关的款项有关的股份的情况下，包括根据第9.5条最后一句应支付的金额：(A)通过经纪人协助出售的任何股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)适用参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿公司并使其不受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或费用的损害；(D)如果公司或其指定人从此类出售中获得的收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与者支付超出的现金；(E)公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售；以及(F)如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，则参与者可能被要求应要求立即向公司或其指定人支付足以偿还参与者义务的任何剩余部分的现金。
在《计划》中使用的下列词语和短语将具有以下含义：
11.1
“管理人”是指董事会或委员会，只要董事会在本计划下的权力或权力已被转授给该委员会。
11.2
“适用法律”是指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规管理股权激励计划的要求，普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及颁发奖项的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。
11.3
“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他股票或现金奖励计划单独或集体授予的奖励。
11.4
“授标协议”是指证明授标的书面协议，它可以是电子的，其中包含署长决定的条款和条件，与本计划的条款和条件一致并受其约束。
11.6
“原因”是指(I)如果参与者是与公司或其任何子公司的书面雇佣或咨询协议或授标协议的一方，其中定义了术语“原因”(“相关协议”)，相关协议中定义的“原因”，以及(Ii)如果不存在相关协议，(A)管理人确定参与者未能实质履行参与者的职责(但因参与者残疾而导致的失败除外)；(B)行政长官认定参加者没有执行或遵守董事会或参加者的直接主管的任何合法和合理的指示；。(C)参加者发生任何行为或不作为，而该作为或不作为合理地预期会导致(或已经导致)参加者被定罪、不抗辩、抗辩或因任何重罪或可公诉罪行或涉及道德败坏的罪行而被判处未经裁决的缓刑；。(D)参与者在公司或其任何附属公司的场所或在履行参与者的职责和责任时非法使用(包括受影响)或持有非法药物
(a)
一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股，或符合以下(C)款(I)和(Ii)条款要求的交易或一系列交易)，借此任何“人”或相关的“团体”(如交易法第13(D)和14(D)(2)条中使用的此类术语)(公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或“人”除外)，在此类交易之前，直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制)直接或间接获得本公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，拥有紧接此类收购后本公司已发行证券总投票权的50%以上；或
(b)
在连续两年的任何期间内，在该期间开始时与任何新的董事(S)一起组成董事会的个人(董事除外)，其董事会选举或公司股东选举提名经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，且该董事在两年期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准，则不再构成多数；或
(c)
公司完成(无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每一种情况下，交易除外：
(i)
这导致紧接交易前未偿还的本公司有表决权证券继续直接或间接代表紧接交易后的未偿还或转换为本公司的有表决权证券，或直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承实体”)的未偿还有表决权证券的合计投票权的至少多数，及
(Ii)
此后，任何人士或集团均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；然而，就本条第(Ii)款而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。
尽管如上所述，如果控制变更对于任何奖赏(或任何奖赏的一部分)构成支付事件，而该奖赏(或任何奖赏的一部分)规定了受第409a条约束的补偿的延期支付，在避免根据第409a条征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)或(C)款中描述的与该奖赏(或其部分)有关的交易或事件仅在该交易也构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制变更事件”的情况下，才构成该奖赏的支付时间的控制变更。
管理人应拥有完全且最终的权力，行使其自由裁量权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。
11.8
“守则”系指经修订的1986年国内税法及根据该守则颁布的条例。
11.9
“委员会”指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可包括一名或多名公司董事或高管。在必须遵守规则16b-3的范围内，委员会的每一名成员在委员会对受规则16b-3约束的奖励采取任何行动时，都将是规则16b-3所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员如未能取得规则16b-3所指的“非雇员董事”资格，将不会使委员会根据“计划”以其他方式有效颁发的任何奖励失效。
11.11
“公司”指Fractyl Health，Inc.、特拉华州的一家公司或任何继承者。
11.12
“顾问”指本公司或其母公司或附属公司聘用以向该等实体提供服务的任何人士，包括任何顾问，而该等顾问或顾问：(I)向本公司提供真诚的服务；(Ii)提供与融资交易中的证券发售或出售无关的服务，且不直接或间接促进或维持本公司的证券市场；及(Iii)为自然人。
11.13
“指定受益人”是指在参与者死亡或丧失行为能力时，参与者以管理人确定的方式指定领取应付款项或行使参与者权利的一名或多名受益人。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的财产。
11.15
“残疾”是指根据经修订的《守则》第22(E)(3)条规定的永久性和完全残疾。
11.16
“股息等价物”是指根据本计划授予参与者的权利，可获得等值的股票股息(现金或股票)。
11.17
“雇员”是指本公司或其子公司的任何雇员。
11.18
“股权重组”是指公司与股东之间的一种非互惠交易，如通过大额非经常性现金股息进行股票分红、股票拆分、剥离或资本重组，影响股票(或其他公司证券)的数量或种类或普通股(或其他公司证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。
11.19
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
11.20
“公平市价”是指在任何日期，确定的股票价值如下：(I)如果普通股在任何已建立的证券交易所上市，其公平市场价值将是该普通股在该交易所的收盘价，如果在该日期没有发生出售，则为在该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；(Ii)如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统中报价，则为当日的收盘价，或如果在该日没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后日期；或(Iii)在普通股没有既定市场的情况下，署长将酌情确定公平市场价值。尽管有上述规定，就本公司首次公开招股定价日授予的任何奖励而言，公平市价应指本公司向美国证券交易委员会提交的有关其首次公开招股的最终招股说明书中所载的股票首次公开招股价格。
11.21
“超过10%的股东”指当时(按守则第424(D)节的定义)拥有守则第424(E)和(F)节分别界定的本公司或其母公司或附属公司所有类别股票的总投票权超过10%的个人。
11.22
“激励性股票期权”是指符合“守则”第422节定义的“激励性股票期权”的期权。
11.23
“非限定股票期权”是指不打算或不符合激励股票期权资格的期权。
11.24
“期权”是指购买股票的期权，可以是激励性股票期权，也可以是非限制性股票期权。
11.25
“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股票奖励以及完全或部分以股票或其他财产为基础的其他奖励。
11.26
“总股份限额”指(I)4,298,825股股份；(Ii)根据第四条可根据计划发行而须受优先计划奖励规限的任何股份；及(Iii)自2025年1月1日起至2034年1月1日止的每个历年首日每年增加的股份，相当于(A)上一个历年最后一天已发行股份总数的5%及(B)董事会厘定的较少股份数目两者中较少者。
11.28
“业绩标准”是指行政长官为一项奖励选择的标准(和调整)，可包括(但不限于)以下内容：净收益或亏损(在利息、税项、折旧、摊销和非现金股权薪酬支出之前或之后)；毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入(税前或税后)或调整后的净收入；利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率；预算或营业收益(税前或税后，或分配公司间接费用和红利之前或之后)；现金流量(包括营业现金流量和自由现金流量或现金流量资本回报)；资产回报；资本或投资资本回报；资本成本；股东权益回报；股东总回报；销售回报；成本、成本减少和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；
每股价格或每股股息(或此类价格或股息的增值或维持)；监管成就或合规；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门、集团或公司财务目标；客户满意/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维护；人力资源管理；监督诉讼和其他法律事务；战略伙伴关系和交易；财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率)；债务水平或减少；与销售有关的目标；融资和其他融资交易；手头现金；收购活动；投资寻找活动；以及营销活动，其中任何一项都可以绝对值衡量，或与任何增量增加或减少相比较。该等业绩目标亦可纯粹参考本公司的业绩或本公司或附属公司的附属公司、部门、业务分部或业务部门的业绩，或基于相对于其他公司的业绩，或基于任何业绩指标相对于其他公司的业绩的比较。管理人可规定排除管理人认为应适当排除的事件或事件的影响，包括(A)重组、停止经营、非常项目和其他不寻常、不经常发生或非经常性的费用或事件，(B)资产减记，(C)诉讼或索赔判决或和解，(D)收购或剥离，(E)公司公司结构或资本结构的重组或改变，(F)与公司、子公司、部门、业务部门或业务单位的运营不直接相关或不在管理层合理控制范围内的事件，(G)汇兑损益；(H)公司会计年度的变化；(I)银行贷款或债务证券的再融资或回购；(J)未编入预算的资本支出；(K)股权证券的发行或回购以及流通股数量的其他变化；(L)将部分或全部可转换证券转换为普通股；(M)任何业务中断事件；(N)根据美国公认会计原则进行的税务或会计变更的累积影响；或(O)影响报告结果的其他法律或监管规则的变化的影响。
11.29
《计划》是指本次2024年度激励奖励计划。
11.30
“先前计划”是指Fractyl Health，Inc.经修订和重述的2011年股票激励计划。
11.31
“先前计划奖”是指在先前计划第10.3节规定的计划生效日期之前，根据先前计划未完成的奖励。
11.32
“公开交易日期”是指普通股在接到发行通知后在任何证券交易所上市(或获准上市)的第一个日期，或在交易商间报价系统上发出发行通知作为国家市场证券而被指定(或批准指定)的第一个日期，或者，如果早于该日期，则指根据财政部条例1.162-27(C)(1)条的规定，公司成为“公开持有公司”的日期。
11.33
“限制性股票”是指根据第六条授予参与者的股份，但须受某些归属条件和其他限制的限制。
11.34
“限制性股票单位”是指一种无资金、无担保的权利，可在适用的结算日收到一股或一笔现金或管理人根据第六条授予参与者的该结算日具有同等价值的现金或其他对价，但须受某些归属条件和其他限制的限制。
11.35
“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3。
11.36
“第409a条”是指本守则第409a条及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限。
11.37
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
11.40
“股票增值权”是指根据第五条授予的股票增值权。
11.41
“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的任何实体)，前提是除未中断链中的最后实体外，每一实体在厘定时实益拥有至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总总投票权的50%以上的证券或权益。
11.42
“替代奖励”指由本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。
11.43
“服务终止”是指参与者不再是服务提供者。
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FRACTYL Health，Inc.
2024年激励奖励计划
股票期权授予通知书
本购股权授予通知(“授予通知”)中未明确定义的资本化术语具有Fractyl Health，Inc.(“本公司”)的2024年激励奖励计划(经不时修订，“计划”)给予它们的含义。
本公司已向下列参与者(“参与者”)授予本授出通告所述之购股权(“购股权”)，惟须受本计划及载于附件A之购股权协议(“协议”)之条款及条件所规限，两者均纳入本授出通告内作为参考。
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参与者： |
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授予日期： |
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每股行权价： |
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受该选择权约束的股份： |
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最终到期日期： |
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归属生效日期： |
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归属时间表： |
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选项类型： |
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参赛者签名如下，即表示参赛者同意受本拨款通知、本计划及本协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、本批款通知及协议，并在执行本批款通知前有机会征询律师的意见，并充分理解本计划、本批款通知及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。
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FRACTYL Health，Inc. |
参与者 |
发信人： |
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姓名： |
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标题： |
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股票期权协议
未在本协议中特别定义的大写术语具有在授予通知中指定的含义，或者，如果未在授予通知中定义，则在计划中指定含义。
12.1
授予选择权。本公司已向参与者授予于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的购股权。
12.2
纳入计划条款。该选项受制于本协议和计划中规定的条款和条件，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。
13.1
可锻炼的开始。购股权将根据授出公告内的归属附表(“归属附表”)归属及行使，惟有关购股权归属或可行使的任何零碎股份将会累积，只有当全部股份累积后才归属及可行使。即使授予通知、计划或本协议中有任何相反的规定，除非管理人另有决定，否则在参与者因任何原因终止服务时未授予和可行使的任何部分，选择权将立即到期并被没收。
13.2
可锻炼的持续时间。归属时间表是累积性的。期权的任何归属和可行使部分将保持归属和可行使，直至期权到期。该期权到期后将立即丧失。
13.3
期权到期。在发生下列第一种情况后，任何人不得在任何程度上行使该期权，并且该期权将在下列情况下到期：
(b)
除非管理人另有批准，否则自参与者终止服务之日起三(3)个月届满，除非参与者终止服务的原因是参与者的死亡或残疾；
(c)
除管理人另有批准外，自参加者因死亡或残疾而终止服务之日起一(1)年届满；及
(d)
除非管理员另行批准，否则参与者因其他原因终止服务。
14.1
有资格行使的人。在参与者的有生之年，只有参与者才能行使选择权。在参与者死亡后，期权的任何可行使部分可在期权到期前由参与者的指定受益人按照本计划的规定行使。
14.2
部分锻炼。购股权的任何可行使部分或全部购股权(如当时全部可行使)可在购股权或其部分到期前的任何时间根据本计划的程序全部或部分行使，惟购股权只可就整股股份行使。
(a)
本公司有权利及选择权，但没有义务，将参与者未能按照期权计划及时支付与期权相关的任何预扣税视为参与者的选择，要求本公司保留根据期权可发行的股份，以满足全部或部分预扣税。
(b)
参与者承认，无论公司或任何子公司就与期权相关的任何预扣税义务采取的任何行动，参与者最终都要对与期权相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就授出、归属或行使购股权或其后出售股份时如何处理任何预扣税款作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并不承诺亦无义务安排减少或消除参与者的税务责任的选择。
15.1
调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，该选项可能会被调整、修改和终止。
15.2
通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式发出，并以参赛者(如果参赛者当时已去世，则为有权行使选择权的人)为收件人，地址为参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。
15.3
头衔。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。
15.4
符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。
15.5
继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
15.6
适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、授予通知、本协议和期权将受到《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。
15.7
整个协议。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。
15.8
可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。
15.9
对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将只拥有本公司一般无抵押债权人就购股权的入账金额及应付利益(如有)的权利，以及不大于作为一般无抵押债权人就购股权收取股份的权利，并在根据本协议条款行使时。
15.10
不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。
15.11
对应者。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本都将被视为正本，所有副本一起构成一份文书。
15.12
激励股票期权。如果该选项被指定为激励股票期权：
(a)
参与者承认，根据守则第422条首次可行使的股票期权(包括期权)的总公平市场价值超过100,000美元，或由于任何其他原因，该等股票期权不符合或不再符合守则第422条所述的“激励股票期权”的处理资格，则此类股票期权(包括期权)将被视为非限制性股票期权。参与者还承认，将按照根据《守则》第422(D)节确定的授予顺序考虑期权和其他股票期权，从而适用上一句中所述的规则。参与者承认，根据计划对期权进行的修改或修改将导致期权成为非限定股票期权，不会对参与者在期权项下的权利产生实质性或不利影响，任何此类修改或修改都不需要参与者的同意。参与者还承认，如果在参与者终止后三(3)个月以上行使选择权
作为雇员服务，除非因死亡或伤残，该期权将作为非合格股票期权征税。
(b)
如果根据本协议收购的任何股份的任何处置或其他转让是(A)在授予日起两(2)年内或(B)在该等股份转让给参与者后一(1)年内进行的，则参与者应立即向本公司发出书面通知。该通知将指明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与者以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。
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FRACTYL Health，Inc.
2024年激励奖励计划
股票期权授予通知书
本购股权授予通知(“授予通知”)中未明确定义的资本化术语具有Fractyl Health，Inc.(“本公司”)的2024年激励奖励计划(经不时修订，“计划”)给予它们的含义。
本公司已向下列参与者(“参与者”)授予本授出通告所述之购股权(“购股权”)，惟须受本计划及载于附件A之购股权协议(“协议”)之条款及条件所规限，两者均纳入本授出通告内作为参考。
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参与者： |
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授予日期： |
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每股行权价： |
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受该选择权约束的股份： |
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归属生效日期： |
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选项类型： |
不合格股票期权 |
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参赛者签名如下，即表示参赛者同意受本拨款通知、本计划及本协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、本批款通知及协议，并在执行本批款通知前有机会征询律师的意见，并充分理解本计划、本批款通知及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。
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FRACTYL Health，Inc. |
参与者 |
发信人： |
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股票期权协议
未在本协议中特别定义的大写术语具有在授予通知中指定的含义，或者，如果未在授予通知中定义，则在计划中指定含义。
16.1
授予选择权。本公司已向参与者授予于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的购股权。
16.2
纳入计划条款。该选项受制于本协议和计划中规定的条款和条件，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。
17.1
可锻炼的开始。购股权将根据授出公告内的归属附表(“归属附表”)归属及行使，惟有关购股权归属或可行使的任何零碎股份将会累积，只有当全部股份累积后才归属及可行使。即使授予通知书、本计划或本协议中有任何相反规定，除非管理人另有决定，否则认购权将立即失效，并将丧失截至参与者因任何原因不再是非雇员董事之日未归属和可行使的任何部分(“服务终止”)。
17.2
可锻炼的持续时间。归属时间表是累积性的。期权的任何归属和可行使部分将保持归属和可行使，直至期权到期。该期权到期后将立即丧失。
17.3
期权到期。在发生下列第一种情况后，任何人不得在任何程度上行使该期权，并且该期权将在下列情况下到期：
(b)
除管理人另有批准外，自参与者终止服务之日起九十(90)天届满；以及
(c)
除管理人另有批准外，自参与者因死亡或残疾而终止服务之日起一(1)年期满。
18.1
有资格行使的人。在参与者的有生之年，只有参与者才能行使选择权。在参与者死亡后，期权的任何可行使部分可在期权到期前由参与者的指定受益人按照本计划的规定行使。
18.2
部分锻炼。期权的任何可行使部分或全部期权，如果当时完全可行使，则可在任何时候根据本计划中的程序全部或部分行使
直至该购股权或其部分到期之时为止，但该购股权只可就整股股份行使。
(a)
本公司有权利及选择权，但没有义务，将参与者未能按照期权计划及时支付与期权相关的任何预扣税视为参与者的选择，要求本公司保留根据期权可发行的股份，以满足全部或部分预扣税。
(b)
参与者承认，无论公司或任何子公司就与期权相关的任何预扣税义务采取的任何行动，参与者最终都要对与期权相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就授出、归属或行使购股权或其后出售股份时如何处理任何预扣税款作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并不承诺亦无义务安排减少或消除参与者的税务责任的选择。
19.1
调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，该选项可能会被调整、修改和终止。
19.2
通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式发出，并以参赛者(如果参赛者当时已去世，则为有权行使选择权的人)为收件人，地址为参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。
19.3
头衔。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。
19.4
符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。
19.5
继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
19.6
适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、授予
通知、本协议和期权将受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。
19.7
整个协议。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。
19.8
可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。
19.9
对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将只拥有本公司一般无抵押债权人就购股权的入账金额及应付利益(如有)的权利，以及不大于作为一般无抵押债权人就购股权收取股份的权利，并在根据本协议条款行使时。
19.10
不是服务合同。本计划、授予通知或本协议的任何内容均不赋予参与者继续为本公司或任何附属公司服务的任何权利，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。
19.11
对应者。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本都将被视为正本，所有副本一起构成一份文书。
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FRACTYL Health，Inc.
2024年激励奖励计划
限制性股票授出公告
本限制性股票授予通知(“授予通知”)中未明确定义的资本化术语具有Fractyl Health，Inc.(“本公司”)的2024年激励奖励计划(经不时修订，“计划”)给予它们的含义。
本公司已向下列参与者(“参与者”)授出本授出通告所述的限制性股份(“限制性股份”)，惟须受本计划及附件A所附的限制性股份协议(“协议”)的条款及条件所规限，两者均并入本授出通告内作为参考。
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参与者： |
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授予日期： |
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限售股数： |
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归属生效日期： |
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归属时间表： |
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参与者在下方签名，即表示参与者同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。 参与者已全面审阅本计划、本资助通知和本协议，并有机会在执行本资助通知之前获得法律顾问的建议，并完全理解本计划、本资助通知和本协议的所有规定。 参与者在此同意接受管理人就本计划、本资助通知或本协议项下产生的任何问题所作的所有决定或解释，认为其具有约束力、决定性和最终性。
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FRACTYL Health，Inc. |
参与者 |
发信人： |
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姓名： |
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标题： |
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限制性股票协议
未在本协议中特别定义的大写术语具有在授予通知中指定的含义，或者，如果未在授予通知中定义，则在计划中指定含义。
20.1
发行限售股。本公司将向参与者发行于授出通知所载授出日期生效的受限制股份，并将安排(A)一张或多张代表受限制股份的股票登记在参与者名下或(B)以簿记形式持有受限制股份。如果发行了股票证书，证书将交付给公司或其授权代表，并根据本协议由其持有，并将带有本协议要求的限制性传说。如果限售股份是以记账形式持有的，那么记账将表明限售股份受本协议的限制。
20.2
纳入计划条款。受限制股份须受本协议及本计划所载条款及条件的约束，本协议及计划在此并入作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。
21.1
归属权。根据授出公告内的归属附表，限制股份将成为归属股份(“归属股份”)，但任何零碎股份将会累积，而只有当全部归属股份累积后，该股份才会成为归属股份。
21.2
没收。如果参与者因任何原因终止服务，参与者将立即自动将参与者终止服务时非既得股的任何股份(“非既得股”)没收给公司，除非管理人另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议另有规定。于没收未归属股份后，本公司将成为该等未归属股份之合法及实益拥有人，而所有相关权益及参与者将不再拥有有关该等未归属股份之进一步权利。
(a)
未归属股份将由本公司或其授权代表持有，直至(I)该等股份被没收、(Ii)成为归属股份或(Iii)本协议不再有效为止。参赛者接受此奖项，即表示参赛者委任本公司及其授权代表为参赛者的实际受权人(S)--采取一切必要行动，按照计划或本协议的规定，将没收的未归属股份(以及就没收的未归属股份支付的保留分派(如有))转让给本公司，并签署本公司或该等代表认为必要或适宜的与任何该等转让相关的陈述或其他文件或保证。本公司或其授权代表对有关托管或转让限制性股份的任何善意行为或不作为概不负责。
(b)
所有就未归属股份(“保留分派”)作出或宣派的现金股息及其他分派将由本公司持有，直至与该等保留分派有关的未归属股份成为归属股份时(如有)。该公司将
为已以现金方式作出或申报保留分派的每一股未归属股份设立独立的保留分配簿记账户(“保留分配账户”)，并于付款日期将就未归属股份作出或申报的现金金额记入保留分配账户(不含利息)。留存分销(包括任何留存分销账户余额)将在支付或申报留存分销所涉及的未归属股份被没收时立即自动没收。
(c)
于未归属股份成为归属股份之日起，本公司将于合理可行范围内尽快(I)安排将代表股份的股票(或不包括本协议所要求的图例的新证书，如参与者提出要求)交付予参与者，或(如股份以簿记形式持有)删除显示股份受本协议限制的附注，及(Ii)向参与者支付与股份有关的保留分派。
21.4
股东的权利。除本协议或本计划另有规定外，于本公司发行限售股份后，参与者将拥有股东就限售股份所享有的所有权利，包括投票表决限售股份及收取就限售股份支付或作出的股息或其他分派。
22.1
代表权。参与者向本公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审阅受限股份的税务后果，以及授出通知和本协议拟进行的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。
22.2
第83(B)条选举。如参赛者根据守则第83(B)条就受限制股份作出选择，参赛者须在向美国国税局提交选举后，立即向本公司递交一份选举副本。
(a)
本公司有权利及选择权，但没有义务，将参与者未能按照计划及时支付与受限股份相关的任何预扣税视为参与者选择通过要求本公司保留奖励下可交付的股份来支付全部或部分预扣税。
(b)
参与者承认，无论本公司或任何附属公司就与受限股份相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终都要对与受限股份相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就授予、归属或支付受限股份或其后出售受限股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其子公司不承诺也没有义务为减少或消除参赛者的纳税义务而组织这一奖励。
23.1
传奇人物。任何代表受限制股份的股票都将带有以下图例，直至该受限制股份成为既得股份：
本证书所代表的股份可被没收，以公司为受益人，并且只能根据公司和股东之间的限制性股票协议的条款进行转让，该协议的副本已提交给公司秘书。
23.2
可转让性。限售股份及任何保留分派须受本计划的转让限制所规限，不得以任何方式出售、转让或转让，除非及直至该等股份成为既得股份。在未归属股份成为归属股份之前，任何转让或处置未归属股份或相关留存分派的企图都将无效。本公司将不会被要求(A)转让违反本协议而出售或以其他方式转让的任何受限股份，或(B)将该等受限股份视为该等受限股份的拥有人，或授予任何获转让该等受限股份的买方或其他受让人投票权或派发股息。本公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，或在其记录中作出相同意思的适当批注。
24.1
调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，受限制的股份可能会受到调整、修改和终止的影响。
24.2
通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式，并按参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参赛者。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。
24.3
头衔。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。
24.4
符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。
24.5
继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
24.6
适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、授予通知、本协议和受限股份将受到《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则的任何修订)中规定的任何额外限制
16B-3)是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。
24.7
整个协议。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。
24.8
可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。
24.9
对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参赛者将仅拥有本公司普通无担保债权人关于与奖励有关的贷记金额和应付福利(如果有)的权利。
24.10
不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。
24.11
对应者。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本都将被视为正本，所有副本一起构成一份文书。
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FRACTYL Health，Inc.
2024年激励奖励计划
限售股单位授权书
本限制性股票单位授予通知(“授予通知”)中未明确定义的资本化术语具有Fractyl Health，Inc.(“本公司”)的2024年激励奖励计划(经不时修订，“计划”)给予它们的含义。
本公司已向下列参与者(“参与者”)授予本授出通知书所述的限制性股份单位(“股份单位”)，惟须受本计划及附件A所载的限制性股份单位协议(“协议”)的条款及条件所规限，该等协议并入本授出通知书以供参考。
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参与者： |
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授予日期： |
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RSU数量： |
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归属生效日期： |
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归属时间表： |
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参与者在下方签名，即表示参与者同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。 参与者已全面审阅本计划、本资助通知和本协议，并有机会在执行本资助通知之前获得法律顾问的建议，并完全理解本计划、本资助通知和本协议的所有规定。 参与者在此同意接受管理人就本计划、本资助通知或本协议项下产生的任何问题所作的所有决定或解释，认为其具有约束力、决定性和最终性。
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FRACTYL Health，Inc. |
参与者 |
发信人： |
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姓名： |
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标题： |
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限制性股票单位协议
未在本协议中特别定义的大写术语具有在授予通知中指定的含义，或者，如果未在授予通知中定义，则在计划中指定含义。
(a)
本公司已于授出通知所载授出日期(“授出日期”)向参与者授予回购单位。每个RSU代表有权获得一股，或根据公司的选择，在任何一种情况下，如本协议所述，获得一定数额的现金。参赛者将无权获得任何股份的分配或任何现金的支付，直到RSU被授予时(如果有的话)。
(b)
本公司特此就每个RSU向参与者授予相当于支付给几乎所有流通股持有人的普通现金股息，该股息的记录日期在授出日期之后且在适用的RSU结算、没收或以其他方式到期之前。每股股息等值使参与者有权获得等值于在单一股票上支付的任何此类普通现金股息。本公司将为每股股息等值设立单独的股息等值簿记账户(“股息等值账户”)，并在适用的股息支付日将支付的任何此类现金的金额计入股息等值账户(不含利息)。
25.2
纳入计划条款。RSU受本协议和计划中规定的条款和条件约束，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。
25.3
无担保的承诺。在结算前，RSU和股息等价物将始终代表仅从公司一般资产中支付的无担保公司债务。
26.1
归属；没收。RSU将根据授予通知中的归属时间表归属，但原本归属的RSU的任何部分将被累积，并且仅当整个RSU累积时才归属。如果参与者因任何原因终止服务，所有未授予的RSU将立即自动被取消和没收，除非管理人另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议中另有规定。股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在与股息等价物(包括股息等价物账户)相关的RSU归属或没收时归属或没收(视情况而定)。
(a)
RSU和股息等价物(包括任何股息等值账户余额)将在适用的RSU归属后，在管理上可行的情况下尽快由公司选择以股票或现金支付，但在任何情况下不得超过RSU归属日期后六十(60)天。尽管有上述规定，公司仍可将本协议项下的任何付款推迟到公司有理由认为会违反适用法律的最早日期
合理地确定付款不会导致这种违反(根据财政部条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)节)，只要公司合理地相信延迟不会导致根据第409A条征收消费税。
(b)
如果RSU以现金支付，则就RSU支付的现金金额将等于紧接付款日期前一天的股票公平市价。如股息等值以股份支付，则就股息等值支付的股份数目将等于股息等值账户结余的商除以紧接支付日期前一天的股份公平市价，向下舍入至最接近的整股。
27.1
代表权。参赛者向公司表示，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税务后果以及赠款通知和本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。
(a)
公司有权利和选择权，但没有义务，将参与者未能按照计划及时支付与RSU或股息等价物相关的任何预扣税视为参与者的选择，要求公司保留在奖励下可发行的股票，以满足全部或部分预扣税。
(b)
参与者承认，无论公司或任何子公司就与RSU或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终都要对与RSU和股息等价物相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就授予、归属或支付RSU或股息等价物或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并无承诺亦无义务安排股份单位或股息等价物以减少或消除参与者的税务责任。
28.1
调整。参与者承认，在本协议和本计划所规定的某些情况下，股息单位、受股息单位约束的股份和股息等价物可能会受到调整、修改和终止的影响。
28.2
通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式，并按参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参赛者。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。
28.3
头衔。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。
28.4
符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。
28.5
继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
28.6
适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易所法案第16条的约束，则计划、授予通知、本协议、RSU和股息等价物将受到交易所法案第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何额外限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。
28.7
整个协议。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。
28.8
可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。
28.9
对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。根据本协议的条款，参与者将仅拥有本公司一般无担保债权人关于RSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利，以及不大于作为一般无担保债权人就RSU和股息等价物收取现金或股票的权利。
28.10
不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。
28.11
对应者。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本都将被视为正本，所有副本一起构成一份文书。
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