注册人的证券说明

资本结构

以下摘要描述Fractyl Health，Inc.(“我们”、“公司”)普通股的重要规定，这些规定是根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的，并不声称是完整的。对于我们普通股的条款和条款的完整描述，我们敦促您阅读我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，这些都包括在我们的10-K表格年度报告中。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权股本包括：

以下概述的经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致普通股股价高于市价的那些尝试。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

在吾等解散或清盘后，在向债权人及享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，本公司普通股的持有人将有权按比例获得本公司在清偿所有债务及其他债务后可供分配予股东的剩余资产，但须受当时任何未清偿优先股的优先权利所规限。

优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。截至提交本年度报告Form 10-K时，并无发行任何优先股，我们目前亦无计划发行任何优先股。

注册权

根据本公司于2021年6月9日与若干股东订立的第五项经修订及重订的投资者权利协议(“IRA”)，本公司普通股的某些持有人有权根据1933年证券法(“证券法”)登记该等股份以供公开转售，直至该等权利根据IRA的条款终止为止。根据利率协议，自首次公开招股(“IPO”)完成后六个月起，持有最多36,343,909股普通股的持有人或某些获准受让人，将有权根据证券法享有与该等股份的发售及出售登记有关的某些权利。由于下列权利的行使而登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明被宣布生效时，不受证券法的限制地交易这些股份。

S表格-1登记权

根据《利率协议》，某些普通股持有人有权享有某些要求登记权利，包括在首次公开招股完成后180天后的任何时间，在S-1表格的登记声明上要求其应登记的证券进行登记。持有至少30%的可登记证券的持有人有权要求我们根据证券法的规定，以S-1表格的形式提交登记声明，以登记其普通股的转售；在某些情况下，我们可能会推迟此类登记，承销商有权在某些限制的情况下限制此类登记所包括的股票数量。

搭载登记权

如果在我们首次公开募股后的任何时间，我们建议根据证券法登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，应登记证券的持有人将有权获得登记通知，并将其应登记证券的股份纳入登记。如果我们建议的注册涉及包销发行，则此类发行的主承销商将有权出于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

S登记表-3

在我们有资格在S-3表格上登记后，作为可登记证券持有人的持有人可以书面要求我们在S-3表格登记其股票的发售和出售，该登记声明的预期总发行价至少为2,000,000美元；只要(I)在吾等真诚估计本公司发起的登记的生效日期前30天内及截止日期后90天内，或(Ii)吾等在紧接该要求日期前12个月内完成两次该等登记时，无须进行该等登记。在某些情况下，我们可能会推迟此类登记，承销商有权在某些限制的情况下限制此类登记所包括的股票数量。

开支及弥偿

通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册费、备案费和资格费；打印费和会计费；我们律师的费用和支出；以及销售证券持有人律师的合理费用和支出。此外，除若干例外情况外，吾等已同意赔偿出售股东索取损害赔偿，以及因任何注册声明所载重大事实的不真实陈述、任何注册声明中遗漏或被指遗漏陈述重大事实或为使注册声明中的陈述不具误导性或任何违反或指称违反证券法所需而引致的任何法律或其他合理开支，但若干例外情况除外。

注册权的终止

任何可登记证券股份的登记权在下列情况中以最早者为准终止：(I)该等股份已根据证券法下的有效登记声明进行登记，并根据涵盖该等股份的登记声明予以处置；(Ii)该等股份可根据证券法第144条公开出售；(Iii)本公司首次公开发售完成五周年；或(Iv)视为清盘事件结束。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下类型诉讼或程序的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有的受信责任违约的诉讼；(Iii)根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例(两者均可不时修订)而产生的任何针对吾等提出申索的诉讼；及(Iv)任何根据内务原则而针对吾等提出申索的诉讼。因此，我们的任何股东就上述任何事项提起的任何诉讼将需要向特拉华州衡平法院提起，且不能在任何其他司法管辖区提起；但前提是，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；此外，还规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可向特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们的修订和

重述的公司注册证书还规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对我们或任何被告的一项或多项诉讼因由的任何投诉的独家论坛。在我们修订和重述的公司注册证书中，没有任何内容阻止根据交易法主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。

如果标的在上述范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“境外诉讼”)，则该股东应被视为已同意特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以强制执行我们修订和重述的公司注册证书的适用条款，并在任何此类诉讼中通过向该股东的境外诉讼中的该股东律师送达作为该股东的代理人而向该股东送达法律程序文件。尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现这种条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这种条款不能执行。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，或使此类诉讼对股东来说成本更高，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

分红

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和数额将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此在可预见的未来，我们不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。

反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权但未发行的股份

受纳斯达克全球市场上市标准的限制，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可以在未来无需股东批准的情况下发行。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会应分为三个级别，级别的数量尽可能相等，每个级别的任期为三年交错。在所有其他情况下及任何其他时间，只有持有本公司有权在董事选举中投票的所有当时已发行有表决权股票的至少三分之二投票权的持有人投赞成票，才可将董事从我们的董事会除名。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。

股东行动；股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意的情况下就任何事项采取行动，只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。我们修改和重述的公司注册证书进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集或在他们的指示下召开，从而限制了股东召开特别会议的能力。这些规定可能会推迟我们股东的能力

强制考虑一项提议或控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

此外，我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守提前通知和所有权期限的要求，并向我们提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，表明其有意将该等业务提交会议。这些条款的效果可能是将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东大会。

公司注册证书或附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司注册证书需要获得有投票权股份的多数投票权持有人的赞成票。我们修订和重述的公司注册证书规定，有权投票的所有当时已发行股本的总投票权的至少662/3%的持有者作为一个单一类别一起投票，将需要持有者投赞成票才能修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括关于发行优先股股份、分类董事会、董事会规模、董事免职、填补董事会空缺、修订我们的章程、公司机会、股东书面同意诉讼、免除董事责任、董事和高级管理人员的赔偿、独家论坛和修订公司注册证书的条款。

我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以通过、修改、更改或废除我们的章程。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，股东不得采纳、修订、更改或废除我们的章程，除非该行动得到有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行的有表决权股票中至少三分之二投票权的持有人的赞成票批准。

《香港海关条例》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另一种规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

本公司经修订及重述的附例在DGCL许可的最大程度上为本公司的董事及高级职员提供赔偿，并有权在其最终处置前支付为诉讼辩护而产生的费用。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议的范围比我们修订和重述的章程以及特拉华州法律规定的具体赔偿和晋升条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括消除董事因违反作为董事的某些受信责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制了我们的权利和我们股东因董事违反受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与Fractyl Health，Inc.的合并或合并有关的评估权。根据DGCL，适当要求并完善与该等合并或合并有关的评估权的股东将有权收取特拉华州法院确定的其股份公允价值的付款，但受某些限制。

股东派生诉讼

根据DGCL，在某些情况下，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以取得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼。除其他事项外，提起任何此类诉讼的股东必须在与该诉讼有关的交易发生时是本公司股份的持有人，或者该股东的股票必须在此后根据法律的实施转移，并且该股东必须通过该诉讼的决议继续持有股份。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

交易符号与市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“GUTS”。