注 1 — 组织和业务运营及持续经营的描述

AlpHaVest 收购公司（“公司”）于2022年1月14日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。

公司不限于以完善业务合并为目的的特定行业或行业。该公司是一家早期 阶段和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。

截至2023年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。从2022年1月14日（开始）到2023年9月30日 期间的所有活动都涉及公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）， （如下所述），以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。 公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。

公司首次公开募股的 注册声明（“注册声明”）已于2022年12月19日宣布生效 。2022年12月22日，公司完成了6,000,000个单位（“单位” 的首次公开募股，对于所发行单位中包含的普通股，还有 “公开股”），产生了6000万美元的总收益 ，如附注3所述，并以每10.00美元 的价格出售了39万个单位（“私募单位”）向AlpHaVest Holding LP（“赞助商”）进行私募配售的私募单位，该股与首次公开募股同时关闭 。

2022年12月22日首次公开募股结束后， 出售首次公开募股和私募配售（定义见附注4）的净收益中存入了6120万美元（每单位10.20美元）。 根据经修订的1940年 《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，信托账户中持有的资金可以投资于美国政府证券，到期日不超过185天，也可以投资于 任何以货币市场基金形式自称是公司选择的符合规则 2a-7 条件的开放式投资公司根据公司的决定，在：(i) 完成业务合并 或 (ii) 分配（以较早者为准）之前，一直遵守《投资公司法》信托账户，如下所述。

2022年12月29日，EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）完全行使了超额配股权，从而又发行了90万套 900,000个单位，总额为900万美元。在EBC全面行使超额配股权方面， 该公司还完成了以每套私人单位10.00美元的价格再出售40,500套私人单位，总收益为 405,000美元。

截至2023年9月30日，与上述发行相关的交易成本为3,734,629美元，其中包括172.5万美元的 承保费、629,929美元的其他发行成本和142.5万美元的信托账户。这些成本计入额外的实收资本或累计赤字，前提是额外的实收资本在首次公开募股完成后完全耗尽。

公司的管理层在首次公开募股 净收益和出售私募单位的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须属于一个或多个 运营企业或资产，其公允市场价值至少等于信托账户（定义见下文） （不包括信托账户所得收入的应纳税款）的80％。只有在 商业合并后公司拥有或收购目标公司已发行和流通的有表决权证券的50％或以上，或者 以其他方式收购目标业务的控股权足以使其无需根据经修订的 《1940年投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司 能够成功实现业务合并。首次公开募股结束后，管理层已同意，在拟议公开发行中出售的每单位10.20美元，包括出售私募单位的收益，将存入信托 账户（“信托账户”），并投资于《投资公司法》第2 (a) (16) (16) 条规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或任何开放式投资公司，自称 是一家货币市场基金，仅投资于美国国债并满足某些条件根据《投资公司法》第2a-7条， 由公司决定，直至 (i) 完成业务合并和 (ii) 将信托账户中的资金 分配给公司股东，以较早者为准，如下所述。

公司将为已发行的公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并 有关，或（ii）通过与业务合并相关的要约来赎回 的全部或部分公开股份。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权 将其公开股票兑换成当时信托账户中金额的比例部分（最初预计为每股 股10.20美元，加上当时信托账户中扣除应付税款后的任何按比例分配的利息）。

所有 公开股票均包含赎回功能，允许赎回与公司 清算相关的此类公开股票，前提是股东投票或要约涉及公司的业务合并以及 对公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的某些修正案。 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股权 工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅仅由公司控制，还要求将需要赎回的普通 股票归类为永久股权以外的股票。鉴于公开股将与其他独立的 工具（即权利）一起发行，归类为临时股权的普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益 。普通股受ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具 很可能成为可赎回工具，则公司可以选择 (i) 从 发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果更晚的话）到该工具最早的赎回日期 这段时间内累积赎回价值的变化，或者（ii）在赎回价值的变化发生时立即确认并进行调整 该工具的账面金额等于每个报告期末的赎回价值。公司选择了即时公允价值确认 方法。增持将被视为股息（即留存收益的减少，或者在没有留存收益的情况下， 额外的实收资本）。虽然赎回不会导致公司的净有形资产跌破5,000,001美元，但公共 股票是可赎回的，在赎回活动发生之前，将在资产负债表上归类为此类股票。

公司赎回的公开股票的金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元（因此 随后不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或 与业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东对业务合并的批准， 公司只有在根据开曼群岛法律获得批准 业务合并的普通决议时才会进行业务合并，这需要出席公司股东大会 并投票的大多数股东投赞成票，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票，并且公司 出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录 和公司章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含 的信息与提交给美国证券交易委员会的委托书中包含的信息基本相同。 如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始人股份 （定义见附注5）和在拟议公开发行期间或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持批准企业 组合。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无需表决，如果他们投了票，则无论 他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并。

尽管如此 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并且公司未按照 要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第13条）），将被限制赎回总额超过15％的公共 股份未经公司事先书面同意。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的公司备忘录和章程 (i) 提出修正案，以修改公司允许赎回与公司初始 业务合并相关的义务的实质内容或时间，或赎回如果公司未在合并中完成业务合并，则获得 100% 的公开股份 期限（定义见下文）或（ii）与股东权利或初始业务 合并活动有关的任何其他条款，除非公司在批准任何此类修正案后为公众股东提供了按每股价格赎回其公开股票的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中赚取的且之前未发放用于纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公共 股的数量。

从首次公开募股结束到 完成业务合并， 公司将有长达12个月（如果公司延长期限，则为18个月）（“合并期”）。但是，如果公司未在合并期内完成业务合并 ，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回 100% 的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未赚取的利息向我们发放以支付我们的 税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公开 股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经公司剩余公众股东及其董事会批准 ，但每种情况均由 } 根据开曼群岛法律，公司有义务为债权人的索赔作出规定，其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并期内完成业务合并， 保荐人已同意放弃其清算信托账户与 将获得的创始人股份相关的分配的权利。但是，如果保荐人或其任何 关联公司收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户 中清算分配。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每个 单位的拟议公开发行价格（10.00 美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品 或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少 信托账户中的资金金额，保荐人将对公司承担责任低于 (1) 每股公开发行股票10.20美元和 (2) 每股公开发行股票的实际持有金额 中的较低值自信托账户清算之日起的信托账户，如果每股公开股票少于10.00美元，这是由于信托资产价值减少所致，每次都扣除可能提取的用于纳税的利息。该责任不适用于对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何 索赔，也不适用于根据 公司对拟议公开发行承销商就某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）规定的责任。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标 企业或与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，以减少保荐人因债权人的索赔而必须赔偿信托账户的可能性信托账户中持有的资金。

拟议的 业务合并

2023 年 8 月 11 日，开曼群岛豁免公司 AlpHaVest Acquisition Corp（合并生效日期之前）、“公司” 以及合并生效日及之后的 “PubCo”）与开曼群岛豁免公司 AV Merger Sub 签订了业务合并协议（“企业 合并协议”），后者是一家开曼群岛豁免公司，也是该公司的直接全资子公司 (“Merger Sub”）和开曼群岛豁免公司万顺科技工业集团有限公司（“万顺”）。

根据 业务合并协议的条款，公司与万顺之间的业务合并将通过 Merger Sub与万顺的合并来实现，万顺作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”， ，以及业务合并协议和由此设想的其他协议所考虑的交易， “交易”）。

在 合并生效日（定义见业务合并协议），根据合并，万顺或万顺的任何股东（“万顺股东”）未采取任何行动，(i) 万顺 的每股已发行和流通普通股（每股均为 “公司普通股”），异议公司股份（定义见业务合并协议） 以及万顺拥有的库存股，应兑换成等于3亿美元的PubCo普通股（“PubCo普通股”） 的普通股（减去所有股份）持异议公司普通股持有人合法拥有的金额）除以10.00美元，然后除以 除以截至合并生效日前已发行和流通的公司普通股数量；（ii）如果万顺有任何已发行的万顺股份作为库存股，则此类股份应在不进行任何转换 或付款的情况下予以取消和注销；（iii）次级合并的所有普通股在合并生效日期 之前发行和未偿还的应转换为相等数量的公司普通股，作为合并后的幸存公司。

根据PubCo、Continental 和先生之间的托管协议，在 收盘时（定义见业务合并协议），将向万顺股东额外发行4亿股PubCo普通股（“托管收益 股”），存入大陆股票转让与信托 公司（“Continental”）的托管账户，受益于此类万顺股东周正清，作为万顺股东的代表。每位万顺股东（持异议的万顺股东除外） 均应显示为其在 PubCo 账簿和记录上按比例托管收益股份的注册所有者（“按比例分配”），并有权行使此类托管收益 股份的投票权和所有股份权。万顺股东均有权按比例获得其托管收益股份的份额，如下所示： (a) 如果万顺2023年1月1日至2023年9月30日期间的收入（在万顺损益表的顶行列报）(i) 反映在万顺截至2023年9月30日的经审计的合并财务报表中并且 (ii) 在万顺经审查的合并 财务报表中反映的2023年10月1日至2023年12月31日期间，总体上等于等于或大于人民币45亿元（“收入目标”），托管的 盈利股份将在2024年1月31日晚些时候以及 截止日期（如业务合并协议中定义）（“收益发布日期”）从盈利托管账户中向万顺股东发放，以及 (b) 如果在 期内，则在自该日起 期间业务合并协议在业务合并协议提前终止或截止 日（“过渡期”）之前，万顺获得的交易融资总额为每位万顺股东 （持异议公司股份的持有人除外）至少有2.15亿美元的 形式，或者以投资者为向公司私募股权、债务或其他替代融资而提供的不少于107,500,000美元的善意 存款的形式，每位万顺股东 （异议公司股份的持有人除外）都有权获得收益的按比例分配收盘日 的股票，无论收入目标是否实现。

有关 有关交易、业务合并协议和万顺的更多信息，请参阅公司于2023年8月14日和2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的8-K 表最新报告。

Going 关注考虑和管理流动性计划

截至2023年9月30日 ，该公司的现金为57,843美元，营运资金为29,296美元。首次公开募股完成后， 公司预计将继续承担巨额的专业成本，以保持上市公司的地位，并为实现业务合并而产生巨额的交易 成本。该公司预计，它将需要额外的资金来满足其 支付这些成本的需求。尽管公司的某些初始股东或其关联公司可以向公司借款，但 无法保证公司会收到此类资金。2023年8月11日，公司与万顺科技工业集团有限公司签订了业务合并 协议，但公司无法保证其在相关时期内完成 初始业务合并的计划将取得成功。

关于公司根据会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层 认为，在初始 业务合并完成之前或自本财务报表发布之日起一年内，公司将没有足够的营运资金来满足其需求。无法保证公司完成业务合并的 计划会成功。如果业务合并未在相关期限内完成， 将进行强制清算并随后解散。因此，该实体 在财务报表发布或可供发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。 财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。

风险 和不确定性

管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 很可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。财务报表不包括可能由这种不确定性的结果引起的任何 调整。

注意 2.重要会计政策摘要

注意 3.首次公开募股

根据首次公开募股，公司以每单位10.00美元的价格出售了6,000,000个单位。每个单位由一股普通股 股和一项在公司初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利组成 一项权利（“公共权利”）。十项公共权利将使持有人有权获得一股普通股（见附注7）。我们 不会发行部分股票，只有整股股票可以交易，因此，除非您购买十倍数的单位，否则您将无法 接收或交易持股的部分股份。2022年12月29日，EBC完全行使了超额配股权， 导致额外发行了90万个单位，总金额为900万美元。

注意 4.私募配售

在首次公开募股结束的同时，公司完成了39万个私募单位的私募销售。每个单位 由一股普通股和一项在 公司初始业务合并（“私有权利”）完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利组成。出售私募单位 的收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成企业 组合，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于 为赎回公开股票提供资金（受适用法律的要求约束）。除了 某些例外情况外，私募单位（包括 标的证券）在业务合并完成之前不可转让、转让或出售。

与EBC全面行使超额配股权有关的，该公司还完成了以每套私人单位10.00美元的价格再出售40,500套私人单位，总收益为40.5万美元。

注意 5.关联方交易

创始人 股票

2022年2月7日，发起人获得了公司172.5万股普通股，以换取25,000美元，用于支付创始人承担的延期发行 费用。如果EBC的超额配股 未全部行使，则此类创始人股份中多达22.5万股将被没收。由于EBC于2022年12月29日当选全面行使超额配股权，目前没有 股创始人股票可供没收。

2023年4月18日 ，我们的赞助商之一AlpHaVest Holding LP向我们的另一家赞助商Peace Capital Limited共转让了1,035,000股创始人股份。

赞助商已同意，在以下时间段 之前不转让、转让或出售任何创始人股份，但有限的例外情况除外：（A）初始业务合并完成六个月后，以及（B）我们在初始业务合并后完成清算、合并、 股份交换、重组或其他类似交易的日期，这使我们的所有公共 股东都有权进行交换他们的现金、证券或其他财产的普通股。

管理 服务协议

从这些单位首次在纳斯达克上市之日起 ，该公司已同意每月向TenX Global Capital LP支付总额为1万美元 的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。初始业务合并或公司 清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年9月30日的三个月中，公司为这些服务支付了3万美元的费用，未付金额为3,871美元。从2022年1月14日（开始）到2022年9月30日 期间，公司没有为这些服务产生任何费用。

Promissory 注释 — 关联方

2022年6月3日，公司向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票， 公司最多可以借款150,000美元，以支付与首次公开募股相关的费用。本票在首次公开募股完成时到期 。截至2023年9月30日，本票下没有未偿还的借款。

网站 服务

2023年2月22日，公司同意向TenX Global Capital LP支付总额为784美元的年度网站服务费用。在截至2023年9月30日的三个月中，公司为这些服务支付了198美元的费用。从2022年1月14日（开始）到2022年9月30日 期间，公司没有为这些服务产生任何费用。

注意 6。承诺和突发事件

注册 权利

根据在拟议公开发行之前或生效之日签署的 注册权协议，创始人股票、向EBC发行的普通股、私募单位和在营运 资本贷款（以及所有标的证券）转换后可能发行的单位的 持有人将有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售。这些证券的持有人 将有权提出最多三项要求，要求公司注册 此类证券，但不包括简易注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条 注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券 解除封锁限制之前，公司无需生效 或允许任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议

公司和EBC签署了一份委托书，该委托书于2022年9月15日进行了修订，根据该委托书，公司将授予EBC自拟议公开发行之日起45天的 期权，购买最多90万个单位以支付超额配股（如果有），按照 拟议的公开发行价格减去承保折扣和佣金。2022年12月29日，欧洲央行全面行使了超额配股。 向EBC支付了总额为172.5万美元的现金承保折扣。

Business 组合营销协议

公司已聘请EBC担任其业务合并方面的顾问，以协助与公司股东 举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者 介绍公司，并协助发布与业务合并有关的新闻稿和 公开申报。公司将在完成初始业务合并后 向EBC支付此类服务的现金费用，金额等于首次公开募股总收益的3.5％，或合计 2,415,000美元。此外，如果公司将公司介绍给与其完成初始业务合并的目标企业，则公司将向EBC支付相当于初始 业务合并中应付总对价的1.0％的现金费。 前提是上述费用不会在拟议公开发行生效之日起60天之前支付， ，除非FINRA确定不支付此类款项根据FINRA规则，被视为承销商与拟议公开 发行相关的报酬5110。

注意 7。股东权益

优先股 — 公司获授权发行2,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元，并附有 公司董事会可能不时决定的名称、投票权和其他权利和优惠。 截至2023年9月30日，没有已发行或流通的优先股。

普通股 股票 — 公司获准发行2亿股普通股，面值为每股0.0001美元。普通股 股的持有人有权对每股进行一次投票。

2022年2月7日，赞助商收到了172.5万股公司普通股，以25,000美元换取创始人承担的延期 发行费用。在1,725,000股普通股中，共有22.5万股普通股 将被没收，前提是超额配股权未全部或部分行使，因此创始人 的股份数量将等于拟议公开发行后公司已发行和流通普通股的20％（不包括私人 股）

2022年7月11日，欧洲央行共收到12.5万股普通股（“EBC创始人股票”），购买总价为1,750美元，合每股约0.014美元。根据向保荐人发行的创始股票的价格，公司估计，EBC创始人股票的公允价值为1,812美元， 。EBC创始人股票的持有人已同意在业务合并完成之前不转让、分配 或出售任何此类股份。此外，持有人同意（i）放弃与完成业务合并 相关的此类股份的转换 权利（或参与任何要约的权利）；（ii）如果公司未能在合并期内 完成业务合并，则放弃清算信托账户中与此类股票相关的分配的权利。

2022年12月22日，保荐人和欧洲央行共收到39万个私募单位（发起人 购买了36.5万个私人单位，EBC购买了25,000个私募单位），每单位价格为10.00美元，私募总收购价为3900,000美元。

2022年12月29日，由于欧洲央行选择充分行使超额配股权，保荐人和欧洲央行按比例额外获得了 40,500套私人单位（发起人购买了37,904套私人单位，EBC购买了2,596套私人单位 ），价格为每单位10.00美元。

截至2023年9月30日 ，共发行和流通了2280,500股普通股，其中不包括作为临时股权列报的 可能需要赎回的6,900,000股普通股。

权利 — 除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将在业务合并完成后自动获得十分之一 (1/10) 普通股。公司不会 发行与权利交换有关的部分股票。部分股份将向下四舍五入至最接近的整数 股，或根据开曼法律的适用条款以其他方式进行处理。如果公司在业务合并完成后不是幸存的 公司，则每位权利持有人必须确认转换其 权利，以便在业务 组合完成后获得每项权利所依据的十分之一 (1/10) 普通股。如果公司无法在规定的时间段内完成业务合并，并且公司兑换 股以换取信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何此类资金以实现其权利， 权利将毫无价值地到期。

注意 8。公允价值测量

公司遵循ASC 820的指导方针，其金融资产和负债在每个 报告期内按公允价值重新计量和报告，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

根据ASC主题320 “投资——债务和 股权证券， 公司将其在信托账户中投资于互惠基金或货币市场基金等基金的证券归类为交易证券，这些基金主要投资于美国国债和等价证券。交易证券在随附的资产负债表上以公允市场价值记录。

截至2023年9月30日，信托账户中持有的资产由共同基金中的73,010,689美元组成，该共同基金主要投资于美国 国库证券。截至2023年9月30日，公司没有提取信托账户赚取的任何利息。

注意 9.后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表 发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件 。