附录 97.1

TELOMIR 制药公司

薪酬赔偿政策

1.	目的。本薪酬回收政策（本 “政策”）的目的是描述在什么情况下需要Telomir 制药公司（“公司”）收回支付给某些员工的某些薪酬。在薪酬计划、协议、股权奖励或其他政策中，凡提及公司 “补偿”、“回扣” 或类似名称的保单中提及的在生效日期当天或之后收到的基于激励的薪酬，均应视为指本政策。对于在生效日期之前收到的基于激励的薪酬，在薪酬计划、协议、股权奖励或其他政策中提及公司 “补偿”、“回扣” 或类似名称的政策应被视为指公司在生效日期之前有效的 “补偿”、“回扣” 或类似名称的政策（如果有）。

2.	强制性追回赔偿。如果公司需要编制会计重报，公司应合理地迅速收回错误裁定的薪酬金额。

3.	定义。就本政策而言，以下术语大写后的含义如下：

	(a)	“会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要进行的任何会计重报，包括更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表有关的重大错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

	(b)	“保险官员” 指公司总裁；首席财务官；首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）；公司负责主要业务部门、部门、或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁；履行重要决策职能的任何其他官员；或为公司履行类似重要决策职能的任何其他人员。

	(c)	“ 生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。

	(d)	“ 错误地发放了赔偿” 是指 (i) 在开始担任受保人员后 (A) 获得的激励性薪酬金额，(B) 在激励性薪酬的业绩期内随时担任承保人员，(C) 公司在国家证券交易所或全国证券协会上市的一类证券以及 (D) 在复苏期内超过的部分；(ii) 重新计算的薪酬。为避免疑问，在前一句第 (A) 和 (B) 条规定的期限内担任受保人员的人员即使在该人作为受保人员的服务结束之后，仍应继续受本政策的约束。

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	(e)	“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施实现而发放、获得或归属的任何薪酬。财务报告指标是根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准确定和列报的衡量标准，无论该衡量标准是在财务报表中列报还是包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。每项股价和股东总回报率都是一项财务报告指标。为避免疑问，受本政策约束的激励性薪酬不包括股票期权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位或类似的股票奖励，这些奖励不以实现任何财务报告指标绩效为条件，归属完全取决于特定雇佣期的完成和/或一项或多项非金融报告措施。

	(f)	“重新计算的补偿” 是指如果根据会计重报中重述的金额确定本来可以获得的激励性薪酬金额，计算时不考虑已缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，如果错误授予的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则重新计算的薪酬的金额必须基于对会计重报对股价或股东总回报的影响的合理估计，视情况而定，关于收到的赔偿。公司必须保留确定合理的估计值的文件，并将此类文件提供给其证券上市的国家证券交易所或协会。

	(g)	基于激励的薪酬被视为”已收到” 在公司实现此类激励性薪酬中规定的财务报告指标的财政期内，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

	(h)	“恢复周期” 是指公司被要求编制会计重报表之日之前公司已完成的三个财政年度；前提是恢复期不得在生效日期之前开始。就确定恢复期而言，公司被视为 “必须在较早的上编制会计重报表”：(i) 公司董事会、其委员会或公司授权的官员得出结论，或合理理应得出结论，认为公司需要编制会计重报的日期，或 (ii) 法院、监管机构的日期，或其他合法授权机构指示公司编制会计重报。如果公司更改其财政年度，则在此三个已完成的财政年度之内或之后的过渡期也应包括在恢复期内，前提是如果公司上一财年年度结束的最后一天与新财政年度的第一天之间的过渡期为九至十二个月，则该过渡期应被视为已完成的三个财政年度之一，并应不要延长恢复期的长度。

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4.	例外。尽管本政策有任何相反的规定，但在公司负责高管薪酬决策的独立董事委员会（或在没有此类委员会的情况下公司董事会独立董事的多数）已决定这种追回不切实际且满足以下条件之一的范围内，不要求追回错误发放的薪酬：

	(a)	为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额；前提是，在得出基于执法费用追回任何错误发放的激励性补偿不切实际的结论之前，公司必须做出合理的努力来收回此类错误发放的赔偿，记录此类合理的尝试恢复，并将该文件提供给其所在的国家证券交易所或协会证券上市。

	(b)	康复将违反本国的法律，因为关于激励性薪酬，该法律是在2022年11月28日之前通过的；前提是，在得出基于违反本国法律的激励补偿追回任何金额错误发放的奖励补偿是不切实际的结论之前，公司必须征求本国法律顾问的意见，为国家证券交易所或协会所接受在其证券上市，这种追回将导致此类违规行为，并且必须向交易所或协会提供此类意见。

	(c)	复苏可能会导致本来符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利），无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求。

5.	恢复方式。除了法律或合同允许的任何其他行动外，公司还可以采取以下任何或全部行动来追回任何错误判给的薪酬：(a) 要求受保人员偿还此类金额；(b) 从公司或其任何关联公司应向受保人员支付的任何其他薪酬中抵消该金额，无论合同或其他有关此类其他薪酬的文件是明确允许还是特别允许或明确规定此类其他薪酬的禁止此类抵消；以及 (c) 在遵守第 4 (c) 节的前提下，在的范围内，错误地授予的薪酬已延期到递延薪酬计划中，无论该计划是否符合条件，无论该计划是否明确允许或明确禁止此类没收，都将没收该计划中受保人员余额中的这些金额（以及此类金额的收入）。如果错误授予的薪酬由公司普通股的股份组成，而受保人员仍拥有此类股份，则公司可以通过要求受保人员将此类股份转让回公司来履行其追回义务。

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6.	其他。

	(a)	本政策应由公司董事会或董事会根据公司证券上市的国家证券交易所或协会的适用上市标准自行决定授权的任何委员会管理和解释，并可不时修改，董事会或该委员会的决定对所有受保人员具有约束力。

	(b)	公司不得赔偿任何受保人员因错误发放的薪酬而蒙受的损失。

	(c)	公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，，包括美国证券交易委员会文件要求的披露。

	(d)	本政策下的任何追回权应是公司可能获得的任何其他追回权的补充，但不能代替这些权利。

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