美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

对于 从 __________ 到 _________

委员会 文件编号 001-31361

Telomir 制药公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码： 737-289-0835

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件 是的☒ 不 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一项）：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☒

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

注册人的股票没有在任何交易所上市，并且有 不截至 2023 年第二财季最后一个工作日的价值。注册人的普通股于2024年2月9日开始在纳斯达克资本市场上交易。

如 2024年3月28日的，有 29,609,814已发行和流通的公司普通股。

Telomir 制药公司

10-K 表格的年度 报告

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

除非 我们另有说明或上下文另有要求，否则本报告中提及的 “TELO”、“公司”、 “我们” 和 “我们的” 或类似术语是指佛罗里达州的一家公司Telomir Pharmicals, Inc.。

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 10-K 表的 年度报告包含前瞻性陈述 （定义见经修订的1933年 证券法第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条， 反映了我们当前对未来事件的预期和看法。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、 “可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”，或 “继续” 或否定这些条款或其他条款 类似的表达式。特别是，本年度报告中以 “风险因素”、“管理层对财务 经营状况和业绩的讨论和分析” 和 “业务” 为标题的有关我们经营市场的陈述，包括对我们的研究、各个市场的增长 的预期，以及我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩 的陈述 均为前瞻性陈述。

我们 根据我们当前的预期、假设、估计和预测制定了这些前瞻性陈述。尽管我们认为这些 预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素，包括本年度报告中在 “风险因素”、“管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 标题下讨论的 ，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，或者可能影响我们的股价 。可能导致实际业绩或事件与前瞻性 陈述中表达的结果或事件存在重大不利差异的重要因素包括但不限于以下因素：

鉴于 本年度报告中列出的风险和不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。 本年度报告中包含的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、 财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展，可能与本年度报告中包含的前瞻性 陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的事件 与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们 可能无法预测未来时期的业绩或发展。

我们在本年度报告中做出的任何 前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日。除非联邦 证券法要求，否则在本年度报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述或公开宣布对任何 前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

商品 1。业务描述

概述

我们 是一家临床前阶段的制药公司，专注于以下药物的开发和商业化 TELOMIR-1，一种正在开发的新型 小分子，可用作口服 就地人类干细胞的治疗性治疗。我n 原位干细胞疗法 利用人体的自然资源再生受损组织，并用新的功能性 细胞替代细胞。

具体而言， 多能干细胞是一种干细胞，它能够自我更新并产生人体组织的各种细胞类型 。如果未来的临床试验得到证实并获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准， 我们认为，TELOMIR-1 还可以通过拉长和刺激端粒来保护干细胞，维持干细胞的自我更新。 端粒是位于染色体末端的重复DNA序列，可保护染色体免受磨损或纠结。每次 细胞分裂时，端粒都会稍微变短，最终它们变得如此短以至于细胞无法再分裂， 的结果是细胞死亡。实际上，端粒通过形成帽子来保护我们染色体的末端，就像鞋带上的塑料尖端 一样，从而允许在细胞分裂期间正确替换染色体。

根据我们迄今为止的临床前研究，如果最终获得 FDA 的批准，我们认为 TELOMIR-1 有可能作为铁、锌和铜等必需金属的金属 酶抑制剂。这些必需金属在许多与年龄相关的炎症 疾病中起作用，例如骨关节炎和血色素沉着症（这种疾病会导致人体吸收过多的铁，从而损害器官 和组织），以及化疗后的健康问题。根据临床前研究，我们认为，通过调节白介素-17（或 IL-17）等促炎细胞因子，减少伴随年龄相关炎症 和某些癌症的铁、锌和铜等金属的过载，TELOMIR-1 可能具有原位保护干细胞的潜力。

我们的 目标是推动 TELOMIR-1 在美国的临床开发，将其作为年龄相关的 炎症性疾病的潜在治疗干预措施。我们最初的开发计划是研究 TELOMIR-1 作为血色素沉着症的潜在治疗方法， 随后研究化疗后的恢复适应症。由于无法定义血色素沉着症的临床前小鼠模型并注册 研究地点，2024 年 3 月，我们将研究重点转移到将骨关节炎作为 TELOMIR-1 的主要适应症。我们的研究 计划现在将血色素沉着症作为第二适应症，其次是化疗后的恢复。随着我们研究的进展，我们可能 根据我们认为必要或情况需要探索不同的适应症或转移适应症重点。

TELOMIR-1 目前正在进行临床前研究，目标是向美国食品药品管理局提交 Telomor-1 的研究性新药申请（简称 IND），如果获得批准，这将允许我们进入人体临床试验。特别是，我们正在研究 TELOMIR-1 有潜力 中断和预防 IL-17 诱发的炎症通路，这些通路会导致细胞金属的全身失衡。我们的研究表明 TELOMIR-1 可以通过以剂量依赖性方式选择性地与金属离子结合、减缓酶反应以及 保护和延长人体染色体中的端粒来实现这一结果。如果临床试验得到证实并获得 FDA 和类似外国监管机构的批准，我们认为 TELOMIR-1 有可能成为一种无毒的口服酶抑制剂，可以调节因金属反应过度引起的 酶的过度活性。

截至 ，我们已经完成了几项有关 TELOMIR-1 的临床前研究。其中一些研究旨在证明 TELOMIR-1 不具有诱变性，具有良好的生物和金属结合能力（图 1）。 使用 “计算机模拟建模”，利用人工智能驱动的计算模型来预测化合物的治疗 潜力、生物活性和毒性，我们继续发现证据，证明 TELOMIR-1 的作用机制有可能通过延长 DNA 的保护端粒帽来逆转骨关节炎等与年龄相关的疾病。

图形 1.TELOMIR-1 分子

我们 与为我们进行研究的第三方合作。其中之一是inSilicoTrials，这是一家由生命科学、 网络安全和数字创新专家创立的公司，该公司利用计算机数字仿真。通过此类合作，我们 专门利用人工智能和模拟来促进药物开发。我们使用计算机模拟技术分析数据以预测潜在化合物的 安全性和有效性，我们认为这是一项高效且具有成本效益的研发进步 ，有可能最大限度地减少后期临床试验的广泛性。

干细胞的原位治疗治疗

干 细胞有可能自我更新。它们可以在早期和成年后在体内发育成许多不同的细胞类型。 多能干细胞具有分化成体内所有细胞的能力。由于多能干细胞是未分化的， 它们不具有任何允许它们执行特殊功能的组织特异性特征。鉴于成年人体内的再生能力 和有限数量的干细胞， 就地干细胞的治疗和保护可以为疾病的治疗提供重要的 治疗机制。

下图 描述了继发于 TELOMIR-1 刺激的端粒伸长以及随后的干细胞自我更新。如前所述，端粒 在自然衰老过程中会缩短。根据我们的初步研究，我们认为Telomir-1可能能够通过端粒伸长来延缓或逆转与年龄有关的 状况。

方达实验室的 Invitro 人体干细胞疗法：端粒长度测定

通过 与 Frontage Laboratories 的研究，我们正在研究人体细胞系中的体外人类干细胞。具体而言，我们 与 Frontage Laboratories 合作开展了以下工作：

单元格 行选择。根据强调其适用于端粒和衰老研究的文献，Frontage为每种干细胞系购买了三个 小瓶：原代人类脐静脉内皮细胞、非永生化的人体成纤维细胞和人体BM衍生的 间充质干细胞系。然后，对细胞进行评估，以确定端粒长度及其细胞更新和 增殖能力，并评估细胞死亡，如下所述。

端粒 长度的测定。 市售的 qPCR 试剂盒用于治疗和评估细胞的绝对端粒长度。 细胞接受不同浓度的 TELOMIR-1 处理，然后以不同的时间间隔进行收集，然后 接受端粒长度分析。

我们与 Frontage 实验室的研究结果 如下图所示。该图显示，与未经处理的细胞和载体细胞相比，50mm 的 TELOMIR-1 延长了端粒 。

我们的 战略

我们的 目标是开发、获得美国监管部门批准并商业化 TELOMIR-1 作为一种新的治疗方案，其目标是延长 端粒，用于治疗与年龄相关的炎症性疾病，将骨关节炎作为我们的初始临床重点，其次是血色素沉着症。 此后，我们计划将 TELOMIR-1 的开发范围扩大到化疗后的恢复疗法。我们实现这一目标的战略 的关键要素包括：

骨关节炎 背景

根据疾病预防控制中心的说法，骨关节炎是最常见的关节炎形式。有些人称其为退行性关节病或 “磨损” 关节炎。它最常发生在手、臀部和膝盖上。对于骨关节炎，关节内的软骨开始分解 ，下层骨头开始发生变化。这些变化通常发展缓慢，随着时间的推移会变得更糟。骨关节炎可导致 疼痛、僵硬和肿胀。在某些情况下，它还会导致功能下降和残疾。主要受影响的关节包括手、膝盖、 臀部和颈部。随着软组织损伤的发展，大多数骨关节炎患者通常会出现关节疼痛和僵硬的症状， 限制了他们参与正常生活活动的能力。IL-17 通过以下方式促进骨关节炎疾病的进展 调节 软骨细胞自噬、衰老和软骨基质降解。

无法治愈骨关节炎，因此医生通常使用各种疗法来治疗骨关节炎症状，其中可能包括：增加 体育锻炼、减肥、包括非处方止痛药在内的药物、拐杖或拐杖等支持性设备以及手术（如果其他治疗方案无效，通常是关节置换术）。

血色素沉着症 背景

根据疾病预防控制中心的说法，血色素沉着症是一种人体在皮肤、心脏、肝脏、胰腺、垂体、 和关节中积聚过多铁的疾病。这种过量铁对人体有毒，随着时间的推移，高水平的铁会损害组织和器官，导致 导致肝损伤、肝癌、心脏问题、关节炎和糖尿病等疾病。与高铁 水平相关的其他疾病包括炎症性疾病、慢性肾脏病和自身免疫性疾病。血色素沉着症是一种终身疾病，需要 定期治疗，以避免药物选择不佳的长期严重影响。血色素沉着症最常用的治疗方法是 放血术，这是一种切除患者部分血液的手术。 放血相对便宜、广为接受且耐受性良好， 但它需要定期去看医疗保健专业人员和抽血，可能不适合所有患者。

化疗后 恢复背景

化疗后 从抗肿瘤治疗的不利影响中恢复通常对癌症治疗的成功很重要。虽然化疗 对癌症非常有效，但它也可能带来许多副作用，因为化疗药物会破坏癌细胞和健康细胞。我们计划研究使用 TELOMIR-1 作为一种潜在的补充疗法，用于接受化疗的患者，每天两次口服疗法，以抑制促炎细胞因子和降低血铁水平，从而有可能提高有效依从性，改善预后。

临床前 支持IND的研究

截至 ，如下表所示，我们已经完成了几项针对 TELOMIR-1 的 IND 支持 IND 的研究，旨在证明 TELOMIR-1 是无毒的。我们与 Frontage 实验室的研究还帮助我们确定了 TELOMIR-1 的新陈代谢和最大 耐受剂量（MTD）。

我们 正在计划针对 TELOMIR-1 进行临床前概念验证研究，包括犬和大鼠的骨关节炎研究。

本年度报告中描述的所有 临床前研究都是在第三方的协助下进行的，包括宾夕法尼亚州埃克斯顿的方达实验室 和 意大利的里雅斯特的 inSilico Trials Technologies，每家公司都使用 人工智能驱动的计算机模拟测试模型.

我们的 临床开发计划

完成毒理学研究和临床前概念验证研究的临床前开发计划后，我们计划向 FDA 提交一份研究报告，重点研究用于治疗骨关节炎的 TELOMIR-1。我们将考虑在 FDA 的指导下对血色素沉着症 进行第二次临床试验。

我们目前计划在 2025 年第一季度 提交第一份 申请，研究 TELOMIR-1 治疗骨关节炎。如果 FDA 允许，一项 I 期双盲、随机、安慰剂对照试验，以评估 TELOMIR-1 在 40-60 名健康的男性和女性成年受试者中的安全性、耐受性、 和药代动力学，将在提交临床试验后大约 30 天启动。

我们的 第二份 IND 申请可能侧重于研究用于治疗血色素沉着症的 TELOMIR-1，并计划在 FDA 的指导下提交 。此外，根据美国食品药品管理局的额外指导 ，化疗后的康复可能被视为未来的竞争者。

我们的 临床开发计划将取决于美国食品药品管理局对我们IND申请的接受程度。根据与 FDA 的讨论，我们可能会酌情定期调整某些申请和相关临床试验的时间表。值得注意的是，进行临床试验的流程 尚不确定，也无法保证我们的临床开发活动将符合上述计划的 时间表。

制造 用于临床开发活动的产品

位于印度的领先合同开发和制造组织Anthem Biosciences一直在为我们开发大规模合成 协议，并将为我们的临床前和临床开发活动提供所需的大量 TELOMIR-1。我们 目前正在与 Frontage Laboratories 讨论将 TELOMIR-1 配制成用于临床试验的固体口服剂型。DAVOS Pharm是印度的Anthem和美国的Telomir之间的美国中介机构。

市场 机会

TELOMIR-1， 如果获得批准，预计将首先在骨关节炎市场上竞争，其次是血色素沉着症。TELOMIR-1 如果获得批准，可能有 在化疗后恢复市场中进行二次竞争的潜力。

骨关节炎的潜在 市场

根据美国疾病预防控制中心的数据，截至2022年，美国约有3,250万成年人患有骨关节炎，平均占人口的10％。 到2040年，患者人数将增加到7,840万。随着美国人口老龄化，预计骨关节炎 的负担将增加，占所有住院相关费用的5％-6％。大多数患者根据所感受到的疼痛的严重程度使用各种药理 和非药物工具来控制症状。对于大约 25% 的被视为严重病例的患者（即 疼痛评分为 7 分以上，满分 10 分），有多种药物可供选择，通常从皮质类固醇、透明质酸、 和处方强度 n 开始类固醇类消炎药（或非甾体抗炎药）。治疗骨关节炎药物的市场价值为每位患者每年600至800美元，相当于每年约195至260亿美元的费用，分散在从非甾体抗炎药到类固醇的多种药物中。我们正在寻求让 TELOMIR-1 成为一种治疗骨关节炎的新型一线疗法， ，并争夺估计医疗费用市场的实质性份额。

血色素沉着症的潜在 市场

患者 有两个突变拷贝 HFE基因（C282Y 和 H63D）与有血色素沉着病家族史的患者 一样，发生血色素沉着症的风险最大。结果，大约有1300万美国患者携带血色素沉着症的突变，但是 其中只有一小部分有症状，而且并非每个有症状的患者都会出现血色素沉着症。平均而言，大约有75万名美国患者 表现出一种或多种铁过载症状。有两种类型的血色素沉着症，患者组合如下：在美国确诊的原发性血色素沉着症， 和 65,000 例继发性血色素沉着症确诊病例。今天，我们估计，自2018年以来，已有超过15万名患者寻求了 治疗，其中大多数患者接受了放血，即抽血使铁恢复到正常水平。

化疗后潜在的 市场

无论癌症类型如何，接受化疗的患者 都有风险。也就是说，年龄在65岁及以上的老年患者出现化疗后副作用的风险更高，例如消化问题、睡眠和记忆问题、疲劳和身体疼痛。其他风险因素 包括代谢疾病的存在、化疗药物的剂量水平、血细胞数和体重指数。美国疾病预防控制中心健康数据估计 美国每年有65万名患者接受化疗，其中 45% 出现严重的副作用，40% 的患者出现更温和的 副作用。因此，大约有15.8万名患者被诊断出患有化疗（抗肿瘤和免疫抑制 药物）的不良反应。如今，Neulasta作为一种 “包罗万象” 的疗法提供给正在接受化疗的患者，以帮助控制副作用。 Neulasta 通常在化疗后给予患者康复。

竞争

我们 受到制药和生物技术公司以及学术和研究机构的竞争。几乎所有的 竞争对手都比我们拥有更多的资源和经验。

TELOMIR-1 将在其初始靶向适应症骨关节炎以及其潜在的第二靶向适应症血色素沉着症 方面面临竞争，其次是化疗后的康复。

在 骨关节炎中，TELOMIR-1 将与各种药物化合物竞争，包括非甾体抗炎药、皮质类固醇、 透明质酸、阿片类药物、干细胞注射、血小板注射和营养补充剂。由于目前尚无已知的治愈方法， 骨关节炎的第一线治疗方法是疼痛管理，尽管一些治疗选择旨在逆转骨关节炎， 正是我们针对 TELOMIR-1 的目标。

如上所述，在 血色素沉着症中，目前的治疗标准是放血，通常在社区 医疗机构每次就诊费用为80至300美元，或在血库免费提供。根据历史治疗数据，静脉切除术可为95％以上的血色素沉着症 患者提供服务，因为没有经美国食品药品管理局批准的针对该适应症的疗法。鉴于 缺乏临床选择、可及性广泛且治疗成本低，使用放血术的患者继续接受放血。但是，此选项不适用于血友病 和其他血液疾病的患者。大约5％的患者接受了铁螯合剂，例如Exjade和Jadenu（以及相关的仿制药）的治疗。 这些选项更昂贵，Exjade的定价为每天532美元，Jadenu的定价为每天517美元。根据IQVIA的索赔和脚本数据，最后一种治疗方案是deferasirox /地铁胺，仅对7,000名患者使用了deferasirox /去铁胺（2018-2022年）。治疗 血色素沉着症的未来临床选择存在且仍然有限。例如，2 个分子处于临床前阶段，2 个处于第 1 阶段，1 个处于第 2 阶段，1 个处于第 3 期临床试验。

在 化疗后恢复中，当前的护理标准包括开一小部分化合物，旨在减少患者 因副作用而感到不适。Filgrastim、pegfilgrastim、sargramostim 是处方药的一些例子。这些药物 通过皮下注射刺激健康的白细胞和粒细胞的生长。但是，价格很高， 每剂注射剂的费用约为4,000至6,400美元。Jakafi 是一种酪氨酸激酶抑制剂，用于真性红细胞增多症和 移植物抗宿主病。Jakafi的定价为每瓶16,200美元，批发收购成本（WAC）的单价为270美元。因此， 考虑到成本，只有一部分高风险患者有脚本；这些患者通常年龄在65岁以上， 免疫系统较弱，白细胞计数较低。使用此类药物的患者这样做是为了降低 治疗后的感染风险，即使他们因使用该类药物而发烧和疼痛也是如此。竞争 资产的开发渠道稳健，但针对的是特定的副作用，例如缺铁或血栓受限。

知识产权

我们 向知识产开发和控股公司 MIRALOGX, LLC（“MIRALOGX”）授予在人体应用中使用 TELOMIR-1 的美国专利权。MIRALOGX 已于 2023 年 8 月 29 日提交了名为 PCT/US2023/073106 的《专利合作条约》（PCT）申请。该申请指定了美国，并将进入美国国家阶段。该申请如果获得批准并需支付 的专利维护费，将在美国提供至少 2043 年 8 月 29 日的保护。美国以外的 TELOMIR-1 专利权不包含在我们目前的专利权中。

我们从 MIRALOGX 获得的 许可载于我们公司 与 MIRALOGX 于 2023 年 8 月 11 日签订的经修订和重述的独家许可协议，根据该协议，我们获得了上述专利权下的独家永久权利和许可，可以制造 在美国制造、使用和销售 “许可产品”，用于人类用途和进行的任何形式的临床前研究和活动以进一步获得监管部门的批准或用于人类用途的商业化（“初始MIRALOGX许可协议”）。 2023 年 11 月 10 日，我们和 MIRALOGX 签订了经修订和重述的许可协议第 1 号修正案，根据该修正案， 与许可相关的使用领域进行了修订，除人类外，还包括动物的治疗治疗和其他医疗或健康用途，以及为进一步获得监管部门批准和 兽医产品商业化而开展的相关临床前研究和活动人用、治疗性治疗和用途（以及 “初始 MIRALOGX 许可 协议，”MIRALOGX 许可协议”）。协议中将 “许可产品” 定义为含有活性剂2,4,6-三（3,4-二氢-2H-吡咯-2-基）吡啶或药学上可接受的盐、酯或溶剂酸 的药品 。我们还有权根据许可的专利权授予相应的分许可。MIRALOGX 许可协议规定 向MIRALOGX支付我们或我们的分许可产品的净销售额的8％特许权使用费（按季度支付），以及非特许权使用费的里程碑收入 。许可协议中没有预付款、执行费或里程碑款项。此外， 迄今尚未根据该协议付款。

政府 法规

FDA 以及州和地方司法管辖区的类似监管机构对参与药物临床开发、制造、营销和分销的公司 施加了大量繁琐的要求。这些机构和其他联邦、州和 地方实体监管候选药物的研发、测试、制造、质量控制、安全性、有效性、 标签、存储、记录保存、批准、广告和促销、分销、批准后的监测和报告、抽样 以及进出口。

美国 政府法规

在美国 ，FDA 根据《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）及其实施条例对药物进行监管。 获得监管部门批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法规 和法规的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发流程、批准过程中或批准后的任何时候，不遵守适用的美国要求 都可能使申请人受到各种行政 或司法制裁，例如 FDA 拒绝批准待处理的新药申请 (NDA)、撤回批准、实施 临床搁置、发出警告信、产品召回、产品没收、全部或部分暂停生产或分销， } 禁令、罚款、拒绝政府合同、赔偿、撤资或民事或刑事处罚。

在美国上市药物之前，美国食品药品管理局要求的 流程通常涉及以下内容：

临床前 研究

在人体中测试任何候选药物或生物制品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前 开发阶段通常包括对药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估 动物毒性、评估可能发生不良事件（“AE”）的研究，在某些情况下，还包括确定 治疗用途的理由。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括 安全/毒理学研究的 GLP 法规。作为临床试验的一部分，IND发起人必须向FDA提交临床前研究的结果，以及制造信息、 分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案。

IND 是美国食品和药物管理局的授权申请，要求其运送研究产品，然后将其管理给人体，在人体临床试验开始之前，FDA 必须允许 进行审批。一些长期的临床前试验，例如生殖性 AE和致癌性的动物试验，可能会在提交IND后继续进行。IND 在 FDA 收到 30 天后自动生效，除非 FDA 在此之前提出与一项或多项拟议临床试验相关的疑虑或疑问，并将试验 置于临床暂停状态。在这种情况下，IND发起人和FDA必须解决任何悬而未决的问题，然后才能开始临床试验。 因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。

临床 试验

临床开发阶段涉及根据 GCP向健康志愿者或在合格研究者（通常是非试验发起人雇用或受其控制的医生）监督下的健康志愿者或患者服用研究产品，其中包括要求所有研究患者在参与任何临床 试验时提供知情同意。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、 受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每份协议（ 以及该协议的任何后续修正案）都必须作为 IND 的一部分提交给 FDA。此外，每项临床试验 都必须由每个进行临床试验的机构的 IRB 审查和批准，以确保参与临床试验的个人 面临的风险降至最低，并且相对于预期的收益是合理的。IRB 还批准了 知情同意表，该表必须提供给每位临床试验受试者或其法定代表人，并且必须监督临床 试验直至完成。还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果 。有关大多数临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交，才能在www.clinicaltrials.gov 网站上发布。与产品、患者群体、研究阶段、研究地点和研究者以及临床试验的其他方面 相关的信息作为临床试验注册的一部分予以公开。申办方还有义务在临床试验完成后披露其临床试验的结果 。在某些情况下，这些试验结果的披露可以在审判结束之日起最多延迟两年 。竞争对手可以使用这些公开信息来获取有关开发计划进展的知识 。

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后 试验，有时也称为 IV 期临床试验，可在首次上市批准后进行。这些试验用于 从预期治疗适应症的患者治疗中获得更多经验，特别是长期安全随访 。在某些情况下，FDA可能会强制进行IV期临床试验，以此作为批准保密协议或生物制剂 许可证申请（“BLA”）的条件。

详细说明临床试验结果的进展 报告必须至少每年向美国食品和药物管理局提交，如果发生重大 不良事件（“SAE”），则必须更频繁地提交。FDA 或发起人可以随时暂停或终止临床试验，或者 FDA 可以 基于各种理由实施其他制裁，包括发现研究患者面临不可接受的健康 风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者该药物对患者造成意想不到的严重伤害，则IRB可以拒绝、暂停或终止其机构对临床试验的批准。

在进行临床试验的同时，公司通常还必须完成额外的临床前研究，还必须开发有关药物或生物制品 物理特性的更多信息，并根据cGMP要求完成以商用 数量生产产品的流程。制造过程必须能够持续生产出高质量的候选产品 ，除其他外，发起人必须制定方法来测试最终生物产品的特性、强度、质量、效力、 和纯度。此外，必须选择和测试适当的包装，必须进行 稳定性研究，以证明候选生物制品在其保质期内不会出现不可接受的变质。

营销 批准

假设 成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制和拟议标签等相关的详细 信息将作为保密协议的一部分提交给 FDA， ，该保密协议要求批准该产品用于一种或多种适应症的销售。在大多数情况下，提交 保密协议需要支付大量的申请用户费用。

审查过程从保密协议提交给 FDA 之日起通常需要十二个月的时间。食品和药物管理局在提交后的 60 天内对 所有保密协议进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以在 接受 “申报” 之前进行实质性审查。美国食品和药物管理局可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议进行申报。在这种情况下， 必须重新提交申请并提供其他信息，并且可能需要支付额外的应用程序用户费。重新提交的 申请也需要接受审查，然后才能获得 FDA 的申请。一旦申请获准提交，FDA 将开始 进行深入的实质性审查。美国食品和药物管理局审查保密协议，以确定该药物是否安全有效，以及 该药物的制造、加工、包装或存放设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。根据《处方药使用者费用法》（PDUFA）中现行的指导方针，美国食品和药物管理局的目标是在完成对新分子 实体的标准保密协议的初步审查后的十个月内对提交的材料进行审查并采取行动。

美国食品和药物管理局也可能要求提交REMS计划，以确保该药物的益处大于其风险。REMS 计划可能包括 药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的内容，例如限制分发 方法、患者登记或其他风险最小化工具。

FDA 可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是一个由独立专家组成的小组，包括 临床医生和其他科学专家，负责审查、评估申请是否应在什么条件下获批 并提出建议。美国食品和药物管理局不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议 。

在 批准保密协议之前，FDA 通常会检查产品的生产设施。除非美国食品和药物管理局确定制造工艺和设施符合 cGMP 要求且足够 以确保产品在规定的规格内持续生产，否则不会批准 申请。此外，在批准保密协议之前，FDA 可能会检查 一个或多个临床试验场所，以确保符合 GCP 要求。

评估了保密协议和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有）以及有关 制造设施和临床试验场所的检查报告后，FDA 可能会签发批准函，在某些情况下，还会签发完整的回复信。 完整的回复信通常包含特定条件的声明，必须满足这些条件才能确保 NDA 的最终批准，并且可能需要额外的临床试验或临床前研究才能让 FDA 重新考虑申请。即使 提交了这些额外信息，美国食品和药物管理局最终仍可能决定该申请不符合批准的监管标准 。如果这些条件得到令美国食品和药物管理局满意，FDA通常会签发批准书。 批准书授权该药物的商业销售，并附有针对特定适应症的具体处方信息。

批准后 要求

根据美国食品药品管理局批准生产或分销的药物 受美国食品和药物管理局的全面持续监管，包括 其他方面的要求，包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销 以及产品不良体验报告有关的要求。批准后，对批准产品的大多数更改，例如添加新适应症 或其他标签声明，都需要事先经过 FDA 的审查和批准。对于任何 销售的产品和生产此类产品的机构，还有持续的年度用户费要求，对于包含临床数据的补充申请 ，则需要支付新的申请费。

员工 和人力资本资源

截至 2024 年 3 月 15 日，我们有 1 名全职员工、首席财务官和 8 名兼职员工，其中一名兼职 员工从事研发。我们的员工都没有工会代表，也没有受集体 谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系令人满意。此外，我们还利用承包商 和兼职外部顾问的服务来支持我们组织的需求。我们希望继续组建我们的团队，确保我们能够 有效地执行我们的发展计划。

法律 诉讼

不存在任何对我们公司或我们任何子公司不利的 或对我们公司或任何子公司有不利的重大利益的重大诉讼，或任何此类董事或高级管理人员的任何关联方。在过去十年中，没有任何董事或 执行官担任过任何已提交破产申请或对其提出破产 申请的企业的董事或执行官。在过去十年中，没有现任董事或执行官被判犯有刑事罪 ，也没有受到刑事诉讼的待决。在过去十年中，没有现任董事或执行官成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的商业、证券或银行活动的命令、判决或法令的主体 。在过去十年中， 法院未裁定任何现任董事或高级管理人员违反联邦或州证券或大宗商品法。在正常业务过程中产生的索赔中，我们可能会不时被点名 。

我们 预计，如果我们认为我们的权利受到侵犯，我们将在 未来花费大量的财务和管理资源来捍卫我们的知识产权。我们还预计，我们将花费大量的财务和管理 资源来抗辩有关我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的指控。

公司 信息

我们 于 2021 年 8 月作为佛罗里达州的一家公司成立，目的是在美国的人体应用领域推进 TELOMIR-1 的开发和商业化。我们最初以 “Metallo Therapies Inc.” 的名义注册成立，并于2022年10月将 我们的名称改为 “Telomir Pharmicals, Inc.”。

我们的 公司总部位于马里兰州巴尔的摩市北沃尔夫街 855 号 601 套房 21205。我们的电话号码是 (737) 289-0835。

我们的 网站地址是 www.telomirpharma.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 被视为未纳入本年度报告或成为本年度报告的一部分。您不应将我们网站 上包含的信息视为本年度报告的一部分。

物品 1A。风险因素

风险 因素

投资我们的普通股具有很强的投机性，涉及很高的风险。您应仔细考虑下述风险 和不确定性、本年度报告中题为 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，以及本年度报告其他地方包含的我们的财务报表和相关附注。下文描述的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不是实质性的 也可能成为影响我们的重要因素。如果出现以下任何风险，我们的 业务、经营业绩和前景可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌， 您可能会损失部分或全部投资。

可能导致实际结果或事件发生重大差异的重要 因素，但不限于以下因素：

与我们的知识产权相关的风险

我们 依赖于已经或将要获得许可的 TELOMIR-1 权利。我们不拥有 TELOMIR-1 的知识产权，对知识产权的任何 损失都可能阻止我们销售我们的产品。

在我们现在和未来的治疗产品线中，TELOMIR-1 已获得另一家公司的许可。我们目前不拥有任何知识产权 ，包括构成本许可证基础的专利申请。我们使用 TELOMIR-1 的权利受本许可条款的协商、延续和遵守情况的约束。因此，非临时专利申请不是由我们 或我们的律师撰写的，我们对起草和起诉没有控制权。专利所有者和我们的许可人对这些专利和申请的起草和起诉给予的关注可能不如我们是 专利申请的所有者并对起草过程拥有控制权时那样关注 。我们无法确定许可人起草许可专利申请或专利 起草是否符合适用的法律和法规，或者是否会产生有效的 和可执行的专利和其他知识产权。对专利和 申请的起草、起诉缺乏控制，以及不遵守特许权使用费和违反保密规定只是可能导致 公司失去许可证和无法继续运营的部分方式。

需要进行大量的额外研发活动、临床前测试和/或临床测试 TELOMIR-1，然后 才有机会实现许可或商业化的可行产品。目前，我们的业务完全取决于候选产品的成功开发、 监管部门的批准以及许可或商业化，而这种情况可能永远不会发生。

我们的许可专利申请的执行 或对任何声称这些专利无效的索赔进行辩护通常受我们的许可人的控制或 的合作。可以对我们许可的知识产权的所有者提起法律诉讼，此类法律诉讼的不利结果 可能会损害我们的业务，因为这可能会阻止此类公司或机构继续许可我们经营业务可能需要的 知识产权。此外，此类许可方可能以 对其有利但对我们自由经营开发 TELOMIR-1 和商业化的能力产生不利影响的方式解决此类诉讼。

我们 可能无法充分保护我们的候选产品或我们在市场上的专有技术。

我们 的成功将部分取决于我们获得专利、保护我们的商业秘密以及在不侵犯他人专有 权利的情况下运营的能力。我们可以依靠专利、商业秘密保护（即专有技术）、商标、许可和保密 协议的组合来保护候选产品的知识产权。专利在制药领域的优势涉及 复杂的法律和科学问题，可能不确定。在适当的情况下，我们会为我们 产品和技术的某些方面寻求专利保护。但是，对天然化合物的专利保护极其难以获得、捍卫和 执行。在全球范围内申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，因此我们的政策是在具有重大商业机会的司法管辖区寻找具有商业潜力的 专利技术。但是，专利保护 可能不适用于我们正在开发的某些产品或技术。如果我们必须花费大量时间和金钱保护、 捍卫或执行我们的专利、围绕他人持有的专利进行设计或许可（可能收取巨额费用）、专利或他人持有的其他 专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。我们不得开发其他可获得专利的 专有产品。

药品的 专利地位复杂且不确定。尽管我们一直在寻求并预计将继续为我们的候选产品、其使用方法和制造方法寻求专利 保护，但任何或全部可能不受有效的 专利保护。如果我们的任何产品获得批准和销售，但我们没有获得专利的适应症，则我们 使用我们的专利来阻止竞争对手针对该非专利 适应症将我们的商业产品的非品牌版本商业化的能力可能会受到严重损害甚至消除。

我们或其他人发布与我们的候选产品相关的 信息可能会阻止我们获得或执行与这些 产品和候选产品相关的专利。此外，其他人可能独立开发类似产品，可能复制我们的产品，或者可能围绕我们的专利权设计 。此外，我们颁发的任何专利都可能遭到反对和/或宣布无效或不可执行。如果我们 未能充分保护我们的知识产权，我们可能会面临来自试图开发仿制药以与我们的候选产品竞争 的公司的竞争。我们可能还会面临来自开发与我们的候选产品 基本相似且不受我们任何专利保护的产品的公司的竞争。

许多 公司在外国司法管辖区保护、捍卫和执行知识产权方面遇到了重大问题。 某些国家，尤其是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利和其他 知识产权，尤其是与药品有关的知识产权，这可能会使我们难以停止侵犯我们的专利 或普遍违反我们所有权的竞争产品的销售。在外国司法管辖区行使我们的专利 权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来。

目前， 我们不拥有将用于商业开发我们的初始候选产品 TELOMIR-1 的知识产权和技术的权利。MIRALOGX 是一家独立的知识产权开发公司，由 公司创始人设立的信托基金拥有 TELOMIR-1 的专利权，该专利权目前包括一项待处理的非临时专利 申请。在非临时专利申请发布之前，我们将获得 MIRALOGX 的独家许可，允许我们 在美国开发和商业化用于人类和非人类应用的 TELOMIR-1。许可期限将持续到 到期的最后到期的许可专利到期之日，如果更晚，则延续至涵盖许可产品的最后一份战略 合作伙伴关系/分许可协议到期之日。许可的专利权预计将持续到2043年。 我们预计可能会授予额外的专利条款，包括根据药物 产品的监管审查时间而授予的额外专利条款。许可协议不要求预付、执行或里程碑付款。此外，迄今为止 尚未根据该协议付款。我们还需要为净销售额或收入支付 8% 的特许权使用费，以换取 专利权的全球独家许可，并且我们可以以自己的名义提起诉讼，根据许可 协议行使我们的专利权。如果我们无法行使协议项下的权利或无法发现我们的 知识产权遭到未经授权的使用，我们可能会失去用于商业开发 TELOMIR-1 的许可权利。MIRALOGX 将控制 对 TELOMIR-1 专利申请的起诉。

如果 第三方声称我们的知识产权、产品、流程或我们使用的任何其他东西侵犯了他们的知识产权 ，我们的营业利润可能会受到不利影响。

在美国境内外都有大量涉及 制药行业的专利和其他知识产权的诉讼。我们可能会不时收到有关我们侵犯第三方拥有的专利、商标、版权、 或其他知识产权的索赔的通知，并且我们无法保证其他公司将来 不会对我们、我们的商业合作伙伴或我们许可的任何第三方专有技术提起此类侵权索赔。 如果我们被发现侵犯了专利或其他知识产权，或者我们未能从第三方获得或续订 专利或其他知识产权下的许可，或者如果我们向其授予技术许可的第三方被发现 侵犯了其他第三方的专利或其他知识产权，则我们可能需要支付损害赔偿，包括最多三倍的 损害赔偿发现或评估的损害赔偿，如果发现侵权行为是故意的，则暂停某些 产品的生产或如果可行，重新设计或重塑我们的产品，否则我们可能无法进入某些新产品市场。任何此类索赔 对于辩护和转移管理层的注意力和资源也可能既昂贵又耗时。因此，我们的竞争地位 可能会受到影响。此外，如果我们以 为由拒绝或未能签订有效的保密或转让协议，我们可能不拥有该发明或我们的知识产权，我们的产品可能无法得到充分保护。因此，我们不能 保证我们的候选产品或其商业化不会也不会侵犯任何第三方的知识产权 。

我们 已获得在美国人体应用开发 TELOMIR-1 的权利的许可，但我们尚未获得 外国司法管辖区涉及 TELOMIR-1 的专利权的许可。

我们 已获得在美国开发 TELOMIR-1 的许可，但未获得在美国以外的国家/地区开发的许可，因为 MIRALOGX 保留了美国以外的所有权利，并可能将此类权利许可给其他方。因此，MIRALOGX 有可能 可能为美国以外的此类司法管辖区开发竞争产品。

与我们的运营和财务状况相关的风险

我们 是一家处于早期开发阶段的公司，没有收入。

作为专注于开发临床前药物产品的 非常早期的开发阶段企业，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有创造任何收入，累计赤字分别为1,410万美元和100万美元。 无法保证开展我们的发展计划所需的足够资金将来自运营部门，也无法保证 资金将来自外部来源，例如债务或股权融资或其他潜在来源。由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致的额外资本短缺 将迫使我们大幅削减或停止运营，因此将对业务产生重大不利影响。此外，无法保证 任何此类所需资金（如果有）将以有吸引力的条件提供，也无法保证 不会对我们现有股东产生显著的稀释影响 。出于这些原因，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，在我们的独立会计 事务所关于截至2023年12月31日的财年已审计财务报表的报告中，可以找到与我们继续作为持续经营企业的能力有关的 解释性段落。

我们 力求通过增加收入来克服影响我们未来保持持续经营能力的情况， 通过额外的股权和债务融资来解决 临时现金流缺陷。我们预计在不久的将来通过 公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金，以支持我们的业务运营；但是， 我们可能没有第三方承诺提供足够的额外资本。我们无法确定任何此类融资 是否会以可接受的条件提供，或者根本无法确定，我们未能在需要时筹集资金可能会限制我们继续运营的能力。 我们获得额外资金的能力将决定我们继续经营的能力。未能及时以优惠条件获得额外融资 将对我们的财务业绩、经营业绩和 股价产生重大不利影响，并要求我们削减或停止运营、出售资产、通过破产 程序或其他方式寻求债权人的保护。此外，额外的股权融资可能会削弱我们普通股持有人的利益， 如果有的话，可能涉及限制性契约和战略关系，以筹集额外资金，并可能要求 我们放弃宝贵的权利。

由于 我们的运营历史有限，您可能无法准确评估我们的运营。

迄今为止，我们 的业务有限。因此，我们的运营历史有限，可用来评估投资我们公司 的好处。我们的股东应该意识到新公司通常会遇到的困难以及这些企业的高失败率 。必须根据我们计划开展的业务中遇到的问题、开支、困难、并发症和 延误来考虑成功的可能性。这些潜在问题包括但不限于 与产生足够现金流以运营业务的能力相关的意外问题，以及可能超过当前估计的额外成本和 支出。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受重大损失。我们认识到 ，如果我们的商业计划不起作用，我们将无法继续业务运营。没有历史 可以据以假设我们成功的可能性，而且我们能否创造任何经营 收入或实现盈利运营也值得怀疑。如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务很可能会失败。

我们 将需要筹集额外资金以继续运营。

由于 我们没有产生任何收入，目前处于亏损状态，因此我们完全依赖融资的持续可用性 来继续我们的业务运营。无法保证将来会有足够的资金使我们能够继续经营 。

我们 将需要额外的资金来完成业务计划的进一步发展，以达到可持续的水平，可以从收入中为正在进行的运营 提供资金。我们预计，在2024年第四季度中期，有足够的资源为我们的运营和初步临床开发 项目提供资金。我们将需要更多资金来充分实施我们的业务计划，以充分发挥 的潜力，实现我们的增长计划。我们无法保证会有任何额外融资可用，也无法保证按我们可接受的 条款（如果有）。

我们 未能获得未来的融资，也未能创造足够的收入来满足我们的财务需求，可能会导致我们无法继续 作为持续经营企业，我们的业务也将失败。

我们的 经营业绩可能会波动，这可能会对我们扩大客户群、建立可持续收入 和整体成功的能力产生负面影响。

我们的 经营业绩可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于 ：

由于这些因素，我们的业务可能无法成功，我们可能会倒闭。

我们 尚未实现盈利，也不会在不久的将来实现盈利。

我们 尚未产生任何收入或利润，在不久的将来也不会产生任何收入或利润。我们无法确定我们是否能够 实现足够的收入以实现盈利。此外，我们的许多竞争对手拥有更大的行业影响力和 收入来源，但尚未实现盈利。我们未来能否继续经营取决于通过融资交易筹集 资本、增加收入以及将运营费用保持在收入水平以下，以实现正的 现金流，但所有这些都无法保证。

我们不会全职雇用我们的某些 执行官。

公司首席执行官兼董事会主席克里斯托弗·查普曼博士 将不全职 聘用。正如他在与我们公司的雇佣协议中所规定的那样，他应根据需要兼职工作。 由于他不会在我们公司全职工作，因此可能会出现他可能无法立即为我们开展业务过程中出现的问题提供解决方案 或解决因而对我们的业务产生不利影响的问题。此外， 他可能会出现利益冲突，因为他将部分工作时间用于其他业务活动，并且可能对其他实体负责 。尽管查普曼博士知道他对我们公司以及与公司机会和利益冲突相关的适用法律和政策 的职责和责任，但此类利益冲突可能包括决定 花多少时间处理我们的事务，以及应向我们提供哪些商机。

我们的某些 董事和高级管理人员可能因其在其他公司的职位而存在实际或潜在的利益冲突。

我们首席执行官兼董事会主席克里斯托弗·查普曼博士将继续担任myMD Pharmicals, Inc.（“myMD”）的董事、总裁、 和首席医学官。尽管查普曼博士不是 myMD 的全职员工，但 他们为其他公司工作所花费的时间可能会对 他们可以在我们公司工作上花费的时间产生不利影响。这些人还可能拥有或收购MyMD或其他相关公司的股份，包括 普通股和购买此类普通股的期权。当这些 个人面临的决策对MyMD的影响可能与决策对我们的影响不同的决策时，他们各自在MyMD的职位（视情况而定）以及myMD或其他公司的任何股权 或股权奖励的所有权（如适用）会造成或可能造成利益冲突。

我们和 MIRALOGX 之间可能会出现 利益冲突。

MIRALOGX 申请了 TELOMIR-1 版权的非临时专利。MIRALOGX是一家独立的知识产权开发公司 ，由湾岸信托基金拥有，这是一家由我们的创始人老乔尼·威廉姆斯设立的不可撤销的信托基金，布莱恩·麦克纳尔蒂 是其受托人。湾岸信托基金也是我们最大的股东。此外，我们的前总法律顾问兼董事克里斯托斯 Nicholoudis根据需要 通过其律师事务所克里斯托斯·尼科洛迪斯律师事务所为MIRALOGX开展某些咨询工作。我们获得了 MIRALOGX 的独家许可，可以在美国开发和商业化用于人类和非人类应用的 TELOMIR-1。 尽管 MIRALOGX 的权益由 Bay Shore Trust 100% 拥有，而且威廉斯先生和 Nicholoudis 先生都不是 MIRALOGX 的高管 或董事，而且威廉斯先生对湾岸信托基金持有的我们公司的股份没有投票权或处置权， 我们与湾岸信托基金、威廉姆斯先生或尼科洛迪斯先生的关系可能会造成或可能造成外表，当我们面对的决策对 MIRALOGX 的影响可能与决策对我们的影响不同的决策时，就会出现 的利益冲突。此外， 根据我们与 MIRALOGX 签订的许可协议，如果 MIRALOGX 与我们过去的 或未来与 MIRALOGX 的关系或知识产权问题发生争议，这些潜在的利益冲突可能会使 我们更难妥善解决此类争议。

与我们的业务和行业相关的风险

我们 未来的成功将在很大程度上取决于 TELOMIR-1 和任何未来候选产品的成功，这些候选产品的开发将需要大量的 资本资源和多年的临床开发工作。

我们 目前市场上没有药物产品，我们所有的药物开发项目都处于临床前开发阶段。我们的 业务几乎完全取决于我们的候选产品（主要是 TELOMIR-1）的成功临床前和临床开发、FDA 监管批准和商业化 。我们的股东需要意识到，在允许我们 进行临床研究、营销和商业化我们的候选产品（如果有的话）之前，需要进行大量的额外投资，包括 临床前和临床开发以及食品药品管理局的监管和批准工作。如果有的话，我们可能要过几年才能开始 临床试验。任何临床试验都将受到美国和其他司法管辖区的众多政府机构 的广泛而严格的审查和监管，如果获得批准，我们打算在这些司法管辖区推销我们的候选产品。在获得监管机构 批准我们的任何候选产品之前，我们必须通过临床前测试和临床试验证明候选产品 对于其特定应用是安全有效的。这个过程可能需要很多年，可能包括上市后研究和监督， 这将需要花费大量的资源。在美国 州（以及世界其他地区）正在开发并待批准的大量药物中，只有一小部分能够成功完成美国食品药品管理局的监管审批融资，为 我们计划的研究、开发和临床项目提供资金，我们无法向您保证，我们的任何候选产品都将成功开发或商业化。

我们 可能无法制定或扩大我们的任何或全部候选产品。我们无法保证任何候选产品 的制造或生产方式将符合美国食品和药物管理局的产品稳定性、含量均匀性 标准以及美国和其他市场产品批准所需的所有其他标准。我们的任何候选产品都可能无法在临床试验中达到 规定的终点。

此外， 候选产品即使在临床试验中达到其规定的终点，也可能无法获得批准。美国食品和药物管理局可能不同意我们的 试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在审查了 并对我们的临床试验设计发表评论之后，仍可能更改批准要求。美国食品和药物管理局还可能批准比我们要求的更少或更有限的适应症 的药物，也可以根据成本高昂的批准后临床试验（即IV期试验）的实施情况给予批准。此外， FDA 可能不会批准我们认为对我们的候选产品 成功商业化是必要或理想的标签声明。

如果 我们无法在预期的时间表内扩大产品管道并获得监管部门对候选产品的批准，则我们 将无法有效执行我们的业务战略，大幅增加收入的能力将受到限制， 将对我们的长期业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们 依赖于我们当前和未来的候选产品，其中一些候选产品可能无法获得监管部门的批准或成功商业化。

我们 推进计划的能力将取决于我们对候选产品进行临床开发、获得监管部门批准并最终将其商业化的能力。除其他外，我们成功将候选产品商业化的能力将取决于我们 以下方面的能力：

我们对上述任何因素的 失败或延迟都可能对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

临床前研究和早期临床试验的结果 不一定是未来结果的预测指标。

我们候选产品的未来临床前测试和未来可能的临床试验得出的任何 阳性结果不一定能预测一期、二期或三期临床试验的结果。此外，我们对来自临床数据的 结果的解释或基于临床前数据的结论可能不准确。制药和生物技术 公司在临床前测试和早期 临床试验中取得积极结果后，往往在临床试验中遭受重大挫折，我们无法确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折可能是因为临床前 和临床数据可能容易受到不同的解释和分析的影响。此外，某些候选产品在临床前研究和临床试验中的表现可能令人满意 ，但仍未获得 FDA 的批准或其他国家相应 监管机构的适当批准。如果我们在候选产品的临床试验中未能取得积极成果， 这些候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景以及我们的业务和财务 前景将受到重大不利影响。

我们 的营销经验有限，我们预计目前不会建立销售队伍或分销和报销能力 ，如果我们的任何候选产品在未来获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们 创收的能力最终取决于我们销售经批准的产品和获得足够的第三方补偿的能力。 我们目前在营销和销售产品方面的经验有限。我们目前没有任何获准在美国或任何其他国家销售的商品。

我们的候选产品的 在可预见的将来不会取得商业成功，这将取决于我们无法控制的许多因素，包括医生向患者开产品处方的意愿、支付者 支付药物费用的意愿和能力、实现的定价水平、患者对我们药物的反应以及我们的营销合作伙伴 创造销售的能力。无法保证我们将能够建立或维持必要的人员、系统、安排和能力 ，以成功将 TELOMIR-1 或 FDA 批准的任何候选产品商业化。如果我们未能建立 或保持成功的营销、销售和报销能力，或者未能与第三方 方达成成功的营销安排，我们的产品收入可能会受到影响。

我们 将来需要进一步扩大组织的规模和复杂性，并且在管理 我们的增长和执行增长战略方面可能会遇到困难。

我们目前的 管理层以及人员、系统和设施可能不足以支持我们的业务计划和未来增长。 因此，我们可能需要进一步扩大组织的某些领域。

我们的 需要有效管理我们的运营、增长和各种项目，这要求我们：

此外， 我们还可能利用兼职外部顾问和承包商的服务为我们执行多项任务，包括与合规计划、临床试验管理、监管事务、配方开发和其他药物开发职能相关的任务 。 我们的增长战略可能需要扩大对顾问和承包商的使用，以在未来执行这些任务和其他任务。如果 我们无法通过雇用新员工和扩大顾问和承包商的使用来有效扩大我们的组织， 我们可能无法成功执行有效执行我们计划的研究、开发、制造、 和商业化活动所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们 预计将面临激烈的竞争，通常来自比我们拥有更多资源和经验的公司。

药物的开发和商业化竞争非常激烈。我们与各种跨国制药 公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究 机构正在开发的产品和工艺竞争。我们的许多竞争对手已经开发、正在开发或将要开发药物和工艺，这些药物和工艺可能与我们的候选药物相媲美 。竞争产品包括那些已经获得药品监管机构批准并被医疗 界接受的产品，以及任何可能进入市场的新产品。对于我们的一些药物开发项目/兴趣领域，其他治疗 选项或产品目前可用，正在开发中，将来可能会上市。如果我们的任何候选产品 获准治疗我们目前正在研究的疾病和病症，则它们可能会与一系列正在开发中、将来开发或目前上市的药物或治疗性 疗法竞争。

由于其规模和经验、财务资源和机构网络，成熟的 公司可能比我们具有竞争优势。 我们的许多竞争对手可能拥有比我们多得多的财务、技术和人力资源。由于这些因素，我们的 竞争对手在销售其批准的药物方面可能具有优势，并且可能在 我们能够之前获得监管部门对其候选药物的批准，这可能会限制我们开发或商业化候选药物的能力。我们的竞争对手还可能开发出比我们更安全、更有效、使用更广泛和更便宜的药物或 药物。这些优势可能会对我们开发候选产品的 能力产生重大影响，如果获得批准，则会成功将其商业化。此外，其中一些竞争对手可能会进行 收购或在彼此之间或与第三方建立合作关系，以提高他们快速获得 市场份额的能力。

业务中断可能会延迟我们开发候选产品的过程，并可能干扰我们的产品销售。

我们的 研发活动是通过外部承包商和制造商进行的。由于火灾、盗窃或其他原因导致我们的合同制造 设施、储存的库存或实验室设施的损失，或者我们的原材料损失，可能会对我们继续进行产品开发活动和开展业务的能力产生 不利影响。未能向我们的合作伙伴 提供商业产品可能会导致不利后果，包括合作伙伴接管产品供应责任的权利。 我们目前没有保险来补偿此类业务中断。我们的合同制造商和供应商 在其单独的业务中规定了这一点；但是，此类保险可能不足以全额补偿我们因这些设施的任何重大财产或意外伤害损失而对我们的 业务造成的损失。

我们 有大量且不断增加的流动性需求，可能需要额外的资金。

自成立以来，我们的 业务已经消耗了大量现金。在截至2023年12月31日的财年中，我们报告的净运营现金流出量为390万美元，融资活动的净现金流入为390万美元。在截至2022年12月31日的财年中，我们 报告的净运营现金流出为50万美元，投资活动的净现金流入为50万美元。

研究 和开发、一般和管理费用以及用于运营的现金将继续保持巨大，并且随着新的研发计划和持续的产品商业化工作， 未来可能会大幅增加 。 我们可能需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，继续进行临床试验，以支持监管部门对市场申请的潜在批准 ，并为我们产品的商业化提供资金。

我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

尽管 我们预计将从多种来源为未来的资本需求提供资金，包括现有现金余额、未来的运营现金流 和股票发行的收益，但我们无法向您保证，这些资金来源将以优惠的条件（ 或根本不提供）提供给我们。此外，即使我们可以从上述所有来源筹集资金，筹集的资金也可能不足以满足我们未来的 资本需求。

在未来时期，经营 业绩可能会有很大差异。

我们的 支出和经营业绩过去曾波动，未来我们的收入、支出和经营业绩可能会大幅波动 。我们的财务业绩是不可预测的，可能由于以下原因而波动：

很大一部分成本是按年度预先确定的，部分原因是我们大量的研发成本。因此， 收入的小幅下降可能会对一个季度的财务业绩产生不成比例的影响。由于这些因素，我们在未来一个或多个季度的财务业绩 可能无法满足证券分析师或股东的预期，这可能会导致我们的股价 价格下跌。

我们 依赖于我们的关键人员以及我们吸引和留住员工的能力。

我们 未来的增长和成功取决于我们招聘、留住、管理和激励员工的能力。无法雇用或留住 经验丰富的管理人员可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。 由于我们业务的专业科学和管理性质，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、 技术和管理人员的能力。制药领域对合格人员的竞争非常激烈。由于这种激烈的 竞争，我们可能无法继续吸引和留住发展业务 所需的合格人员，也无法招募合适的替代人员。

我们的 专有信息或我们的客户、供应商和业务合作伙伴的专有信息可能会丢失，或者我们可能会遭受安全漏洞。

在 的正常业务过程中，我们将在我们的网络和第三方 云服务提供商处收集和存储敏感数据，包括有价值和商业敏感的知识产权 财产、临床试验数据、我们以及客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息，以及客户、临床试验受试者和员工以及患者的个人 可识别信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施以及第三方的信息技术和基础设施可能容易受到 黑客的攻击，或者由于员工的错误、不当行为或其他中断而遭到破坏。任何漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的信息 可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致 提起法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，受到监管处罚，干扰 我们的运营，损害我们的声誉，并导致对我们的产品和进行临床试验的能力失去信心， 可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并导致监管部门延迟批准 TELOMIR-1 或其他产品 候选产品。

我们的信息技术系统故障 ，包括网络安全攻击或其他数据安全事件，可能会严重干扰 我们的业务运营。

我们的 业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术（“IT”）系统，包括 基于互联网的系统，其中一些系统由第三方管理或托管，以支持业务流程以及内部和外部 通信。我们 IT 系统的规模和复杂性使我们可能容易受到 IT 系统故障、恶意入侵、 和计算机病毒的攻击，这可能会损害我们有效运营业务的能力。

我们 不断评估并在适当情况下增强我们的 IT 系统，以实现我们的计划增长，包括支持我们的 计划制造业务。实施我们的 IT 系统增强功能会带来固有的成本和风险， 包括关键业务和财务信息的访问或错误的潜在延迟、巨额资本支出、 额外的管理时间和运营开支、留住足够熟练的人员来实施和运营增强版 系统、对管理时间的要求以及向增强型系统过渡的延迟或困难所带来的成本，所有这些都可能损害我们的业务和运营结果。此外，实施我们的IT系统增强功能可能不会使生产力 提高到超过实施成本的水平，或者根本不会导致生产力的提高。此外，我们的系统以及第三方 提供商和合作者的系统可能容易受到数据安全漏洞的影响，这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人 或公众。此类数据安全漏洞可能导致机密信息、商业秘密或其他智力 财产的丢失，可能导致我们的员工、临床试验患者、客户、业务合作伙伴和其他人的个人信息（包括个人身份信息或个人身份信息 健康信息）公开泄露，可能导致潜在的身份 盗窃或可能导致声誉损害。数据安全漏洞还可能导致临床试验数据丢失或该数据的完整性 受损。此外，我们的员工和承包商越来越多地使用社交媒体可能会导致无意中泄露 敏感数据或个人信息，包括但不限于机密信息、商业秘密和其他知识产权 。

任何 此类干扰或安全漏洞，以及我们或我们的员工或承包商采取的任何可能与美国境内和我们开展业务的其他地方适用的迅速变化的数据隐私和安全法律法规不一致的行动， 都可能导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，并根据 数据隐私法（包括保护某些人的医疗保健法，例如HIPAA）的责任或制裁敏感信息的类型、监管处罚、 其他法律诉讼，例如但不限于私人诉讼、产生的巨额补救费用、 我们的发展计划、业务运营和合作中断、管理工作转移和声誉受损， 可能会损害我们的业务和运营。由于技术的快速发展和网络安全 威胁的复杂性不断提高，我们预防、应对和最小化此类风险的措施可能不成功。

安全 泄露、数据丢失和其他中断可能会泄露与我们的业务相关的敏感信息，阻止我们访问 关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在 我们的正常业务过程中，我们、我们的供应商和我们的第三方云服务提供商可能会收集和存储敏感数据， 包括受法律保护的患者健康信息、信用卡信息、有关我们的员工 和患者的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们利用 基于云的系统和现场系统管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种关键业务信息，包括研究 和开发信息、商业信息以及商业和财务信息。

安全处理、存储、维护和传输这些关键信息对我们的运营和业务战略至关重要， 我们投入了大量资源来保护此类信息。尽管我们采取措施保护敏感信息免遭未经授权的 访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击、病毒、漏洞或 因员工错误、不当行为或其他中断或违反隐私和安全规定而造成的中断。任何 此类病毒、泄露或中断都可能危害我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问， 公开披露、丢失或被盗。我们已制定措施，旨在防止，并在必要时检测和响应 此类安全事件、违反隐私和安全规定。但是，将来，任何此类信息的访问、披露或其他丢失 都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律（例如美国的 HIPAA 和欧盟的《通用数据保护条例》或 GDPR）承担法律责任、政府执法行动 和监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播还可能干扰我们的运营，包括我们处理 样本、提供测试结果、共享和监控安全数据、账单支付人或患者、提供客户支持服务、开展研究 和开发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们 业务的各种一般和管理方面的能力，并可能损害我们的声誉，其中任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的候选产品的开发和监管批准相关的风险

我们的候选产品的临床 试验昂贵、耗时、不确定，并且容易发生变化、延迟或终止。临床试验的结果 有不同的解释。

临床 试验昂贵、耗时且难以设计和实施。监管机构对结果的分析或解释可能与我们不同。即使我们的临床试验结果良好，我们的许多候选产品 的临床试验预计将持续数年，可能需要更长的时间才能完成。此外，我们、美国食品和药物管理局或其他监管 机构，包括州和地方当局，或机构审查委员会（IRB），对于其机构的试验， 可以随时暂停、推迟或终止我们的临床试验，要求我们进行额外的临床试验，要求特定的 临床试验持续比原计划更长的时间，要求更改我们的开发计划，以便我们开展 按不同的顺序对候选产品进行临床试验，例如，逐步进行临床试验而不是同时对同一 候选产品进行两次试验。暂停、延迟或终止可能出于各种原因，包括：

上述任何 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们不遵守现行法规的任何 都可能损害我们的声誉和经营业绩。

在我们有候选产品 通过审批程序的每个市场，我们 都受到美国联邦和州政府的广泛监管。

我们 还必须遵守所有监管要求，包括 FDA 的良好实验室规范、良好临床规范，以及当前良好 生产规范要求（“cGMP”）药物警戒要求、广告和促销限制、报告 和记录保存要求。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的法规，包括 FDA 批准前或批准后 cGMP 的要求，那么 FDA 可能会制裁我们。即使药物获得美国食品药品管理局的批准，监管机构也可能对产品的指定用途或营销施加重大限制 ，或者对可能昂贵的上市后试验实施持续要求。TELOMIR-1、 以及我们未来可能在美国获得批准的任何候选产品在制造、标签、包装、储存、分销、进口、出口、广告、促销、抽样、记录和提交 的安全和其他上市后信息方面都将受到持续的监管要求 的约束，包括美国联邦和州的要求。此外，制造商和 制造商的设施必须遵守美国食品和药物管理局的广泛要求，包括确保质量控制和制造 程序符合 GMP。因此，我们和我们的合同制造商（如果将来任命合同制造商） 必须接受持续审查和定期检查，以评估是否符合 GMP。因此，我们和与我们合作的其他人 必须继续在所有监管合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产、质量控制 和质量保证。我们还必须向 FDA 报告某些不良反应和生产问题（如果有），并且 遵守有关我们产品的广告和促销的要求。有关处方 药物的促销宣传受各种法律和监管限制，并且必须与商品 批准的标签上的信息一致。

如果 监管机构发现了以前未知的产品问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件、 或产品的生产设施存在问题，或者不同意产品的促销、营销或标签， 它可能会对该产品或我们施加限制，包括要求将产品撤出市场。如果我们未能遵守 适用的监管要求，监管机构或执法机构可以：

此外，政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源进行回应 ，并可能引起负面宣传。任何不遵守现行监管要求的行为都可能对 我们商业化以及从候选产品中创造收入的能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准 ，我们的业务价值和经营业绩可能会受到不利影响。

任何 以违反这些法律为由对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们承担巨额法律费用， 转移管理层对业务运营的注意力并损害我们的声誉。我们在合规工作上花费了大量资源 ，此类费用是不可预测的，可能会对我们的业绩产生不利影响。不断变化的法律、法规和标准 也可能造成不确定性，增加开支并增加保险成本。因此，我们打算投资所有合理必要的 资源以遵守不断变化的标准，这种投资可能会导致管理和管理费用增加， 将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

美国食品和药物管理局的 监管审批程序漫长且本质上是不可预测的。

在获得美国食品药品管理局或任何外国的新 药物申请（“NDA”）的批准之前，我们 不得将我们的候选药物作为药物在美国或其他国家销售，除非我们获得这些国家的监管机构 的批准。在向美国食品药品管理局提交保密协议以批准我们的候选药物之前，我们需要完成临床前 研究和临床试验，并证明我们的产品在有效期内符合所有适用的特性、强度、质量和纯度标准 。成功完成任何临床项目并获得保密协议的批准是一个复杂、漫长、 昂贵且不确定的过程，FDA（或其他国家药品监管机构）可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准 候选产品，其中包括：

这些因素中的任何 ，其中许多是我们无法控制的，都可能增加开发时间和/或成本，或者危及我们为候选药物获得 监管部门批准的能力。

正在进行临床试验的候选药物的失败率很高。

通常， 候选药物进入临床试验的失败率很高。即使在较早的试验中获得了 令人鼓舞的结果，我们的临床 试验仍可能遭受重大挫折，这与制药和生物技术行业中许多其他公司的经历类似。此外，即使我们认为临床试验的结果为阳性，美国食品和药物管理局也可能不同意我们对数据的 解释。如果我们从候选产品的临床试验中获得阴性结果，或者出现与潜在化学、制造和控制问题或其他障碍相关的其他问题 ，而我们的候选产品未获得批准， 我们可能无法创造足够的收入或获得融资来继续运营，我们执行当前 商业计划的能力可能会受到严重损害，我们在行业和投资界的声誉可能会受到严重损害 而我们的普通股价格可能显著下降。此外，我们无法正确设计、开始和完成 临床试验，可能会对临床试验的时间和结果以及候选药物寻求批准的能力产生负面影响。

如果 我们被发现违反了联邦或州的 “欺诈和滥用” 法律，我们可能需要支付罚款和/或被暂停 参与联邦或州医疗保健计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩 产生不利影响。

在美国 ，我们受各种联邦和州医疗保健 “欺诈和滥用” 法律的约束，包括反回扣 法、虚假索赔法和其他旨在减少联邦和州医疗保健计划欺诈和滥用行为的法律，这可能会影响 我们，特别是在我们的产品在美国成功商业化之后。1987年《医疗保险和医疗补助患者保护法》、 或联邦反回扣法规，将包括处方药制造商（或代表其 行事的一方）在内的任何人故意行为定为非法并故意索取、接受、提供或支付任何旨在诱导企业转介的报酬， 包括根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险或医疗补助）支付的特定药物的购买、订购或处方。根据联邦法律，一些被称为安全港的安排被认为没有违反联邦反回扣 法规。尽管我们力求根据所有适用的要求来构建我们的业务安排，但通常很难准确地确定法律在特定情况下将如何适用。因此，根据联邦《反回扣法规》和《联邦虚假索赔法》，我们的做法可能会受到质疑 。违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事 和/或民事制裁的处罚，包括罚款和/或排除或暂停联邦和州医疗保健计划（如Medicare和 Medicaid）以及禁止与美国政府签约。此外，根据联邦《虚假索赔法》以及多个州的虚假索赔法，私人可以代表政府提起诉讼 。

许多 州都通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些适用于转诊患者接受任何来源报销的医疗保健 服务，而不仅仅是政府付款人。在遵守这些州 要求的要求方面存在模棱两可之处，如果我们未能遵守适用的州法律要求，我们可能会受到处罚。

政府和法院均未就欺诈和滥用法律适用于我们的业务提供明确的指导。执法 机构越来越注重执行这些法律，根据这些 法律，我们的某些做法可能会受到质疑。尽管我们认为我们的业务安排是为了遵守这些法律，但政府有可能 指控违反这些法律或定罪我们违反这些法律。如果我们被发现违反了其中一项法律，我们可能会被要求支付罚款，并可能被暂停或禁止参与联邦或州医疗保健计划，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

严重的 不良事件或其他安全风险可能要求我们放弃开发，阻止、推迟或限制对候选产品的批准， 限制任何批准标签的范围或市场接受度，或导致召回已经 上市的产品或失去上市许可。

如果 我们的任何候选产品在获得商业销售批准之前或之后，造成严重或意想不到的副作用，或与 其他安全风险（例如滥用、滥用或转移）相关联，则可能导致许多潜在的重大负面后果，包括：

如果我们认为临床试验对参与者构成不可接受的风险 ，或者初步数据表明我们的候选产品不太可能获得监管部门的批准或不太可能成功商业化，我们 可以自愿暂停或终止我们的临床试验。在收到产品商业销售批准后，如果我们认为该产品的使用或个人接触该产品可能会导致不良的健康后果或死亡，则我们可以自愿从 市场撤回或召回该产品。 迄今为止，我们尚未撤回、召回或采取任何其他自愿或强制性行动，将经批准的产品从市场上移除。 此外，如果监管机构、IRB或数据安全监测委员会认为临床试验未按照适用的监管要求进行，或者对参与者构成不可接受的安全风险，则可以随时建议暂时或永久终止 我们的临床试验，或要求我们在临床试验中停止使用研究人员。 尽管监管机构、IRB或数据安全监督委员会从未要求我们暂时 或永久停止临床试验，但如果我们选择或被迫暂停或终止任何候选产品的临床试验，该产品的商业前景 将受到损害，我们从该产品中创造产品收入的能力可能会延迟或消失。此外， 这些事件中的任何一个都可能导致诸如警告或禁忌症之类的标签声明。此外，此类事件或标签可能 阻止我们或我们的合作伙伴获得或维持受影响产品的市场接受度，并可能大大增加将候选产品商业化的 成本，削弱我们通过我们或合作伙伴将这些产品 的商业化创造收入的能力。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们 依赖并预计将继续依赖第三方为我们的候选产品进行临床试验。如果这些第三方 未能成功履行其合同职责、遵守监管要求或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得市场批准或将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 依赖第三方来进行临床试验、临床前和非临床研究。具体而言，我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同研究机构或 CRO 和顾问 进行非临床研究和临床试验，并且 打算继续依赖这些机构、临床研究人员、合同研究机构或 CRO 以及顾问 ，在每种情况下都要按照我们的研究方案和适用的监管要求进行非临床研究和临床试验。 这些 CRO、研究人员和其他第三方在这些研究或试验的进行和时机以及 随后的数据收集和分析中起着重要作用。尽管我们希望谨慎管理与CRO、调查人员和其他 第三方的关系，但无法保证我们将来不会遇到挑战或延误，也无法保证这些延迟或挑战 不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，尽管我们已经并将签订管理第三方承包商活动的协议 ，但我们对其实际绩效的影响有限。但是，我们 有责任确保我们的每项临床试验都按照适用的协议以及法律、监管 和科学标准和要求进行，我们对CRO和其他第三方的依赖不会减轻我们的监管 责任。此外，我们和我们的 CRO 必须遵守适用的 GLP 和 GCP 要求，这些要求是 FDA 和类似外国监管机构分别与进行非临床研究和临床 试验相关的法规 和指南。监管机构通过定期检查试验发起人、主要调查人员和 试验场所来执行 GCP。如果我们或我们的任何 CRO 或试验场所未能遵守适用的 GLP 或 GCP 或其他要求，则收集的非临床 数据或临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA 或类似的外国监管机构 可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的非临床研究或临床试验。此外， 我们的临床试验必须使用按照 cGMP 法规制造的材料进行。不遵守这些法规 可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管机构的批准程序。

存在我们的CRO、研究人员或其他第三方无法为此类试验或 研究投入足够的时间和资源或按合同要求开展工作的风险。如果这些第三方中的任何一个未能在预期的最后期限之前完成，未能遵守我们的临床协议 或满足监管要求，或者以其他方式进行不合标准，我们的临床试验可能会延期、延迟或终止。 此外，与我们签订合同的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的 竞争对手，他们还可能为他们进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的开发活动。 此外，我们临床试验的主要研究人员应不时 担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿 导致感知或实际的利益冲突，或者美国食品和药物管理局得出结论，财务关系可能影响了该研究的解释 ，则在适用临床试验场所生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床 试验本身的效用可能会受到损害，这可能导致美国食品和药物管理局推迟或拒绝我们提交的任何保密协议。任何此类延迟或拒绝 都可能使我们无法获得监管部门对 TELOMIR-1 和任何未来候选产品的批准或商业化。

如果出现未治愈的重大违规行为以及在其他特定情况下，我们的 CRO 有权终止与我们的协议。 如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法及时或根本无法以商业上合理的条件与其他第三方 方达成协议。更换或增加 CRO、调查人员和其他第三方 需要额外的成本，并且需要我们的管理层花费时间和精力。此外， 新 CRO 开始工作会有一个自然的过渡期。结果，延迟发生，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。 尽管我们努力谨慎管理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但无法保证 我们将来不会遇到挑战或延误，也无法保证 这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响 。

我们 目前依赖第三方制造 TELOMIR-1 进行临床开发，并预计在可预见的将来将继续依赖第三方 。这种对第三方的依赖增加了我们的产品供应可能无法按规格生产 的风险，或者我们无法以可接受的成本提供足够数量的 TELOMIR-1 或此类数量的风险， 这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或潜在的商业化努力。

我们 不拥有或经营制造设施，也没有计划发展自己的临床或商业规模的制造能力。 我们依赖第三方来制造 TELOMIR-1 和用于临床开发的相关原材料 ，以及在 TELOMIR-1 获得上市批准后进行商业制造，并预计将继续依赖第三方进行商业制造。我们供应的用于临床前或临床测试的 产品存在无法按照我们的规格制造的风险，这可能 使我们的试验数据失去用处，或导致产生新颖且我们没有知识产权 保护的化合物。根据我们与制造商签订的合同条款，如果出现此类错误，我们可能无法向他们追索任何追索权。

此外， 第三方制造商用于制造 TELOMIR-1 的设施必须获得 FDA 和任何类似的外国监管 机构的批准，这些检查将在我们向 FDA 提交保密协议或向外国 监管机构提交任何类似文件后进行。我们不控制第三方制造商的制造过程，并完全依赖第三方制造商 遵守产品制造的 cGMP 要求。如果这些第三方制造商无法成功制造符合我们的规格和 FDA 或任何类似外国监管机构的严格监管要求的材料 ， 他们将无法获得和/或维持其制造设施的监管批准。

此外， ，我们无法控制第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和 合格人员的能力。如果 FDA 或任何类似的外国监管机构不批准这些设施用于制造 TELOMIR-1，或者将来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或销售 TELOMIR-1 的能力。我们未能遵守适用法规或第三方制造商 未能遵守适用法规也可能导致对我们实施制裁，包括 临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回 TELOMIR-1 或其他未来产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能对我们产品的供应和我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的 或第三方未能按商业上合理的条件及时执行我们的制造要求以及 遵守 cGMP 或其他监管要求，可能会对我们的业务产生多种不利影响，包括：

此外，我们与任何第三方制造商没有任何长期承诺或供应协议。我们可能无法与第三方制造商签订 任何长期供应协议，也无法按照可接受的条款签订任何长期供应协议，这增加了未能以可接受的成本及时获得足够数量的 TELOMIR-1 或此类数量的风险。即使我们能够与第三方制造商签订协议 ，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：

我们现有或未来制造商的任何 性能失误都可能延迟临床开发或上市批准，或危害 我们开始或继续将 TELOMIR-1 或任何未来候选产品商业化的能力，并且任何相关的补救措施 的实施都可能成本高昂或耗时。我们目前没有安排冗余供应或为制造候选产品所用的所有必需原材料提供第二来源 。如果我们现有或未来的第三方制造商 无法按约定行事，我们可能需要更换这些制造商，并且我们可能无法及时更换他们，也可能根本无法更换他们 。如果没有更多所需原材料的供应商，我们也可能无法满足未来任何候选产品的商业发布 的商业需求。

此外，我们目前和预期的未来依赖他人来制造 TELOMIR-1 和任何未来的候选产品 可能会对我们未来的利润率以及我们在及时 和竞争基础上获得市场批准的任何产品商业化的能力产生不利影响。

我们 现有的合作安排以及将来可能达成的任何合作安排都可能不会成功，这可能会对 我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。

我们 已经与制药或生物技术公司 订立了合作安排，并将继续寻求额外的合作安排，以制造、测试、开发或商业化我们的候选产品。与在美国和国际上 与领先的制药或生物技术公司就每种候选产品 签订选择性合作安排相比， 我们可能会选择性地签订新的安排，具体取决于为自己保留商业化权的好处。就我们决定签订合作协议而言，我们在寻找合适的合作者方面将面临激烈的竞争 ，而且我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利 。

任何 现有或未来达成的合作都可能使我们无法及时 或根本无法实现此类合作的目标。我们的合作安排将在很大程度上取决于合作者的努力和活动。合作者 通常在决定将哪些工作和资源应用于这些合作方面有很大的自由裁量权。 合作安排各方之间在开发、知识产权、监管或 商业化问题上的分歧可能会导致适用候选产品 的开发过程或商业化延迟，在某些情况下，还会导致合作安排的终止。如果 双方都没有最终决策权，则这些分歧可能难以解决。任何此类终止或到期都可能损害我们的商业声誉，并可能对我们的财务产生不利影响 。

我们 依赖数量有限的供应商来提供制造我们的候选产品所需的材料和组件。失去这些 供应商，或者他们未能及时向我们供货，可能会导致我们当前和未来的产能延迟，并对 我们的业务产生不利影响。

我们 依赖数量有限的供应商来提供制造我们的候选产品所需的材料和组件。因此， 我们将来可能无法获得足够数量的关键材料和组件。我们的 供应商的延迟或中断也可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，与新供应商建立 关系所需的交货时间可能很长，如果我们必须转向新的 供应商，在满足需求方面可能会出现延迟。为获得新供应商的资格以及在某些情况下获得监管部门的批准所花费的时间和精力可能会导致额外的 成本、资源转移或制造产量降低，所有这些都会对我们的经营业绩产生负面影响。我们 对单一来源供应商的依赖使我们面临许多风险，包括：我们的供应商可能停止或减少生产或交付， 提高价格或重新谈判条款；我们的供应商可能破产或停止交易；我们可能无法以可接受的条件或及时或根本找不到合适的 供应商；供应问题造成的延误可能会损害我们的声誉，使我们的 客户感到沮丧使他们转向我们的竞争对手以满足未来的需求。

与我们的普通股所有权相关的风险

由于 对我们公司的投资具有投机性质，您可能会损失全部投资。

对我们证券的投资具有高度的风险，应被视为投机性投资。我们的运营历史非常有限，处于候选产品的临床前开发阶段，从未创造过收入， 没有派发过股息，也不太可能在近期或不久的将来派发股息。鉴于在成立早期生物技术公司时经常遇到的问题、费用、困难、并发症和延误 ，必须考虑我们能够 实现目标和经营业务的可能性。对我们的证券 的投资可能会导致此类投资的全部损失。只有在 高风险投资方面有经验且有能力承受全部投资损失的股东和潜在股东才应考虑投资我们的证券。

我们的某些 创始股东，加上我们现有的高级管理人员和董事，控制着我们的大量权益，因此可能会影响某些需要股东投票的 行动。

我们的 创始股东，包括两家受益于我们创始人老约翰尼·威廉姆斯家族的信托基金以及MIRALOGX， 共同拥有我们已发行和流通普通股的30％以上。布莱恩·麦克纳尔蒂担任此类信托的受托人。我们的 高管和董事还拥有我们的普通股。因此，这些实体和个人可能会影响需要股东批准的 事项的结果，包括选举董事和批准重大公司交易。

在公开市场上出售 大量普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会压低 普通股的市场价格。

公开市场上大量普通股的销售 ，或者认为此类出售可能由于 我们使用通用货架注册声明或其他原因而发生，可能会压低普通股的市场价格，削弱 我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。值得注意的是，我们公司的创始股东持有的大量普通股 已注册公开转售，并可能在公开市场上出售，这压低了我们的股价。此外，我们总体上无法预测普通股的未来销售或市场对 我们被允许出售大量证券的看法会对普通股的市场价格产生什么影响。

上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引 和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为 申报发行人，我们受其 申报发行人所在司法管辖区的适用证券立法的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的约束。遵守这些 规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或 成本高昂，并增加对其系统和资源的需求。除其他外，适用的证券法将要求我们提交有关其业务和经营业绩的某些 年度和季度报告。此外，适用的证券法要求我们，除其他外，保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。

为了维持并在必要时改进其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制以符合 这一标准，需要大量的资源和管理监督。具体而言，由于其交易越来越复杂， 预计我们将主要通过持续制定和实施正式政策、改进流程和文件编制程序以及 持续采购额外财务资源，来改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制 。因此，管理层的注意力可能会从其他业务 问题上转移开，这可能会损害我们的业务和经营业绩。为了遵守这些要求，我们将来可能需要雇用更多员工 或聘请外部顾问，这将增加成本和开支。

此外， 与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化为 上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时。这些法律、法规 和标准有不同的解释，在许多情况下，这是由于它们缺乏特异性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用 可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规事务的持续不确定性 ，以及持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。我们打算 继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能导致一般 和管理费用增加，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规 活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构 机构的意图活动因其适用和实践方面的含糊不清而有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

作为 一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现其获得董事和高级管理人员责任 保险的成本更高，而且它可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计 委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

由于 在要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更明显 ，这可能会导致包括竞争对手和其他第三方在内的威胁性诉讼或实际诉讼。如果此类索赔获得成功， 我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于它的方式得到解决， 这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害其业务 和经营业绩。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，任何决定仅遵守适用于新兴成长公司的某些缩减报告和披露要求 都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《证券法》第2（a）条的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”。只要我们继续成为一家新兴的 成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的各种报告要求的豁免，包括但不限于不要求我们的独立注册公共会计 公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告的内部控制进行审计，减少有关定期高管薪酬的披露义务 报告和豁免要求就 高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。在完成首次公开募股后的财政年度结束日期五周年之前，我们可能会成为一家新兴成长型公司，但是，如果我们的年收入超过12.35亿美元，如果非关联公司持有的普通股 的市值在任何年份的6月30日等于或超过7亿美元，或者我们发行超过10亿美元的不可转换股票，我们的 状态就会发生更快的变化 期满前三年的债务。

如果我们选择依赖这些豁免，投资者 可能会发现我们的股票吸引力降低。如果一些投资者因为 可以选择减少未来的披露而发现股票的吸引力降低，那么我们的股票的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

只要我们是 “新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就无需根据第 404 条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在我们首次公开募股之后的财政年度结束日期五周年之前，我们可能会成为 “新兴 成长型公司”，首次公开募股于 2024 年 2 月 9 日生效。对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层 评估可能不会出现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能会导致财务报表重报，并要求 我们承担补救费用。

如果 我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，或者我们无法及时遵守第 404 节 的要求或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册 公共会计师事务所无法在 要求时对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，则投资者可能会对我们的准确性和完整性失去信心财务报告和我们证券的市场价格 可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市的证券交易所、 SEC 或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们 是一家 “规模较小的申报公司”，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格， 的报告要求仍可能有所降低。

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项定义的 “小型申报公司”。较小的申报公司可能会利用 某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。 我们将在任何财政年度的最后一天之前保持规模较小的申报公司，前提是：(i) 截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股股份 的市值不等于或超过2.5亿美元^第四；或（ii）在已完成的财政年度中，我们的年收入 不等于或超过1亿美元。在某种程度上，我们利用这种减少的披露义务 ，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

如果 我们未能遵守纳斯达克上市规则，我们的股票可能会从纳斯达克退市，这将导致我们的股票交易 市场有限，并使公司更难获得未来的债务或股权融资。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TELO”。但是，无法保证我们 能够继续遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们不这样做，我们的证券可能 在纳斯达克退市并停止交易。因此，出售我们的证券可能会更加困难，因为买入和卖出数量较少的股票 或认股权证，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。 此外，如果我们的证券退市，经纪交易商将面临某些监管要求，这可能会阻碍 他们进行证券交易，并进一步限制证券的流动性。这些因素可能导致证券的 价格降低，买入价和卖出价的点差更大。这种从纳斯达克退市以及证券股价持续或进一步下跌 也可能极大地削弱我们通过股权或债务 融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们发行融资股权或其他 交易对股东的所有权稀释。

如果 我们的股票从纳斯达克退市，它们可能会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束。

将 从纳斯达克退市可能会导致该公司的证券受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束。美国证券交易委员会 通常将便士股定义为市价低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元，且未在纳斯达克等国家证券交易所上市，但有某些豁免的股票证券。因此，如果我们的普通股股票 从纳斯达克退市，该公司的证券可能会受美国证券交易委员会的 “penny 股票” 规则的约束。除其他外，这些规则要求任何参与购买或出售我们证券的经纪商向其客户提供：（i）风险披露文件，（ii）披露市场报价（如果有），（iii）披露交易中经纪人及其销售人员的报酬 ，以及（iv）显示客户账户中持有的证券 市值的月度账户报表。在进行交易之前，经纪人必须提供出价和报价以及薪酬信息 。此信息必须包含在客户的确认中。通常，由于这些额外的交付要求，经纪人不太愿意进行便士股的交易。这些要求可能会使股东更难购买或出售我们的普通股。由于准备这些信息的是经纪人，而不是我们，因此 无法确保此类信息的准确、完整或最新。

佛罗里达州法律的某些 条款以及我们修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程可能会产生反收购 效应，即使收购对我们的股东有利，也可能阻碍我们被他人收购，并可能 阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们作为佛罗里达州公司的 地位以及《佛罗里达商业公司法》（我们有时将其称为 FBCA）的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更将有利于我们的股东。

控制股收购法规，即 FBCA 第 607.0902 条，通常规定，如果某人以超过我们所有已发行和流通股票投票权的20％收购公司的有表决权的股份，则此类收购的股份将没有任何 的投票权，除非每个类别或系列中有权单独投票的多数选票的持有人恢复此类权利， 不包括收购控制股份的人或同时也是公司董事的我们的任何高级管理人员或员工持有的股份。 某些股份收购不受这些规则的约束，例如根据无遗嘱继承法或根据礼物或遗嘱转让 收购的股份，如果我们是 协议的当事方，则根据根据FBCA进行的合并或股份交换，或者如果收购在 收购之前获得董事会的批准，则根据我们股份的收购。控制权股份收购法规通常适用于任何 “发行上市公司”，即佛罗里达州 公司，它拥有：

关联交易（或所谓的 “业务合并”）法规，即 FBCA 第 607.0901 条，规定 在该股东成为 感兴趣的股东后的三年内，我们不得 与任何 “利益股东” 进行某些合并、合并、资产出售、股票发行、重新分类、资本重组和其他附属 交易，除非：

“感兴趣的股东” 通常定义为持有我们已发行的 有表决权股份的15％以上的受益所有人的任何人。

如果满足一个或多个条件，则上述 投票要求不适用于特定的关联交易，包括 但不限于以下条件：如果关联交易已获得我们大多数无利益董事的批准；如果我们 在宣布关联交易之日之前的三年内任何时候都没有超过300名登记股东；如果利益相关股东是受益人在至少 三年内持有我们至少 80% 的已发行有表决权股份在关联交易宣布之日之前；或者向关联交易中每类 或系列有表决权股份的持有人支付的对价符合法规在形式和金额等方面的某些要求。

控制权收购法规和关联交易法规都可能起到阻止或阻止某些 控制权变更或涉及我们的收购交易的作用。

此外，我们修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程中包含的条款可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东本来可能会获得股份溢价的 交易。这些规定包括：

这些 条款可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能 阻碍代理竞争，使您和其他股东更难选出您选择的董事，并导致我们 采取非您想要的公司行动。请参阅 “股本描述”。

我们的 经修订和重述的章程指定位于佛罗里达州的州法院作为我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭，将联邦地方法院指定为《证券法》索赔的专属法庭， 这可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。

我们的 经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则该论坛是唯一和专属的 论坛，用于 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或股东的信托义务 的任何诉讼，(iii) 由此产生的任何诉讼 根据 FBCA 的任何条款、我们修订和重述的公司章程或我们修订和重述的章程，或 (iv) 任何其他 行动主张受内政原则管辖的索赔应为位于佛罗里达州 境内的州法院（或者，如果位于佛罗里达州内的州法院没有管辖权，则应由佛罗里达州中区 联邦地方法院）；前提是，专属法庭条款不适用于为执行 《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院针对的任何索赔法院拥有专属管辖权。我们修订和重述的章程还规定 ，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决《证券法》引起的任何索赔的专属 论坛。根据《证券法》，联邦和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行 管辖权，我们的股东不能放弃 对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。因此，尚不确定 法院是否会执行与《证券法》引起的索赔有关的书面法院选择条款。

成为我们公司的股东，即表示您已通知并同意我们修订和重述的 章程中与论坛选择相关的条款。我们修订和重述的章程中法院条款的选择可能会限制我们的股东 为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。此外， 其他公司的管理文件中法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在针对我们提起的任何 适用诉讼中，法院可能会认定我们修订和重述的章程 中包含的法院选择条款不适用或不可执行。如果是这样，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

证券 或行业分析师可能不会定期发布有关我们的报告，这可能会导致我们的证券价格或交易量下降。

我们证券的 交易市场可能会受到行业和/或证券分析师可能发布的研究和报告的影响， 我们的业务、市场或我们的竞争对手可能会发布这些研究和报告。我们无法控制这些分析师，也无法保证这些分析师 会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能报道我们业务的分析师不利地改变了对我们 证券的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下跌。如果任何可能报道我们业务的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的证券价格或交易量下降。

我们 将来可能会进一步发行我们的股权证券，在这种情况下，您的比例利息可能会被稀释。

我们 将来可能需要进行股票发行，为我们当前的项目提供资金或为我们决定进行的 后续项目提供资金。如果我们的普通股发行以换取额外资金，则每股价格可能会低于我们当前股东支付的 。我们预计将继续依靠普通股的股票出售来为我们的 业务运营提供资金。如果我们发行更多普通股或可转换为普通股的证券，您对我们的百分比 权益可能会被稀释。

我们 将来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者 可能对我们的普通股持有人产生不利影响，这可能会压低我们的普通股价格。

我们的 公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将有权 决定优先股的优先权、限制和相对权利，并确定构成 任何系列的股票数量和此类系列的名称，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行 ，其投票权、清算、分红和其他权利优先于普通股的权利。优先股 的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，阻碍以高于市场价格的价格竞标我们的普通股，并对普通股持有人的市场价格以及投票权和其他权利产生重大不利影响。

我们 从未申报或支付过任何现金分红或股本分配。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红 。

我们 从未申报或支付过任何现金分红或股本分配。我们目前打算保留未来的收益（如果有），以支持运营和为扩张提供资金，因此我们预计在可预见的将来不会为普通股 支付任何现金分红。

未来任何股息的申报、支付和金额将由董事会自行决定，并将取决于 除其他外，我们的经营业绩、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他 因素。无法保证未来会派发股息，而且，如果 支付了股息，则无法保证任何此类股息的金额。

商品 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全。

我们 认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为该术语在 S-K 法规第 106 (a) 项中定义。除其他外，这些风险包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、 勒索、对员工的伤害以及违反数据隐私或安全法律的行为。

识别 和评估网络安全风险已集成到我们的整体风险管理系统和流程中。与 我们的业务、技术运营、隐私和合规问题相关的网络安全风险是通过多方面的方法识别和解决的，包括 第三方评估、内部 IT 审计、IT 安全、治理、风险和合规审查。为了防御、检测和应对网络安全 事件，除其他外，我们：对系统和应用程序进行主动的隐私和网络安全审查，审计适用的 数据，进行员工培训，监控与数据保护和信息安全有关的新法律法规，并实施 适当的变更。

我们的 风险管理计划还评估第三方风险，我们进行第三方风险管理，以识别和减轻 第三方的风险，例如供应商、供应商和其他与我们使用第三方服务提供商相关的业务合作伙伴。网络安全 风险是在确定选择和监督适用的第三方服务提供商时进行评估的，以及在处理和/或处理我们的员工、企业或客户数据时可能存在的第四方 风险。

项目 2。财产描述。

我们的 行政和会计办公室位于佛罗里达州坦帕市。我们目前与另一家 药品开发公司MIRA Pharmaceuticals, Inc. 共享空间，租约为2,279平方英尺的办公空间，租约将于2025年3月31日到期 。我们与另外两家公司共享坦帕的办公室和成本。我们的公司总部和执行办公室 位于马里兰州的巴尔的摩。我们在巴尔的摩的办公地点占地约150平方英尺，租约将于2024年4月30日到期 。租约到期后，我们不会续订，而是将所有与公司总部相关的活动 转移到前面提到的佛罗里达州坦帕市的共享空间。

项目 3.法律诉讼。

没有

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TELO”，并于2024年2月9日开始交易。

普通股持有人

截至2024年3月28日 ，我们有大约70名普通股的登记持有人。迄今为止，尚未对普通股 支付任何现金分红。我们目前打算保留收益用于进一步的业务发展，并且预计在可预见的 将来不会支付现金分红。

未注册的 股权证券销售和所得款项的使用

没有

发行人 购买股票证券

没有

项目 6. [已保留]

项目 7.

管理层对 的讨论和分析

财务 状况和经营业绩

下面的 讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解 我们的经营业绩和财务状况相关的信息。您应阅读以下对我们的经营业绩 和财务状况的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注以及本年度 报告中其他地方包含的其他信息。

在 中，除了历史财务信息外，本讨论还包含基于我们当前预期 的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于 各种因素，包括本年度报告其他地方的 “风险因素” 和 “前瞻性陈述警示说明” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期可能出现的 预期结果。

概述

我们 是一家临床前阶段的制药公司，专注于 TELOMIR-1 的开发和商业化，这是一种正在开发的新型小分子 ，可用作人类干细胞的口服原位治疗疗法。我们最初的重点将放在通过口服 TELOMIR-1 作为原位 干细胞的治疗疗法来抑制促炎细胞因子（如 IL-17）生成的治疗上。我们的目标是推进 TELOMIR-1 在美国的临床开发，用于治疗与年龄有关的 炎症性疾病，例如骨关节炎和血色素沉着症，以及化疗后的康复，我们最初的靶向 适应症是骨关节炎、血色素沉着症和化疗后恢复。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们 的净亏损分别为1,310万美元和85万美元。

反向 股票分割

自 2023 年 12 月 11 日起，我们在向佛罗里达州国务卿提交第二修正和重述 公司章程后，完成了对已发行普通股的反向股票拆分。没有或将要发行与反向 股票拆分相关的零碎股票，反向股票拆分产生的所有此类零星股票过去和将要四舍五入到最接近的整数。 我们行使未偿还认股权证时可发行的股票以及此类认股权证的行使价格已进行了调整，以反映 反向股票拆分。除非另有说明，否则本年度报告中的股票和每股信息反映了股票的反向拆分。

经营业绩的组成部分

研究 和开发费用

研究 和开发费用是指对我们的候选产品进行研发所产生的成本。我们会确认所有研究 和开发成本。研发费用主要包括以下内容：

从历史上看，我们的 运营费用是与我们在临床前研发活动中的初始投资相关的成本。 我们预计，随着我们将 TELOMIR-1 推向临床试验并通过临床试验，以及 寻求监管部门的批准，未来的研发费用将增加，这将需要对临床试验、监管支持和合同 制造的成本进行大量投资。此外，我们将评估收购或许可其他候选产品和技术的机会， 由于许可费和/或里程碑付款以及临床开发 成本的增加，这可能会导致研发费用增加。

进行临床试验以获得监管机构批准所必需的过程既昂贵又耗时。我们可能永远无法成功地及时 开发和获得监管部门对候选产品的批准。我们的候选产品的成功概率可能会受多种因素的影响，包括临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。因此，我们 无法确定开发项目的期限和完成成本，也无法确定我们将从候选产品的商业化和销售中获得收入 的时间和程度。

一般 和管理费用

一般 和管理费用包括管理职能，以及为未包含在研发费用中的法律费用、咨询费和设施成本 而支付的费用。法律费用包括一般公司律师费和许可费用。我们预计 成为上市公司后将产生额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度 相关的费用、额外的保险、投资者关系和其他管理费用以及专业服务。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营业绩

一般 和管理费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，我们分别产生了60万美元和02万美元的一般和管理费用。一般和管理费用包括咨询费、办公费用和租金费用。

相关的 派对差旅费用。在截至2023年12月31日的年度中，我们产生了177万美元的关联方差旅费用。在截至2022年12月31日的同期内， 没有发生此类费用。关联方差旅费用包括与受共同控制的实体共享租赁和使用 飞机。关联方差旅费用的增加归因于CRO和供应商的实地考察， 以及与首次公开募股相关的工作。2024 年 3 月之后，公司将不会参与飞机的使用，根据协议条款 ，不构成协议规定的其他义务。

研究 和开发费用。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别承担了157万美元和80万美元的研发费用。与2022年相比，2023年研发费用的增加是由于 在2023年扩大了临床前项目。

2023 年研发费用的主要 部分如下：

利息 费用。在截至2023年12月31日的年度中，我们产生了160万美元的利息支出。在截至2022年12月31日的同期 期间没有此类支出。2023 年的利息支出由与信贷额度 融资相关的债务发行成本组成。

清偿债务时的损失 。 根据转换协议，以下关联方债务于2023年11月30日转换为普通股 （在我们于2023年12月11日进行的2.05股反向股票拆分生效之后）：湾岸信贷银行 ——见附注4，140万美元余额转为674,637股普通股，MIRALOGX余额为170万美元。 变为我们的837,841股普通股。湾岸信贷额度和MIRALOGX余额的转换导致截至2023年12月31日止年度的 债务转换亏损7,486,767美元。

流动性 和资本资源

流动性的来源

自 公司于 2021 年 8 月成立以来，我们主要通过向主要股东和一家关联公司提供的无抵押信贷额度，以及在 2023 年第一季度以每股 3.73 美元的价格私募普通股 100 万美元（在 2023 年 12 月 11 日以 3.73 美元的价格进行的 1 比 2.05 股反向股票拆分生效后）为我们的运营提供资金。 我们打算通过现有现金、潜在的新债务来源和 股权融资，包括2024年2月首次公开募股的收益，为我们的临床开发项目和营运资金需求提供资金。

2023年6月15日，我们与Bay Shore Trust签订了本票和贷款协议，该信托基金由我们的创始人Jonnie R. Williams, Sr. 设立，根据该信托基金，他的各种家庭成员都是受益人。根据本期票和贷款协议（ “Bay Shore Note”），在 湾岸票据发行两周年之前，或如果更早，则在完成首次公开募股（“IPO”）之前，我们有权随时向湾岸信托基金借款，总额不超过500万美元。 我们根据湾岸票据借入资金的权利以其资产、业务、 或前景不发生重大不利变化为前提。湾股票据连同应计利息将在该票据发行 两周年之际到期和支付，前提是可以随时预付而无需支付罚款。湾岸票据在未偿还的第一年将按相当于 7% 的单利利率累积利息，此后按每年10％的单利率累积利息。 湾岸票据是无担保的。截至2023年11月30日，湾岸票据的未偿还总额为140万美元。根据转换协议， 总未偿还金额于2023年11月30日转换为674,637股普通股，转换率为每股2.05美元 （在2023年12月11日进行的 1:2.05 反向股票拆分生效之后）。自 2024 年 2 月 9 日起，该协议已终止。

自 2023年1月1日起，湾岸信托旗下的知识产权开发和控股公司MIRALOGX和我们的创始人设立的独立信托基金喜达屋信托已代表湾岸信托向我们公司预付资金，为运营 活动提供资金。截至2023年11月30日，预付和未偿还的总金额为170万美元。根据转换协议，这些预付款于2023年11月30日转换为837,841股普通股，转换率为每股2.05美元（在2023年12月11日进行的 1:2.05 反向 股票拆分生效之后）。

自成立以来，我们 在运营中蒙受了重大损失和负现金流，预计在 能够产生可观的收入和利润之前，我们将蒙受额外的损失。截至2023年12月31日的财年，我们的运营现金流为负约390万美元 ，截至2023年12月31日，累计赤字约为1,410万美元。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物约为0.1万美元。

我们 目前预计，考虑到2024年2月13日结束的首次公开募股 的630万美元净收益，我们的现金和现金等价物将足以为我们在2024年第四季度中途的运营、发展计划和资本支出提供资金。因此，人们对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们 没有任何不可撤销的重大合同义务。

现金 流量

下表提供了有关我们在所列期间的现金流的信息：

用于经营活动的净现金

用于经营活动的 现金主要来自我们的净亏损以及应付账款和应计负债组成部分的变化。

截至2023年12月31日的财年，经营活动使用了390万美元的现金，这主要是由于净亏损1310万美元，应付账款、应计和预付费用10万美元的变动，被160万美元的债务发行成本摊销和750万美元的债务转换为普通股的亏损所抵消。应付账款由研发应付账款、租金 和法律费用组成。

在截至2022年12月31日的 年度中，经营活动使用了47万美元的现金，这主要是由于净亏损85万美元，被 38万美元的应付账款变动所抵消。应付账款由研发应付账款和租金费用组成。

融资活动提供的净 现金

在截至2023年12月31日的财年中，融资活动提供了390万澳元的现金，其中来自关联方的净借款170万美元，关联方信贷额度下的150万美元 净借款，100万美元出售普通股，并由30万美元的延期 发行成本和向关联方的50万美元还款所抵消。

在截至2022年12月31日的 年度中，融资活动提供了47万美元的现金，其中包括应付给关联方 方的46万美元款项，应收的股票认购应收账款6万美元，由5万美元的延期发行成本所抵消。

截至 日期，我们尚未从产品销售中获得任何收入。除非且直到 我们成功完成项目的临床前和临床开发、获得监管部门批准并实现商业化，而且我们 不知道何时或根本不知道该项目将在何时或根本不知道，否则我们预计不会从产品销售中获得收入。我们预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加， 尤其是在我们推进临床前活动和研究以及启动临床试验时。此外，如果我们的任何计划获得监管部门 的批准，我们预计将产生与产品销售、营销和分销相关的巨额费用，以便 此类销售、营销和分销不是潜在合作者的责任。此外，由于 我们的首次公开募股将于2024年2月完成，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。 我们运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于上述因素。

我们的 资金需求以及运营支出的时间和金额将取决于许多因素，包括但不限于：

确定 潜在项目、候选产品、进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的 过程，需要数年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和 实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的计划如果获得批准，可能无法取得商业上的成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自我们预计在许多年内（如果有的话）都不会上市的产品的销售。因此，我们将需要 获得大量额外资金来实现我们的业务目标。

最近 发布和通过的会计公告

对最近发布和通过的可能影响我们的财务状况和 经营业绩的会计公告的描述已在本年度报告末尾的财务报表附注1中披露。

非平衡表 表单安排

在 所述期间，我们没有，目前也没有公认的 会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会规则所定义的任何资产负债表外安排。

重要会计政策摘要

研究 和开发费用

研究 和开发成本在发生期间记作支出，包括支付给第三方（例如代表公司开展研发活动的合同 研究机构和顾问）的费用。与专利相关的费用， ，包括注册费用、文件费用和与申请相关的其他法律费用，均在 产生的期间内计费。

使用 的估计值

根据美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表要求 公司管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额， 披露财务报表之日的或有资产和负债以及 报告期内报告的支出金额。实际结果可能与此类估计值不同，这种差异可能是实质性的。

基于股票的 薪酬

根据FASB ASC 718的规定， 公司将股票薪酬记入账户，”补偿-股票补偿”， ，它要求根据授予日的估计公允价值来衡量和确认向员工、董事和顾问发放的所有股票奖励的薪酬支出 。公司使用 Black-Scholes模型估算股票奖励在授予之日的公允价值。使用直线法，最终预计授予的奖励部分的价值在 必要服务期内被确认为支出。公司选择将股票奖励的没收归结为 。

新兴 成长型公司选举

我们 是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，并已选择利用新或修订的财务会计准则延长过渡期的 优势。我们预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在 此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计 准则，这些准则对上市公司和非上市公司有不同的生效日期，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长的过渡期。 这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较。 要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不利用延长的过渡期 期豁免。

此外，我们打算依赖《乔布斯法案》规定的其他豁免和较低的报告要求。在遵守《乔布斯法案》规定的某些条件 并遵守适用法律的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，我们依赖此类豁免，则 除其他外：(a) 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，就我们的财务 报告内部控制体系提供审计师认证报告；（b）提供所有薪酬根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，可能要求非新兴成长型上市公司 进行披露；(c)遵守 上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告进行补充 ，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）； 和（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的关系 以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据《乔布斯法案》，我们 将继续是一家新兴成长型公司，直到（a）2027年12月31日，（b）我们 财年中年总收入至少为10.7亿美元的最后一天，（c）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速 申报者” 的日期，或（d）我们发行更多股票的日期在过去三年中，不可转换债务证券 超过10亿美元。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的 申报公司无需提供本项目所要求的信息。

项目 8.财务报表和补充数据。

我们的 合并财务报表及其附注以及我们的独立注册会计师事务所 （PCAOB ID：42）Cherry Bekaert的报告载于本报告的F-1至F-11页。

项目 9。会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

商品 9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

我们 维持披露控制和程序，如《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的那样。在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们根据《交易所 法》第13a-15条和第15d-15条评估了披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023财年年底，我们的披露控制和程序 尚未生效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

本 年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册公共会计师事务所的证明 报告，因为美国证券交易所 委员会为新上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的年度中，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

商品 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理。

截至本报告发布之日，我们的 董事和执行官及其年龄如下：

下面 是我们每位现任执行官和董事的简要传记：

行政人员 高管和董事

克里斯托弗 小查普曼，医学博士被任命为我们的首席执行官兼董事长，自2022年11月起生效。查普曼博士 还担任上市的 临床阶段药物开发公司（“myMD”）myMD Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：MYMD）的总裁、首席医学官和董事。查普曼博士此前曾担任MyMD Pharmicals（佛罗里达州）有限公司（“MyMD Florida”）的总裁兼首席医疗 官，自2020年11月1日起生效。MyMD Florida 是 MYMD 合并后的 前身。在加入佛罗里达州MyMD之前，查普曼博士自1999年起还担任查普曼制药咨询公司的首席执行官 。查普曼制药咨询公司是一家咨询组织，在产品安全、药物警戒、 医疗器械、临床试验和监管问题等问题上为北美、欧洲、日本、印度和非洲的制药和 生物技术公司提供支持。查普曼博士于 1995 年至 2003 年在昆泰（现称 IQVIA）担任医学事务、药物安全和医疗 写作部门主任。查普曼博士还曾在2007年至2016年期间在洛克克里克制药公司（前身为Star Scientific, Inc.） 董事会任职，包括2007年至2014年担任 审计委员会成员，2007年至2014年担任薪酬委员会主席，2007年至2014年担任高管 搜索委员会主席。查普曼博士是一位经验丰富的高管和全球医学专家，在为正在进行的临床试验（包括成人和儿科受试者）提供监测和监督方面拥有丰富的经验。查普曼博士还是查普曼制药健康基金会的创始人。查普曼制药健康基金会是美国国税局第501（c）（3）条的非营利组织，成立于2006年，旨在筹集 公共资金并支持艾滋病、糖尿病、高血压、狼疮、镰状细胞贫血、疟疾和 结核病等医疗需求。查普曼博士于 2020 年获得了 哈佛肯尼迪学院颁发的非营利组织财务管理执行证书。查普曼博士于1987年获得华盛顿特区乔治敦大学的医学博士学位， 在乔治敦完成了内科实习、麻醉学住院医师以及心血管和产科 麻醉学奖学金。他还曾担任 上市的临床前药物开发公司MIRA制药公司（纳斯达克股票代码：MIRA）的执行董事长。我们认为，查普曼博士有资格担任我们的董事之一，这要归功于 他在制药和生物技术行业的管理经验以及他的医学专业知识。查普曼博士最近发表的 出版物包括两篇海报演讲：1) 英国免疫学会，英国利物浦，2022年12月5日至8日 MYMD-1 的药理学 和临床概况^®（异肌肌胺），一种口服、选择性、下一代肿瘤坏死因子-α抑制剂，可穿越 血脑屏障 以及 2) 毒理学会，田纳西州纳什维尔，2023年3月19日至22日， 一种天然存在的新型 疗法 和口服选择性肿瘤坏死因子α抑制剂， MYMD-1^® （异肌胺）， 显著降低了胶原蛋白抗体诱发关节炎小鼠模型中的炎症和疾病严重程度。此外，查普曼博士 在《药物研究》上发表了一份手稿，“一项双盲、安慰剂对照、随机、单升序和多剂量 1期研究，旨在评估健康成人 受试者口服剂量异肌胺胶囊的安全性、耐受性和药代动力学”（Brager，J.，Chapman，C.，Dunn，L. 和 Kaplin，A.（2023））。一项双盲、安慰剂对照、随机、单次 升序和多剂量Isomyosamine 胶囊在健康成人受试者中的安全性、耐受性和药代动力学。 药物研究, 73(2), 95–104. https://doi.org/10.1055/a-1962-6834）。方达实验室的丹妮尔·贝克博士在新加坡举行的2024年健康与长寿中心（CHL）会议上展示了这张海报，标题为 “Telomir-1在原代人类细胞株中诱导端粒 扩展”。 克里斯·查普曼，医学博士，珍娜·布拉格博士，尼古拉斯·诺比莱蒂， 博士^. 斯蒂芬·加切鲁博士 

Nathen Fuentes，注册会计师， 2023 年 9 月 21 日加入我们公司，担任首席财务官、财务主管和秘书。在担任 首席财务官、财务主管和秘书之前，富恩特斯先生曾在 专业医疗保健行业的中端市场私募股权赞助公司工作，包括在2023年5月至2023年9月期间担任Emergence Health Holdings的首席财务官；2022年7月至2023年5月担任Divergent Dental Group的首席财务官；2019年至2022年7月担任Family First Homecare的首席财务官；并在2017年至2019年期间担任皮肤科医疗合作伙伴的首席财务官兼合伙人。他 还在2013年至2017年期间担任Glytec的财务总监，2012年至2013年在普华永道担任经验丰富的助理， 在普华永道会计师事务所工作之前曾在房屋建筑公司担任过各种管理职位。富恩特斯先生拥有 在高度杠杆化的环境中领导收购和有机增长计划的经验，同时管理投资者关系、人力资源、 财务、会计和收入周期职能。Fuentes 先生拥有佛罗里达大学 市场营销学士学位和费尔菲尔德大学会计学理学硕士学位。富恩特斯先生是一名注册会计师。

克里斯托斯 Nicholoudis 2023 年 8 月 11 日加入我们公司担任董事和总法律顾问。他最初是根据我们公司与最大股东湾海岸信托基金之间达成的 协议任命的，担任 湾岸信托基金在我们董事会中的指定代表。他还曾担任上市公司MIRA Pharmicals, Inc. （纳斯达克股票代码：MIRA）的董事会成员。Nicholoudis先生是一名律师，自2022年2月起在自己的律师事务所 Christos Nicholoudis PLLC律师事务所执业，在那里他处理广泛的法律事务，包括合同工作、人身 伤害、房地产、遗嘱、信托和遗产以及刑法。在此之前，从 2019 年 7 月到 2022 年 2 月， Nicholoudis 先生受雇为佛罗里达州的 12 名公设辩护人^第四 司法巡回法院，从 2012 年 7 月到 2020 年 2 月，Nicholoudis 先生在 Cortez Roadhouse, LLC 旗下拥有并经营一家连锁餐厅。Nicholoudis先生于2012年毕业于康奈尔大学酒店管理学院，获得酒店管理学士学位，2017年毕业于 斯泰森法学院，获得法学博士学位。他在纽约、佛罗里达州、德克萨斯州和华盛顿特区获得律师资格。 我们认为，基于他的法律经验和培训以及 多样的业务管理经验，Nicholoudis先生有资格担任我们的董事之一。

迈克尔 杰尔曼，注册会计师2023 年 11 月加入我们公司担任董事。他还担任抑制剂 Therapeutics, Inc.（场外交易代码：INTI）的董事会成员。自2019年5月以来，杰尔曼先生一直担任专业会计和金融 咨询公司Hollywell Partners的管理合伙人，并曾为能源、SaaS和制造业的多家私募股权支持公司 提供首席财务官和其他服务。在 Hollywell Partners 任职之前，他曾于 2007 年 1 月至 2019 年 8 月在普华永道美国和 英国担任董事，并于 2003 年 7 月至 2015 年 6 月担任美国空军上尉。他曾领导零售和消费品、能源、公用事业和采矿以及运输和 物流等行业的全球 公共和私人客户服务。杰尔曼先生在客户股权和债券发行、包括公开上市 和报告要求在内的业务合并、初始估值和持续的商誉减值分析、基于股份的奖励、重组和全球 税以及利益相关者管理方面拥有丰富的经验，特别是董事会和管理层的演讲经验，包括年度和季度 要求、费用谈判、技术会计和财务讨论以及欺诈和违规调查。Jerman 先生专门从事快速项目调动和部署熟练资源以解决紧急问题、设计和实施 小型到大型保障要求和咨询项目。杰尔曼先生的其他经验包括领导普华永道 的数据采集方法和工具、客户收购和系统实施（包括在多个系统上实施符合SOX标准的新控制计划 ）、领导共包内部审计项目以及在推动普华永道精益效率计划上花费的时间。 杰尔曼先生是美国证券交易委员会PCAOB质量小组普华永道全国办公室的成员，负责为欧洲和欧洲、中东和非洲地区提供复杂的 会计和审计咨询。他拥有南佛罗里达大学会计学学士学位、坦帕大学 会计学硕士学位和牛津大学工商管理硕士学位。

Brad Kroenig2022年11月加入我们公司担任董事。他还曾担任 上市公司MIRA Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：MIRA）的董事会成员。自 2000 年以来，Kroenig 先生的主要职业一直是世界领先的时装模特之一。克罗尼格先生是拉尔夫·劳伦、The Gap、汤米·希尔菲格、香奈儿、 芬迪、彼得·米勒和许多其他顶级品牌的代言人。从 2004 年到 2006 年，Models.com 将他列为全球 #1 男模特，《Vogue》杂志 将他列为有史以来的 #3 男模特。Kroenig先生还担任许多私营公司和处于早期阶段的 公司的业务和战略顾问，作为其咨询业务的一部分，他为公司提供有关建立管理团队和管理与投资者的关系 的建议。Kroenig先生是一位经验丰富的投资者和企业高管，在与高管级 和跨职能团队合作、分析业务状况以及制定和实施切实可行的投资者战略方面拥有丰富的经验。Kroenig 先生凭借 NCAA I 级足球奖学金就读于佛罗里达国际大学。我们认为，Kroenig先生作为企业高管在模特行业的业务经验 使他有资格担任我们的董事之一。

克雷格 伊格尔，医学博士 2022年11月加入我们公司担任董事。自 2021 年 4 月 16 日起，他还担任 myMD 的董事。自 2021 年起， Eagle 博士目前担任 Guardant Health, Inc. 的首席医疗官。此前，伊格尔博士曾担任基因泰克肿瘤学副总裁 ，负责监督基因泰克肿瘤学产品组合中的医疗项目。在担任现任职务之前，Eagle 博士从 2009 年到 2019 年在辉瑞担任过多个职位，包括担任英国和加拿大的肿瘤学业务负责人、总部设在纽约的肿瘤学战略联盟和合作伙伴关系的全球负责人，以及担任肿瘤治疗领域全球 医学和结果组（包括美国肿瘤医学业务）的负责人。通过在辉瑞的多个职位，Eagle 博士实现了显著的 业务增长，并参与了多项战略收购和资产剥离。此外，在辉瑞任职期间，伊格尔博士监督了 广泛的肿瘤学临床试验项目、辉瑞肿瘤学产品组合的多项监管和付款人批准、健康 结果评估以及与美国国家癌症研究所（NCI）和 欧洲癌症研究与治疗组织（EORTC）等全球主要研究组织的科学合作，并领导了包括 celectr在内的多种化合物的全球开发 oxib、aromasin、伊立替康、达肝素和奥扎戈米辛。伊格尔博士目前担任私营生命科学公司Pierian Biosciences的董事会成员兼科学与政策委员会主席 。伊格尔博士曾就读于澳大利亚悉尼新南威尔士大学医学院 ，并在悉尼 的皇家北岸医院接受了普通内科医生培训。他在悉尼皇家阿尔弗雷德亲王医院完成了血液肿瘤学和实验室血液学培训，并获得了澳大利亚皇家内科医师学院（FRACP）和澳大利亚皇家病理学家学院（FRCPA）的 奖学金。在 培训结束后，伊格尔博士在威尔士皇家亲王医院进行了基础研究，开发了一种新的单克隆抗体，用于抑制血小板 ，然后进入制药行业。伊格尔博士在我们董事会任职的资格包括他在国际制药行业的漫长而成功的职业生涯，他在业务增长、战略 联盟和并购交易等领域的高级管理经验，他在医疗 和生命科学行业担任上市和私营公司董事会成员的经历，以及他在肿瘤学方面的丰富经验，包括领导和参与科学研究、监管、 定价和再投资化合物的补偿谈判治疗领域。

Talhia Tuck2022年11月加入我们公司担任董事。自 2021 年 11 月 1 日起，她还担任 MIRA 的董事。 她在高等教育领域工作了十多年，包括她最近在 2024 年担任乔治敦法学院 招生助理主任。从2019年到2023年，塔克女士在乔治敦法学院 社区安全创新中心（前身为创新警务计划）担任项目主任，该中心为警务中长期存在的 问题确定了新的方法。塔克女士在2016-2019年期间担任乔治敦大学招生副主任， 在那里她评估了本科学校的申请并主持了多个招生委员会。2016年之前，塔克女士 曾在投资关系和传播领域担任Star Scientific, Inc.（场外交易代码：STSC）的传播和投资者关系副总裁，负责协调与股东、金融界、 和媒体的沟通。她还拥有法律行业的经验，曾在马里兰州蒙哥马利县州检察官办公室担任研究员，参与了Ropes & Gray新替代计划 ，随后在华盛顿特区Ropes & Gray LLP的企业 部门工作。在进入法学院之前，塔克女士曾是MSNBC、NBC 新闻、美国广播公司新闻和哥伦比亚广播公司附属机构WINK-K的记者 TV，曾在哈佛大学担任哈佛学院的招生官员。从2000年7月到2001年4月，她 还在高盛投资管理部担任金融分析师。我们 认为，塔克女士在公共政策和投资关系方面的经验使她有资格担任我们的董事之一。 她获得了哈佛学院的文学学士学位， 以优异的成绩获得，并获得了哈佛法学院的法学博士学位。我们 认为，塔克女士在公共政策和投资关系方面的经验使她有资格担任我们的 董事之一。

休 麦考尔三世2022年11月加入我们公司担任董事。麦考尔先生自2010年起担任基金基金Collwick Capital LLC的联席管理成员，自2006年起担任家族投资办公室麦考尔兄弟洛克伍德有限责任公司的管理 成员。自2015年6月以来，他一直在 Brown Brothers Harriman Capital Partners担任高级顾问，协助进行采购、投资评估、交易执行，并为投资组合公司提供投后 增值监督。在共同创立Collwick Capital LLC之前，麦考尔先生在对冲基金行业工作了14年， 他在圆桌投资管理和麦考尔兄弟洛克伍德有限责任公司担任私人投资组合经理，曾担任 M&M Partners LLC的首席运营官和麦考尔合伙人有限责任公司的首席执行官。麦考尔先生自2019年起在Heritage Brands Inc.的董事会任职，自2021年起在Foro Holdings Inc.的董事会任职，自2022年起在Westrock Coffee Company的董事会任职。McColl 先生于 1982 年获得北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理学士学位 ，并于 1987 年获得弗吉尼亚大学 达登商学院工商管理硕士学位。我们认为，麦考尔先生的投资管理和高管经验使他有资格 担任我们董事会成员。我们认为，麦考尔先生的投资管理和高管经验使他有资格担任我们董事会成员。

年龄逆转方面的关键 顾问

迈克尔·罗伊森博士自 2023 年 11 月 30 日起担任公司的顾问。自2007年以来，罗伊森博士一直担任克利夫兰诊所首席健康官 ，包括自2019年2月起担任名誉首席健康官和自2007年6月起担任健康研究所 主席。他还是克利夫兰诊所勒纳医学院的医学教授。罗伊森博士提出了 “RealAge” 的概念，并撰写或合著了五本排名第一的《纽约时报》畅销书。他拥有超过165份经过同行评审的 出版物和100个医学分会，14项美国专利，创立了自己的几家公司，在FDA顾问委员会任职了16年，并担任了FDA顾问委员会的主席。他于 1967 年获得威廉姆斯学院化学和经济学学士学位， 他曾就读于加利福尼亚大学旧金山分校医学院，并在哈佛大学的贝丝以色列 德康尼斯医学中心住院。他在加州大学旧金山分校任教9年，担任芝加哥大学麻醉、重症监护和疼痛管理系主任16年，并曾在纽约州立大学上州分校担任 医学院院长和生物医学副校长。

董事会 组成

我们的 业务和事务在董事会的指导下管理，董事会目前由七名成员组成。 的董事人数由董事会决定，但须遵守我们修订和重述的公司章程和 章程的条款。我们的董事会将继续由七名成员组成，董事的任期将为一年。

家庭 人际关系

我们的任何董事和执行官之间都没有 家庭关系。

董事 独立性

我们的 董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关 其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定，迈克尔·杰尔曼、塔尔希亚·塔克、克雷格 伊格尔博士和休·麦考尔三世没有任何关系会干扰在履行 董事职责时行使独立判断力，并且是纳斯达克上市规则下的独立董事。

在 做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事 与我们公司的当前和先前关系，以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括 本年度报告标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的交易。

董事会委员会

我们的 董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下文描述了这些委员会的 职能。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或直到董事会另行决定 为止。我们的董事会可以不时 在其认为必要或适当的情况下设立其他委员会。

审计 委员会

审计委员会是在我们于2024年2月9日首次公开募股生效的基础上成立的，由迈克尔·杰尔曼、 休·麦考尔三世和布拉德利·克罗尼格组成，迈克尔·杰尔曼担任审计委员会主席。每位成员均符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的 独立性要求，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 条。 我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会 已确定杰尔曼先生是《证券法》第S-K 条例第407（d）项所指的审计委员会财务专家。

审计委员会的主要目的是监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他外，我们的审计委员会将 负责：

我们的 审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克上市标准 ，其副本将在我们的网站www.telomirpharma.com上公布。

薪酬 委员会

薪酬委员会是在我们于2024年2月9日首次公开募股生效的基础上成立的，由塔尔希亚 塔克、迈克尔·杰尔曼和克雷格·伊格尔组成，塔尔希亚·塔克担任薪酬委员会主席。委员会的每位成员 都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条或第16b-3条的规定，我们薪酬 委员会的每位成员也是非雇员董事。在得出 这些决定时，我们的董事会审查了与确定薪酬委员会成员 是否与我们有关的所有因素，这种关系对于该成员在履行 作为薪酬委员会成员的职责时独立于管理层的能力至关重要。

薪酬委员会的主要目的是审查和推荐与我们的高管 和员工的薪酬和福利相关的政策。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

我们的 薪酬委员会将根据符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克上市 标准的书面章程运作，其副本将在我们的网站上公布。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会是在2024年2月9日首次公开募股生效的基础上成立的，由塔尔希亚·塔克、布拉德利·克罗尼格和克雷格组成，塔尔希亚·塔克担任提名和公司治理 委员会主席。委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则以及 法规的独立性要求。

除其他外，我们的 提名和公司治理委员会将负责：

我们的 提名和公司治理委员会将根据符合 Nasdaq 适用上市标准的书面章程运作，其副本将在我们的网站上公布。

薪酬 委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会中没有 位成员是我们公司的现任或前任执行官或员工。在我们的薪酬 委员会中有一名或多名执行官的任何实体的薪酬委员会成员，我们的高管 官员均不担任薪酬委员会的成员。

风险 监督

董事会的关键职能之一 是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接通过整个董事会管理 这一监督职能，并通过董事会的各个常设委员会 来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域的固有风险。具体而言，我们董事会负责监控 和评估战略风险敞口，包括与网络安全和数据保护相关的风险，审计委员会 有责任考虑我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些 风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会 将审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、监管和合规事宜。我们的提名 和公司治理委员会将监督我们的公司治理做法的有效性，包括这些做法是否成功 防止了造成责任的非法或不当行为。我们的薪酬委员会将评估和监控我们的任何薪酬 政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会负责评估某些 风险并监督此类风险的管理，但我们将通过委员会报告 定期向我们整个董事会通报有关此类风险的信息。

董事会 多元化

我们的 提名和公司治理委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的 适当特征、技能和经验。尽管 董事会没有关于董事候选人评估的正式书面多元化政策，但在对候选董事的 评估中，提名和公司治理委员会将考虑的因素包括但不限于 品格、诚信、判断、潜在利益冲突、其他承诺和多元化问题， 诸如性别、种族、族裔等因素经验、专业领域，以及 的其他个人素质和属性为董事会所代表的观点和经验的完全多样化做出了贡献。

提名和公司治理委员会将确保在《纳斯达克多元化规则》要求的日期当天或之前遵守纳斯达克关于董事会多元化的新规则（“纳斯达克 多元化规则”）。纳斯达克多元化规则要求，假设 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，并且我们是一家规模较小的申报公司，则在 2026 年 12 月 31 日之前，我们将至少有两名董事在董事会任职，其中至少有一名认定为女性，另一名认定 为女性、代表性不足的少数群体或 LGBTQ+，除非我们的董事会由以下人员组成五名或更少的董事。

商业行为与道德守则

根据适用的 联邦证券法和纳斯达克资本市场公司治理规则，我们的 董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员（包括我们的主要 执行官、首席财务官和首席会计官）和所有全球员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则将在我们的网站上公布 。如果需要，对商业行为和道德准则的任何修订或对其要求的放弃将在我们的网站上披露 。

公司 治理准则

我们的 董事会通过了公司治理准则，其副本将在我们的网站上公布。

董事 薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，我们 没有以 董事的身份向任何董事提供任何现金或股权薪酬，而且我们还没有通过董事薪酬计划。

项目 11.高管薪酬。

本 部分讨论了以下人员高管薪酬计划的重要组成部分：（i）2023年期间担任我们首席执行官的所有人员，以及（ii）在2023年获得至少10万美元薪酬 且于2023年12月31日担任执行官的其他执行官中薪酬最高的人。我们将这些人称为 “指定的 执行官”，他们的职位如下：

摘要 补偿表

下表显示了我们在2022年和2021财年向指定执行官支付的薪酬。如下所示 ，在2021年或2022年期间，没有向我们公司的任何指定执行官支付任何薪酬。有关2022年后我们指定执行官薪酬 计划的描述，请参阅下面的 “—高管薪酬安排”。

高管 薪酬安排

下面 是我们当前高管薪酬计划中与指定执行官相关的内容的更详细摘要。

就业 协议

克里斯托弗 小查普曼，医学博士

我们 与查普曼博士签订了雇佣协议，该协议自本次首次公开募股结束之日起生效，根据该协议，查普曼博士将担任我们的首席执行官兼董事会主席。根据他的雇佣协议， 查普曼博士将同意兼职工作，并在需要时处理我们公司的事务。查普曼博士的就业 协议规定，他的聘用将随意进行，查普曼博士或我们可以随时因 原因终止他的工作。根据该协议，查普曼博士将从2024年2月13日首次公开募股 结束之日起，每年获得27.5万美元的初始基本工资。如果我们公司在没有 “理由” 的情况下解雇查普曼博士或查普曼博士因 “正当理由” 解雇查普曼博士，则查普曼博士将有权以工资延续的形式获得为期三个月的遣散补偿（前提是查普曼博士执行并发布了有利于公司的惯例 一般性解雇令）。协议中对 “原因” 的定义包括不诚实、挪用公款、故意不当行为、 违反协议以及其他习惯问题。“正当理由” 的定义包括查普曼博士的薪酬或职责和责任水平的重大不利变化。雇佣协议还包含习惯保密 和查普曼博士必须遵守的发明转让契约。从2023年开始，我们同意支付查普曼博士的人寿保险保费，每季度最高金额为2,215美元，以代替健康保险和401k 福利。

注册会计师 Nathen Fuentes

我们 于2023年12月11日与富恩特斯先生签订了经修订和重述的雇佣协议，后者修订并重申了他最初的 雇佣协议，该协议于2023年9月21日生效，根据该协议，富恩特斯先生担任我们的首席财务官、财务主管、 兼秘书。根据雇佣协议，富恩特斯先生同意将全部业务时间和精力投入到公司的业务事务 上。富恩特斯先生的雇佣协议规定，他的工作将随意进行，富恩特斯先生或我们公司可以随时因故终止 。根据该协议，富恩特斯先生将获得每年16.5万美元的初始基本工资，只有在我们于2024年2月9日进行的首次公开募股 生效后，才将该工资追溯调整为其第一个整年的25万美元。额外的奖金和对富恩特斯先生的工资 的调整可由我们的董事会自行决定。如果我们公司在没有 “原因” 的情况下终止其雇佣关系，或者富恩特斯先生出于 “正当理由” 解雇，则富恩特斯先生将有权以 工资的形式获得为期三个月的遣散补偿（前提是富恩特斯先生执行并按惯例发布了有利于公司 的一般性解除令）。协议中对 “原因” 的定义包括不诚实、挪用公款、故意不当行为、违反协议 以及其他惯常事项。“正当理由” 的定义包括富恩特斯先生的 薪酬或职责和责任水平发生重大不利变化。雇佣协议还包含习惯保密和发明转让 契约，富恩特斯先生必须遵守这些条款。

基本工资

如上所述，我们受雇执行官的 基本工资在他们各自的雇佣协议中规定。

奖金

在2022年或2023年期间，我们 没有向任何指定的执行官支付任何奖金。我们与执行官 的雇佣协议规定，董事会可以酌情向执行官发放奖金。

股权 薪酬

截至 本年度报告发布之日，我们的高管、董事或员工均未获得任何股权薪酬。

退休 计划

我们 目前不为员工维持任何退休计划。

财年年末杰出的 股权奖励

截至2023年12月31日， 没有授予和流通的股票期权。

2023 年综合激励计划

我们的 董事会已经通过了 Telomir Pharmicals, Inc. 2023 年综合激励计划（ “2023 年综合计划”），该计划在我们于 2024 年 2 月 9 日完成首次公开募股后生效，股东也批准了该计划。根据《美国国税法》第422条的规定，2023年综合计划将授权向 我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予激励性股票期权，并授权向我们的员工、董事和顾问 以及我们未来子公司的员工授予非法定股票期权、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票 顾问们。以下是2023年综合计划的某些条款和条件的摘要 。本摘要是参照作为本年度报告组成部分的 注册声明附录的 2023 年综合计划对本摘要进行了全面限定。

行政

2023 综合计划由我们的董事会或薪酬委员会、任何其他委员会或小组委员会或 我们受权的一名或多名高管（统称为 “管理人”）管理。管理员 有权解释2023年综合计划和与2023年综合计划签订的奖励协议；制定、修改 和废除与2023年综合计划相关的规章制度；修改或调和2023年综合计划或任何涵盖奖励的奖励协议中的任何不一致之处；以及采取管理2023年综合计划所需的任何其他行动。

资格

管理员可以指定以下任何人作为 2023 年综合计划的参与者：我们公司或关联公司的任何高级管理人员或员工，或受聘成为高级管理人员或雇员的个人 ；以及我们公司或关联公司的顾问，以及我们的 董事，包括我们的非雇员董事。

奖励的类型

2023 综合计划允许管理员授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、绩效股票、 绩效单位、普通股、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、现金激励奖励、股息 等值单位或 2023 年综合计划允许的任何其他类型的奖励。管理员可以向其选择的任何参与者 发放任何类型的奖励，但只有我们的员工或子公司的员工可以获得《美国国税法》第422条所指的激励性股票期权 的授予。奖励可以单独发放，也可以与之同时发放，或者（受 下述重新定价禁令约束）以替代任何其他奖励（或根据我们 公司或任何关联公司的其他计划，包括被收购实体的计划）授予的任何其他奖励）。

根据 2023 年综合激励计划预留的股份

2023年综合计划将规定根据2023年综合计划预留6,500,000股普通股供发行，所有 都可以在行使激励性股票期权后发行。根据我们 2023 年 Omnibus 计划可供发行的股票数量还将包括在 2024 年 2 月 9 日 完成首次公开募股后每个财政年度的第一天的年度增幅，相当于截至上一财年最后一天我们所有类别普通股已发行股份的 1.0% 或董事会可能确定的其他金额。

根据2023年综合计划预留的 股数量将在授予任何奖励之日减少授予此类奖励的最大 股数（如果有）。但是，只能以现金结算的奖励不会 在授予奖励时耗尽 2023 年综合计划的股票储备。如果 (a) 奖励到期、被取消或在不发行股份的情况下终止 或以现金结算，(b) 由于发行条件得不到满足，管理人确定根据奖励授予的股份将不可发行，(c) 根据奖励没收股份，(d) 股票在 任何奖励下发行，我们在发行时根据保留权重新收购这些股份在股份中，(e) 为了支付期权的行使价或未偿还的净结算而投标或扣留股份 股票增值权或（f）股票 被投标或扣留以履行联邦、州或地方的预扣税义务，然后这些股票将重新添加到储备金 中，并可能再次用于2023年综合计划下的新奖励。但是，根据前一句中 (d)、 (e) 或 (f) 条款增加回储备金的股票不得根据激励性股票期权发行。

选项

管理员可以授予股票期权并确定每个股票期权的所有条款和条件，其中包括授予的股票 期权的数量、股票期权是激励性股票期权还是非合格股票期权以及 股票期权的授予日期。但是，普通股的每股行使价不得低于授予之日普通股 股的公允市场价值，到期日不得迟于授予之日后的10年。股票期权可行使 ，并在特定时间归属，并受管理员确定的限制和条件的约束，包括 此类股票期权行使价的支付方式。

股票 增值权

管理人可以授予SAR，即参与者有权在指定时间段内获得一定金额的现金或具有公允市场 价值的普通股，其价值等于普通股公允市场价值的升值。2023 年 Omnibus 计划规定，管理员将确定每个特别行政区的所有条款和条件，其中包括：(a) 特区是独立于股票期权授予还是与股票期权有关，(b) 授予价格，不得低于授予之日确定的我们普通股的 公允市场价值，(c) 期限必须不迟于 10 在 发放之日起的几年，以及（d）特区将以现金、普通股还是两者的组合进行结算。

业绩 和股票奖励

管理员可以授予普通股、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的奖励。限制性 股票是指面临没收风险或转让限制的普通股，这些股票可能会在实现 或部分实现绩效目标（如下所述）或服务期结束后失效。RSU 授予参与者 获得现金或普通股的权利，其价值等于一股普通股的公允市场价值， 前提是业绩目标已实现或服务期结束后。绩效股份赋予参与者 在实现绩效目标的范围内获得普通股的权利。绩效单位赋予参与者获得现金或普通股价值的权利 ，只要业绩目标得以实现，该单位具有指定美元价值或其价值等于一股或多股普通股的公允市场价值 。

管理员将决定奖励的所有条款和条件，包括 (a) 参与者是否必须实现绩效目标才能实现奖励下提供的任何部分福利；(b) 归属或绩效期的长度； （如果不同）福利的支付日期；（c）绩效单位，是否衡量每个单位的相关价值 至指定美元价值或一股或多股普通股的公允市场价值，并且 (d) 对于 绩效股票、绩效单位和限制性股票单位，奖励是以现金、普通股（包括限制性 股）结算，还是两者的组合结算。

现金 激励奖励

管理员可以发放现金激励奖励。激励奖励是在实现一个或多个绩效 目标的范围内获得现金补助的权利。管理员将确定现金激励奖励的所有条款和条件，包括但不限于 绩效目标（如下所述）、绩效周期、潜在应付金额和支付时间。虽然2023年综合计划允许根据2023年综合计划发放现金激励奖励，但我们也可能在2023年综合计划的 之外发放现金激励奖励。

性能 目标

出于2023年综合计划的 目的，管理员可以制定客观或主观的绩效目标，这些目标可能适用于任何绩效 奖励。此类绩效目标可能包括但不限于针对我们公司 或我们的任何一个或多个子公司、关联公司或其他业务单位的以下一项或多项衡量标准：净销售额；销售成本；总收入；收入； 营业收入；税前收益；利息、税项、折旧和摊销前的收益； 扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益； 扣除利息、税项、折旧前的收益； 扣除利息、税项、折旧前的收益、摊销和例外项目；持续经营收入；净收益；每股收益 ；摊薄后的每股收益；股东总回报；普通股的公允市场价值；现金流；经营活动提供的净现金 ；经营活动提供的净现金减去投资活动中使用的净现金；债务与债务的比率 加上权益；股东权益回报率；投资资本回报率；平均总资本回报率；已动用净资本回报率 ；资产回报率；净资产回报率利息和税前；运营营运资金；平均应收账款 （计算方法为每月末应收账款的平均值）；平均库存（按每个月底库存的平均值 计算）；经济增加值；继任计划；制造资产回报率；制造业利润； 和客户满意度。绩效目标也可能与参与者的个人表现有关。管理员保留 调整任何绩效目标或修改衡量或评估绩效目标的方式的权利。

股息 等效单位

管理员可以授予等值股息单位。股息等值单位赋予参与者获得以 现金或普通股形式支付的款项的权利，金额等于我们为普通股支付的现金分红或其他分配。 我们确定股息等值单位奖励的所有条款和条件，但不得授予与股票期权或 SAR 相关的股息等值单位，并且与另一项奖励相关的股息等值单位奖励只能在该奖励归属或获得之日之前提供 的支付（视情况而定）。

其他 股票类奖励

管理人可以向任何参与者授予非限制性股票作为该参与者 有权获得的其他补偿的替代品，例如支付董事费，代替现金补偿，以换取取消补偿权 或作为奖金。

可转移性

除遗嘱或血统和分配法外，奖励 不可转让，包括转让给任何金融机构，除非 管理人允许参与者 (a) 在参与者死亡后书面指定受益人行使奖励或领取奖励 下的付款；(b) 根据与 离婚有关的家庭关系令的要求将奖励转移给前配偶，或 (c) 转让在不收取任何报酬的情况下授予奖励。

调整

如果 (a) 我们参与了合并或其他交易，其中我们的普通股进行了变更或交换；(b) 我们对普通股进行细分或 合并普通股，或宣布支付普通股、其他证券或其他财产（根据股东权利协议发行的 股票购买权除外）的股息；(c) 我们实施的现金分红超过公允金额的10％ 普通股的市场价值或以现金形式进行的任何其他股息或分配，或回购我们的普通股 股董事会确定是特殊或特别的，或者与资本重组或重组有关的； 或 (d) 发生任何其他事件，如果署长认为需要进行调整以防稀释或扩大 计划在 2023 年综合计划下提供的福利，则署长将以其认为公平的方式调整 (1) 个数中的任何或全部以及受2023年综合计划约束且在事件发生后可能成为奖励标的 的股票类型；(2) 数量和可获得未偿奖励的普通股类型；(3) 任何奖励的授予、购买或行使价格 ；以及 (4) 奖励的绩效目标。在任何此类情况下，管理员还可以规定向未付奖励的持有人支付现金 ，以换取取消全部或部分奖励，但须遵守2023年综合计划的条款 。

对于任何合并、合并、收购财产或股票或重组， 管理员可以在我们认为适当的条款和条件下授权发行 或承担奖励，但不影响根据2023年综合计划保留或可用的普通股数量。

更改控制的

控制权变更（定义见2023年综合计划）后，继任者或尚存的公司可以同意承担部分或全部未偿还的 奖励，或使用具有相似条款和条件的同类奖励取而代之， 须遵守以下要求：

如果 购买者、继任者或幸存实体不承担奖励或发放替代奖励，则除非管理员另有决定，否则在 控制权变更日期之前：

计划期限

除非董事会提前终止 ，否则 2023 年综合计划将在 第 10 期 (10) 之后终止，并且不得发放进一步的奖励^第四) 其生效日期的周年纪念日。

计划的终止 和修改

我们的 董事会或管理人可以随时修改、更改、暂停、终止或终止 2023 年综合计划，但 须遵守以下限制：

修改、 修改、取消和撤销奖励

在 遵守 2023 年综合计划的要求的前提下，管理员可以修改或修改任何奖励或放弃适用于任何奖励或奖励行使的任何限制或条件 ，或者修改、修改或取消适用于任何奖励的任何条款和条件，每种情况下，都需要管理员和参与者或任何其他可能对该奖励感兴趣的人达成共识，因此 只要有这样的行动不会增加2023年综合计划下可发行的普通股数量。

我们 无需征得参与者（或其他利益方）的同意，即可采取任何此类行动（a）根据2023年综合计划的调整 条款所允许的；（b）在我们认为遵守任何适用法律或当时交易普通股的任何主要证券交易所或市场的上市 要求所必需的行动范围内；（c）在我们认为该行动的范围内 是保持我们任何裁决的有利会计或税收待遇所必需的；或 (d) 在我们确定此类行动 确定的范围内不会对奖励的价值产生重大不利影响，也不会对此类行动符合受影响参与者 或任何其他可能在奖励中拥有利益的人的最大利益产生重大不利影响。

管理员可以导致参与者没收任何奖励，并要求参与者扣除与该奖励相关的任何收益， 如果参与者参与了任何由管理员自行决定导致终止的行动，或 违反了重要公司政策、任何奖励协议或参与者与我们或我们的关联公司之间关于非竞争、非竞争 的任何其他协议招标、保密、商业秘密、知识产权、不贬低或类似的义务。

根据2023年综合计划授予的任何 奖励，以及根据奖励发行或现金支付的任何普通股，都将受我们的薪酬回收政策（如下所述）下的任何 补偿，或法律、法规或上市标准以其他方式对我们适用的任何补偿 或类似要求，或我们授予的任何现金 或股权奖励中可能规定的补偿 或类似要求。

薪酬 赔偿政策

2023 年 10 月 2 日 ，我们董事会通过了一项政策（俗称 “回扣” 政策），规定如果由于我们严重不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报 ，我们将追回错误发放给某些高管的激励性薪酬 。本政策 旨在遵守经修订的 1934 年《证券交易法》第 10D 条、相关规则和纳斯达克 股票市场或未来我们股票上市的任何其他证券交易所的上市标准。该政策由我们的 董事会管理，如果由董事会指定，则由薪酬委员会管理。董事会做出的任何决定均为最终决定 ，对所有受影响的个人具有约束力。

本保单所涵盖的 个人（“受保人员”）是指任何现任或曾被确定为 我们的总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有这样的会计官，则为财务总监）、 任何负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的副总裁，任何其他执行重大决策的 官员职能部门或任何其他人员（包括我们子公司或 关联公司的任何执行官）为我们履行类似的重要决策职能。

保单涵盖了我们对个人在 作为受保高管开始 服务后获得的 “基于激励的薪酬”（定义见保单）的补偿，该人员在绩效期间随时担任该激励性薪酬的受保人员。 如果我们需要编制会计重报，该政策要求我们合理地迅速收回任何受保人员 在我们需要编制此类会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内收到的任何 错误发放的激励性薪酬（由董事会或薪酬委员会决定）。

上述 对我们补偿回政策的描述并不完整，完全受该政策的条款 和条件的限制，该政策的副本作为本报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至本报告发布之日我们证券的所有权：（i）我们的每位董事，（ii）据我们所知，所有人 是已发行普通股5％以上的受益所有人，（iii）每位高管，以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则本表中列出的每个人对与其姓名相反的普通股拥有唯一的投资权 和唯一的投票权。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

以下 描述了我们在过去三年中参与的交易，其中涉及的金额超过 或将超过120,000美元，并且我们的任何执行官、董事或超过5％的有表决权证券的持有人或其直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。我们认为，我们在下述交易中获得的条款或支付或收到的对价 （如适用）与无关第三方的正常交易中的可用条款或将要支付或收到的金额 相当。

湾岸信托基金的信用和本票额度

2023年6月15日，我们与湾岸信托基金签订了本票和贷款协议，该信托基金由我们的创始人老乔尼 R. Williams, Sr. 设立，根据该信托基金，他的各种家庭成员都是受益人（“湾岸信托”）。根据本期票 票据和贷款协议（“湾岸票据”），我们有权在湾岸票据发行两周年之前随时向Bay Shore Trust借款总额不超过500万美元，如果更早，则在 首次公开募股完成后。我们根据湾岸票据借入资金的权利以我们的资产、业务或前景不发生重大不利变化为前提。湾股票据连同应计利息将在该票据发行两周年 到期并支付，前提是可以随时预付而无需支付罚款。湾岸票据在未偿还的第一年将以 的利率累计利息，利率等于每年 7% 的单利，之后按年利率 10% 计算， 。湾岸票据是无抵押的。截至2023年11月30日，湾岸票据的未偿还总额为140万美元。根据一项转换协议，已发行总额于2023年11月30日转换为674,637股普通股，转换率 为每股2.05美元（在2023年12月11日进行的1比2.05股反向股票拆分生效后），该协议导致截至2023年12月31日的年度亏损330万美元，截至2023年12月31日的剩余余额为10万美元。2024年2月9日首次公开募股生效后，该协议将终止。

对湾岸信托基金提供的贷款额度，我们于2023年6月15日向湾岸信托基金发行了普通股购买权证 ，赋予湾岸信托基金以每股3.73美元的行使价购买最多2,439,025股普通股的权利（在2023年12月11日进行的 1:2.05 反向股票拆分生效之后），该认股权证将到期 自授予之日起的年份。根据会计 标准编纂（480）ASC 480的分析，认股权证发行后符合归类为股票的标准，”区分负债和权益” 并将按公允价值计量， 使用Black-Scholes估值技术发行认股权证后，初始公允价值约为595万美元。

与 MIRALOGX LLC 的交易

自 2023年1月1日起，MIRALOGX和由我们的创始人设立的独立信托基金喜达屋信托已代表湾岸 信托向我们公司预付资金，为运营活动提供资金。截至2023年11月30日，预付款和未偿还的总金额为170万美元。根据转换协议 ，这些预付款于2023年11月30日转换为837,841股普通股，转换率为每股 2.05美元（在2023年12月11日进行的1比2.05股反向股票拆分生效之后），该协议导致截至2023年12月31日的年度亏损410万美元，截至2023年12月31日的剩余余额为30万美元。

2023 年 7 月 31 日，我们与 MIRALOGX 签订了初始 MIRALOGX 许可协议，MIRALOGX 是一家知识产权开发和 控股公司，由我们的创始人和 TELOMIR-1 的发明者老乔尼·威廉姆斯创立。见 “商业——知识产权 产权”。MIRALOGX由湾岸信托基金全资拥有，威廉姆斯先生对湾岸信托持有的公司 股没有投票权或处置权，威廉姆斯先生也不是湾岸信托基金的高级管理人员或董事。2023 年 11 月 10 日，我们签署了《初始 MIRALOGX 许可协议》的修正案，根据该修正案，我们获得了 “许可产品” 非人类 应用程序的许可。

我们 也是2023年4月1日与MIRALOGX和MIRA Pharmicals, Inc.签订的共享租赁费用协议的当事方，根据该协议， 我们同意根据MIRALOGX 和Supera Aviation I LLC（“Supera Aviation”）之间的飞机租赁协议，根据我们对租赁产品的使用情况，按比例支付MIRALOGX应付的运营使用成本每月的飞机。除非我们选择使用租赁的飞机，否则我们无需根据本协议支付 款项，并且我们可以随时停止使用飞机 并终止本协议。Supera Aviation是一家由喜达屋信托旗下的公司，喜达屋信托基金是由威廉姆斯先生设立的信托基金。 在截至2023年12月31日的年度中，公司根据飞机租赁协议承担了177万美元的费用。

审查 和批准关联方交易

我们的 董事会通过了一项关于审查和批准关联方交易的书面政策。我们的审计委员会章程 规定，审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易，这些交易是 我们与关联人之间涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人员 拥有或将要拥有直接或间接重大利益的交易。我们关于我们与关联人之间交易的政策将规定 将关联人定义为自最近结束年初以来我们普通 股票的董事、执行官、董事被提名人或超过 5% 的受益所有人及其任何直系亲属。

上述披露中的某些 是我们关联方协议中某些条款的摘要，并参照此类协议的所有条款对其进行了全面限定 。由于这些描述只是适用协议的摘要， 它们不一定包含您可能认为有用的所有信息。某些协议的副本已作为 注册声明的证物提交，本年度报告是其中的一部分，并可在 SEC 网站上以电子方式获得，网址为 www.sec.gov.

属于公司治理政策，我们过去和将来都不会向高级管理人员提供贷款或向 “发起人” 提供贷款担保，因为美国证券交易委员会和州证券管理机构通常对该术语的理解。

我们与我们的高管、董事或百分之五的股东以及各自的关联公司之间的所有 未来交易的优惠条件将不低于从非关联第三方那里获得的优惠，并将得到我们的大多数独立董事 的批准，这些董事在交易中没有权益，可以联系我们的法律顾问或独立法律顾问，费用由我们承担。

项目 14。首席会计师费用和服务。

审计 费用。Cherry Bekaert LLP就为我们的年度财务报表审计、 对相应时期的10-Q表（如适用）中包含的财务信息的审查以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向美国证券交易委员会提交的其他必要文件 而收取的专业服务的总费用分别为3.4万美元和52万美元。

上述 金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计有关的 费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Cherry Bekaert LLP收取的审计相关费用总额分别为3.6万美元和0.0万美元。这些费用是以服务为代价，包括与注册声明和其他美国证券交易委员会文件相关的审查和更新程序 。

税收 费用。截至2023年12月31日和2022年12月 31日止年度，Cherry Bekaert LLP为税务合规提供的专业服务开具的总费用分别为0.09万美元和0万美元。提供这些费用时考虑了包括 编制纳税申报表和相关税务建议在内的服务。

所有 其他费用。没有

我们董事会的 审计委员会已经制定了预批准政策和程序，根据该政策和程序，审计委员会 批准了Cherry Bekaert LLP在2023年提供的上述审计和非审计服务。根据审计委员会 聘请我们的独立审计师的责任，所有审计和允许的非审计服务都需要获得审计委员会的预先批准。 审计委员会全体成员批准拟议的服务和这些服务的费用估算。审计委员会已指定 审计委员会主席，负责批准该年度出现的未经审计委员会预先批准的任何与审计相关的服务。 任何非审计服务都必须得到审计委员会全体成员的批准。审计委员会主席批准的服务将在下次例行会议上告知审计委员会全体成员 ，审计委员会将在每次 此类会议上审查该财政年度的服务和费用。根据这些程序，审计委员会批准了Cherry Bekaert LLP提供的上述服务。

第四部分

项目 15.附件，财务报表附表。

本项目要求的 信息参照本表格 10-K 中的附录索引纳入此处。

展品索引

TELOMIR 制药公司

财务报表索引