TOP KINGWIN有限公司
2022年10月12日
珍妮·贝索洛女士
公司财务部 贸易与服务办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区，20549
| 回复： | Top kingWin有限公司 |
| F-1 表格上的注册声明草案 （“注册声明”） |
| 2022年8月26日提交 |
| 文件编号 377-06332 |
亲爱的 Beysolow 女士：
这封信是 对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”） 于2022年9月20日致Top KingWin Ltd（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的信的回应。为便于参考，我们在本答复中引用了 委员会的评论，并对它们进行了相应的编号。F-1 表格的注册声明修正案（ “经修订的注册声明”）是作为本信函的附带提交的。
2022年8月26日提交的关于F-1表格的注册声明草案
封面页
| 1. | 我们注意到你披露的内容”[你]不是一家总部位于中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股 公司，其业务由我们在中国的子公司进行。”请进行修改，说明该结构对投资者来说涉及独特的 风险。您的披露应承认，中国监管机构可能会禁止这种结构， 可能会导致您的业务发生重大变化和/或您注册出售的 证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。提供交叉引用 ，供您详细讨论公司面临的风险以及该结构导致的产品/服务。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修改了经修订的注册声明封面和第36页至 37页的披露内容。
| 2. | 我们注意到你披露了中国政府最近发表的声明是如何表示有意对在海外和/或外国投资中国发行人进行的 进行更多的监督和控制。提供 显著披露与公司 的大部分业务总部设在中国或在中国开展业务相关的法律和运营风险。您的披露应明确说明这些风险是否会导致您的业务和/或 您注册出售的证券的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续 发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修改了经修订的注册声明封面和第36、37、 41、45页的披露内容。
| 3. | 在整份文件中明确披露您在提供披露 时将如何提及控股公司和子公司，以便投资者清楚披露所指的是哪个实体，以及哪些子公司或实体 正在开展业务运营。明确披露投资者购买权益的实体（包括住所）。 |
回应：针对员工 的评论，我们修改了经修订的注册声明封面上的披露内容。
| 4. | 我们注意到你披露的内容”[t]o 如果企业中的任何资金或资产位于中国 或中国子公司，则由于中国政府实施的管制 可能会限制，这些资金或资产可能无法用于中国境外的运营或其他用途 [y]我们向KingWin转移资金、支付股息或向KingWin进行分配的能力。”请 进行修改，将香港和您的香港子公司纳入本次讨论。在此处以及风险摘要 因素和风险因素部分提供修订后的披露内容。 |
回应： 我们修改了封面上的披露，以澄清中国政府对 转移资金或资产实施的控制措施与位于中国大陆的资金或资产有关。
招股说明书摘要，第 1 页
| 5. | 我们注意到您在第10页披露的与在中国做生意相关的风险。请修改以描述 的重大流动性和执法风险，并交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论。 此外，请扩大您的披露范围，简要讨论”[u]与中华人民共和国法律制度有关的不确定性” 可能会产生重大不利影响，包括执法方面的风险和不确定性。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修订了经修订的注册 声明第 1 页的披露内容。
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| 6. | 我们注意到您在第 6-7 页披露了对您和您的子公司分配 收益能力的限制。请扩大您的披露范围，讨论您在您或您的 子公司之间转移现金的能力是否存在限制。还要在摘要、风险因素摘要和风险因素部分中提供对该问题的讨论的交叉引用， 。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修订了经修订的注册 声明第 1 页的披露内容。
| 7. | 我们注意到你在第 12 页披露的”[w]我们的中国法律顾问告诉我们，根据现行的 中国法律，天成金辉向外国投资者 发行我们的A类普通股无需获得中国当局的监管批准，也无需通过CAC的网络安全审查。”请修改以注明向您提供咨询的 中国律师的姓名。此外，扩大您的披露范围，说明您或您的子公司是否受中国证券监督管理委员会 (CSRC) 的权限要求 的保护，并肯定地说明您和您的子公司是否已获得所有必要的 许可或批准，以及是否有任何许可或批准被拒绝，如您在第 4 页所做的那样。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修订了经修订的注册 声明第12页的披露内容。
中国当局的批准...，第 3 页
| 8. | 此处的披露不应以实质性为限。请对您的 披露内容进行适当修改。 |
回应：在 对工作人员评论的回应中，我们修改了经修订的注册声明第4页的披露内容。
企业历史和控股公司结构， 第 3 页
| 9. | 请修改以描述离岸和在岸公司之间的任何合同或安排，包括 那些影响您的运营方式、影响您的经济权利或影响您控制子公司能力的合同或安排。 |
回应： 针对工作人员的评论，离岸公司与 在岸公司之间没有任何合同或安排，包括那些影响我们的运营方式、影响我们的经济权利或影响我们控制 子公司的能力的合同或安排。
股息分配...，第 6 页
| 10. | 您在此声明，海外融资活动筹集的现金收益，包括本次发行的现金收益 ，可能会由我们转移到KingWin BVI，然后转移到KingWin HK，然后作为出资转移到天成金汇 。但是，您对收益用途的讨论表明，本次发行的收益将按照您 在此处讨论的内容进行转移。请修改以说明这一点，或者告诉我们你为什么认为存在不确定性。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修订了经修订的注册 声明第 6 页和第 41 页的披露内容。
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由于我们所有的业务都在中国， 我们的业务受中国复杂且快速变化的法律法规的约束...，第 35 页
| 11. | 我们注意到你对2021年7月6日公布的已发布意见的披露以及”[t]《意见》 强调需要加强对非法证券活动的管理，并需要加强对中国公司海外上市的监管。”请详细说明以下风险：任何此类行动都可能严重限制或 完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修订了经修订的注册 第 1 号声明第 36 页的披露内容。
| 12. | 请进行修改以披露，如果这些法规在将来发生变化或有不同的解释 ，导致您无法控制开展全部或几乎所有 业务的中国子公司的资产，则您注册的证券的价值可能会下降或变得一文不值。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修订了经修订的注册 声明第36页的披露内容。
CAC 最近加强了对数据 安全的监督...，第 38 页
| 13. | 我们注意到你透露你 “相信 [y]我们提议在美国上市不会受到《网络安全审查措施》、《数据安全管理条例草案》或《措施》的影响，以及 [y]对于本次发行，我们在中国的业务将不受 CAC 的网络安全审查或网络数据安全审查，因为 [y]我们的业务不依赖于 用户数据的收集，也不涉及网络安全以及 [你]拥有的用户个人信息不超过一百万。” 请扩大范围，披露您认为自己在多大程度上遵守了 CAC 迄今发布的法规或政策。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修订了经修订的注册 声明第 38 页的披露内容。
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我们可以依靠我们在中国子公司支付的股权的股息和其他分配 来为任何现金和融资需求提供资金...，第 45 页
| 14. | 请更新您的披露，以反映委员会通过了实施HFCAA和 的规则，根据HFCAA，PCAOB已发布报告，通知委员会其决定无法检查 或对总部设在中国大陆或香港的会计师事务所进行全面调查。在单独标题为 “风险因子” 的 中讨论HFCAA和相关风险，并更新该风险下方的披露内容，标题为 “美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明...” 位于第 52 页。 |
回应：针对工作人员的 评论，我们修订了经修订的注册声明第46、52和53页的披露内容。
所得款项的使用，第 60 页
| 15. | 为了提供更多背景信息，请通过量化您向中国子公司贷款或出资 能力的现行法定限制，量化您的净发行收益中有多少 可用于投资您的中国业务。如果属实，还要披露您预计首次公开募股的收益将以人民币的形式在中国使用，并且 需要将任何资本出资或贷款从美元转换为人民币。最后，讨论需要多长时间以及 获得必要批准以将所得款项用于预期用途的可能性有多大。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修订了经修订的注册 声明第 61 页的披露内容。
COVID-19 疫情对我们业务 和运营的影响，第 65 页
| 16. | 我们注意到您披露的 “COVID-19 疫情继续影响公司在 2020 年和 2021 年的业务 业绩”，包括它阻碍了您联系现有和新客户的能力。请扩大您的披露范围 ，以量化这种情况在截至2020年至2021年期间对您的收入或经营业绩的影响。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修订了经修订的注册 声明第 67 页的披露内容，以纳入有关 COVID-19 疫情对我们业务的负面影响的更多信息。但是，我们恭敬地告知员工，我们无法量化疫情对我们收入或经营业绩的影响。
管理层对财务 经营状况和结果的讨论和分析有效获取客户的能力，第 65 页
| 17. | 请描述你所说的 “在销售和市场营销方面做出的努力，特别是在客户获取和留存、 和一般营销方面所做的工作”。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修改了经修订的注册声明第66页的披露内容.
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运营结果，第 66 页
| 18. | 请就2020年至2021年您的咨询和交易 服务、企业业务培训服务和企业咨询服务所产生的收入增加展开讨论。在这方面，解释哪些因素 导致您的咨询和交易服务的客户数量从2020年的8个增加到2021年的26个，以及您的企业咨询服务的客户数量从2020年的9个增加到2021年的32个。此外，请描述企业业务培训服务的 “发展努力” 和 “注意留住现有客户和开发新客户”。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修订了经修订的注册声明第68至69页的披露内容.
投资活动， 第 70 页
| 19. | 请扩大对您在2021财年 投资活动中使用的净现金的披露范围。例如，提供有关向股东贷款原因的更多信息。在这方面，我们注意到你披露 截至2021年12月31日本金已全部偿还。将您与关联方之间的任何现有协议作为证物提交。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修改了第72页的披露内容。公司与关联方没有 任何现有协议.
流动性和资本资源，第 70 页
| 20. | 请扩大您的披露范围，以量化截至 2021 年 12 月 31 日及之后的任何重大资本支出承诺，说明此类要求的总体用途以及满足 此类要求所需的预期资金来源。此外，我们还注意到您在第 65 页披露了您打算为销售和营销 工作投入大量资源，并不断努力提高这些努力的有效性以增加收入。您在第 2 页提到了您的预期增长策略 。修改以讨论您打算如何为这些计划提供资金。请参阅 20-F 表格的第一部分第 5.B.3 项和第 5.D 项。 |
回应：针对员工 的评论，截至2021年12月31日，我们没有任何实质性的资本支出承诺。我们还修订了经修订的注册声明第 72 页上的披露 。
我们的服务 我们业务的关键价值和驱动力，第 78 页
| 21. | 请扩大您的披露范围，说明您已经 “以中心为中心” [y]我们的商业模式是与企业家建立长期的 关系，并提供适合他们在业务各个增长阶段需求的产品/服务。” 讨论您提供的产品以及这在多大程度上对您的财务业绩产生重大影响。请酌情修改本招股说明书中提及 产品供应的披露内容。 |
回应：针对工作人员的 评论，我们修改了第80页的披露内容。
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公司治理，第 111 页
| 22. | 我们注意到你表示你打算自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则。 进行修改，以阐明您打算自愿遵守和不打算遵守的内容，以便明确您打算在多大程度上利用 向您提供的 “外国私人发行人” 和 “受控公司” 例外情况。 |
回应： 针对工作人员的评论，我们修订了经修订的注册 声明第111页的披露内容。
普通的
| 23. | 请补充向我们提供您或任何授权代表您根据《证券法》第 5 (d) 条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留通信的副本，均按 《证券法》第 405 条的定义。 |
回应： 公司没有依据 《证券法》第5 (d) 条向潜在投资者提供书面材料，也未授权任何人代表其提供书面材料。任何根据《证券法》第2 (a) (3) 条参与或预计将参与 发行的经纪商或交易商尚未发布或分发有关 公司的研究报告，公司预计也不会有这样的研究报告。如果将来向潜在投资者提交任何此类书面通信 ，我们将补充向工作人员提供副本。
我们感谢工作人员在评论中提供的协助 。如果您有任何疑问，请随时致电 (212) 451-2942 致电 Robinson & Cole LLP 的律师 Anna Jinhina Wang LLP。
真的是你的，
[签名页面如下]
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| 来自： | /s/ 徐瑞林 | ||
| 徐瑞林 | |||
| 首席执行官 | |||
| 抄送： | 安娜王金花 | ||
罗宾逊和科尔律师事务所 |
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[美国证券交易委员会回复信的签名页面]
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