于2022年8月26日秘密提交给美国证券交易委员会。
本注册声明草案 未根据经修订的1933年证券法公开提交,此处的所有信息均严格保密。
注册编号333-[●]
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-1
注册声明
下
1933年证券法
TOP KinggWin Ltd. |
(注册人的确切名称 如其章程所规定)
不适用
(注册人姓名英译)
开曼群岛 | 7389 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (税务局雇主 | ||
公司或组织) | 分类代码编号) | 识别码) |
天安总部中心555号,25号楼1304室
番禺大道北段东环大街
中国广东省广州市番禺区
邮编:511400
电话:+86 400 661 3113(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
科林环球公司。
东42街122号,第18层
纽约州纽约市,邮编:10168
电话:(212)947-7200
(Name、 服务代理人的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号) )
米切尔·L·兰伯特,Esq. 王金华,Esq. 罗宾逊与科尔律师事务所 克莱斯勒东区大楼 第三大道666号,20楼 纽约州纽约市,邮编:10017 电话:(212)451-2942 |
斯宾塞·G·费尔德曼,Esq. 肯尼斯·A·施莱辛格,Esq. 来自Wolosky LLP的奥尔山 美洲第1325大道,15楼 纽约,纽约10019 电话:(212)451-2300
|
建议向公众销售的大约开始日期
:
在本注册声明生效日期后,在切实可行的范围内尽快注册。
如果根据《1933年证券法》第415条规定,在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选下列框。☐
如果提交此表格是为了根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券,请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修订,请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修订,请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表,则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
术语"新的或修订的财务会计 准则"是指财务会计准则委员会在 2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人 特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人 提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的 日期生效。
此初步招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们 不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 提交至 完成日期:2022年8月26日 |
TOP KinggWin Ltd. |
[●]A类普通股 股
这是在坚定承诺的基础上进行首次公开募股 [●]A类普通股,每股面值0.0001美元(每股为“A类普通股”,统称为“A类普通股”),为开曼群岛豁免有限公司(“开曼群岛”,其主要营业地点为人民Republic of China(“中国”))的A类普通股(“A类普通股”)。
我们预计首次公开募股价格 将在$[●]至$[●]每股A类普通股。截至本报告日期,本公司法定股本为50,000,000美元,分为500,000,000股普通股,包括300,000,000股A类普通股和200,000,000股B类普通股,每股票面价值0.0001美元(每股为“B类普通股”,统称为“B类普通股”)。 截至本报告日期,我们有68,442股A类普通股和31,558股B类普通股已发行和流通,A类普通股及B类普通股的持有人在股东于本公司任何股东大会上提交表决的所有事项上作为一个类别一起投票 ,并享有相同的权利,但每股A类普通股有权投一(1)票,而每股B类普通股有权投二十(20)票。A类普通股不得转换为任何其他类别的 股。于任何直接或间接出售、转让、转让或处置后,B类普通股将可自动及即时一对一地转换为A类普通股。
我们的双层股权结构将在需要股东批准的事项上 将投票权集中到我们的控股股东手中,包括选举董事、修改组织文件和批准重大公司交易,如控制权变更、 合并、合并或出售资产。在本次发行完成后,我们将拥有[●]已发行且已发行的A类普通股。我们的董事会主席兼首席执行官徐瑞林先生将实益拥有[●]我们已发行和已发行的A类普通股总数的% 和我们已发行和已发行的B类普通股总数的100%,相当于 [●]%的投票权,假设承销商不行使其超额配售选择权,或[●]如果承销商充分行使其超额配售选择权,则占我们总投票权的 %。因此,徐先生将控制由我们股东投票决定的事项 ,我们将是纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”。作为一家“受控公司”,我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。虽然我们目前不打算 依靠“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依靠这一豁免。如果我们依赖这些 豁免,您将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。有关更多信息,请参阅第13页的“招股说明书摘要--作为受控公司的影响”。
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家“新兴成长型公司”,符合降低上市公司报告要求的条件。
我们的A类普通股或B类普通股目前还没有公开市场。我们拟将A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为[●]. 然而,不能保证此次发行将会结束,我们的A类普通股将在纳斯达克资本市场交易。
我们不是一家总部位于中国的运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务由我们在中国的子公司进行。我们A类普通股的持有者并不直接拥有我们中国运营公司的任何股权,但将拥有开曼群岛控股公司的股份。这种结构给投资者带来了独特的风险,请参阅本招股说明书第51页开始的“风险因素-与我们的A类普通股和本次发行有关的风险”,以了解您 在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素。
由于我们的所有业务都是通过我们的全资子公司在中国进行的,因此中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。
中国政府最近的声明表明, 有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。 中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下,就规范中国的业务经营发起了一系列监管行动,并发表了多项公开声明,包括打击证券市场非法活动,利用可变利益主体结构加强对中国境外上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及加大反垄断执法力度。2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市的管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(征求意见稿),(统称为《境外上市规则草案》)。根据境外上市规则草案等,所有中国公司在向境外证券市场提出首次公开发行或上市申请后,应在三个工作日内向中国证监会备案。虽然我们不认为我们目前被禁止进行海外上市和上市,但 如果海外上市规则草案获得通过,我们未来可能会受到额外的合规要求的约束。由于有关海外上市的规则草案尚未生效,而且解释和执行不是很明确,我们不能向您保证,我们将能够及时或完全在未来获得此类备案要求的批准。 如果中国政府未来采取任何行动,扩大其境外证券发行受到政府审查的行业和公司类别,以及我们未能完全遵守新的监管要求,可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供A类普通股的能力,对我们的业务运营造成重大干扰。严重损害我们的声誉,对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响,并导致我们的A类普通股 大幅缩水或变得一文不值。见《风险因素-中国经商相关风险》 -中国证监会日前发布中国公司赴境外上市规则草案,向社会公开征求意见。虽然这些规则尚未生效,但中国政府可能会对中国的发行人在海外进行的公开发行施加更多监督和控制,这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的A类普通股的能力,并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下跌或 变得一文不值“载于本招股说明书第39页。
如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年无法检查我们的审计师,我们的A类普通股可能被禁止 在《持有外国公司问责法》(“HFCA 法案”)下的国家交易所或“场外”市场交易。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》,该法案如果签署成为法律,将修订《外国公司责任法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是发行人的审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。根据HFCA法案,PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所:(1)内地中国和(2) 香港。此外,PCAOB的报告确定了受这些 决定制约的具体注册会计师事务所。我们的注册会计师事务所Friedman LLP总部位于纽约曼哈顿,目前正在接受PCAOB的定期检查。Friedman LLP的总部不在内地中国或香港,在本报告中未被确认为受PCAOB裁决的公司。尽管如上所述,在未来,如果中国监管机构发生任何监管变更或采取步骤,不允许Friedman LLP向PCAOB提供审计工作底稿以供检查或调查,或者PCAOB扩大其确定的范围,使我们受HFCA 法案的约束,您可能会被剥夺此类检查的好处,这可能导致 我们进入美国资本市场以及我们的证券在国家交易所或“场外”市场的交易可能被HFCA法案禁止 。见《风险因素--与中国做生意有关的风险--美国证券交易委员会最近和PCAOB发表的联合声明,纳斯达克提交的规则修改建议,以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施额外的 和更严格的标准,尤其是 不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性“请参阅本招股说明书第 52页,了解更多信息。
KingWin及其附属公司均未维持 规定实体间现金转移的目的、金额及程序的现金管理政策。每个实体需要 遵守与其他实体之间的资金转移、股息和分配方面的适用法律或法规。作为一家控股公司,我们可能依赖于子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资要求 。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务,管理此类债务的工具可能会限制它们支付股息的能力,我们的现金和融资要求可能无法完全满足。
截至本招股说明书日期,KingWin与其附属公司之间并无现金流,包括股息、转让及分派。未来,包括本次发行在内的海外融资活动的现金收益可能会由KingWin通过出资或 股东贷款(视情况而定)转移至其子公司。
截至本招股说明书日期,我们的 附属公司均未向KingWin作出任何股息或分派,而KingWin或其任何附属公司亦未向任何投资者作出任何分红或分派。我们打算保留未来的任何收益,用于再投资于我们中国子公司的业务并为其业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会在此次发行完成后立即向美国投资者支付任何现金股息 。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从公司利润或其股份溢价金额或两者的组合中支付其股份的股息,前提是在任何情况下都不得支付股息 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。为了让我们 向我们的股东支付股息,我们可能依赖于将中国经营实体的利润分配给香港子公司。 中国法规目前只允许从累积利润中支付股息,这是根据会计准则和中国法规确定的。如果业务中的任何资金或资产位于中国或中国子公司,则该等资金或资产 可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途,这是因为中国政府实施的控制可能会 限制我们向KingWin转移资金、支付股息或分派的能力。中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。此外,如果我们在中国的附属公司未来独自产生债务 ,管理债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。此外,《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,将适用10%的预提税额,除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免。根据我们对香港法律法规的理解 ,截至本招股说明书日期,香港政府 对资金进出香港(包括香港向中国内地的资金)没有任何限制,但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。根据我们对英属维尔京群岛法律和法规的理解,截至本招股说明书之日,在英属维尔京群岛内、进出英属维尔京群岛的资本转让没有任何限制。
见本招股说明书第6页“招股说明书摘要--控股公司与子公司之间的股息分配或资产转移”和“风险因素--与公司结构有关的风险--”。KingWin与其子公司之间的资金或资产转移受到限制“摘自本招股说明书第41页。有关简明综合计划表和综合财务报表的摘要,请参阅本招股说明书第17至18页的“汇总综合 财务和经营数据-经营报表精选信息”;“-资产负债表精选数据”;“-精选现金流量信息”;“风险因素-与中国经商有关的风险” -中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化,可能会在事先没有事先通知的情况下迅速发生,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响“在本招股说明书第41页;以及《风险因素--与中国做生意有关的风险--我们必须将募集资金汇至我们在中国的运营子公司,然后才能用于我们在中国的业务,这一过程可能会非常耗时,而且我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序 “在本招股说明书第42页,《风险因素--在中国做生意的相关风险--中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩大业务的能力造成重大和 不利影响“在本招股说明书第43页;和 “风险因素--与中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值“在本招股说明书的第46页上。
我们是一家开曼群岛公司,我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,除了我们 独立的董事郑家纯外,我们所有的董事和高管都是美国以外的国家的国民或居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此,您可能很难在美国境内向这些人员送达传票。您可能也很难 执行美国法院在美国法院获得的判决,包括基于美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款的判决。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。“载于本招股说明书第45页。
本招股说明书不构成、也不会在开曼群岛向公众发行证券。
每股 股 | 总计 | |||||||
首次公开发行价格 | $ | [__] | $ | [__] | ||||
承保 折扣和佣金(7%)(1) | $ | [__] | $ | [] | ||||
未扣除费用的收益, 给我们(2) | $ | [__] | $ | - |
(1) | 请参见"承销" 由本招股章程第134页开始,以补充披露我们应付的承保赔偿。 |
(2) | 总估计费用 与本次发行有关的信息,请参见标题为“承销—折扣、佣金和费用”的章节 在本招股说明书第135页。 |
将向承销商提供相当于发行价 7%的承销折扣。有关我们与承销商的安排的其他信息,请参阅本招股说明书第134页开始的“承销” 。
我们已授予承销商一项期权,可在本招股说明书生效日期后45天内行使 ,以按照相同条款购买本次发行中所提供的最多15%的A类普通股 ,以弥补超额配售(如有)。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将A类普通股以美元计价,于[●], 2022.
日之供股章程 2022年
目录
招股说明书摘要 | 1 |
供品 | 15 |
汇总合并的财务和运营数据 | 17 |
风险因素 | 19 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 59 |
收益的使用 | 60 |
股利政策 | 61 |
大写 | 63 |
汇率信息 | 62 |
稀释 | 64 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 65 |
公司历史和结构 | 76 |
生意场 | 77 |
工业 | 88 |
中华人民共和国法规 | 101 |
管理 | 108 |
主要股东 | 114 |
关联方交易 | 115 |
股本说明 | 116 |
有资格在未来出售的股份 | 125 |
课税 | 126 |
程序送达和民事责任的可执行性 | 132 |
承销 | 134 |
与此次发售相关的费用 | 143 |
法律事务 | 143 |
专家 | 143 |
在那里您可以找到更多信息 | 143 |
合并财务报表索引 | F-1 |
您应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您 提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售A类普通股,并寻求购买A类普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效,与本招股说明书的交付时间或出售A类普通股的任何 无关。
我们未采取任何行动 允许在美国境外公开发行A类普通股,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书的人,必须告知自己并遵守与发行A类普通股以及在美国境外分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书有关的 限制。
本招股说明书包括 我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明,他们的信息是从被认为可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的,但我们提醒您不要过度重视这些信息。
直到[__________]2022年(本招股说明书日期后第25天),所有买卖A类普通股的交易商,无论是否 参与本次发行,都可能被要求交付招股说明书。除此之外,交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供 招股说明书的义务。
i
常用定义术语
● | “AHFCAA”指的是《加速追究外国公司责任法案》; |
● | "中国"或 "中华人民共和国"是指中华人民共和国; |
● | 根据上下文, "我们"、"我们"、"我们的公司"、"我们的"、"公司"和"KingWin" 指开曼群岛公司Top KingWin Ltd及其子公司Sky KingWin Ltd, 天空 金运(香港)有限公司和广东天成金辉企业发展有限公司,除非上下文另有说明; | |
● | “民航局”指的是中国的网信办; | |
● | “中国证监会”是指中国证券监督管理委员会; | |
● | 《HFCA法案》 指《追究外国公司责任法案》; | |
● | 《并购规则》 指中国《关于外资并购境内企业的规定》; | |
● | “商务部”指的是中国的商务部; | |
● | 《负面清单》 指《外商投资准入特别管理措施》(负面清单); |
● | “发改委”指的是中国所在的国家发展和改革委员会; | |
● | “全国人大”指的是中国的全国人民代表大会; | |
● | "人民币"或 “元”是指中国的法定货币; |
● | “外汇局”指的是国家外汇管理局在中国; | |
● | “国家工商行政管理总局”指的是位于中国的国家工商行政管理总局,现为国家市场监管总局; | |
● | “国家税务总局”是指中华人民共和国国家税务总局; |
● | “SAMR”是指已并入国家市场监管总局的原中国工商行政管理总局; | |
● | “全国人大常委会”是指中国的全国人民代表大会常务委员会; | |
● | “KingWin BVI” 指由KingWin全资拥有、根据英属维尔京群岛法律成立的Sky KingWin Ltd; | |
● | “KingWin HK” 指由KingWin BVI全资拥有、根据香港法律成立的公司Sky KingWin(HK)Limited; | |
● | “天成金辉,” 是指广东天成金辉企业发展有限公司,是根据中国的法律组建的有限责任公司,由KingWin HK全资拥有。 | |
● | “美国公认会计原则” 指美国公认的会计原则;以及 |
● | “美元” 或“$”是指美国的法定货币。 |
KingWin的报告货币是美元。然而,我们几乎所有的综合收入、成本、支出和资产都以人民币计价。为方便读者,本招股说明书包含若干外币金额与美元的折算。所有人民币折算按截至2021年12月31日的年度的汇率为1.00美元=人民币6.3726元计算,截至2021年12月31日的年度的汇率为1.00美元=人民币6.4508元人民币,相当于联邦储备委员会于2021年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。本公司并未就人民币金额可能或可能以该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元一事作出任何陈述。 我们面临外汇风险。见《风险因素--与中国做生意有关的风险--汇率波动 可能对我们的经营业绩和A类普通股的价格产生重大不利影响.“ 第44页。
II
招股说明书摘要
以下摘要由本 招股说明书中其他部分提供的更详细的信息和财务报表完整保留,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们还敦促您在决定是否购买我们的A类普通股之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是投资于我们的A类普通股的风险。
我们的商业服务概述
我们在中国为年轻和新兴公司提供了许多重要的商业服务,包括(I)企业商业培训服务,主要集中于资本市场的高级知识和新视角 ,(Ii)企业咨询服务,主要集中于融资的各个方面, 和(Iii)咨询和交易服务。我们的咨询和交易服务部门是我们业务的最大组成部分,我们专注于 业务规划,通过帮助我们的客户开发他们的业务概况和研究有关相关行业数据的公共信息, 营销解决方案、开发解决方案、商业网络机会和来自第三方的资本资源,以及投资者关系服务,通过帮助客户创建与其投资者或潜在投资者的双向沟通渠道,以及 筹款支持服务,通过在整个筹款周期提供筹款建议和协助客户准备必要的文件来提供筹款支持服务。
在截至2021年12月31日的年度内,企业业务培训、企业咨询、 以及咨询和交易服务分别占我们业务的23%、13%和62%。我们的主要客户是中国的企业家、高管和中小企业(“中小企业”)。
在中国快速的经济增长和友好的商业政策的支持下,从2016年到2021年,中国的中小企业数量大幅增加。根据独立市场研究公司Frost&Sullivan的数据,2016年至2021年,中国的中小企业数量从1,390万家增加到2,680万家,复合年增长率为14.0%。展望未来,Frost&Sullivan还预计,从2021年到2026年,中国的中小企业数量将以9.8%的复合年增长率稳步增长。我们相信,越来越多的中小企业作为潜在客户为我们未来的业务发展提供了坚实的基础。
随着中国进入市场的公司数量增加,中国的大部分行业竞争日益激烈。在这一趋势下,公司的创始人、高级管理团队和关键员工越来越意识到专业商业教育的重要性,以增强他们的专业知识,促进公司的战略增长,使公司能够在当今经济中竞争。
中国的经济正在从主要关注传统的房地产投资和制造业转向新经济产业,如互联网驱动型或科技驱动型产业。目前,新经济产业已成为中国经济增长的重要动力。根据Frost &Sullivan的数据,2016年至2021年,中国以收入计的新经济产业市场规模大幅增长,年复合增长率为28.2%,远高于中国名义国内生产总值8.9%的同步增长率,到2021年底达到4.0万亿美元 (25.2万亿元人民币)。我们相信,新经济行业的快速发展有利于我们业务的发展。 我们的使命是为每个客户提供全面的服务,以满足他们在发展和增长的所有阶段的需求。
我们的竞争优势
我们相信,以下竞争优势为我们的成功做出了贡献,并使我们有别于竞争对手:
● | 高素质的专业服务团队,拥有丰富的上市和企业培训咨询经验,由三名内部讲师、专家和一支专业顾问团队组成; |
● | 我们的管理团队拥有广泛的个人和商业网络,这为我们提供了宝贵的潜在客户来源; |
● | 体现员工精力充沛、热情高涨、专注于客户成功的企业文化; |
● | 我们开发了一系列全面的服务,旨在满足我们客户不断变化的需求和抓住不同的市场机会,例如定期就资本金融领域的趋势主题进行研究和研究,并经常提出客户查询; |
● | 我们能够为来自不同行业的客户提供服务; |
● | 我们有很强的网络效应;以及 |
● | 与当地商会建立了长期的合作关系,作为向潜在客户介绍我们服务的可靠主导来源。 |
1
我们的增长战略
我们打算实施以下战略,以 巩固我们的市场地位并进一步发展我们的业务:
● | 提升我们的服务,扩大我们的产品供应。我们打算吸引和招聘新的高素质专业人士加入我们的团队,扩大我们提供的服务范围,扩大我们在中国的地理覆盖范围; |
● | 通过大型线下活动,如论坛和定制活动,以及与现有客户建立和维护长期关系,宣传我们的品牌并增强我们的营销能力;以及 |
● | 根据潜在的协同效应程度、市场地位、管理团队的经验、估值、历史运营指标、财务业绩以及与我们的战略规划的适合性,投资于新的互补/协同业务项目,以促进我们业务的增长。 |
我们的行业
中国理财咨询业一览
中国的融资顾问为高成长性企业融资提供了一系列的服务 (例如,提供融资相关的培训,或直接为投资者和企业牵线搭桥)。在中国融资顾问行业的起步阶段,融资顾问本质上是一种交易顾问,通过简单地为投资者和企业牵线搭桥来收取费用。经过近20年的发展,融资咨询的业务模式日益多元化,其服务方式如下表所示。
来源:Frost&Sullivan
根据Frost&Sullivan的说法,除了多元化,中国的融资咨询业在过去几年经历了快速增长(反映在以下 部分)。根据Frost&Sullivan的数据,中国的名义国内生产总值从2016年的11.7万亿美元(人民币74.6万亿元)增长到2021年的18.0万亿美元(人民币114.4万亿元),复合年均增长率为8.9%。展望未来,从2021年到2026年,中国的整体经济预计将以7.3%的复合年增长率增长。随着中国的经济继续保持强劲增长,越来越多的企业 通过融资咨询服务寻求增长,即股权融资(如私募、首次公开募股)或提高业务知识或技能 。
融资咨询背后的资本股权市场
资本市场是指公司 通过私募或首次公开发行(IPO)出售股权筹集资金的领域,及其对融资咨询行业的直接影响。
在私营部门方面,根据Frost&Sullivan的数据,截至2021年,中国的私募股权投资额和年投资额分别为12,327笔和2,233亿美元(约合人民币1,4229亿元),2016-2021年的复合年增长率为6.2%和13.8%。这些趋势表明中国的私募股权市场出现了积极和积极的发展。然而,2022年上半年,受复杂的国际形势和新冠肺炎频频爆发的严格检疫措施影响,中国的私募活动有所放缓,私募投资金额和金额略有下降。
根据Frost&Sullivan的数据,从2016年到2021年,中国新上市公司的数量和通过首次公开募股筹集的资金分别以18.2%和29.4%的年复合增长率快速增长,截至2021年底,分别达到524家和852亿美元(约合5427亿元人民币)。2022年上半年,国际形势和国内大流行形势更加复杂严峻,在一定程度上对IPO活动产生了不利影响。2022年上半年,新上市公司数量呈现明显下滑,但募资规模仍接近去年上半年。
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中国企业业务培训
根据Frost&Sullivan的说法,企业业务培训是指为客户提供的培训服务,目的是帮助客户制定业务战略和解决方案。IT 通常包括领导力培训、公司治理培训、公司法律或财务合规培训、 投资者关系培训等。从2016年到2021年,中国的企业业务培训市场规模从230亿美元(人民币1464亿元)快速增长到455亿美元(人民币2897亿元),复合年增长率为14.6%。在企业数量不断增加和企业对参加商务培训的认知度不断提高的推动下,从2021年到2026年,中国按收入计算的企业业务培训市场规模预计将以10.4%的年复合增长率增长,到2026年底达到746亿美元(人民币4753亿元)。
中国的企业咨询
企业咨询为公司客户 提供针对某些关键问题的一对一定制解决方案,例如战略、营销、数字化转型、公司治理、所有权结构设计和财务活动。通常分为战略咨询、管理咨询、财务咨询、IT咨询等。在中国近年来经济强劲增长的带动下,企业咨询业实现了快速增长。根据Frost&Sullivan的数据,按收入计算,中国企业咨询行业的市场规模已从2016年的1800亿美元(合人民币11470亿元)增长到2021年的2598亿美元(合人民币16557亿元),复合年增长率为7.6%;展望未来,2021年至2026年,中国的企业咨询服务收入将继续以7.1%的复合年增长率增长。
中国的咨询和交易服务
根据Frost&Sullivan的数据,从2016年到2021年,中国咨询和交易行业的市场规模从2899亿美元(人民币18.473亿元)迅速增长到4149亿美元(人民币26437亿元)。展望未来,预计2021年至2026年,中国咨询交易业的市场规模将以4.7%的复合年增长率稳步增长,到2026年底将达到5228亿美元(约合人民币33319亿元)。
公司历史与控股公司结构
本公司是一家于2022年2月16日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,并于2018年10月25日在中国注册成立的天诚金汇(天诚金汇)经营业务。
下图说明了我们当前的 公司法律结构。
中国当局批准开展业务并向外国投资者发行A类普通股
我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。吾等的中国法律顾问景天律师事务所已告知吾等,截至本招股说明书日期,基于吾等对中国现行法律、法规及规则的 理解,吾等已获得中国政府当局的所有必要许可及批准,而该等许可及批准对吾等目前在中国进行的业务运作非常重要。我们目前在中国开展的业务也没有收到任何拒绝许可的情况 。此外,吾等的中国法律顾问已告知吾等,截至本招股说明书的日期,根据吾等对中国现行法律、法规及规则的理解,吾等目前并不需要获得任何中国当局的许可 以向境外投资者发行我们的A类普通股,或就是次发售在纳斯达克上市及交易我们的A类普通股 。
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然而,我们面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险,包括我们无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的风险,适用的法律、法规或解释发生变化,从而要求我们在未来获得批准,或者中国政府可能不允许我们的控股公司结构,这可能会导致我们的运营发生重大变化 ,包括我们继续现有的控股公司结构、继续我们目前的业务、接受外国投资以及向我们的投资者提供或继续提供证券的能力。这些不利行动可能会导致我们A类普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。如果我们未能遵守这些规章制度,我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的惩罚和制裁,这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响 并可能导致我们的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
近日,中国政府在几乎没有事先通知的情况下,启动了一系列监管行动,并就规范中国的经营行为发表了多项公开声明,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管 采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度 。例如,2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法行为促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督,加强对中国境外上市公司的监管, 建立健全中国证券法的域外适用制度。
2021年12月28日,民航委会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》,自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,应当进行网络安全审查。任何控制100多万用户个人信息的在线平台运营商,如果寻求在外国上市,都必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。我们的业务不依赖于用户数据的收集,也不涉及网络安全,我们拥有的用户个人信息不超过100万,因此,我们的中国法律顾问 景天和恭诚认为,我们不受《网络安全办法(2021年)审查》下的网络安全审查的影响。然而,对于网络安全审查措施将如何解释或实施,以及 包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释 ,仍存在不确定性。详情请参见《风险因素-在中国做生意的相关风险》-CAC最近加强了对数据安全的监管,特别是对寻求在外国交易所上市的公司, 可能会对我们的业务和我们计划的产品产生不利影响“载于本招股说明书第37页。
2006年8月8日,商务部中国等6家中国监管机构联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》(以下简称《规定》),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(“SPV”),在境外证券交易所上市和交易前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会公布了《办法》,明确了特殊目的机构报送证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。根据我们的中国法律顾问景天律师事务所的意见,基于其对中国现行法律、规则及法规的理解,并鉴于我们 并非在其A类普通股在纳斯达克证券市场上市之前以其股份收购中国境内公司股权的特殊目的机构,截至本招股说明书日期,我们的A类普通股在纳斯达克上市及交易并不需要中国证监会根据并购规则批准 。然而,中国有关当局将如何解读或执行并购规则仍存在不确定性,上述意见将受任何新的中国法律、规则和法规或与本公司等特殊目的公司在海外上市有关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。
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尽管如此,中国证监会于2021年12月24日发布了《境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(统称为《境外上市规则草案》)。根据境外上市规则草案,除其他事项外, 所有以中国为基地的公司在向境外证券市场提出首次公开发行或上市申请并进行重大修改后,应在三个工作日内向中国证监会备案。向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于):(1)备案报告及相关承诺;(2)行业主管部门(如适用)出具的监管意见、备案或批准及相关文件;(3)主管部门对发行人(如适用)的证券评估和审查意见;(4)国内律师事务所提供的法律意见;(5)招股说明书。此外,中国公司有下列情形之一的,可以禁止其境外发行和上市:(一)国家法律、法规或者规定明令禁止的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害的;(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等发生重大权属纠纷的;(四)申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人在过去三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受 调查;(五)申请人的董事、监事、高级管理人员近三年内因严重违法行为受到行政处罚,或因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或因涉嫌重大违法正在接受调查的;(六)国务院规定的其他情形。我们不认为上述六种禁止情况中的任何一种适用于我们。《管理规定草案》 进一步规定,申请人未达到中国证监会备案要求的,可处以100万元以上1000万元以下的罚款;违反境外上市规则草案规定进行境外上市、上市的,可以并处100万元以上1000万元以下的罚款;情节严重的,可以责令停业整顿,并吊销相关业务许可证或经营许可证。鉴于目前中国的监管环境,我们或我们的中国子公司 未来是否需要获得中国政府的批准才能向外国投资者发行证券,以及我们是否能够获得此类批准,目前尚不确定。如果我们未来无法在需要时获得此类批准,或无意中得出结论认为不需要此类批准,则我们A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
尽管我们不认为我们目前被禁止 在海外上市和上市,但有关海外上市的规则草案如果获得通过,我们未来可能会受到额外的合规 要求。由于有关境外上市的规则草案尚未生效,而且解释和 实施不是很明确,我们不能向您保证我们能够在未来及时 获得此类备案要求的批准,或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求,可能会严重限制或完全 阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力,对我们的业务运营造成重大干扰, 严重损害我们的声誉,对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响,并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。见《风险因素-中国经商相关风险》 -与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。和《风险因素--在中国做生意的风险--中国证监会日前发布中国公司赴境外上市规则草案,向社会公开征求意见。虽然这些规定尚未生效,但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制,这可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力,并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。“载于本招股说明书第39页。
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控股公司与子公司之间的股利分配或资产转移
我们是一家控股公司,没有自己的物质业务 ,不产生任何收入。我们目前通过我们的中国经营实体天诚金汇开展所有业务。 根据中国法律法规,我们只有在满足适用的政府注册和审批要求的情况下,才能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。见“风险因素-与中国做生意有关的风险”中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会 延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金, 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。“在本招股说明书的第43页上。
我们和我们的子公司都没有规定如何转移资金的现金管理 政策,每个实体都需要遵守适用的法律或法规,以转移资金、股息和与其他实体的分配。
截至本招股说明书发布之日,我们公司与子公司之间没有任何现金流,包括股息、转让和分配。截至本招股说明书的日期,美国投资者、其他投资者和公司实体之间尚未进行任何股息或分派。 有关简明综合计划和综合财务报表的摘要,请参阅本招股说明书第17页的“汇总 综合财务和经营数据-精选运营报表信息”、“-精选资产负债表 数据”和“-精选现金流量信息”。
从海外融资活动筹集的现金收益,包括本次发行的现金收益,可由我们转让给KingWin BVI,然后转让给KingWin HK,然后 作为出资额和/或股东贷款转让给天成金辉,视情况而定 。我们打算保留未来的任何收益,用于再投资于我们的业务并为扩大业务提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从公司利润或其股票溢价金额或两者的组合中支付其股票的股息,条件是在任何情况下,如果这会导致公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。如果吾等决定于未来派发任何A类普通股的股息 ,作为控股公司,除非吾等从未来的发售中收取所得款项,否则吾等将依赖从我们的BVI附属公司收到资金,而该资金将取决于从我们的香港附属公司收取股息,而根据中国及香港的法律及法规,天成金汇将根据 收取款项。
天成 金辉的股息分配能力是基于其可分配收益。根据中国现行法规,天成金汇只可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中向金运香港支付股息。此外,天成金汇每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金,直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的每个类似实体也可以从其税后利润中拨出一部分作为可选准备金,但如果有,则由该实体的股东 酌情决定。公积金可以用于增加注册资本,弥补过去 年的亏损,提高公司的生产率,扩大业务,但公司的资本公积不得用于弥补公司的亏损。
中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序(如果有的话)时可能会遇到困难。此外,如果本公司在中国的附属公司 日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制其派发股息或支付其他款项的能力。
我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金,并将其再投资于我们的业务。截至本招股说明书日期 ,我们的中国子公司尚未向离岸公司支付任何股息。
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根据我们对香港法律法规的了解,截至本招股说明书之日,香港政府对资金进出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制,但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。根据英属维尔京群岛的法律和法规,截至本招股说明书之日,在英属维尔京群岛内、进出英属维尔京群岛的资本转移没有 限制。风险因素-在中国做生意的相关风险 请参见-中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化,可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响,《在本招股说明书第41页;风险因素--在中国做生意的相关风险--中国对贷款的监管以及境外控股公司对中国实体的直接投资可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。在本招股说明书第43页;及“风险因素-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,以及我们中国子公司获得融资的能力。“载于本招股说明书第46页。
我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向我们的海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳中国预扣税,税率最高为 至10.0%。
为了让我们能够向股东派发股息,我们可能会依赖天诚金辉支付的股息,以及该等款项作为天诚金辉的股息分配给KingWin HK。天成金辉向香港金控支付的若干股息须缴交中国税项,包括预扣税项。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,或双重避税安排,如果香港居民企业持有中国内地公司不少于25%的股份,可将10%的预提税率降至5%。然而, 5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于: (A)香港公司必须是相关股息的实益拥有人;以及(B)香港公司必须在收到股息前连续十二(12)个月内直接持有中国公司不少于25%的股份。在目前的做法中,香港公司必须获得香港税务机关的税务居民证明 才能申请较低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向阁下保证,我们将能够从相关的香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重避税安排,就我们的中国附属公司向其直接控股公司金运香港支付股息 ,享有5%的预扣税优惠税率。截至本招股说明书日期,我们尚未向有关香港税务机关申请 《税务居民证明书》。KingWin HK拟于天成金辉申报及向KingWin HK派息时申请税务居住证 。参见《风险因素-与做生意有关的风险》 在中国-如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。载于本招股说明书第49页。
《HFCA法案》的影响
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将确定的发行人确定为“未检验”年,则该发行人将被要求遵守本规则。2021年6月,参议院通过了AHFCAA,如果签署成为法律, 将把根据HFCA法案将外国公司退市的时间从三年减少到连续两年。 如果我们的审计师连续两年不能接受PCAOB的检查,我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易,以及在美国的任何场外交易。2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则 ,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCA法案的设想,确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的 规则。这些规则适用于注册人:美国证券交易委员会认定 已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交了年度报告,并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。 2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国当局在内地和香港注册的中国和香港的职位,它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。
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Friedman LLP是我们公司的独立注册会计师事务所,总部设在纽约,在美国以外没有分支机构或办事处。Friedman LLP目前 定期接受PCAOB的检查,在PCAOB于2021年12月16日发布的报告中未指明为有待PCAOB确定的公司。尽管如上所述,未来,如果中国监管机构发生任何监管变化或中国监管机构采取的步骤不允许弗里德曼律师事务所向PCAOB提供位于内地中国或香港的审计工作底稿以供检查或调查,或者PCAOB扩大其确定的范围以使我们受到HFCA法案的约束, 可能会进行修订。您可能会被剥夺此类检查的好处,而此类检查可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场以及在国家交易所或“场外”市场交易我们的证券 根据HFCA法案可能被禁止。此外,根据HFCA法案,如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查,我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,如果美国参议院于2021年6月22日通过的AHFCAA签署成为法律,这可能会减少到连续两年 ,这最终可能导致我们的A类普通股被交易所摘牌。此外,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与财务报表审计有关的资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用 其他更严格的标准 。见“风险因素--美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改 ,以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施额外和更严格的标准,尤其是没有接受PCAOB审查的非美国审计师。 这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。“载于本招股说明书第52页。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。疫情已蔓延到几乎每个国家,导致政府采取重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令,以控制病毒的传播。中国政府已下令隔离,限制旅行,并暂时关闭商店和设施。公司也在采取预防措施,比如要求员工远程工作,实施旅行限制,以及暂时关闭企业。因此,与其他许多公司一样,我们的业务也受到了新冠肺炎冠状病毒 爆发的暂时和一定程度的不利影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩造成的 负面影响包括但不限于:
● | 暂时封锁或暂停营业。我们公司的大部分商务培训课程都在室内会议室授课。为应对新冠肺炎疫情,中国当地政府对各地举办的大型聚会活动进行了限制,或不时对此类活动的参与者提出额外要求,这导致我公司原本预订的一些商务培训班被取消或推迟。2021年1月至2021年6月,我们的企业业务培训和企业咨询业务受到了一定程度的影响,尽管影响不大。 |
● | 限制我们员工的工作和旅行能力。由于实施了旨在控制新冠肺炎传播的重大政府措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令,我们的员工的工作和旅行能力受到不利影响,从而削弱了我们公司管理日常运营和提供服务的能力。 |
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● | 加大网络安全风险。由于政府的防疫措施,我们公司的大部分业务已经转移到了网上性质的形式。远程工作环境可能不那么安全,更容易受到黑客攻击,包括试图利用新冠肺炎疫情的网络钓鱼和社交工程尝试。 |
我们通过以下方式应对新冠肺炎疫情:
● | 在不同城市选择了多个不同的场地,并制定了后备活动计划,增加了课程的日程安排和灵活更换场地的能力;以及 | |
● | 加强与当地分销商和供应商的联系,如果由于新冠肺炎和检疫政策的原因,我们无法自行开发客户,他们可以介绍客户参加我们的课程。 |
由于2022年冠状病毒病仍有区域性暴发,中国的行动仍然有限。预计将在报告了新冠肺炎病例的封闭和控制区 采取封锁措施。北京等一些城市要求居民新冠肺炎检测结果为阴性才能进入公共场所,乘坐公共交通工具。这可能会对经济和金融市场造成潜在影响,导致经济下滑,可能会影响我们筹集资金的能力或减缓潜在的商业机会。 新冠肺炎未来对S的影响仍存在不确定性,影响的程度将取决于一系列因素,包括 疫情的持续时间和严重程度;政府遏制新冠肺炎传播的措施以及 相关政府刺激措施的宏观经济影响。
重大风险因素摘要
投资我们的A类普通股涉及重大风险。 在投资我们的A类普通股之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面的 是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题进行组织。这些风险在标题为“风险因素”的第 节中有更详细的讨论。
与我们的工商业相关的风险
从本招股说明书第19页开始,与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于:
● | 我们 的运营历史有限,并且容易受到处于早期阶段的公司所遇到的风险的影响。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第20页。 |
● | 我们的 历史增长可能不代表我们未来的业绩,这取决于我们无法控制的 因素,如中国股权投资行业的市场状况。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第20页。 |
● | 如果 我们无法留住现有客户或吸引新客户,或无法从客户那里吸引足够的支出 ,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第21页。 |
● | 如果 我们失去了我们的任何主要高管和其他关键员工的服务,或者 无法留住、招聘和聘用有经验的员工,我们有效管理和执行我们的运营以及实现我们的战略目标的能力可能会受到损害。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第21页。 |
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● | 我们经营的行业高度分散,竞争激烈,如果我们 不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争,我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第22页。 |
● | 第三方未经授权使用我们的知识产权,以及为保护我们的知识产权而产生的费用 可能会对我们的业务、声誉和竞争优势造成不利影响。知识产权对我们的竞争力和成功至关重要。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第28页。 |
与我们的公司结构相关的风险
从本招股说明书第33页开始,与我们公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下 :
● | 我们普通股的双层结构具有将投票权集中到我们的董事长和首席执行官、董事及其关联公司的效果。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第33页。 |
● | 由于 是纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,我们可能会选择 豁免我们的公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书的第33页。 |
● | 您 在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。 有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第34页。 |
与在中国做生意有关的风险
我们总部设在中国,所有业务都在中国。 我们总体上面临着与在中国做生意有关的风险和不确定性,包括但不限于以下几点:
● | 由于我们的所有业务都在中国,我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权 ,并可能在任何时间干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第35页。 |
● | 与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们产生重大不利影响。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第37页。 |
● | 如果中国政府对向外国投资者发行我们的A类普通股或在外汇市场上市提出新的要求,需要得到中国当局的批准。 此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值显著 缩水或一文不值。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书的第38页。 |
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● | 中国证监会日前发布了中国公司赴境外上市规则征求意见稿。虽然这些规定还没有生效,但中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开发行施加更多的监督和控制。这可能会显著限制或完全阻碍我们 向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力,并可能 导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。 有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第39页。 |
● | 中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化 可能在事先没有事先通知的情况下迅速发生,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第41页。 |
● | 我们与子公司之间的资金或资产转移受 限制。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第41页。 |
● | 我们 必须将募集资金汇至我们在中国的运营子公司,然后才能将其用于我们在中国的业务,这一过程可能会很耗时,我们不能 保证我们能够及时完成所有必要的政府注册程序。 有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第42页。 |
● | 中华人民共和国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定 可能会使我们的中国居民受益人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚, 限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司‘ 增加其注册资本或向我们分配利润的能力,否则可能会 对我们产生不利影响。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书的第47页。 |
与我们A类普通股和本次发行相关的风险
从本招股说明书第51页开始,与我们的A类普通股和此次发行相关的风险和不确定性包括但不限于:
● | 在本次发行之前,我们的A类普通股没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售A类普通股,或者根本不能。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第51页。 |
● | 出售或预期出售大量我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第51页。 |
● | 如果我们在纳斯达克资本市场上市,而我们的财务状况恶化,我们可能达不到纳斯达克资本市场继续上市的标准。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第51页。 |
● | A类普通股的市场价格可能会波动。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第51页。 |
外商投资合规
《中华人民共和国外商投资法》给予外商投资实体国民待遇,但在《负面清单》(2021年)中被指定为“受限制”或“禁止”外商投资的外商投资实体除外。 《中华人民共和国外商投资法》规定,(I)经营“受限制”行业的外商投资实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准;以及(Ii)外国投资者不得投资于负面清单(2021年)中“禁止”的任何行业。截至本招股说明书发布之日,我们不从事任何属于负面清单(2021年)下的“限制”行业或“禁止”行业类别的业务。
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中国监管的最新发展
我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们的所有业务均由我们在中国的经营实体进行。我们 注意到,最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,就中国的业务经营行为发起了一系列监管行动,并发表了多项公开声明,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的 监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及加大反垄断执法力度。例如,2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了打击证券市场违法违规活动,促进资本市场高质量发展的文件,其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度。
此外,2021年12月28日,中国民航总局通过了修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。 根据修订后的《网络安全审查办法》,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。我们认为,根据《网络安全审查办法》和《数据安全管理条例草案》(如果按照目前公布的情况生效),我们可能不会受到CAC的网络安全审查 ,因为我们的业务不依赖于用户数据的收集或涉及网络安全,并且我们 拥有的用户个人信息不超过100万。
由于这些声明和监管行动是新的 ,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话),这是非常不确定的。这种修改或新的法律法规将对天成金辉的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的A类普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定 。吾等获吾等的中国法律顾问 告知,根据中国现行法律,天诚金辉向外国投资者发行A类普通股并不需要获得中国当局的监管批准,或通过CAC的网络安全审查。然而,如果适用的法律和法规发生重大变化,或解释发生变化,而天成金辉未来需要 获得批准,而天成金辉没有获得批准或被中国当局拒绝批准,我们将无法在美国交易所上市我们的A类普通股,或继续向投资者提供证券,这将对投资者的利益产生重大影响,并导致我们的A类普通股价格大幅贬值。见《风险 因素-中国经商相关风险-中国证监会日前发布中国公司赴境外上市规则草案,向社会公开征求意见。虽然此类规则尚未生效,但中国政府可能会 对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制,这可能会显著限制或 完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力,并可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。“载于本招股说明书第39页。
作为一家新兴成长型公司的影响
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”),我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求 。这些规定包括:
● | 仅允许在我们的美国证券交易委员会备案文件中提交 两年的经审计财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ; |
● | 未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求; |
● | 减少定期报告、委托书和登记说明书中关于高管薪酬的披露义务 ;以及 |
● | 免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。 |
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就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ,直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们已选择 使用《就业法案》下的延长过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表 相比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到以下中最早的一天:(A)财政年度的最后一天,在该财政年度内,我们的年度总收入至少达到10.7亿美元; (B)在本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天;(C)在之前的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(D)根据修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”),我们被视为“大型加速申请者”的日期 ,如果非关联公司持有的A类普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元,则该日期将在我们的财政年度结束时发生。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中提供的豁免。
作为外国私人发行商的影响
我们在开曼群岛注册成立,超过50%的未偿还有投票权证券并非由美国居民直接或间接持有。因此,我们是证券法下的规则405和交易法下的规则3b-4(C)所定义的“外国私人发行人”。因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》,我们将受到报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。例如:
● | 我们不需要提供像国内上市公司那样多的《交易法》报告或提供定期和当前报告; | |
● | 对于中期报告, 我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格。 | |
● | 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露,如高管薪酬; | |
● | 我们不受《金融监管条例》旨在防止发行人选择性披露重大信息的条款 的约束; | |
● | 我们不需要 遵守《交易法》中有关征集与根据《交易法》注册的证券有关的委托、同意或授权的条款;以及 | |
● | 我们不需要 遵守《交易法》第16条,该条款要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告,并规定从任何“空头”交易中实现利润的内幕责任。 |
作为受控公司的含义
本次发行完成后,我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”,因为我们的董事长兼首席执行官徐瑞林将受益于[●]我们已发行和已发行的A类普通股总数的百分比和我们已发行和已发行的B类普通股总数的100% ,相当于[●]本次发行完成后,我们已发行和已发行股本总投票权的百分比 ,假设承销商不行使其超额配售选择权,或[●]如果承销商全面行使其超额配售选择权,则占我们总投票权的%。因此,根据纳斯达克商城规则5615(C),本公司可能被视为“受控公司”。只要我们仍是一家“受控公司”,我们就可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:
● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定; |
● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须由独立董事确定或推荐的规则;以及 |
● | 我们的董事被提名者必须完全由独立董事选择或推荐的规则的豁免 。 |
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虽然我们目前不打算依赖“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来 依赖此豁免。如果我们依赖这些豁免,您将无法获得受这些公司治理要求 约束的公司股东所享有的相同保护。
企业信息
我们的主要行政办公室位于中国广东省广州市番茄区东环街道番禺北大道555号天安总部中心25号楼1304室。我们这个地址的电话号码是+86 400 661 3113。我们在开曼群岛的注册办事处目前 位于开曼群岛KY1-9009,Camana Bay,Grand Cayman,Nexus Way 89号的办公室,该办公室可能会根据我们董事的 酌情决定不时更改。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.。
投资者 如有任何疑问,请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。
关于招股说明书介绍的注释
本招股说明书包含按特定汇率将某些人民币金额转换为美元金额,仅为方便 读者。相关汇率如下:
截至该年度为止 十二月三十一日, 2021 | 这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 | |||||||
期末人民币:美元汇率 | 6.3726 | 6.5250 | ||||||
期间平均人民币:美元汇率 | 6.4508 | 6.9042 |
本招股说明书中包含的数字将进行四舍五入调整。因此,在各种 表中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。
为澄清起见,本招股说明书遵循先名后姓的英文命名惯例,无论个人的姓名是中文还是英文。例如,我们董事长的名字将显示为“徐瑞林”,尽管在中文中,他的名字显示为“徐瑞林”。
我们 依赖于各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。本招股说明书中包含的某些市场数据和其他统计信息基于Frost&Sullivan Inc.收集和提供的信息,Frost&Sullivan Inc.由美国和其他独立行业组织、出版物、调查和预测保留并从其收取款项。本招股说明书中包含的部分市场数据和统计信息也基于管理层的估计和计算,这些估计和计算是基于我们对上述来源的审查和解释、我们的内部研究以及我们对中国企业培训行业和企业咨询行业的知识 。虽然我们相信这些信息是可靠的,但我们 没有独立核实任何第三方信息,我们的内部数据也没有得到任何独立来源的核实。
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产品
发行人 | TOP KingWin Ltd. | |
正在发行的证券 |
[●]A类普通股(或 [●] A类普通股(如果承销商完全行使其超额配售权),每股面值0.0001美元,根据确定的承诺 基础
| |
超额配售 | 吾等已授予承销商一项购股权,可于本招股章程日期起计45天内行使,以购买最多 [●]A类普通股。 | |
发行价 | 我们预计,首次公开发行价将为美元,[●]每股A类普通股。 | |
紧接本次发行前未发行的普通股 | [●]A类普通股和[●]B类普通股 | |
本次发行后紧随其后的未偿还普通股 | [●]A类普通股(或 [●]A类普通股,如果承销商行使其全部购买额外A类普通股的选择权)以及[●]B类普通股。我们的创始人徐瑞林将实益拥有我们100%的B类普通股,相当于[●]假设承销商不行使其超额配售选择权,紧随本次发行完成后我们已发行和已发行股本总投票权的百分比,或[●]如果承销商充分行使他们的超额配售选择权,我们的总投票权的百分比。 | |
投票权 |
A类普通股每股有权 投一票。
B类普通股的股份有权享有每股20票的投票权。
我们A类普通股和B类普通股的持有者通常将作为一个类别一起投票。见本招股说明书第116页“股本说明”。 | |
收益的使用 | 我们估计,我们将收到约为美元的净收益。[●]来自此产品(或$[●]如果承销商全面行使其超额配售选择权),在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用并假设首次公开募股价格为$[●]每股A类普通股。 | |
我们计划将本次发行所得资金净额用于(I)人员培训和招聘合格人员;(Ii)系统改进,为未来的在线课程建立在线平台;(Iii)通过多渠道营销增强品牌认知度;(Iv)行业内的合并和收购;以及(V)一般公司目的和营运资本,包括潜在的战略投资和收购。我们没有关于任何投资或收购的协议或谅解。有关更多信息,请参阅本招股说明书第60页的“收益的使用”。 |
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锁定 | 我们的董事和高级管理人员,以及在紧接本次发行生效之前以完全稀释的基础持有5%或以上的A类普通股的持有人已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在以下期限内不出售、转让或以其他方式处置任何A类普通股或类似证券[●]在本要约完成后,未经代表事先书面同意。见第134页开始的“承保”。[和“符合未来出售资格的股份”]从本招股说明书的第125页开始,了解更多信息。 | |
风险因素 | 投资我们的A类普通股涉及很高的风险,购买我们A类普通股的人可能会损失部分或全部投资。请参阅本招股说明书第19页开始的“风险因素”,了解您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。 | |
上市 | 我们已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为[●]“A类普通股不会在任何其他证券交易所上市,也不会在任何自动报价系统上交易。 | |
支付和结算 | A类普通股预计于2011年1月1日交付, [●], 2022. | |
传输代理 | VStock Transfer,LLC |
本招股说明书假定,除非另有说明,否则承销商不会在本次发行中行使其购买额外A类普通股的选择权。
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汇总 合并的财务和运营数据
以下截至2021年和2020年12月31日年度的综合净收入汇总报表和截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据摘自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。您应阅读本招股说明书中其他部分的“汇总综合财务数据和经营数据”一节,以及我们的综合财务报表和相关说明,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则 编制和列报的。我们的历史业绩 不一定代表未来的预期业绩。
以下截至2021年和2020年12月31日止年度的综合财务数据 摘自本招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表 。
业务报表精选信息:
截至2021年12月的年度 | 截至该年度为止 2020年12月 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
运营报表数据: | $ | 的百分比 收入 | $ | 的百分比 收入 | $ | % | ||||||||||||||||||
收入 | 6,294,667 | 100.0 | % | 1,333,930 | 100.0 | % | 4,960,737 | 371.9 | % | |||||||||||||||
收入成本 | 1,356,798 | 21.6 | % | 461,038 | 34.6 | % | 895,760 | 194.3 | % | |||||||||||||||
毛利 | 4,937,869 | 78.4 | % | 872,892 | 65.4 | % | 4,064,977 | 465.7 | % | |||||||||||||||
运营费用 | 1,894,647 | 30.1 | % | 493,034 | 37.0 | % | 1,401,613 | 284.3 | % | |||||||||||||||
营业收入 | 3,043,222 | 48.3 | % | 379,858 | 28.5 | % | 2,663,364 | 701.1 | % | |||||||||||||||
其他收入(支出),净额 | 42,625 | 0.7 | % | (375 | ) | - | 42,250 | 11,266.7 | % | |||||||||||||||
所得税前净收益 | 3,085,847 | 49.0 | % | 379,483 | 28.5 | % | 2,706,364 | 713.2 | % | |||||||||||||||
所得税费用 | 777,221 | 12.3 | % | 39,515 | 3.0 | % | 737,706 | 1,866.9 | % | |||||||||||||||
净收入 | 2,308,626 | 36.7 | % | 339,968 | 25.5 | % | 1,968,658 | 579.1 | % | |||||||||||||||
其他综合收益 | 39,076 | 0.6 | % | 25,897 | 1.9 | % | 13,179 | 50.9 | % | |||||||||||||||
综合收益总额 | 2,347,702 | 37.3 | % | 365,865 | 27.4 | % | 1,981,837 | 541.7 | % |
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精选资产负债表信息:
自.起 十二月三十一日, | 自.起 十二月三十一日, | 方差 | ||||||||||||||
资产负债表数据表: | $ | $ | $ | % | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||
现金 | 3,816,940 | 171,332 | 3,645,608 | 2,127.8 | % | |||||||||||
受限现金 | 78,461 | - | 78,461 | 北美 | ||||||||||||
应收账款净额 | 921,235 | 393,911 | 527,324 | 133.9 | % | |||||||||||
应收账款关联方 | - | 337,165 | (337,165 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
应收利息关联方 | 4,825 | - | 4,825 | 北美 | ||||||||||||
提前还款 | 104,307 | 86,923 | 17,384 | 20.0 | % | |||||||||||
预付和其他应收款 | 36,706 | 15,403 | 21,303 | 138.3 | % | |||||||||||
流动资产总额 | 4,962,474 | 1,004,734 | 3,957,740 | 393.9 | % | |||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||
财产和设备,净额 | 236,166 | 135,454 | 100,712 | 74.4 | % | |||||||||||
无形资产,净额 | 20,063 | - | 20,063 | 北美 | ||||||||||||
经营性租赁使用权资产 | 623,236 | 623,101 | 135 | - | ||||||||||||
其他非流动资产 | 36,809 | 31,698 | 5,111 | 16.1 | % | |||||||||||
非流动资产总额 | 916,274 | 790,253 | 126,021 | 15.9 | % | |||||||||||
总资产 | 5,878,748 | 1,794,987 | 4,083,761 | 227.5 | % | |||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||
应付帐款 | 836,787 | 258,541 | 578,246 | 223.7 | % | |||||||||||
应付帐款-关联方 | 1,285 | 15,326 | (14,041 | ) | (91.6 | )% | ||||||||||
经营租赁负债--流动负债 | 130,198 | 98,750 | 31,448 | 31.8 | % | |||||||||||
从客户那里获得预付款 | 587,396 | 205,881 | 381,515 | 185.3 | % | |||||||||||
由于关联方的原因 | 85,784 | 32,337 | 53,447 | 165.3 | % | |||||||||||
应缴税金 | 508,149 | 95,455 | 412,694 | 432.3 | % | |||||||||||
应计项目和其他应付款 | 437,770 | 99,080 | 338,690 | 341.8 | % | |||||||||||
流动负债总额 | 2,587,369 | 805,370 | 1,781,999 | 221.3 | % | |||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||
经营租赁负债--非流动负债 | 494,425 | 540,365 | (45,940 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||
非流动负债总额 | 494,425 | 540,365 | (45,940 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||
总负债 | 3,081,794 | 1,345,735 | 1,736,059 | 129.0 | % | |||||||||||
股东权益 | ||||||||||||||||
A类普通股,面值0.0001美元,授权股300,000,000股,截至2021年和2020年12月31日已发行和流通股68,442股 | 7 | 7 | - | - | ||||||||||||
B类普通股,面值0.0001美元,授权股200,000,000股,截至2021年和2020年12月31日已发行和流通股31,558股 | 3 | 3 | - | - | ||||||||||||
股份认购应收账款 | (10 | ) | (10 | ) | - | - | ||||||||||
额外实收资本 | 114,726 | 114,726 | - | - | ||||||||||||
法定准备金 | 282,545 | 24,320 | 258,225 | 1,061.8 | % | |||||||||||
留存收益 | 2,335,046 | 284,645 | 2,050,401 | 720.3 | % | |||||||||||
累计其他综合收益 | 64,637 | 25,561 | 39,076 | 152.9 | % | |||||||||||
股东权益总额 | 2,796,954 | 449,252 | 2,347,702 | 522.6 | % | |||||||||||
总负债与股东权益 | 5,878,748 | 1,794,987 | 4,083,761 | 227.5 | % |
选定的现金流信息:
终了年度 十二月三十一日, 2021 | 这一年的 已结束 十二月三十一日, 2020 | |||||||
资产负债表数据表: | $ | $ | ||||||
经营活动提供的净现金 | 3,774,372 | 184,220 | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (151,538 | ) | (129,589 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 52,034 | 101,860 | ||||||
汇率对现金的影响 | 49,201 | 10,406 | ||||||
现金和限制性现金净增长 | 3,724,069 | 166,897 | ||||||
年初现金和限制性现金 | 171,332 | 4,435 | ||||||
年末现金及受限制现金 | 3,895,401 | 171,332 |
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风险因素
投资我们的A类普通股风险很高。在决定是否投资我们的A类普通股之前, 您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响,这可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌, 导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务。只有在能够承担全部投资损失风险的情况下,才应该考虑投资我们的 A类普通股。
与我们的工商业相关的风险
新冠肺炎疫情已经并预计将继续给我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流带来不利影响,其他流行病或传染病的爆发可能会产生类似的影响。
2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎列为传染病。疫情的蔓延在美国和全球经济中造成了重大干扰 ,其影响可能在本日历年剩余时间内继续显著,并可能 之后。新冠肺炎疫情给我们带来了风险和不确定因素。新冠肺炎的奥密克戎变体 的亚变体可能比原始奥密克戎变体传播得更快的影响,以及 可能产生的任何新变体和亚变体的影响,包括政府为避免病毒传播而采取的任何行动,都可能影响我们的运营结果。由于我们大部分商务培训班都是在室内会议室授课,为了应对中国当地政府对大型聚会活动的限制,我们最近不得不取消或推迟了大量原本预订的商务培训班 。我们继续评估与新冠肺炎相关的全球风险和业务活动放缓,包括对我们员工、客户和财务业绩的潜在影响。新冠肺炎大流行或其他流行病或传染病的爆发 可能在几个方面对我们的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。特别是,新冠肺炎的持续传播和遏制病毒的努力可能会:
● | 损害公司管理日常运营和提供服务的能力; |
● | 继续 影响客户对我们业务产品和服务的需求; |
● | 导致公司或其客户的业务中断或关闭; |
● | 影响全球流动性和资本可获得性; |
● | 导致我们员工的工作和旅行能力受到限制; |
● | 影响合格人员的供应; |
● | 增加 网络安全风险,因为远程工作环境可能不那么安全,更容易受到黑客攻击,包括试图利用新冠肺炎大流行的网络钓鱼和社交工程尝试;以及 |
● | 导致 其他不可预测的事件。 |
由于围绕新冠肺炎的局势仍然不稳定,因此很难预测疫情的持续时间及其对我们的业务、运营、财务状况和现金流的影响。在截至2022年12月31日的财年,对我们业务的影响的严重程度将取决于一系列因素,包括但不限于,大流行的持续时间和严重程度(包括变种的出现以及疫苗接种对感染和住院率的影响),对我们的客户和供应商的影响的程度和严重程度,对我们业务产品和服务的需求的持续中断,国家或地方关于应对COVID-19传播的安全措施的法规的影响,以及全球商业和经济环境对流动性和资本可获得性的影响,这些都是不确定的,也无法预测。我们正在与我们的员工、客户和供应商保持密切沟通,并采取行动减轻这种动态和不断变化的情况的影响,但不能保证我们能够做到这一点。
19
我们 的经营历史有限,容易受到初创公司遇到的风险的影响。
我们的运营实体天诚金辉成立于2018年10月。作为一家处于发展阶段的公司,我们的业务战略和模式 不断受到市场和经营业绩的考验,我们正在努力相应地调整我们的资源配置。因此, 我们的业务可能会在营收金额和占业务部门总营收的百分比方面受到经营业绩大幅波动的影响。
我们 现在是,预计在可预见的未来,会受到发展阶段企业固有的所有风险和不确定因素的影响。因此,我们必须建立许多运营企业所必需的职能,包括扩大我们的管理和行政 结构,评估和实施我们的营销计划,实施财务系统和控制以及人员招聘。因此,您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。这些风险和挑战包括:
● | 我们 可能需要额外的资金来发展和扩大我们的业务,而这些业务在我们需要时可能无法获得。 |
● | 我们的营销和增长战略可能不会成功; |
● | 我们的业务可能会受到经营业绩大幅波动的影响;以及 |
● | 我们 可能无法吸引、保留和激励合格的专业人员。 |
我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险和本招股说明书中描述的其他风险的能力。如果我们不 成功应对这些风险,我们的业务将受到严重损害。
我们的 历史增长可能不代表我们未来的业绩,这取决于我们无法控制的因素,如中国股权投资行业的市场状况。
我们的收入增长了372%,从截至2020年12月31日的财年的1,333,930美元增至截至2021年12月31日的财年的6,294,667美元。 但是,我们的历史增长率和业绩可能并不代表我们未来的增长或业绩,我们不能向您保证我们将以与过去相同的速度增长或避免任何下降。使用我们的历史财务 信息来预测或评估我们未来的财务业绩存在固有风险,因为它仅反映我们在特定 条件下的过去业绩。由于各种原因,我们可能无法维持我们的历史增长率、收入、毛利率和净资产回报率,其中一些原因是我们无法控制的,包括中国股权投资行业的市场状况恶化、中国政府为管理经济增长而采取的宏观经济措施以及行业竞争加剧。如果我们未能成功应对上述任何风险和不确定性,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性和 不利的影响。此外,我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理我们的增长,并处理可能阻碍我们增长的任何和所有问题。随着我们的业务规模、范围和复杂性不断增长,我们将需要 改进和升级我们的系统和基础设施,这将需要投入大量资金并分配宝贵的管理资源 。如果我们未能保持必要的纪律级别,或未能随着组织的发展有效地分配有限的资源 ,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。为了有效地管理我们的增长,我们还需要实施各种新的和升级的运营、技术和财务系统、程序和控制,包括改进我们的会计、精算、索赔和其他内部管理系统,以及增强我们的合规和风险控制能力。我们业务的扩张可能会增加我们面临的流动性风险、信用风险和操作风险。我们预计,我们将需要继续投入大量的财务、运营和技术资源来管理我们的增长和实施我们的业务战略。为了实现并保持盈利能力,我们将需要招聘、培养和留住技术和经验丰富的人员,这将增加我们的成本。我们的经营业绩和财务状况 可能并不总是符合公开市场分析师或投资者的预期,而且可能会由于我们无法控制的各种因素而在不同时期发生变化 ,这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
20
如果我们无法留住现有客户或吸引新客户,或无法从客户那里吸引足够的支出,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
为了增加我们的收入并保持增长,我们必须留住现有客户并吸引新客户,并鼓励他们使用我们的服务。与行业中的常见情况一样,我们没有与客户就我们的每个业务线签订长期服务协议。我们很大一部分收入来自逐个项目或为期一年或更短时间的协议,例如定制报告和营销技能培训协议。这些协议的收入本质上不是经常性的 ,这使我们面临收入方面的不确定性和潜在波动性的风险。我们的成功在很大程度上取决于我们能否继续以经济高效的方式通过我们的服务平台提供高质量的服务。为此,我们必须继续扩展我们的线下服务产品,并跟上用户偏好和市场趋势。如果我们没有以有效的方式提供服务,或者如果客户不认为与替代服务提供商相比,他们与我们的支出会产生具有竞争力的回报或效果,则客户可能会停止使用我们的服务,或者可能只愿意以较低的价格购买我们的服务,这将对我们的业务造成不利影响。我们留住现有客户和吸引新客户的能力还取决于以下因素,其中一些因素是我们无法控制的:
● | 我们的品牌知名度和市场占有率; |
● | 我们为客户提供的定价和付款条件的竞争力,而这又可能受到我们的资金和财务资源的制约; |
● | 我们可能推出的新服务和功能的市场接受度; |
● | 市场参与者之间的合并、收购或其他合并;以及 |
● | 国内和全球经济状况对股权投资行业发展的影响。 |
如果由于上述任何因素,我们无法留住现有客户并吸引新客户,我们的业务将受到不利影响 。此外,如果我们的现有客户减少或停止使用我们的服务,我们可能无法获得为我们的服务花费类似甚至更多的新客户,我们维持和/或增长收入的能力可能会受到实质性的不利影响。
如果 我们失去了任何主要高管和其他关键员工的服务,或者无法留住、招聘和聘用有经验的 员工,我们有效管理和执行我们的运营以及实现我们的战略目标的能力可能会受到损害。
我们未来的成功有赖于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。我们得益于一支强大的管理团队的领导 ,他们具有成熟的远见,丰富的专业工作经验,以及对中国企业 企业培训行业和企业咨询行业的广泛了解。我们还依赖一些关键人员来发展和运营我们的业务。此外,我们将需要继续为我们的业务吸引和留住熟练和经验丰富的员工,以保持我们的竞争力。如果我们的一名或多名关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位,我们可能无法轻松或根本无法取代他们,并可能产生招聘和培训新人员的额外费用,我们的业务可能会受到实质性的 和不利影响。此外,如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司,我们可能会失去技术诀窍、商业机密和客户。我们的几乎所有员工,包括我们的每一位高管和关键员工,都与我们签订了保密协议,其中包含惯例的竞业禁止条款。尽管竞业禁止条款通常可根据中国法律执行,但中国有关此类条款可执行性的法律实践并不像美国等国家那样发达。因此,如果我们需要执行竞业禁止条款下的权利,我们不能向您保证中国法院将执行该等条款。如果我们失去任何主要高管、高级管理层的服务,或者无法留住、招聘和聘用有经验的员工,我们有效管理和执行我们的运营以及实现我们的 战略目标的能力可能会受到损害。
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如果我们无法留住或聘用高质量的内部作家和编辑,我们的业务可能会受到影响。
我们 拥有一支专业的内部内容创作团队,以创建高质量的原创内容。我们打算继续在我们的内部编剧和编辑团队中投入资源 ,以保持和提高内容创作能力。然而,我们行业对人才的需求和竞争 非常激烈,特别是对熟练的作家和编辑。因此,我们可能需要提供高额薪酬 和额外福利来维持一支技术娴熟的内部内容创作团队,这可能会增加我们的费用。如果我们未能有效地争夺人才,或未能留住现有的作者或编辑,或未能以合理的成本维持一支内部内容创作团队,我们的内部内容创作能力将受到负面影响。如果我们无法以经济高效的方式提供高质量的原创内容,我们的用户体验可能会受到不利影响,我们可能会受到用户流量减少的影响。我们的业务、 经营业绩和财务状况可能因此受到实质性的不利影响。
我们有相当大的客户集中度,有限数量的客户占我们收入的很大一部分。
我们很大一部分收入来自少数几个主要客户。在截至2021年12月31日的年度,两个客户分别占本公司收入的15%和14%;在截至2020年12月31日的年度,三个客户分别占本公司收入的17%、13%和10%。此外,截至2021年12月31日,三家客户分别占公司应收账款的37%、27%和13%;截至2020年12月31日,四家客户分别占公司应收账款的35%、31%、14%和12%。当总营收的很大比例集中在有限数量的客户时,就会存在固有风险。我们无法预测这些客户对我们服务的未来需求水平 或这些客户在市场上对我们服务的未来需求。如果这些客户中的任何一个因市场、经济或竞争条件而拒绝我们的服务,可能会对我们的利润率和财务 地位产生不利影响,并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。
我们经营的行业高度分散,竞争激烈,如果我们不能有效地与当前或 未来的竞争对手竞争,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
中国的股权投资服务行业高度分散,竞争激烈。股权投资服务行业的市场主体主要包括股权投资行业服务平台,指提供两种或两种以上股权投资服务的服务提供商,以及其他服务提供商。我们在这个高度分散的行业中能够在同行和竞争对手中成长并脱颖而出的能力取决于许多因素,包括我们是否有能力扩大我们在中国的地理覆盖范围,以改进我们的线下服务提供和增强线上线下协同。我们不能向您保证我们将实现上述任何目标, 未能实现这些目标可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 此外,高度分散的市场极有可能进行市场整合。如果我们的一个或多个竞争对手,特别是市场上的其他顶级竞争者与我们的另一个竞争对手合并或合作,竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响,甚至可能导致我们失去市场领先地位,这反过来可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。
我们所在的行业中,新的竞争对手可以很容易地进入,因为没有明显的进入门槛。我们还面临着知识共享行业的许多竞争对手,其中许多竞争对手的经营时间比我们更长。竞争对手可能拥有比我们更多的财务和其他资源 ,并可能提供对潜在客户更具吸引力的服务;而竞争加剧将对我们的收入和利润率产生负面影响 。
我们的 无法为我们的线下行业活动获得必要的许可,可能会使我们受到行业活动的调整或取消,并且 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
虽然根据中国法律法规,举办线下活动一般不需要许可证 ,但如果估计参与人数超过一定人数 ,我们可能需要在每次举办线下行业活动之前获得特定活动的安全许可或进行相关备案。尽管我们将根据我们对每个特定活动的条件的估计,努力获得所有必要的许可或完成所有必要的备案,并且目前我们不打算举办需要安全许可或备案的大型活动,但我们无法向您保证,我们将能够及时或根本获得相关许可或完成相关备案,以便按计划组织我们的 线下行业活动,因为针对线下行业活动的监管做法可能会不时变化,并且 地方当局在执行相关要求方面保留广泛的自由裁量权。此外,中国的许可要求在不断演变,未来我们可能会因为政治或经济的变化而受到更严格的监管要求。 如果我们无法按计划获得相关许可或完成相关备案来组织我们的线下行业活动,我们可能不得不 调整我们的活动覆盖范围和其他安排,甚至取消相关活动。如果我们的线下行业活动缩减甚至取消,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。即使我们已获得所有先决条件许可或完成所有必要的备案,政府当局也可能会因各种我们无法控制的原因而意外暂停我们预定的线下 行业活动。当地警方安全部门可能会阻止参与者进入我们的线下行业活动,如果访问量超过规定的限制,将对我们进行行政处罚。这种突然的暂停和限制可能会对我们行业客户的品牌建设和网络活动产生不利影响,进而可能会阻止他们参与我们未来的活动,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。 此外,新冠肺炎疫情以及政府要求隔离和社交距离的相关政府措施 已扰乱了我们线下行业活动的提供。如果疫情持续或升级,我们可能会因为政府遏制其传播的措施而受到进一步的负面影响,这可能会导致我们的线下行业活动被取消、暂停或重新安排, 我们的业务、声誉、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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人民币和其他货币价值的波动 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
我们的 财务报表以美元表示。然而,我们所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口 主要涉及以每个实体的本位币以外的货币计价的有限现金。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。然而,您在我们A类普通股的投资价值将受到美元对人民币汇率的影响,因为我们业务的主要价值实际上是以人民币计价的 ,而A类普通股将以美元交易。
人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。人民中国银行定期干预外汇市场,限制人民币汇率波动,实现一定的汇率目标,保持美元兑人民币汇率相对稳定。
由于我们可能依赖我们的中国子公司向我们支付的股息,人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况以及我们A类普通股的任何外币应付股息的价值产生重大不利影响。 例如,如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为我们的运营所需,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,用于支付A类普通股的股息或用于其他业务 ,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或运营业绩的任何潜在变化。我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响,并可能在未来产生净汇兑损失。此外,我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管理规定而放大,这些规定限制了我们兑换成外币的能力 。
我们业务的成功取决于我们维护和提升品牌的能力。
我们 相信,维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。我们的运营和财务业绩高度依赖于我们知名品牌的实力,这对于以较低的客户获取成本与中国的投资者、企业家和成长型企业以及政府机构建立长期关系至关重要。然而,我们 不能向您保证,我们将能够保持和提升我们的品牌,并保持我们在中国股权投资服务行业的领先地位。此外,对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传可能会威胁到我们品牌的形象。我们可能会收到负面宣传,包括有关我们公司、我们的业务、我们的管理层、我们的服务或我们的附属公司的负面互联网和博客帖子。此类负面宣传可能来自第三方的恶意骚扰或不正当竞争行为。 我们甚至可能因此类负面宣传而受到政府或监管机构的调查,并可能需要花费 大量时间和大量成本为自己辩护,而我们可能无法在合理的时间内或根本无法对每一项指控进行决定性的反驳。我们的声誉和客户信心也可能因许多其他原因而受到损害,包括我们的员工或与我们有业务往来的任何第三方的不当行为。因此,我们的品牌可能会在市场上受到影响,我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响,我们A类普通股的价格可能会下降。
我们 可能无法成功地与我们的竞争对手竞争,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
中国的股权投资服务行业的竞争越来越激烈,我们预计这种竞争将保持下去。我们主要与其他股权投资服务提供商竞争,包括数据服务提供商、在线广告服务提供商、线下活动服务提供商、咨询服务提供商、培训服务提供商等。随着中国的股权投资服务行业 不断发展壮大,我们可能面临来自新进入者的日益激烈的竞争。我们基于许多因素进行竞争,包括 行业经验和洞察力、适应客户不断变化的需求的能力、品牌认知度、网络、价格、提供的服务范围 、服务集成水平和技术能力。如果我们不能有效地与竞争对手竞争,我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。我们的竞争对手可能采用不同的商业模式、不同的成本结构、有选择地参与不同的细分市场或提供更广泛的产品和服务 。它们最终可能被证明更成功,或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源,并且 可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。我们的竞争对手 也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的客户基础、更高的品牌认知度和更广泛的合作伙伴关系。此外,现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手,或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能还会不时招募我们的员工,以便在我们的每一个业务线上进行竞争。我们的某些服务是新开发的,可能无法有效竞争并实现市场采用。 如果我们无法有效地与竞争对手竞争,我们的市场份额可能会下降,这反过来又会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的 业务快速发展的客户可能面临固有的风险和不确定性,这可能会对他们对我们的 服务的需求产生不利影响。
我们 致力于为企业家、成长型企业和投资者提供服务,这些企业和投资者的业务和前景不断变化和快速发展。随着中国近年来经济的发展和转型,出现了越来越多的创新商业模式,这进一步促进了中国的经济增长和股权投资行业的繁荣。然而,这些新兴业务的增长和持续盈利能力存在重大风险和不确定性。新业务的短期增长可能不会像我们预期的那样快,而新商业模式的长期生存能力和前景仍然相对未经考验。我们未来的业务、经营结果和财务状况将 取决于这些新业务的发展和我们客户的表现,这反过来又受以下因素的影响:
● | 我们的 客户有能力提升其现有产品和服务,推出符合市场偏好的新产品和服务,并扩大他们的市场; |
● | 影响中国新兴业务的 复杂的监管格局和政府措施 ; |
● | 我们的 客户能够结合技术进步、预测和适应市场变化; |
● | 新企业继续吸引、留住、管理和激励关键人才的呼吁;以及 |
● | 全球和国内经济波动和市场趋势。 |
这些因素中的大多数都超出了我们的客户和我们自己的控制范围。例如,如果新的监管措施对我们的客户经营的新兴企业施加了严格的许可要求 ,它们可能会在获得必要的许可 时产生巨额成本,并遭受利润下降。此外,如果他们不能满足许可证要求,他们可能被迫停止成功的业务运营,或者受到警告、罚款和没收收益的处罚。这种严重的业务中断可能会 减少我们客户对我们服务的需求,因此对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们扩张计划的实施可能不会成功,并可能导致我们的成本和支出增加,这可能会对我们的盈利能力、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为我们增长战略的一部分,我们打算扩大我们在中国的地理覆盖范围。由于各种因素,如财务资源是否充足,以及我们是否有能力雇用足够的 和称职的人员,不能保证我们能够成功地实施此类战略以满足市场需求,也不能保证此类战略能够根据我们建议的 时间表和估计成本实施。此外,由于我们无法控制的因素,此类扩张计划产生的收益(如收入增加)可能不会像预期的那样 ,例如一般市场条件和客户需求的变化,以及我们打算扩张的地区的经济和政治环境 。此外,在执行我们的扩张计划时,我们预计会产生额外的成本和 费用,如员工福利费用、销售和营销费用、租金费用以及折旧和摊销。我们通过在线广告投放以及销售和营销员工招聘来加强销售和营销工作的计划 预计也会导致我们的销售和营销费用增加。这些因素可能会导致延迟实现我们的扩张计划的好处,增加我们的总体成本和支出,甚至阻止我们产生足够的收益来支付成本,因此,我们的运营结果,特别是我们的盈利能力可能会受到不利影响。
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我们业务的持续扩张也可能给我们的管理、运营、技术、财务和其他资源带来巨大压力。为了管理和支持我们的增长,我们可能需要改进我们现有的运营和行政系统,改进我们的财务和管理控制,并增强我们招聘、培训和留住更多合格人员的能力。所有这些 工作都需要管理层的大量关注和时间,并且可能会产生大量额外支出。我们无法向您保证我们将能够有效和高效地管理我们未来的增长,如果我们不能做到这一点,我们利用新商机的能力可能会受到实质性的不利影响,这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
鉴于上述不确定性,不能保证我们的扩张计划将在预定的时间框架内实现或完成,也不能保证我们的目标将完全或部分实现。如果我们未能按计划实施我们的扩张计划, 或我们的扩张计划未能达到预期的效益,我们的盈利能力、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。
我们对现有服务的改进和新服务的引入可能不会成功,或者可能达不到预期的结果。
我们的成功在很大程度上取决于我们改进现有服务、推出新服务和增强市场竞争力的能力。 任何改进或新服务的成功取决于许多因素,包括实际业绩、定价水平、市场竞争、 行业趋势和客户需求,其中许多因素是我们无法控制的。然而,我们未来的计划可能需要我们投入大量的财务和管理资源,我们不能向您保证我们将实现成功改进现有服务和实现市场对我们新服务的接受度的目标,这可能会影响我们有效地为用户和客户服务的能力。如果我们的股权投资服务对现有和潜在用户和客户的吸引力下降,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果 由于我们无法控制的因素而未能帮助我们的线下行业活动的赞助商和参与者建立品牌和网络,我们的运营和财务业绩可能会受到影响。
赞助商和参与者之所以被我们的线下行业活动所吸引,是因为我们的品牌建设和网络前景。我们线下行业活动的品牌建设和网络效果可能无法达到那些赞助商和参与者的预期,这是由于我们无法控制的因素 ,其中包括监管环境的变化,中国股权投资行业的低迷或不利发展,国内或全球整体经济低迷和由此导致的投资能力和意愿的下降, 以及活动日期发生的影响我们有效举办活动的能力的突发事件,如恶劣天气或突发公共安全措施,或者根本没有。其他因素也可能影响我们举办令人满意的线下行业活动的能力,例如与其他本地活动的冲突、道路交通管制、传染病的爆发或感染的可能性,或地震、风暴和台风等 性质的行为。如果我们不能帮助促进线下行业的品牌建设和网络建设 活动赞助商和参与者可能不太愿意参与我们未来的活动,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
我们 不履行义务可能会导致我们的退款义务、客户不满,甚至客户与我们的纠纷, 这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
定制报告、线下行业活动和线下课程的客户 通常在签订合同时向我们预付合同总价值的大部分。我们的合同债务主要包括这些预付款。截至2021年12月31日,我们的合同负债为587,396美元。截至同一日期,我们的现金为3,816,940美元。我们的合同责任一般不予退还。 但是,如果我们未能履行合同责任方面的义务,客户可能会要求取消与我们的协议 ,或者要求部分或全部退款,这可能会导致我们的退款义务、客户不满,甚至客户与我们的 纠纷。如果根据合同条款要求我们向客户退还部分或全部预付款,我们可能没有现金或其他可用资源来履行退款义务。即使我们能够从可用资源(可能包括此次发行净收益的一部分)中履行退款义务,我们 也可能需要寻求额外的资金来源来为我们的运营提供资金,而这些资金可能在需要时或在 可接受的条款下无法获得。在这两种情况下,我们的业务、经营结果、财务状况和声誉都可能受到重大不利影响。此外,在未来,客户可能会选择不为我们的服务预付费用,在这种情况下,我们 将不得不为我们的运营、资本支出和扩展计划寻找其他资金来源,与前面提到的免费客户预付资金相比,这些资金的成本将是 ,而且在需要时或在可接受的条件下可能无法获得。
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我们可能要对我们的线下行业活动的个别参与者 造成的伤害负责,这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
我们认真对待活动安全,在我们的线下行业活动期间,如行业论坛和户外挑战,我们将尽一切努力确保参与者的安全。但是, 我们不能保证在我们的线下行业活动期间不会发生人身伤害,我们可能会对此承担责任。根据《中华人民共和国法律法规》,大型团体活动的组织者因未履行安全保障义务而对第三人造成损害的,应当承担侵权责任。在大型群体性活动中因第三人的行为造成他人损害的,未尽到安全保障义务的组织者还应当承担补充责任。因此, 我们可能面临疏忽索赔,指控我们未能维护设施或监督员工。此外,如果我们线下活动的任何参与者 实施暴力行为,我们还可能面临未能提供足够安全保护或对其行为负责的指控。此外,我们的线下活动可能会被认为是不安全的,这可能会阻止潜在的赞助商、参与者和媒体合作伙伴参加。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的咨询业务依赖于我们 成功识别、执行和完成项目的能力,并面临各种风险。
我们通常建议的交易,包括股权和债务融资,以及合并和收购,可能会受到各种监管机构的审查和批准。 必要的监管批准的结果和时间不在我们或涉及各方的控制范围之内。如果不能及时获得这些交易所需的监管批准,可能会导致相关交易出现重大延误,甚至终止。此外,成功完成交易取决于许多其他因素,如市场趋势和投资者的决定,其中许多因素是我们无法控制的。我们通常根据交易规模的特定 百分比收取咨询费或佣金,并且我们通常只有在相关交易成功完成 后才有权收到此类费用或佣金的付款。如果交易因任何原因未能如期完成或根本不能完成,我们可能无法收到我们及时或根本不能提供的服务的费用或佣金,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外,根据不断变化的监管框架和市场状况,我们可能在交易执行、客户发展、定价和法律风险方面面临越来越多的挑战。如果我们不能使我们的业务战略适应这种经济和法律挑战,我们可能无法有效竞争,这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
我们在业务运营过程中进行的尽职调查从本质上来说是有限的,可能不会揭示所有相关的事实。
在提供咨询服务的过程中,我们 努力根据相关监管和市场标准以及适用于每笔交易的事实和情况进行我们认为合理和适当的尽职审查。在进行尽职调查时,我们经常被要求评估关键的和复杂的业务、财务、税务、会计、环境、监管和法律问题。外部顾问,如法律顾问和会计师,可能会在不同程度上参与这一过程,具体取决于交易类型。然而,在进行尽职调查和评估时,我们仅限于可用的资源,包括潜在客户提供的信息,在某些情况下还包括第三方调查人员提供的信息。我们的尽职调查可能不会揭示或突出可能是评估潜在风险所必需的或有助于评估潜在风险的所有相关事实和问题,这可能会使我们对潜在客户的融资机会和增长前景进行不准确的评估。此外,这样的调查不一定会导致交易成功完成,这可能会 增加我们的成本,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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如果我们不能继续留住和吸引客户购买我们的课程,我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。
我们继续吸引客户购买我们的课程的能力对于我们企业业务培训服务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素,包括我们是否有能力聘请高水平的行业从业者作为我们的讲师,继续开发、调整或提高我们课程的质量,以满足我们现有或潜在客户不断变化的需求,以及有效地营销我们的课程并向更广泛的潜在客户群提升我们的品牌知名度。由于各种原因,我们可能无法始终满足客户的 期望,其中许多原因是我们无法控制的。我们可能会面临客户的不满,因为我们的客户认为我们未能帮助他们实现他们的学习目标,以及我们的客户对我们提供的课程和教师的质量 总体上不满意。我们还必须管理我们的增长,同时保持一致和高质量的课程质量,并有效应对竞争压力。如果我们无法继续留住和吸引客户购买我们的课程, 我们用于企业业务培训服务的收入可能会下降,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法维持或提高 课程费用水平。
我们来自企业业务培训服务的收入 受培训课程定价的影响。我们主要根据对我们课程的需求、 我们的运营成本、我们的竞争对手收取的课程费用、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定课程费用。利用我们长期的行业专业知识和全面的课程设置,我们提供高端股权投资 培训服务,并为我们的课程收取与同类培训服务相当的额外费用。虽然与大多数股权投资培训服务提供商相比,我们对我们的课程收取的课程费用较高,但我们不能保证我们 将来能够维持或增加我们的课程费用,而不会对我们的企业业务培训服务的需求产生不利影响 。
我们可能无法以经济高效的方式及时开发我们的课程,使其对现有和潜在客户具有吸引力,或者根本无法。
由于我们的培训课程涵盖了中国 快速发展的股权投资行业的相关主题,我们与教师密切合作,开发、更新和完善我们的课程材料 ,以跟上行业各个细分领域的最新发展趋势。现有或潜在客户可能不会接受对我们现有课程内容的调整、更新和扩展以及新课程材料的开发。即使我们能够 开发可接受的新课程材料,我们也可能无法像客户要求或我们的竞争对手 推出竞争产品那样快地推出它们。此外,提供新的课程材料或升级现有课程材料可能需要我们投入大量资源,并在课程内容开发方面进行大量投资。如果我们因资金紧张、未能吸引合格教师或其他因素而未能成功寻求课程内容开发和升级机会,我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和 不利的影响。
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我们可能会因课程中的任何不适当或非法内容以及我们的教师或员工的任何不当行为而受到责任索赔,这可能会导致我们产生法律 成本并损害我们的声誉。
我们实施严格的监控程序,以删除课程中的
不适当或非法内容。但是,我们不能向您保证我们的线下或在线课程中不会包含任何不适当或非法的材料
。因此,如果个人或公司、
政府或其他实体认为我们课程的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利,我们可能面临民事、行政或刑事责任。此外,如果我们的客户或其他人员在课程期间发生意外或受伤或其他伤害,包括由我们的员工或教师的行为或疏忽引起或以其他方式引起的伤害,我们可能面临因安全措施不足或缺乏对员工或教师的监督而提出的疏忽索赔。即使此类索赔不成功,
为此类索赔辩护可能会导致我们产生巨额费用。此外,对我们课程中不适当或非法内容的任何指控以及我们的教师或员工的任何不当行为都可能导致重大负面宣传,这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。
第三方未经授权使用我们的知识产权 以及为保护我们的知识产权而产生的费用,可能会对我们的业务、声誉和竞争优势造成不利影响。知识产权对我们的竞争力和成功至关重要。
未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠合同限制、保密程序和知识产权注册来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利,但第三方 仍可能试图复制或以其他方式获取或使用我们的知识产权,包括寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权 。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂,而且我们所采取的步骤可能无法完全防止我们的知识产权被盗用。我们可能无法 及时检测到所有此类网站,即使我们可以,技术措施也可能不足以阻止它们的运行,并可能需要我们花费大量财政或其他资源。此外,中国监管部门的知识产权执法行动还处于早期发展阶段,存在很大的不确定性。我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致大量成本和我们的资源被转移,从而可能对我们的业务产生不利影响 。此外,不能保证我们将能够有效地执行我们的知识产权,否则 不能防止他人未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的品牌名称和声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权,这可能会导致我们产生巨额法律费用,并阻止我们推广我们的服务。
我们可能会卷入与侵犯知识产权指控相关的诉讼。虽然我们筛选我们的服务产品中提供的内容以避免潜在的知识产权侵权,但我们可能无法识别所有侵权情况,特别是那些来自我们从其他人那里采购的内容 。第三方可能会要求,作为提供此类内容的服务提供商,我们还应承担与内容提供商共同侵犯第三方权利的责任。我们通常依赖第三方内容提供商的声明,即其内容不侵犯第三方的知识产权,如果任何此类声明变得不准确,我们通常依赖于赔偿 ,因此我们将遭受损害,包括第三方索赔造成的任何损害。但是,如果我们提供的内容确实侵犯了有效的专利、商标、版权或其他知识产权,赔偿 可能不足以弥补我们的损失。此外,第三方还可能声称我们目前在业务运营中使用的软件或技术侵犯了他们的知识产权,这可能会使我们承担潜在的责任。我们已经实施了可操作的 协议,以尽最大努力确保遵守知识产权法。但是,不能保证第三方权利持有人在未来不会对我们提出知识产权侵权或其他相关索赔。针对这些索赔进行辩护的成本很高,可能会给我们的管理和资源带来巨大的负担。这样的说法可能会损害我们的声誉。此类索赔引起的任何责任或费用,或为降低未来责任风险而对我们的服务进行必要的更改,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的 不利影响。
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我们面临与收集和使用数据相关的风险,这可能会导致监管行动、诉讼以及有关隐私和数据保护做法的负面宣传。
我们的数据能力是我们业务运营的基础 。我们在收集和处理大量数据以及保护这些数据的安全方面面临着固有的风险。我们可能 受到外部人员对我们系统的攻击,或我们的员工或业务合作伙伴的欺诈性或不当行为。 第三方也可能使用计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他方式访问我们的数据。数据泄露 或数据收集、存储和使用过程中的任何不当行为可能导致违反中国适用的数据隐私和 保护法律法规,并使我们面临监管行动、调查或诉讼。我们在调查和防御它们方面可能会产生巨大的 成本,而且我们可能会受到有关我们隐私和数据保护做法的负面宣传 ,这可能会影响我们在市场上的声誉。我们与收集和使用数据相关的潜在风险可能需要我们实施措施以减少我们的责任风险,这可能需要我们花费大量资源并限制我们的数据和其他服务对客户的吸引力 。
与我们开展业务的任何第三方不遵守法律的行为可能会扰乱我们的业务,并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们开展业务的第三方,如第三方内容提供商和营销服务客户,可能因其 合规失败而受到监管处罚或惩罚,或可能侵犯其他方的合法权利,这可能直接或间接扰乱我们的业务 。尽管我们在与第三方建立合同关系之前会对法律手续和认证进行审查,并尽最大努力采取措施降低在第三方违反任何规定的情况下我们可能面临的风险,但我们不能确定该第三方是否违反了任何法规要求或是否会侵犯任何其他 方的合法权利。例如,内容提供商可能会提交他们无权分发的受版权保护的内容,而我们可能无法识别所有侵犯版权的情况。如果我们在我们的在线平台上发布侵犯第三方版权的内容,我们可能会被要求支付损害赔偿金以赔偿该第三方。尽管我们有合同 权利要求相关内容提供商赔偿此类费用,但不能保证我们将能够执行 此类权利。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。同样,我们客户提供的广告内容也可能不完全符合适用的法律法规。
我们不能排除因第三方的任何不合规而招致责任或遭受损失的可能性。我们不能向您保证,我们将能够发现与我们有业务往来的第三方的业务实践中的违规行为或违规行为,或者此类违规行为或违规行为将得到迅速和适当的纠正。任何影响我们业务涉及的第三方的法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉,进而可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。
我们可能涉及法律程序或仲裁索赔,而法院裁决或仲裁裁决可能对我们不利。
我们没有,目前也没有卷入任何悬而未决的诉讼或仲裁程序,或据我们所知,可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响的针对我们或我们的任何董事的威胁。因此,没有为法律程序或仲裁索赔作出规定。然而,我们不能向您保证将来不会有此类诉讼或索赔,或在我们正常业务过程中不会有任何诉讼或索赔(包括但不限于我们与客户之间的合同纠纷 )。我们也可以对其他人提起法律诉讼。我们可能会招致巨大的法律费用,如果这些法律程序或仲裁请求的结果对我们不利,我们可能会面临重大的法律责任,浪费 产生的巨大法律成本,和/或遭受财务或声誉损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
俄罗斯持续入侵乌克兰和任何其他冲突对全球经济造成的直接影响可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2022年2月24日,俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵,对全球经济产生了直接影响,导致某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨 ,进而导致美国和全球其他国家的通货膨胀率上升,金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应链和分销链受到前所未有的严重破坏。制裁的影响还包括扰乱金融市场、无法完成金融或银行交易、旅行限制以及无法及时为欧洲受影响地区的现有或新客户提供服务。俄罗斯联邦可以诉诸网络攻击和其他行动,影响美国、欧盟和全球其他国家的企业,包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的国家。俄罗斯对乌克兰的入侵继续升级,但在不久的将来没有任何可预见的入侵解决方案,对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定。
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美国和欧盟对俄罗斯入侵乌克兰的回应是对俄罗斯联邦实施各种经济制裁,俄罗斯联邦也做出了同样的回应。英国、日本、韩国、澳大利亚和全球其他国家都对俄罗斯联邦实施了自己的制裁。如果冲突继续升级,美国、欧盟和这类共同或单独行动的其他国家可能会对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动。跨国公司和其他与俄罗斯联邦有商业和金融联系的公司和企业减少或取消了与俄罗斯联邦的联系 ,其方式往往超过这些国家制裁所要求的程度。虽然作为我们自身业务的一部分,我们与俄罗斯联邦或乌克兰没有任何直接的业务或金融联系,但能源价格上涨 以及某些原材料、商品和服务的价格上涨导致通胀上升和金融市场中断,以及全球某些原材料、商品和服务的制造、供应和分销链中断 可能会影响我们未来的业务。我们将评估并酌情对俄罗斯入侵乌克兰对我们产品的原材料供应或定价、我们产品的制造和供应和分销链以及对我们产品的定价和需求产生的任何直接或间接影响作出回应。
此外,俄罗斯入侵乌克兰直接或间接导致的任何信贷市场恶化都可能限制我们获得外部融资为我们的业务和资本支出提供资金的能力 。不利的经济状况也可能导致我们未来因信用违约而应收账款的损失率更高 。因此,俄罗斯入侵乌克兰导致的全球经济低迷和其他可能不时出现的具有全球影响的冲突可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
全球宏观经济环境正面临挑战,包括美国与中国的贸易战、美联储结束量化宽松并开始加息、欧元区自2014年以来的经济放缓、英国退欧影响的不确定性以及俄罗斯联邦入侵乌克兰。自2012年以来,与前十年相比,中国经济增长放缓,这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧,这导致了市场波动。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系,这可能会对经济产生影响。最近的国际贸易争端,包括美国、中国和其他一些国家宣布的关税行动,以及此类争端造成的不确定性,可能会导致国际商品和服务流动中断,并可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。此外,近期新冠肺炎在全球爆发引发的市场恐慌和油价下跌 对全球金融市场造成了实质性的负面影响,可能会导致全球经济放缓。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。中国或全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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我们可能需要额外的资本,而我们可能无法及时或以可接受的条件获得此类资本,或者根本无法获得。
为了发展我们的业务,我们可能需要在此次发行所产生的资金之外的额外资金,包括更好地服务我们的客户、开发新的服务产品、增强我们的数据收集和分析能力以及在线平台、改善我们的运营和技术基础设施或进行收购 补充业务和技术。因此,我们可能需要出售更多的股权或债务证券。未来发行的股权或股权挂钩证券可能会大幅稀释我们现有股东的股权,我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。债务融资的发生将导致偿债义务增加,并可能导致运营和融资契约,这些契约将 限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
● | 我们在股权投资服务行业的市场地位和竞争力; |
● | 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流; |
● | 中国股权投资服务提供商筹资活动的一般市场条件;以及 |
● | 中国在国际上的经济、政治等条件。 |
我们可能无法以 方式或以可接受的条款或根本无法获得额外资本。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资,我们继续支持业务增长的能力可能会受到严重损害,我们的业务和前景可能会受到实质性的 和不利影响。
我们的保险覆盖范围可能不够, 这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们维护了承保对我们某些财产的损害的保险单。然而,中国的保险公司通常不像经济较发达的国家的保险公司那样提供种类繁多的保险产品。因此,我们没有维持足够的业务中断保险、 业务责任保险或关键人人寿保险,这些根据中国法律并不是强制性的。任何业务中断、诉讼或自然灾害,或我们设备或设施的任何重大损坏,都可能导致大量成本并转移我们的资源, 我们可能没有保险来弥补此类损失。因此,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司” ,我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。
根据JOBS法案的定义,我们是“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
此外,就业法案第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择遵循延长的过渡期,因此,我们将推迟在相关日期采用某些新的或修订的会计准则 非新兴成长型公司需要采用此类准则。
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我们可能会进行合并、收购或投资 以实现业务多元化或扩大业务,这可能会给我们的业务带来风险并稀释现有股东的所有权,我们 可能无法实现这些合并、收购或投资的预期收益。
作为我们增长和产品多样化战略的一部分,我们可能会评估收购或投资行业其他业务的机会。我们未来可能进行的合并、投资或收购会带来许多风险,这些风险可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响, 其中包括:
● | 将收购的业务、技术或产品整合到我们现有业务和产品中的问题 ; |
● | 分散管理层的时间和注意力,使我们的核心业务分散; |
● | 对我们与客户现有的业务关系产生不利影响; |
● | 需要超过我们计划投资水平的财政资源; |
● | 未能实现预期的协同作用; |
● | 与被收购公司的供应商和客户保持业务关系的困难; |
● | 与进入我们缺乏经验的市场有关的风险; |
● | 被收购公司关键员工的潜在流失;以及 |
● | 收购资产的潜在注销。 |
如果我们未能成功应对这些风险,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何此类收购或投资都可能需要 大量资本投资,这将减少可用于营运资本或资本支出的现金数量。 此外,如果我们使用我们的股权证券来支付收购,您的A类普通股的价值可能会被稀释。如果我们 借入资金为收购融资,这种债务工具可能包含限制性契约,其中可能会限制我们 分配股息。
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与我们的公司结构相关的风险
我们普通股的双重股权结构具有与我们的首席执行官、董事及其附属公司集中投票控制的效果。
我们的B类普通股每股有20票 ,我们的A类普通股,即我们此次发行的股票,每股有1票。我们的董事会主席兼首席执行官徐瑞林先生将受益于[●]占我们已发行和已发行的A类普通股总数的百分比[●]占我们已发行和已发行的B类普通股总数的百分比,占[●]我们首次公开发行后总投票权的% ,假设承销商充分行使超额配售选择权。 由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为21:1,我们B类普通股的持有者将继续控制我们普通股的大部分总投票权,因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项 ,只要B类普通股的股份超过[●]我们A类和B类普通股全部流通股的百分比,假设承销商充分行使超额配售选择权。这些实益拥有人可能对决定任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项具有重大影响,包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。在利益一致且共同投票的情况下,这些受益所有者还将有权 阻止或导致控制权变更。未经部分或所有这些股东同意,我们可能会被阻止 进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。这些实益所有者的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股所有权的集中将限制我们A类普通股持有人在可预见的未来影响公司事务的能力,并可能导致我们A类普通股的价值 大幅下降。
有关我们的受益所有人及其关联实体的更多信息,请参阅“主要股东”。从本招股说明书第114页开始。有关双重股权结构的说明,请参阅《股本-反收购规定说明》。在本招股说明书的第119页上。
作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司” ,我们可以选择免除公司的某些公司治理要求,因为这些要求 可能会对我们的公众股东产生不利影响。
我们的董事会主席兼首席执行官徐瑞林先生将实益拥有 [●]占我们已发行和已发行的A类普通股总数的百分比[●]占我们已发行和已发行的B类普通股总数的百分比 ,占[●]%的投票权,假设承销商不行使其超额配售选择权,或[●]如果承销商充分行使其超额配售选择权,则占我们总投票权的% 。因此,徐先生将控制 经我们股东投票表决的事项。根据纳斯达克资本市场规则第4350I条,个人、集团或其他公司持有的公司投票权超过50%的公司为“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括纳斯达克资本市场规则中定义的我们的大多数董事必须独立的要求,以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克 上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依靠这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免, 我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此,在我们仍然是依赖豁免的受控公司的任何时间内,以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将无法获得受到纳斯达克资本市场公司治理要求的公司股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低,或者以其他方式损害我们的交易价格。
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您在保护您的 权益时可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛 法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使 您无法针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息。特别是,开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系。 美国某些州,如特拉华州,拥有比开曼群岛更完善和更具司法解释的公司法体系。 此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。开曼群岛不承认在美国获得的判决,尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。
像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些 公司的股东名单副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或从其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书 。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理实践与在其他司法管辖区注册成立的公司(如美国)的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国做法,我们的股东 可能会获得比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。
由于上述原因,我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅《股本说明-公司法差异》。
您可能无法在 非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。
开曼群岛法律仅赋予股东召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。 然而,这些权利可在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东 持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10%的股份,召开我们的股东大会,在这种情况下,我们的董事有义务召开这样的会议。召开股东大会至少需要提前7天的通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由 受委代表出席的股东,代表本公司已缴足投票权股本的多数。
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开曼群岛最近出台的经济实体法规 可能会影响本公司或其运营。
开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区一起,最近出台了旨在解决欧洲联盟理事会提出的关切的立法,因为这些法律禁止从事某些活动的近海结构物在没有实际经济活动的情况下赚取利润。2019年1月1日生效 2018年《国际税务合作(经济实体)法》(《实体法》)和发布的条例和指导 说明在开曼群岛生效,对从事某些“相关活动”的“相关实体”提出了某些经济实体要求,对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司, 将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司,但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此,由于本公司是开曼群岛以外的税务居民,因此本公司无须符合物质法规定的经济实质测试。虽然目前预期物质法对本公司或其营运的实质影响不大,但由于该法例为新法例,并有待进一步澄清和解释,因此目前无法确定此等法例修订对本公司的确切影响。
金融行动工作队加强了对开曼群岛的监测。
2021年2月,开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)加强监测反洗钱做法的司法管辖区名单, 通常称为“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监测之下时,这意味着该国家已承诺在商定的时间范围内迅速解决已发现的战略缺陷,并在该时间范围内受到加强监测 。在2021年10月的全体会议上,FATF承认开曼群岛在改善其反洗钱和反恐融资制度方面取得的进展。尽管获得了这一认可,但尚不清楚这一指定将保留多长时间 以及该指定将对公司产生什么影响(如果有的话)。
开曼群岛被添加到欧盟反洗钱高风险第三国名单中。
2022年3月13日,欧盟委员会(“欧委会”) 更新了其反洗钱/反恐融资制度存在战略缺陷的“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”),增加了9个国家,包括开曼群岛。 欧盟委员会已注意到,它致力于使欧盟反洗钱名单与FATF的列入程序更趋一致。开曼群岛加入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被列入FATF灰色名单的直接结果 。目前尚不清楚这一指定将保留多长时间,以及该指定将对 公司产生什么影响(如果有的话)。
与在中国做生意有关的风险
由于我们的所有业务都在中国,我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府 可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权,并可能在任何时候干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。
作为一家在中国运营的企业,我们受中国法律法规的约束,这些法规可能很复杂,而且发展迅速。 中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,我们所受的法规 可能会迅速变化,并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此,新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外,这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用,与我们当前的政策和做法不一致。 中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此类遵守或任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能:
● | 拖延或阻碍我们的发展, |
● | 造成负面宣传或增加我们的运营成本, |
● | 需要大量的管理时间和精力,以及 |
● | 使我们面临补救措施、行政处罚,甚至可能损害我们业务的刑事责任,包括为我们当前或历史业务评估的罚款,或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。 |
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新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释,在每一种情况下都限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式,并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规,这可能会减少对我们产品的 需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响,并大幅降低我们A类普通股的价值。
近日,中共中央办公厅 、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击 非法证券活动的意见》,简称《意见》,于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调 要加强对非法证券活动的管理,加强对中国企业境外上市 的监管。将采取有效措施,如推进相关监管制度建设, 应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书日期,吾等尚未收到 中国政府机关就该等意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。
2021年6月10日,中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或泄露对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度, 引入了数据分类和分级保护制度。非法获得或使用的。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
2021年7月初,中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。2021年7月,中国网络安全监管机构对三个互联网平台展开了调查。
2021年11月14日,中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《数据安全管理条例草案》),公开征求意见。根据数据安全管理条例草案,持有用户个人信息超过100万 的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订后的《网络安全审查办法》,取代2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》,网络平台经营者持有100万以上用户个人信息的,应当在境外上市前进行网络安全审查。由于网络安全审查 措施是新的,其实施和解释尚不明确。截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到任何中国政府机构的通知 本次发行需要我们提交审批。
2021年7月30日,国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。条例规定,某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后,应及时将关键信息基础设施通知运营者。
2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律,《个人信息保护法》规定,(I)使用敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪,应征得个人同意,(Ii)使用敏感个人信息的个人信息经营者应通知个人这种使用的必要性和对个人权利的影响,以及(Iii)如果个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求,个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的,尚未生效(视情况而定),其解释、适用和执行存在很大的不确定性。请参阅“风险因素”-如果中国政府要求中国当局批准我们向外国投资者发行我们的A类普通股或在外汇上市,这一行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。“载于本招股说明书第38页。
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与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。
中国的法律体系以成文法规为基础。 鼓励参考以前的法院裁决,但尚不清楚以前的法院裁决会在多大程度上影响当前的法院裁决 因为鼓励政策是新的,这方面的司法实践有限。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。
该子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束。然而,由于这些法律法规相对较新,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的法律保护。近日,中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对证券违法行为的管理,要加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护 要求等。即将出台的意见和任何相关实施细则可能会使我们未来受到合规要求的约束。 此外,某些中国政府部门发布的一些监管要求可能不被其他政府部门(包括地方政府部门)一致执行,从而导致严格遵守所有监管要求是不切实际的,或者在 某些情况下是不可能的。例如,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护 。然而,由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有自由裁量权,因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平,而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外,此类不确定性,包括无法执行我们的合同,加上任何对中国法律不利的发展或解释,都可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。此外,中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他更发达的国家那么有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行,或者国家法律对地方性法规的抢占 。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者获得的法律保护。此外,中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额成本和我们的资源和管理注意力分流 。
最近,CAC加强了对数据安全的监管,尤其是对寻求在外国交易所上市的公司,这可能会对我们的业务和我们计划提供的产品产生不利影响。
2021年12月28日,民航局会同其他12个中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。 《网络安全审查办法》规定,除关键信息基础设施经营者有意购买互联网产品和服务外,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者,还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》, 网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》进一步要求,拥有至少100万用户个人数据的关键信息基础设施运营商和数据处理运营商 在境外上市前,必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室审查。
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2021年11月14日,民航局发布了《数据安全管理条例草案》,其中规定,数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动,必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《数据安全管理条例(草案)》,数据处理运营商拥有至少百万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的,必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。《数据安全管理条例》征求意见稿公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。2022年7月7日,中国民航总局发布了《出境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理者在中华人民共和国境内运行过程中收集和生成的重要数据和个人信息 向境外接收者提供的安全评估。《办法》规定了对外数据传输安全评估申报的情形, 包括:(一)数据处理者对外转移重要数据;(二)关键信息基础设施运营者或已处理超过百万人个人信息的个人信息处理者对外转移个人信息; (三)自上一年1月1日以来累计对外转移100万人个人信息或累计对外转移1万人敏感个人信息的个人信息处理者对外转移个人信息;或者(四)国家网络空间管理机构规定需要申请对外数据传输安全评估的其他情形。《办法》依据《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》中有关对外数据传输的相关规定,规定了对外数据传输安全评估的范围、条件和程序,从而为对外数据传输安全评估提供了具体指引。
截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到任何当局将我们的中国子公司确定为关键信息基础设施运营商或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。我们相信,我们拟在美国上市不会受到《网络安全审查办法》、《数据安全管理条例》草案或《办法》的影响,我们在中国的业务也不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查或网络数据安全审查,因为我们的业务不依赖于收集用户数据或牵涉到网络安全,并且我们拥有的用户个人信息不超过100万。 然而,关于网络安全审查措施如何,仍存在不确定性,数据安全管理条例草案和 办法将进行解释或实施,包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与《网络安全审查办法》、《数据安全管理条例草案》和《办法》有关的新法律、法规、 规则或详细实施和解释。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取一切合理措施和行动来遵守,并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是,我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查或网络数据安全审查。
如果中国政府要求中国当局批准向外国投资者发行我们的A类普通股或在外汇上市, 此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
于本招股说明书日期,根据吾等中国法律顾问景天律师事务所告知 ,吾等及吾等中国附属公司 向外国投资者发行吾等A类普通股并不需要取得任何中国当局的许可,且 并未收到或被任何中国当局拒绝就吾等的业务营运取得任何许可。不过,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境,我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市还不确定,即使获得了这种许可,它是会被拒绝还是 撤销。我们一直密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会或其他中国政府部门批准的监管动态,包括此次发行。截至本招股说明书发布之日,我们 尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、处罚或监管反对。然而,在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面仍存在重大不确定性。根据中国证监会有关负责人和境外上市规则草案的澄清,只有新的首次公开发行(IPO)和现有境外上市中资公司的再融资才需要向中国 管理部门办理备案程序;其他现有境外上市公司将有足够的过渡期完成备案程序 ,这意味着如果我们在境外上市规则草案生效之前完成发行,我们 未来肯定会走备案程序,可能是因为再融资,或者是因为有足够的过渡期 来完成备案程序。然而,目前还不确定有关海外上市的规则草案将于何时生效,或者它们是否会像目前起草的那样生效。如果未来确定本次发行需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外的派息能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景结果以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可以采取行动,要求我们或使我们明智地在结算和交付我们的A类普通股之前停止此次发行。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外,如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则,要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,如果建立了获得此类豁免的程序,我们 可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何 不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。
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中国证监会日前发布了中国公司赴境外上市规则草案,向社会公开征求意见。虽然此类规则尚未生效 ,但中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制, 这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力 ,并可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。
2006年8月8日,商务部等6家中国监管机构联合发布了《并购管理办法》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(“SPV”),在其证券在境外证券交易所上市和交易前,必须经中国证监会批准。2006年9月21日,中国证监会发布了《办法》,明确了特殊目的机构报送证监会批准境外上市的文件和材料。根据吾等中国法律顾问的意见, 景天律师事务所基于彼等对中国现行法律、规则及法规的理解,并鉴于KingWin并非在其股份于 纳斯达克证券市场上市之前以其股份购入中国境内公司股权的特殊目的载体,因此我们的A类普通股在是次发行于纳斯达克资本市场上市及交易并不需要中国证监会批准 。然而,中国有关当局将如何解读或执行并购规则仍存在不确定性 ,上述意见将受制于任何新的中国法律、规则和法规或与本公司等特殊目的公司在海外上市有关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。
尽管如此,中国证监会会同国务院有关部门于2021年12月24日公布了旨在规范中国公司境外发行证券和上市的《境外上市规则》征求意见稿,征求意见稿截止2022年1月23日。 境外上市规则草案旨在对境外直接上市和间接上市作出备案监管安排,明确境外间接上市的认定标准。
境外上市规则草案 规定,所有以中国为基地的公司在向境外证券市场首次公开发行股票或上市申请后,应在三个工作日内向中国证监会备案。向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于):(1)备案报告及相关承诺;(2)行业主管部门(适用的)出具的监管意见、备案或批准及相关文件;(3)主管部门对发行人的证券评估和审查的意见(适用的);(4)国内律师事务所提供的法律意见;(5)招股说明书。此外,中国公司有下列情形之一的,可以禁止其境外发行上市:(一)国家法律、法规或者规定明确禁止拟发行证券、上市的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害的;(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的;(四)申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人 在过去三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查的 ;(五)申请人的董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查的;(六)国务院规定的其他情形。我们 不认为上述六种禁止情况中的任何一种适用于我们。《管理规定(草案)》进一步规定,申请人不符合中国证监会备案条件的,可处以100万元以上1000万元以下的罚款;违反境外上市规则草案规定进行境外上市、上市的,可以并处100万元以上1000万元以下的罚款;情节严重的,可以并处责令停业整顿,吊销相关业务许可证或者经营许可证。
虽然我们不认为我们目前被禁止在海外上市和上市,但如果有关海外上市的规则草案获得通过,我们未来可能会受到额外的合规 要求的约束。由于有关境外上市的规则草案尚未生效,而且解释和 实施不是很明确,我们不能向您保证我们能够在未来及时 获得此类备案要求的批准,或者根本不能。如果中国证监会要求我们在本次发行完成前获得其批准,此次发行将推迟 ,直到我们获得中国证监会的批准,这可能需要几个月的时间。也有可能我们无法获得此类批准,或者我们无意中得出了不需要此类批准的结论。如果需要中国证监会的事先批准 而我们无意中得出结论认为不需要中国证监会的批准,或者如果适用的法律法规或对此类 的解释进行了修改,要求我们在未来获得中国证监会的批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们或使我们明智地在交易结束前终止本次发行。如果我们未能完全遵守新的监管要求,可能会 显著限制或完全阻碍我们发售或继续发售A类普通股的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响, 并导致A类普通股大幅贬值或变得一文不值。
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中国证监会发布了境外证券发行上市跨境拨备和审核审计记录及其他材料的规则草案。 虽然此类规则尚未生效,但中国政府可能会对境内中国公司 与外国审计公司和其他证券服务机构共享业务和会计记录施加更严格的要求,这可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的普通股的能力,并可能导致我们的 普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。
2022年4月2日,中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布了《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》(征求意见稿),对2009年发布的同名规定进行了修订。条例草案将条例的适用范围扩大到间接上市企业,并将“境内企业”的定义扩大到 包括在境外直接上市的境内公司以及间接上市公司的境内经营子公司。条例草案要求,境内企业向证券公司、证券服务机构或者境外监管机构提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府工作秘密的文件、资料,应当报经有关政府监管机构批准,并向同级保密管理部门备案。
条例草案将条例的范围从“国家秘密”扩大到“国家秘密和国家机关工作秘密”。然而,条例草案并未对此类秘密的范围进行界定,而只是规定:“涉及国家秘密的,由有关国家秘密保护监管机构作出最终裁定;涉及政府工作秘密的,由有关政府监管机构作出最终裁定。”
条例草案要求,境内企业向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供具有重大国家或社会存储价值的会计记录或者会计记录复印件前,需按规定程序办理。如需跨境运送此类重要材料,有关企业需按规定程序办理提前审批。同样,境外会计师事务所为寻求境外上市的境内企业提供审计服务的,应当按照国家有关法律法规规定的程序进行审计。境内企业 不得向不符合规定程序的境外会计师事务所或网络提供会计记录。
因此,如果条例草案实施, 境外会计师事务所将被要求“按照国家有关法律法规的相关程序办理”。 此外,在其工作中,“具有重大国家或社会存储价值的会计记录或会计记录副本” 需要跨境转移的,需另行事先批准。
我们不能保证,如果条例草案按原样生效,如果我们被要求获得 任何批准或授权,我们将能够及时获得相关保密管理部门或其他政府部门的任何批准或授权,或者任何此类批准或授权完全可以获得。未能及时获得必要的批准或完成所需的备案可能会导致 无法完成上市或对我们进行罚款、处罚或其他制裁,这可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响 。
此外,新规还考虑到了跨境审计监管合作的国际惯例,取消了原有的“现场检查应主要由中国监管机构进行,或依赖中国监管机构的检查结果”的要求。这与《中国证券法》第一百七十七条的要求是一致的,该条明确,中国监管机构应当通过多边或双边合作机制,为境外证券管理机构和监管机构对境内上市公司、证券公司、证券服务机构开展跨境调查审查提供必要的支持。然而,目前还没有行之有效的跨境监管合作机制,由于各种法律和实践问题, 很难在中国开展类似于美国的股东索赔或监管调查。
虽然我们不认为我们目前被禁止向我们的审计师提供我们的会计记录,或者根据中国现行法律法规,我们或我们的审计师将被要求通过任何规定的程序进行批准,但如果条例草案获得通过,我们可能在未来受到额外的 合规要求的约束。由于条例草案是新颁布的,而且解释和实施不是很明确,我们不能向您保证我们能够在未来及时获得此类监管要求的批准,或者 根本不能。如果中国证监会、国家秘密保护监管机构或任何其他相关政府监管机构要求我们在本次发行完成前 获得批准或完成相关程序,本次发行将推迟至我们获得 批准或完成此类程序。也有可能我们无法获得或保持此类批准,无法完成此类程序,或者我们无意中得出不需要此类批准或程序的结论。如果我们需要事先批准或程序,而我们无意中得出结论认为不需要此类批准或程序,或者如果适用的法律法规或此类解释 被修改为要求我们在未来获得此类批准或程序,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他处罚 。这些当局可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能要求或建议我们在交易结束前终止本次发行。如果我们未能完全遵守新的监管要求,可能会显著 限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力,对我们的业务造成重大干扰 ,严重损害我们的声誉,对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致 普通股大幅贬值或变得一文不值。
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中国的经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会在事先没有事先通知的情况下迅速发生,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。
我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到中国整体政治、经济及社会状况的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并在企业中建立完善的公司治理,但中国相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇,对中华人民共和国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化,可能在事先没有事先通知的情况下迅速发生 ,可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源分配。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,过去中国政府实施了一些措施,包括调整利率,以控制经济增长速度。 这些措施可能会导致中国经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
不遵守中国与劳工有关的法律法规 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面,我们受到了更严格的监管要求 ,包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。根据2008年1月生效并于2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则于2008年9月生效,用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动惯例 ,《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些更改的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。我们认为我们目前的做法 符合劳动合同法及其修正案。但是,有关政府部门可能会持不同意见,并对我们处以罚款。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,并被劳动主管部门责令改正, 如果不遵守命令,我们可能会进一步受到行政罚款。我们还可能受到与扣缴不足的个人所得税有关的滞纳金和罚款。在任何此类事件中,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响。
未能遵守有关我们中国子公司租赁物业的相关规定 可能会导致其业务运营中断。
截至本招股说明书日期,我们中国子公司一处租赁物业的建设计划与项目规划许可证不一致,出租人 可能会因不一致而受到有关部门的处罚,因此我们的中国子公司可能无法继续占用和使用该物业。我们的中国子公司可能会被迫搬迁。我们不能向您保证,我们的中国子公司将能够以其接受的条款及时找到合适的替代地点。
KingWin及其附属公司之间的资金或资产转移 受限制。
作为一家控股公司,我们可能会依赖中国内地和香港子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配 来满足我们的现金和融资需求。
截至本招股说明书日期,KingWin与其附属公司之间并无现金流,包括股息、转让及分派。未来,从海外融资活动中筹集的现金收益,包括此次发行,可能会由我们通过出资或股东贷款的方式转移到我们的子公司,具体视情况而定。未来,包括本次发行在内的海外融资活动的现金收益可能会由KingWin转让给KingWin BVI,然后KingWin HK,然后通过出资或股东贷款转让给天成金汇(视情况而定) 。
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我们打算保留未来的任何收益,用于再投资于中国运营实体的业务扩张并为其提供资金,我们预计在可预见的 未来不会在本次发行完成后立即向我们的美国投资者支付任何现金股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司 可从公司利润或其股份溢价金额或两者的组合中支付其股份的股息,条件是在 导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务的情况下,不得支付股息。为了让我们向股东支付股息,我们可能会依赖中国经营实体的利润分配给香港子公司。中国法规目前只允许从累计利润中支付股息,这是根据会计准则和中国法规确定的。中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外,适用10%的预提税额。
中国的外汇管理主要由国务院于2008年8月5日修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日国家外汇局发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》以及中国银行于1996年6月20日发布的《结售汇管理规定》进行管理。目前,人民币对经常项目是可兑换的,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。对于经常项目的支付,如与贸易和服务有关的外汇交易、利息和股息支付,人民币一般可以自由兑换 ,但对于资本项目,如对中国境外的直接投资、贷款或证券投资,除非获得国家外汇管理局、外汇局或其所在地机构的事先批准,否则不能自由兑换。外国企业的资本投资也受中国领导的国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇局的监管。
因此,KingWin及其子公司在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到 困难。此外,如果我们的中国子公司未来独自产生债务,管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。
我们 必须将发售所得款项汇往我们的中国营运附属公司,然后才可用于我们在中国的业务,这一过程可能会非常耗时,我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序 。
本次发行所得款项可能会汇回中国,而在本次发售结束后,将该等收益汇回中国的程序可能会耗费不少时间。在我们的中国子公司在中国收到这些收益之前,我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。吾等向中国子公司转让任何资金 ,无论是作为股东贷款或增加注册资本,均须经中国相关政府部门批准或登记 或备案。我们中国子公司购入的任何国外贷款必须在中国国家外汇管理局(“外管局”)的当地分支机构登记,并满足相关要求。 我们中国子公司购入的贷款不得超过其各自项目总投资额与注册资本的差额,也不得超过我们中国子公司净资产的两倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国对中国外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资必须在其当地分支机构向国家市场监管总局登记,在其当地分支机构向商务部提交报告 ,并向经外管局授权的当地银行登记。
要汇出发行所得款项,我们必须采取中国法律规定的步骤,例如,我们将为资本账户交易开立一个外汇专用账户, 将发行所得资金汇入该外汇专用账户,并申请结汇。 这一过程的时间很难估计,因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。
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鉴于中国 法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准, 关于我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资。如果吾等未能完成此等登记或未能获得此等批准,吾等使用是次发行所得款项及将所得款项资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金、我们为业务提供资金及 扩展业务的能力以及我们A类普通股的价值造成重大不利影响。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的 出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 。
我们是一家离岸控股公司,通过在中国设立的子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款,但须经 政府部门批准和额度限制,也可以向我们在中国的全资子公司 追加出资。
我们向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,都必须遵守中国的法规和外汇贷款登记。 例如,我们向我们在中国的全资子公司提供的贷款,为其活动提供资金,必须向当地的外汇局登记。此外,外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途:(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项,或者用于法律、法规禁止的支付;(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外。(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。
外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》,取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》,自2015年6月起施行。根据《国家外汇管理局第十九号通知》,对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流向和使用进行了规范,人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间同业贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于中国内部的股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的规定改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动资金及我们为中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,其中包括,允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币进行中国股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,并符合外商投资负面清单。 然而,由于外汇局第28号通知是新发布的,目前尚不清楚实际操作中有多安全和有能力的银行。
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鉴于中国 法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准, 关于我们未来向中国子公司的贷款或我们未来对我们在中国的外商全资子公司的出资。因此,我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类 注册或未获得此类批准,我们使用此次发行预期收益的能力以及利用或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩展业务提供资金的能力产生重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和A类普通股价格产生重大不利影响。
我们的收入和支出是以人民币计价的,而我们的报告货币是美元。因此,美元和人民币汇率的波动将影响我们的美元资产和首次公开募股的收益的相对购买力(以人民币 计)。我们的报告货币是美元,而我们中国子公司的 本位币是人民币。应收或应付人民币资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量已导致我们的 运营结果的美元值随汇率波动而变化,我们的运营结果的美元值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。价值的这种变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响(以美元为单位)。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元来支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将损害我们可用的美元金额。此外,货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间之间的比较 。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。然而,人民银行中国银行定期干预外汇市场,以限制人民币汇率的波动,实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间,人民币兑美元汇率一直保持稳定,在窄幅区间内交易。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时幅度很大,而且难以预测。 自2016年10月1日起,人民币加入了国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子,其中包括美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续 资本外流的背景下,人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府可能会宣布进一步的汇率制度改革。我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元汇率 。
中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况,以及我们A类普通股的价值和应付的任何美元股息产生重大和不利的影响。例如,就我们需要将首次公开募股获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用而言,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反,人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少相当于我们收益的美元, 这反过来可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。
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中国提供的对冲选择非常有限 ,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何对冲交易,以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制。我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外,我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率波动 可能对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。
您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
我们的所有业务基本上都在中国进行,我们的所有资产基本上都位于中国。此外,除了我们独立的董事 郑家纯外,我们所有董事和高管都是美国以外国家的国民或居民,并且这些人的相当大一部分资产位于美国以外。因此,我们的股东可能很难向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。
您也可能很难执行美国法院在美国法院获得的判决,包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决 ,这些判决针对我们和我们的高级管理人员和董事,他们中的许多人不是美国居民,其大部分资产 位于美国以外。此外,开曼群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法律的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性。此外,不确定开曼群岛或中国法院是否受理开曼群岛或中国法院针对我们或基于美国或任何国家证券法的此等人士提起的原创诉讼。
具体地说,关于在中国的判决执行,《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有 任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等安排。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或中国的国家主权、安全或公共利益,中国法院将不执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此,目前还不确定中国法院是否会执行美国法院的判决,以及执行判决的依据。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股息 来满足我们可能有的任何现金和融资需求,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
我们可能主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务。
我们中国子公司的股息分配能力 基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,我们的中国子公司每年需要提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金,如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上,则可能停止提取其 税后利润。 这些准备金不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
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此外,HFCA法案要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所,如果PCAOB无法在未来这个时候检查我们的会计师事务所,可能会导致我公司在未来被摘牌。
此外,2021年6月22日,美国参议院通过了美国证券交易委员会法案,该法案如果签署成为法律,将修改美国证券交易委员会法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。
2021年11月5日,美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100,根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则6100为PCAOB提供了一个框架,以便按照《HFCA法案》的设想,在确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计公司时使用 。2021年12月16日, PCAOB发布了一份认定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于:(1)内地中国和(2)香港的完全注册的公共会计师事务所。由于无法接触到审计和审计委员会在中国的检查, 审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查 使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,而中国以外的审计师则受到审计署的检查,这可能会导致我们股票的现有和潜在的 投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心 。
我们的审计师Friedman LLP是出具本招股说明书其他地方审计报告的独立注册公共会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查 ,以评估其是否符合适用的专业标准。Friedman LLP总部设在纽约曼哈顿,在美国以外没有分支机构或办事处,并接受PCAOB的定期检查。在PCAOB于2021年12月16日发布的报告中,Friedman LLP未被确认为一家有待PCAOB裁决的公司。尽管有上述规定, 如果未来发生任何监管变更或中国监管机构采取的步骤不允许Friedman LLP向PCAOB提供审计工作底稿以供检查或调查,或者PCAOB扩大其确定的范围以使我们受可能修订的HFCA法案的约束,您可能会被剥夺此类检查的好处,这可能会 导致限制或限制我们进入美国资本市场以及在国家交易所或 “场外”市场进行交易。此外,根据HFCA法案,如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查 ,我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,如果美国参议院于2021年6月22日通过的AHFCAA签署成为法律,这可能会减少到连续两年, 这最终可能导致我们的A类普通股被交易所摘牌。此外,我们不能向您保证,在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的财务报表审计相关的 经验后,纳斯达克或监管机构是否会对我们应用其他更严格的标准。
政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下,我们可能主要依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和 融资需求。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以用外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。具体地说,在现有的外汇限制下,在未经外汇局 事先批准的情况下,我公司在中国的中国子公司在运营中产生的现金可用于向我公司支付股息。 但原则上,人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的情况,原则上需要获得有关政府部门的批准或登记。 我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向包括普通股持有者在内的股东支付股息。
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中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
除其他事项外,《并购规则》和《反垄断法》规定了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类监管规定(其中包括)如果触发了2008年国务院发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛,外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易,必须提前 通知国家市场监管总局(“SAMR”)。此外,反垄断法 要求,涉及国家安全的交易,也应当按照国家有关规定进行国家安全审查。此外,2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求,外国投资者对从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司的收购,在完成任何此类收购之前,必须接受安全审查。我们可能寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略性收购。
遵守本条例的要求 完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准或批准 ,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》,以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》,自《外管局第37号通知》发布之日起停止生效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国 法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。 外管局37号通函适用于我们的中国居民股东,也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购 。
根据国家外汇管理局第37号通函,在国家外汇管理局第37号通函实施之前对离岸特殊目的券商进行直接或间接投资的中国居民,将被要求向外管局或其当地分支机构登记 此类投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都被要求 向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记,可禁止该特殊目的公司在中国的子公司 将其利润或减资、股份转让或清算所得款项 分配给该特殊目的公司,并可禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,包括外汇局第37号通知要求的来华外商直接投资和对外直接投资,外汇登记申请将 提交给符合条件的银行,而不是外汇局。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
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据我们所知,我们的一些股东 受外管局监管,我们预计所有这些股东都已按照外管局第37号通函的要求,在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而,我们不能向您保证,所有这些股东都可以继续 及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续 被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等 股东未能或不能遵守外管局的规定,我们可能会被处以罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款的能力 ,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和向您分销的能力 可能会受到重大不利影响。
于本招股说明书日期,中国居民股东已根据外管局第37号通函及其他相关规则完成外汇登记。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,它们的解释和执行一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。 例如,我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序,如股息和外币借款的汇款,这可能会对我们的财务状况和 经营结果产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施未来收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
如果中国子公司未能遵守社会保险和住房公积金相关法律法规,我们的业务可能会受到潜在义务的负面影响。
中国劳工相关法律法规要求我们的中国子公司向指定的政府机构支付各种法定雇员福利,包括养老金保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金,以惠及其员工和员工。2010年10月,SCNPC颁布了《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行,并于2018年12月29日修订。1999年4月3日,国务院公布了《住房公积金管理条例》,并分别于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定,在中国注册和经营的公司必须在公司成立之日起三十(30)日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记,并依法为员工缴纳各种社会保险,包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。如果我们的中国子公司不遵守此类社会保险和住房公积金相关法律法规,可能会被劳动主管部门责令整改,如果不遵守, 可能会被进一步处以行政罚款。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利,没有支付足够金额的雇主可能会被 处以滞纳金、罚款和/或其他处罚。
我们的中国子公司没有按照中国相关法律法规的要求为其员工全额缴纳社会保险基金和住房公积金。虽然尚未收到地方当局的任何命令或通知,也没有收到现任和前任员工对其在这方面的 违规行为的任何索赔或投诉,但我们不能向您保证,它将来不会受到任何责令改正违规行为的影响,也不能向您保证,没有或将不会有员工对其缴纳社会保险或住房公积金的投诉,也不会收到根据中国法律法规就社会保险缴费或住房公积金缴存提出的任何索赔。此外,我们的中国子公司可能会因遵守中国政府或相关地方当局的相关法律和法规而产生额外成本。任何此类发展都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理的通知》或外汇局第7号通知,中国公民和非中国公民在中国境内连续居住1年以上,参与董事境外上市公司股票激励计划的,其监事、高级管理人员和其他工作人员,以及与其境内关联单位有劳动关系的个人,均须通过境内合格代理人向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及其董事、行政人员及其他雇员 为中国公民或在中国连续居住不少于一年,并已获授予股票期权,本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时,将受本条例规限。上市后未能为我们的员工激励计划完成安全注册的 可能会受到罚款和法律制裁,而且 还可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。
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此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司 有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规缴纳或扣缴所得税,我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能会受到限制。
外国机构对位于中国的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制,并且必须遵守中国的国家保密法,该法 广义地定义了“国家秘密”的范围,包括涉及经济利益和技术的事项。不能保证 美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的请求会在不违反中国法律要求的情况下,由我们、为我们提供服务或与我们有关联的实体 履行,尤其是这些实体位于中国。此外,根据中国现行法律,这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能受到限制或 禁止。
如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查,我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事, 这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉,并可能导致您对我们的投资完全损失。
最近,几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、财经评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制,以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果,许多在美国上市的中国公司的股票大幅缩水,这些公司一直是审查的对象。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动,正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象, 无论任何指控是否属实,我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时长,并且会分散我们管理层对业务计划的注意力,并可能导致我们的声誉受到损害,我们的股价可能会因此类指控而下跌,而不管指控的真实性如何。
若就中国所得税而言,本公司被归类为中国居民企业 ,则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则 ,在中国境外设立的企业“事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 定义了术语“事实管理机构“是对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知,其中规定了某些具体的标准,以确定是否有必要对《中华人民共和国税务总局公告》进行审查。在事实上一家在境外注册成立的中国控股企业的“管理机构”位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何……事实在确定所有离岸企业的纳税居民身份时,应采用管理 正文。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为中国税务居民。事实管理机构“位于中国,且仅在满足以下所有条件的情况下,才须就其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由或须经中国境内的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国;以及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,本公司并非中国居民企业 。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,术语的解释仍然存在不确定性。事实管理机构。“如果中国税务机关就企业所得税而言确定我公司为中国居民企业,我们将按25%的税率按我们的全球收入缴纳中国企业所得税。此外,我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外,非居民企业股东(包括普通股股东)可能因出售或以其他方式处置普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收入而缴纳中国税。此外,如果我们被视为中国居民企业,向我们的非中国个人股东(包括普通股股东)支付的股息以及该等股东转让普通股或普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中华人民共和国 税(如果是股息,我们可能在来源上扣缴)。这些税率可以通过适用的税收条约来降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能会降低您对我们普通股的投资回报。
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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中介控股公司转让应税资产的交易。此外,SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出了挑战,因为这些人需要确定他们的交易 是否受这些规则的约束,以及是否适用任何扣缴义务。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,简称《国家税务总局公告》,自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于“间接转移”,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权按目前10%的税率预缴适用税项。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他 影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的 股份和投资。根据SAT公告 7和/或SAT公告37,如果我公司是此类交易的转让方,则我公司可能要承担申报义务或纳税;如果我公司是此类交易的受让方,我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司 可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的 资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
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与我们的A类普通股和此次发行有关的风险
在此次发行之前,我们的A类普通股尚未公开上市,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的A类普通股,或者根本无法转售。
在此次首次公开募股之前,我们的股票一直没有公开市场。我们打算将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。如果本次发行后我们A类普通股的交易活跃的市场没有发展起来,我们A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响 。与承销商的谈判将确定我们的A类普通股的首次公开募股价格,该价格可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证我们的A类普通股将形成活跃的交易市场,或者我们的A类普通股的市场价格不会 跌破首次公开募股价格。
A类普通股 的价格和本次发行的其他条款已由我们和我们的承销商共同确定。
如果您在此次发行中购买我们的A类普通股 ,您将支付的价格不是在竞争激烈的市场中确立的。相反,您将支付由我们和我们的承销商共同确定的价格。我们A类普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、 历史经营业绩或任何其他既定价值标准无关。A类普通股的交易价格(如果有的话)可能在未来可能发展的任何市场上盛行,但无法保证交易价格,可能高于或低于您购买我们A类普通股的价格 。
如果股票在纳斯达克或其他股票市场成功上市,符合未来出售资格的股票可能会 对我们A类普通股的市场价格产生不利影响, 因为未来在公开市场出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。
由于在公开市场上大量出售我们的A类普通股,或者认为这些出售可能会发生,我们A类普通股的市场价格可能会下降。此外,这些因素可能会使我们更难通过未来发行我们的A类普通股来筹集资金。本次发行完成前,共有68,442股A类普通股已发行。 本次发行中出售的所有A类普通股均可自由转让,不受限制,也可根据证券法进行进一步登记。剩余的A类普通股将是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内,这些A类普通股可以在没有根据证券法注册的情况下出售。
出售或被视为出售大量 我们的A类普通股可能导致我们的A类普通股价格下跌。
我们所有的高管和董事 和[几乎所有的]我们的股东已同意在本次发行后六个月内不出售我们的A类普通股, 可在特定情况下延期。受此等锁定协议约束的A类普通股将在此等锁定协议期满后有资格在公开市场出售,但须受修订后的1933年《证券法》第144条规定的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的A类普通股,我们A类普通股的市场价格可能会下降。此外,这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图 出售他们的股票,而投资者则会做空我们的A类普通股。这些销售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。
如果我们 无法满足某些条件,我们的A类普通股可能无法在纳斯达克资本市场交易。
如果我们不能满足这些最终条件,我们的A类普通股 可能不会在纳斯达克资本市场交易。此外,我们还依赖于蓝天注册要求的豁免 适用于“担保证券”。在纳斯达克资本市场上市的证券是“备兑证券”。如果 我们无法满足上市的最终条件,那么我们将无法依靠蓝天担保证券豁免注册要求 ,我们需要在我们计划出售股票的每个州注册发行。因此,我们 在满足最终条件之前不会完成此产品。
如果我们在纳斯达克资本市场上市,而我们的财务状况恶化,我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。
纳斯达克资本市场还要求公司满足特定的 要求,其股票才能继续上市。如果我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,但后来在纳斯达克资本市场退市,我们的股东可能会发现很难出售我们的A类普通股 。此外,如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市,我们可以申请让我们的A类普通股在公告牌或者国家报价局维护的粉单上报价。公告牌和粉单通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场 。此外,如果我们的A类普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌,我们的A类普通股 可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求,并要求提交解释细价股票市场性质和风险的披露时间表。因此,经纪自营商 出售或做市我们A类普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的A类普通股没有这样上市,或者以后某个日期从纳斯达克资本市场退市,或者受到细价股监管的约束,我们的A类普通股很可能会价格下跌,我们的股东会发现很难出售他们的股票。
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美国证券交易委员会和PCAOB最近的 联合声明,纳斯达克提交的规则修改建议,以及美国参议院通过的一项法案都呼吁 在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多、更严格的标准。 尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品 增加不确定性。
2013年5月,PCAOB宣布 已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》,建立了双方之间的合作框架,以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论,以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明,强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战 。这份联合声明反映出人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场欺诈风险较高相关的风险。
2020年6月4日,美国总裁发布了一份备忘录,要求总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告,其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会为保护在美投资者而可以采取的行动的建议。
2020年8月6日,小组发布了一份报告,建议 美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是,为了解决不向PCAOB提供充分渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司,或者不合作的司法管辖区(“NCJ”)的公司, PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求,作为初始和继续交易所上市的条件,PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿,以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法 满足此标准的公司,可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此 标准,其中PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践,以对联合审计公司进行适当检查。目前还没有法律程序可以对中国进行这样的联合审计。该报告允许新的上市标准为上市公司提供过渡期至2022年1月1日,但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效,将立即适用于新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日,美国证券交易委员会宣布,美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编制针对工务小组报告的提案,美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。我们在纳斯达克资本市场上市后,如果由于我们无法控制的因素而未能在该市场指定的最后期限前达到新的上市标准,我们可能会面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会注销和/或其他风险,这可能会 对我们在美国的A类普通股交易产生实质性的不利影响,甚至实际上终止交易。
2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布已通过 临时最终修正案,以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案 将适用于美国证券交易委员会认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报,并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法 进行全面检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的流程,任何此类已识别的注册人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件,证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制,还将要求在注册人的 年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。
如果参与此次发行的有限数量的参与者购买了相当大比例的股票,那么有效的公众流通股可能会少于预期,我们A类普通股的价格可能会波动。
作为一家进行相对温和的公开募股的公司,我们面临着少数投资者将购买较高比例的 募股的风险。如果发生这种情况,投资者可能会发现我们的A类普通股的波动性比他们预期的更大。 股价出现这种波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外, 如果我们的大部分公开发行股票由少数几个投资者持有,较小的投资者可能会发现更难出售他们的 股票。
A类普通股的市场价格可能会波动。
A类普通股的交易价格可能会波动,可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素 ,比如市场价格的表现和波动,或者互联网 或其他总部位于中国的公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动,在某些情况下,其交易价格大幅下跌 。其他中国公司股票发行后的交易表现,包括互联网和电子商务公司,可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,因此,无论我们的实际经营业绩如何, 都可能影响A类普通股的交易表现。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈会计、公司结构或其他事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当活动。此外,证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,如2008年末、2009年初和2011年下半年美国、中国等司法管辖区股价大幅下跌,可能对A类普通股市场价格产生重大不利影响。
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除上述因素外,A类普通股的价格和成交量可能会因多种因素而波动较大,包括:
● | 影响我们、我们的消费者或我们的行业的监管发展; |
● | 紧固件制造行业的条件; |
● | 宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
● | 其他制造企业的经济业绩或市场估值的变化; |
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
● | 高级管理层的增任或离职; |
● | 对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传; |
● | 人民币对美元汇率的波动; |
● | 解除或终止对我们已发行的A类普通股的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 出售或预期潜在出售额外A类普通股。 |
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对普通股的建议做出了相反的改变,普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定覆盖我们,并在未来下调我们的A类普通股评级,我们A类普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。
我们的B类普通股拥有比我们的A类普通股更强的投票权,某些现有股东对我们的公司具有重大影响力,他们的 利益可能与我们其他股东的利益不一致。
我们有一个由A类普通股和B类普通股组成的双层投票权结构。在这种结构下,A类普通股持有者每股1票,B类普通股持有者每股20票,这可能导致B类普通股持有者 投票权不平衡,投票权集中度更高。紧接发售前, B类普通股的唯一股东徐瑞林先生直接持有31,558股B类普通股,实益拥有4,000股A类普通股,占投票权的90.79%。徐先生和将控制大约[●]完成发行后投票权的%,假设 承销商没有行使超额配售选择权,并将控制大约[●]%的投票权,假设承销商充分行使超额配售选择权。因此,在徐先生的集体投票权低于50%之前,作为控股股东的徐先生对我们的业务具有重大影响力,包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动,例如(I)对我们的公司注册证书和章程进行 修订,(Ii)是否增发普通股和优先股, 包括向他本人,(Iii)雇佣决定,包括薪酬安排,以及(Iv)是否与关联方进行材料交易。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这些公司行动 即使遭到其他股东的反对,也可能会采取。此外,我们B类普通股的所有权集中 可能会阻碍、阻止或推迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成,包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。未来发行的B类普通股可能也会稀释A类普通股的持有者。因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响 。
53
我们尚未 最终确定此次发行所得资金的用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用所得资金。
虽然我们已经确定了我们预计将此次发行所得资金放在哪些优先事项上,但我们的管理层将在应用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。我们保留将目前分配给该用途的资金重新分配给我们的一般营运资金的权利。如果发生这种情况,那么我们的管理层将对我们公司在此次发行中获得的更多净收益拥有酌处权。作为投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断。 净收益可能用于不会改善我们实现盈利或提高股价的努力的公司目的。 本次发行的净收益可能会投资于不产生利润或增加价值的投资。请参阅本招股说明书第60页的“收益的使用”。
我们是一家“外国私人发行人”,我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此, 我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息,或者我们可能会在不同的时间提供信息,这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》,我们将受到报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如,我们 将不需要发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露个人高管的详细薪酬信息。此外,我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第 16节报告持股情况,也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人,我们还将免除FD(公平披露)法规的要求,这些要求通常是为了确保选定的 投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。但是,我们仍将受制于 美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则,如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务 不同于对美国国内报告公司施加的披露义务,您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的信息。
有资格未来出售的股票 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响,因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。
由于在公开市场上大量出售我们的A类普通股,或者认为这些出售可能会发生,我们A类普通股的市场价格可能会下降。此外,这些因素可能会增加我们通过未来发行A类普通股筹集资金的难度。一个集合[●]A类普通股在本次发行完成前为流通股,且[●]A类普通股([●]A类普通股(如果承销商全面行使其超额配售选择权)将在本次发行后立即发行。所有在此次发行中出售的A类普通股将可以自由转让,不受限制,也可以根据证券法进一步登记。 剩余股份将是规则144中定义的“受限证券”。这些A类普通股未来可在规则144允许的范围内出售,无需根据证券法注册,也可根据证券法 获得其他豁免。
54
我们是一家外国私人发行人,因此, 将不受美国委托书规则的约束,并将比 美国发行人受到更宽松、更少频率的《交易法》报告义务的约束。
在此次发行完成后,我们将根据《交易所法案》作为外国私人发行人进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们将不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束, 包括:
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告,并要求从短期内进行的交易中获利的内部人士承担责任的条款;以及 |
● | 《交易法》规定的规则,要求在发生指定重大事件时提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告。 |
此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要 以Form 20-F形式提交年度报告,而非大型 加速申报者或加速申报者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后90天内以Form 10-K形式提交年度报告。外国私人发行人也不受FD规定的约束,该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。本公司的组织章程大纲及章程细则并无正式规定我们须召开股东周年大会。然而,尽管如上所述,我们打算在我们的年度会议上举行这样的会议 以选举我们的董事。因此,您可能得不到为非外国私人发行人的股东提供的同等保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ,这可能会导致大量的额外成本和支出。
我们作为外国私人发行人的地位是每年在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日确定的。如果(1)我们的大部分未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接持有,并且 (2)我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民,我们的大部分资产 位于美国,或者我们的业务主要在美国管理,则我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们失去外国私人发行人的身份,根据美国证券法,我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会大幅上升。 我们还可能被要求修改某些政策,以符合与美国国内发行人相关的公司治理实践,这将涉及额外成本。
作为一家根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新兴成长型公司” ,我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免 。
作为一家根据《就业法案》(JOBS Act)的“新兴成长型公司”,我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司 ,直到:
● | 财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入达到或超过10亿美元; |
● | 本次发行五周年后的财政年度的最后一天; |
● | 在过去3年内,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;或 |
● | 根据联邦证券法的定义,我们被视为“大型加速发行商”的日期。 |
只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,在本次发行后长达五个会计年度内,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们无法预测 投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,我们A类普通股的交易价格可能会更加波动。此外,当我们 不再是一家新兴成长型公司时,我们作为上市公司的运营成本可能会增加。
我们可能被归类为被动外国投资公司,这可能会给我们A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
基于本次发行中我们A类普通股的预期市价和本次发行后A类普通股的预期价格,以及我们的收入、资产和业务的构成 ,我们预计在本课税年度或可预见的未来不会被视为美国联邦所得税目的的被动型外国投资公司(“PFIC”)。然而,PFIC规则的应用在几个方面受到不确定性的影响,我们不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场。 此外,这是必须在每个纳税年度结束后每年做出的事实决定。如果我们是任何 纳税年度的PFIC,在此期间美国持有人持有我们的A类普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国持有人。
55
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对A类普通股的推荐做出了相反的改变,A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师 决定覆盖我们,并在未来下调我们的A类普通股评级,我们A类普通股的市场价格可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。
我们的公司结构,加上适用的法律,可能会阻碍股东对我们和我们的委托人提出索赔。
我们的所有业务和记录,以及我们所有的高级管理人员都位于中国。像我们这样的公司的股东在针对此类公司及其委托人的诉讼中主张和收集索赔的能力有限。此外,中国拥有非常严格的保密法,禁止将位于中国的企业保存的许多财务记录在未经中国政府批准的情况下提供给第三方。由于证据开示是在诉讼中证明索赔的重要组成部分,而且我们的大部分记录(如果不是所有的记录)都在中国手中,因此中国的保密法可能会挫败向我们或我们的管理层证明索赔的努力。此外,要在美国对人员或董事等个人提起诉讼,必须将该个人送达。一般来说,送达需要被告居住国的合作。在影响中国中国公民此类服务方面,中国有过不配合的历史。
如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查,我们可能不得不花费大量资源来调查和/或为 事件辩护,这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉,并可能导致您对我们的投资完全损失。
最近,几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制,以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果,许多一直是审查对象的中国美国上市公司的上市股票大幅缩水。 其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动,正在对指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象,无论任何指控是否属实,我们可能有 花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时,并且会分散我们管理层对业务计划的注意力,并可能导致我们的声誉受到损害,我们的股票价格可能会因此类指控而下跌,而不管指控的真实性如何。
由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值,您将立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买A类普通股,您为您的A类普通股支付的价格将高于我们现有股东为其A类普通股支付的每股金额。因此,您将立即体验到约$[●]每股A类普通股 ,相当于首次公开募股价格$[●]每股A类普通股和我们截至的每股A类普通股的有形账面净值[●],在本次发行为我们带来的净收益生效后。 此外,您可能会经历进一步的摊薄,因为我们的A类普通股是在行使任何股份期权时发行的 。有关您在A类普通股的投资价值将如何在本次发行完成后稀释的更完整说明,请参阅第64页的“稀释”部分。
56
由于我们预计本次发行后 不会在可预见的未来派发股息,您必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,您不应依赖对我们A类普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
我们的董事会有权决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息;但在任何情况下,如果这会导致我公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布 并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、 我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们A类普通股的投资回报 可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格增值 。不能保证我们的A类普通股在此次发行后会升值,甚至不能保证您购买A类普通股的价格 会保持不变。您在我们A类普通股的投资可能无法实现回报, 您甚至可能失去对我们A类普通股的全部投资。
我们可能需要额外的资本,并可能出售额外的A类普通股或其他股权证券或产生债务,这可能会导致我们的 股东的额外摊薄或增加我们的偿债义务。
由于 业务条件的变化或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金资源。如果我们的现金资源 不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券。 出售额外股本证券或股本挂钩债务证券可能导致股东进一步摊薄。 债务的发生将导致偿债义务,并可能导致运营和融资契约,从而限制 我们的运营。我们不能向你方保证,如果有的话,我们可以接受的金额或条件的融资。
我们将因成为上市公司而增加成本。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生巨额法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》,以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》 ,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求,否则这些要求 一般适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。
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我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。我们预计将产生巨额费用,并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计 作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵, 我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保 。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难 找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展,我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力 。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制 ,我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。
在此次发行之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法处理我们的内部控制程序和程序。 此次发行完成后,我们将成为美国的上市公司,受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条,即第404条,将要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制报告 ,从我们截至2023年12月31日的财政年度报告开始。 此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
如果我们未能对我们的披露控制和程序实施任何必要的改进,以解决我们在财务报告方面的内部控制中的任何重大弱点 ,则此类重大弱点可能会导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告的无效内部控制 严重阻碍了我们防止欺诈的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。
此外,在我们成为上市公司后,在可预见的未来,我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表述来识别这些前瞻性表述。 我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 本行业的竞争;以及 |
● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
您应该阅读本招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ,甚至比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现 我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计,包括Frost&Sullivan的统计数据。虽然我们没有独立核实数据,但我们相信出版物和报告是可靠的。
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收益的使用
我们估计,我们将从出售A类普通股中获得约#美元的净收益。[●]百万美元(或最高可达$[●]百万,如果承销商行使超额配售选择权),基于假设的首次公开募股价格为$[●]每股,是本招股说明书封面上设定的区间中点,在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发行费用后
我们计划将从此次发行中获得的净收益 用于以下目的:
收益的使用 | 百分比 净 收益 | |||
人才培养与人才招聘 | 30 | % | ||
完善系统,为未来的在线课程搭建在线平台 | 20 | % | ||
通过多渠道营销提高品牌认知度 | 10 | % | ||
行业内的并购 | 30 | % | ||
一般公司用途和营运资本,包括潜在的战略投资和收购 | 10 | % |
我们将用于特定 活动类别的确切收益金额和百分比将取决于当前的市场和业务状况,以及可能不时出现的特定机会。上述对此次发行净收益的预期用途代表了我们基于我们当前计划和业务条件的意图,这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。根据许多因素,包括任何不可预见的现金需求,我们实际支出的金额和时间可能与上述有很大不同。同样,我们未来使用收益的优先顺序将取决于商业和市场状况。因此,我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有极大的灵活性和广泛的酌处权。如果发生任何不可预见的事件或业务条件发生变化,我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。在使用此次 发行所得资金时,根据中国法律法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。 未经额外的政府注册或 批准,本次发行所得资金不得借给或贡献给我们的中国子公司。如符合适用的政府注册及审批规定,吾等可延长公司间贷款或 向我们的中国附属公司作出额外出资,以支付其资本开支或营运资金。我们无法向您保证 我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。实际上,我们对我们中国子公司的出资额没有法定的 限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本数额没有法定限制,我们可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资,前提是我们的中国子公司必须根据适用的法律法规完成相关的必要的 备案和注册程序。对于我方向中国子公司提供的贷款,(I)经政府主管部门批准,相关中国子公司采用传统外汇管理机制或现行外债管理机制的,贷款余额不得超过中国子公司投资总额与注册资本之差。(2)有关中国子公司采用《中国人民银行中国银行关于全面宏观审慎管理跨境融资的通知》(《中国人民银行公告第9号》)规定的外汇管理机制的,按照中国人民银行第9号公告规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过相关中国子公司净资产的200%。自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后,中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知的总体执行情况后,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前,中国人民银行和外汇局均未就此发布和公布任何进一步的规章制度和通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制,以及我们在向中国子公司提供贷款时将受到什么 法定限制。
虽然我们可能会将收益的一部分用于收购或投资于补充我们业务的公司、技术、产品或资产,但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们无法向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。
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股利政策
我们之前没有宣布或支付现金股息 ,我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“风险因素-”KingWin与其附属公司之间的资金或资产转移 受限制。“载于本招股说明书第41页;”我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,并且 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响 。“载于本招股说明书第45页;及”政府对货币兑换的控制可能会 限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。“在本招股说明书第46页上。
我们的董事会有权决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司在正常业务过程中无法偿还到期债务,则在任何情况下都不能支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议 宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定 派发股息,派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、 一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。有关任何现金股利的潜在税务后果的信息,请参阅本招股说明书第126页开始的标题为“税务”的 部分。我们的历史结果不一定会被公布。
61
汇率信息
我们的业务在中国进行,我们所有的收入都是以人民币计价的。我们财务报表中的资本项目按发生资本交易时的历史汇率 从人民币折算为美元。人民币不能自由兑换成外币,所有外汇交易都必须通过授权机构进行。没有表示人民币金额可能已经或可能已经按折算中使用的汇率兑换成美元。下表列出了所示期间人民币兑美元汇率的相关信息。资产和负债按截至资产负债表日期的汇率折算 ,并包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的汇率信息。
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 | 这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 | |||||||
期末人民币:美元汇率 | 6.3726 | 6.5250 | ||||||
期间平均人民币:美元汇率 | 6.4508 | 6.9042 |
62
大写
下表列出了我们截至2021年12月31日的资本总额:
● | 在实际基础上;以及 |
● | 在备考的基础上进行调整,以实施发行和销售[●]我们在本次发行中发行的A类普通股,假设首次公开发行价格为$[●]扣除预计承销佣金和预计发行费用后的每股, 。 |
以下备考及备考调整资料仅供参考,本公司于本次发售完成后的资本将根据A类普通股的首次公开发售价格作出调整 。您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关 注释一起阅读本表。
2021年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 已调整(超额配售 选择权 未行使) | 调整后的 (以上- 分配 行使选择权 全文) | ||||||||||
(以美元表示) | ||||||||||||
A类普通股,[●]授权股份,[●] 截至2021年12月31日已发行和已发行的股票;[●]已发行和已发行股票,假设不行使超额配售选择权而进行调整,以及[●]已发行和已发行股份,假设超额配售选择权已全部行使而进行调整 | [] | [] | [] | |||||||||
B类普通股,[●]授权股份,[●] 截至2021年12月31日已发行和已发行的股票 | [] | [] | [] | |||||||||
应收股份认购 | [] | |||||||||||
额外实收资本 | [] | [] | [] | |||||||||
法定准备金 | [] | [] | [] | |||||||||
留存收益 | [] | [] | [] | |||||||||
累计其他综合收益 | [] | [] | [] | |||||||||
股东权益总额 | [] | [] | [] | |||||||||
总市值 | [] | [] | [] |
(1) | 反映本次发行中A类普通股的出售,假设首次公开募股价格为$[●]假设承销商的超额配售选择权尚未行使,则在扣除估计承销折扣和估计应由我们支付的发行费用后,每股超额配售。调整后的备考信息仅供参考,我们将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款 对该信息进行调整。额外实收资本反映我们在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后,预计将获得的净收益。我们估计,这样的净收益约为#美元。[●] 假设承销商尚未行使超额配售选择权。净收益为$[●]计算如下:$[●] 发行总收益,减去承销折扣和佣金$[●],承销商非实报实销费用津贴为$[●], 应交代的费用为$[●]并估计发售费用为$[●]。预计调整后的总股本为#美元。[●] 是净收益$的总和[●]和实际股本$[●]. |
(2) | 如果承销商的超额配售选择权被全部行使,预计已发行普通股总数将为[●]股份,形式上的额外实收资本为 $[●],预计调整后的总股本将为$[●],反映净收益总额为#美元。[●]和 实际股本$[●]. |
63
稀释
截至2021年12月31日,我们的有形账面净值约为[●]每股A类普通股。每股普通股有形账面净值是指有形总资产减去总负债额,再除以已发行普通股总数。每股普通股的预计有形净值是在我们所有已发行优先股的转换生效后计算的。摊薄 由每股普通股的假设公开发行价减去每股普通股的预计有形账面净值而厘定。
不考虑此类有形账面净值在2021年12月31日之后的任何其他变化,但使我们的发行和销售生效[●]本次发行中的A类普通股,假设首次公开发行价格为每股A类普通股 ,为估计公开发行价格区间的中点,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用(假设超额配售选择权未行使),截至2021年12月31日,我们的备考调整有形账面净值为$。[●]每股已发行的A类普通股。这意味着有形账面净值立即增加了#美元。[●]每股A类普通股分配给现有股东,并立即稀释为有形净账面价值$[●]每股A类普通股于本次发售中向A类普通股购买者出售。下表 说明了这种稀释:
无超额配售选择权的发售 | 充分行使超额配售选择权的发售 | |||||||
假设每股普通股首次公开发行价格 | $ | [] | $ | [] | ||||
截至2021年12月31日的每股A类普通股有形账面净值 | $ | [] | $ | [] | ||||
预计增加,作为调整后每股普通股有形账面净值,可归因于购买本次发行的A类普通股的新投资者 | $ | [] | $ | [] | ||||
预计为本次发行后调整后每股普通股的有形账面净值 | $ | [] | $ | [] | ||||
在本次发行中向新投资者摊薄每股A类普通股 | $ | [] | $ | [] |
假设公开发行价为$的变动为1.00美元。[●]每股A类普通股在增加的情况下增加 ,在减少的情况下减少我们的预计调整有形账面净值在发售生效后 $[●]百万美元,预计为本次发售生效后每股A类普通股的调整后有形账面净值$[●]每股A类普通股和预计摊薄为调整后每类有形账面净值 本次发行中向新投资者出售的普通股减少$[●]每股A类普通股,假设本招股说明书封面所载我们发售的A类普通股数量不变,扣除承销折扣和 佣金及预计发售费用后。以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发行完成后,我们的有形账面净值将根据A类普通股的实际首次公开发行价格和本次发行定价确定的其他条款进行调整。
下表汇总了截至2021年12月31日,现有股东和新投资者在向我们购买的A类普通股数量、支付的总代价以及假设首次公开募股价格为#美元时支付的每股A类普通股平均价格方面的差异。[●]扣除预计承销折扣和佣金以及预计发行费用前的每股A类普通股。
平均值 | ||||||||||||||||||||
A类普通股 | 单价 | |||||||||||||||||||
购得 | 总对价 | 普通 | ||||||||||||||||||
未行使超额配售选择权 | 数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 分享 | |||||||||||||||
现有股东 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
新投资者 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
总计 | - | - | - | - | - |
平均值 | ||||||||||||||||||||
A类普通股 | 单价 | |||||||||||||||||||
购得 | 总对价 | 普通 | ||||||||||||||||||
全面行使超额配售 | 数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 分享 | |||||||||||||||
现有股东 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
新投资者 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
总计 | - | - | - | - | - |
假设公开发行 价格为$$1美元的变动[●]每股A类普通股将在增加的情况下增加,在减少的情况下减少 新投资者支付的总代价、所有股东支付的总代价、所有股东支付的每股A类普通股平均价格 [●], $[●], $[●]及$[●]的数量不变。[●]本招股说明书封面所列本公司发行的A类普通股,扣除承销折扣和佣金及本公司应支付的预计发行费用后的A类普通股。
以上讨论和表格还假设,截至本招股说明书发布之日,未行使任何未偿还的股票期权。截至本招股说明书发布之日,共有 [●]在行使已发行股票期权时可发行的普通股,加权平均行权价为$[●]每股普通股,有[●]根据我们的股票激励政策和计划,在行使未来授予时可供未来发行的普通股。只要这些期权中的任何一项被行使,新投资者的权益就会进一步被稀释。
64
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中的合并财务报表和相关附注 一起阅读。除历史综合财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书中其他地方讨论的因素,尤其是“风险因素”和本招股说明书中其他地方讨论的因素。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度(“年度财务报表”)中包含的年度财务报表中的所有金额均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。这些年度财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。
概述
自2018年10月25日成立以来,我们的主要业务 一直是提供专注于股权投资行业的优质内容,以提高客户对资本市场的认识 和专业知识。从2019年开始,我们是一家企业咨询公司,为中国的企业家和中小企业提供个人/管理 企业业务培训和企业咨询服务。从2020年7月开始,凭借客户推荐和口碑介绍建立的品牌认知度和信任度,我们开始提供咨询和交易服务,以有效地延长我们的价值链,增强我们的盈利能力。
影响经营业绩的关键因素
我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果:
有效获取客户的能力
我们的业务成功取决于我们有效获取客户的能力。我们在销售和营销方面做出了努力,特别是在客户获取和留住以及一般市场营销方面。我们打算将大量资源投入到我们的销售和营销工作中,并不断寻求提高这些努力的有效性,以增加我们的收入。
我们主要通过销售和营销活动以及现有的客户推荐来获取客户。当前任何客户获取渠道变得不那么有效可能会影响我们吸引新客户或将潜在客户转化为活跃客户的经济高效方式,甚至会将我们的现有客户流失到我们的竞争对手手中。 如果我们当前的客户获取和保留努力变得不那么有效,我们的服务收入可能会受到严重的 影响,这将对我们的收入、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
能够吸引和留住我们的关键人员
由于我们的业务性质,我们严重依赖董事、高级管理人员和专业团队的专业知识和领导力来维持我们的核心竞争力。自2019年创业以来,我们的专业团队和 董事和高管领导层一直保持稳定,在他们的领导下,我们的业务 自2019年以来能够实现快速扩张和显著增长。随着我们业务范围的扩大,我们预计将继续投入大量资源来招聘和留住金融咨询专业人员的人才库。我们持续增长的能力将取决于我们吸引合格人员和留住现有员工的能力。
向上市公司身份过渡
在首次公开募股后,我们的一般和行政费用预计将大幅增加,以满足我们的上市公司报告义务和公司治理要求。增加的费用将包括法律、会计和其他专业服务费、保险费 保费、审计费、投资者关系、股东大会、印刷和备案费用、基于股份的薪酬费用 以及与员工相关的合规费用和其他成本。我们是一家相对早期的公司,因此,与规模更大或更成熟的公司相比,我们作为上市公司的运营成本预计将占收入和净利润的更大比例。
全球或中国经济严重或长期放缓
对咨询和交易服务以及企业咨询服务的需求取决于中国以及全球的整体经济状况。经济放缓,如整体经济状况恶化,可能会降低企业客户扩大业务的意愿,进而可能减少他们对企业服务的需求,从而影响我们的经营业绩。
新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响
新冠肺炎疫情已导致世界各地实施隔离, 旅行限制,社交或公共集会受到限制,包括中国在内的商业场所和设施暂时关闭。自2021年第二季度以来,中国内部的许多检疫和封锁措施已经放松。 然而,经济和社会活动的放松可能会导致新的病例,可能会导致限制的回归。 我们的客户和收入都来自中国。虽然公司在中国的业务已于2020年7月全面恢复,但新冠肺炎疫情继续影响公司2020年和2021年的业务业绩。新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响包括:(I)不确定的经济状况可能会使客户无法使用我们的服务;以及(Ii)隔离措施阻碍了我们联系现有客户和新客户的能力。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度将取决于其未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括疫情爆发的持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重性的新信息,以及控制冠状病毒或将其危害降至最低的行动, 等。我们将继续密切监测大流行对我们业务的影响。
65
经营成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营业绩对比
下表总结了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的经营业绩,并提供了有关这些期间的美元和百分比 增减的信息。
在截至12月31日的年度内, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$ | 的百分比 收入 | $ | 的百分比 收入 | |||||||||||||
收入 | 6,294,667 | 100 | % | 1,333,930 | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | (1,356,798 | ) | 22 | % | (461,038 | ) | 35 | % | ||||||||
毛利 | 4,937,869 | 78 | % | 872,892 | 65 | % | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
销售费用 | (979,097 | ) | 16 | % | (279,043 | ) | 21 | % | ||||||||
一般和行政费用 | (915,550 | ) | 14 | % | (213,991 | ) | 16 | % | ||||||||
总运营费用 | (1,894,647 | ) | 30 | % | (493,034 | ) | 37 | % | ||||||||
营业收入 | 3,043,222 | 48 | % | 379,858 | 28 | % | ||||||||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||||||||||
其他收入 | 44,040 | 1 | % | 2,253 | - | |||||||||||
其他费用 | (1,415 | ) | - | (2,628 | ) | - | ||||||||||
其他收入(费用)合计,净额 | 42,625 | 1 | % | (375 | ) | - | ||||||||||
所得税前净收益 | 3,085,847 | 49 | % | 379,483 | 28 | % | ||||||||||
所得税费用 | (777,221 | ) | 12 | % | (39,515 | ) | 3 | % | ||||||||
净收入 | 2,308,626 | 37 | % | 339,968 | 26 | % | ||||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||||||
外币折算收入 | 39,076 | 1 | % | 25,897 | 3 | % | ||||||||||
综合收益总额 | 2,347,702 | 37 | % | 365,865 | 27 | % |
收入
下表按服务类别分别列出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服务类别 | $ | 收入的% | $ | 收入的% | $ | % | ||||||||||||||||||
咨询和交易服务 | 3,878,847 | 62 | % | 715,909 | 54 | % | 3,162,938 | 442 | % | |||||||||||||||
企业业务培训服务 | 1,467,563 | 23 | % | 294,577 | 22 | % | 1,172,986 | 398 | % | |||||||||||||||
企业咨询服务 | 839,531 | 13 | % | 287,714 | 21 | % | 551,817 | 192 | % | |||||||||||||||
其他 | 108,726 | 2 | % | 35,730 | 3 | % | 72,996 | 204 | % | |||||||||||||||
总收入 | 6,294,667 | 100 | % | 1,333,930 | 100 | % | 4,960,737 | 372 | % |
我们的总收入增加了4,960,737美元或 372%,从截至2020年12月31日的年度的1,333,930美元增加到截至2021年12月31日的年度的6,294,667美元,这主要是由于咨询和交易服务、企业业务培训服务和企业咨询服务产生的收入 增加。
66
咨询和交易服务的收入
在截至2021年12月31日的年度,咨询和交易服务的收入为3,878,847美元,约占总收入的62%,而截至2020年12月31日的年度为715,909美元,占总收入的54%,这主要是由于企业客户对咨询和交易服务的需求增加, 客户数量从2020年的8个增加到2021年的26个。
企业业务培训服务收入
截至2021年12月31日的年度,来自企业业务培训服务的收入为1,467,563美元,占总收入的23%,而截至2020年12月31日的年度,来自企业业务培训服务的收入为294,577美元,占总收入的22%,这主要是因为自2021年以来,我们加大了对企业业务培训的发展 ,并更加注重留住现有客户和开发新客户。
来自企业咨询服务的收入
我们为中小企业提供咨询服务,为以下方面制定战略和解决方案:公司治理、领导力培训、股权结构咨询 服务等。咨询服务根据每个客户的具体需求进行调整。来自企业咨询服务的收入 从截至2020年12月31日的年度的287,714美元增加到截至2021年12月31日的年度的839,531美元,增幅为192%,增幅为551,817美元,这主要是由于客户数量从2020年的9家增加到2021年的32家。
来自他人的收入
其他收入主要来自转介服务的少量收入。与截至2020年12月31日的年度相比,其他项目增加了72,996美元和204%,原因是场地租赁额增加。
因此,我们在2021财年的收入比2020财年有所增长,这是因为客户对咨询和交易服务的需求增加了 ,企业业务培训服务和企业咨询服务的客户转化率比2020财年大幅增加。
收入成本
下表按服务类别分别列出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的收入成本:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服务类别 | $ | 成本的百分比 | $ | 成本的百分比 | $ | % | ||||||||||||||||||
咨询和交易服务* | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
企业业务培训服务 | 700,402 | 52 | % | 225,965 | 49 | % | 474,437 | 210 | % | |||||||||||||||
企业咨询服务 | 605,419 | 45 | % | 218,199 | 47 | % | 387,220 | 177 | % | |||||||||||||||
其他 | 50,977 | 3 | % | 16,874 | 4 | % | 34,103 | 202 | % | |||||||||||||||
总成本 | 1,356,798 | 100 | % | 461,038 | 100 | % | 895,760 | 194 | % |
* | 咨询和交易服务的收入按净额确认 。 |
67
我们的 服务成本主要包括(1)为 推荐潜在客户而支付给推荐和营销服务公司的推荐费,(2)为报告编辑、尽职调查而支付给服务提供商的服务费,以及(3)支付给第三方和公司员工的服务人员佣金 费用。截至二零二一年十二月三十一日止年度的收益成本为1,356,798元,较截至二零二零年十二月三十一日止年度的461,038元增加895,760元或194%。这一增长与收入的增长成比例 一致。
下表列示我们于截至二零二一年十二月三十一日止年度提供的不同类别服务(以美元计算):
服务类别 | 咨询
和 交易 服务 | 公司 业务 培训 服务 | 公司 咨询 服务 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
收入 | 3,878,847 | 1,467,563 | 839,531 | 108,726 | 6,294,667 | |||||||||||||||
占收入的百分比 | 62 | % | 23 | % | 13 | % | 2 | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 700,402 | 605,419 | 50,977 | 1,356,798 | |||||||||||||||
成本的百分比 | - | 52 | % | 45 | % | 3 | % | 100 | % | |||||||||||
毛利 | 3,878,847 | 767,161 | 234,112 | 57,749 | 4,937,869 | |||||||||||||||
毛利率 | 100 | % | 52 | % | 28 | % | 53 | % | 78 | % |
下表按 截至2020年12月31日止年度我们提供的服务类别列出收入(以美元计):
服务类别 | 咨询 和 交易 服务 | 公司 业务 培训 服务 | 公司 咨询 服务 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
收入 | 715,909 | 294,577 | 287,714 | 35,730 | 1,333,930 | |||||||||||||||
占收入的百分比 | 54 | % | 22 | % | 22 | % | 2 | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 225,965 | 218,199 | 16,874 | 461,038 | |||||||||||||||
成本的百分比 | - | 49 | % | 47 | % | 4 | % | 100 | % | |||||||||||
毛利 | 715,909 | 68,612 | 69,515 | 18,856 | 872,892 | |||||||||||||||
毛利率 | 100 | % | 23 | % | 24 | % | 53 | % | 65 | % |
由于上述因素,截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利分别为4,937,869美元及872,892美元,毛利率分别为78%及65%。整体毛利率增长13%,这是由于2021财年企业业务培训服务产生的介绍费较2020财年大幅下降29%。我们将更多的资源集中在活动主办业务上,以在中国市场建立我们的品牌以及我们在质量和服务方面的声誉。
运营费用
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们的运营费用细目:
截至12月31日止年度, | 变化 | |||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2020 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
销售费用 | $ | 979,097 | 52 | % | $ | 279,043 | 57 | % | $ | 700,054 | 251 | % | ||||||||||||
一般和行政费用 | 915,550 | 48 | % | 213,991 | 43 | % | 701,559 | 328 | % | |||||||||||||||
总运营费用 | $ | 1,894,647 | 100 | % | $ | 493,034 | 100 | % | $ | 1,401,613 | 284 | % |
68
销售费用
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 410,834 | 101,031 | 309,803 | 307 | % | |||||||||||
促销费用 | 224,778 | - | 224,778 | 100 | % | |||||||||||
会议费 | 201,540 | 49,057 | 152,483 | 311 | % | |||||||||||
旅行和交通运输 | 75,931 | 74,454 | 1,477 | 2 | % | |||||||||||
娱乐 | 54,302 | 54,467 | (165 | ) | - | |||||||||||
其他 | 11,712 | 34 | 11,678 | 34,347 | % | |||||||||||
总计 | 979,097 | 279,043 | 700,054 | 251 | % |
我们的销售费用增加了700,054美元或251% ,从截至2020年12月31日的年度的279,043美元增加到截至2021年12月31日的年度的979,097美元。增加的主要原因是工资和福利、推广费用和会议费的增长。
薪酬和福利增加309,803美元或307%,主要是由于与2020财年相比,2021财年的员工人数和加薪增加。会议费增加了152,483美元,涨幅为311%,原因是为促销活动举办了更多的促销活动,2021年有18项安排 ,但2020年会议只有3项安排。2021年,随着业务的增长,公司产生了224,778美元的新促销费用,用于向公众推销我们的服务。
一般和行政费用
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 578,520 | 84,298 | 494,222 | 586 | % | |||||||||||
租金及物业管理费 | 171,778 | 42,549 | 129,229 | 304 | % | |||||||||||
律师费和律师费 | 58,313 | 56,697 | 1,616 | 3 | % | |||||||||||
办公费 | 50,751 | 18,394 | 32,357 | 176 | % | |||||||||||
折旧及摊销 | 35,428 | 9,454 | 25,974 | 275 | % | |||||||||||
其他 | 20,760 | 2,599 | 18,161 | 699 | % | |||||||||||
总计 | 915,550 | 213,991 | 701,559 | 328 | % |
我们的一般和行政费用增加了701,559美元或328%,从截至2020年12月31日的财年的213,991美元增加到截至2021年12月31日的财年的915,550美元。这一增长主要是由于员工增加和加薪以满足业务扩展需求而增加的工资和福利支出494,222美元,租金和物业管理费增加129,229美元,原因是2020年12月新签署的月租金高于前一份的办公室租赁协议,折旧和摊销费用增加25,974美元,原因是室内装修完成并开始摊销,其他费用增加18,161美元,以满足业务扩张的增长。
其他收入和支出
截至2021年12月31日的年度的其他收入净额为42,625美元,而截至2020年12月31日的年度的其他支出净额为375美元,主要是由于利息收入增加了10,570美元。
所得税费用
我们须按本集团成员公司注册或经营所在司法管辖区所产生或衍生的利润,按实体缴纳所得税。
英属维尔京群岛
我们在英属维尔京群岛不需要缴纳任何所得税。
香港
我们在香港无须缴纳任何入息税。
中华人民共和国
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的所得税支出分别为777,221美元和39,515美元。这一增长是由于截至2021年12月31日的年度应纳税所得额增加所致。
净收入
因此,我们报告截至2021年12月31日的年度的净收益为2,308,626美元,而截至2020年12月31日的年度的净收益为339,968美元。
69
流动性与资本资源
到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金流和股东的额外出资。在截至2020年12月31日的财年中,我们从股东那里获得了总计71,299美元的注资。我们计划主要通过运营产生的现金和手头现金来支持我们未来的运营。
截至2021年12月31日,我们的现金和受限现金总额为3895,401美元,而截至2020年12月31日,我们的现金和受限现金为171,332美元。
我们相信,自财务报表发布之日起12个月内,我们的营运资金状况良好,足以满足我们的运营需求。它主要来自(1)我们目前的现金状况,以及(2)经营活动提供的现金流。
如果我们遇到不利的经营环境或产生意外的资本支出要求,或者如果我们加速增长,则可能需要额外的融资。 不能保证,但是,如果需要,额外的融资将以优惠条件或完全可用的条件提供。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能立即导致我们现有的 股东的股权被严重稀释。
我们的所有业务都在中国进行 我们的所有收入和所有费用、现金都是以人民币计价的。截至2021年12月31日,我们100%的现金都在中国持有。
截至2021年12月31日,以下是我们现金和受限现金在每个司法管辖区的未偿还余额 :
现金 | 受限 现金 | 总计 | ||||||||||
中华人民共和国 | $ | 3,816,940 | 78,461 | $ | 3,895,401 | |||||||
香港 | - | - | - | |||||||||
英属维尔京群岛 | - | - | - | |||||||||
开曼群岛 | - | - | - | |||||||||
总计 | $ | 3,816,940 | 78,461 | $ | 3,895,401 |
截至2021年12月31日的年度的现金流与截至2020年12月31日的年度相比
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量 :
在过去几年里 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 3,774,372 | $ | 184,220 | ||||
用于投资活动的现金净额 | (151,538 | ) | (129,589 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 52,034 | 101,860 | ||||||
外汇汇率对现金的影响 | 49,201 | 10,406 | ||||||
现金和限制性现金净增加 | $ | 3,724,069 | $ | 166,897 |
经营活动
截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为3,774,372美元,而截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为184,220美元。截至2021年12月31日止年度,经营活动提供的现金净额主要由于本公司净收入 2,308,626美元,应付账款增加565,127美元,应付税款增加405,436美元,客户预付款增加372,025美元,应收账款相关方减少341,042美元,应计项目及其他应付款增加332,242美元,而应收账款增加525,576美元部分抵销。截至2020年12月31日止年度,经营活动提供的现金净额主要由于本公司净收入339,968美元,应付帐款增加244,341美元,来自客户的预付款增加194,574美元,应计项目及其他应付款项增加93,639美元,以及应付税款增加90,214美元,但由应收账款增加372,277美元及应收账款关联方增加318,647美元部分抵销。
投资活动
截至2021年12月31日止年度,投资活动使用的现金净额为151,538美元,而截至2020年12月31日止年度,投资活动使用的现金净额为129,589美元。截至2021年12月31日止年度,投资活动所用现金净额主要 来自向一名股东贷款1,550,192美元(其本金已于2021年12月31日悉数偿还), 以及购买财产和设备。截至2020年12月31日止年度,投资活动所用现金净额主要 来自购买物业及设备。
70
融资活动
截至2021年12月31日的年度,融资提供的现金净额为52,034美元,而截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为101,860美元。 截至2021年12月31日的年度,我们从关联方获得了52,034美元的预付款。于2020年度内,我们从一名股东取得71,299美元的出资额及从关联方取得30,561美元的预付款。
合同义务和表外安排
租赁承诺额
我们就位于中国的广州市写字楼签订了一份租约,截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,按营运租赁计入营运的使用权资产摊销分别为164,209美元和37,849美元。
截至2021年12月31日,公司已知的合同义务如下:
按期间到期付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 超过 5年 | ||||||||||||||||
合同义务 | ||||||||||||||||||||
运营 租赁义务 | 729,940 | 190,419 | 380,838 | 158,683 | - |
我们相信,我们目前从现有股东那里获得的现金和融资 足以支持至少未来12个月的运营。然而,我们未来可能需要 额外的现金资源,原因是业务状况发生变化、我们扩大业务的战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购 。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求,我们可能会寻求 出售额外的股本或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能要求我们 同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能无法以我们可以接受的金额或条款 (如果有的话)提供。如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资金,或根本不这样做,可能会限制我们扩大业务运营的能力,并可能损害我们的整体业务前景。
趋势信息
除本招股说明书的其他部分披露外,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或会导致报告的财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。
表外安排
截至2021年12月31日,我们没有任何表外安排 。
或有事件
本公司可能涉及商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律程序、索赔和其他纠纷,这些事项一般受不确定因素的影响,其结果不可预测。本公司通过评估损失是否被认为是可能的并可以合理地估计,来确定是否应应计或有损失的估计损失。尽管这些法律诉讼的结果无法预测 ,但本公司认为这些行动总体上不会对其财务 状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。截至2021年12月31日,本公司未发现任何针对其的诉讼或诉讼。
通货膨胀率
通货膨胀不会对我们的业务 或我们的运营结果产生实质性影响。
季节性
我们的业务性质似乎不受季节变化的影响。
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关键会计政策的应用
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计准则 编制的,它要求我们做出影响资产和负债以及收入和费用报告金额的估计和假设,披露合并财务报表日期的或有资产和负债,并披露财务报告期内发生的收入和费用的报告金额。最重要的估计和假设 包括应收账款的收取、财产和设备的使用年限和减值以及所得税拨备。我们继续评估这些估计和假设,我们认为这些估计和假设在目前情况下是合理的。我们依赖这些 评估作为判断资产和负债账面价值的基础,这些资产和负债的账面价值并不是从其他 来源中很容易看出的。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。我们相信,本招股说明书中披露的关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。我们相信,我们的关键会计政策和估计没有发生实质性变化。
以下关键会计政策依赖于假设和估计,并用于编制我们的合并财务报表:
预算的使用
编制这些综合财务报表需要公司管理层作出估计和判断,以影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额,并进行相关披露。在持续的基础上,本公司根据历史经验及在当时情况下被认为合理的其他各种 假设评估其估计,而评估结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。管理层需要作出的重大估计包括但不限于对坏账准备、财产、设备和无形资产的使用年限的评估,以及对递延税项资产的估值。在不同的 假设或条件下,实际结果可能与估计值不同。
应收账款净额
应收账款包括应由 客户支付的贸易账款。帐款被视为逾期三个月。管理层定期审查应收账款,以确定坏账拨备是否充足,并在必要时计提拨备。拨备是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计,以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后,从拨备中注销。
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租赁
2020年1月1日,公司采用会计准则更新(ASU)2016-02。在此指导下,本公司确定一项安排是否为租赁或包含租赁 在开始时,运营租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认,并使用开始日期租赁的贴现率进行折现。由于租赁中隐含的利率对于运营中的租赁来说并不容易确定 ,本公司通常使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来租赁付款的 现值。经营租赁使用权(“ROU资产”)资产代表公司在租赁期内控制已确定资产的使用的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁 的义务。营运单位资产一般根据经营租赁负债的初始计量金额确认。租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司选择了过渡指引允许的一揽子实用权宜之计,将租赁和非租赁组成部分合并为与公司办公空间租赁相关的经营租赁 的单一租赁组成部分,并将初始期限为12个月或以下的租赁留在资产负债表 中,并在综合收益表中以直线基础确认租赁期限内的相关租赁付款。
本公司只有一份写字楼营运租约, 包括续订选择权,该选择权并非由本公司单独决定。净资产和经营租赁负债的初始金额为665,688美元。延长租赁期的续期并不计入本公司的ROU资产及经营租赁负债 ,因为该等资产及负债并不能合理确定是否会行使。本公司定期评估续期选择权,并在合理地 确定行使时,本公司将在其租期内计入续约期。新的租赁修订导致对净资产收益率和经营租赁负债的重新计量。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
当存在减值指标 时,对ROU资产进行减值审查。运营和融资租赁的ROU资产受ASC 360、物业、厂房和设备中的减值指导,因为ROU资产是长期的非金融资产。
ROU资产单独进行减值测试 ,或如果与ROU资产相关的现金流量不独立于其他资产和负债的现金流量,则作为资产组的一部分进行减值测试。 资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位,它代表了可识别 现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组现金流的最低水平。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司未确认ROU资产减值 。
经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁 使用权资产、经营租赁负债-流动及经营租赁负债-非流动资产。
本公司已选择不确认租期为12个月或以下的短期租约的使用权资产和租赁负债。与这些租赁相关的租赁付款在发生时计入费用 。
收入确认
本公司自2020年1月1日起采用新的收入准则《会计准则汇编》(“ASC”)606,对截至2020年1月1日尚未完成的合同采用修改后的追溯方法。采用此ASC 606并未对公司的综合财务报表 产生实质性影响。
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为实现新收入标准的核心原则,应采用以下五个步骤:(I)确定与客户的合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
当有令人信服的安排证据存在、服务已经发生、所有履约义务已根据协议条款履行、销售价格是固定的或可确定的并且可合理确保可收款时,公司的收入才会确认。 公司收入协议通常不包括与交付的产品或服务相关的返回权。根据协议条款和适用于协议的法律,服务的控制权可能会随时间或在某个时间点移交。如果公司的业绩:
- | 提供客户同时获得和消费的所有利益; |
- | 创建和增强客户在公司执行业务时控制的资产;或 |
- | 不创造对本公司有替代用途的资产,并且本公司拥有可强制执行的权利 ,以支付迄今完成的绩效付款。 |
如果在一段时间内交付了服务义务,则收入 将在协议期限内根据完全履行该服务义务的进展情况进行确认。否则,收入将在向客户交付服务义务的时间点确认。
本公司目前的收入来源 主要有:
咨询和交易服务的收入
公司提供成套的咨询和交易服务,以帮助设计财务计划,建立和维护客户的企业形象,将客户与潜在投资者联系起来, 并将其客户介绍给感兴趣的投资者。咨询和交易服务的收入是指与私人筹资交易相关的服务费,按净额确认。服务费是根据客户筹集的资金的一定百分比 收取的,只有在筹资完成后才支付。收入是公司在完成筹款交易时预计收到的对价金额,这是服务的唯一履约义务。 收入在咨询服务进行时确认,相关筹款交易根据各自的合同条款完成 。咨询和交易服务的付款期限为履行义务完成后三天 。
来自企业咨询服务的收入
该公司提供捆绑和定制的企业咨询服务组合,以满足每个客户的独特财务需求。企业咨询服务包括各种具体服务(例如尽职调查服务、商业计划、融资解决方案)。公司 对特定服务收取固定价格,收入在公司完成合同约定的特定服务时确认。 每项具体服务都被视为一项履约义务。每项履约义务都是相互独立的,具体价格在合同中确定,客户可以就任何一项具体服务与公司签订合同。由于客户可以在每项特定服务交付之前取消该服务而不受任何处罚,因此公司无权强制从客户那里获得付款,因此在个别特定服务开始或收到预付款 之前,该服务和价格将被排除在合同之外。在服务完全交付之前,客户无法从性能中获益,也无法控制正在进行的工作。 公司控制服务的权利,可以轻松地将服务重定向到另一个客户端,而不会产生重大成本。因此,随着时间的推移,收入不符合确认收入的标准,此类服务只有在完全交付后才对客户有用。因此,收入在根据合同具体条款交付报告形式的可交付成果时确认。
企业业务培训服务收入
来自企业业务培训服务的收入 包括两种类型(I)培训费和(Ii)开办费。每种类型的培训服务都被视为一种绩效义务。 这两种服务义务都与业务培训活动有关,但客户或第三方公司可以就任何一种培训服务与公司 签订合同。
培训费
公司通过多元化的课程提供企业业务培训服务。这些课程是在短期内提供的。收入在课程交付时确认 。培训费用是在提供任何服务之前收取的。
安装费
公司为合作伙伴提供建立服务。 公司工作人员帮助熟悉培训的合作伙伴在短时间内开展业务。此后,合作伙伴有权 推广公司的企业业务培训服务。新合作伙伴需要支付不可退还的设置费用 。向合作伙伴收取的任何设置活动费用在设置服务完成时确认为收入 并且公司有权向合作伙伴收取费用。
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来自他人的收入
其他收入主要来自转介服务的少量收入和公司会议室场地租赁的收入。
从客户那里获得预付款
客户预付款是指当公司完成其履约义务时,将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。
来自客户的预付款主要包括企业咨询服务费和企业业务培训服务费。企业咨询服务客户数量 从2020年的9家增加到2021年的32家,我们还举办了更多的大集团业务培训项目, 新启动了小集团业务培训项目-项目孵化营在2021年。由于业务的扩张,从2020年到2021年,来自客户的预付款大幅增加。
实用的权宜之计
获得客户的成本-我们支付一定的成本 以获得客户合同,如佣金。由于我们的客户合同的合同期为一年或更短时间,我们已选择 应用实践权宜之计,并在发生的销售、一般和行政费用中支出这些成本。
所得税
本公司根据ASC 740核算所得税。根据相关税务管辖区的规定,现行所得税是根据财务报告目的净收益(亏损)计提的,并根据所得税中不可评估或不可扣除的收入和费用项目进行调整。
递延税项资产及负债按现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税项影响确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额 在必要时设立,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
ASC 740-10-25《所得税不确定性会计》的条款规定了合并财务报表确认和计量在纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性更大的门槛。本解释还对所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的核算以及相关披露提供了指导。 与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的期间归类为所得税费用。 公司不认为截至2021年12月31日和2020年12月31日存在任何不确定的税务状况。
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公司历史和结构
本公司于2022年2月16日根据开曼群岛法律注册为获豁免公司,结构为控股公司。
2022年3月15日,KingWin BVI根据英属维尔京群岛的法律注册成立,作为本公司的全资附属公司和中间控股公司,以促进融资 。KingWin HK于2022年4月19日注册为KingWin BVI在香港的全资附属公司。
于2022年7月1日,KingWin HK与天成金辉当时的四名股东各自订立股份转让协议,以现金代价 收购天成金辉的100%股权。股份转让后,本公司拥有KingWin BVI、KingWin HK及天成金辉的100%股权。
2022年7月23日,本公司及其股东采取了一系列的企业行动,包括修改本公司的法定股本,将其普通股重新指定为A类普通股和B类普通股,并向23名股东发行了总计68,442股A类普通股和31,558股B类普通股。本公司每股A类普通股 有权每股一(1)票;本公司每股B类普通股有权每股有二十(20)票。截至本招股说明书日期,本公司控股股东与天成金辉重组前持股股东相同。
我们现有的23个股东将持有 大约[●]完成发售后投票权的百分比,假设发售完成且超额配售选择权未予行使。于该等股东中,吾等的最大股东为徐瑞林资本有限公司,该实体由本公司董事会主席兼行政总裁徐瑞林先生控制,在本次发行完成前控制本公司约90.79%的投票权,并假设承销商不行使 超额配股权。徐瑞林资本有限公司的控股股东和最终实益拥有人为董事会主席兼首席执行官徐瑞林先生。因此,徐先生已经并将继续对我们的业务运营产生重大影响。
因此,根据纳斯达克商城规则第5615(C)(1)条,我们可能被视为“受控公司”;但是,我们不打算在本次发售完成后至少一(1)年内享受根据纳斯达克商城规则给予“受控公司”的公司治理豁免。
下图说明了我们的公司结构,包括截至本招股说明书日期的子公司:
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生意场
概述
我们的收入主要来自企业业务 培训、企业咨询以及咨询和交易服务,在截至2021年12月31日的财年中,每项业务分别约占我们业务的23%、13%和62%。我们的主要客户是大陆的企业家、高管和中小企业 中国。
我们最初是一家企业业务培训和咨询公司 ,从2020年开始为客户提供个人和管理培训以及财务咨询服务。自成立以来,我们的主要业务重点是通过定制课程、研讨会和咨询提供与资本市场相关的教育和支持服务,以增加客户对资本市场的认识和专业知识。随后,随着品牌认知度的提高、过去交易建立的信任以及客户的口碑推荐,我们开始提供咨询和交易 服务,以延长我们的价值链并增强我们的盈利能力。我们的咨询和交易服务侧重于(I)投资 战略规划服务,即帮助我们的客户发展他们的业务概况、营销解决方案、发展解决方案、业务 网络机会和来自第三方的资本资源;(Ii)投资者关系服务,即在我们的客户和潜在投资者之间建立一个双向的 沟通渠道;以及(Iii)筹款支持服务,即在整个投资周期内提供股权融资方面的建议,并帮助客户准备必要的文件。我们相信,我们的多样化服务不仅是相辅相成的,而且还构成了一个完整的价值链,处于不同发展阶段或有特定需求的客户可以从中受益。
我们的使命是提供全面的服务,以满足每个客户在其发展和成长的所有阶段的需求。
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我们的 服务
我们业务的主要价值和驱动因素
1. | 以客户为中心 |
我们的业务模式侧重于与企业家建立 长期合作关系,并提供适合其业务不同成长阶段需求的产品/服务。
我们相信,成功的企业家将继续 在中国的经济中发挥变革性的作用,我们与他们的长期关系使我们能够对广泛的行业 发展批判性的见解。增强我们对不同经济部门的知识和洞察力,进而使我们能够更好地 为客户提供整体服务和建议。
以客户为中心是我们的关键价值观之一,我们认为这会提高客户满意度和忠诚度,并带来更牢固的客户关系。我们相信,这种方法可以提升我们的品牌认知度,并增加客户粘性,从而带来来自相同客户的经常性收入。客户的这种忠诚度也为我们提供了在企业生命周期的多个阶段为其提供服务的机会。
此外,这种以客户为中心的方法产生了强大的网络效应。随着时间的推移,我们继续建立由知名企业家、投资者、服务专业人员和有影响力的人组成的日益增长的网络,其中每个人都可能成为有效的引荐来源。我们相信,我们的网络增加了我们可以为客户提供的服务的价值,因此对我们的长期成功至关重要。
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2. | 价值最大化和价值驱动 |
我们的模式涉及识别和吸引企业家 及其创建的企业,并在其成长的各个阶段为他们提供服务。我们的主要业务线根据客户的能力/适宜性和需求/目标进行有条不紊的安排,为他们提供服务。从内容丰富的讲座到具体而量身定制的指导和建议,我们保持较高的专业标准,并确保我们的服务在客户发展的特定阶段为其增加有意义的价值。
商业模式
我们认为我们的业务模式是一个漏斗, 随着我们客户的增长和需要更广泛的服务套件,我们的覆盖范围和重点都会缩小,如下所示:
企业 商务培训服务
在截至2021年12月31日的财年中,我们总收入的大约23%来自我们的企业业务培训服务。截至2021年底,已有10,000多人参加了我们的讲座和研讨会
我们提供多样化的讲座和研讨会,主要关注资本市场的高级知识和新视角。讲座和研讨会主要是为寻求系统了解资本市场或其业务进步的企业家和中小企业执行管理层而设计的。我们的目标是帮助在资本市场有兴趣或需要的人获得必要的知识。
我们专门提供与资本市场相关的专业讲座和研讨会,如资本市场的初步了解,商业规划、准备、财务指导和筹资的指导,以及上市公司的介绍,如上市公司的优势和劣势,上市要求,以及不同资本市场的法律法规基础知识。
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培训通常在现场进行。 有三个不同级别的培训。我们从上一年的最后一个季度开始准备所有级别的讲座和研讨会,包括日程安排和预算。首先,我们根据过去的反馈或最近的趋势,选择侧重于我们认为与会者可能需要了解的资本市场和创业知识和技能的主题。在选定特定主题后,我们将与选定的行业专业人员一起,为即将到来的 年设计讲座和研讨会的教学大纲。在我们完成了讲座和研讨会的设计后,我们开始为每个讲座和研讨会制定具体的计划。计划 包括:(1)邀请行业专家和名人在我们的讲座和研讨会上发言,与他们协调 他们的出席情况并确认他们的出席情况,(2)与场馆所有者协调以确保活动场地的安全,以及(3)与活动 设置和其他服务提供商接洽。在确定了时间表和预算后,我们会为每个讲座和研讨会制定、审查和调整具体计划 。有时我们聘请行业内的专家和名人或服务人员代表我们举办讲座和研讨会。为了确保讲座和研讨会的质量,这些第三方专家和名人遵循我们的指示,按照我们设计的内容进行传递。
在设计好讲座和研讨会后,我们将开始邀请客户参加我们的课程。第一级课程是免费的,旨在吸引更多潜在客户参加后续阶段的课程 。如果客户完成了我们的一级课程并希望继续深造,他们将购买 二级和三级课程。
企业业务培训服务的增长
我们于2020年开始在中国提供企业业务培训服务。为了促进我们的业务和建立强大的市场地位,我们经常举办这些讲座和研讨会 以吸引新客户和留住现有客户。2020年和2021年,我们在广州、深圳、成都、重庆、济南等城市 举办了一百多场讲座和研讨会,在中国。讲座通常在公司会议室或酒店宴会厅进行。如果讲座在酒店的宴会厅举行,我们将支付费用。有时地方政府邀请我们为他们所在城市的企业提供企业 业务培训,我们认为这是一个很好的机会,让我们接触更多有潜力的企业,推广我们的服务。因此,我们来自讲座和研讨会的收入快速增长,过去两年的盈利 在2020年和2021年分别为22%和23%。截至本招股说明书之日,我们的所有客户均以中国为基地。
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讲座和研讨会的级别
讲座和研讨会的级别
我们为企业家、企业经理和股权投资者开发了一系列私人线下讲座和研讨会,包括三个层次:(1)第一层次讲座,资本市场的机遇 (2)二级讲座,资本市场体系与资本市场模式(3)第三级研讨会, 项目孵化营。截至2021年底,我们已举办了140多场一级讲座、21场二级讲座和6场三级研讨会。这个线下讲座项目也为我们提供了营销我们的企业咨询服务的良好机会,我们企业咨询服务的客户中有72%以前参加了我们的讲座和研讨会。
在第一级和第二级,讲座大多由我们自己的专家授课。在第三级研讨会中,我们聘请了第三方 专家,包括注册会计师和律师。我们与这些 专家签订了雇佣协议或服务协议。
第一级:资本市场的机遇
我们的第一级课程,资本市场的机遇 ,是向与会者免费提供的大型讲座的集合。每场讲座通常有150-200人参加。 第一级课程的目的是通过与企业家、中小企业高管和潜在股权投资者分享商业情报来吸引更多潜在客户。这些讲座介绍了资本市场的基本知识,讨论了新发布的政府政策,并分享了行业机会和对企业增长和转型的看法。
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第二层次:系统资本市场与资本市场模型
我们的二级课程,资本市场体系 和资本市场模型,提供更详细的资本市场知识,并为企业家和中小企业的执行管理人员提供关于现实世界商业技能的培训(例如,领导力培训、公司治理)。讲座持续一到两天,通常每场讲座有100多人参加。
第三层:项目孵化营
我们的第三级项目,项目孵化营, 为与会者提供了讨论和分享与内地资本市场有关的话题的机会中国。专家 还将向与会者讲授如何设计他们的业务和筹资计划。该项目是应我们客户的要求于2021年推出的小组研讨会。每个研讨会的与会者都不到10人。
企业咨询服务
在截至2021年12月31日的财年中,我们总收入中约有13%来自企业咨询服务。截至2021年底,我们拥有42家企业咨询服务客户 。
从2021年第二季度开始,我们一直为有意在国内外市场融资或上市的中小企业提供企业咨询服务。 我们的目标是成为一家知名的企业咨询服务提供商,在中国各地拥有客户和办事处。利用我们作为中国相关行业枢纽的 地位以及我们的数据收集、分析和展示能力,我们相信 我们有能力为我们的客户提供相关的企业咨询服务。
我们提供捆绑和定制的企业咨询服务组合,以满足每个客户的独特财务需求。经过初步尽职调查研究后,如果客户 决定继续为其筹资或上市提供我们的企业咨询服务,我们将与客户签订服务协议 ,其中客户可以决定承包以下集群中的单一模块化服务或服务组合。
我们对我们的服务收取固定价格, 当我们完成合同约定的服务时确认收入。每项特定服务都被视为一项 履行义务。每项履行义务都是相互独立的,具体价格在合同中确定。
由于客户可以在交付之前取消每项特定的 服务而不受任何处罚,因此公司无权强制要求客户付款,因此在个别特定服务开始或收到预付款之前,服务和价格将被排除在合同之外。在服务完全交付之前,客户无法从性能中获益,也无法控制正在进行的工作。我们控制着我们定制服务的权利,服务可以轻松地重定向到另一个客户 ,而不会产生重大成本。因此,随着时间的推移,收入不符合确认收入的标准,此类服务 只有在完全交付后才对客户有用。因此,收入在根据合同具体条款以报告形式交付可交付成果时予以确认。
第一群组
尽职调查 | 我们通过进行尽职调查向客户提供尽职调查报告,全面探索和解释客户的业务和财务状况,包括他们的商业模式、业务前景、管理资产和负债等; |
商业模式 | 我们提供商业计划,帮助客户精简和标准化他们的商业模式和组织结构,以更有效地实现他们在筹资或未来上市计划中预期的结果;以及 |
资源规划 | 我们提供资源规划报告,帮助客户识别、获取和分配优化其供应链管理、客户服务、产能管理和服务竞争所需的内部和外部资源,并最终实现他们的筹资或未来上市计划。 |
集群II
重组 | 在融资过程中,我们协助客户准备投资者陈述、有兴趣的投资者或投资银行为客户融资所需的尽职调查材料; |
首次公开募股前 | 我们将客户与风险投资基金、银行或其他能够为其融资需求提供潜在援助的金融机构的资金需求联系起来;以及 |
监管教育 | 我们帮助客户熟悉资本市场的法规,并帮助他们达到上市标准。 |
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三、咨询和交易服务
在截至2021年12月31日的财年中,我们总收入的大约62%来自咨询和交易服务。由于我们的咨询和交易服务的性质要求我们为每个客户投入大量的时间和资源,因此我们能够从少数客户那里获得相对较大的收入 。截至2021年底,我们拥有32家咨询和交易服务客户。
我们的咨询和交易服务旨在将 企业家和企业与多样化的资本来源联系起来。随着业务的发展,企业家可能会寻求所需的资金,为业务的持续运营和增长目标提供资金。然而,中小企业获得资源和资本的机会往往有限,这部分是因为它们缺乏健全的财务计划,也缺乏成熟、稳健的筹资网络。咨询和交易服务的收入是指我们收取的与我们量身定制的咨询服务相关的服务费,可涵盖从帮助设计财务计划、建立和维护客户的企业形象以及计划完成筹款交易等广泛的 活动。向客户提供咨询和交易服务的收入在根据各自合同条款完成筹资交易和咨询服务业绩时确认。
服务费是根据我们客户筹集的资金的一定 百分比收取的,只有在筹资完成后才支付。从2022年下半年开始,随着我们业务的发展,议价能力增强,我们计划按商定的金额收取服务费,该金额 将根据要提供的服务范围和交易规模确定,并在合同中定义的里程碑事件发生时分期付款。
我们可能会将投资者介绍给我们的客户,以满足他们的筹资需求,但此类活动仅限于:1)识别、筛选和联系潜在投资者;2)向投资者分发客户要求的相关材料;3)讨论提供给投资者的任何材料中包含的信息,前提是我们不对投资的估值或可行性提供建议;以及4)安排或参与与客户和投资者的会议。
吾等的中国法律顾问建议吾等,根据彼等对中国现行法律的理解及与中国相关行政机关的磋商,吾等提供的咨询及交易服务并不需要 内地的中国特别/经纪交易商牌照,因为该等服务并不涉及经纪、证券交易、资产管理服务或 其他受中国法律规管的活动。
我们以市场营销为中心的一揽子服务
在提供企业业务培训服务和企业咨询服务的过程中,我们建立了企业家和创业项目网络,其中许多人 愿意将个人财富投入有吸引力的投资机会。因此,我们能够提供咨询和交易服务,为成长型企业和创业者与潜在投资者牵线搭桥。
我们的咨询和交易服务包括以下 ,在整个筹款过程中为我们的客户提供必要的支持:
● | 企业定位(帮助客户了解其业务性质, 他们在所在行业能获得什么好处,他们的核心产品是什么,他们的消费者是谁,他们在竞争中处于什么位置); | |
● | 业务计划和财务计划的设计和制作; | |
● | 企业营销资料的设计与制作; | |
● | 评估客户,准备业务计划、财务计划和股权结构设计; | |
● | 发展和维护投资者/潜在投资者关系; | |
● | 活动协调服务;以及 | |
● | 路演服务:包括物流安排和线上路演安排。 |
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我们的接洽方法
我们的咨询和交易服务模式从发现和接触各种快速增长的早期企业开始,并有选择地指导它们完成融资的各个阶段 。
身份证明。接洽的第一步是确定商机。我们通过多种渠道确定潜在客户,包括企业家和企业:
● | 我们现有或过去的客户对企业业务培训和企业咨询服务的入境企业家和业务咨询 ,我们认为这在很大程度上是因为我们对我们品牌的信任, 我们为他们服务的过往记录; | |
● | 由我们的执行管理团队和10多名专业人员领导的正式和非正式网络;以及 | |
● | 行业会议,包括我们主办的会议,截至2021年12月31日,已有超过10,000名与会者参加了我们的讲座和研讨会。 |
放映。在确定潜在的 机会后,我们会根据收集的信息以及我们对行业和资本市场的了解,对潜在客户进行初步尽职调查和可行性研究。在此筛选阶段,我们将考虑有关潜在客户业务的基本信息,以及我们为潜在客户与合适投资者牵线搭桥的潜在能力。
尽职调查。如果我们认为潜在客户值得进一步考虑,我们指定的团队由具有广泛知识和行业和市场专业知识的法律和金融专家组成,对潜在客户进行尽职调查,包括他们的资产和负债、共享 结构、管理、发展前景和商业模式。
订婚。如果我们确定具有咨询和资金需求的新机会很可能成功实现其筹资目标,我们将以客户的身份与他们接洽。一旦他们参与进来,我们将为他们提供全面的一揽子服务,以满足他们的战略财务需求,从协助设计业务和财务计划、准备演示文稿和文件到交易执行支持 到整个筹资过程中的陪护客户。
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我们的融资周期覆盖范围
我们的典型融资周期覆盖范围如下:
我们的目标是向客户的投资者/股东提供深入的企业信息,并通过提供维护和发展公共关系(PR)和投资者关系(IR)等服务,为客户提供通过一系列企业 活动收集的投资者意见和建议,帮助客户安排会议和路演会议。
我们的筹款路演服务包括协调和管理投资者演示的整体后勤,以确保投资者演示顺利进行,从而使我们的 客户能够专注于路演的营销方面。我们的路演服务可分为(I)项目管理;(Ii)物流安排;(Iii)路演服务台支持职能。
我们的内容和知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖中国的版权、商标和专利法以及与我们的员工、承包商和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。
我们制定课程和内容的目的是增长客户的资本市场知识。为了实现这一目标,我们建立了系统的课程开发和更新流程,形成了生产高质量研讨会课程的良性循环。我们的内容采用了大量精心挑选的主题。我们讲座和研讨会的所有内容都是受版权保护的。我们自己的专家设计和制作了内容,我们拥有在我们的讲座和研讨会中使用和分发内容的全部权利。
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该公司已注册了五(5)项版权。 以下是我们批准的对我们的业务至关重要的版权列表:
不是的。 | 注册 号码 |
版权所有 名称 |
版权所有 类型 |
版权所有 所有者 |
国家/地区 注册 |
出版 日期 |
注册 日期 | |||||||
1 | 郭作登子- 2021-L-00154580 |
投融资
一个好方法 |
其他 版权 | 广东 天成金汇 企业 开发公司, 公司 |
中国 | 2019.09.01 | 2021.07.09 | |||||||
2 | 郭作登子- 2021-L-00154579 |
系统性 投资 班级 资本 系统 |
其他著作权 |
广东 天成金汇 企业 开发公司, 公司 |
中国 | 2019.09.01 | 2021.07.09 | |||||||
3 | 郭作登子- 2021-L-00154577 |
已关闭的 循环 高级 |
其他著作权
|
广东 天成金汇 企业 开发公司, 公司 |
中国 | 2019.09.01 | 2021.07.09 | |||||||
4 | 郭作登子- 2021-F-00100238 |
天成 资本 徽标 |
插图
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广东 天成金汇 企业 开发公司, 公司 |
中国 | 2019.11.01 | 2021.05.08 | |||||||
5 | 郭作登子- 2021-F-00100239 |
天成 资本 徽标 |
插图
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广东 天成金汇 企业 开发公司, 公司 |
中国 | 2019.11.01 | 2021.05.08 |
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工业
本行业的估计和信息 由独立市场研究公司Frost&Sullivan Inc.(“Frost&Sullivan”)编制,除非另有说明。这些来源中的信息可能与中国大陆内外汇编的其他信息不一致,下面的讨论包括对未来增长的预测,这可能不会以预测的速度发生,或者根本不会发生。
中国:人民Republic of China,但 为本招股说明书的目的,仅供地理参考之用,除文意另有所指外,本招股说明书中对“中国”的提法不适用于香港、澳门特别行政区和台湾。
行业概述
中国理财咨询业一览
中国的融资顾问提供了一系列帮助高增长企业融资的 服务(如通过提供融资相关培训的方式,或直接为投资者和企业牵线搭桥的方式)。在中国的融资顾问行业起步阶段,融资顾问本质上是一种交易顾问,通过简单地为企业与外部资本牵线搭桥来收取费用。经过近20年的发展 ,融资咨询的业务模式日益多元化,其服务方式如下表所示。
来源:Frost&Sullivan
除了多元化,根据Frost&Sullivan的说法, 中国的融资咨询业在过去几年经历了快速增长(反映在以下部分)。根据Frost&Sullivan的数据,中国的名义国内生产总值从2016年的11.7万亿美元(人民币74.6万亿元)增长到2021年的18.0万亿美元(人民币114.4万亿元),复合年均增长率为8.9%。展望未来,从2021年到2026年,中国的整体经济预计将以7.3%的复合年均增长率增长。随着中国的经济继续保持强劲增长,越来越多的企业通过融资咨询服务寻求增长,即股权融资(如私募、首次公开募股)或改善业务 知识或技能。
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融资咨询背后的资本市场
资本市场是指企业通过定向增发或首次公开募股等方式筹集资金的场所,其状况直接影响到融资咨询行业。
在私营部门方面,根据Frost&Sullivan的数据,截至2021年,中国的私募股权年投资额和年投资额分别为12,327笔和2,233亿美元(约合人民币1,4229亿元),2016-2021年的年复合增长率分别为6.2%和13.8%。这些趋势表明中国的私募股权市场出现了积极和积极的发展。然而,2022年上半年,受复杂的国际形势和严格的检疫措施以及新冠肺炎频繁爆发的影响,中国的私募活动有所放缓,私募股权投资的金额和金额略有下降。
来源:Frost&Sullivan
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根据Frost&Sullivan的数据,从2016年到2021年,中国新上市公司的数量和通过首次公开募股筹集的资金分别以18.2%和29.4%的年复合增长率快速增长,截至2021年底,分别达到524家和852亿美元(约合5427亿元人民币)。2022年上半年,国际形势和国内大流行形势更加复杂严峻,在一定程度上对IPO活动产生了不利影响。2022年上半年,新上市公司数量呈现明显下滑,但募资规模仍接近去年上半年。
来源:Frost&Sullivan
中国的企业业务培训
概念界定与市场规模分析
根据Frost&Sullivan的说法,企业业务培训是指为客户提供的培训服务,包括个人和管理培训,通常包括领导力培训、公司治理培训、公司法律或财务合规培训、投资者关系培训等。2016年至2021年,中国按收入计算的企业业务培训市场规模从230亿美元(人民币1464亿元) 快速增长至455亿美元(人民币2897亿元),复合年增长率为14.6%。在越来越多的公司和越来越多的公司参加商务培训的推动下,从2021年到2026年,中国按收入计算的企业业务培训市场规模预计将以10.4%的年复合增长率 增长,到2026年底将达到746亿美元(约合人民币4753亿元)。
来源:Frost&Sullivan
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企业业务中的资本市场培训子部门培训
资本市场培训服务与企业业务培训服务是相辅相成的。它们旨在为中小企业企业家和中小企业执行管理层提供与资本市场相关的知识,如阐明业务战略、准备业务计划、融资计划、 不同资本市场的上市要求和法规。有了这些知识,预计中小企业可以 提高进入资本市场的能力,从而实现业务的增长。
市场驱动因素和趋势
中小企业对培训服务的需求不断增加。
在中国快速的经济增长和友好的政策支持下,从2016年到2021年,中国的中小企业数量大幅增加。根据Frost&Sullivan的数据,从2016年到2021年,中国的中小企业数量从1,390万家增加到2,680万家,复合年均增长率为14.0%;展望未来,也预计从2021年到2026年,中国的中小企业数量将以9.8%的复合年均增长率稳步增长。考虑到中小企业通常面临缺乏专业商业知识的问题,迅速增长的中小企业数量扩大了寻求商业培训服务的潜在客户池 ,这为企业商业培训服务行业创造了商机。
来源:Frost&Sullivan
对中小企业的友好政策支持和越来越多的中小企业作为企业培训的潜在客户,为中国企业培训产业的发展奠定了坚实的基础。
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中国支持中小企业发展的政策
颁发的授权 | 发布日期 | 策略名称 | 零件说明 | |||
国务院促进中小企业发展领导小组办公室中国 | 2022-05 | 关于中小微企业救助的几点措施 |
为促进中小企业发展,《通知》提出了十个方面的政策措施(如增加救助资金,增加对小额、中小企业的普惠贷款,开展预防和解决中小企业欠款专项行动)。 | |||
国家发展改革委等部门 | 2021-12 | 《促进中小企业发展第十四个五年规划》 | 《规划》围绕促进中小企业发展的关键环节提出了一系列量化目标:到2025年,中小企业人均营业收入增长18%以上;规模以上小型工业企业研发经费年均增长10%以上,申请专利数年。年均增长10%以上,有效发明专利拥有量年均增长15%以上。 | |||
财政部、工业和信息化部 | 2021-01 |
支持科技型中小企业高质量发展 |
中央财政安排政府奖补资金,引导省级财政部门和中小企业主管部门协调支持中小企业“专、特、新”发展。 | |||
中国国务院 | 2020-07 | 关于确保向中小企业付款的规定 | 规范保障中小企业合法权益,优化营商环境。例如,从中小企业购买任何商品、项目或服务的政府机关或公共机构应在货物、项目或服务交付之日起30天内付款。 |
来源:Frost&Sullivan
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不断提高对专业业务培训的认识
随着中国公司数量的增加,中国的大部分行业竞争日益激烈。在这种情况下,公司的创始人、高级管理团队、 和关键员工越来越意识到专业商业教育的重要性,以增强他们的专业知识,促进公司的战略增长,使公司能够在当今经济中竞争。
竞争格局
中国的企业商务培训行业被认为是一个竞争激烈、分散的市场。根据Frost&Sullivan的数据,截至2021年底,中国共有 2万多个企业业务培训平台。预计那些拥有完善的业务关系资源、专业的培训提供商(如专家、学者和导师)、高质量的培训服务以及能够接触到行业专业人员的企业业务培训服务提供商将扩大市场份额。
市场主体
市场参与者 | 年 已创建 |
描述 | ||
Zero2IPO控股公司(香港交易所:1945) | 2006 | 一家提供全面股权投资服务的公司,包括数据、营销、咨询和培训服务。培训服务为初创企业和中小企业提供专业培训,并提供有关股权投资的培训。 | ||
黑马创业(北京)科技有限公司(深圳证券交易所代码:300688) | 2008 | 一家专注于为创业者和企业提供创业创新咨询和培训服务的公司。 | ||
全球人民互联网公司(纳斯达克代码:SDH) | 2014 | 中国一家为中小企业提供企业服务的咨询公司,基于点对点知识共享和企业服务平台。 |
中国的企业咨询
企业咨询为公司客户提供针对某些关键问题的一对一定制解决方案,例如战略、营销、数字化转型、公司治理、所有权结构设计和财务活动。它通常分为战略咨询、管理咨询、财务咨询、IT咨询等。在中国近年来经济强劲增长的推动下,企业咨询业实现了快速增长。根据Frost&Sullivan的数据,按收入计算,中国企业咨询行业的市场规模已从2016年的1800亿美元(约合人民币11470亿元)增加到2021年的2598亿美元(约合人民币16557亿元),复合年增长率为7.6%;展望未来,从2021年到2026年,中国的企业咨询服务收入将以7.1%的复合年增长率继续增长。
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来源:Frost&Sullivan
企业咨询中的财务咨询子部门
财务咨询旨在为客户提供与财务活动相关的定制化服务(例如,首次公开募股、股权融资)。在IPO活动增加等因素的支撑下,金融咨询市场近年来增长迅速。从2016年到2021年,中国的整体财务咨询市场从453亿美元(2886亿元人民币)增长到772亿美元(4922亿元人民币),复合年增长率为11.3%。展望未来,预计从2021年到2026年,财务咨询市场将达到964亿美元(约合人民币6485亿元),复合年增长率为5.7%。
来源:Frost&Sullivan
中国的咨询与交易
定义
中国的咨询和交易服务 是指为寻求通过股权融资扩大业务的中小企业和愿意投资其股权的投资者之间的桥梁而提供的广泛的增值服务。本质上是中小企业和投资者之间的第三方,主要是帮助中小企业在最重要的地方获得资金和投资,降低经济成本。提供咨询和交易服务的顾问的典型职责包括:
信息集成。
大多数中小企业的创始人和管理层在与投资者和股票市场互动方面的经验有限,导致难以获得外部股权融资。在早期阶段,交易顾问整合从企业收集的所有信息。交易顾问确定适当的筹资方式,帮助企业发展其业务概况,并根据投资者的偏好调整其业务战略和模式。此外,交易顾问不仅分享动态的行业和股权资本市场信息,还帮助中小企业的创始人和管理层更好地了解特定行业投资者的需求。
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对中小企业的教育
在整个融资过程中,交易顾问将不间断地为中小企业提供相关教育。例如,在中小企业寻求通过IPO程序筹资的情况下,中小企业的创始人和管理层需要了解和熟悉股权投资的特点,以及不同资本市场的上市要求和法规。从谈判投资条款清单的初始阶段开始,中小企业需要了解条款清单背后的权利、责任和潜在风险。
投资者参与度
交易顾问提供的投资者参与包括为潜在投资者描述投资机会。高质量的投资者参与需要广泛的工作 ,如准备财务和业务规划、公司尽职调查、安排路演或推荐会议等,所有这些努力都旨在促进双方有效和顺畅的沟通。
来源:Frost&Sullivan
市场规模分析
根据Frost&Sullivan的数据,从2016年到2021年,中国咨询和交易行业的市场规模从2899亿美元(人民币18.473亿元)迅速增长到4149亿美元(人民币26437亿元)。展望未来,从2021年到2026年,中国咨询和交易行业的市场规模预计将以4.7%的复合年增长率稳步增长,到2026年底将达到5228亿美元(约合人民币33319亿元)。
来源:Frost&Sullivan
市场驱动因素和趋势
中国快速发展的新经济产业.
中国的经济正在从主要关注传统的房地产投资和制造业转向新经济产业,如互联网驱动型或科技驱动型产业。目前,新经济产业已成为中国经济增长的重要动力。根据Frost &Sullivan的数据,2016年至2021年,中国以收入计的新经济产业市场规模大幅增长,年复合增长率为28.2%,远高于中国名义国内生产总值8.9%的同步增长率,到2021年底达到4.0万亿美元 (25.2万亿元人民币)。
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来源:Frost&Sullivan
在中国新经济的快速发展中,涌现出一大批优秀的有前途的公司。优秀公司数量的迅速增加为投资者扩大了标的资产池,预计将在未来几年刺激中国咨询和交易行业的发展 。
增加对中国公司的可用资金.
私募股权投资中国的增资为支持中小企业成长的潜在资本奠定了基础。根据Frost&Sullivan的数据,中国新成立的私募股权投资基金的数量以23.4%的复合年增长率增长,从2016年的2438只增加到2021年的6979只;中国从私募股权基金筹集的资金从2016年的2153亿美元(人民币13721亿元) 增长到2021年的3466亿美元(人民币22085亿元),年复合增长率为10.0%。2021年私募股权投资基金数量的增加和私募股权基金募集的资金量 为中国频繁的股权募集活动奠定了坚实的基础。
来源:Frost&Sullivan
中小企业对交易咨询服务的需求不断增长 .
中国的中小企业长期以来一直面临着获得外部股权融资的挑战 ,原因是它们缺乏健全的财务计划、稳健的融资网络和股权市场融资 经验,以及由于抵押品有限、无形知识产权和现金流不稳定而对外债融资进行评估。
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尽管存在上述困难,但中小企业对资金的需求仍在继续上升。根据Frost&Sullivan的数据,从2016年到2021年,中小企业贷款余额以12.7%的复合年增长率增长,到2021年底达到7.8万亿美元(49.7万亿元人民币)。展望未来,预计从2021年到2025年,中小企业贷款余额将继续以18.8%的复合年增长率增长。这些趋势表明,中小企业的股权融资需求具有增长潜力。
来源:Frost&Sullivan
竞争格局
中国的咨询和交易市场被认为竞争激烈且分散。根据Frost&Sullivan的数据,截至2021年底,中国有500多家交易 咨询服务商。预计拥有丰富上市或定向增发股权融资经验的交易咨询公司,不断积累的品牌知名度和美誉度,以及稳定牢固的业务关系,将扩大市场份额,成为中国咨询交易市场的领先市场参与者。
市场主体
市场参与者 | 年 已创建 |
描述 | ||
Zero2IPO控股公司(香港交易所:1945) | 2006 | 一家提供全面股权投资服务的公司,包括数据、营销、咨询和培训服务。咨询服务为投资者和公司之间的股权投资提供了便利的线下渠道。 | ||
ATIF Holdings有限公司(纳斯达克:ATIF) | 2015 | 中国一家为中小企业提供咨询服务的公司。咨询业务的重点是提供全面的咨询服务,旨在帮助中小企业上市。 |
未来财务咨询业的发展趋势
融资咨询行业的传统业务集中在交易咨询服务领域,专注于创业融资的融资咨询公司 不需要获得金融牌照。然而,近年来,中国的几家大型融资顾问公司已经进入了需要许可证的金融业务领域,从过去的第三方咨询机构转变为直接参与资本市场投资的金融机构。
此外,根据Frost和Sullivan的说法,从2016年到2019年,由于中国的经济低迷,大多数融资咨询公司都被挤出了市场,而能够提供专业服务的机构 则管理着 继续营业。因此,在中国无法提供更广泛业务和提供知识密集型服务的融资顾问公司,预计将逐渐被行业边缘化。
来源:Frost&Sullivan
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竞争优势
我们相信,以下竞争优势为我们的成功做出了贡献,并使我们有别于竞争对手:
● | 高素质的专业服务团队,具有丰富的企业培训和企业咨询服务经验。 |
我们于2020年推出企业咨询服务 。我们的目标是帮助这些中国企业填补空白,在中国的中小企业和潜在投资者之间架起一座桥梁。我们拥有一支由第三方合格和经验丰富的人员组成的团队,他们具有法律、法规和金融方面的专业知识。我们的服务 旨在帮助中国的中小企业实现上市目标。我们根据许多因素为每个客户制定筹资和/或上市战略 ,包括我们对客户的财务和运营状况、市场状况的评估 以及客户的业务和财务要求。我们在很大程度上依赖于我们服务提供商的专业知识,包括讲师和专家来维持我们的核心竞争力。自.起[2021年12月31日],我们有3名内部讲师、专家和一支专业顾问团队 作为我们的知识共享提供者。我们的专家都是各自专业领域的专业人士。我们的顾问团队由平均拥有五年行业经验的专业人员 组成。
● | 我们的管理团队拥有广泛的个人和商业网络,这为我们提供了宝贵的潜在客户来源。 |
我们的管理团队是基于 强调标准化运营、凝聚力、持续学习和卓越绩效的重要性的价值观而选择的,并对我们的服务进行了严格的质量控制。他们努力与中国的股票市场法律和法规保持同步。除了公司管理层,首席执行官徐先生还参加了公司内部讲师和外部专家举办的讲座和研讨会,他们的专业知识和对中国热门话题的看法,以推广我们的“天成”品牌。
● | 致力于客户成功的企业文化。 |
我们的企业文化以我们的主要品牌命名,反映了我们的员工的精力、激情和对客户成功的关注。我们的文化被广泛认为是我们最大的资产之一, 一直被客户、潜在客户和员工视为关键的差异化因素。
● | 我们开发了一系列全面的服务,旨在满足客户不断变化的需求 |
我们将自主开发的企业业务 培训服务融入到我们团队开展的企业咨询项目中,以提升和扩大我们的服务产品,以满足客户不断变化的需求,并抓住不同的市场机会。例如,我们定期对资本金融领域的热门话题和常见的客户咨询进行调研和 研究,包括但不限于有关中国政府发布新的相关法律法规的问题 ,以便及时向客户提供最新情况。
● | 我们能够为不同行业的客户提供服务。 |
通过与中国的相关法律法规以及中国的经济发展保持同步,我们能够通过我们的企业咨询以及咨询和交易服务项目来帮助我们的客户做出反应并适应变化。此外,在为客户提供服务的过程中,我们试图对客户面临的实际需求和困难 进行深入的了解,从而为我们提供第一手的服务体验。我们相信,我们跟上中国快速变化的商业环境的能力,以及我们为客户提供最新和及时的建议的效果,可能会为我们在捕捉业务增长机会方面提供竞争优势。
● | 强大的网络效应。 |
我们的组织和参与者产品具有很强的互补性,可带来多个收入机会。出席人数的持续增长导致更多的参与者有意参与我们的企业咨询以及咨询和交易服务 。不断增长的受众创造了强大的网络效应,我们的平台变得越来越有价值, 推动更多参与者活动的注册,同时为参与者提供更多相关活动可供选择 。此外,我们参与者受众的增长吸引了越来越多的客户,他们将我们的资源视为向目标参与者群体营销其活动和活动的有效媒介。
● | 与当地商会建立了长期的合作关系。 |
我们提供针对当地业务需求量身定做的企业培训和研讨会,帮助他们把握最新的股权投资趋势,并帮助他们制定有关股权投资机会的决策流程。近年来,随着中国政府支持基金的增加,我们还帮助当地企业界 绕过了复杂的融资程序,释放了大量的政府财政福利和激励措施。
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增长战略
中小企业是中国经济增长的驱动力,它们在提供就业机会方面发挥着至关重要的作用,通过引入诱人的新业务来保持市场活跃,同时保持 相对于大公司的竞争力。2021年,中国的中小企业贡献了79.4%的就业岗位、50%以上的税收收入和60%以上的国内生产总值。因此,中国政府继续通过各种减税和金融支持来支持中小企业。在2020年新冠肺炎爆发期间,中国政府让中小企业在企业主无法提供担保的情况下也能更容易地申请贷款。中国政府进一步通过免除或推迟用人单位缴纳职工社会保险的方式为中小企业和其他企业提供了提振作用,以减轻他们在新冠疫情期间的负担。在中小企业数量不断增加的带动下,预计未来中国对企业服务和助力融资的需求将继续增加 。我们的目标是成为中国领先的企业家和中小企业服务提供商,为那些对股权投资感兴趣或有需求的人带来丰富的知识和 先进的技能,并提供全方位的企业咨询和咨询以及交易服务,帮助他们追求商业成功。我们打算实施以下战略,以巩固我们的市场地位并进一步发展我们的业务:
增强我们的服务并扩展我们的产品
我们的目标是通过坚持以客户为中心的方式,不断为我们的 客户提供高质量的目标服务,并通过我们严格的营销努力和客户 推荐进一步扩大我们的客户基础。为了在快速扩张的金融市场的变化中巩固我们的市场地位并保持竞争优势,我们认为创新和改进我们为客户提供的产品也是至关重要的。关于这些目标,我们打算 :
(I)吸引和招聘新的高素质专业人员加入我们的团队。服务质量在很大程度上取决于我们专业团队的知识、专业知识和洞察力。为了保持服务质量和业务增长,我们需要招聘和留住精通金融市场运营并具备广泛行业垂直领域知识的人才。
(二)扩大服务范围。此前,我们 主要专注于为中国的企业家和中小企业客户提供服务,因此我们设计了企业业务培训课程、企业 咨询会议以及咨询和交易服务,以迎合这些主要有兴趣或打算在全国证券交易所和北京证券交易所上市的客户。为了跟上市场发展的步伐和扩大我们的客户群,我们不断更新我们的服务,其中包括设计新的教学大纲,扩大企业 咨询服务的覆盖范围,即并购(M&A),以及将我们的服务范围从企业 业务培训和企业咨询扩展到人力资源、业务发展的想法。我们相信,更全面的服务产品将成为我们未来业务增长的驱动力;以及
(3)扩大我们在中国的地域覆盖范围 。将业务扩展到新的一线城市,如合肥、成都、重庆等。中国的新一线城市为股权投资服务商提供了 巨大的潜在市场机会。
宣传我们的品牌,提升我们的营销能力
我们相信,维护和提升我们的 品牌对我们业务的成功至关重要。我们利用各种营销和促销策略来吸引 潜在客户,并在以下方面提高我们的品牌认知度:
(I)我们通过大型线下活动宣传我们的品牌,如论坛和定制活动,我们分发宣传手册、海报、 和传单,让我们的首席执行官以及导师和专家作为嘉宾演讲,并定期邀请有影响力的企业家和商业/舆论领袖,他们往往会吸引媒体的关注,引起公众的兴趣。我们还计划与媒体进行广告安排 ,包括报纸、行业出版物和在地铁站展板上的广告,以及在百度、微信朋友圈和其他社交媒体网站上的在线宣传广告。
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(Ii)我们还将 通过努力提供始终符合或 超出客户期望的高质量服务,与现有客户建立和维护长期关系。因此,由于现有客户和我们的业务关系的推荐和口碑,我们的许多新客户都会联系我们并使用我们的服务。
投资于新的互补/协同的商业项目,以促进我们的业务增长
我们打算有选择地寻求能够对我们当前的主线业务产生互补和协同效应的战略投资和收购,其中包括专注于股权投资市场的线下 活动服务提供商和数据服务提供商,以巩固我们的市场地位 并进入新市场。
在选择潜在投资和收购目标时,我们将认真考虑广泛的因素,包括潜在协同效应的程度、市场地位、管理团队的经验、估值、历史运营指标、财务业绩以及与我们战略规划的适合性。 我们相信,战略投资和收购将推动我们的业务增长,增强我们的技术和运营能力, 以具有成本效益的方式补充我们的服务,并扩大我们的客户基础。截至本招股说明书之日,我们 尚未确定任何潜在的投资或收购目标公司。我们的目标是成为领先的企业业务培训、企业咨询服务企业以及交易和咨询服务提供商,以满足亚洲中小企业日益增长和不断发展的需求。我们实现目标的主要战略包括:
● | 吸引和招募高素质的专业人才加入我们的团队; |
● | 投资于新的互补业务,以促进我们的企业咨询 服务业务的增长,并创造更多收入来源;以及 |
● | 以推广我们的品牌,增强营销能力。 |
设施
我们的总部和行政办公室位于广州,中国,由约1451.04平方米的办公空间组成,租约将于2025年10月到期 。
我们租赁我们的设施 ,不拥有任何不动产。
员工
截至本次招股说明书发布之日,我们共有40名全职员工,其中销售和市场部13人,客服8人,财务部10人,综合行政9人。
我们有标准的雇佣关系, 与管理层的全面保密,与所有其他员工的标准保密和竞业禁止条款。按照中国法律法规的要求,参加市、省政府组织的养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、住房公积金等各项社会保障计划。中国法律要求我们按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比为员工社保计划缴费,最高限额为当地政府不时规定的最高金额。
100
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的所有员工都不是工会的代表,也没有集体谈判协议的涵盖范围。我们没有经历过任何停工。
法律诉讼
我们可能会不时卷入法律诉讼或在我们的正常业务过程中受到索赔。我们目前不参与 管理层认为如果裁定对我们不利,将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响 。
中华人民共和国法规
我们在中华人民共和国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院及其下属的几个部委和机构组成,其中包括国家外汇管理局、商务部、国家发改委、国家市场监管总局、国家工商行政管理总局。民政部,或MCA,及其各自授权的地方对应机构。
本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。
关于外商投资的规定
所有在中国注册成立并经营的有限责任公司均受《中华人民共和国公司法》Republic of China,或公司法,由全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日修订并公布。然而, 2021年12月24日,全国人大常委会发布了中国的《中华人民共和国公司法(征求意见稿)》(《公司法修订草案》),公开征求意见至2022年1月22日。 公司法修订草案进一步规定了公司的设立和退出、公司的组织机构和 资本制度,强化了股东和管理人员的责任和公司社会责任。 截至本招股说明书之日,公司法修订草案尚未公布。外商投资项目还必须遵守《公司法》,外商投资法规定的除外。
关于外商独资项目的设立和经营,商务部、发改委于2021年12月27日发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),并于2022年1月1日起施行。《2021年负面清单》将取代《外商投资准入特别管理办法》(2020年版),成为商务部管理和指导外商投资管理和监督的主要依据。未列入2021年负面清单的行业应归类为允许外商投资的行业。中国政府会不时检讨和更新负面清单。我们的企业 都不在2021年负面清单上。因此,本公司可透过其全资拥有的中国附属公司开展业务,而不受中国外商投资法律及法规所施加的限制。
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2019年3月15日,第十三届全国人民代表大会第二次会议通过了《中华人民共和国外商投资法》(简称《外商投资法》),自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》(以下简称《条例》),自2020年1月1日起施行。
《外商投资法》和《条例》对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度,明确国家制定鼓励外商投资产业目录,明确鼓励和引导外商投资的产业、领域和地区,参照《外商投资产业指导目录(2020年修订)》(《目录》)。具体来说,拟实施的特别管理措施是《目录》规定的具有持股和高管管理要求的 限制和禁止行业类别以及鼓励类行业类别(《目录》中明确的外商投资准入特别管理办法改为《2020年负面清单》,《目录》规定的《鼓励外商投资行业目录》由《鼓励外商投资行业目录(2020版)》代替。
关于外商独资企业的规定
上述《人民Republic of China公司法》规定,在中国设立的公司可以采取有限责任公司或者股份有限公司的形式。每家公司都是法人,拥有自己的资产。公司的资产可以全额用于公司的负债。除法律另有规定外,外商投资公司适用公司法。
外商投资法取代了人民Republic of China外商独资企业法。它规定,中华人民共和国对外商投资管理实行准入前国民待遇加负面清单制度。外商不得投资《外商投资市场准入负面清单》禁止的领域或行业。外商投资市场准入负面清单规定的准入限制领域,应当符合该负面清单规定的条件。中国支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。中华人民共和国不对外商投资实行征收。在特殊情况下,因公共利益需要对外商投资实施征收的,按法定程序征收,有关外商投资企业应得到公平合理的补偿。外商投资企业可以依法通过公开发行股票、公司债券和其他证券筹集资金。总体而言,《外商投资法》确立了明确的原则,即除负面清单所列行业外,对外商投资企业实行国民待遇。由于我们目前和计划的业务不在2021年负面清单上,据我们所知,这不会对我们公司的 业务造成任何实质性的不利影响。
境外母公司对其境内子公司的直接投资和贷款管理规定
离岸公司可以投资中国公司的股权,投资后该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资适用于中国境内外商投资企业普遍适用的一系列法律法规及其实施细则、《外商境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》。根据上述法律法规,外商投资企业增加注册资本必须向包括商务部、外汇局、外汇局或其当地对应部门在内的某些中国政府部门报送信息并进行登记。在中国看来,境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款在监管方面被视为外债 ,受多项中国法律法规的约束,包括《中华人民共和国外汇管理局条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定及其实施细则》、《结售汇管理规则》。根据本规定,离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局或其当地同行登记。
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与知识产权有关的规定
版权所有
中国通过了全面的知识产权立法,包括商标和著作权。中国是知识产权主要国际公约的签署国,自2001年12月加入世贸组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
1990年9月,全国人大常委会颁布了《人民Republic of China著作权法》,自1991年6月起施行,分别于2001年、2010年、2020年修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。
为进一步贯彻落实国务院于2001年12月颁布并分别于2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月发布了《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。
商标
根据1982年8月中国人民代表大会颁布并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《人民Republic of China商标法》,中国国家知识产权局商标局负责商标的注册和管理,并负责解决中国案中的商标纠纷。注册商标的有效期为十年,自批准注册之日起计。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。 登记人未及时申请的,可以再给予六个月的宽限期。如果注册人在宽限期届满前未提出申请,该注册商标将被撤销注册。续展注册有效期为十年。 2014年4月,国务院发布了修订后的《商标法实施条例》,明确了申请商标注册和审查的要求。
专利
根据中国人民代表大会1984年颁布并分别于1992年、2000年、2008年和2020年修订的《人民Republic of China专利法》,可申请专利的发明和实用新型必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。专利的有效期为发明二十年,实用新型或者外观设计十年,自申请之日起计算。
域名
2017年8月,工信部发布了《互联网域名管理办法》,简称《域名管理办法》。域名管理办法 规范域名注册,如顶级域名“.cn”。工信部负责中国互联网域名的管理工作,域名服务遵循先到先得的原则。
有关外汇管理的规定
根据2008年8月修订的《外汇管理条例》,人民币可自由兑换经常项目,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易,但不能自由兑换资本项目,如直接投资、贷款、汇回中国境外的投资和证券投资,除非事先获得外汇局批准并在外汇局进行事先登记。2013年5月,外汇局发布《关于印发的通知》及相关配套文件,对境外投资者直接投资外汇事项的操作步骤和规定进行了规定和简化,包括外汇登记、开户使用、资金收付、结售汇等。
103
根据国家外汇局发布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行境外投融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》,(A)中华人民共和国居民以投资或融资为目的直接设立或控制的境外特殊目的机构的资产或者股权,应当向当地外汇局登记;及(B)首次登记后,中国居民亦须就境外特殊目的机构的任何重大变更向当地外汇局登记 ,包括(其中包括)境外特殊目的公司中国居民股东(S)的变更、海外特殊目的公司的名称、经营期限或其注册资本的任何增减、 股份转让或互换、合并或分立。根据国家外汇管理局第37号通告,如果不遵守这些注册程序,可能会受到处罚。
根据2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇直接投资相关政策的通知》,自2015年6月1日起,境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记由银行按照外汇局第十三号通知直接审核办理,外汇局及其分支机构对银行办理外汇登记业务实行间接监管。
关于外债的规定
境外机构作为外商投资企业直接或间接股东的借款,在中国看来是外债,受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监测实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定,以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须自外债合同订立之日起十五(15)个工作日内向外汇局或其所在地分支机构登记备案。根据本规定,外商投资企业(I)未偿不超过一年的外债余额和(二)不超过一年的累计外债余额的最高限额不得超过其注册投资总额与注册资本或者投资总额与注册资本余额的差额。
2017年1月12日,中国人民银行中国发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,即中国人民银行第9号通知,其中规定了包括外商投资企业和境内企业在内的中国实体的外债上限。根据中国人民银行第9号通知,企业跨境融资余额(支取余额,下同)采用风险加权法或风险加权法计算,不得超过规定的上限,即:风险加权未偿还跨境融资GB风险加权未偿还跨境融资上限 。风险加权未偿还跨境融资=跨境人民币和外币∑未偿还金额 融资*到期风险转换系数*类型风险转换系数+∑未偿还外币跨境融资*汇率风险转换系数。期限在1年以上的中长期跨境融资,到期风险折算系数为1;期限在1年或1年以下的短期跨境融资,到期风险折算系数为1.5。类风险 表内融资折算系数为1,表外融资(或有负债)暂定折算系数为1。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行第9号通知进一步规定,企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%。中国人民银行第9号通知并未取代《外债管理暂行规定》,而是对其进行补充。中国人民银行第9号通知规定,自外商投资企业发布之日起,有一年的过渡期,或称过渡期,在此期间,外商投资企业可选择根据(I)总投资和注册资本余额,或(Ii)风险加权方法和净资产限额计算其外债上限。根据中国人民银行第九号通知,过渡期于2018年1月11日结束后,中国人民银行和外汇局将对中国人民银行第九号通知的整体执行情况进行评估,确定外商投资企业跨境融资管理机制。此外,根据中国人民银行第九号通知,对外贷款必须在贷款协议签署后,借款人提取任何金额前至少三个工作日,通过外汇局的网上备案系统进行备案。
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与股息分配有关的规例
根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》,作为外商投资企业或外商投资企业,我们的中国子公司必须每年提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金,如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上,该公积金可以停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配。此外,根据2008年1月生效的《企业所得税法》,对中国外商投资企业向其境外投资者支付股息征收的预提税金的最高税率为20%。根据国务院发布的《企业所得税法实施条例》,税率降至10%。然而,如果中国与外资控股公司的司法管辖区有税收协定,则可能适用较低的预扣税 税率,例如持有外商投资企业至少25%股权的香港公司的税率为 5%,并满足中国税务机关规定的某些 要求。
有关海外上市的规定
2021年12月24日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定草案》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》)(统称为《境外上市规则草案》), 于2022年1月23日前向社会公开征求意见。
关于境外上市的规则草案对备案文件提出了具体要求,包括统一监管管理、加强监管 协调、跨境监管合作。拟在境外上市的境内公司,如果其业务涉及此类监管,必须进行相关安全审查程序。危害国家安全的公司是海外上市的禁区。
据证监会有关负责人 答记者问(《证监会答》)介绍,境外上市规则草案实施后,在完成公开征求意见和立法程序后,证监会将制定并发布备案程序指引 ,进一步明确备案管理细节,确保市场主体可以参照明确的备案指引,这意味着境外上市规则草案的实施还需要时间。由于境外上市规则草案 尚未生效,本公司目前不受其影响。
然而,根据证监会的答复,只有现有境外上市中资公司的新股首次公开发行和再融资才需要通过备案程序;而其他现有境外上市公司将获得足够的过渡期来完成备案程序,这意味着公司未来肯定会通过备案程序,可能是因为再融资,或者是在获得足够的过渡期以完成现有境外上市中资公司的备案程序之后。
2006年8月,包括中国证监会在内的六个中国监管机构联合通过了2009年6月修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》。并购规则规定,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报经商务部批准。并购规则还要求,由中国公司或个人控制的境外特殊目的机构以其持有的特殊目的公司股份收购中国境内公司股权的,必须经中国证监会批准,其证券才能在境外证券交易所上市。
根据我们的中国法律顾问的意见,根据其对中国现行法律法规的理解,根据并购规则,我们的公司结构和安排不受中国证监会或商务部的批准。然而,我们的中国法律顾问进一步建议我们,在海外上市的情况下,并购规则将如何解释或实施存在很大的不确定性,其以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。
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与雇佣有关的规例
1995年1月生效并于2018年修订的《人民劳动法》和2008年1月生效并于2012年修订的《人民Republic of China劳动合同法》要求用人单位向员工提供书面合同,限制使用临时工,旨在为员工提供长期工作保障。 用人单位必须向员工支付等于或高于当地最低工资标准的工资,建立劳动安全和工作场所卫生制度。遵守国家劳动法规和标准,为员工提供适当的工作场所安全培训。2008年9月,国务院颁布了《中华人民共和国劳动合同法实施条例》,并于即日起施行,对《劳动合同法》的规定进行了解释和补充。
根据《劳动合同法》,用人单位应当限制派遣劳动者的数量,不得超过其劳动者总数的一定比例。 2014年1月,财政部发布了《劳动派遣暂行规定》,并于2014年3月起施行,其中规定,用人单位使用的派遣劳动者不得超过其员工总数的10%。
中国政府部门不时通过各种有关社会保险和住房公积金的法律法规,其中包括《人民Republic of China社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《产妇职工保险暂行办法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等。
根据中国人民代表大会于2010年10月28日发布、于2011年7月1日起施行、并于2018年12月29日进行最新修订的《中华人民共和国社会保险法》,中国境内企事业单位应当为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利计划。用人单位应当自社会保险经办机构成立之日起30日内向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记。自就业之日起30日内,向社会保险经办机构为职工办理社会保险登记。违反上述规定的,责令限期改正;逾期不改正的,对用人单位及其直接责任人员处以罚款。
根据1999年4月3日起施行、2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,新设立的单位应当自成立之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记。此后,该单位应在委托银行为其职工开立住房公积金账户。自职工入职之日起30日内,单位应在职工就业关系终止之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记,并查封职工在上述银行的住房公积金账户。未办理住房公积金缴存登记或者未为职工开立住房公积金账户的单位,责令其在规定期限内办理相关手续。逾期未办理相关手续的,处以1万元以上5万元以下的罚款。逾期不缴或者补缴住房公积金的,责令限期补缴或者补缴,否则,住房公积金管理中心有权申请人民法院强制执行。
与消费者权益保护有关的规定
2013年10月25日修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》 明确了经营者的义务和消费者的权益。根据本法,经营者必须 保证其销售的商品符合人身、财产安全的要求,向消费者提供真实的商品信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守《消费者权益保护法》,经营者有可能被追究退还购进价格、调换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任,如果经营者侵犯消费者合法权益构成犯罪的,经营者或者责任人将受到刑事处罚。
中华人民共和国税收管理条例
所得税
《中华人民共和国企业所得税法》于2007年3月颁布,最近一次修订是在2018年12月。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率,但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》,在中国境外设立且在中国内部有 “事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业” ,其全球所得一般按统一的25%税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。
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2009年4月,财政部和国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》,或《第59号通知》。2009年12月,国家税务总局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《698号通知》。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月起生效。2011年3月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》,或《国家税务总局第24号通知》,自2011年4月起施行。通过发布和实施这些通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》,或《国家税务总局通告7》,以取代698号通告中有关间接转让的现有规定,而698号通告的其他规定 继续有效。国家税务总局第7号通函引入了与第698号通函明显不同的新税制。国家税务总局第7号通函扩大了其税收管辖权,不仅包括第698号通函所载的间接转让,还包括涉及转让中国不动产和外国公司通过境外中间控股公司离岸转让而持有的资产的交易 。Sat通告7还广泛涉及外国中间控股公司股权的转让。此外,与第698号通告相比,SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准,并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了 挑战,因为他们必须确定交易是否应该 征收中国税,并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即2018年6月修订的国家税务总局第37号通知。SAT通告37整体取代了非居民企业措施和SAT通告698,并部分修订了SAT通告24和SAT通告7中的一些规定。SAT通告37旨在澄清上述制度实施中的某些问题,其中包括股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率以及预扣债务的发生日期。具体而言,《国家税务总局第37号通知》规定,非中国居民企业分期付款取得的转让收入 应从源头扣缴的,可先按收回以往投资成本处理。在收回所有成本后,必须计算和扣缴拟扣缴的税额。
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布,自1994年1月1日起施行,并不时进行修改。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(2011年修订)》于1993年12月25日由财政部公布,并于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。2017年11月19日,国务院公布《关于废止修改的决定》。根据本条例、规则和决定,所有在中华人民共和国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人 均为增值税纳税人。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》,根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起,增值税一般纳税人的销售活动或者进口环节,现行适用税率为16%或10%的,适用税率分别调整为13%或9%。
关于物业租赁的规定
根据全国人大常委会1994年7月5日公布、2019年8月26日修订、2020年1月1日生效的《人民Republic of China城市房地产管理法》,房屋租赁中,出租人和承租人应当订立书面租赁合同,约定租赁期限、用途、价格、维修责任以及双方的其他权利义务 。应当将租赁合同向房屋管理部门登记备案。根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布的《商品住房租赁管理办法》和2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》,未进行上述登记的,出租人和承租人可由 开发(房地产)部门处以罚款。
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管理
以下是有关董事、高管和其他关键员工的信息 。
以下人士 为本公司董事会及管理层成员。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
徐瑞林 | 30 | 首席执行官、董事会主席兼董事 | ||
吴丹武 | 36 | 首席财务官 | ||
四七草 | 41 | 董事 | ||
郑家纯 | 39 | 独立董事提名人* | ||
理查德·W·Y·苏 | 60 | 独立董事提名人* | ||
陈祖宗 | 42 | 独立董事提名人* |
* | 董事会成员的任命以及董事会各委员会的任命将于本招股说明书 所包含的注册声明生效时生效。 |
以下是我们每位高管和董事的简介:
瑞林 徐自2022年2月16日起担任我们唯一的董事,并自2022年8月22日起担任首席执行官兼董事会主席。他在培训、咨询和咨询行业拥有大约十年的经验。徐先生自2018年10月以来一直担任我们的运营子公司广东天成金辉企业发展有限公司的首席执行官 。自2020年8月起,在成都红鹰股权投资基金管理有限公司担任董事,专注于全国股权交易所和报价、北京证券交易所的定向增发、并购和投资工作。徐先生于2019年7月创立并一直担任广州天成资本管理集团有限公司副总经理,该公司是一家专门从事风险投资融资的公司,一直担任副总经理至2021年9月30日。2012年12月至2019年2月,徐先生任成都诚邦企业管理咨询有限公司首席执行官兼首席导师,该公司主营企业管理咨询,已为中国上百家中小企业提供咨询服务。徐先生拥有美国阿波罗大学工商管理专业学士学位,目前在瑞士欧盟商学院攻读工商管理硕士学位。我们相信,徐先生在培训、咨询和咨询行业的经验,以及他在管理团队中担任的各种角色对公司的广泛了解,使他有资格担任我们的董事会成员。
吴丹 吴自2022年7月23日以来一直担任我们的首席财务官,负责监督公司的财务职能,包括会计、财务和管理报告、融资、资本管理和财务分析。吴女士在企业财务和审计行业拥有大约12年的经验。自2021年6月以来,吴女士一直在中国的风险投资公司Fern Win Capital担任高级助理职位。吴女士曾在新加坡领先的会计、税务和咨询服务公司之一Crowe Horwath First Trust LLP(新加坡)担任审计师(2011年8月至2016年6月)和企业财务经理(2016年7月至2021年3月),领导和管理多家上市公司的法定审计,并为广泛的客户提供 公认会计准则(“美国公认会计准则”)和国际财务报告准则(“IFRS”) 建议。吴女士拥有中国矿业大学经济学学士学位和英国斯特林大学金融学硕士学位。
四七草自2022年7月23日起一直作为我们的董事 。曹先生拥有超过10年的投资和管理经验。自2016年4月以来,他一直 担任董事(香港)有限公司的董事总经理兼首席执行官,监督公司的项目管理和业绩。2012年8月,曹先生创立了北京盛世嘉禾贸易有限公司,专注于企业咨询服务,为企业财务活动提供专业的指导、帮助、建议和解决方案。曹先生拥有加拿大多伦多大学工商管理专业的学士学位和瑞士欧盟商学院的工商管理硕士学位。我们相信曹先生有资格在我们的董事会任职,因为他在投资和管理方面的经验。
郑家纯是独立的董事被提名人,并将在注册说明书生效后作为本公司的独立董事 招股说明书的一部分。Mr.Cheng拥有超过15年的会计、财务和运营经验。自2021年10月以来,他 一直在硅谷风险投资公司Race Capital担任财务与运营高级董事。在2016年8月至2021年10月期间,他担任全球风险投资公司500 Startups的财务总监和加速器项目。从2014年7月至2016年8月,他担任Paine&Partners在圣马特奥的会计经理。他还拥有四年的上市会计师事务所工作经验,包括2010年9月至2014年6月担任经理的普华永道会计师事务所和2006年1月至2008年12月担任高级审计助理的毕马威会计师事务所。2009年6月至2009年12月,他还在汇丰银行(香港)担任结构性产品经理。程先生拥有加州大学伯克利分校经济学学士学位。他还持有特许财务分析 (“CFA”)称号,是美国注册会计师协会(“CPA”)在加利福尼亚州的(不活跃)。 我们相信Mr.Cheng有资格在我们的董事会和审计委员会任职,因为他在财务和会计方面拥有丰富的经验,并对上市公司的财务运营和内部控制有深入的了解。
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理查德·S·Y·苏是独立的董事被提名人,并将在注册说明书生效后作为本公司的独立董事 招股说明书的一部分。Seow先生目前担任Frontier Capital Consulting Pte Ltd的首席执行官,这是一家他于2009年7月创立的商业咨询公司。Seow先生于2012年12月至2019年5月期间担任董事执行董事兼新加坡上市股份有限公司董事会成员,自2019年5月起担任董事候补执行董事及董事会成员。于二零一七年六月至二零一九年九月期间,苏先生担任董事及香港联合交易所有限公司上市公司SBI E2 Family Consulting Company Limited的顾问,该公司于香港证券及期货事务监察委员会注册,从事第一类、第四类及第九类受规管活动。苏先生曾任Rycal亚太区集团副总裁总裁,Rycal Asia-Pacific Group是Rycal Investment Group Limited(英国)的子公司,专注于房地产投资。Seow先生拥有美国加州州立大学电气工程理学学士学位和美国俄克拉何马城市大学工商管理硕士学位。我们相信Seow先生有资格在我们的董事会任职,因为他在投资和管理方面拥有丰富的经验。
陈祖宗是独立的董事 被提名人,并将在本招股说明书 所包含的注册说明书生效后作为本公司的独立董事。Mr.Chan拥有超过17年的投资银行经验,为上市、并购和企业咨询交易提供咨询。他自2020年6月以来一直担任Crowe Horwath Capital Pte Ltd.的首席执行官,并于2017年4月至2020年5月担任董事 。在加入国富浩华资本私人有限公司之前,他曾在多家金融机构任职,包括2009年11月至2017年3月担任董事合伙人资本(新加坡)私人有限公司,2006年11月至2009年11月担任菲利普证券私人有限公司助理副总裁,以及2004年12月至2006年10月担任KBC银行高级管理人员。Mr.Chan拥有伦敦政治经济学院理学学士学位,经济学一等荣誉。我们相信陈先生有资格进入我们的董事会,因为他在财务和会计方面拥有丰富的经验,并对上市公司的财务运作和内部控制有深入的了解。
家庭关系
董事或高级管理人员均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去十年中,我们的董事或高管均未参与S-K法规第401条第 (F)项所述的任何法律程序。
董事会
本招股说明书生效后,本公司董事会将由五名董事组成。我们的董事会 决定,我们三位独立的董事被提名人郑启刚、萧万长和陈振聪均满足《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条和《交易所法案》第10A-3条的《独立性》要求 。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们所有董事对本公司负有受托责任,包括忠诚义务、诚实行事的义务以及按照他们善意地认为符合我们的最佳利益行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的 董事也有责任行使他们实际拥有的技能以及一个相当谨慎的人在类似情况下会 行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的备忘录 和不时修订的公司章程。如果我们任何董事的责任被违反,公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下,如果我们的 董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
董事及行政人员的任期
我们的每一位董事的任期 直到正式选出并符合资格的继任者,除非董事会任命,在这种情况下 该董事的任期直至下一次股东年度大会,届时该董事有资格连任。 我们的所有执行人员均由董事会任命并由董事会酌情任职。
资格
目前没有董事的持股资格,尽管我们的股东可以通过普通决议确定董事的持股资格。
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关于高管薪酬的内部人士参与
我们的董事会目前由徐瑞林和曹思琪组成,并将由三名独立董事组成,他们的任命将自本招股说明书的注册说明书生效之日起生效。董事会将就高管薪酬作出一切决定,从本公司最初与高管签订雇佣协议之日起至三名独立董事将就任之日为止。
董事会各委员会
本招股说明书生效后,我们将在董事会下立即设立三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。尽管我们因为是外国私人发行人而免于遵守公司治理标准,但我们自愿为三个委员会的每个委员会制定了章程。 每个委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的 审计委员会将由郑启刚、徐绍史和陈聪组成。肯尼斯·K·程将担任我们审计委员会的主席。吾等已确定郑家纯、萧万长及陈振聪将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及交易所法令第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还认定,郑家纯具有美国证券交易委员会规则含义下的审计委员会财务专家资格,或者拥有 纳斯达克上市规则含义内的财务经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命独立审计师并预先批准 所有允许独立审计师执行的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表 ; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联交易 ; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的业务守则 行为和道德,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
补偿委员会。我们的 薪酬委员会将由郑家纯、徐绍史和陈聪组成。Richard S.Y Seow将担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬结构,包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议其薪酬的任何委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会将负责:
● | 向董事会审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案; |
● | 批准、审查并向董事会推荐我们董事的薪酬,并监督除最高级管理人员外的所有高管的薪酬方案; |
● | 在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素后,选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
● | 计划或类似安排、年度奖金、 员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和企业管治委员会将由郑家纯、苏世贤和陈祖泽组成。陈纯将出任提名及企业管治委员会主席。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成 。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外:
● | 确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人; |
● | 每年与我们的董事会一起根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点审查其目前的组成; |
110
● | 确定并向董事会推荐 名董事担任委员会成员; |
● | 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提出建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何纠正措施向董事会提出建议; 和 |
● | 监督遵守我们的业务守则 行为和道德,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。
公司治理
我们是美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”。因此,根据纳斯达克的规则和规定,我们可以选择遵守所在国家的治理要求和相应的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。 虽然我们打算如上所述自愿遵循大多数纳斯达克公司治理规则,包括委员会结构和董事独立性的规则,但我们可能选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免:
● | 免除大多数董事会由独立董事组成的要求。 |
● | 豁免我们的审计委员会必须拥有纳斯达克规则5605(C)(1)中规定的审计委员会的责任和权力的书面章程的要求。 |
● | 豁免纳斯达克规则5605(D)中规定的薪酬委员会必须拥有阐明薪酬委员会的责任和权力的书面章程的要求。 |
● | 豁免董事对董事提名进行独立监督的要求,以及纳斯达克规则5605(E)规定的针对提名过程的正式书面章程或董事会决议。 |
● | 豁免我们拥有适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则的要求,以及我们具有符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第406条的行为准则的任何要求。 |
● | 豁免遵守适用于国内发行人的纳斯达克规则,该规则要求在四个工作日内披露对董事和高管豁免商业行为准则和道德准则的决定。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免,但我们可以选择不按照纳斯达克规则规定的方式披露豁免,这是外国私人发行人豁免所允许的。 |
● | 免除某些证券发行必须获得股东批准的要求,包括股票期权计划的股东批准。 |
● | 豁免表格20-F第7.B项所界定的审查和监督所有“关联方交易”的要求。 | |
● | 豁免纳斯达克规则5605(B)(2)规定的董事会定期召开只有独立董事出席的会议的要求。 |
虽然我们可能依赖母国公司治理实践来替代纳斯达克5600系列规则和规则5250(D)中的某些规则,我们必须 遵守纳斯达克的不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640),并拥有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会,该委员会由符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求的委员会成员组成。 尽管我们目前打算遵守大多数纳斯达克公司治理规则,我们未来可能会决定对上面列表中描述的部分或全部其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。
此外,作为外国 私人发行人,我们预计将利用以下豁免来免除美国证券交易委员会的报告义务:
● | 豁免提交10-Q表格的季度报告或提供8-K表格的最新报告,在重大事件发生后四天内披露。 |
● | 豁免关于内部人士出售普通股的第16条规则,该规则在这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国公司的股东。 |
111
因此,我们的股东 将不会得到强制遵守纳斯达克所有公司治理要求和美国证券交易委员会国内报告要求的公司股东所享有的同等保护。只要我们继续 获得外国私人发行人的资格,我们就可以利用这些豁免。
利害关系方交易
董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席 董事会会议或签署文件。董事 必须在知道他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣后,在董事会会议上向所有其他董事披露他或她的利益性质。任何董事向董事会发出一般通知,表明他是任何指定公司或商号的成员,并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中有利害关系,应视为就任何如此订立的合约作出充分的利益申报。
报酬和借款
董事可获得由本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事都有权获得偿还或预付因出席我们的董事会或董事会委员会的会议或股东大会,或因履行董事的职责而合理地发生或预计发生的所有 旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。 我们的董事会可以行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押我们的业务、财产、 资产(现在和未来)和未催缴资本或其任何部分,每当借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保时,发行债券、债券和其他证券。
112
高管薪酬
行政人员的薪酬
截至2021年12月31日止年度,我们并无向高管及董事支付现金薪酬。我们并未预留或累积任何款项以提供退休金、退休 或其他类似福利予我们的董事及行政人员。
根据法律规定,我们的中国子公司必须为员工的医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、养老金和住房公积金缴纳相当于其工资一定比例的 缴费。
与被任命的行政人员签订的协议
我们于2022年8月22日与徐瑞林签订了为期一年的雇佣协议,并于2022年7月23日与吴丹签订了为期一年的首席财务官协议。根据他们各自的雇佣协议,我们同意 向他们每人支付每月3000美元的报酬。如果公司和高管均未在适用期限届满前三十(30)天内向另一方发出终止雇佣通知,则每份雇佣协议将自动续签一(1)年。对于高管的某些行为,包括但不限于对某些刑事罪行、重大疏忽、不诚实、故意不当行为或故意不服从董事会合法指令的定罪或认罪,我们可以随时因此而终止聘用,而无需 通知或报酬。我们也可以 在提前三十(30)天书面通知高管的情况下,随时无故终止聘用。 高管可以基于某些充分的理由,在提前三十(30)天书面通知的情况下随时终止其雇佣关系。 每位高管在聘期内和终止后的任何时候都已同意,将严格保密, 不得使用任何机密信息,除非是为了本公司的利益,也不得在未经本公司书面同意的情况下向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。此外,每位执行干事已同意在其任职期间和终止雇用后的十二(12)个月内受竞业禁止和非招标限制的约束。此外,根据董事会的决定,高管还有资格获得现金奖金和股权激励。
董事的薪酬
在截至2021年12月31日的财年中,我们没有向董事支付薪酬。
113
主要股东
下表 列出了有关我们普通股(包括A类普通股和B类普通股)的实益所有权的某些信息,并进行了调整,以反映我们在首次公开募股中出售的A类普通股,用于:
● | 我们所知的每一位股东是我们超过5%的已发行A类普通股或B类普通股的实益所有者; |
● | 我们每一位董事; |
● | 我们每一位被任命的行政人员;以及 |
● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
A类普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,一般包括个人 对其行使单独或分享投票权或投资权的任何股份,包括已发行的B类普通股转换后可发行的A类普通股,以及自本招股说明书发布之日起60天内可行使的根据购股权可发行的A类普通股。根据购股权发行的A类普通股在计算持有该等购股权的人士的百分比时视为已发行,但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行的A类普通股。截至本招股说明书日期, 没有任何A类普通股可根据认股权发行,可在60天内行使。
发行前的实益所有权百分比是基于截至本招股说明书日期的68,442股A类普通股和31,558股B类普通股。 除下表脚注中另有规定外,发行后的实益所有权百分比基于[●]A类普通股和[●]B类普通股在我们收盘时已发行[●]发行金额, 假设承销商完全行使超额配售权。
除另有说明外,吾等相信,根据该等股东向吾等提供的资料,以下所列A类普通股及B类普通股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权。除非另有说明,下表所列各实益拥有人的地址为中国广东省广州市番茄区东环大街番禺北路555号天安总部中心25号楼1304室,邮编511400。
受益的 发售前的所有权 | 发售后受益的所有权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
受益人姓名或名称及地址 | A类 普通股 | B类 普通股 | A类 A 普通股 股 | B类 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | % 总投票权 * | 股票 | % 总投票权 * | 股票 | % 发售后* | 股票 | % 总投票权 * | |||||||||||||||||||||||||
董事 和被任命的高管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
瑞林 徐(1) | 4,000 | 0.57 | % | 31,558 | 90.21 | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
吴丹 吴 | - | % | - | - | % | - | - | |||||||||||||||||||||||||
四七(Br)曹操(2) | 3,200 | 0.46 | % | - | - | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||
郑家纯(Kenneth K.Cheng) | - | % | - | - | % | - | - | |||||||||||||||||||||||||
Richard W.Y Seow | - | % | - | - | % | - | - | |||||||||||||||||||||||||
尊 陈 | - | % | - | - | % | |||||||||||||||||||||||||||
全体 名董事和高管(六人) | 12,000 | 1.71 | % | 31,558 | 90.21 | % | - | - | % | |||||||||||||||||||||||
5% 受益所有者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
徐 瑞林资本有限公司(1) | 4,000 | 0.57 | % | 31,558 | 90.21 | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
弗恩 赢英才控股有限公司(2) | 8,000 | 1.14 | % | - | - | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||
天成一号(Br)控股有限公司(3) | 9,516 | 1.36 | % | - | - | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Astra Capital Ltd(4) | 6,000 | 0.86 | % | - | - | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Huang 飞控股有限公司(5) | 5,786 | 0.83 | % |
* | 代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权,作为一个类别进行投票。根据我们修订和重订的公司章程,每股A类普通股有权投1票,每股B类普通股有权投20票。(见第116页“股本说明”)。 |
114
(1) | 包括由徐瑞林资本有限公司(“徐瑞林资本”)持有的4,000股A类普通股及31,558股B类普通股,徐瑞林资本是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,由徐瑞林先生全资拥有。徐瑞林资本的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。对徐瑞林资本有投票权、处分权或投资权的人为徐先生。 |
(2) | 包括由Fern Win Talent Holding Co.,Ltd.(“Fern Win”)持有的8,000股A类普通股,其中40%最终由曹思琪及郝家齐透过若干控股公司实益拥有。曹先生是芬赢的唯一董事;因此,曹先生可能被视为对芬赢拥有的股份拥有投票权和投资控制权。曹先生放弃该等股份的实益拥有权 ,但如他拥有该等股份的金钱权益,则不在此限。芬·温的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇2221号邮政信箱,韦翰礁二号Start Chambers。 |
(3) | 天成一号控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司。天成一号的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号Wickham‘s Cay II Start Chambers。 对天成一号拥有投票权、处置权或投资权的人是谭友军。 |
(4) | Astra Capital Ltd(“Astra Capital”)是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司。Astra Capital的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。对Astra Capital拥有投票权、处置权或投资权的人为董萌。 |
(5) | Huang飞控股有限公司(“Huang飞控股”)是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,由Huang全资拥有。Huang非控股公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰第二礁Start Chambers。对Huang有投票权、处置权或投资权的人为飞Huang。 |
我们不知道有任何安排可能在以后的日期导致我们公司控制权的变更。
关联方交易
与关联方的材料交易
1)关联方余额
注意事项 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||
应收账款关联方 | ||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司。 | (a) | $ | - | $ | 245,211 | |||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司。 | (b) | - | 91,954 | |||||||
$ | - | $ | 337,165 | |||||||
应收利息--股东 | ||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司。 | (a) | $ | 4,825 | $ | - | |||||
应付帐款-关联方 | ||||||||||
山西天成企业管理咨询有限公司。 | (c) | $ | 1,285 | $ | - | |||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司。 | (b) | - | 15,326 | |||||||
$ | 1,285 | $ | 15,326 | |||||||
由于关联方的原因 | ||||||||||
徐瑞林先生(本公司行政总裁) | (d) | $ | 85,784 | $ | 32,337 |
(a) | 广州天诚资本管理集团有限公司(“天诚资本”)于2020年6月18日至2022年6月30日为天诚金辉的股东。本公司为天成资本提供咨询和交易服务。2021年6月1日,应收关联方款项 已全额偿还给本公司。 |
从2021年12月8日至2021年12月28日,公司向天成资本提供了1,550,192美元的短期贷款,年利率为6.75%。截至2021年12月31日的年度,利息收入为4,767美元。截至2021年12月31日,已根据协议偿还本金 ,并相应应计4,825美元应收利息。 |
(b) | 本公司行政总裁徐瑞林先生持有广州天庭汇企业管理咨询有限公司(“天庭”)70%股权,至2020年10月14日止。天庭是本公司2020年10月之前的供应商之一。本公司从2020年11月开始为天庭提供咨询和交易服务。 |
(c) | 山西天诚企业管理咨询有限公司为本公司供应商之一,天诚资本持有该方52%股权至2021年12月8日。 |
(d) | 本公司首席执行官徐瑞林先生。 |
除短期贷款外,上述余额 按需支付,免息且无抵押。该公司将这笔资金用于其业务。
115
2)关联方交易
关联方名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||
收入 | ||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司。 | (a) | $ | 1,025,937 | $ | 717,091 | |||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司。 | (b) | - | 81,985 | |||||||
天成新零售投资控股(广东)有限公司。 | (e) | - | 8,174 | |||||||
$ | 1,025,937 | $ | 807,250 | |||||||
收入成本 | ||||||||||
天成新零售投资控股(广东)有限公司。 | (e) | $ | 1,289 | $ | - | |||||
陕西天成企业管理咨询有限公司。 | (c) | 1,257 | - | |||||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司。 | (b) | - | 127,387 | |||||||
$ | 2,546 | $ | 127,387 | |||||||
销售费用 | ||||||||||
天成新零售投资控股(广东)有限公司。 | (e) | $ | 1,302 | $ | - | |||||
利息收入 | ||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司。 | (a) | $ | 4,767 | $ | - |
(e) | 天诚 新零售投资控股(广东)有限公司是本公司的供应商之一,天诚资本自2020年3月3日起持有该方51%的股权 。 |
雇佣协议
见 “高管薪酬--与指定高管签订的协议”。
股本说明
本公司为开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司,本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲(“备忘录”)及组织章程细则(“细则”)及开曼群岛公司法(2022年修订本)(下称公司法)(经修订)及开曼群岛普通法管辖。
截至招股说明书日期,本公司的法定股本为50,000,000美元,分为500,000,000股普通股,其中包括300,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元;以及200,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日,已发行和流通的A类普通股为68,442股,B类普通股为31,558股。我们所有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股均已缴足股款。假设承销商充分行使超额配售选择权,发售完成后,将立即有[●]A类普通股和[●]已发行和已发行的B类普通股。
我们的备忘录和章程
以下是本公司经修订及重述的备忘录及细则及公司法的重大条文摘要,以涉及本公司普通股的重大条款 。摘要并不声称是完整的,而是参考我们的备忘录及细则而有所保留,该等备忘录及细则作为本招股说明书的一部分作为证物存档于注册说明书内。
本公司的宗旨。 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权进行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
分享 资本。我们的法定股本分为A类普通股及B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股持有人将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。
A类普通股的 持有人有权就每持有一股该等股份投一票,并有权获得任何股东大会的通知,并在符合备忘录及细则的条款下于会上投票。A类普通股不可在持有人的 选择权下赎回。
116
B类普通股的 持有人有权就所持有的每股该等股份投二十(20)票,并有权获得任何股东大会的通知 ,并在符合章程大纲及章程细则的条款下于会上投票。B类普通股 不可由持有人选择赎回。
分红。 我们A类普通股和B类普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息,但须遵守公司法和我们的章程大纲和细则。本公司经修订及重述的组织章程细则规定,本公司董事会可根据股东各自的权利支付中期股息或宣布末期股息 前提是股东认为中期股息或末期股息基于本公司的财务状况是合理的,且该等股息可合法支付。此外,我们的股东可以通过普通决议根据股东各自的权利宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。
投票权 。就所有须经股东投票表决的事项而言,每股B类普通股有权投20票, 而每股A类普通股则有1票,作为一个类别一起投票。于任何股东大会上,付诸表决的决议案应按会议主席指示的时间及方式以投票方式表决 ,投票表决的结果应视为会议的决议。
任何股东大会不得处理任何事务,除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数; 持有全部已发行普通股及有权于股东大会上投票的总票数不少于三分之一的普通股(或委任代表)的一名或多名股东亲身或由受委代表出席,或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表出席,则就任何目的而言均为法定人数,惟如本公司有 一(1)名登记在案的股东,则法定人数为亲身或受委代表出席的一(1)名股东。为避免混淆, 计算法定人数时,每股已发行及已发行的A类普通股有一(1)票,而每股已发行及已发行的B类普通股 有二十(20)票。在股东大会上通过的普通决议需要简单多数的赞成票,而特别决议需要在股东大会上至少三分之二的赞成票。 重大事项需要特别决议。
转换。 A类普通股不可转换。于持有人或联营公司或有关持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数目的B类普通股 ,或透过投票代表或其他方式将该数目的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让予并非该持有人的联营公司的任何人士或实体时,B类普通股将自动及即时转换为相等的 及相应数目的A类普通股(1:1比率,以下称为“换算率”)。
选举董事。 董事可由股东之普通决议案或本公司董事之决议案委任。
董事会议。 在任何董事会议上,如有两名董事出席,即构成法定人数,但董事另有约定的除外。如果只有一个董事,则该董事即构成法定人数。作为董事替补任职的人将计入 法定人数。同时担任董事替补的董事计入两次法定人数。可由董事在会议上采取的行动,也可以由全体董事书面同意的董事决议采取。
转让普通股 股。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过转让文件转让其全部或任何A类普通股或B类普通股,转让形式为通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式,或本公司股票随后上市的证券交易所规定的形式。
本公司董事会可自行决定拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让,无论该转让是否已缴足 该等股份所支付的全部代价。在下列情况下,本公司董事亦可拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的转让:(A)转让文书并未附有有关股份的证书或本公司董事会可能合理要求的任何其他证据,以证明转让人的所有权或其转让股份的权利;或(B)转让文书涉及多于一个类别的股份。
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如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在转让书提交之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。
转让登记 可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记;但在任何日历年内,转让登记不得超过30天 。
清盘/清算。 在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时,可委任清盘人 以决定如何在A类普通股及B类普通股持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,则将分配资产,以便 损失由我们的股东按比例承担;如果资产足以偿还清盘开始时的全部资本,将采用类似的基础。
催缴普通股和没收普通股。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的A类普通股或B类普通股的款项 。已被赎回但在指定时间仍未支付的股票将被没收。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时,可供普通股持有人分配的资产应按比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则将分配这些资产,以便由我们的股东按比例承担损失。
赎回股份。 《公司法》和我们经修订和重述的组织章程细则允许我们购买、赎回或以其他方式收购我们自己的股份, 受《公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克和美国证券交易委员会不时施加的任何适用要求的某些限制和要求的约束。根据我们的公司章程,只要获得必要的股东或董事会批准,我们可以根据我们的选择或该等股份持有人的选择,以董事会决定的条款和方式发行股票,包括 可赎回的条款。根据《公司法》,任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付,从我们的股本账户中支付,或者从为进行此类回购而发行的新股的收益中支付,或者在某些条件下从资本中支付。如果回购收益从本公司的资本中支付,则本公司必须在支付后立即有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,不得回购该等股份(1)除非已缴足股款,(2)如果回购会导致没有已发行股份,及(3)除非购买方式(如未根据修订及重述的章程大纲及组织章程细则获授权)已获本公司股东决议案批准。此外,根据《公司法》,本公司可免费接受任何缴足股款股份的退回,除非退回股份会 导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。
股份权利变动 。任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定),不论本公司是否正在清盘,如获该类别或系列股份已发行股份三分之二的持有人书面同意,或经该类别或系列股份持有人 在另一次会议上通过的特别决议案批准,均可更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得视为因增设或发行更多的股份而有所改变。 平价通行证拥有如此现有的股份类别。
我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化。我们可以不时通过必要的 多数股东决议:
● | 增加或减少本公司法定股本; |
● | 将我们的授权和已发行股票细分为更多数量的股票;以及 |
● | 将我们的授权和已发行股票合并为较少数量的股票。 |
增发 股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在现有 授权但未发行的股份范围内,不时增发A类普通股或B类普通股,由本公司董事会决定。
增发股份 可能会稀释A类普通股和B类普通股持有人的投票权。然而,吾等的组织章程大纲 规定法定股本包括A类普通股及B类普通股,只要附属于任何类别的权利可予更改,本公司必须遵守组织章程大纲及细则中有关更改股份权利的条文 。
118
反收购条款
我们的备忘录和条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更。 我们授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供未来发行,无需股东 批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购 和员工福利计划。授权但未发行的A类普通股和B类普通股的存在可能会使 更难或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试:
然而,根据开曼群岛法律,本公司董事仅可为正当目的及为彼等真诚地相信符合本公司最佳利益而行使本公司章程大纲及细则所赋予的权利及权力。
检查图书和记录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
优先股
截至本招股说明书日期,我们尚未发行任何优先股。根据经修订及重述的细则,我们的董事可按此方式处理本公司的未发行股份:(A)溢价或面值;(B)不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制,不论 有关股息、投票权、退还资本或其他方面。
股东大会和股东提案
我们的 股东大会可以在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。
作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。董事可随时召开股东大会。股东大会必须提前至少五个整天通知股东。但经股东同意,可在较短时间内召开会议,股东合计持有所有有权在该会议上投票的人至少90%的投票权。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们的章程大纲和章程细则规定,如果股东提出书面要求,董事必须召开股东大会。 股东合计持有至少10%的投票权。董事自收到申请书之日起21整天内未召开股东大会的,请求人或其任何一方可以在该期限届满后三个月内召开股东大会。申请书必须具体说明会议的目的;由每一位申请者或其代表签名; 并按照我们章程中的通知规定交付。否则,我们的备忘录及细则并不赋予我们的股东 任何权利向任何并非由该等股东召开的股东大会提出任何建议。
获豁免公司
我们是根据开曼群岛公司法注册成立的获豁免公司 。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同,但对于未持有在开曼群岛经营业务的许可证的获豁免公司 :
● | 获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表; |
● | 获豁免公司的成员登记册无须公开让人查阅; |
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● | 获豁免的公司无须举行周年股东大会; | |
● | 被豁免的公司不得向开曼群岛的公众发出任何认购其任何证券的邀请; |
● | 获豁免的公司不得发行流通股或无记名股票; |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
● | 获豁免公司可注册为获豁免的有限期限公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
"有限责任" 是指每个股东的责任仅限于该股东就该股东持有的公司股份未支付的金额。
本次发行结束后,我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。 除本招股说明书中另有披露外,我们目前打算在本次发行结束后遵守纳斯达克资本市场规则,而不是遵循 本国的做法。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》,但并不遵循英国最新的成文法,因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异的摘要。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”是指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处 ,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。符合这些法定程序的合并或合并不需要法院批准 。
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开曼群岛母公司与其子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此,子公司是指至少90%的有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的 情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在 对合并或合并持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序的情况下,获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定)。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求救济的权利除外。
除与合并和合并有关的法定条款外,《公司法》还载有法定条款,以安排计划的方式便利公司重组和合并,条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东或债权人的多数批准,此外,这些股东或债权人还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三,这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能会促进持不同意见的少数股东在收购要约时被“挤出”。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可在该四个月期限届满后的两个月期间内,要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但如果要约获得如此批准,则不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果按照上述法定程序,通过安排方案进行的安排和重组 获得批准和批准,或者如果提出收购要约并被接受,持不同意见的股东将不会拥有与评估权相媲美的权利,否则持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司持不同意见的股东享有的权利,从而有权就司法确定的 股份价值接受现金支付。
121
股东诉讼
原则上,我们通常会成为起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,衍生诉讼不能由 小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即Foss诉HarBottle案中的规则及其例外情况,该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司损失的损失的情况),从而允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼,从而对下列事项提出质疑:
● | 公司违法或者越权的行为或者提议的行为,无法得到股东的认可; | |
● | 决议通过过程中的违规行为,需要获得合格多数通过; |
● | 意在剥夺或废除成员的个人权利的行为;以及 |
● | 一种对少数人构成欺诈的行为,其中违法者自己控制了公司。 |
如果公司 (非银行)的股本分成股份,则大法院可应持有不少于公司五分之一已发行股份的成员的申请,任命一名审查员审查公司的事务,并以大法院指示的 方式就此作出报告。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的董事和高级管理人员赔偿他们以董事或高级管理人员身份发生的费用、损失或损害,除非 此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈引起的。此行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。此外,我们计划与我们的董事和高级管理人员签订赔偿 协议,为这些人提供超出我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿 。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策,因此无法强制执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分: 注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着真诚和诚实的信念,认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事必须 证明交易的程序公平,并证明交易对公司具有公允价值。
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根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是公司的受托人,因此他对公司负有以下责任--本着公司最大利益真诚行事的义务,不能因为他或她的董事身份而牟利的义务(除非公司允许他这样做),不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务,以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比他或她的知识和经验所能合理期望的更高的技能水平。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着一个客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些标准。
股东提案
根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的明确权利,但根据普通法,特拉华州公司通常为股东提供提出建议和提名的机会,但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,如任何股东就要求召开会议的事项持有本公司缴足投票权股本不少于10%的股份,本公司董事会应召开 特别股东大会,并在该会议上表决所要求的决议案。然而,本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不赋予本公司股东向股东周年大会或非该等股东召开的股东特别大会提出任何建议的权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,我们没有法律义务 召开股东年会。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票,但我们修订和重述的组织章程细则不规定累积投票。因此,我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则,本公司任何董事均可由本公司股东以普通决议案罢免。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州总公司法律包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖,否则在 该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票 或15%或以上的个人或团体,或公司的关联公司或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
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开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须出于公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
解散;正在结束
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决权要求。 根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法偿还到期债务,则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为公正和公平的情况。
股权变更
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后,可变更该类别股份的权利。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 ,如本公司的股本分为多于一个类别的股份,则任何此类股份所附带的权利,在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意,或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准的情况下,才可有重大不利影响。
管理文件修正案
根据《特拉华州一般公司法》,公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为合宜且获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订,公司章程可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下修订 ,如果公司注册证书中有此规定,董事会也可对其进行修订。根据《公司法》,我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外,我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
董事发行股份的权力
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司董事会有权发行或配发股份,或授予附带或不附带优先、递延、限定或其他特别权利或限制的期权及认股权证。
证券发行历史
以下是我们成立以来的证券发行摘要:
选项 授予
我们 尚未授予任何购买普通股的选择权。
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有资格在未来出售的股票
本次发行完成后,[●] 假设承销商不行使超额配售选择权购买额外的A类普通股,A类普通股将是流通股。本次发售的所有A类普通股均可自由转让,不受证券法的限制,也不受证券法规定的进一步登记。在公开市场出售大量A类普通股可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开上市。虽然我们打算将A类普通股在纳斯达克资本市场上市,但我们不能向您保证A类普通股将发展成一个规范的交易市场。
锁定协议
我们的所有董事、公司管理人员和持有5%或以上普通股的 已与承销商达成协议,在未经代表事先书面同意的情况下,在[●]在本次发售完成后的几天内,要约、出售、合同出售、质押、授予任何期权 购买、购买任何出售的期权或合同、购买任何权利或权证、进行任何卖空、提交关于任何A类普通股或任何证券的登记声明(S-8表格中的登记声明除外),或以其他方式处置(包括达成全部或部分所有权权益的任何经济后果的任何互换或其他安排)任何A类普通股或任何可转换为或可交换的或代表收受权利的证券,A类普通股 或任何实质上类似的证券(根据截至本招股说明书生效日期已发行的可转换或可交换证券的现有员工股票期权计划或转换或交换 除外)。
规则第144条
在本次发行前,我们所有的已发行普通股 均为《证券法》第144条规则所定义的“限制性股票”,只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售。根据目前有效的第144条规则, 实益拥有我们的限制性股票至少六个月的人一般有权从本招股说明书发布之日起90天起在没有根据证券法注册的情况下出售受限证券,但须受某些额外的 限制。
我们的 附属公司受规则144的额外限制。我们的关联公司只能在 不超过以下较大值的任何三个月内出售一定数量的限售股份:
● | 当时已发行的A类普通股的1%,这将在紧接本次发行后相当于大约A类普通股;或 |
● | 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的每周平均成交量,在向美国证券交易委员会提交出售通知 之日之前的四周内。 |
根据规则144销售受限证券的附属公司 不得招揽订单或安排招揽订单,而且它们还受通知要求和有关我们的当前公开信息的可用性的约束。
不是我们关联公司的人员 仅受这些附加限制中的一项限制,即必须获得有关我们的当前公开信息的要求,如果他们实益拥有我们的受限股票超过一年,则此附加限制不适用。
规则第701条
一般而言,根据现行证券法第701条,根据现行证券法第701条的规定,根据第144条的规定,吾等的每位雇员、顾问或顾问如因补偿性股票或期权计划或其他有关赔偿的书面协议而向吾等购买普通股 ,均有资格在吾等根据交易所法成为申报公司90天后转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的某些限制,包括持有期。
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课税
以下关于投资A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。
开曼群岛税
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税, 也不征收遗产税或遗产税。 开曼群岛政府没有征收其他可能对投资者有重大影响的税项,但印花税除外,该印花税适用于在开曼群岛管辖区内执行或在执行后带入开曼群岛管辖区的文书。开曼群岛是 2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方,但在其他方面不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有 外汇管制条例或货币限制。
有关A类普通股的股息及资本的支付 将不须在开曼群岛缴税,根据开曼群岛法律,向任何A类普通股持有人支付股息或资本亦不需要预扣 ,出售A类普通股所得的 亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
除持有开曼群岛土地权益的人士外,开曼群岛毋须就发行A类普通股或转让A类普通股的转让文书 缴交印花税。
人民Republic of China税务局
根据中国人民代表大会于2007年3月16日公布的《企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,最后一次修改于2018年12月29日;《企业所得税法实施细则》于2007年12月6日公布,自2008年1月1日起施行,最后一次修改于2019年4月23日,企业分为居民企业和非居民企业。 居民企业取得的境内外所得,按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业 在中国境内设立机构,对其在中国境内外取得的所得按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有机构的非居民企业,以及与其在中国境内的机构没有实质性 联系的非居民企业,对其在中国取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。
我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们通过从我们的中国子公司向我们支付股息的方式获得可观的收入。 企业所得税法及其实施规则规定,来自中国的外国企业所得,如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息,通常将按10%的税率征收中国预扣税,除非 任何此类外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了规定优惠税率或 免税的税收条约。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》,或国家税务总局第82号通知,为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了特定的 标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的总体立场。 根据中国国家税务总局第82号通知,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足下列所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(Br)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
在SAT第82号通告之后,SAT发布了于2011年9月生效的SAT公告45,为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45规定了关于确定居民身份的程序和管理细节,以及关于确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,本公司的主要资产和记录(包括董事会决议和股东决议)位于并保存在中国境外。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,而该等境外控股公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,我们不相信本公司符合上述所有 条件,亦不认为本公司是中国税务方面的中国居民企业。然而,企业的税务居民身份由中国税务机关确定,“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言,确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则可能会产生一系列不利的中国税务后果。例如,我们支付给非中国企业股东的股息将被征收10%的预扣税。此外,非居民企业股东可能须就出售或以其他方式处置普通股而取得的收益缴纳中国税,犹如该等收益被视为来自中国境内。此外,如果吾等被视为 一家中国居民企业,则支付给吾等非中国个人股东的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益 可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,该等股息可由本公司在源头扣缴)。此等税率 可透过适用的税务条约予以降低,但尚不清楚本公司的非中国股东在本公司被视为中国居民企业的情况下,实际上是否能够 获得其税务居住国与中国之间的任何税务条约所带来的利益。我们将继续监测我们的税务状况。见《风险因素-中国经商相关风险》 -如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。“载于本招股说明书第49页。
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美国 联邦所得税考虑因素
以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 银行; | |
● | 金融机构; | |
● | 保险公司 ; | |
● | 养老金 计划; | |
● | 合作化; | |
● | 受监管的投资公司 ; | |
● | 房地产投资信托基金; | |
● | 经纪自营商; | |
● | 选择将其证券按市价计价的人; | |
● | 美国侨民 或前美国长期居民; | |
● | 政府或其机构或机构; | |
● | 免税实体 (包括私人基金会); | |
● | 应缴纳替代性最低税额的人员; | |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分而持有我们的A类普通股的人员 ; | |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人(包括因拥有我们的A类普通股的原因); | |
● | 因行使任何员工股票期权或其他补偿而获得我们A类普通股的人员 ; | |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人员; | |
● | 持有我们A类普通股的信托的受益人 ;或 | |
● | 通过信托持有我们A类普通股的人。 |
以下讨论仅针对在本次发行中购买A类普通股的美国持有者(定义见下文)。 建议潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于其特定情况以及购买、拥有和处置A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
材料 适用于A类普通股美国持有者的税收后果
以下 阐述了与我们A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果 。它面向我们A类普通股的美国持有人(定义见下文),并基于截至本招股说明书日期生效的法律和相关解释 ,所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及除美国联邦所得税法外,与我们A类普通股的所有权和处置有关的所有可能的 税收后果或美国税法,例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。
以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产且以美元为功能货币的美国持有者(定义见下文)。本简要说明基于截至本招股说明书日期生效的美国联邦所得税法,以及在本招股说明书日期或之前生效的或在某些情况下建议的美国财政部法规,以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能会发生变化,这些变化可能会追溯适用,并可能影响下文所述的税收后果 。
如果您 是A类普通股的实益所有人,并且就美国联邦所得税而言,
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的而作为公司征税的其他实体) ; |
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● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何; 或 | |
● | 信任(1)受美国境内法院的主要监督, 所有重大决定由一个或多个美国人控制,或(2)有 有效的选举根据适用的美国财政部法规有效,将被视为美国人。 |
如果 合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们A类普通股的实益所有者,则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人就投资我们A类普通股的事宜咨询其税务顾问 。
对于联邦所得税而言,如果个人符合如下所述的“绿卡 测试”或“实际存在测试”,则其被视为美国居民:
绿卡测试:根据美国移民法,您在任何时候都是合法的美国永久居民,如果您被授予以移民身份在美国永久居住的特权。如果美国公民和移民服务局给您颁发了一张外国人登记卡,表格I-551,也就是我们所说的“绿卡”,那么您通常就拥有这种身份。
实质性存在测试:如果一名外国人在当前历年中至少有31天在美国居住,如果下列时间之和等于或超过183天(br}),他或她将被归类为居留外国人(没有适用的例外)。看见《国税法》和相关国库条例第7701(B)(3)(A)款:
1. | 本年度在美国的实际天数 ;加上 | |
2. | 前一年他或她在美国的三分之一;加上 | |
3. | 前一年在美国的天数的六分之一。 |
我们 敦促我们A类普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
对我们A类普通股的股息和其他分配征税
在符合下面讨论的PFIC(定义如下)规则的情况下,我们就A类普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到股息之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于分配从我们当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。对于美国公司股东,股息 将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣减的资格。
对于非法人美国股东,包括美国个人股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率 征税,前提是(1)A类普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,该条约 包括信息交换计划,(2)我们不是派发股息的课税年度或上一个课税年度的私人投资公司(定义见下文),及(3)符合某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约 ,因此只有在A类普通股可以在美国成熟的证券市场交易的情况下,才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款而言,如果A类普通股在某些交易所(目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场)上市,则视为在美国成熟的证券市场上随时可交易。请您咨询您的税务顾问 有关A类普通股的较低股息率的可用性,包括在本招股说明书发布日期后任何法律变更的影响。
股息 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税 (如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将 限制为股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。 为此,我们就A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
对于 分配金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度,它将首先被视为您的A类普通股的免税纳税申报单,而在 分配金额超过您的纳税基础的情况下,超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算 我们的收入和利润。因此,美国持有者应预期,分配 将被视为股息,即使根据上述规则,该分配将被视为免税资本回报或资本 收益。
A类普通股处置的税收
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则,您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益等于A类普通股的变现金额(以美元计)与您的 计税基准(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东,包括持有A类普通股超过一年的个人美国股东,您通常有资格享受减税 。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源收入或损失,用于外国税收抵免限制目的,这通常会限制外国税收抵免的可用性 。
128
被动 外国投资公司(“PFIC”)
非美国公司在任何应纳税的 年度被视为美国国税法第1297(A)节所定义的PFIC,条件是:
● | 在该纳税年度,其总收入的75%以上为被动所得;或 | |
● | 在 ,其资产价值的至少50%(基于应纳税年度内 资产的平均季度价值)可归因于产生或为产生 被动收入(“资产测试”)而持有的资产。 | |
被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产 ,并从我们直接或间接拥有至少25%(按 价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时,(1)我们 在此次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有,以及(2)我们资产的价值必须不时根据我们A类普通股的市值来确定,这可能导致我们的非被动资产的价值 在任何特定的季度测试 日低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)的价值的50%。
根据我们的业务和资产构成,根据当前的PFIC规则,我们预计不会被视为PFIC。然而,我们必须每年单独确定我们是否为PFIC,并且不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度作为PFIC的地位。根据我们在此次发行中筹集的现金金额,加上为产生被动收入而持有的任何其他资产,在本课税年度或随后的任何纳税年度 年度,我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将UFG实体视为由我们拥有 ,这不仅是因为我们控制其管理决策,还因为我们有权获得与UFG实体相关的经济利益,因此,我们将UFG实体视为我们的全资子公司 用于美国联邦所得税目的。如果出于美国联邦所得税的目的,我们没有被视为拥有UFG实体, 我们可能会被视为PFIC。此外,由于我们在资产测试中的资产价值通常将基于我们A类普通股的市场价格确定,而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产,因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。相应地,A类普通股的市场价格波动可能会导致我们 成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务 采取措施降低我们被归类为PFIC的风险,如上所述,我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们A类普通股的不时市场价格和我们 在此次发行中筹集的现金金额)。如果在您持有A类普通股的任何一年中,我们是PFIC,则在您持有A类普通股的所有后续年度中,我们将继续被视为PFIC。但是,如果我们不再 成为PFIC,而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选择,则您可以通过对A类普通股进行“清除选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果 在您的纳税年度内我们是您持有A类普通股的个人私募股权投资公司,则您将受特殊税务规则的约束,适用于您从出售或以其他方式处置(包括 质押)A类普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益,除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您 在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有A类普通股期间收到的平均年分派的125%,将被视为超额分派。根据 这些特殊税收规则:
● | 超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配给 A类普通股; | |
● | 分配给您当前纳税年度的 金额,以及分配给您的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的任何金额,将被视为 普通收入; |
● | 分配给您的每个其他课税年度的 金额将适用该年度的最高税率,而通常适用于少缴税款的利息费用将对每个此类年度的应得税额征收;以及 |
● | 将对除PFIC之前的每个课税年度以外的每个纳税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税 。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消,出售A类普通股实现的收益(但不包括亏损)不能 视为资本,即使您将A类普通股作为资本资产持有。
根据《美国国税法》第1296条的规定,PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以做出按市值计价的选择,使该股票不受上述税收待遇的影响。如果您按市值计价选择您持有(或被视为持有)A类普通股的第一个应纳税年度,并且我们被确定为PFIC,则您 每年将在您的收入中计入相当于A类普通股在该纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的A类普通股的公允市值的超额(如果有),超出的部分将被视为普通 收入而不是资本利得。在课税年度结束时,A类普通股的调整基准超出其公允市场价值的部分(如果有的话)将允许您承担普通亏损。然而,此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的A类普通股按市值计价的任何净收益。包含在您按市值计价的选举收入中的金额,以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益, 视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过该类A类普通股以前计入的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。 如果您做出有效的按市值计价选择,则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配,但上文 --我们A类普通股的股息和其他分配的税收“中针对合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
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按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”,即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义),包括纳斯达克资本市场,以非最低数量交易的股票。如果A类普通股定期在纳斯达克资本市场交易,并且您是A类普通股的持有者,那么如果我们成为或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。
或者,持有PFIC股票的美国持有者可以根据《美国国税法》第1295(B)节对该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入总收入。然而,合格选举基金选举只有在该PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下, 才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够 进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有A类普通股,您将被要求 在每个此类年度提交美国国税局表格8621,并提供有关此类A类普通股的特定年度信息,包括A类普通股收到的分配以及出售A类普通股所实现的任何收益。
如果 您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述),并且如果我们在您持有我们的A类普通股期间的任何时间是PFIC,则此类A类普通股对于您来说将继续被视为PFIC的股票,即使我们在未来一年不再是PFIC,除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天, “清洗选举”创建了此类A类普通股的视为出售,其公平市值为 。如上所述,清洗选举确认的收益将受到特殊税和利息收费规则的约束,这些规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果,出于税务目的,您将在您的A类普通股中拥有新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的A类普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。
IRC 第1014(A)条规定,如果从以前是我们A类普通股持有人的遗赠人那里继承,我们A类普通股的公允市值将在基础上递增。然而,如果我们被确定为PFIC,而作为美国持有人的死者 既没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格选举基金选举,其中 美国持有人持有(或被视为持有)我们的A类普通股,或者没有进行按市值计价的选举和继承这些 A类普通股的所有权,IRC第1291(E)条中的一项特殊条款规定,新的美国持有者的基数应减去1014节的基数减去死者去世前的调整基数。 因此,如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC,PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们A类普通股的任何新的美国持有者 不会根据1014节获得递增的基数,而是 将获得这些A类普通股的结转基础。
请您 咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对我们A类普通股的投资 以及上文讨论的选择。
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信息 报告和备份扣缴
股息 我们A类普通股的支付和出售、交换或赎回A类普通股的收益 可能需要向美国国税局报告信息,以及根据美国国税法第3406条可能的美国后备扣缴,目前统一税率为24%。但是,备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格W-9上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者在其他方面免于备份扣缴的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者 通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税 债务中,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请 并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东代扣代缴税款。然而,通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税),法律可能要求此类经纪人或中间人预扣此类税款。
根据《2010年雇佣激励恢复就业法案》,某些美国持有者必须报告与我们的A类普通股有关的信息,但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的A类普通股的例外),方法是附上完整的美国国税局表格8938《特定外国金融资产报表》,以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报单。未报告此类信息可能会导致重大处罚。你应该就你提交8938表格的义务咨询你自己的税务顾问。
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程序送达和民事责任的可执行性
我们 根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处,如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,开曼群岛的证券法律体系不如美国发达,为投资者提供的保护也较少。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
基本上,我们的所有资产都位于美国以外。此外,除了拥有美国公民身份的独立董事提名人肯尼斯·K·程外,我们所有其他董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,并且他们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方。我们的首席执行官徐瑞林、首席财务官吴丹、董事和曹思齐都是中国公民,而董事的另外两名独立被提名人徐瑞麟和陈尊则是新加坡公民。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些非美国国民或位于美国的人送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们 及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。
我们 已指定位于纽约E 42街122号,NY 10168邮编18楼的Cogency Global Inc.接受针对 在美国针对我们提起的任何诉讼的程序文件送达。
在开曼群岛处理和执行民事责任的服务
Ogier,我们的开曼群岛法律顾问建议我们,开曼群岛的法院是否会: (A)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决;或(B)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。
Ogier还告知我们,不确定开曼群岛法院是否允许我们公司的股东 根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外,开曼群岛法律存在不确定性,涉及根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决,因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。我们还获悉,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛获得的判决,而无需重新审查相关争议的是非曲直,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,但条件是:
(a) | 由具有管辖权的外国法院 发出; |
(b) | 使判定债务人承担支付已作出判决的算定款项的责任;
| |
(c) | 是最终的; |
(d) | 与税收无关, 罚款或处罚;以及 |
(e) | 不是通过欺诈获得的; 并且不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。 |
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英属维尔京群岛民事责任处理和执行服务
我们 认为,英属维尔京群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决 ,或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在英属维尔京群岛对我们或我们的董事或高管提起的原创诉讼 是否会存在不确定性。我们认为,美国和英属维尔京群岛没有相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决的待遇,美国任何普通法院或州法院基于民事责任支付款项的最终判决,无论是否完全基于美国联邦证券法,都不能在英属维尔京群岛执行。 在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决,根据该判决,应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿 (即,不是税务机关要求的税款或政府当局提出的类似性质的其他费用,或 关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项)可能是英属维尔京群岛法院根据普通法义务原则就债务提起的诉讼的标的。此外,不确定英属维尔京群岛法院是否会:(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼中获得的判决;或(2)受理根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。
在香港送达民事法律程序文件及执行民事法律责任
我们 相信,香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 ,或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在香港对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼 ,存在不确定性。美国法院以美国联邦或州证券法为基础的判决可在香港以普通法强制执行,方法是就根据该判决到期的金额在香港法院提起诉讼,然后就外国判决的效力寻求简易判决,条件包括:(1)外国判决是(1)债务或确定的金额(不是对外国政府税务机关的税款或类似费用,也不是罚款或其他罚款);(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的裁决,但情况并非如此。 在下列情况下,上述判决无论如何不得在香港如此强制执行:(A)该判决是以欺诈手段取得的;(B)作出判决的法律程序违反自然公义;。(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策;。(D)美国法院没有司法管辖权;或。(E)判决与香港先前的判决有冲突。香港与美国并无相互执行判决的安排。因此,对于完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性,存在不确定性 无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。
中华人民共和国民事责任的处理和执行的送达
我们的中国法律顾问景天和恭成建议我们:(1)中国法院是否承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。 和(2)根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法,中国法院是否受理在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼存在不确定性。
景天 &恭城告诉我们,承认和执行外国判决是中国民事诉讼法的规定 。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,在一定情况下承认和执行外国判决。景天律师事务所进一步建议我们,根据中国法律,不违反中华人民共和国基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决可由中国法院根据中国与判决所在国签订的双边条约或国际公约或司法管辖区之间的互惠 予以承认和执行。因此,不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》,外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼 ,前提是他们能够与中国建立足够的联系,使中国法院具有管辖权,并满足其他程序要求,包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系,以及必须有具体的 诉讼请求、事实依据和诉讼理由。
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承销
在符合本公司与Univest Securities,LLC签订的承销协议的条款和条件的前提下,承销商分别同意以确定的承诺为基础,以公开价格减去本招股说明书封面上的承销折扣 ,向本公司购买以下各自数量的普通股:
名字 | 第
个 A类 普通 个共享 |
|||
Univest Securities, LLC | [●] | |||
[●] | [●] | |||
总计 | [●] |
如果购买了任何A类普通股,则承销商承诺购买本公司发售的所有A类普通股,但超额配售选择权所涵盖的股份除外。承销协议还规定,如果承销商 违约,非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。承销商 发行A类普通股的前提是他们接受我们的A类普通股,并须事先出售。 承销协议规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的A类普通股的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。
A类普通股在美国的所有销售将通过在美国注册的经纪自营商进行。在美国境外发行的A类普通股可由承销商的关联公司出售。
Univest Securities,LLC的地址是75 Rockefeller Plaza,Suite1838,New York,NY 10019,United States。
超额配售 选项
如果承销商出售的A类普通股数量超过上表所列总数,我们已授予承销商在本招股说明书生效日期后45天内购买最多[●]以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金,按假设发行价$计算,向我们增发A类普通股。[●] 每A类普通股。承销商仅可行使此选择权,以覆盖与本次发行有关的超额配售(如有)。在行使期权的情况下,每个承销商必须购买数量与承销商最初购买承诺大致成比例的额外A类普通股。根据期权发行或出售的任何A类普通股 将按照与 本次发行标的其他A类普通股相同的条款和条件发行和出售。
承销商可以在公开市场买卖A类普通股。公开市场上的购买和销售 可能包括卖空、回补空头头寸的购买(可能包括根据超额配售 期权进行的购买)和稳定购买。
买入 以回补空头和稳定买入,以及承销商为自己的账户购买其他股票,可能具有防止或延缓A类普通股市场价格下跌的 效果。它们还可能导致A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。 承销商可以在场外市场进行这些交易,或者以其他方式进行。如果承销商开始这些 交易中的任何一项,他们可以随时停止这些交易。
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折扣、佣金和费用
我们已同意 向承销商支付相当于此次发行所筹集总收益的7%的现金费用。下表显示了我们的每股价格和公开发行总价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。
每股 股 | 总计 如果没有 的 分配 | 总计 与
充分 的 分配 | ||||||||||
首次公开发行价格 | - | - | - | |||||||||
承保 佣金和折扣(7%)(1) | - | - | - | |||||||||
未扣除费用的收益, 给我们 | - | - | - |
(1) | 不包括以下披露的责任费用和非责任费用。 |
我们 已同意向合理且有记录的承销商支付最高200,000美元的实报实销费用,其中包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理的法律顾问费用以及路演和背景调查费用。 公司已同意向代表预付100,000美元,以支付部分自付费用。预付款将退还给公司,但实际未发生或少于根据FINRA规则5110(G)规定的预付款。
我们 还同意向承销商支付一笔不负责任的费用,相当于我们 从出售我们的普通股中获得的总收益的1.0%。
优先购买权
吾等 已同意授予代表于本次发售截止日期后12个月内的优先购买权 ,以便在本公司寻求投资银行服务的所有事宜上独家向本公司提供投资银行服务,该权利可由代表全权酌情行使。为此目的,投资银行服务应包括:(A)担任任何承销的公开发行的牵头或联席牵头经理;及(B)担任本公司任何非公开发售证券的牵头或联席账簿管理人及/或牵头或联席配售代理或初始购买者。 代表以任何该等身分行事的任何决定将载于单独的协议,该等协议将包含(其中包括)双方可能同意的类似规模及性质的交易的惯常费用的条文,以及代表的赔偿 ,并将受一般市场情况所规限。该优先购买权可由公司以“原因”为由终止 ,这将意味着代表严重违反与公司的聘书,或代表未能提供该聘书所预期的服务。
董事会 观察家权利
在本次发售生效后的一年内,在代表通知公司后,代表 将有权派一名代表(每次会议不一定是同一人)出席公司董事会的每次会议;条件是该代表将签署一份符合FD规定的保密协议 ,该协议是代表及其律师就该代表出席董事会会议 而合理接受的;并进一步规定,在向代表发出书面通知后,公司可将代表 排除在公司律师书面意见认为代表出席会破坏律师与客户之间的特权的会议之外。本公司同意向承销商发出每次会议的书面通知,并在不迟于承销商发出通知并向其他董事提供会议议程和会议记录的情况下,向代表提供会议议程和会议纪要,并向代表的代表报销与出席会议有关的合理自付费用。
电子发行、出售和分配A类普通股
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商分配一定数量的A类普通股,并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表 分配给承销商和销售团队成员,这些承销商和销售团队成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
锁定协议
在紧接本次发售生效之前,我们所有董事、高级管理人员和持有5%或更多我们 证券的持有人已同意或在未经代表事先书面同意的情况下,在本次发售完成后的六个月内不得直接或间接:
● | 发行(在我们的情况下), 要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们A类普通股或其他 股本或可转换为或可行使或可交换为我们A类普通股或其他股本的任何股份的任何期权、权利或权证; |
● | 就吾等而言,将根据证券法就任何A类普通股或 其他股本或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股或其他股本的证券 存档或安排备案任何登记声明,但在本次发售结束日期后向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记声明除外;或 |
135
● | 订立任何互换或其他协议、安排、对冲或交易,直接或间接地全部或部分转移至另一方 持有A类普通股或其他股本,或可转换为或可行使或交换A类普通股或其他股本的任何证券的经济后果, |
是否将通过交付A类普通股或其他股本、其他证券、现金或其他方式解决上述任何要点中所述的任何交易,或公开宣布有意进行上述任何交易。
承销商与任何将签署与本次发行相关的锁定协议的人之间没有现有协议 在禁售期到期之前同意出售股票。锁定不适用于根据任何现有股票期权行使收购A类普通股的权利或转换我们的任何 优先可转换股时发行的 股票。
稳定化
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开上市。因此,我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们与代表之间的谈判确定。在确定首次公开募股价格时要考虑的因素包括我们的经营业绩、我们目前的财务状况、我们的未来前景、我们的 市场、我们所竞争行业的经济状况和未来前景、我们的管理层和当前股权证券市场的普遍状况,包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。我们和承销商都不能向投资者保证,A类普通股将形成活跃的交易市场,或者我们的A类普通股将以或高于首次公开募股价格在公开市场交易。
我们 拟申请将我们的A类普通股批准在纳斯达克资本市场上市,交易代码为[●].”
根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)的规定,承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、涵盖交易的辛迪加交易、惩罚性出价和被动做市。
● | 稳定交易 只要稳定出价不超过规定的最大值,就允许出价购买标的证券。 | |
● | 超额配售涉及承销商出售的A类普通股数量超过承销商有义务购买的股份数量, 这将产生辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头寸。在 回补空头头寸中,承销商超额配售的股票数量不超过他们 在超额配售期权中可以购买的股票数量。在裸空头头寸中,涉及的股份数量大于超额配售期权中的 股数量。承销商可以通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。 |
● | 辛迪加回补交易 涉及在分配完成后在公开市场购买股票,以回补辛迪加空头头寸。 在确定股票来源以平仓空头头寸时,承销商将特别考虑我们A类普通股在公开市场上可购买的价格 与他们可能通过超额配售购买股票的价格 。如果承销商出售的股票超过了超额配售选择权所能覆盖的范围,则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸 。 |
136
● | 当辛迪加 成员最初出售的A类普通股通过稳定或辛迪加回补交易购买时,惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权,以回补辛迪加空头。 | |
● | 在被动做市中,作为承销商或潜在承销商的股票的做市商在受到限制的情况下,可以出价或购买我们A类普通股的 ,直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。 |
这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能具有提高或维持A类普通股市场价格 或防止或延缓A类普通股市场价格下跌的效果。因此,A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以 在纳斯达克上完成,或者以其他方式完成,如果开始,可以随时停止。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商分配一定数量的A类普通股,并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表 分配给承销商和销售团队成员,这些承销商和销售团队成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
两性关系
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务,他们可能会获得惯例费用和费用报销 。此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换),用于自己和客户的账户, 可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
我们 已同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任,或支付承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项。
销售限制
除美国以外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得 直接或间接地进行发售或出售,也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告,但符合该司法管辖区适用规则和规定的情况除外。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。
137
致外国投资者的通知
致欧洲经济区潜在投资者的通知{br
对于欧洲经济区的每个成员国,本招股说明书中所述的普通股要约不得 向该成员国的公众提出,除非招股说明书已获得该成员国的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局,所有这些都符合《招股说明书条例》,但根据《招股说明书条例》的下列豁免,可随时向该成员国的公众提出任何普通股要约:
● | 招股说明书规定为合格投资者的任何法人实体; |
● | 向招股章程指令所允许的少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外) ,但须事先征得吾等就任何该等要约提名的相关交易商的同意;或 |
● | 招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形, |
惟该等普通股要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言,任何成员国的“向公众发售证券”一词,是指以任何形式及以任何方式就发售条款及拟发售的普通股作出充分资料的沟通,以使投资者能够决定购买或认购普通股,而“招股章程规例”一词则指条例 (EU)2017/1129。
除承销商就本招股说明书所述最终配售普通股而提出的要约外,普通股卖方并无授权亦不会授权代表其透过任何财务中介提出任何普通股要约。因此,除承销商外,普通股的买方无权代表卖方或承销商对普通股提出任何进一步要约。
致英国潜在投资者的通知
本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书条例》中所界定的合格投资者的个人,同时也是(I)《金融服务和2005年市场法案(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士,或(Ii)高净值实体,以及可合法地向其传达本招股说明书的其他人,属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的规定(每个人均被称为“相关人士”)。 本招股说明书及其内容是保密的,收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露 。任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
138
致法国潜在投资者的通知
本招股说明书或与本招股说明书所述普通股有关的任何其他发售材料均未提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的结算程序,并已通知S融资机构。普通股尚未发售或出售,也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料 都不是或将是:
● | 在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或 |
● | 用于向法国公众认购或出售普通股的任何要约。 |
此类 优惠、销售和分销将仅在法国进行:
● | 致 合格投资者(投资人资格)和/或向有限的投资者圈子(《投资指南》), 在每种情况下为自己的账户投资,所有这些都是按照法国法典第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定Monétaire et金融家; |
● | 至 获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商;或 |
● | 在 根据《法国法典》第L.411-2-II-1°或-2°或3°进行的交易中Monétaire et金融家和总则第211-2条(Règlement Général),并不构成公开发售(在公众面前露面). |
普通股可以直接或间接转售,但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
致瑞士潜在投资者的通知
本文件以及与本招股说明书拟进行发售的普通股有关的任何其他发售或营销材料,既不构成根据瑞士债务法典第652A条或第1156条的招股说明书,也不构成根据瑞士联邦集体投资计划法案第5条理解的简化招股说明书。普通股或普通股相关股份均不会在Six Swiss Exchange上市,因此,有关普通股的文件,包括但不限于本文件,并不声称符合Six Swiss Exchange上市规则及Six Swiss Exchange上市规则所附相应招股章程计划的披露标准。
普通股在瑞士以私募方式发售,即只向少数选定的投资者发售,不进行任何公开发售,仅向购买普通股而不打算向公众分发的投资者发售。我们将不时单独与投资者接洽。本文件以及与普通股有关的任何其他发售或营销材料均属保密,仅供个别地址的投资者使用,与瑞士普通股发售有关,并不构成对任何其他人士的发售。本文件仅供与本文所述发售相关的投资者使用,未经我们的明确同意,不得直接或间接 分发或提供给其他人。不得与任何其他报价一起使用 ,尤其不得在瑞士境内或从瑞士向公众复制和/或分发。
139
致澳大利亚潜在投资者的通知
本招股说明书并非正式的披露文件,并且尚未、也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会。 本招股说明书并不包含投资者或其专业顾问期望在招股说明书或其他披露文件(定义见2001年公司法(澳大利亚))中就《公司法》第6D.2部分(澳大利亚)或就《2001年公司法》第7.9部分(澳大利亚)而言有关普通股的产品披露声明中所包含的所有信息。
在澳大利亚,普通股不向《2001年公司法》(澳大利亚)第761G和761GA节所界定的“散户客户”发售。根据《2001年公司法》(澳大利亚)第(Br)761G节的规定,本次发行仅在澳大利亚面向“批发客户”进行,因此,尚未或将不会准备与该证券有关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。
除面向批发客户外,本招股说明书在澳大利亚并不构成要约。提交普通股申请,即表示并向我们保证,根据2001年《公司法》(澳大利亚)第761G条的规定,您是批发客户。 如果本招股说明书的任何收件人不是批发客户,则普通股的要约或申请邀请均不会被视为向该收件人提出,且该收件人的普通股申请将不会被接受。对在澳大利亚的收件人的任何要约,以及因接受该要约而产生的任何协议,都是个人的,只有收件人才能接受。 此外,通过申请普通股,您向我们承诺,自普通股发行之日起12个月内,您不会将普通股的任何权益转让给澳大利亚境内的任何人,但批发客户除外。
致香港潜在投资者的通知
普通股不得在香港以任何文件形式发售或出售,除非(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下。32,香港法律),或(Ii)《证券及期货条例》(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则, 或(Iii)在其他情况下,而该文件并不是《公司条例》(第32、香港法律),不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读,除普通股只出售予或拟出售予香港以外人士或仅出售予《证券及期货条例》(第(Br)章)所指的“专业投资者”的普通股外,香港公众人士除外。571,香港法律) 及其下制定的任何规则。
致日本潜在投资者的通知
本招股说明书中提供的普通股尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》进行登记 。该等普通股并未于日本境内发售或出售,亦不会直接或间接于日本境内或由任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)的账户发售或出售,除非(I)遵守豁免金融工具及交易法的登记规定及(Ii)遵守日本法律的任何 其他适用规定。
致新加坡潜在投资者的通知{br
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得 分发或分发,也不得 直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请,但以下情况除外:(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者;(Ii)根据第275(1)条向相关人士; 或根据第275(1A)条规定的任何人,并根据《SFA》第275条规定的条件,或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款,并根据《SFA》的任何其他适用条款,在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,该相关人士为:
● | 其唯一业务是持有投资,且全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节));或 |
● | 信托(受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每个受益人都是个人,是认可投资者, |
该公司的股份、债权证及股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述) 不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让,但下列情况除外:
140
● | 向机构投资者 (根据SFA第274条向公司)或向SFA第275(2)条定义的相关人士,或向任何 根据要约收购该公司的该等股份、债权证及股份和债权证单位或该信托中的该等权利和权益的条款,就每笔交易以不少于200,000美元(或其等值的外币)的代价收购,不论该金额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付,并根据SFA第275节规定的条件,对公司进行进一步的审查; |
● | 未考虑或将考虑转让的;或 |
● | 转让是通过法律的实施进行的。 |
致加拿大潜在投资者的通知
普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,他们是认可投资者,如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义,并且是 国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定的许可客户。 任何普通股的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。
证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保,则第 节第3A.4节),承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
给开曼群岛潜在投资者的通知
本招股说明书并不构成公开发售开曼群岛的普通股或普通股,无论是以出售或认购的方式。开曼群岛尚未发售普通股或普通股,也不会直接或间接发售普通股或普通股。
致中国潜在投资者的通知
本招股说明书并未亦不会在中国境内传阅或分发,我们的普通股亦不得发售或出售,亦不会直接或间接向任何人士发售或出售以供再发售或转售予任何中国居民,但根据中国适用法律及法规的规定除外。就本款而言,中华人民共和国不包括香港或澳门。
致卡塔尔潜在投资者的通知
在卡塔尔国,本文所载要约仅在特定收件人的要求和倡议下向该人提出,仅供个人使用,不得解释为向公众出售证券的一般要约或试图在卡塔尔国作为银行、投资公司或其他方式开展业务。本招股说明书和标的证券尚未获得卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息应仅在需要了解的情况下才能与卡塔尔境内的任何第三方共享,以评估所含要约。收件人不允许将本招股说明书 分发给卡塔尔境内的第三方,这是不允许的,并由收件人承担责任。
141
致科威特潜在投资者的通知
除非已就普通股的销售和销售获得科威特工商部关于普通股的营销和销售的所有必要批准,否则不得在科威特国销售、要约出售或出售普通股,否则不得在科威特国销售、出售或出售普通股。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息 均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。向本公司或任何承销商寻求本招股说明书副本的科威特投资者,本公司和承销商要求对招股说明书保密,不得复制或分发给科威特境内的任何其他人,还必须遵守所有司法管辖区对普通股的发售、营销和销售规定的限制。
致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知
该等普通股并未在阿拉伯联合酋长国发售或出售,亦不会在阿拉伯联合酋长国直接或间接发售, 除非:(1)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律及法规;及(2)透过获授权及获授权就阿拉伯联合酋长国境内的外国证券提供投资建议及/或从事经纪活动及/或交易的人士或 法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(修订))或其他规定,本招股说明书中包含的信息并不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券 ,也不打算公开发售证券,仅面向经验丰富的投资者。
迪拜国际金融中心投资者须知
本文件与豁免要约有关,根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则,豁免要约在DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR中定义。本文档仅用于分发给OSR中定义的、规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。迪拜金融服务管理局尚未批准本文件,也未采取措施核实其中所列信息,对此不承担任何责任 。与本文件有关的普通股可能缺乏流通性和/或受转售限制。拟购买普通股的人应自行对普通股进行尽职调查。如果您不了解本文档的 内容,请咨询授权财务顾问。
致沙特阿拉伯潜在投资者的通知
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发,但资本市场管理局发布的证券要约规则所允许的人员除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询 授权财务顾问。
142
与此产品相关的费用
下表列出了注册人因出售正在登记的A类普通股而应支付的成本和开支,承销折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费、金融行业监管机构备案费和纳斯达克资本市场上市费外,所有金额均为预估。
美国证券交易委员会 注册费 | $ | - | |
FINRA 申请费 | - | ||
纳斯达克 资本市场上市费 | - | ||
法律费用和开支 | - | ||
费用和支出会计 | - | ||
转账 代理费 | - | ||
财务 印刷费和杂项费用 | - | ||
总计 | $ | - |
法律事务
普通股的有效性以及与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些 其他法律事项将由Robinson&Cole LLP为我们传递。本次发售的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他法律事项将由Ogier为我们传递。[●]正担任与此次发行相关的美国税务顾问。 景天律师事务所将为我们传递有关中国法律的法律事宜。对于开曼群岛法律管辖的事项,Robinson&Cole LLP可能依赖Ogier,而就中国法律管辖的事项,可能依赖景天律师事务所。
与此次发行相关的美国联邦法律和纽约州法律的某些法律问题将由OlMountain Frome Wolosky LLP转交给承销商。与中国法律有关的法律事务将由奥尔布赖特律师事务所(福州)转交给承销商。OlMountain Frome Wolosky LLP可能会在受中国法律管辖的事宜上依赖奥尔布赖特律师事务所(福州)。
专家
本招股说明书中包含的Top KingWin Ltd截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告编制的,该报告基于该事务所作为审计和会计专家的权威 。
弗里德曼有限责任公司的主要办公室位于自由广场一号,百老汇165号,纽约21楼,NY 10006。
此处 您可以找到其他信息
我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的登记声明,包括相关证物,内容涉及本次发行中将出售的A类普通股所代表的相关普通股。本招股说明书是表格F-1的注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中包含的所有信息。 您应该阅读我们的注册说明书及其证物和时间表,以了解有关我们和我们的A类普通股的进一步信息。
经销商、销售人员、 或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖 任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约,但仅限于在 情况下以及在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在其 日期有效。
本次发行完成后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的定期报告和其他信息要求 。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F、 和其他信息的年度报告。
作为外国私人发行人,除其他事项外,我们将根据《交易所法》豁免提供委托书和 内容的规则,我们的高管、董事和主要股东将不受《交易所法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外,根据《交易所法》,我们不需要像其证券 根据《交易所法》注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。向美国证券交易委员会备案的所有信息均可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得,或在美国证券交易委员会在华盛顿特区东北F街100F Street维护的公共参考设施中进行检查和复制。 20549。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。
143
合并财务报表索引
TOP KinggWin Ltd.
目录表
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合损益表和全面收益表 | F-4 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益变动表 | F-5 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
Top KingWin Ltd.的股东
对财务报表的几点看法
我们已审计了Top KingWin Ltd及其附属公司(统称为“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表,以及截至2021年12月31日的两年内各年度的相关 综合经营及全面收益表、股东权益变动及现金流量表及相关附注(统称为合并财务报表)。 我们认为,合并财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年及2020年12月31日的财务状况。以及截至2021年12月31日的两年期间内各年度的经营结果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Friedman LLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2022年8月26日
F-2
TOP KINGWIN有限公司
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年
(单位:美元)
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 3,816,940 | $ | 171,332 | ||||
受限现金 | 78,461 | - | ||||||
应收账款净额 | 921,235 | 393,911 | ||||||
应收账款关联方 | - | 337,165 | ||||||
应收利息关联方 | 4,825 | - | ||||||
提前还款 | 104,307 | 86,923 | ||||||
预付和其他应收款 | 36,706 | 15,403 | ||||||
流动资产总额 | 4,962,474 | 1,004,734 | ||||||
非流动资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | 236,166 | 135,454 | ||||||
无形资产,净额 | 20,063 | - | ||||||
经营性租赁使用权资产 | 623,236 | 623,101 | ||||||
其他非流动资产 | 36,809 | 31,698 | ||||||
非流动资产总额 | 916,274 | 790,253 | ||||||
总资产 | $ | 5,878,748 | $ | 1,794,987 | ||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 836,787 | $ | 258,541 | ||||
应付帐款-关联方 | 1,285 | 15,326 | ||||||
经营租赁负债--流动负债 | 130,198 | 98,750 | ||||||
从客户那里获得预付款 | 587,396 | 205,881 | ||||||
由于关联方的原因 | 85,784 | 32,337 | ||||||
应缴税金 | 508,149 | 95,455 | ||||||
应计项目和其他应付款 | 437,770 | 99,080 | ||||||
流动负债总额 | 2,587,369 | 805,370 | ||||||
经营租赁负债--非流动负债 | 494,425 | 540,365 | ||||||
非流动负债总额 | 494,425 | 540,365 | ||||||
总负债 | $ | 3,081,794 | $ | 1,345,735 | ||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
A类普通股,面值0.0001美元,授权股300,000,000股,截至2021年及2020年12月31日已发行及流通股68,442股 * | $ | 7 | $ | 7 | ||||
B类普通股,面值0.0001美元,授权股200,000,000股,截至2021年及2020年12月31日已发行及流通股31,558股 * | 3 | 3 | ||||||
股份认购应收账款 | (10 | ) | (10 | ) | ||||
额外实收资本 | 114,726 | 114,726 | ||||||
法定准备金 | 282,545 | 24,320 | ||||||
留存收益 | 2,335,046 | 284,645 | ||||||
累计其他综合收益 | 64,637 | 25,561 | ||||||
股东权益总额 | 2,796,954 | 449,252 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 5,878,748 | $ | 1,794,987 |
* | 对2022年7月23日生效的股票重新计价和名义发行具有追溯效力 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
TOP KINGWIN有限公司
收入合并报表
和综合收益
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度
(单位:美元)
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
--第三方 | $ | 5,268,730 | $ | 526,680 | ||||
--关联方 | 1,025,937 | 807,250 | ||||||
6,294,667 | 1,333,930 | |||||||
收入成本 | (1,356,798 | ) | (461,038 | ) | ||||
毛利 | 4,937,869 | 872,892 | ||||||
运营费用 | ||||||||
销售费用 | (979,097 | ) | (279,043 | ) | ||||
一般和行政费用 | (915,550 | ) | (213,991 | ) | ||||
总运营费用 | (1,894,647 | ) | (493,034 | ) | ||||
营业收入 | 3,043,222 | 379,858 | ||||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||
其他收入 | 44,040 | 2,253 | ||||||
其他费用 | (1,415 | ) | (2,628 | ) | ||||
其他收入(支出)合计,净额 | 42,625 | (375 | ) | |||||
所得税前净收益 | 3,085,847 | 379,483 | ||||||
所得税费用 | (777,221 | ) | (39,515 | ) | ||||
净收入 | 2,308,626 | 339,968 | ||||||
其他综合收益 | ||||||||
外币折算收入 | 39,076 | 25,897 | ||||||
综合收益总额 | $ | 2,347,702 | $ | 365,865 | ||||
基本每股收益和稀释后每股收益* | $ | 23.09 | $ | 3.40 | ||||
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后* | 100,000 | 100,000 |
* | 对2022年7月23日生效的股票重新计价和名义发行具有追溯效力 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
TOP KINGWIN有限公司
股东权益变动合并报表
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度
(单位:美元)
A类普通股 | B类普通股 | 股份认购 | 额外实收 | 法定 | 保留 | 累计的其他综合 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金额 | 股票* | 金额 | 应收账款 | 资本 | 保留 | 收益 | 收入(亏损) | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 43,427 | $ | - | $ | (31,003 | ) | $ | (336 | ) | $ | 12,088 | |||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | - | - | 339,968 | - | 339,968 | ||||||||||||||||||||||||||||||
法定准备金 | - | - | - | - | - | - | 24,320 | (24,320 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
前股东的出资 | - | - | - | - | - | 71,299 | - | - | - | 71,299 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 25,897 | 25,897 | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | 24,320 | $ | 284,645 | $ | 25,561 | $ | 449,252 | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | - | - | 2,308,626 | - | 2,308,626 | ||||||||||||||||||||||||||||||
法定准备金 | - | - | - | - | - | - | 258,225 | (258,225 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 39,076 | 39,076 | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | $ | 282,545 | $ | 2,335,046 | $ | 64,637 | $ | 2,796,954 |
* | 对2022年7月23日生效的股票重新计价和名义发行具有追溯效力 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
TOP KINGWIN有限公司
现金流量合并报表
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度
(单位:美元)
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净收入 | $ | 2,308,626 | $ | 339,968 | ||||
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整: | ||||||||
坏账准备 | 13,952 | - | ||||||
折旧及摊销 | 35,428 | 9,454 | ||||||
资产和负债的变动 | ||||||||
应收账款 | (525,576 | ) | (372,277 | ) | ||||
预付和其他应收款 | (20,682 | ) | (14,557 | ) | ||||
提前还款 | (15,118 | ) | (82,149 | ) | ||||
应收账款关联方 | 341,042 | (318,647 | ) | |||||
应收利息关联方 | (4,767 | ) | - | |||||
其他非流动资产 | (4,301 | ) | (29,958 | ) | ||||
应付帐款 | 565,127 | 244,341 | ||||||
应计项目和其他应付款 | 332,242 | 93,639 | ||||||
从客户那里获得预付款 | 372,025 | 194,574 | ||||||
应付帐款-关联方 | (14,234 | ) | 14,484 | |||||
应缴税金 | 405,436 | 90,214 | ||||||
经营租赁负债 | (14,828 | ) | 15,134 | |||||
经营活动提供的净现金 | 3,774,372 | 184,220 | ||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 | (131,577 | ) | (129,589 | ) | ||||
购买无形资产 | (19,961 | ) | - | |||||
借给股东的贷款 | (1,550,192 | ) | - | |||||
股东偿还的贷款 | 1,550,192 | - | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (151,538 | ) | (129,589 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
前股东的出资 | - | 71,299 | ||||||
由于关联方的原因 | 52,034 | 30,561 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 52,034 | 101,860 | ||||||
汇率对现金的影响 | 49,201 | 10,406 | ||||||
现金和限制性现金净增加 | 3,724,069 | 166,897 | ||||||
年初现金和限制性现金 | 171,332 | 4,435 | ||||||
年终现金和限制性现金 | $ | 3,895,401 | $ | 171,332 | ||||
年终现金 | $ | 3,816,940 | $ | 171,332 | ||||
年终受限现金 | 78,461 | - | ||||||
年终现金和限制性现金 | $ | 3,895,401 | $ | 171,332 | ||||
为利息支出支付的现金 | $ | - | $ | - | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | 398,044 | $ | 1,363 | ||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
为交换经营租赁义务而获得的经营租赁资产 | $ | 627,176 | $ | 614,432 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
TOP KINGWIN有限公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位:美元)
注 1-组织和业务
TOP KingWin Ltd. 及其合并附属公司(统称为“本集团”或“本公司”)主要为其在人民Republic of China(“中国”)的 客户提供 三项主要企业服务,包括企业业务培训、企业咨询、顾问及交易服务。
Top KingWin Ltd(“KingWin”)是根据开曼群岛法律于2022年2月16日在开曼群岛注册成立的控股公司。除持有根据英属维尔京群岛法律于2022年3月15日成立的Sky Kingwin Ltd(“KingWin BVI”)的全部已发行股本外,本公司并无重大业务 。KingWin BVI亦为控股公司,持有于2022年4月19日在香港注册成立的Sky KingWin (HK)Limited(“KingWin HK”)的全部已发行股本。KingWin HK是一家控股公司,持有根据中国法律于2018年10月25日成立的广东天成金辉企业发展有限公司(“天成金辉”)的全部已发行股权。
重组
本公司法律架构的重组已于2022年7月23日完成,前股东将其于天成金汇的100%股权转让予KingWin HK,而KingWin通过KingWin BVI由KingWin BVI拥有。重组后,KingWin拥有KingWin BVI、KingWin HK和天成金辉100%的股权。KingWin的控股股东与重组前的天成金辉持平。
重组涉及将KingWin及其全资附属公司KingWin BVI及KingWin HK注册成立,并将天成金辉的全部股权由天成金辉的前股东转让予KingWin HK。作为转让的代价,本公司向天成金汇的前股东发行了68,442股A类普通股(“A类普通股”)和31,558股B类普通股(“B类普通股”),每股面值0.0001美元。
这些交易是在共同 控制下的实体之间进行的,因此以类似于权益汇集法的方式进行核算。在权益汇集法下,共同控制下的两项业务之间的合并 以账面金额计入,并对前期财务报表进行追溯调整,合并实体的权益账户被合并,支付的对价与收购的净资产之间的差额反映为股权交易(即分配给母公司)。与购买会计方法不同,交易中不确认无形资产,合并后也不确认商誉。
综合财务报表 反映本公司在中国的营运附属公司天诚金辉的活动。除作为其各自直属附属公司的控股公司外,KingWin、KingWin BVI及KingWin HK并无 业务或活动。
实体名称 | 背景 | 所有权 | 原则 活动 | |||
天空 Kingwin Ltd. | 英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)公司 | KingWin (100% 保持) |
控股公司 | |||
天空 景运(香港)有限公司 | 香港 (“香港”)有限公司 | KingWin BVI (100% 保持) |
控股公司 | |||
广东天成金辉企业发展有限公司(前身为“广东天成教育咨询有限公司”)和“唯品会(广东)食品有限公司”) |
中国(“中华人民共和国”)公司中华人民共和国 | KingWin 香港 (100% 保持) |
企业咨询、企业培训、咨询和交易服务 |
附注 2--重要会计政策摘要
(A)列报依据
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。
(B)预算的使用
编制这些合并财务报表需要公司管理层作出估计和判断,以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。在持续的基础上,本公司根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估其估计,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些判断从其他来源看起来并不明显。管理层需要作出的重大估计 包括但不限于对坏账准备的评估、财产和设备及无形资产的使用寿命 以及递延税项资产的估值。实际结果可能与在 不同假设或条件下的估计结果不同。
F-7
(C)合并基础
合并财务报表包括 本公司及其子公司的财务报表。合并后,所有重要的公司间余额和交易均已冲销。
附属公司是指(I)本公司直接或间接控制50%以上投票权的实体;或(Ii)本公司有权根据法规或股东或股东之间的协议,任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票,或管辖被投资公司的财务和经营政策。
(D)公允价值计量
本公司应用ASC主题820《公允价值计量》和定义公允价值的披露,建立公允价值计量框架,并扩大公允价值计量的财务报表披露要求 。
ASC主题820将公允价值定义为在资产或负债的本金或最有利市场中的市场参与者之间有序的 交易中,在计量日从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。
ASC主题820指定了评估技术的层次结构,其基于对评估技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
估值方法的第二级投入包括 活跃市场上类似资产及负债的报价,以及该等资产或负债可直接或间接观察到的投入(不论是直接或间接),而该等投入实质上是指金融工具的整个年期。
估值方法的第三级投入是不可观察的,并对公允价值具有重大意义。不可观察的投入是指估值技术投入,可能反映公司自己的假设,而这些假设无法与可观察到的市场数据相证实。
本公司管理层负责 考虑现金、限制性现金、应收账款、净额、预付款、预付及其他应收账款、应收账款、应收利息关联方、应付账款、客户的经营租赁负债、应收账款、应付关联方应收账款、应收税金及其他应付账款的账面金额,并根据该等票据的短期到期日计算应付税款及应计款项及其他应付款,以接近其公允价值,原因是该等票据属短期性质。
(E)现金
现金主要包括原始到期日为三个月或以下的银行存款,不受取款和使用限制。本公司的大部分银行账户均位于中国境内。
(F)受限现金
受限现金是指银行持有的受限现金,作为2021年12月31日结束的合同纠纷的保证金,并已于2022年2月8日释放 。
(G)应收账款 净额
应收账款包括应由 客户支付的贸易账款。帐款被视为逾期超过90天。管理层定期审查其应收账款,以确定可疑账款拨备是否充足,并在必要时拨备。拨备是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计,以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后,从拨备中注销。
(H)提前还款
预付款主要包括向 公司活动主办、规划和执行的服务提供商支付预付款。本公司保留坏账准备 ,根据各种因素,包括释放预付款的可能性、重大一次性事件和历史经验,按预付款的估计可变现价值列报预付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有为预付款计提任何坏账准备 。
F-8
(一)预付款项和其他应收款
预付和其他应收款是指就第三方欠本公司的费用和款项向合作方支付的预付款,通常包括微不足道的应收款。
(J)财产和设备,净额
财产和设备按成本减去 累计折旧列报,并在资产的估计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入现有使用所产生的其他成本。维修和维护费用在发生时计入费用;重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧从账目中扣除,由此产生的任何损益计入处置年度的损益。 预计使用寿命如下:
预计使用寿命
(年) | |||
租赁权改进 | 使用年限或租赁期限较短 | ||
车辆 | 4 | ||
办公设备 | 5 | ||
电子设备 | 3 |
(K) 无形资产,净额
无形资产按成本减去累计摊销列报,摊销方法应反映无形资产的经济利益预期消耗或以其他方式耗尽的模式。无形资产余额是指公司从外部购买的制作版权,并根据公司估计从该版权产生经济利益的方式在10年内直线摊销。
本公司无形资产的预计使用年限如下:
预计使用寿命
(年) | ||||
版权所有 | 10 | |||
商标 | 10 |
(L)长期资产减值
长寿资产,包括使用年限有限的物业及设备 及须摊销的无形资产,于发生事件或环境变化 (例如将影响资产未来使用的市况重大不利变化)显示资产的账面价值 可能无法收回时,进行减值审查。本公司根据资产产生的非贴现未来现金流量评估资产的可回收性,并在使用资产所产生的预计贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。 如果确认减值,本公司将根据贴现的 现金流量法将资产的账面价值降至其估计公允价值,或在可用和适当的情况下,降至可比市场价值。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司未录得减值。
(M)租赁
2020年1月1日,公司采用会计准则更新(ASU)2016-02。根据本指引,本公司确定一项安排是否为租赁或在开始时包含租赁,经营租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认,并使用开始日期租赁的贴现率进行折现 。由于租赁中隐含的利率对于经营租赁来说并不容易确定,本公司通常使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内控制已确定资产使用的权利,租赁负债代表公司有义务 支付租赁产生的租赁款项。营运单位资产一般根据经营租赁负债的初始计量金额确认。租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司选择了过渡指引允许的一揽子实用权宜之计,将租赁和非租赁组成部分合并为与本公司办公空间租赁相关的经营租赁的单一租赁组成部分,并将初始期限为12个月或更短的租赁留在资产负债表之外,并在综合收益表中以直线法在租赁期内确认相关租赁付款。
本公司只有一份写字楼营运租约, 包括续订选择权,该选择权并非由本公司单独决定。净资产和经营租赁负债的初始金额为665,688美元。延长租赁期的续期并不计入本公司的ROU资产及经营租赁负债 ,因为该等资产及负债并不能合理确定是否会行使。本公司定期评估续期选择权,并在合理地 确定行使时,本公司将在其租期内计入续约期。新的租赁修改导致对ROU资产和经营租赁负债进行重新计量。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
F-9
当存在减值指标 时,对ROU资产进行减值审查。来自经营租赁的ROU资产受ASC 360、物业、厂房和设备中的减值指导,因为ROU资产是长期的非金融资产。
如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流,则对ROU资产单独进行减值测试,或作为资产组的一部分进行减值测试。资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位,代表了可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司未确认ROU资产减值 。
经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、经营租赁负债-流动及经营租赁负债-非流动资产 。
(N)收入确认
本公司自2020年1月1日起采用新的收入准则《会计准则汇编》(“ASC”)606,对截至2020年1月1日尚未完成的合同采用修改后的追溯方法。采用此ASC 606并未对公司的综合财务报表 产生实质性影响。
为实现新收入标准的核心原则,采用了以下五个步骤:(I)确定与客户的合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
当 存在令人信服的安排证据、已提供服务且已根据协议条款履行所有履约义务、销售价格固定或可确定且可合理保证可收款性时,公司的收入即被确认。公司收入协议 通常不包括与所提供的产品或服务相关的返回权。根据协议条款和适用于协议的法律,服务义务可以随时间或在某个时间点交付。如果公司的业绩符合以下条件,服务控制权将随时间转移:
- | 提供客户同时获得和消费的所有福利 ; |
- | 创建和增强客户在公司 执行时控制的资产;或 |
- | 不创建对本公司具有替代用途的资产,并且 本公司有权强制执行迄今完成的绩效付款。 |
如果对服务的控制权随着时间的推移而转移,则收入 在协议期限内根据完全履行该履约义务的进展情况确认。 否则,收入在客户获得服务控制权的时间点确认。
本公司目前的收入来源 主要如下:
咨询和交易服务收入
公司提供成套的咨询和交易服务,以帮助设计财务计划,建立和维护客户的企业形象,将客户与潜在投资者联系起来, 并将其客户介绍给感兴趣的投资者。咨询和交易服务的收入是指与私人筹资交易相关的服务费,按净额确认。服务费是根据客户筹集的资金的一定百分比 收取的,只有在筹资完成后才支付。收入是公司预计在完成筹款交易时有权获得的对价金额,这是服务的唯一履行义务。 收入在咨询服务进行时确认,相关筹款交易根据各自的合同条款完成 。咨询和交易服务的付款期限为履行义务完成后三天 。
来自企业咨询服务的收入
该公司提供捆绑和定制的企业咨询服务组合,以满足每个客户的独特财务需求。企业咨询服务包括各种具体服务(例如尽职调查服务、商业计划、融资解决方案)。 公司对特定服务收取固定价格,收入在公司完成合同中约定的特定服务时确认。 每项具体服务都被视为一项履约义务。每项履约义务 彼此独立,具体价格在合同中确定,客户可以就任何一项特定服务与公司签订合同。由于客户可以在每项特定服务交付之前取消该服务而不受任何处罚,因此公司无权强制从客户那里获得付款,因此在个别特定服务开始或收到预付款 之前,服务和价格不在合同范围内。在 服务完全交付之前,客户无法从性能中受益,也无法控制正在进行的工作。 公司控制着服务的权利,服务可以轻松重定向到另一个客户,而不会产生重大成本。因此,随着时间的推移,收入不符合确认收入的标准,此类服务只有在完全交付后才对客户有用。因此,收入在根据合同具体条款交付报告形式的可交付成果时确认。
F-10
企业业务培训服务收入
企业业务培训服务的收入 包括两种类型:(I)培训费和(Ii)开办费。每种类型的培训服务被视为一个履约义务。 每个履约义务彼此独立,其客户可以就任何一项培训服务与公司签订合同 。
(i) | 培训费 |
公司 通过多元化的课程提供企业业务培训服务。这些课程是在短期内提供的。 收入在课程交付时确认。培训费是在提供任何服务之前收取的,并记录为客户的预付款。
(Ii) | 安装费 |
该公司为合作伙伴提供 设置服务。公司员工在短时间内帮助熟悉培训的合作伙伴开展业务。 此后,合作伙伴有权为公司推广企业业务培训服务。新合作伙伴需要 支付不可退还的设置费用。向合作伙伴收取的任何设置活动费用在设置服务完成时确认为收入,公司有权向合作伙伴收取费用。
来自他人的收入
其他收入主要来自转介服务的少量收入。
从客户那里获得预付款
客户预付款是指当公司完成其履约义务时,将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。
来自客户端的提前更改如下:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
来自客户的预付款,期初 | $ | 205,881 | $ | - | ||||
本期间递延的收入 | 484,364 | 205,881 | ||||||
确认前期递延收入 | (102,849 | ) | - | |||||
来自客户的预付款,期末 | $ | 587,396 | $ | 205,881 |
来自客户的预付款主要包括企业咨询服务费和企业业务培训服务费。该公司从2020年末开始提供企业服务。
实用的权宜之计
获得客户的成本-公司支付一定的成本来获得客户合同,如佣金。由于本公司的客户合同的合同期限为一年或更短时间,本公司已选择采用权宜之计,并将这些成本计入已发生的销售、一般和行政费用。
按服务分类的收入:
截止的年数 12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
咨询和交易服务 | $ | 3,878,847 | $ | 715,909 | ||||
企业业务培训服务 | 1,467,563 | 294,577 | ||||||
企业咨询服务 | 839,531 | 287,714 | ||||||
其他 | 108,726 | 35,730 | ||||||
总收入 | $ | 6,294,667 | $ | 1,333,930 |
随时间推移与 时间点确认的收入:
截止的年数 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
随时间推移按确认的收入 | $ | - | $ | - | ||||
按某一时间点确认的收入 | 6,294,667 | 1,333,930 | ||||||
总收入 | $ | 6,294,667 | $ | 1,333,930 |
F-11
(O)收入成本
本公司的服务成本主要包括:(1)为推荐潜在客户而向代理公司支付的介绍费;(2)向外包提供商支付的服务费;(3)向 第三方 和公司员工支付的服务人员佣金。
(P)所得税
公司根据ASC 740对所得税进行核算。本期所得税是根据财务报告目的的净收入计提的,根据相关税务管辖区的规定,就所得税目的而言不可课税或不可扣税的收入和支出项目进行调整。
递延税项资产及负债按现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税项影响确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额 在必要时设立,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
ASC 740-10-25“所得税不确定性会计”的条款规定了合并财务报表确认和对纳税申报单中已采取(或预计将采取)的纳税状况进行计量的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与税收头寸相关的利息和罚金以及相关披露提供了指导。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间被归类为所得税费用。2018年至2021年提交的中国纳税申报单将接受任何适用税务机关的审查。
(Q)增值税(“VAT”)
在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司须按6%的税率征收增值税及就提供服务所产生的收入征收相关附加费。允许 为增值税一般纳税人的单位将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。本公司于综合收益表及全面收益表列示的所有期间报告扣除增值税后的收入净额。
(R)外币折算和交易
公司的报告币种为 美元。天诚金汇以人民币为本位币开展业务。 除天诚金汇外,本公司及其在开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的子公司均以美元为其本位币。 一个实体的本位币为其经营所处的主要经济环境的货币;通常为该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估现金流、销售价格和市场、费用、融资和公司间交易和安排等各种指标来确定职能货币至关重要。
以本位币以外的其他货币计价的外币交易使用交易日期为 日的汇率折算为本位币。在资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按该日有效的适用汇率重新计量。外币重新计量产生的损益计入综合收益表和全面收益表。
合并财务报表以美元列报 。资产和负债按资产负债表日的现行汇率换算为美元,收入和支出按报告期内有效汇率的平均值换算。除留存收益的变动外,股东的权益账户按入账之日的历史汇率折算为股东权益;留存收益的变动使用各期间损益表的历史汇率。将本位币折算为报告货币所产生的差额 计入合并资产负债表中的累计其他全面收益。
将人民币金额折算为美元 已按美联储理事会的以下汇率进行:
资产负债表项目,除 权益账户 | ||
2021年12月31日 | 6.3726元至1美元 | |
2020年12月31日 | 6.5250元至1美元 | |
损益表和全面收益表,以及现金流量项目 | ||
截至2021年12月31日止的年度 | 6.4508元至1美元 | |
截至2020年12月31日止年度 | 6.9042元至1美元 |
F-12
(S)每股收益(EPS)
本公司根据ASC 260计算每股收益(EPS) ,每股收益(ASC 260)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益与基本每股收益相似,但以每股潜在普通股(例如,可转换证券、期权及认股权证)为基础,呈现摊薄效应,犹如它们已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司 并无摊薄证券。
(T)广告费
广告成本按已发生的费用计入销售费用 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,广告成本分别为21,654美元和6,752美元。
(U)员工福利
根据中国法律和法规,本公司必须参加各种政府支持的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金 和其他以福利为导向的支付义务,并向该计划缴纳相当于其员工工资的一定百分比的资金,包括 奖金和津贴,最高金额由本公司经营业务的地方政府不时规定的上限。
(V)法定储备金
根据《中华人民共和国外商投资企业条例》及其《章程》,在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定公积金,即从企业中国法定账目报告的净利润中提取的一般公积金、企业发展基金以及员工福利和奖金基金。外商投资企业至少应按其年度税后利润的10%计提总储备金,直至该储备金达到企业在中国的法定账户注册资本的50%为止。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金仅可用于 特定用途,不作为现金股息分配。WFOES是以外商投资企业的身份成立的,因此 受上述规定的应占利润限制。
(W)综合收入
综合收益由净收益和其他综合收益两部分组成。将以人民币表示的财务报表折算成美元而产生的外币折算损益,在合并损益表和全面收益表中在其他全面收益中列报。
(X)分部报告
ASC 280,“分部报告”,建立了 标准,根据公司的内部组织结构报告经营分部的信息,并在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息,以了解公司业务分部的详细情况。
公司使用管理方法来确定 个可报告的经营部门。该管理方法考虑了公司首席运营决策者(“CODM”)用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被指定为首席执行官,在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时,负责审查合并结果。
根据管理层的评估, 公司确定它只有一个运营部门,因此有一个应报告的部门,如ASC 280所定义。本公司的资产基本上全部位于中国,而本公司的收入和支出基本上全部来自中国。因此,没有呈现地理区段。
F-13
(Y)关联方
如果当事人直接或间接地通过一个或多个中介控制、被公司控制或与公司共同控制,则被视为与公司有关 。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、本公司及其管理层的主要所有者的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他各方,如果其中一方控制或能够显著 影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能被阻止 完全追求自己的单独利益。本公司于附注10披露所有重大关联方交易。
(Z)最近的会计公告
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,这是对ASU更新编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)的更新:金融工具信用损失的计量 引入了预期信用损失方法来衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失,取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326《金融工具--信贷损失》,并对编纂作了若干相应的修正。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计 ,当公允价值低于摊销成本基础时,必须根据326-30分主题-金融工具-信贷损失-可供出售债务证券对信用损失进行单独评估。 本ASU中的修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了一个选项,为以前按摊销成本基础计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项 。对于这些实体,定向过渡减免将通过提供调整类似金融资产的计量方法的选项来增加财务报表信息的可比性。 此外,定向过渡减免还可以降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时仍为财务报表使用者提供决策有用的信息。ASU 2019-05在财务会计准则委员会根据ASU 2019-10推迟了非上市公司的生效日期后,从2023年1月1日开始对公司的年度和中期报告期有效。 公司目前正在评估这一新准则对其合并财务报表和相关披露的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12, “所得税(主题740):简化所得税的会计处理”。本更新中的修订通过删除主题740中的一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见,改进了对740专题其他领域的公认会计原则的一致适用,并简化了这一做法。对于公共企业实体,本更新中的修订 在2020年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许尽早采用修订,包括在任何过渡期内采用 (I)尚未发布财务报表的公共业务实体和(Ii)尚未发布财务报表的所有其他实体 。选择在过渡期内提早通过修正的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整。此外,选择提前采用的实体必须在同一时期通过所有修正案。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10, “编撰改进”。本更新中的修订是为了澄清指南的编纂或更正非预期应用的变更,这些变更预计不会对当前的会计实践产生重大影响,也不会对大多数实体造成重大的行政成本。本更新中的修订影响编撰中的各种主题,并适用于受影响的会计准则范围内的所有报告实体 。ASU 2020-10在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内对公司有效。本更新中的修订应追溯适用。 本公司预计采用本准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
除上述 公告外,近期发布的新会计准则不会对合并财务报表产生重大影响 。
附注 3-应收账款,净额
应收账款由下列各项组成:
12月31日 2021 | 12月31日 2020 | |||||||
应收账款 | $ | 935,358 | $ | 393,911 | ||||
减去:坏账准备 | (14,123 | ) | - | |||||
$ | 921,235 | $ | 393,911 |
下表列出了可疑 账户准备金的变动情况:
12月31日 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||
起头 | $ | - | $ | - | ||||
加法 | 13,952 | - | ||||||
汇率差异 | 171 | - | ||||||
天平 | $ | 14,123 | $ | - |
F-14
注释 4—预付款
预付款 包括以下内容:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
预付服务费 | $ | 104,307 | $ | 86,923 |
附注 5—预付款及其他应收款
预付和其他应收款包括以下 :
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
预付费用 | $ | - | $ | 14,419 | ||||
其他应收账款 | 36,706 | 984 | ||||||
$ | 36,706 | $ | 15,403 |
注6- | 财产和设备,净额 |
财产 和设备,净额包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
租赁权改进 | $ | 181,564 | $ | 129,292 | ||||
车辆 | 74,076 | - | ||||||
办公设备 | 13,385 | 7,251 | ||||||
电子设备 | 8,467 | 4,386 | ||||||
减去:累计折旧 | (41,326 | ) | (5,475 | ) | ||||
$ | 236,166 | $ | 135,454 |
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,折旧费用分别为35,287美元及4,380美元。
注释 7—无形资产,净额
无形资产净额由下列各项组成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
版权 | $ | 2,703 | $ | - | ||||
商标 | 17,503 | |||||||
20,206 | - | |||||||
减去:累计摊销 | (143 | ) | - | |||||
$ | 20,063 | $ | - |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,摊销费用分别为141美元和5,074美元。在截至2020年12月31日的年度内,处置了5,620美元的无形资产。
F-15
注释 8—其他非流动资产
其他非流动资产包括:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
经营租赁押金 | $ | 36,809 | $ | 31,698 |
注 9—应计费用及其他应付费用
应计项目和其他应付款包括以下内容:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
应付工资 | $ | 436,042 | $ | 77,619 | ||||
其他 | 1,728 | 21,461 | ||||||
$ | 437,770 | $ | 99,080 |
注 10—关联方余额和交易
1)关联方余额
注意事项 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||
应收账款关联方 | ||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司。 | (a) | $ | - | $ | 245,211 | |||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司。 | (b) | - | 91,954 | |||||||
$ | - | $ | 337,165 | |||||||
应收利息关联方 | ||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司。 | (a) | $ | 4,825 | $ | - | |||||
应付帐款-关联方 | ||||||||||
山西天成企业管理咨询有限公司。 | (c) | $ | 1,285 | $ | - | |||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司。 | (b) | - | 15,326 | |||||||
$ | 1,285 | $ | 15,326 | |||||||
由于关联方的原因 | ||||||||||
徐瑞林先生(本公司行政总裁) | $ | 85,784 | $ | 32,337 |
(a) | 广州天诚资本管理集团有限公司(“天诚资本”)于2020年6月18日至2022年6月30日期间为天诚金辉的原股东。本公司为天成资本提供咨询和交易服务。2021年6月1日,本公司已全额偿还应收关联方款项 。
该公司从2021年12月8日至2021年12月28日,以6.75%的年利率向天成资本提供了1,550,192美元的短期贷款。在截至2021年12月31日的一年中,利息收入为4767美元。截至2021年12月31日,已根据协议偿还本金,并相应应计4,825美元应收利息。 |
(b) | 截至2020年10月14日,公司首席执行官徐瑞林先生持有广州天庭汇企业管理咨询有限公司(“天庭”)70%的股权。天庭是本公司2020年10月前的供应商之一。本公司从2020年11月开始为天庭提供咨询和交易服务。 |
(c) | 山西天诚企业管理咨询有限公司是本公司的供应商之一,天诚资本持有该公司52%的股权,至2021年12月8日止。 |
除短期贷款外,上述余额 按需支付,免息且无抵押。该公司将这笔资金用于其业务。
F-16
2)关联方交易
关联方名称 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||
收入 | ||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司。 | (a) | $ | 1,025,937 | $ | 717,091 | |||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司。 | (b) | - | 81,985 | |||||||
天成新零售投资控股(广东)有限公司。 | (e) | - | 8,174 | |||||||
$ | 1,025,937 | $ | 807,250 | |||||||
收入成本 | ||||||||||
天成新零售投资控股(广东)有限公司。 | (e) | $ | 1,289 | $ | - | |||||
陕西天成企业管理咨询有限公司。 | (c) | 1,257 | - | |||||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司。 | (b) | - | 127,387 | |||||||
$ | 2,546 | $ | 127,387 | |||||||
销售费用 | ||||||||||
天成新零售投资控股(广东)有限公司。 | (e) | $ | 1,302 | $ | - | |||||
利息收入 | ||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司。 | (a) | $ | 4,767 | $ | - |
(e) | 天成新零售投资控股 (广东)有限公司,有限公司是本公司的供应商之一,自 2020年3月3日。 |
注释 11—税务
(A)所得税
本公司须按每一实体所在税务管辖区所产生或取得的收入,按 实体缴纳所得税。
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,本公司不须就其收入或资本利得缴税。此外,开曼群岛将不会对本公司向其股东支付股息征收任何预扣税。
香港
根据香港相关税法和法规,在香港注册的公司应按应纳税所得额的适用税率在香港境内缴纳所得税。由2019/2020课税年度起,2,000,000港元或以下的应课税利润,香港利得税税率为8.25%,而2,000,000港元以上的任何部分,香港利得税税率则为16.5%。然而,本公司的香港附属公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度并无于香港产生或源自香港的任何应评税溢利,因此在该等期间并无就香港利得税计提任何拨备。
中华人民共和国
本公司须遵守中国企业所得税法(“企业所得税法”),法定所得税率为25%,但截至2020年12月31日止年度的以下例外情况除外。
2019年1月17日,国家税务总局发布《关于财政部、国家税务总局小规模微利企业所得税优惠政策范围的通知》,[2019]第13号,年应纳税所得额低于人民币100万元(含人民币100万元)的小型、微利企业,约15.5万美元,其所得额减25%至应纳税所得额, 按20%的税率缴纳企业所得税,实质上享受了5%的优惠所得税税率。而 年度应纳税所得额超过人民币1,000,000元的部分,约为155,003美元,但不超过人民币3,000,000元的部分,约为465,008美元,这基本上 导致10%的优惠所得税率。小型和微利企业的资质每年都要经过税务局 审查,天成金汇2020年享受10%的优惠税率 。
F-17
所得税规定的组成部分如下:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
当前 | ||||||||
开曼群岛 | $ | - | $ | - | ||||
英属维尔京群岛 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中华人民共和国 | 777,221 | 39,515 | ||||||
延期 | ||||||||
开曼群岛 | - | - | ||||||
英属维尔京群岛 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中华人民共和国 | - | - | ||||||
$ | 777,221 | $ | 39,515 |
按法定所得税率确定的所得税费用与公司所得税的对账如下:
2021 | 2020 | |||||||
所得税前收入 | $ | 3,085,847 | $ | 379,483 | ||||
中华人民共和国法定所得税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
按法定企业所得税税率计算的所得税费用 | 771,462 | 94,871 | ||||||
对帐项目: | ||||||||
税收优惠税率的效果 | - | (59,273 | ) | |||||
不可扣除的费用 | 5,759 | 3,917 | ||||||
所得税费用 | $ | 777,221 | $ | 39,515 |
所列各年度的应缴税款如下:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
应缴增值税 | $ | 20,605 | $ | 48,036 | ||||
应付所得税 | 425,250 | 40,369 | ||||||
其他应付税额 | 62,294 | 7,050 | ||||||
$ | 508,149 | $ | 95,455 |
(B)递延税款
产生递延税项资产和负债的暂时性差异的大致税务影响。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,本公司有非实质性的递延税款。
(C)不确定的税务状况
本公司根据技术优势评估每个不确定税务状况(包括潜在的利息和罚款的应用)的权限级别,并衡量与税务状况相关的未确认利益。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,公司没有 未确认的税收优惠。
F-18
(D)增值税
本公司提供会员服务和其他深度服务需缴纳增值税及中国相关附加费 。一般纳税人适用的增值税税率为6%。 增值税应纳税额是通过将适用税率适用于所提供服务的发票金额(销项增值税)减去使用相关支持发票(进项增值税)购买所支付的增值税来确定的。增值税负债在合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债的细目。根据中国的商业惯例,本公司根据开具的 税务发票缴纳增值税。
本公司的所有报税表自提交之日起五年内一直并将继续接受中国税务机关的审查。
注12- 中国缴费计划
本公司参与了政府规定的多雇主固定缴费计划,根据该计划,将向 员工提供一定的退休、医疗和其他福利。中国劳动法规要求公司每月向当地劳动局支付基于合格员工月薪的规定缴款率。相关地方劳动局负责履行所有退休 福利义务;除每月缴费外,公司没有其他承诺。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,本公司分别向这些基金贡献了180,082美元和36,866美元。
附注 13--经营租赁
公司拥有办公设施的运营租赁 。截至2020年12月31日止年度的租约位于番榆区东环街番禺大道北555号天安总部中路25号楼1301室、1302室及1305室,面积约1,306.91平方米。本公司的租约剩余期限约为60个月,租期从2020年10月9日开始,到2025年10月8日结束。租赁押金为24,035美元,免租期为2020年10月9日至2020年11月8日。本公司将租赁物业的地址和面积变更为番茄区东环街道番禺大道北555号天安总部中路25号楼1302-1305室,面积1,451.04平方米。续订租期从2021年12月9日开始,到2025年10月8日结束。租赁押金增加了 至28,963美元,没有任何免租期。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表; 公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。本公司不会将非租赁 组成部分与其相关的租赁组成部分分开,而是将与该租赁组成部分相关联的每个单独租赁和非租赁组成部分作为所有标的资产类别的单一租赁组成部分进行核算。
下表按资产负债表位置汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的租赁情况:
资产/负债 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
资产 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | 623,236 | $ | 623,101 | ||||
负债 | ||||||||
经营租赁负债--流动 | $ | 130,198 | $ | 98,750 | ||||
经营租赁负债--非流动 | 494,425 | 540,365 | ||||||
租赁总负债 | $ | 624,623 | $ | 639,115 |
截至 2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营租赁费用如下:
租赁费 | 分类 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
经营租赁成本 | 一般和行政费用 | $ | 164,209 | $ | 37,849 |
截至2021年12月31日的经营租赁负债到期日如下:
租赁负债到期日 | 经营租约 | |||
截至12月31日的12个月, | ||||
2022 | $ | 175,520 | ||
2023 | 186,063 | |||
2024 | 197,238 | |||
2025 | 172,506 | |||
租赁付款总额 | 731,327 | |||
减去:利息 | (106,704 | ) | ||
租赁付款现值 | $ | 624,623 |
F-19
截至2021年12月31日,不包括非租赁部分的未来最低租赁付款如下:
截至12月31日的12个月, | ||||
2022 | $ | 190,419 | ||
2023 | 190,419 | |||
2024 | 190,419 | |||
2025 | 158,683 | |||
总计 | $ | 729,940 |
租赁期限和贴现率 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
经营租约 | 3.83 | 4.75 | ||||||
加权平均贴现率(%) | ||||||||
经营租约 | 8 | % | 8 | % |
附注 14--股东权益
普通股
本公司于2022年2月16日根据开曼群岛法律 成立。公司法定股本50,000美元,分为500,000,000股普通股,包括300,000,000股A类普通股和200,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年7月23日, 公司已发行和已发行的A类普通股分别为68442股和31558股。A类普通股和B类普通股的持有人在本公司任何股东大会上提交表决的所有事项上作为一个类别一起投票,并拥有相同的权利,但每股A类普通股有权 一(1)票,每股B类普通股有权有二十(20)票。A类普通股不得转换为任何其他类别的 股。于任何直接或间接出售、转让、转让或处置后,B类普通股将可自动及即时一对一地转换为A类普通股。
出资
2020年7月7日,天诚金汇股东天诚资本向本公司追加实收资本71,299美元。
法定储备金
根据《中国企业条例》 ,中国天成金辉须从本公司中国法定账目报告的纯利中拨备法定储备。要求其从税后利润中拨出10%作为法定准备金,直至该准备金达到其各自注册资本的50%为止。但是,备付金不得作为现金股利分配。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,法定准备金余额分别为282 545美元和24 320美元。
附注 15-集中度和信用风险
(a) 浓度
截至2021年12月31日止年度,一个第三方 客户 占本公司收入的15%,一个关联方客户占 收入的14%。于截至二零二零年十二月三十一日止年度,两名第三方客户分别占本公司收入的17%及13%,而一名关联方客户则占本公司收入的 10%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有其他客户的收入占公司收入的10%以上。
截至2021年12月31日,三家 第三方客户分别占公司应收账款的37%、27%和13%。截至2020年12月31日,四个第三方 客户分别占公司应收账款的35%、31%、14%和12%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有其他客户的应收账款占公司应收账款的10%以上。
截至2021年12月31日,两家第三方 供应商分别占公司应付账款的20%和16%。截至2020年12月31日,三家 第三方供应商分别占公司应付账款的18%、12%和11%。没有其他供应商占公司应付帐款的10%以上 。
F-20
(b) 信用风险
可能使本公司面临相当集中的信用风险的金融工具主要是现金。于二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司大部分现金由位于中国的主要金融机构持有,管理层认为这些金融机构的信贷质素高 。
持续在中国出现并正在全球蔓延的冠状病毒大流行对本公司的行业和所在市场造成了实质性的不利影响。公司的收入和员工都集中在中国。疫情导致其客户花费更长的时间进行付款,这使其面临更大的信用风险敞口。
对于与应收账款相关的信用风险,公司对其客户进行持续的信用评估,并在必要时为潜在的信用损失保留准备金。从历史上看,这样的亏损在管理层的预期之内。
附注16--承付款和或有事项
(A) 承诺
公司 有以下商业承诺:
总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 | ||||||||||||||||
租契 | 729,940 | 190,419 | 380,838 | 158,683 | - |
(B) 或有事件
本公司于2021年12月前后发生合同纠纷,冻结人民币500,000元,约78,461美元现金,但对方于2021年12月自愿撤案 并与天成金汇达成和解。天成金汇于2021年12月向交易对手支付人民币40万元,约合62,769美元。因此,截至2021年底,没有或有负债。
附注 17-后续事件
本公司已分析其于 之后至二零二二年八月二十六日(即该等综合财务报表发布日期)的营运。 本综合财务报表并无重大后续 事项须予披露。
附注18—押记公司的简明财务资料
本公司根据S-X规则第4-08(E)(3)条“财务报表一般附注” 对合并子公司的受限净资产进行测试,认为其适用于本公司;因此,母公司的财务报表已列入本报告。
本公司于呈列期间并无向股东派发任何股息 。为提供仅供母公司使用的财务资料,本公司按权益会计方法记录其于其附属公司的投资。此类投资在本公司单独的简明资产负债表中列示为“对子公司的投资”,子公司的收益(亏损)列示为“子公司的收入(亏损)份额”。 某些信息和脚注披露一般包括在根据美国公认会计原则编制的财务报表中。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司 没有任何未偿还的担保、长期债务或重大资本和其他承诺。
F-21
TOP KinggWin Ltd.
资产负债表
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
非流动资产 | ||||||||
对子公司的投资 | $ | 2,796,954 | $ | 449,252 | ||||
总资产 | $ | 2,796,954 | $ | 449,252 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
总负债 | $ | - | $ | - | ||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
A类普通股,面值0.0001美元,授权股300,000,000股,已发行和流通股68,442股 | $ | 7 | $ | 7 | ||||
B类普通股,面值0.0001美元,授权股200,000,000股,已发行和流通股31,558股 | 3 | 3 | ||||||
股份认购应收账款 | (10 | ) | (10 | ) | ||||
额外实收资本 | 114,726 | 114,726 | ||||||
法定准备金 | 282,545 | 24,320 | ||||||
留存收益 | 2,335,046 | 284,645 | ||||||
累计其他综合收益 | 64,637 | 25,561 | ||||||
股东权益总额 | 2,796,954 | 449,252 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 2,796,954 | $ | 449,252 |
TOP KINGWIN有限公司
损益表和全面收益表
在过去几年里 | ||||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
来自子公司的收入 | $ | 2,308,626 | $ | 339,968 | ||||
净收入 | 2,308,626 | 339,968 | ||||||
外币折算调整 | 39,076 | 25,897 | ||||||
综合收益 | $ | 2,347,702 | $ | 365,865 |
TOP KINGWIN有限公司
现金流量表
截至 年度 | ||||||||
12月31日
2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | 2,308,626 | $ | 339,968 | ||||
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整: | ||||||||
子公司权益收益 | (2,308,626 | ) | (339,968 | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | - | - | ||||||
现金的变化 | - | - | ||||||
现金,年初 | - | - | ||||||
年终现金 | $ | - | $ | - |
F-22
第II部
招股说明书不需要的资料
第六项。 | 对董事和高级管理人员的赔偿。 |
在符合《公司法》条款的情况下,在没有欺诈或故意违约的情况下,公司可赔偿所有费用,包括律师费,以及因和解而支付并因法律、行政或调查程序而合理产生的所有判决、罚款和金额。 任何人:
(a) | 现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查法律程序的一方,原因是该人是或曾经是董事的董事、当其时管理董事的代理人、核数师、秘书及其他高级人员;或 |
(b) | 应本公司要求,现时或曾经担任另一间公司或合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业的董事、董事总经理、代理人、核数师、秘书及其他高级人员,或以任何其他身份现时或曾经代表该等公司或合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业行事。 |
披露委员会对证券法责任的赔偿立场
根据我们公司章程中的规定,我们将在法律允许的范围内,对董事或前官员或董事进行充分赔偿 。
鉴于根据上述条款或其他规定,我们的董事、高级管理人员和控制人员可根据1933年证券法(“该法案”)所产生的责任获得赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人 就所登记的证券提出赔偿要求 ,除非我们的律师认为该问题已通过控制 先例解决,否则我们将要求赔偿此类责任(我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
第7项。 | 最近出售的未注册证券。 |
于 二零二二年七月二十三日,本公司向23名股东发行合共68,442股A类普通股及31,558股B类普通股。
第八项。 | 展品和财务报表明细表。 |
陈列品
展品 号码 |
描述 | |
1.1** | 承销协议的格式 | |
3.1.1** | 经修订及重列Top KingWin Ltd的组织章程大纲,日期: [●] | |
3.1.2** | 经修订及重订Top KingWin Ltd之公司章程,日期: [●] | |
4.1** | 注册人A类普通股证书样本 | |
5.1** | Ogier关于登记普通股有效性的意见 | |
8.1** | 对…的意见[美国税务顾问]有关美国联邦税务事宜 | |
8.2** | 景田与功成对若干中国税务事宜的意见(见附件99—1) | |
10.1** | Top KingWin Ltd与其首席执行官徐瑞麟签订的雇佣协议,日期为2022年8月22日 | |
10.2** | Top KingWin Ltd与其CFO Dan Wu签订的雇佣协议,日期为2022年8月22日 | |
10.3** | 贷款协议英译 [●],日期[●] | |
10.4** | 广州番禺节能科技园开发有限公司租赁协议英文翻译公司 和天成锦辉,日期为2021年11月26日 | |
14.1** | 注册人的商业行为和道德准则 | |
21.1** | 注册人的子公司 | |
23.1** | 独立注册会计师事务所Friedman LLP同意 | |
23.2** | Ogier同意(包含在附件5.1中) | |
23.3** | 中国法律顾问景田和恭城对注册人的同意书(见附件99.1) | |
99.1** | 注册人的中国法律顾问景田恭成就某些中国法律事项发表的意见 | |
99.2** | 审计委员会章程 | |
99.3** | 薪酬委员会章程 | |
99.4** | 提名及企业管治委员会章程 | |
99.5** | Kenneth K的同意郑先生,独立董事提名人 | |
99.6** | 独立董事提名人Richard W. Y Seow的同意书 | |
99.7** | 独立董事提名人Tzun Chan的同意书 | |
99.8** | Frost & Sullivan | |
107** | 备案费表 |
* | 现提交本局。 |
** | 通过修正案提交。 |
II-1
财务报表明细表
附表被省略了 因为要求在其中列出的信息不适用或显示在合并财务报表或其附注中。
第九项。 | 承诺。 |
以下签署的登记人 承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供面额为 并以承销商要求的名称登记的证书,以便迅速交付给每位购买者。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据第6项所述的规定或其他方式进行,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策,因此无法强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求对此类责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求,除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题,并将以此类问题的最终裁决为准。
以下签署的注册人 特此承诺:
1. | 为了确定证券法下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
2. | 为了确定证券法规定的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
3. | 在提出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案: |
(i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的 修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总价值不超过登记的证券价值)以及与估计的最大发行范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B) (本章第230.424(B)节)提交给委员会的招股说明书中反映出来,条件是,数量和价格的变化代表在有效注册声明中的“注册费计算”表中规定的 最高发行价变化不超过20%;和。 |
(Iii) | 在登记声明书中加入先前未披露的任何有关分销计划的重要资料,或在登记声明书中对该等资料的任何重大变更; |
在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以允许迅速交付给每一购买者。
II-2
就确定《1933年证券法》规定的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,而当时发售该等证券应被视为其最初的诚意发售。
通过事后生效的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
在任何延迟的发售开始时或在连续发售的整个过程中,提交对注册说明书的生效后的 修正案,以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表,除非注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括根据本款要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息。
4. | 为了确定《证券法》规定的任何责任,在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时,无论向买方出售证券所采用的承销方式如何,如果证券是通过以下任何一种通信方式向该买方提供或出售的,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该买方提供或出售此类证券: |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿 ,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反该法案所表达的公共政策,因此不可执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否违反法案中所表达的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
II-3
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求,登记人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,并已于8月23日正式授权以下签署人代表其签署本登记声明研发, 2022.
TOP KingWin Ltd. | |||
发信人: | [●] | ||
姓名: | 徐瑞林 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
发信人: | [●] | ||
姓名: | 吴丹武 | ||
标题: | 首席财务官 |
授权委托书
签名出现在下面的每个人构成并任命徐瑞林和吴丹,他们中的每一个人作为具有完全替代权力的事实代理人,以任何和所有身份代替他或她,进行任何和所有行为和所有事情,并签署所述代理人和代理人认为必要或适宜的任何和所有文书,以使注册人能够遵守修订后的1933年证券法(以下简称《证券法》)以及证券交易委员会在其下的任何规则、法规和要求。关于根据《证券法》登记注册人的A类普通股(“股份”),包括但不限于: 在将提交给美国证券交易委员会的 表格F-1(“登记说明”)中以下列身份签署每一名签字人姓名的权力和权限,以及对该登记声明的任何和所有修订或补充,无论该等修订或补充是在该注册声明生效日期之前或之后提交的,根据《证券法》根据规则462(B)提交的任何相关注册声明,以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明相关的任何和所有文书或文件,或对其的任何和所有修订,无论该等修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交的;并且 在此签署的每一位签字人都批准并确认该受权人和代理人凭藉本合同而作出或安排作出的所有事情。
根据证券法的要求 ,本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
首席执行官、董事长兼董事 | ||||
(首席执行官 官员) | [●], 2022 | |||
姓名:徐瑞林 | ||||
首席财务官 | ||||
(首席财务 和会计官) | [●], 2022 | |||
姓名:吴丹 | ||||
董事 | [●], 2022 | |||
姓名:曹思琪 |
II-4
在美国的授权代表签字
根据1933年《证券法》,签署人,即正式授权的美利坚合众国代表,已于#年签署了本登记声明或其修正案。[●]vt.上,在.上[●], 2022.
美国 授权代表 竞争力 Global Inc. | |||
发信人: | |||
姓名: | 柯林岛de Vries | ||
标题: | 总裁高级副总裁 |
II-5