美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-36492

注册人的电话号码，包括区号：(620) 325-6363

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人 被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法（“交易法”）第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否符合此类提交要求。 是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“新兴成长型公司”和“较小申报公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果 证券是根据《交易法》第12（b）条注册的，请用复选标记标明申报中包含的 注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。 ☐

检查 检查是否有任何错误更正是需要根据§ 240.10D（b）对注册人执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值（参考 截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）为 $25,134,429.

截至2024年3月31日， 10,891,427 普通股，每股面值0.001美元，已发行和流通，与 2024年2月8日执行的1比20反向股票分割一致。在分割前的视图中，有21个7，828，540股普通股，每股面值0.001美元，已发行和流通.

AgEagle航空系统公司。

目录表

第 部分I

本10-K表格年度报告(“年度报告”)包含符合1933年《证券法》(经修订)、《1934年证券交易法》(经修订)或《1995年私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。投资者请注意，此类前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关我们的计划、战略、目标、预期和意图的陈述，这些陈述可能随时由我们酌情更改。前瞻性陈述包括： 我们不时对我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管的影响和我们无法控制的事件(如自然灾害、战争或卫生流行病)进行的评估。前瞻性表述包括 所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或类似表述来识别。

前瞻性 表述仅为预测，因此必然会受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性表述大相径庭。这些不确定因素和其他因素包括：

下文第1A项“风险因素”中列出的是其他重大不确定因素和其他影响前瞻性陈述的因素。读者应该明白，本年度报告中确定的不确定性和其他因素并不是可能影响前瞻性陈述的所有不确定性和其他因素的全面清单。我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述或可能影响这些陈述的不确定性和其他因素。

第 项1.业务

概述

AgEagle^™ 航空系统公司(“AgEagle”或“公司”)，通过其全资子公司，积极参与设计和交付一流的无人机、传感器和软件，为我们的客户解决重要问题。AgEagle成立于2010年，最初是为农业行业开创专有的专业级固定翼无人机和基于航空图像的数据收集和分析解决方案的先驱。今天，该公司作为全球受尊敬的市场领导者而备受赞誉 提供以客户为中心的先进自主无人机系统(“UAS”)，为农业、军事/国防、公共安全、测绘和 公用事业/工程等行业提供飞行硬件、传感器和软件的交汇点，从而推动收入增长。AgEagle还取得了多项监管第一，包括在美国、加拿大、巴西和欧盟获得政府批准的商业和战术无人机超视距飞行(BVLOS)和/或空中作战(OOP) ，并获得美国国防部国防创新部门的Blue UAS认证。

AgEagle的转变和扩张 从2018年仅制造固定翼农场无人机，到提供该公司认为是行业 最佳固定翼全栈式无人机解决方案之一，并在2021年达到顶峰，当时该公司收购了三家市场领先的公司，这些公司从事生产商业和政府使用的无人机机身、传感器和软件。除了拥有强大的专有、互联硬件和软件产品组合、由200多家UAS经销商和全球企业客户组成的成熟全球网络之外，这些收购还为AgEagle带来了一支极具价值的劳动力队伍，其中大部分由在机器人、自动化、制造和数据科学领域拥有深厚专业知识的经验丰富的工程师和技术人员组成。2022年，该公司成功地将所有三家被收购的公司 与AgEagle整合为一家专注于将自动驾驶性能提升到更高水平的全球性公司。

我们的核心技术能力包括机器人和机器人系统自主性；先进的热和多光谱传感器设计和开发；嵌入式软件和固件；安全的无线数字通信和网络；轻型机身；小型无人机(“SUAS”) 设计、集成和操作；电力电子和推进系统；控制和系统集成；固定翼飞行；飞行管理软件；数据捕获和分析；人机界面开发和综合任务解决方案。

随着公司追求改善其运营和成本结构的新举措的战略， 公司也在扩大和改进其信息技术，从而产生更大的技术存在，对“云”计算服务的利用，以及相应的网络安全风险。某些技术，如自动驾驶汽车、远程控制设备、虚拟现实、自动化和人工智能的使用，带来了新的重大网络安全风险，必须在实施之前进行分析和解决。如果我们无法评估和识别与新计划相关的网络安全风险，我们 可能会越来越容易受到此类风险的影响。因此，该公司正在开发和保护旨在防范黑客攻击和恶意攻击的技术。随着驱动无人机和摄像头的软件变得更加自主和互联，它们成为网络威胁的潜在目标。确保数据传输和控制系统的安全一直是并将继续是防止未经授权的访问和滥用的关键 。

该公司目前的总部设在堪萨斯州的威奇托市，我们的传感器制造业务就设在这里，我们在北卡罗来纳州的罗利和瑞士的洛桑经营我们的业务和无人机制造，这为我们的国际业务活动提供了支持。

2021年战略收购 (“2021年收购”)

MicaSense^™， Inc.

2021年1月，AgEagle收购了MicaSense™，Inc.(“MicaSense”)，该公司自2014年成立以来一直走在先进无人机传感器开发的前沿。2022年初，AgEagle完成了开发并将其推向市场ALTUM-PT^™ 和RedEdge-P^™--下一代热传感器和多光谱传感器，主要在农业、植物研究、土地管理和林业管理方面为客户提供MicaSense传统传感器产品的关键改进。 今天，AgEagle的多光谱传感器分布在全球75多个国家和地区，帮助客户使用基于无人机的图像 做出更好、更明智的商业决策。

测量 Global，Inc..

2021年4月，AgEagle收购了成立于2020年的MEASURE Global，Inc.(简称MEASURE)。服务于世界级客户群的MEASURE使其客户能够通过其地面控制解决方案。 作为软件即服务(SaaS)提供，地面控制是一个基于云的即插即用操作系统，可为飞行员和大型企业提供操作无人机机队、自主飞行、全球协作、可视化数据以及与现有业务系统和流程集成所需的一切。地面控制服务于世界一流的客户群，包括许多财富500强公司。通过将MEASURE的高级软件添加到AgEagle平台，并结合其传感器和其他数据捕获和分析创新，我们的客户可以充分利用大规模使用的无人机带来的显著经济、安全和效率优势。

SenseFly^™， S.A.

2021年10月，该公司收购了senseFly，S.A.和senseFly Inc.(统称为senseFly)，这是固定翼无人机的全球领先企业，可简化地理空间数据的收集和分析，使专业人员能够更好、更快地做出决策。SenseFly成立于2009年，开发和生产了一系列专有的EBee™-品牌、高性能、固定翼无人机，已在世界各地飞行了100多万次。安全、超轻且易于使用，这些自主无人机被世界各地数以千计的客户 用于农业、政府/国防、工程和建筑等行业垂直领域，收集 可操作的空中数据情报。

2022年融合活动

2022年，该公司构建了一个旨在无缝整合2021年完成的收购的企业架构，从而将四个不同的品牌统一到一个全球品牌下：AgEagle。作为这一进程的一部分，AgEagle执行了一项行动计划，通过规模经济产生的效率、共享和优化资源--特别是人力资本和知识--以及合并资产，创造长期可持续的价值。整合成功的关键和公司保持纪律严明、组织有序并植根于其核心价值观的能力不可或缺的关键是：

我们的品牌无人机系列

EBee^™ 专业无人机系列

通过AgEagle的直销团队和值得信赖的全球经销商网络在全球销售，该公司的EBee商用和政府/军用无人机系列在过去十年中成功执行了100多万次任务，飞行时数超过50万小时。此外，根据AgEagle对根据《信息自由法》要求提交给公司的联邦航空局第107部分官方商用无人机注册数据的分析，从2016年到2021年，EBee是美国商用无人机运营商的首选商用无人机，数量超过了所有其他登记的固定翼无人机，包括垂直起降(“VTOL”)飞机，占美国所有商用固定翼无人机登记的41%。

无人机的市场机会

无人机 已从自由摄影师玩具转变为企业业务(如建筑、能源和农业)以及全球军事/国防应用的关键任务检查工具。此外，随着无人机硬件变得更先进、更安全和更可靠，无人机的使用案例数量也在增加。随着商用无人机行业的成熟，先进的航空测绘、作物监测、公共安全使用、灾难应对和消费者无人机交付都变得可用。

根据DRONEII于2022年9月发布的无人机市场报告，2022年全球无人机市场总价值估计为306亿美元 ，预计到2030年将经历8.3%的复合年增长率，达到558亿美元。更看好其行业前景的是，Precedence Research在2022年7月报告称，该公司认为，仅商用无人机市场就有望从2022年的244亿美元增长到2030年的5040亿美元，相当于2022年至2030年预测期内46.04%的复合年增长率。

2022年9月，美国众议院通过了无人机基础设施检查拨款法案。这项两党法案 在交通部(“DOT”)内建立了计划，以支持在检查、修复或建设道路基础设施、电网基础设施、水利基础设施或其他关键基础设施时使用无人机和其他SuA。具体地说，交通部必须向州、部落和地方政府、大都市规划组织或这些实体的团体授予总计1亿美元的赠款，用于购买或以其他方式使用无人机，以提高效率、降低成本、改善工人和社区安全、 减少碳排放或满足与关键基础设施项目相关的其他优先事项。获奖者必须使用国内制造的无人机，这些无人机由不受某些外国实体影响或控制的公司制造，包括中国和俄罗斯。这项立法得到了美国商会、全国城市联盟、全国州议会、美国州骇维金属加工和交通官员协会、商用无人机联盟和国际无人机协会等机构的支持。这项法案目前正在等待美国参议院的批准。

在军事/国防方面，无人机技术为世界各地的作战人员提供了许多战术优势，包括执行监视和测绘任务；传递有关敌人移动、位置和战略目标位置的关键实时信息； 以及将有价值的物资和设备运送到偏远或遥远的地区，以及其他战术能力。商业研究公司(“TBRC”)在其题为“全球军用无人机市场”的2023年报告中指出，全球军用无人机市场规模将从2022年的145.4亿美元增长到2023年的158.8亿美元，年复合增长率为9.2%。此外，到2027年，市场规模预计到2027年将攀升至20.64美元，年复合增长率为6.8%。TBRC的报告指出，增加政府对军用无人机的资金以提高军事行动的效率 正在提振对军用无人机的生产需求。该报告还引用了国防工业协会2021年5月发表的一篇文章，该协会是美国政府和国防工业的贸易协会，显示在2021财年，国防部为一系列机器人平台和相关技术拨款75亿美元。购买无人系统，海军和空军各收到约11亿美元；陆军收到8.85亿美元；海军陆战队收到7000万美元；美国特种作战司令部(SOCOM)收到9000万美元。

传感器 解决方案

我们的专有热敏和多光谱传感器 为高分辨率航空成像解决方案设定了全新的卓越标准，被广泛认为是全球农业、植物研究、土地管理和林业管理中先进应用的首选相机。

传感器解决方案的市场机会

无人机传感器正越来越多地用于测绘和检查，特别是在采矿、建筑、能源、环境管理、农业、基础设施和废物管理行业。此外，随着传感器技术的每一项新创新，商用无人机的功能和基础价值主张都在不断改进，并允许 更广泛的可能应用。

根据Market Research Future发布的2022年1月的一份研究报告，由于地图服务、LiDAR和GPS对无人机传感器的需求不断增长， 无人机传感器市场的前景预计到2030年将增长到666亿美元。Verify 市场研究公司(“VMR”)也在2022年1月发布了行业研究报告，报告称，到2028年，全球无人机传感器市场将从2020年的108.8亿美元攀升至606.7亿美元，2021年至2028年的复合年增长率为23.97%。VMR报告中的关键市场驱动因素指出，无人机在不同的行业垂直领域(包括农业、园林和军事)和国防领域采用无人机，以及收集高质量和实时数据洞察的需求上升。

我们的品牌软件解决方案

地面 控制

基于云的即插即用操作系统，地面控制为个人飞行员和大型企业提供他们 完全自动化和扩展其无人机操作工作流程所需的一切。以软件即服务形式提供，地面控制继续 通过提供单一平台来安全可靠地自动化飞行管理系统，轻松管理任何范围和规模的无人机程序，以及处理、分析和共享无人机捕获的图像数据和可视化，从而赢得行业内不同蓝筹股客户的信任和忠诚度 几乎所有规模的企业都可以评估风险、改进工作流程并实现时间和成本效益。为了使AgEagle的客户能够通过采用可扩展的自主无人机计划来轻松扩展他们的覆盖范围和人力能力，地面控制用户可以：

地面 控制 已与其他几种行业领先的UAS技术集成，包括AgEagle自己的专有 传感器和机身系列。此外， 地面控制中心行业伙伴关系包括与以下方面的整合：

情感

AgEagle 还提供情感，这是一种专门为航空地图使用而创建的无人机飞行和数据管理解决方案。使用情感， 航班使用直观的任务块和飞行模式构建。用户只需选择一个块(航测地图、走廊等)， 突出显示他们要绘制的区域，定义按键设置，然后情感自动生成无人机的飞行计划。支持多飞行 任务，该软件的全3D环境为无人机飞行管理增加了新的维度，帮助用户 规划、模拟和控制无人机的飞行轨迹，以实现更安全的飞行、更一致的性能和更高的数据质量。此外， 情感内置的Flight Data Manager可自动处理后处理所需的图像的地理配准和准备 ，例如 Pix4Dmapper。无线连接到用户的无人机、行业云解决方案、勘测级基站以及空域和实时天气数据，情感是先进的、可扩展的无人机软件，任何人都可以使用。

大麻概述

作为农业行业基于航空图像的先进数据收集和分析解决方案的领先先驱之一，AgEagle 利用我们的专业知识，倡导使用成熟、先进的基于网络和地图的技术，作为简化美国大麻种植并最终实现标准化的手段。种植者需要登记/许可；农作物需要监测和检查； 必须建立执法行动，以确保遵守州和联邦的规定。穿过Hemp概述，我们 相信AgEagle是第一家将先进的AgTech解决方案推向市场的农业技术公司，该解决方案旨在满足美国新兴大麻行业的独特复杂性和严格的监管、合规和执法要求，以及 其主要利益相关者的独特需求和要求。

大麻概述 包括四个模块：

2019年11月，佛罗里达州农业和消费者服务部(FDAC)向Hemp概述管理 佛罗里达州大麻种植者及其农场和大麻田的在线申请提交和注册流程的解决方案 2020、2021和2022年。2021年6月，佛罗里达州扩大了对Hemp概述为访问所有四个模块提供 的平台。FDAC还委托AgEagle开发一个定制注册软件平台，以加强与500多种原产于佛罗里达州的濒危和商业开发野生植物的监督和保护相关的沟通、许可和一般合规性。例如，为了遏制锯棕榈的开采，锯棕榈是一种植物，其提取物用于草药补充剂，通常被推销为对尿路和前列腺健康有好处，FDAC要求锯棕榈浆果的收割者和卖家获得 原生植物收获许可证。根据FDAC的一份相关通知，“这些浆果的广泛采集正在耗尽野生动物的食物来源，并威胁到一些生态系统的稳定。”

2021年1月，爱荷华州农业和土地管理部也向Hemp概述管理该州2021年、2022年和2023年种植季节的在线注册、支付处理、全面数据收集和合规监督的平台 。

无人机软件解决方案的市场机会

用于商业和政府/军事目的的UAS的快速采用继续推动全球无人机软件市场的增长， 预计在地图和监视、农业4.0和精准农业、学术研究、基础设施检查和维护、搜索和救援以及航运和交付等领域的应用程序需求尤其强劲。在联合市场研究公司发布的2022年7月的一份报告中，该公司的市场分析师报告称，2021年全球无人机软件市场的价值为59.6亿美元 ，目前预计到2031年将达到219.3亿美元，2022年至2031年的复合年增长率为14.5%。

美国工业大麻和大麻衍生CBD的市场机遇

根据行业研究公司Markets and Markets 2022年11月的报告，2033年全球工业大麻市场的估值估计为68亿美元，预计到2027年将达到181亿美元，年复合增长率为21.6%。随着美国工业大麻生产合法化，该国的工业大麻工业迅速发展，因为它是大麻衍生产品的最大消费国之一，包括油籽和大麻二醇(“CBD”)。CBD是一种无毒的大麻素，已成为一种更受欢迎的食品补充剂以及药品和化妆品的成分。由大麻种子和CBD油制成的大麻生物塑料也在推动该行业的增长。消费者对可持续产品日益增长的需求，以及企业和政府的倡议和支持，预计将推动大麻基生物燃料和生物塑料的增长。

AgEagle的制造业务

多年来，联邦机构一直在将无人机用于广泛的使用案例，从地图绘制到监视、搜索和救援，以及科学研究。然而，近年来，联邦机构对无人机的使用和采购能力发生了变化，这在很大程度上源于对中国制造商无人机的安全担忧。例如，2020年，美国内政部停飞了其整个无人机机队，原因是担心“其中的中国部件可能被用于间谍活动，仅在扑灭野火和搜救行动等紧急任务中例外。”《纽约时报》报道于2020年1月29日。

美国前总统唐纳德·特朗普（Donald Trump）在离任前发布了一项行政命令，声明美国政府将寻求防止“使用纳税人的资金采购存在不可接受风险且由外国对手制造或包含软件或关键电子元件的无人机系统，并鼓励使用国产无人机系统。因此， 总务管理局致力于确保只有国防部国防创新单位 批准的无人机才能在多重授标计划合同下被允许使用。

AgEagle 认为，这些禁止中国制造的无人机和组件的措施已经并将继续推动对“美国制造 ”无人机和组件的需求，为像AgEagle这样的美国无人机制造商创造了一个重要的机遇。因此，AgEagle打算在公司的美国工厂为无人机、无人机组件和相关无人机设备的制造、组装、设计/工程 和测试确定最佳行业实践和质量标准。该公司还在其瑞士洛桑工厂建立了制造业务，在那里组装其生产线EBee-品牌固定翼无人机 面向AgEagle的国际客户群。

AgEagle对有洞察力的客户的承诺推动了其在无人机机身、传感器和软件方面建立公认的卓越中心的努力，这反过来又导致该公司的无人机生产业务在2022年获得了质量管理体系(QMS)的正式ISO：9001认证 。AgEagle符合各种严格的标准，证明了它在固定翼无人机业务的各个方面提供始终如一的高质量产品和服务，包括设计、制造、营销、销售和售后服务。作为一项国际认证，ISO：9001基于强烈的客户关注、稳健的过程方法和持续改进的证明，认可组织的卓越和良好的质量实践 。该认证是在公司专职的内部质量管理团队领导下，对AgEagle的无人机运营进行了广泛的审计后获得的。质量管理体系是在两年内制定的，概述了帮助实现公司高绩效目标的政策、流程和程序框架。

关键增长战略

我们 打算通过利用我们专有的、同类最佳的全栈无人机解决方案、行业影响力和拥有机器人、自动化、定制制造和数据科学专业知识的深厚人才库，实现全球UAS行业的更大渗透 ，近期重点是在农业、能源/公用事业、基础设施 和政府/军事垂直市场中夺取更大的市场份额。我们希望通过以下方式实现这一目标：首先在我们的日常运营中实现三大核心价值，并将它们与我们赢得客户和行业合作伙伴信任和持续业务的努力保持一致：

竞争优势

AgEagle 相信以下属性和能力可为我们提供长期竞争优势：

政府 法规

无人机 法规

由于我们向客户销售的产品的性质，AgEagle 受行业特定法规的约束。例如，我们美国业务的某些方面 受美国联邦航空管理局(“FAA”)的监管，该机构监管美国国家空域系统中所有飞行器的空域。

2016年8月，美国联邦航空局关于在美国国家空域系统中常规使用某些小型无人机的最终规则生效， 为进行非娱乐操作的小型无人机(55磅以下)提供了安全规则。这些规则将飞行限制在视线范围内的日间操作，除非UAS有防撞灯，在这种情况下允许黄昏操作。最终规则还涉及高度和速度限制、操作员认证、可选的目视观察者的使用、飞机注册和标记以及操作限制，包括禁止飞越未直接参与UAS操作的地面未受保护的人员。美国联邦航空局目前的法规要求无人机运营商向联邦航空局注册他们的系统，并确保其无人机的运营许可证。 这些法规继续发展，以适应将无人机整合到国家空域系统中用于商业应用。

2021年4月，美国联邦航空局远程识别无人机的最终规则生效。同一天，小型无人机载人飞行终规也开始实施。该规则允许小型无人机在特定条件下在人员、移动车辆和夜间进行常规操作，前提是该操作符合四个操作类别之一的要求。

2022年10月27日，AgEagle宣布，公司的EBee X固定翼无人机系列是当时市场上第一款也是唯一一款符合美国联邦航空局发布的 小型无人驾驶航空系统在人员之上的操作规则 第3类(定义如下)的无人机。现在，EBee已证明符合规则第3类(定义如下)，EBee无人机 运营商不再需要FAA豁免OOP或对移动车辆的操作。第3类符合条件的SUA不得对人体造成相当于或大于25英尺磅的动能从刚性物体撞击时造成的伤害，不得包含任何可能在与人体碰撞时撕裂人体皮肤的裸露旋转部件， 并且不包含任何安全缺陷。3类飞机还需要联邦航空局认可的合规手段和联邦航空局认可的合规声明。

我们的非美国业务受外国司法管辖区的法律法规约束，其中可能包括比美国政府对我们美国业务施加的法规更严格的法规。

国内大麻生产和当前的监管变化

随着2018年12月《2018年农场法案》的通过，工业大麻现在被承认为一种农产品，如玉米、小麦、 或大豆。

更具体地说，2018年农场法案授权各州农业部，包括代表哥伦比亚特区、波多黎各联邦和美国任何其他领土或领地的机构，以及印度部落政府，向美国农业部提交计划，申请对各自邦或部落领土内的大麻生产进行初级监管。 有关提交州和部落国家计划的更多信息，请访问Https://www.ams.usda.gov/rules-regulations/hemp/state-and-tribal-plan-review.

截至2023年12月31日，所有50个州、3个美国领土和63个部落国家的大麻生产计划都已获得美国农业部的批准。

与环境、社会和治理事项(“ESG”)相关的风险 ，特别是气候变化和其他环境影响 可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

环境， 社会和治理问题对我们的业务和运营产生重大影响，并带来不断变化的风险和挑战。环境影响，特别是气候变化，会给我们的全球业务带来短期和长期的财务风险。与气候有关的变化会增加重大天气事件和自然灾害的发生频率和严重程度。虽然我们维持保险范围 以承保设施和财产损坏或破坏以及业务中断的某些损失风险，但此类保险 可能不包括特定损失，并且我们的保险金额可能不足以覆盖我们的所有损失。因此，我们未来的经营业绩可能会受到重大不利影响，包括如果我们的保险不能充分或及时承保我们的损失。

客户、股东和其他利益相关者对ESG问题的关注增加，可能会导致我们花费更多资源 来解决这些问题。应对气候变化和解决ESG问题的立法和监管努力可能被证明是我们遵守的代价高昂和负担沉重的 ，并可能继续影响我们、我们的客户和我们的供应商。

环境

AgEagle 受与环境保护相关的各种联邦、州、地方和非美国法律法规的约束，包括危险物质和废物的排放、处理、储存、处置和补救。我们还可能受到未来与气候变化有关的法律法规的影响，包括与温室气体排放和监管能源效率有关的法律。这些法律法规 可能导致环境合规支出增加，能源和原材料成本增加，以及在设计和技术方面的新投资和/或额外投资 。我们不断评估我们对环境问题的合规状况和管理，以确保我们的运营符合所有适用的环境法律法规。与环境合规性和场地管理相关的调查、补救以及运营和维护成本 是我们运营的正常、经常性部分。这些成本通常是我们与美国政府签订的合同中允许的成本。虽然环保法规在历史上对我们的整体运营没有重大不利影响 ，但如果监管机构实施额外的工作要求或更严格的清理标准，或者如果发现新的土壤、空气和地下水污染区域 和/或调查结果促使工作范围扩大，则确保未来持续环境合规的成本 可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。

供应商

在 2023年，我们与提供制造我们先进的固定翼无人机和传感器所需的许多零部件和服务的公司建立了牢固的关系。随着我们公司的发展，我们希望建立更多的供应商关系 ，从中我们可以获得成本更低、更好的供应，以保持市场需求的领先地位。此外，我们还根据他们满足我们需求的能力和交货时间表，与美国和美国盟国的主要供应商建立了 牢固的关系。我们将继续扩大我们供应商的专业知识，以改进我们现有的产品并开发新的解决方案。2023年，我们经历了一些供应延迟，原因是由于高利率和 借款要求收紧导致我们无法筹集资金，这继续抑制了借款能力，从而阻碍了我们履行产品的当前和延期订单 将应收账款转换为现金的能力。出于同样的原因，我们可能在2024年继续经历潜在的供应链中断。

营业收入 部门收入

下面的 表反映了我们在以下年度按运营部门划分的收入：

研究和开发

研究和开发活动是我们业务的核心组成部分，我们遵循严格的方法来投资我们的资源来创造 新的无人机技术和解决方案。此方法的一个基本部分是定义明确的筛选流程，可帮助我们确定在我们所服务的市场中支持当前所需技术能力的商业机会。我们的研究包括扩展我们的固定翼产品 ，用于开发无人机、传感器和持续软件平台开发成本组合，以及针对我们现有和潜在客户必须面对的问题的其他技术解决方案。我们无法预测这些项目何时(如果有的话)能够成功商业化，或者他们可能需要的资本支出的确切水平，这可能是非常巨大的。

组织历史记录

2018年3月26日，我们的前身公司EnerJex Resources，Inc.(“EnerJex”)，内华达州的一家公司，完成了日期为2017年10月19日的合并协议和合并计划(“合并协议”)所设想的交易，根据该协议，内华达州公司和EnerJex的全资子公司AgEagle Merger Sub，Inc.与根据内华达州法律成立的私人持股公司AgEagle Air Systems Inc.(“AgEagle Sub”)合并。随着AgEagle Sub作为EnerJex的全资子公司而继续存在(“合并”)。与合并有关，EnerJex更名为AgEagle AIR Systems Inc. (“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，AgEagle Sub最初更名为“Eagle AIR，Inc.”。然后是“AGEAGLE AIRATE，Inc.”在此次合并之前，EnerJex的所有业务都是通过EnerJex Kansas，Inc.，德克萨斯州有限责任公司黑貂能源有限责任公司(“Black Sable”)和内华达州公司的Black Raven能源公司(“Black Raven”)进行的。其租赁权益持有其全资子公司Black Sable、Working Interest、LLC、EnerJex Kansas和Black Raven。截至2021年12月31日，本公司继续拥有全资子公司AgEagle AIR，Inc.和EnerJex Kansas，Inc.。

于2021年1月27日(“MicaSense收购日期”)，我们与Parrow Drones S.A.S.及贾斯汀·B·麦卡利斯特(“MicaSense Sellers”)订立股份购买协议(“MicaSense收购协议”)，根据该协议，本公司 从MicaSense卖方手中收购MicaSense，Inc.的100%已发行及已发行股本(“MicaSense收购事项”)。 MicaSense股份的总收购价为2,300万美元，由于收购MicaSense，MicaSense成为本公司的全资子公司。

于2021年4月19日(“MEASure收购日期”)，本公司与卖方代表Brandon Torres Declet(“Torres Declet先生”)及MEASURE购买协议(“MEASURE卖方”)所指名的卖方(“MEASURE卖方”)订立股份购买协议(“MEASURE 购买协议”)，据此本公司向MEASure卖方收购MEASure Global，Inc.(“MEASURE 收购事项”)100%的已发行及已发行股本(“MEASure 收购事项”)。度量衡股份的总收购价为4,500万美元，减去度量衡的债务金额和交易费用，并须按惯例进行营运资金调整。收购MEASURE后，MEASURE成为本公司的全资子公司。

于2021年10月18日(“senseFly S.A.收购日期”)，本公司与Parrot 无人机公司订立股份购买协议，据此，本公司向鹦鹉无人机公司收购senseFly S.A.100%已发行及已发行股本(“senseFly S.A.收购协议”)，senseFly S.A.股份的总收购价为21,000,000美元，减去senseFly S.A.的S债务，并须按惯例进行营运资金调整。因此，senseFly S.A.成为本公司的全资子公司。

于2021年10月18日(“senseFly Inc.收购日期”)，AgEagle Air与本公司与Parrot Inc.订立股份购买协议(“senseFly Inc.收购协议”)，据此，AgEagle Air同意向Parrot Inc.收购senseFly Inc.全部已发行及已发行股本。senseFly Inc.股份的总收购价为2,000,000美元，减去senseFly Inc.的S债务，并须按惯例作出营运资金调整。因此，senseFly Inc.成为本公司的全资子公司。

我们的 总部

我们的主要执行办公室位于8201 E.34^这是北街，1307Suit1307，堪萨斯州威奇托市67226，我们的电话号码是6203256363。我们的网站地址是www.ageagle.com。我们网站 上包含的或可通过其访问的信息不是本年度报告的一部分。我们在本年度报告中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

人力资源 资本资源

截至2024年3月31日，我们雇佣了64名全职员工和2名兼职员工。我们承认，我们的员工是公司最宝贵的资产，是我们成功的动力。因此，我们渴望成为一个以营造积极和欢迎的工作环境而闻名的雇主，一个促进增长、提供安全工作场所、支持多样性和包容 的雇主。为支持这些目标，我们的人力资源计划旨在培养人才，使他们为未来的关键角色和领导职位做好准备；通过具有竞争力的薪酬、福利和额外计划奖励和支持员工；通过努力使工作场所更具吸引力和包容性来提升公司文化；获取人才并促进 内部人才流动，以创造一支高绩效、多样化的劳动力队伍；聘请员工作为公司产品的品牌大使；以及发展和投资技术、工具和资源，以使员工能够在工作中工作。

多样性、公平性和包容性

我们 致力于培育、培育和保护多样性、公平和包容的文化(DE&I)。我们认识到，多元化、 广泛的人才库提供了获得独特视角、经验、想法和解决方案的最佳机会，以推动我们的业务 向前发展。我们相信，不同的团队解决复杂的问题会带来最好的业务结果。我们通过制定政策、计划和程序来促进多样性，以营造尊重差异、公平对待所有员工的工作环境。

人才管理

我们 认识到吸引和留住最优秀员工的重要性。我们的持续成功不仅取决于找到可能的最佳候选人，还取决于留住和发展组织内部的人才。我们努力吸引、发展和留住来自各行各业和背景的最优秀和最聪明的人。我们的目标是为员工提供提高技能以实现其职业目标的机会。

员工健康与安全

我们 迅速采取行动保护员工的健康和安全，以应对大流行方案。2020年3月，所有可以远程工作的员工都开始在家工作。员工可以继续灵活地与我们的大多数员工进行远程或混合工作 。我们员工的健康和安全一直是并将继续是优先事项。

美国没有 OSHA可记录的或误工事故，我们的其他全球工厂没有发生任何事故。

知识产权

如下表所示，我们的专有无人机、传感器和软件技术目前已在美国和海外某些司法管辖区申请了注册商标、多项专利或正在申请的专利。截至2023年12月31日，我们的商标 组合包括63项在不同国家/地区注册和/或正在申请的专利以及21项处于专利授予过程不同阶段的专利。 我们还认为我们的无人机和传感器制造过程属于商业秘密，并与现有员工和业务合作伙伴签订了保密协议，以保护公司持有的这些和其他商业秘密。与保护和利用知识产权有关的风险在“风险因素”中阐述。