P3 Health Partners Inc.
注册权协议和豁免的第1号修正案
2023年11月8日
本《关于注册权协议和弃权的第1号修正案》(以下简称《第1号修正案和弃权书》)于2023年11月8日生效，并修订P3 Health Partners Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)及其某些股东(“持有人”)之间于2023年4月6日签署的某项注册权协议(经不时修订和/或重述的“注册权协议”)。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有《注册权协议》中赋予该等术语的各自含义。
鉴于，本公司拟根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会(“委员会”)提交一份采用S-3表格(经如此提交并经不时修订和/或补充的“注册说明书”)的搁置登记说明书，其中规定(I)不时发售、发行及出售最多7,500万美元的公司A类普通股，在市场发售设施(“自动柜员机设施发售”)中的每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)和(Ii)不时发售、发行和出售总计高达2.5亿美元的公司A类普通股优先股、债务证券、认股权证，以购买公司A类普通股和/或在一个或多个未来发售(包括任何自动柜员机设施发售)中以任何组合一起或单独购买部分或全部前述证券的单位；
鉴于注册权协议第1.9节规定，如果公司决定编制一份与其任何股权证券的首次公开发行(“首次公开发行”)有关的登记声明并向美国证券交易委员会提交，则在符合登记权协议所载条款和限制的情况下，公司应向持有人发出书面通知，说明拟提交首次公开发售登记声明的建议，并应采取商业上合理的努力，在该首次公开发行中纳入每位该等持有人可能要求的可登记证券的股份数量。按与首次公开发售所包括的本公司任何其他股本股份相同的条款及条件(“注册权”)；和
鉴于根据注册权协议持有大部分可注册证券的签署持有人(代表所有持有人)希望根据注册权协议第5.1节修订注册权协议，以规定与包销发售或搭载注册权有关的条文不适用于注册声明，并放弃其中所载的仅与注册声明有关的注册权，以及本文就向证监会提交注册声明及其下的任何证券要约而提供的相关通告权利。
因此，考虑到上述情况，现签署下列持有人同意本公司的意见如下：
1.修订。
现对《注册权协议》进行修订，以规定《注册权协议》不包括《首次公开发售注册声明》的定义，并且《注册权协议》第1.9节中有关承销发行或搭载注册权的条款不适用于《注册声明》及其任何修订和补充、与其合并的注册声明以及任何和所有自动柜员机融资产品。
2.放弃发出通知。
以下签署的持有人特此代表所有持有人放弃根据注册权协议或仅与注册声明有关的其他方式获得通知的任何和所有权利，包括但不限于提交注册声明及其任何修订和补充、与其合并的注册声明以及任何和所有ATM融资产品。
3.注册权的放弃。
以下签署的持有人特此代表所有持有人放弃注册权及注册权协议项下仅与注册声明有关的所有其他相关或类似权利，包括但不限于提交注册声明及其任何修订和补充及合并注册声明，以及任何及所有自动柜员机设施产品。
4.其他。
除在此特别修订外，《注册权协议》现予批准和确认，并将根据其条款保持完全效力和效力。
各签署持有人明白并承认，本公司将依据本修订第1号及豁免而根据登记声明进行其证券发售，并就此向本公司表示及保证：(I)该持有人有完全权利、权力及授权签立及交付本第1号修订及放弃，及(Ii)该等第1号修订及放弃已由该持有人正式签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务。除本协议明确放弃或修改的权利外，注册权协议应保持完全效力和效力。
本修正案第1号和弃权可一式两份或两份以上执行，每一份应被视为原件，但所有修正案应构成相同的修正案。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。本修正案第1号和弃权由每一位签署的持有人就其作为本公司股东持有的所有可登记证券签署，并用于所有其他目的。这项修正案
1和弃权是不可撤销的，并对每一个签署的持有人及其所有关联方、继承人、继承人、遗产代理人和受让人有效。本修正案第1号和豁免应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不得参考其会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
[签名页如下]
兹证明，以下签名的持有人已于上文第一条所述日期签署本修订案1和弃权书。
芝加哥太平洋基金会
作者：芝加哥太平洋创始人GP，L.P.，其普通合伙人
作者：Chicago Pacific Founders UGP，LLC，其普通合伙人
作者：/s/Mary Tolan
Name：jiang
头衔：经理
芝加哥太平洋基金会
作者：芝加哥太平洋创始人GP，L.P.，其普通合伙人
作者：Chicago Pacific Founders UGP，LLC，其普通合伙人
作者：/s/Mary Tolan
Name：jiang
头衔：经理
芝加哥太平洋基金会—B，L.P.
作者：芝加哥太平洋创始人GP，L.P.，其普通合伙人
作者：Chicago Pacific Founders UGP，LLC，其普通合伙人
作者：/s/Mary Tolan
Name：jiang
标题： 经理
CPF III PT SPV，LLC
芝加哥太平洋创始人GP III，L.P.，其经理
作者：Chicago Pacific Founders UGP III，LLC，其普通合伙人
作者：/s/Mary Tolan
Name：jiang
头衔：经理
CPF III—A PT SPV，LLC
芝加哥太平洋创始人GP III，L.P.，其经理
作者：Chicago Pacific Founders UGP III，LLC，其普通合伙人
作者：/s/Mary Tolan
Name：jiang
头衔：经理
Amir BACCHUS，医学博士
作者：Amir Bacchus，M.D.
产品名称： Amir Bacchus，医学博士
CHARLIE CO LLC
作者：Amir Bacchus，M.D.
产品名称： Amir Bacchus，医学博士
标题： 信托经理
LEAVITT股票合伙人II，L.P.
作者：Leavitt Equity Partners II，LLC
ITS：普通合伙人
By：/s/Taylor Leavitt
Name：jiang
头衔：总裁
LEAVITT股票合伙人III，L.P.
作者：Leavitt Equity Partners III，LLC
ITS：普通合伙人
By：/s/Taylor Leavitt
Name：jiang
头衔：总裁
P3 Health Partners Inc.
By：/s/Atul Kavthekar
Name：jiang
标题： 首席财务官