piii—2023123100018325112023财年错误Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613MemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpensesP2YP2YP5YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/srt/2023#AffiliatedEntityMemberHttp://fasb.org/srt/2023#AffiliatedEntityMember00018325112023-01-012023-12-310001832511美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001832511Piii:WarrantsExercisableForOneShareOfCommonStockMember2023-01-012023-12-3100018325112023-06-30ISO 4217：美元0001832511美国-公认会计准则：公共类别成员2024-03-15Xbrli：共享0001832511美国-公认会计准则：公共类别成员2024-03-1500018325112023-12-3100018325112022-12-310001832511美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
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| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
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| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在过渡时期， 到
委托文件编号：001-40033
P3 Health Partners Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 85-2992794 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
2370企业圈套房300亨德森, 内华达州 | 89074 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(702) 910-3950
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 各交易所名称 在其上注册的 |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | PIII
| | 纳斯达克股市有限责任公司
|
认股权证，每份完整的认股权证可为一人行使
A类普通股股票，按行权价计算
11.5美元 | | 皮利瓦 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x 不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器o | 加速文件管理器x | 非加速文件服务器o | 规模较小的报告公司x | 新兴成长型公司o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o不是x
2023年6月30日非关联公司持有的注册人有表决权和无表决权股票的总市值 (注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)根据纳斯达克股票市场报告的当天收盘价约为$116.91000万美元。
截至2024年3月15日，注册人已 119,334,054A类普通股，面值0.0001美元196,569,360V类普通股，面值0.0001美元 太棒了。
以引用方式并入的文件
注册人的2024年股东年会最终委托书的部分将在2023年12月31日之后的120天内提交给美国证券交易委员会（“SEC”），以引用的方式纳入本年度报告的第三部分。
目录
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| | 页面 |
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | 1 |
| 汇总风险因素 | 2 |
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第一部分 |
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第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 17 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 49 |
项目1C。 | 网络安全 | 49 |
第二项。 | 属性 | 51 |
第三项。 | 法律诉讼 | 51 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 52 |
| | |
第II部 |
| | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 53 |
第六项。 | [已保留] | 54 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 55 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 72 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 72 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 112 |
第9A项。 | 控制和程序 | 113 |
项目9B。 | 其他信息 | 114 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 115 |
| | |
第三部分 |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 118 |
第11项。 | 高管薪酬 | 118 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 119 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 119 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 119 |
| | |
第四部分 |
| | |
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 120 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 124 |
签名 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)包含符合美国1995年私人证券诉讼改革法安全港条款的“前瞻性陈述”。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本10-K表格中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务和增长战略、预期产品、研究和开发成本、未来收入、市场机会、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标、我们筹集额外资本和继续经营的能力、预期产品的未来结果和前景的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“将”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。
本10-K表格中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本10-K表格之日的情况，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设以及其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括在本表格10-K第一部分第1A项中的章节中描述的结果、业绩或成就。“风险因素“第二部分，第7项。”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析"和其他地方的表格10—K
由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
您应阅读本10-K表格以及我们在本表格10-K中引用的文件，这些文件已作为附件完整存档，并应了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
除文意另有所指外，“我们”、“P3”和“公司”均指P3 Health Partners Inc.及其子公司。“远见”指业务合并(定义见下文)结束前的公司，“P3有限责任公司”指P3合并后尚存的实体(定义见下文)，更名为P3 Health Group，LLC。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 1
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。“风险因素“在此表格10-K中。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力。
•我们需要筹集更多的资本来资助我们现有的业务，或开发新服务并将其商业化，或扩大我们的业务。
•我们有过净亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续亏损，我们可能永远不会实现或保持盈利。
•我们未来可能无法遵守我们的债务契约，这可能会导致违约。
•我们的经营历史相对有限，这使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
•我们资产的很大一部分由其他无形资产组成，如果我们确定这些资产减值，这些资产的价值可能会减少。
•我们依赖我们的管理团队和关键员工，如果我们不能留住合格的人员，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。
•我们的增长在一定程度上取决于我们识别和开发成功的新地理位置、医生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我们不能成功地执行我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
•如果我们平台上的患者和医生合作伙伴数量的增长减少，或者我们能够为医生合作伙伴和会员提供的服务数量减少，由于法律、经济或业务发展，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
•我们主要依赖于第三方付款人的报销以及个人的付款，这可能会导致报销的时间和流程上的延迟、不确定性和分歧，包括联邦医疗保险报销费率或规则的任何变化或减少。
•终止或不续签我们与之签约的健康计划所持有的Medicare Advantage(“MA”)合同，或终止或不续订我们与这些计划的合同，可能会对我们的收入和我们的运营产生重大不利影响。
•我们依赖我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴和其他提供者来有效管理护理质量和成本，并履行付款人合同下的义务。
•降低我们提供的健康计划的质量评级可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
•影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果发生信息技术系统故障、安全漏洞、网络攻击或网络安全方面的其他缺陷，我们的业务和运营将受到影响。
•实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 2
•我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们未能遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律和法规，我们可能会被罚款或处罚，或被要求对我们的运营进行更改或遭遇负面宣传，任何或所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。
•如果我们与我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排被发现构成了根据适用的州法律不适当地提供医疗服务或分摊费用，我们的业务、财务状况和我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。
•根据联邦和州政府的计划和合同，我们面临检查、审查、审计和调查。这些审计可能会产生不利的结果，可能对我们的业务产生负面影响，包括我们的运营结果、流动性、财务状况和声誉。
•最近的医疗保健立法以及医疗保健行业和医疗保健支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们唯一的重要资产是拥有P3有限责任公司少数经济权益的所有权，这种所有权可能不足以产生必要的资金来履行我们的财务义务或支付我们A类普通股的任何股息，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。
•我们将被要求根据日期为2021年12月3日的应收税金协议(日期为2021年12月3日)，由P3 LLC和P3 LLC不时的当事人之间支付款项(“应收税金协议”)，以获得我们可能要求的某些税收优惠，并且该等付款的金额可能很大。
•Foshan Sponsored Group，LLC（“保荐人”）和芝加哥太平洋创始人基金及其各自的关联公司和代表、非雇员董事和其他非雇员股东在与我们竞争的能力方面不受限制，而我们的注册证书中的企业机会条款可使这些人士从我们可能获得的企业机会中受益，这会带来潜在的利益冲突
•我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或及时提交我们的定期报告，这可能会对我们的业务造成不利影响，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。
•本表10—K中描述的其他风险和不确定性，包括第一部分第1A项下的风险和不确定性。“风险因素.”
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 3
第一部分
项目1.业务
背景
我们于2020年8月20日在特拉华州注册成立为Foresight Acquisition Corp.(“Foresight”)。于2021年12月3日(“截止日期”)，我们完成了与P3 Health Group Holdings，LLC(一家特拉华州的有限责任公司，P3 Health Group Holdings，“P3 Health Group Holdings”)的业务合并(定义和更全面的讨论)，并更名为P3 Health Partners Inc.。在业务合并之后，我们以“up-C”结构组织，其中P3 Health Partners Inc.是P3 Health Group，LLC的唯一管理人，截至2023年12月31日，P3 Health Group，LLC直接拥有P3 Health Group，LLC约37.2%的股份。公司几乎所有的资产都由P3有限责任公司及其子公司持有和经营，公司唯一的资产是P3有限责任公司的股权。
企业合并
该等业务合并乃根据(1)由Foresight、P3 Health Group Holdings及Merge Sub之间于2021年5月25日订立的合并协议及计划(经修订，“合并协议”)及(2)由Foresight、合并团、BLOCKER及BLOCKER卖家(各术语定义见交易及合并协议)于2021年5月25日订立的交易及合并协议(经修订，“交易及合并协议”)而达成，据此，P3 Health Group Holdings与Merge Sub合并并成为Merge Sub(“P3合并”)，Merge Sub为尚存公司，更名为P3 LLC，而Merge Corps与拦截者合并并并入拦截者，拦截者为Foresight的尚存实体及全资附属公司(统称为“业务合并”)。
概述
P3是一家以患者为中心、医生为主导的人群健康管理公司。我们努力为我们所服务的患者提供优质的护理。P3由医生创建和领导，是一个由医生、临床医生和医疗保健专业人员组成的团队，他们对提供基于价值的护理(VBC)有着共同的热情。我们相信，我们的领导团队在VBC和人口健康管理方面拥有20多年的经验，再加上我们强大的付款人关系、基于社区的大型医生网络和定制技术平台，使我们能够为医生赋权，协调对医疗保健提供者和付款人的激励，并改善我们服务的社区的临床结果。
作为同行的医疗保健专业人员，我们理解医生在提供VBC时面临的挑战。我们利用这些专业知识建立了我们的“P3护理模式”。区别P3的关键属性包括：1)以患者为中心，2)医生领导，3)我们的委托/综合护理模式。在战术上，我们通常利用社区现有的医疗基础设施来建立一个强大的当地医生网络。我们主要与当地医生签订合同，以附属模式进入P3网络，而不是建造我们自己的诊所并配备人员，或收购个人诊所。通过这样做，我们保留了现有的医患关系，允许医生保持他们的独立性，并在第一天拥有内置的患者小组。然后，我们调整医生的激励措施，为我们的团队提供工具和技术，以支持我们的VBC系统中的医生合作伙伴，并照顾我们有荣誉和特权一起服务的患者。截至2023年12月31日，这些附属医生为我们约99%的初级保健医生提供了护理。我们与受雇的初级保健医生(“PCP”)、P3运营的诊所和健康中心加强了这些附属伙伴关系。此外，与同行不同，我们提供广泛的委托护理模式，在这种模式下，我们承担起重塑当地医疗市场的责任，在整个护理过程中为患者提供高质量的护理。
我们在价值9440亿美元的医疗保险市场运营，截至2023年10月，该市场覆盖了约6600万符合条件的生命。我们的核心关注点是MA市场，到2023年，这一市场约占整个联邦医疗保险市场的51%，即近3100万符合联邦医疗保险条件的生命。联邦医疗保险受益人可以参加MA计划，根据该计划，支付者与CMS签订合同，提供与联邦医疗保险按服务收费(FFS)相当的特定范围的医疗服务，后者也被称为“传统联邦医疗保险”。
在马萨诸塞州，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)向每个成员支付健康计划每月一笔款项，以管理参与成员的所有医疗费用。我们的平台专注于Medicare Advantage，并通过与健康计划或付款人达成类似订阅的按月会员(PMPM)安排来管理我们会员的需求。从那时起，我们的医疗模式的经济性进一步受到我们推动总医疗成本节省的能力的影响
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并弯曲成本曲线。我们的模型允许我们在“做好”的同时也“做好”。我们与健康计划签约，为他们的某些MA成员提供免费护理服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们与四个健康计划签订的为其成员提供资本金护理服务的合同分别约占我们资本金收入的60%和67%。
美国医疗体系变革和颠覆的时机已经成熟，我们认为P3护理模式非常适合解决几个痛点，包括：
•不可持续且不断上升的医疗成本。2022年，美国在医疗保健方面的支出为4.5万亿美元，占GDP的17.3%。根据CMS的数据，从2022年到2031年，全国卫生支出预计将以每年5.4%的速度增长。虽然只占美国人口的17%，但65岁及以上年龄组占2022年所有医疗保健支出的21%，人均支出约为13,000美元。这一群体的增长速度比其他人口更快，预计到2050年将达到美国人口的22%。医疗保健支出特别集中在这个年龄段，这在很大程度上是因为慢性病的比率很高。不断上涨的医疗成本对中低收入老年人的影响不成比例，他们经常接受联邦医疗保险优势计划。这是我们的重点领域，因为我们相信我们可以对这一人群产生最大的临床和财务影响。改善老年人的护理管理对于减少美国医疗支出的快速增长至关重要。
•初级保健机会不足和五氯苯酚短缺。目前的FFS报销模式导致PCP的薪酬相对较低，与患者的质量接触点也较少。我们认为，这些因素直接导致考虑进入或留在初级保健领域的医生减少。
•次优护理质量和次优临床结果.
•PCP职业倦怠和不满。传统的FFS模式重视数量而不是质量，这已被证明会导致医生职业倦怠，并危及独立初级保健商业模式的长期可持续性。根据2023年医生基金会的一份报告，60%的医生表现出职业倦怠的迹象，而2018年这一比例为10%。此外，随着FFS模型中平均报销率的下降，医生将需要不断增加维持其执业的患者数量。
•难以保持PCP的独立性。根据2023年美国医学会的一份报告，在美国，小医生诊所提供了大部分护理--根据2023年美国医学会的一份报告，51.8%的医生在10名或更少医生的诊所工作。该报告还发现，46.7%的PCP从事由医生全资拥有的诊所(例如私人诊所)，这一比例自2020年以来继续下降(49.1%)，这是私人执业医生所占份额成为少数的第一年。根据我们的经验，那些在整个职业生涯中选择在较小的诊所工作的医生倾向于这样做，因为他们重视自己的独立性。鉴于日益沉重的财政和行政负担，这些医生通常无法在有效过渡到VBC模式的同时保持独立性。我们认为，允许他们保持独立性会增加他们对人口健康管理实践的参与，这是转变医疗保健系统的关键。
•初级保健医生和付款人之间的合作有限。多年来，我们看到付款人认识到初级保健计划在指导和管理总护理费用方面的重要性。付款人试图通过收购和投资护理提供服务和技术来增加他们与初级保健医生的亲近度。然而，付款人影响医生工作流程的能力仍然受到大多数医生业务的多付款人性质的结构性限制。这使得任何单一付款人都面临挑战，要达到我们认为提高临床参与度和有效管理医疗成本所需的集成水平。我们认为，这为平台直接合作并在付款人和医生之间建立联盟创造了重要机会。
我们的目标是通过一种差异化的模式克服这些障碍，我们认为这种模式对患者、医生和付款人来说是一个有吸引力的选择。P3尊重患者和他们的PCP之间现有的社会和道德契约，使用附属模式与当地医生合作。我们对患者进行风险分层，以帮助我们的医生合作伙伴优先照顾那些最需要的人。我们还提供护理团队，作为医生执业的延伸。这些团队为我们的患者提供全方位的服务，并与患者的护理人员合作，以确保患者拥有成功地在整个护理过程中导航其医疗旅程的工具。我们在技术方面进行了大量投资，以定制患者护理管理计划。作为一个整体，我们的P3护理模式有助于促进增强
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我们的主要利益相关者的临床结果，导致从2018年到2023年12月31日的医生保留率为98%。
我们由人口健康领域最有经验的管理团队之一领导。我们的高管团队在医疗保健行业拥有20多年的历史记录。这些年的经验培养了管理型医疗保健、医生和付款人领域的牢固关系。这与对医生、患者、技术、支付和品牌的深刻理解相结合。最后，我们护理模式的核心是基于他们多年的医疗成本管理经验。我们相信，这些关键方面使我们的团队能够成功导航并实现向以患者为中心、医生为主导的VBC的转变。
我们向增长最快的医疗保健市场提供VBC
需要新的支付结构和美国人口老龄化
从历史上看，美国的医疗保健一直专注于对紧急事件的反应，这导致了FFS支付模式的发展。FFS模式无意中激励了患者的数量和提供的服务，而不是服务和护理的质量-导致剥夺了预防性服务和患者的整体健康。除了次优的临床结果，FFS还会导致大量的医疗支出。随着每天有10,000名老年人进入联邦医疗保险，慢性病患病率上升，对较低医疗支出的需求推动了VBC和其他服务，如联邦医疗保险优势。
VBC和联邦医疗保险优势
联邦医疗保险优势是传统医疗保险的替代方案。Medicare Advantage是一项综合计划，包括A部分和B部分保险。大多数Medicare Advantage计划还提供D部分、视力、听力、牙科和其他福利。通常，Medicare Advantage计划的自付费用比传统Medicare低，但患者仅限于在计划网络内看医生，某些专科服务的某些覆盖范围可能需要PCP的转介和计划授权。
Medicare Advantage自推出以来一直受到好评，在Medicare受益人中的普及率从2007年的19%增加到2023年的51%，预计到2033年将增加到62%。这一趋势反映了人们的理解，即联邦医疗保险优势计划对符合联邦医疗保险条件的患者具有财务和临床价值。
我们的市场机遇
我们相信，存在着巨大的空白空间机会。截至2023年12月31日，我们已与2750名初级保健医生签约。这还不到美国约520,000名初级保健医生总数的1%。该行业已经为我们这样的平台做好了准备，该平台允许医生保持独立，同时访问财政资源和基础设施以支持VBC模式。
我们相信，我们的总潜在市场代表着大约6600万美国人(约占总人口的17%)，他们在2023年在全国范围内参加了传统联邦医疗保险或联邦医疗保险优势计划，这相当于9440亿美元的年度支出。在这方面，我们认为我们的核心目标市场是Medicare Advantage市场，特别是在符合Medicare Advantage资格的中等到高度人口密集县，我们将这些县定义为拥有超过10,000个符合Medicare资格的寿命。通过将这大约3100万Medicare Advantage会员乘以每个会员每月平均1,000美元的支出，我们估计这代表着一个超过3,000亿美元的核心潜在市场规模。
P3护理模式
以患者为中心
病人的健康，而不是疾病。VBC模式奖励提供给患者的卓越临床结果和价值。考虑到这一点，我们建立了我们的模型，在疾病出现时考虑整个患者，而不是个别疾病。我们与我们的医生合作伙伴一起制定患者随时间推移的整体健康观点，以了解使患者能够积极参与和更好地管理他们的健康的最有效方法(例如，坚持服药，完全了解接受护理的潜在障碍)。
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强大的护理团队。我们配备了专门的护理经理和护理导航员，以帮助确保全过程的端到端患者护理。护理导航员负责患者的日常护理(例如，安排预约、协助登记等)。另一方面，护理经理往往有更多的医疗责任(例如，审查病人图表，协调与儿科医生的护理，确保适当的文档，等等)。并作为护理团队之间的通信点。他们共同补充了我们的医生网络，并为我们的患者提供了最高质量的护理-确保适当的医生在正确的时间为他们进行检查，并且所有相应的文档和沟通都得到了简化。
个性化护理。使用我们用于集成数据报告的专有技术平台，医生可以根据风险对患者小组进行分层。识别高风险(或风险上升)的患者有助于优先考虑那些可能需要更频繁地就诊或需要额外资源来改善健康的患者。此外，我们量身定制的技术套件为我们的医生合作伙伴提供了详细的见解，以了解是什么推动了个别患者的临床结果和医疗成本。利用这些数据，我们然后与医生合作，建立个性化的纵向护理计划，以迎合个别患者的需求。
医生主导
合作和支持性伙伴关系。作为前内科医生，我们对医生的培养方式有着深刻的理解。根据我们的经验，大多数医生不仅了解VBC模型的价值，而且还想要为他们的病人提供最高质量的护理。然而，今天大多数医生接受培训的方式迎合了FFS模式。为了支持VBC模式，我们根据国家认可的护理指南向医生提供关于最佳临床实践的培训。因此，我们看到医生提供了节省成本、高质量的医疗保健。与我们的一些同行不同，我们通常以我们的附属医生模式进入市场，并直接与医生团体或独立医生签约进入P3网络，而不是主要建立我们自己的诊所并配备人员或获得医生实践。通过这样做，我们保留了现有的医患关系，并在第一天创建了一个内置的患者小组。附属医生保持了他们的独立性，同时获得了P3的S团队、工具和技术，这些都是VBC模式成功的关键。P3的S护理团队成为每个医生办公室的延伸，支持我们集体患者在医疗系统中导航，与护理人员协作，使健康护理之旅取得成功。所有P3附属医生必须通过年度认证过程，并保持符合所有法规标准。
一致的激励措施。我们的模型适当地将医生的激励与临床结果相结合，旨在使患者得到他们应得的最佳护理。为了做到这一点，我们向我们的附属医生提供几种类型的基于激励的付款。首先，随着医生加入我们的网络，我们继续以FFS为基础向他们支付每次就诊的费用，或者构建一份合同，为每个符合他们执业要求的患者提供每月固定的资本金。此外，我们还向我们的医生合作伙伴提供质量奖励，因为他们缩小了护理质量差距，使患者能够访问并改进了文档。最后，随着临床结果的改善导致医疗成本的降低，我们在P3和我们的医生合作伙伴之间分享节省的资金。这些合同是以医生为中心建立的，这反映在我们的结果中-从2018年到2023年12月31日，医生保留率为98%。将医生激励与增长、质量、患者疾病记录和医疗费用方面的绩效相结合，可以在他们的实践中创造更好的经济效益。
广义委托照护模式
重塑当地医疗保健。我们在人口健康管理领域20多年的经验使我们能够建立能力，更好地控制和管理整个全面保健连续体系的服务交付。我们的团队有能力承担付款人合作伙伴提供的其他服务，包括联网、认证、使用管理和索赔处理。为了承担这些职能，我们的团队必须通过CMS以及我们的付款人合作伙伴的定期委托审计。通过对患者的整个护理体验承担责任，我们可以根据他们的个人需求定制护理提供和协调。我们承担了这一额外的负担，因为它使我们能够重塑当地医疗市场，并加快从FFS模式向VBC模式的转变。
委托服务。通过授权，我们可以建立当地的医生和专家网络，以满足患者的需求。通过创建专属网络，我们确保我们的医生和专家网络根据国家公认的护理指南，就最佳临床实践进行适当的培训。此外，授权使我们能够在整个过程中调整激励措施，而不仅仅是PCP办公室。通过使用管理等其他工具，我们确保在适当的护理环境中提供高质量的护理。为了帮助提供有效的护理，我们同时进行审查，以管理急性和急性后医院的住院时间和适当性。最后，通过接受
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负责处理和支付索赔，我们能够确保为适当的护理支付适当的款项。对索赔的所有权创造了价值，有助于加快降低不必要的医疗成本。
P3技术/健康中心
我们P3护理模式的支柱是我们的专有技术平台-P3技术/健康中心-使医生、护理团队、患者及其家人能够参与护理之旅。我们的平台被有意构建为一个数据和技术支持的护理生态系统，以推动预防性护理而不是反应性护理。
P3技术/健康中心每月从250多个不同的数据点整合临床和索赔数据，这些数据点来自支付者、门诊和住院设施以及其他辅助护理设置。通过在患者入职时使用P3技术/健康中心，我们能够使用我们专有的风险分层工具来分配患者风险级别，该工具利用多个参数来确定需要额外资源的患者的优先级。我们不断从多个来源收集患者数据，因此我们的护理团队可以根据患者健康状况的变化主动、动态地提供个性化护理。例如，在住院后大约12小时内--即使不在州外--我们的医生合作伙伴也会收到有关患者临床状态的通知和提醒。我们的护理经理还监控患者护理，并为医生提供洞察力，以实现跨环境和地点的额外护理。这些因素创造了一个正反馈循环，借此我们的技术加速了临床结果，改善了强劲的表现，并进一步发展了我们的业务。
P3技术/健康中心基于多种产品构建，包括：
提供商门户. 这款面向医生的产品使我们的医生合作伙伴能够了解、护理和监测他们的患者。医生可以访问基于历史诊断、可疑诊断、急诊室就诊、慢性合并症和社会经济因素等的风险分层患者名单。通过使用这一点，P3能够向医生展示护理机会、医疗效果数据和信息集(“HEDIS®”)在护理和药物替代机会方面的差距，这直接转化为更强大的成本管理。分析风险分层的患者级别数据有助于医生和办公室工作人员制定患者计划，以优化他们的资源和工作时间，以满足最需要护理的患者的医疗需求。提供者门户还生成医生可以在患者就诊期间筛选的其他可能情况。这项练习使医生能够纵向了解患者的健康状况，以及自上次年度健康检查以来他们可能出现的任何潜在医疗状况。这对医生来说是一个重要的机会，可以解决在对患者进行初步健康审查时可能错过预期的情况。
供应商门户也被我们的内部认证编码员用来审查和协调索赔数据与电子医疗记录和图表数据。这为P3提供了一个机会来捕获患者医疗记录中记录的丢弃或错过的期望代码，这些代码在我们的医生合作伙伴办公室首次提交索赔时没有正确转换。这种做法还确保提交给健康计划的诊断数据通过适当的支持文档进行验证，以便CMS无缝接受，以便为我们的患者进行逐年风险计算。
P3关爱连接. P3关怀连接是P3关怀管理、利用管理和并发审查团队使用的综合管理工具。P3关怀连接使P3关怀经理能够为特定、高风险和特殊需求人群提供礼宾和个性化护理。这一能力使我们的平台及其组成部分能够提供高影响力的临床计划，旨在降低成本和改善临床结果，同时优化效率。通过计划管理、队列构建、护理计划和评估构建器的组合进行护理协调，帮助我们的护理经理建立更智能的护理计划。P3 Care Connect允许我们的护理和医疗管理团队处理之前的授权，在整个护理过程中跟踪我们网络中的P3患者转介，并通过一个自动化平台管理住院服务的并行审查，该平台可以提高现有业务工作流程的效率和可审核性。这一工具还使P3与参与患者护理的初级保健医生、专家和其他辅助保健医生之间的沟通变得顺畅。
分析管理工具. Analytic Management Tools是一个商业智能平台，可将数据转换为可视化和实时指标，以支持组织内各个级别的决策。它帮助我们的管理团队提供数据驱动的方法，以获得更好、更积极的医生体验，并充当他们执业的支持系统。
该工具将数据管理与数据分析相结合，以评估复杂的数据集，并将其转换为有意义的、可操作的信息，用于支持有效的战略、战术和运营洞察。它还提供了
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全面的信息，推动绩效以改善临床结果和护理质量，并创建医生档案和成本分析以改善医疗管理。通过嵌入的风险调整引擎，它允许组织确定患者的疾病负担，同时向医生提供分层临床数据。
我们的价值主张
我们相信，我们的P3护理模式是有效的、差异化的，代表着所有关键利益相关者的“双赢”。
病人
我们与当地医生合作的P3护理模式使患者能够保持与现有医生的关系。我们相信，这是为我们的患者提供更强大的临床结果和支持的关键。我们的模型为每个患者部署护理团队，以协助护理的连续性和协调性。这种支持允许跨多个医生和各种护理环境的无缝交互。连接性降低了不必要的疾病进展或下游护理的风险，这在我们的结果中是显而易见的。
内科医生
我们相信，我们的模式支持并支持医生、护理团队和实践从传统的FFS模式过渡到VBC模式。重要的是，我们使医生能够实施VBC协议，同时保持他们的独立性。此外，我们的P3护理模式利用了一套创新的技术，为医生提供了推动更好的临床结果的工具。使医生能够掌握这一流程的大部分内容，还可以提高他们在VBC之旅中的个人满意度，导致我们截至2023年12月31日的约2,750名医生网络中2018年至2023年12月31日的医生保留率为98%。
付款人
我们的模式的不同之处在于我们也有能力直接与付款人合作。事实证明，我们有能力管理医疗成本，并代表我们的付款人合作伙伴在管理下改善我们生活的临床结果。这一点从支付方收到的改善其市场增长、质量和盈利能力的外来伙伴关系请求中可见一斑。我们认为，随着付款人屈服于风险并过渡到VBC，他们的需求是巨大的，而且不断增长。
竞争差异化
广义委托照护模式
在我们的风险模式下，我们对整个护理过程中与我们的患者相关的医疗费用负有财务责任。我们广泛的委托护理模式使我们能够更好地管理和控制PCP办公室以外的关键护理方面。通过接受付款人合作伙伴提供的其他委托服务，包括联网、认证、使用管理和索赔处理，我们可以更好地控制医疗服务交付，协调整个医疗服务连续体的激励措施，并确保在适当的医疗服务环境中提供和支付高质量的医疗服务。
可快速扩展、资本高效的模式
我们展示了我们模式的快速可扩展性，2018年至2023年的有机年均收入增长为84%。这部分归因于我们联营模式的资本效率，部分归功于我们通过多种渠道实现增长的能力。因为我们主要与医生和医生团体或付款人合作，所以我们不需要建立实体诊所或获取实践来进入新市场；因此，我们需要较少的前期资本进入市场，并且可以在投资大量资金之前花费时间建立市场存在并建立患者认知度和熟悉度以及其他关系。虽然我们的许多竞争对手采用购买/建造或合资伙伴关系模式，但我们的方法具有最短的“上升期”，因此可以更快地实现预期的短期盈利。此外，我们能够有效地利用美国各地现有的医生基础，加快了我们的规模。
经验丰富的管理团队
我们的管理团队在人口健康管理、MA领域以及在全美领导向VBC过渡方面拥有丰富的经验。
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我们的高管团队一直在努力围绕我们改变医疗保健的愿景建立文化一致性。我们的愿景和价值观旨在渗透到整个组织，并为员工和合作伙伴所接受。此外，我们的执行团队一直在深思熟虑和战略性地培养一种导师文化，将他们广泛的行业知识传授给未来的P3领导者。
良性成长周期
我们的模式通过直接基于增长、护理质量、患者疾病记录和医疗费用改善的激励措施来激励整个护理领域的所有支持者共同工作。我们的模型在他们的实践中创造了更好的医生经济学。当所有人都受益时，我们都能通过改善临床结果和降低护理成本来获取P3护理模式产生的有意义的价值。我们推动节约的能力使我们能够不断创新，支持我们的医生合作伙伴，并在P3平台上吸引患者。
我们的增长战略
我们打算利用我们的竞争优势，利用有利的行业趋势，在我们当前的市场以及新的州和县扩大我们的足迹，最终增加我们服务的医生和患者的数量。
通过现有关系获得更多会员资格。最近的数据表明，符合联邦医疗保险条件的患者数量和联邦医疗保险优势渗透率在未来几年将继续增加。我们相信，这一趋势将转化为我们目前的付款人合作伙伴在我们现有市场的覆盖范围扩大。当这些新患者通过我们的付款人登记参加Medicare Advantage时，他们将归因于我们的平台，而我们几乎没有增加成本。
此外，我们相信，随着可用的Medicare Advantage Lives数量的增加，我们的医生合作伙伴也将增加他们的患者覆盖范围。我们预计将处于有利地位，从这一增长来源中受益，这得益于粘性的医患关系以及我们的平台帮助我们的医生合作伙伴更有效地管理医疗质量、患者体验和成本的能力。
在当前市场上的扩张。基于我们能够为希望在保持独立的同时转向基于价值的护理的医生提供令人信服的价值主张，我们相信，在我们目前位于亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、内华达州和俄勒冈州的市场上，我们有巨大的机会来增长生命。此外，我们还有机会通过付款人合作伙伴在我们当前市场的存在来扩大我们现有的会员基础。
向邻近市场扩张。一旦我们在一个地区建立了存在，我们就能够在向邻近地区扩张时利用我们的地区基础设施和我们与付款人的关系。一旦我们在特定市场建立了P3品牌，我们就能够更容易地部署这一‘土地和扩张’战略。
向新市场扩张。我们正在不断评估我们的机会管道，以继续扩大我们的成员。根据我们到目前为止的分析和经验，我们已经确定了一系列我们认为是P3护理模式的理想候选者的目标市场，无论是医生还是付款人。我们可以通过新的支付方合同、通过合资企业建立新的网络合作伙伴关系或作为现有支付方合同的一部分扩展到新市场来促进这种增长。我们的目标是基于这一成熟的战略，每年进入三到五个新市场。
执行增值收购。虽然到目前为止，我们的增长是有机的，但我们相信，无论是医生还是付款人，都有额外的强劲机会来获得更多的生命。
竞争
医疗行业竞争激烈，各自为政。我们的主要竞争对手仍然是目前大部分医疗系统运行所在的现状和FFS环境。我们目前在业务的各个方面都面临竞争，包括为现有的医生合作伙伴提供有利的补偿结构，以及吸引未与我们签约的付款人和医生合作伙伴，这些竞争来自一系列大中型地方和国家公司，这些公司以各种模式提供护理，可以吸引患者、提供者和付款人。我们在人口健康管理领域的主要竞争对手包括Oak Street Health、Cano Health和Agilon Health，以及众多当地提供商网络、医院和医疗系统。此外，资金充裕的大付款人在某些情况下开发了自己的管理保健服务工具，并可能以折扣价格向他们的医生和患者提供这些服务，或者可能寻求扩大他们与其他竞争对手的医生或医生的关系
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网络。其他组织也可能寻求应用专门的服务或计划，包括提供数据分析或基于疾病的计划，旨在使医生或付款人能够在VBC安排下成功运作。我们的竞争对手通常会因地理位置不同而有所不同，未来我们还可能会遇到其他新进入者的竞争。如果我们不能继续访问现有地区、成功扩展到新地区或与付款人和医生合作伙伴保持或建立新的关系，我们的增长战略和我们的业务可能会受到不利影响。
见标题为“”的部分风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在一个竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害.”
我们业务中的主要竞争因素包括与医生关系的性质和水平；患者医疗质量、结果和成本；与付款人的关系的强度；医生体验的质量；当地地理领先地位；以及基础经济模式的优势。我们相信，我们的平台、合作伙伴关系和网络模式使我们能够更有利地竞争。
知识产权
我们依靠美国的商标法以及保密程序和合同条款来保护我们的商业秘密，包括专有技术、数据库和我们的品牌。
我们在美国为“P3 Health Partners”提交了联邦商标注册申请。我们还在各州和地方司法管辖区提交了其他申请，以保护对我们在美国的业务有意义的名称和商标，包括使用我们在每个地区创建的本地品牌，并将寻求更多的商标注册，只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。
我们是各种注册域名的控制者，包括“p3hp”和类似的变体。
我们开发了专有技术和流程来支持我们的运营计划和临床洞察，包括我们的P3技术/健康中心，这是一个专有系统，帮助我们收集的第三方数据的聚合和分析。我们内部开发的技术不断完善，以支持我们的平台和合作伙伴的需求。尽管我们目前没有持有P3技术/健康中心的专利，但我们已经提交了与P3技术/健康中心相关的临时专利申请，我们继续定期评估最合适的保护我们知识产权的方法，并可能决定在未来寻求可用的保护。
我们以多种方式维护我们的知识产权和机密业务信息。例如，我们有一项政策，要求所有员工和顾问在开始与我们建立雇佣或咨询关系时签署保密协议。我们的员工协议还要求相关员工根据适用法律将他们在受雇于我们期间做出或构思的任何发明的所有权利转让给我们。此外，我们有一项政策，要求与我们讨论潜在业务关系的个人和实体签署保密协议。最后，我们与医生的合同包括保密和保密条款。
我们可能无法获得、维护和执行我们的知识产权，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
人力资本
截至2023年12月31日，我们约有400名全职员工。我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工目前没有工会或集体谈判协议的一方代表。
我们的人力资本目标包括寻找、招聘、开发、留住、奖励、认可和整合我们现有和未来的员工。我们认识到，吸引、激励和留住来自各个层次、具有技能和目标驱动的人才，对于我们继续取得成功至关重要。通过改善员工留任和敬业度，我们还提高了保护利益相关者和股东的长期利益的能力。我们通过我们认为的高质量福利、各种健康和健康计划来投资我们的员工，以及
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社交活动将我们的员工聚集在一起，支持我们生活和工作的社区。我们相信，我们提供具有竞争力的薪酬方案，并努力确保内部薪酬实践的公平性。
人们加入P3是因为我们的使命：确保提供者和他们的患者获得他们应得的医疗保健。与我们的员工和医生合作伙伴一起，我们将我们的核心价值观定义为：
•人物：我们的态度是尊重和重视每一个人。我们的社区是强大和安全的。我们是“一家人”，我们互相照顾，就像我们照顾病人一样。
•激情：我们的心就是我们的病人。我们的灵魂是我们的临床医生。我们的力量在于我们的人民和文化。
•宗旨：我们的核心是固定医疗保健。我们的心态是有纪律的、有目的的增长。
我们的人力资本努力得到了我们敬业的人力资源团队的支持。该团队支持企业识别和招聘顶尖人才，通过员工导向计划支持新员工入职，提供结构化的绩效管理方法，允许领导者和员工协作设定组织目标、制定计划和分配目标，使其成为实现目标和目的的系统性过程，并就绩效结果和职业发展进行富有成效的对话。我们的人才管理框架旨在帮助我们满足组织内的人力资本和业务需求。从确定关键角色到继任规划和保留管理实践，该团队提供资源和工具，并领导流程和经验，帮助我们成功执行我们的人才管理战略。
我们促进积极员工体验和培养包容性文化的努力得到了地方和国家面对面和虚拟活动的进一步支持和加强，包括市政厅、办公室庆祝活动和员工活动委员会。我们还建立了一个特别工作组，寻求推动多样性和包容性努力，包括员工焦点小组，以鼓励整个组织的参与。
政府监管
监管许可和认证
包括佛罗里达州在内的许多州，在建立某些类型的诊所之前，都需要监管部门的批准，包括许可证和认证，这些诊所提供某些专业和辅助服务，包括P3提供的服务。P3拥有和管理的诊所的运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，除其他外，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序以及运营财务能力的证明。我们盈利运营的能力将在一定程度上取决于P3拥有和管理的诊所及其提供者获得和维护所有必要的许可证和其他批准的能力，以及维护他们在Medicare和Medicaid计划中的登记的更新的能力，包括增加新的诊所地点、提供者和其他登记信息。此外，某些辅助服务，如提供诊断实验室测试，需要额外的州和联邦许可证和监管监督，包括根据1988年临床实验室改进修正案(CLIA)进行的CMS监督，该修正案要求所有临床实验室满足某些质量保证、质量控制和人员标准，以及类似的州实验室许可机构。CLIA下的测试标准基于实验室执行的测试的复杂性，测试被分类为“高复杂性”、“中等复杂性”或“放弃”。P3拥有和管理的诊所持有CLIA豁免证书，并执行某些CLIA豁免的测试，这些测试要求这些诊所遵守某些CLIA要求。对未能遵守适用的州和联邦许可、认证和其他监管要求的制裁包括暂停、撤销或限制适用的授权、巨额罚款和处罚和/或无法从政府医疗保健计划和其他第三方付款人那里获得报销。
对于参与其网络的P3‘S提供者，P3提供者必须满足通过认证过程申请参与或继续参与P3的最低要求，包括但不限于，如果提供者的执业范围需要，拥有有效的有效医生执照和药品监督管理局注册，没有任何禁止、暂停、排除或其他限制从任何政府或其他第三方付款人计划接受付款，以及清除国家从业者数据库的任何报告和/或纪律处分。P3的S认证计划旨在满足CMS和国家质量保证委员会(“NCQA”)的认证要求以及适用的联邦和州法律。P3的S认证委员会由一组多专业提供者组成，负责彻底审查每个P3提供者的资格和资格。提供者通常每三年或更频繁地重新认证，如有必要，这是
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符合行业指南。此外，根据与P3签订的参与提供商协议，网络提供商必须建立持续的质量保证计划。此外，P3的S合同可能允许P3根据提供者满足某些质量指标(包括HEDIS质量指标和护理协调指标)不时扣留赔偿。
国家医药企业实践与费用分割法
我们与我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排受各种州法律的约束，这些法律通常被称为医药企业实践法和费用分割法，旨在防止无证人员干扰或影响医生的专业判断，并禁止与非专业或商业利益集团分享专业服务费。这些法律因州而异，包括公司开展业务的州，并受到州监管机构的广泛解释和执行。例如，内华达州的企业禁药做法只是通过总检察长的意见才建立起来的，该州没有法律或法规禁止拆分费用。亚利桑那州的企业医药业务是根据旧的判例法建立的，最近的立法表明，这一禁令在该州可能不会得到严格执行。俄勒冈州禁止企业行医，但拥有多数医生所有权的专业公司除外，在这种情况下，非持证个人或实体可以持有此类专业公司的少数股权。佛罗里达州没有禁止企业行医，但有专业的费用分割法，禁止根据专业服务的推荐分享专业费用。
加州的企业实践医学原则是通过法规、判例法和州总检察长意见发展起来的。对企业行医的全面禁止源于《加州商业和职业法典》，该法典已通过判例法和总检察长意见得到执行。在加利福尼亚州，医生和某些有执照的专业人员不能受雇于非专业公司，除非有不适用于公司的有限例外情况。此外，所有导致控制医生执业或执业医师的临床决策的临床决策和某些业务或管理决策必须由医师或执业专业人员作出，而不是由未经许可的个人或实体做出。加利福尼亚州也禁止专业费用分割安排，但根据毛收入的百分比或与管理公司提供的服务的公平市场价值相称的类似安排收取管理费通常是允许的。
我们相信，我们已经与我们的附属专业实体签订了管理服务协议，以遵守内华达州的企业医疗实践和费用分割法，我们预计将与加利福尼亚州和我们未来可能开展业务的其他州的附属专业实体签订类似的协议，在这些州，导致控制医生执业或注册专业人员临床决定的所有临床决策和其他业务和管理决策仍仅限于关联专业实体、其医生股东以及由该等实体雇用和签约的医生和注册专业人员。
基于对现有法律的重新解释或新法律的通过而确定针对我们和/或我们的关联专业实体或其他医生合作伙伴的违规行为可能会导致不利的司法或行政行动、民事或刑事处罚、收到州监管机构的停止和停止令、服务提供者执照的丢失和/或这些安排的重组。
医疗欺诈和滥用法律
我们受到许多联邦和州医疗监管法律的约束，这些法律限制了医疗行业的某些商业行为。这些法律包括但不限于联邦和州反回扣、虚假声明、自我推荐和其他医疗欺诈和滥用法律。
联邦反回扣法规(“AKS”)禁止在知情的情况下故意直接或间接以现金或实物形式提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)进行支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。
几家法院将AKS的意图要求解读为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务，AKS就被违反了。
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AKS包括保护某些安排的法定例外和监管避风港。例如，AKS基于价值的安排的安全港和管理护理组织与下游承包商之间的安排的安全港都要求，除其他事项外，该安排不会导致个人或实体减少或限制向任何患者提供的医疗必要物品或服务。然而，不符合适用的AKS安全港的要求并不意味着安排是非法的。相反，政府可能会在个案的基础上评估这种安排，考虑到所有事实和情况，包括各方的意图和该安排可能被滥用的可能性，并可能受到执法机构的更严格审查。
斯塔克法禁止与提供指定医疗服务的实体(“DHS”)有经济关系的医生或其直系亲属有经济关系的医生将Medicare和Medicaid患者转介到此类实体以提供DHS，除非有例外情况。斯塔克法还禁止该实体为任何此类被禁止的转介收费。与AKS不同的是，如果财务安排不符合适用的例外情况，无论各方诱导或奖励推荐的任何意图，或者财务关系和推荐的原因，都违反了斯塔克法律。
联邦虚假索赔法案(FCA)禁止任何人在知情的情况下提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府付款请求，或做出虚假陈述或使用虚假记录来批准索赔。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，政府可以断言，就民事FCA而言，包括因违反AKS或斯塔克法而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反FCA的处罚包括对每一次虚假索赔处以罚款，外加每一次虚假索赔造成的损害赔偿金额的三倍。私人也有能力以政府的名义根据这些虚假索赔法律提起诉讼，指控向政府提出或由政府支付的虚假和欺诈性索赔(或其他违反法规的行为)，并分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额。这类诉讼被称为Qui Tam Actions，在医疗保健行业非常普遍。
此外，《民事货币处罚条例》授权根据各种被禁止的行为对个人或实体施加民事罚款、评估和排除，包括但不限于向联邦医疗保健计划受益人提供该个人或实体知道或应该知道可能影响该受益人订购或接受特定提供者提供的医疗保健项目或服务的报酬。此外，在某些情况下，根据AKS和民事FCA，经常放弃联邦医疗保险和医疗补助受益人的共同支付和免赔额的提供者也可能被追究责任。这项禁令的法定例外之一是，根据对财政需要的个别确定或合理收集努力的耗尽，非常规、未经宣传地免除共同支付或可扣除的金额。然而，美国卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室强调，这一例外仅应偶尔用于满足特定患者的特殊经济需求。尽管这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划的受益人，但对商业付款人覆盖的患者提供的共同支付和免赔额的例行豁免可能会牵涉到适用的州法律，这些法律涉及非法的欺诈计划、过高的服务费用、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。
经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(统称《HIPAA》)修订的《健康保险携带和责任法案》还制定了联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与AKS类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。
我们开展业务的几个州也通过了类似的欺诈和滥用法律，如上所述。这些法律的范围和对它们的解释因州而异，由州法院和监管当局执行，各自拥有广泛的自由裁量权。一些州的欺诈和滥用法律适用于任何付款人报销的物品或服务，包括患者和商业保险公司，而不仅仅是那些由联邦资助的医疗计划报销的物品或服务。
违反这些法律或任何其他适用的政府法规可能会导致重大处罚，包括但不限于行政民事和刑事处罚、损害赔偿、交还、罚款、额外的报告要求和合规监督义务，如果需要公司诚信协议或其他协议来解决有关不遵守这些法律、削减或重组业务、被排除在政府医疗保健计划之外和/或个人监禁的指控。
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医疗改革
在美国，我们预计医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，其中许多旨在控制或降低医疗成本。例如，在美国，经《医疗保健和教育协调法案》(统称为《ACA》)修订的《平价医疗法案》极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。除其他事项外，ACA要求CMS建立一个联邦医疗保险共享储蓄计划，通过创建责任护理组织(ACO)来促进责任追究和护理协调。联邦医疗保险共享储蓄计划允许提供者、医生和其他指定的医疗保健专业人员和供应商组成ACO，并自愿合作投资于基础设施和重新设计交付流程，以向其联邦医疗保险患者提供协调的高质量护理，避免不必要的服务重复，并防止医疗差错。达到CMS制定的质量绩效标准的ACO有资格分享部分联邦医疗保险计划的成本节约。CMS在每个绩效年度更新ACO计划方法和参与要求，参与者应遵守此类计划要求，并在年度结束后报告绩效。未能遵守此类计划要求的ACO可能面临处罚，甚至被终止参加联邦医疗保险共享储蓄计划。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括对提供者的联邦医疗保险支付总额的减少，于2013年4月1日生效，由于随后对法规的立法修订，将在2032财年的前六个月保持有效，但从2020年5月1日至2022年3月31日暂停支付除外，除非国会采取额外行动。此外，2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。
此外，医疗保险和医疗补助创新中心继续测试一系列基于价值的替代支付模式，包括全球和专业直接合同模式，允许直接合同实体直接与政府谈判，以管理传统的联邦医疗保险受益人，并分担管理此类受益人所产生的节省和风险。虽然我们目前不参与这些试点支付模式，但我们未来可能会选择这样做。可能影响我们业务的其他变化包括扩大新计划，例如根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》为医生的绩效计划支付联邦医疗保险，这在2019年首次影响了医生的支付。目前，尚不清楚联邦医疗保险质量支付计划的引入将如何影响医生的整体报销。此外，随着政府医疗计划和其他第三方付款人从FFS过渡到基于价值的报销模式，可能会继续有旨在控制或降低医疗成本的监管提案，其中可能包括风险分担、捆绑支付和其他创新方法。联邦或州政府可能会在未来根据政府计划实施额外的减少、增加或更改报销金额，这可能会对我们产生不利影响或增加提供我们服务的成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入或实现增长，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性影响。
此外，医疗保健提供者和行业参与者还面临越来越多的要求，旨在促进患者健康信息的互操作性和交换。例如，2021年4月5日，医疗保健提供者和某些其他实体根据《治疗法》受到信息阻止限制，禁止可能干扰电子健康信息的访问、交换或使用的行为，除非法律要求或HHS指定为合理和必要的活动。违规行为可能会导致处罚或其他不利因素。目前尚不清楚遵守新规则的成本将是多少，以及我们的业务可能面临哪些额外风险。
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数据隐私和安全法律
我们受多项联邦和州法律法规的约束，这些法规管理与健康相关的和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，包括健康信息隐私和安全法、数据泄露通知法和消费者保护法律法规。
在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
联邦和州保险和管理型医疗法律
对下游风险分担安排的监管，包括但不限于风险安排和其他以价值为基础的安排，各州差别很大。一些州要求下游实体和承担风险的实体获得保险许可证、授权证书或同等授权，才能参与与付款人的下游风险分担安排。在一些州，法规、条例和(或)正式指导意见明确涉及国家是否以及以何种方式管制付款人向下游实体转移风险。然而，大多数州没有明确解决这个问题，在这些州，监管机构仍然可以解释法规和条例来规范这类活动。如果下游风险分担安排没有在特定的州直接受到监管，州监管机构仍可能要求获得许可的付款人作为这种下游风险分担安排的当事方进行监督。这种监督是通过合同完成的，可能包括实行准备金要求以及报告义务。此外，国家对下游风险分担安排的监管立场可能会迅速改变，编纂的条款可能跟不上不断发展的风险分担机制和其他新的基于价值的偿还模式。我们目前运营或未来可能选择运营的某些州监管像我们及其附属提供商这样的风险承担组织的运营和财务状况。例如，P3最近收购了Medcore HP，这是一项根据诺克斯基恩法案获得许可的健康计划，该法案要求实体遵守某些资本要求、许可或认证、治理控制、利用审查和申诉程序等。虽然这些规定到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响，但随着我们继续扩张，例如通过收购或其他方式，这些规定可能需要额外的资源和资本，并增加我们业务的复杂性。
季节性
根据一年中的不同时间，我们的业务经历了一些变化。虽然全年都有新患者归因于我们的平台，但我们在第一季度经历了风险会员增长的最大部分。我们新市场的运营通常从1月1日开始，届时我们与这些地区的付款人的协议生效后，我们的付款人合作伙伴将患者归因于我们的医生合作伙伴。这与联邦医疗保险计划年度开始时不谋而合，在之前的年度投保期(每年10月15日至12月7日)内所做的计划投保选择将生效。
此外，在每年1月，CMS根据前一年记录的健康状况修订每个患者的风险调整系数，导致每个成员的收入总体增加。随着时间的推移，我们的每个成员的收入下降，因为新成员加入我们通常具有不那么完整或准确的文件(因此风险调整分数更低)，患者发病率对我们的高风险成员(因此更大的收入)的影响不成比例。
医疗费用将根据一系列因素而有所不同，包括天气和特定时期内的日历工作日数量。某些疾病，如流感病毒，在一年中较冷的月份更为普遍，这将导致这些时间段的医疗费用增加。因此，我们预计第一季度和第四季度每个成员的医疗费用水平将会更高。
可用信息
我们于2020年8月20日根据特拉华州法律注册成立，名称为Focyoung Acquisition Corp.我们的主要行政办公室位于2370 Corporate Circle，Suite 300，Henderson，NV 89074，我们的电话号码是（702）910—3950。我们的网站是www.p3hp.org。在本公司网站的投资者关系页面下，
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除了向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关材料的电子存档或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，我们将在合理可行的范围内尽快向投资者免费提供各种信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、附表14A中的委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的材料的任何修订。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的这份报告或任何其他报告的一部分。
第1A项。风险因素。
我们的业务涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格中的所有其他信息。发生下列任何事件都可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性或前景。在任何这种情况下，我们A类普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。这份10-K表格还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明“由于某些重要因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的业务和财务业绩相关的风险
我们的管理层已对我们持续经营的能力进行分析，并已识别对我们持续经营的能力存在重大疑问。
截至2023年12月31日，我们有3630万美元的现金可用于资助未来的运营。管理层认为，如果没有额外的资金，我们现有的现金资源不足以支持本10-K表其他部分所载合并财务报表的印发，从而至少支持明年的计划业务。根据他们的评估，我们的管理层对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力提出了担忧。由于对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑，我们通过出售和发行债务或股权证券或通过银行或其他融资为我们的运营融资的能力可能会受到损害。我们能否继续经营下去，可能取决于我们获得额外资本的能力。管理层继续探索通过债务融资、其他非摊薄融资和/或股权融资的组合筹集额外资本，以补充公司的资本化和流动资金。我们能否以合理的条件获得融资受到公司无法控制的因素的影响，包括一般的经济、政治和金融市场条件。资本市场过去、目前及未来都经历了可能影响股权及债务融资的可获得性及成本的动荡时期，且不能保证该等融资将按本公司在商业上可接受的条款获得或根本不能获得。如果我们无法筹集额外资本或产生为我们的运营提供资金所需的现金流，我们可能无法成功竞争，可能需要缩减、停止或停止某些业务，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们的运营历史和早期增长阶段相关的风险
我们有过净亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续亏损，我们可能永远不会实现或保持盈利。
在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了1.864亿美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.673亿美元。根据我们的经营计划，我们预计经营活动将继续产生净亏损、全面亏损和负现金流。我们预计，随着我们业务的增长、与医生合作伙伴和付款人建立关系、开发新服务以及符合上市公司的相关要求，我们的运营费用将继续增加。自我们成立以来，我们主要通过业务合并所获得的现金、私募股权证券、发行本票、从不同付款人那里收到的付款以及定期贷款安排(定义见下文)下的借款来为我们的业务提供资金。我们可能不会成功地增加足够的收入来抵消这些费用。因此，我们可能无法在本财年或未来任何财年实现并保持盈利。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力，我们最近和过去的增长不应被视为我们未来业绩的指标。
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我们可能需要筹集更多资金，为我们现有的业务提供资金，或者开发新服务并将其商业化，或者扩大我们的业务。
我们可能需要花费大量资金来扩大现有业务，包括扩展到新的地理位置，以改进我们的平台和开发新服务。根据管理层对公司作为持续经营企业的持续经营能力的评估，如上文题为“我们的管理层对我们作为持续经营企业的持续经营能力进行了分析，并对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑我们认为，我们现有的现金、现金等价物和限制性现金可能不足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。我们在美国主要金融机构的账户中保留了大部分现金、现金等价物和受限现金，我们在这些机构的存款有时可能会超过保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金、现金等价物和受限现金的任何金融机构倒闭，我们不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
我们对资金充足性的预期是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。在此之前，如果我们能够产生足够的收入，我们可能会通过股票发行和债务融资或其他来源的组合来满足我们的现金需求。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
我们目前及未来的拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：
•我们实现收入增长的能力；
•我们有效管理医疗费用金额的能力；
•扩大我们的业务(包括我们的地理范围)和我们的产品(包括我们的营销努力)的成本；
•我们在推出、商业化和采用我们的服务方面的进展速度；以及
•竞争的技术和市场发展的影响。
在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为证券持有人的权利产生不利影响。例如，在2023年4月，我们向某些购买者出售了总计约6,920万股A类普通股、购买总计约5,990万股A类普通股的权证(“普通权证”)，以及以私募方式购买总计约1,080万股A类普通股的预融资权证(“预融资权证”，与普通权证一起，“权证”)给某些购买者，其中包括芝加哥太平洋基金会的某些关联实体。L.P.(“CPF”)以及我们的首席医疗官和董事会成员。此外，债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，这些形式的融资可能具有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、知识产权或未来收入流的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可证。此外，任何筹资努力都可能转移我们管理层对其日常活动的注意力，这可能会对我们推动发展活动的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止发展努力。
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我们的业务和我们经营的市场是新的和快速发展的，这使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们的业务和我们经营的市场是新的和快速发展的，这使得我们很难评估和评估我们的业务迄今的成功、我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：
•吸引新会员和合作医生加入我们的平台，并将我们的平台定位为获取和提供医疗保健的便捷和可接受的方式；
•保留我们现有的会员、附属专业实体和其他医生合作伙伴，并鼓励他们继续使用我们的平台和服务；
•使我们的服务和产品在市场上得到会员和医生的认可，并保持和扩大这种关系；
•遵守适用于我们业务和行业的现有和新的法律法规；
•预测并应对医疗保险报销费率和我们经营的市场的变化；
•应对现有竞争对手和新竞争对手的挑战；
•维护和提升我们的声誉和品牌；
•有效管理我们的增长和业务运营，包括新的地理位置；
•预测我们的收入，包括报销、预算和管理我们的费用，包括我们的医疗费用金额和资本支出；
•聘用和留住我们组织各级人才；
•维护和改善我们平台的基础设施，包括数据保护、知识产权和网络安全；以及
•成功更新我们的平台和服务，包括将我们的服务扩展到不同的医疗产品和服务，开发和更新我们的软件、产品和服务，使我们的成员受益。
如果我们不能完全或充分地了解或充分应对我们目前遇到或未来可能遇到的挑战，包括这里和本风险因素我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。如果我们在经营业务时计划的风险和不确定性不正确或发生变化，或者如果我们未能成功管理这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的经营历史相对有限，这使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们成立于2017年，我们正在继续发展我们的营销和管理能力。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。如果我们的增长战略不成功，我们可能无法继续增长收入或运营。我们相对有限的经营历史、不断发展的业务和快速增长，使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战，我们可能无法继续以历史速度或接近历史速度增长。
此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的挑战。我们正在向一家能够支持商业化、销售和营销的公司转型。我们在这样的过渡中可能不会成功，因此，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们未来可能无法遵守我们的债务契约，这可能会导致违约。
我们与CRG Partners(“贷款人”)的定期贷款安排(在此定义)、VGS本票和VGS 2本票(均在此定义)包含肯定和否定契约，其中要求我们维持最低流动性和年度最低收入水平，这些水平随着时间的推移而增加，并限制P3 LLC的能力和其子公司的能力，尤其是产生某些债务和留置权，以及进行某些受限制的付款。如果我们违反这些或其他金融契约，并且未能从贷款人那里获得豁免或容忍，这种违反或失败可能会导致违约事件，并加速偿还我们的贷款人根据适用法律可能拥有的未偿还款项或行使其他权利或补救措施。截至2023年12月31日，我们没有遵守与发行2023年财务报表有关的定期贷款安排和VGS本票契诺，其审计意见不具有“持续经营”资格。定期贷款安排及VGS本票贷款人已批准我们豁免定期贷款安排下有关我们截至2023年12月31日的财政年度经审核财务报表的审计意见中存在“持续经营”资格的契约。截至2023年12月31日，我们遵守了定期贷款工具和VGS本票下的所有其他契诺；然而，我们不能保证我们未来能够继续遵守这些契约，也不能保证定期贷款工具、VGS本票下的贷款人或我们未来可能产生的任何债务的贷款人将给予任何此类豁免或宽免。
我们可能不会认识到最近和未来收购的预期好处，任何此类收购都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
公司的业务合并、其他收购和任何未来收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，可能需要比预期更长的时间才能实现。任何收购的预期收益可能会受到竞争以及我们实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响。此外，我们可能无法继续取得运营成功，也无法成功融资或整合我们收购的任何业务。任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的负债。我们不能确保我们进行的任何收购不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们资产的很大一部分由其他无形资产组成，如果我们确定这些资产减值，这些资产的价值可能会减少。
截至2023年12月31日，其他无形资产的账面净值为6.667亿美元，占我们总资产的77%。未确定期限的无形资产每年评估减值，如果情况表明可能已经发生减值，则更频繁地评估减值。总计6.66亿美元的固定寿命无形资产将在10年内摊销。
由于股价在2022年第二季度和第四季度下跌，本公司在截至2022年12月31日的年度内记录了13.15亿美元的重大商誉减值费用。如果未来的经营业绩低于目前的预测，或者如果管理层的假设发生重大变化，我们可能需要在营业收益中确认其他无形资产减值的额外非现金费用，这可能是重大的。
与我们的商业和工业有关的风险
新冠肺炎已经并可能继续影响我们的运营，并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的范围、持续时间、严重性、轨迹和持久影响仍然存在不确定性。我们继续关注新冠肺炎对我们业务的影响。新冠肺炎或一种新的大流行、流行病或传染病的爆发可能在多大程度上直接或间接地影响我们的业务和业务结果，将取决于多种因素，包括但不限于疾病的最终地理传播、爆发的持续时间和范围、变种的出现、疫苗的可用性和有效性，以及政府、社会、企业和其他应对大流行或爆发的行动。我们可能无法正确预测或准备这些事件，因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
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由于新冠肺炎或另一场流行病或公共卫生紧急情况，我们无法，未来也可能无法像过去一样完整地记录我们成员的健康状况。联邦医疗保险使用“风险调整模型”支付按人头计算的费用，该模型根据每个成员的健康状况(敏锐度)对提供者进行补偿。会员敏锐度较高的支付者收到的更多，而会员敏锐度较低的支付者收到的更少。联邦医疗保险要求每年记录患者的健康问题，而不考虑潜在原因的永久性。从历史上看，这份文件需要在亲自探视患者时完成。作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，联邦医疗保险现在允许对视频访问患者时发现的情况进行记录。然而，考虑到新冠肺炎造成的中断，目前尚不清楚我们是否能够像新冠肺炎之前那样全面地记录我们会员的健康状况，这可能会对我们未来的收入产生不利影响。
由于我们的经常性合同收入模式，新冠肺炎在历史上并没有对我们的收入产生实质性影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中，我们总收入的近99%是经常性的，包括从MA健康计划收到的每个会员每月固定的按人头支付的费用。由于字幕安排的性质，新冠肺炎的全面影响可能要到未来几个时期才能在我们的经营业绩和整体财务状况中充分反映出来。
在新冠肺炎对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度上，它可能还会导致本节“风险因素”部分所述的许多其他风险增加，包括但不限于我们的平台以及在我们业务中使用的其他系统或网络可能遭遇更多未遂网络攻击或有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动，这些活动试图利用员工轮班时使用他们的家庭或个人互联网网络来远程工作。任何这些未经授权的尝试的成功都可能对我们的平台、其中包含的或以其他方式在我们的运营中存储或处理的专有和其他机密数据产生重大影响，并最终影响我们的业务，包括但不限于为改进我们的安全控制和补救安全漏洞而产生的更多费用。
我们依赖我们的管理团队和关键员工，如果我们不能留住合格的人员，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于高级管理层关键成员和其他关键员工的持续服务。大多数关键员工都是随心所欲的员工，因此他们可以在不提前通知的情况下随时终止与我们的雇用。我们还在管理保健、运营以及一般和行政职能方面依赖我们的领导团队。有时，我们的管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。如果我们未能充分规划领导层的继任，或者我们未能根据当前快速变化的环境有效地招聘、整合、留住和发展关键人才和/或使我们的人才与我们的业务需求保持一致，我们的业务也将受到不利影响。
由于拥有所需技能和经验的个人数量有限，我们行业对合格人才的竞争非常激烈。特别是，我们面临着对医生和其他医疗保健提供者的激烈竞争。因此，随着我们不断发展和进入新的地区，我们可能很难招聘到更多具有必要技能的合格人员。2023年，我们继续面临劳动力短缺。许多因素已经并可能在未来对我们可用的劳动力产生不利影响或增加劳动力成本，包括高就业水平、联邦失业补贴、其他雇主提供的工资增加、疫苗强制要求和其他政府法规。此外，我们已经经历了员工高流动率，并预计未来将继续经历员工高流动率。新员工需要大量培训，而且在大多数情况下，在这些人员实现完全生产率之前，还需要大量时间。新员工可能不会像我们预期的那样高效，我们可能无法雇佣或留住足够数量的合格员工。如果我们未来留住员工的努力不成功或员工流失率增加，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩都将受到损害。
最后，由于求职者通常会考虑他们在受雇时将获得的股票期权或其他股权工具的价值，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，对股票期权和其他股权工具的支出要求可能会阻碍我们授予应聘者加入我们公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。未能吸引新员工或未能留住和激励我们现有的员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的增长在一定程度上取决于我们识别和开发成功的新地理位置、医生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我们不能成功地执行我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们识别和发展成功的地理位置以及与医生合作伙伴和付款人的关系的能力，以及成功实施我们的增长计划以提高我们医生合作伙伴的盈利能力。为了成功实施我们的战略，我们必须有效地实施我们的平台、伙伴关系和网络模式，包括确定合适的候选人，成功地与新的医生合作伙伴和付款人建立关系并管理整合。我们与有限数量的附属专业实体和其他医生合作伙伴签约，并依赖每个地区的此类医生。我们在现有地区的增长计划在一定程度上取决于我们的医生合作伙伴是否有能力提高他们为联邦医疗保险患者提供服务的能力，并有效地满足日益增长的患者需求。由于许多因素，包括地域上的激烈竞争，我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴在招聘更多的初级保健医生到他们的诊所时可能会遇到困难。因此，任何医生合作伙伴的损失或不满、我们无法招募医生合作伙伴并将其整合到我们的模式中，或我们的附属专业实体或其他医生合作伙伴未能招聘更多的初级保健医生或管理和扩展能力以及时满足患者需求，都可能严重损害我们的品牌和声誉，影响我们的竞争力，阻碍我们的平台、合作伙伴和网络模式的广泛采用，并削弱我们在新的地理位置和我们目前开展业务的地区吸引新的医生合作伙伴和维持现有医生合作伙伴的能力，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的增长战略在一定程度上取决于获得和整合新的高素质医生合作伙伴，并向我们几乎没有运营经验的新地区扩张。对于更大、更复杂的关系或我们核心业务空间之外的关系，或者如果同时追求多个关系，整合和其他风险可能会更加明显。此外，新地区的特点可能是利益相关者对MA注册率、MA报销率、付款人集中度以及医疗保健的不必要变化率和利用率的偏好和经验，这些不同于我们现有业务所在的地区。同样，我们寻求扩张的新地区的法律法规可能与我们当前业务适用的法律法规不同。作为一家不成熟且快速发展的公司，我们可能不熟悉我们进入的每个地区的监管要求，我们可能会被迫产生巨额支出，以确保符合我们所受的要求。如果我们不能或不愿意承担这样的成本，我们在新地区的增长可能不会像在现有地区那样成功。
此外，到目前为止，我们的增长增加了对我们的管理、运营和财务系统、基础设施以及人力和资本资源的重大需求。我们必须继续改进我们现有的业务和财务管理系统，包括我们的报告系统、程序和控制。这些改进可能需要大量的资本支出，并对我们的管理提出越来越多的要求。我们可能无法成功地管理或扩大我们的业务，或维持足够的财务、运营系统和控制。如果我们不能成功地管理这些流程，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。
如果我们平台上的患者和医生合作伙伴数量的增长减少，或者我们能够为医生合作伙伴和会员提供的服务数量减少，由于法律、经济或业务发展，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
我们几乎所有的总收入都与联邦政府的医疗保健计划有关。联邦政府关于这些项目的政策和决定对我们的盈利能力有重大影响。此外，我们未来的运营结果在一定程度上取决于我们扩大服务和产品的能力，包括扩大我们的连续护理范围。随着我们成员基础的扩大，我们将需要保持和发展我们的供应商网络。我们的某些提供商被允许在其他平台上提供服务，因此，我们的成功将取决于我们是否有能力在我们的平台上留住和招聘训练有素且有执照的医生和其他提供商。
除其他外，由于成员的风险状况、敏锐度水平和年龄、计划福利设计和地理位置等因素，每个成员的既定偿还率有时存在很大差异。随着我们会员基础的构成发生变化，由于计划、竞争、监管、福利设计、经济或其他方面的变化，我们的保费收入、成本和利润率也会发生相应的变化，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
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其他可能影响我们销售产品和服务能力的因素包括但不限于：
•我们解决方案的价格、性能和功能；
•竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；
•我们开发和销售补充服务的能力；
•我们的托管基础设施和托管服务的稳定性、性能和安全性；以及
•医疗保健法律、法规或趋势的变化。
这些后果中的任何一个都可能降低留职率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们用来预测目标地区的规模、收入或医疗费用金额的估计和假设不准确，或者提供服务的成本超过我们收到的金额，我们未来的增长前景可能会受到影响，我们可能会产生损失或无法实现财务业绩目标。
我们通常无法获得有关目标地区或潜在医生合作伙伴的规模、收入或医疗费用水平的可靠历史数据。因此，我们的市场机会估计和财务预测是随着我们进入一个新的地理位置而制定的，受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。本10-K表格及我们其他公开披露的有关我们服务的市场规模及预期增长的估计及预测，以及我们对市场机会的估计，可能会被证明是不准确的。
与我们的市场机会相关的主要假设包括对MA患者和他们的医生之间关系的总数和平均持续时间的估计、MA患者的历史增长率、预期归因于我们的关联专业实体和其他医生合作伙伴的MA成员相关的收入和医疗费用的金额以及该等医生合作伙伴在类似平台上的历史经验。我们的机会是基于这样的假设，即我们的平台、合作伙伴和网络模式对潜在的医生合作伙伴将比竞争对手更具吸引力。然而，潜在的医生合作伙伴可能会选择追求不同的战略选择。
我们预期的医疗费用与收入比率的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。因此，未能充分预测和控制医疗成本和支出可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，如果患者采取某些增加此类费用的行为，例如不必要的医院就诊，患者的医疗费用可能不在我们关联提供者的控制范围之内。许多因素影响我们准确估计和控制医疗费用的能力，其中许多不在我们的控制范围内。可能导致医疗费用超出估计的因素包括：
•会员的健康状况；
•我们成员的住院率更高；
•新的或现有的医疗保健服务或技术的利用率高于预期；
•医疗服务和用品成本的增加，无论是由于通货膨胀还是其他原因；
•强制福利的变化或医疗保健法律、法规和做法的其他变化；
•专科医生、医院和辅助提供者的费用增加；
•我们成员的人口结构和医疗趋势的变化；
•与医疗计划网络内外的提供者、医院或其他服务提供者之间的合同或索赔纠纷；
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•发生灾难、重大流行病或流行病，包括新冠肺炎及其任何变体，或恐怖主义行为；以及
•降低健康计划保费。
此外，医院和医生网络规模的波动，包括医院或专科医生或辅助医生参与我们的付款人提供者网络的中断，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。如果我们低估或没有正确预测我们的附属提供者向患者提供的护理成本，我们可能会因必须向患者提供的护理而支付过低的报酬，这可能会对我们的手术结果和财务状况产生负面影响。
我们主要依赖于第三方付款人的报销以及个人的付款，这可能会导致报销的时间和流程上的延迟、不确定性和分歧，包括联邦医疗保险报销费率或规则的任何变化或减少。
报销过程很复杂，可能会涉及长时间的延误。虽然我们在向患者提供服务时确认收入，但我们有时可能会在收到相关的按人头支付的费用时遇到延迟，或者对于按服务收费安排的患者，我们可能会延迟收到所提供服务的报销。此外，第三方付款人可以根据患者不符合承保资格、某些金额在计划承保范围内不可报销、提供的服务在医疗上不必要或需要额外证明文件的确定，拒绝全部或部分报销请求。第三方付款人也越来越注重控制医疗成本，这种努力，包括对报销政策的任何修订，可能会进一步减少、复杂化或推迟我们的报销申请。此外，医疗保险计划及其报销率和规则--许多第三方付款人根据这些规则确定报销率--经常会发生变化。每年，CMS都会发布最终规则，以确定下一个日历年的MA基准付款率。任何MA报销水平的降低都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，政府在支付联邦医疗保险报销款项方面的任何拖延或违约都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
追溯调整可能会改变从第三方付款人那里实现的金额。如下所述，我们要接受这些付款人的审计，包括政府对我们的联邦医疗保险索赔的审计，如果发现我们得到了错误的报销，我们可能会被要求偿还这些付款人。关于偿还过程的延迟、不确定性和分歧可能会对应收账款产生不利影响，增加收款的整体成本，并导致我们产生与解决分歧或不确定性相关的额外借款和其他成本。例如，在2021年7月，服务协议与我们的一项健康计划在计算Medicare Part C和Medicare Part D的收入时，发现与服务协议中“收入”的定义存在差异。这一差异导致了合同纠纷和服务协议的重新谈判。2023年1月，重新谈判达成和解，我们反映了截至2022年12月31日在我们的合并资产负债表上应支付的医疗计划和解金额中的500万美元。截至2023年12月31日，剩余的300万美元结算余额记录在我们综合资产负债表上的健康计划结算中。关于这一差异的影响的补充资料，见本表格10-K其他部分所列合并财务报表附注20“承付款和或有事项”。
此外，我们的某些患者包括在健康计划中，该计划要求患者通过支付自付费用或免赔额来支付自己的部分医疗费用。我们可能无法收取与这些属于患者经济责任的付款相关的全部金额，或者在医生向未参保个人提供服务的情况下。在法律允许的范围内，第三方付款人不承保的金额是个别患者的义务，我们可能无法获得全部或部分付款。从第三方付款人转移到单个患者身上的任何成本增加，包括患者的高免赔额计划导致的任何增加，都会增加我们的收集成本并减少整体收集，而我们可能无法通过足够的收入来抵消这一点。
为了应对新冠肺炎大流行，负责管理联邦医疗保险计划的联邦机构合作医疗中心对联邦医疗保险支付远程医疗就诊的方式做出了几项改变，其中许多改变放宽了之前的要求，包括对提供者和患者的站点要求、远程医疗模式要求和其他要求。由于新冠肺炎大流行，许多司法管辖区也放宽了适用于远程医疗的州法律，特别是许可证要求。目前还不清楚，这些变化中的哪些将永久保留，哪些将被取消。如果法规改变，限制我们通过远程医疗模式提供护理的能力或禁止我们提供护理，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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终止或不续签我们与之签约的健康计划所持有的Medicare Advantage合同，或者终止或不续订我们与这些计划的合同，可能会对我们的收入和运营产生实质性的不利影响。
我们与健康计划签约，为他们的某些MA成员提供免费护理服务。我们的运营依赖于集中的支付者数量，我们与这些支付者签订合同，为会员提供服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们与四个健康计划签订的为其成员提供资本金护理服务的合同分别约占我们资本金收入的60%和67%。如果我们为这些服务签订合同的计划失去了与CMS的MA合同，根据MA计划获得的政府报销减少或不足，决定停止其MA和/或商业计划，决定与另一家公司签订合同，向其成员提供资助性护理服务，或者决定直接提供护理，我们与该计划的合同可能面临风险，我们可能会损失收入。此外，我们与健康计划的某些合同可以无故终止。如果这些合同中的任何一项被终止，这些计划涵盖的某些患者可能会选择转向其健康计划网络内的另一家PCP。此外，我们无法维持与医疗计划的协议，特别是与Centene Corporation、Atrio Health Plans、United Healthcare和Aetna等关键付款人就其MA成员达成的协议，或在未来就这些协议谈判有利条款，可能会导致患者流失，并可能对我们的盈利能力和业务产生实质性的不利影响。
医疗保健行业也经历了整合的趋势，鉴于其市场份额，具有显著议价能力的支付者更少，但更多。付款人的付款是协商费率的结果。基于重新谈判和更大的支付者拥有与医疗保健提供者谈判更高折扣费用安排的巨大讨价还价能力，这些费率可能会下降。因此，支付者越来越多地要求折扣的费用结构，或者要求医疗保健提供者承担与通过按人头计算协议提供的护理支付相关的全部或部分财务风险。
我们依赖我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴和其他提供者来有效管理护理质量和成本，并履行付款人合同下的义务。
我们的成功有赖于我们继续与高素质的附属专业实体和其他医生合作伙伴合作并扩大网络，他们能够提供高质量的护理、改善临床结果并有效管理医疗成本，这是我们盈利的关键驱动因素。我们的医生合作伙伴可能要求增加付款安排或采取其他行动，或不采取行动，这可能会导致更高的医疗成本，降低我们成员的护理质量，损害我们的声誉，或造成满足监管或其他要求的困难。同样，我们的医生合作伙伴可能采取与我们的指示、请求、政策或目标或适用法律相反的行动，或者可能具有与我们自己的不一致或变得不一致的经济或商业利益或目标。此外，我们的医生合作伙伴可能不会与我们的平台合作，以帮助提高整体护理质量和医疗成本管理，这可能会产生与我们的估计和财务模型不一致的结果，并对我们的增长产生负面影响。
除了接受我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴的护理外，我们的成员还接受一系列医院、专家和辅助提供者的护理，他们通常直接与我们的付款人签订合同。我们不能保证这些服务提供者的服务质量和效率，因为我们无法控制这些服务提供者。从此类提供者那里获得次优医疗保健的会员可能会对我们的医生合作伙伴不满意，这将对会员满意度和保留率产生负面影响。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果向我们的归属会员提供医疗服务所产生的费用超过了我们从支付者那里获得的关于我们归属会员的收入，我们也可能遭受重大损失。根据按人头计算的合同，付款人通常会定期支付按人头计算的费用，这代表着预期的预算，其医生合伙企业将代表注册了该医生合伙企业的人群管理医疗费用。为了管理医疗服务总费用，我们依赖我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴的能力来改善临床结果，实施临床计划，为我们的成员提供更好的医疗体验，并准确和充分地记录我们成员的风险概况。虽然我们的合同各不相同，但通常情况下，如果提供的医疗保健成本超过了我们获得的相应上限收入，我们可能会实现运营赤字，这通常是没有上限的，可能会导致巨额亏损。
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降低我们提供的健康计划的质量评级可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
由于《平价医疗法案》经《卫生保健和教育协调法案》(“ACA”)修订，每个健康计划从CMS获得的报销水平部分取决于MA计划的质量评级。这样的评级会影响任何成本节省回扣和此类健康计划赚取的任何奖金的百分比。由于我们收入的很大一部分预计将以这些健康计划收到的与患者相关的CMS报销的百分比计算，因此我们服务的健康计划质量评级的降低可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
考虑到每个健康计划对其计划的控制以及为此类计划提供服务的许多其他提供者，我们认为我们影响任何此类计划的整体质量评级的能力将是有限的。2018年2月通过的两党预算法案实施了某些变化，以防止同一组织提供的并购计划的星级人为膨胀。此外，CMS已经终止了连续三年评级低于三星的计划，而五星的MA计划几乎全年都可以进行注册。由于低质量评级可能会导致我们服务的计划的终止，我们可能无法防止可能终止合同计划或基于质量问题将患者转移到其他计划，这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们是在一个竞争激烈的行业中运营的，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到损害。
我们的行业竞争激烈，我们预计它会吸引更多的竞争，这可能会使我们很难成功。我们目前在业务的各个方面都面临竞争，包括为医生合作伙伴和潜在的医生合作伙伴提供有利的报销结构，以及吸引未与我们签约的付款人和医生合作伙伴，这些竞争来自一系列公司，这些公司在不同的护理模式下提供类似的服务，可能会吸引患者、提供者和付款人，包括医院、托管服务组织和提供者网络和数据分析顾问。此外，在我们网络内签约的个人医生可能会加入我们的竞争对手。来自医院、托管服务组织和提供商网络以及数据分析顾问、付款人和其他方的竞争可能会导致付款人改变向我们的成员提供的福利结构，这可能会对我们的盈利能力和市场份额产生负面影响。
我们的主要竞争对手包括Oak Street Health，Inc.、Cano Health，Inc.和Agilon Health，Inc.，以及众多本地供应商网络、医院和医疗系统。此外，资金雄厚的大型付款人在某些情况下开发了自己的托管服务工具，并可能以折扣价格向他们的医生和患者提供这些服务，或者可能寻求扩大他们与其他竞争对手的医生或医生网络的关系，包括在我们服务的地理区域。这可能会导致一个更具竞争力的环境，并增加以我们预测的速度增长的挑战。我们预计，由于医疗行业的整合和对其服务的需求增加，竞争将继续加剧。
与我们相比，我们的一些竞争对手可能拥有更高的知名度，特别是在当地地理位置、更长的运营历史、卓越的产品或服务以及明显更多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被第三方收购或与之合作，这些第三方拥有比我们更多的资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的利益结构和溢价竞争。此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与补充服务、技术或服务的提供者建立合作关系，以增加其服务的吸引力。
因此，新的竞争对手或联盟可能会出现，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更好的数据聚合系统、更强大的营销专业知识、更多的财务资源和更多的营销团队，这可能会使我们处于竞争劣势。我们的竞争对手也可以更好地为医疗保健提供行业的某些细分市场服务，这可能会给我们的付款人能够收取的保费带来额外的压力。如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况、现金流和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们未来的增长和业务的盈利能力将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和效率，以及我们以经济高效的方式发展品牌知名度的能力。
我们的业务成功取决于我们吸引和留住会员的能力，而这在很大程度上取决于我们的营销实践。我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和效率，包括我们以下方面的能力：
•打造更大的品牌知名度；
•确定每个市场、媒体和特定媒体载体的最有效和最高效的支出水平；
•确定适当的创意信息和媒体组合，用于广告、营销和促销支出；
•有效管理营销成本(包括创意和媒体)，以维持可接受的消费者获取成本；
•选择最有效的市场、媒体和特定媒体载体进行广告宣传；以及
•将消费者咨询转化为客户和会员。
我们相信，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的广泛知名度，对于实现我们的服务的广泛采用和吸引新客户和成员至关重要。我们的品牌推广活动可能不会提高消费者的知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或在此过程中产生巨额费用，我们可能无法吸引或留住必要的会员，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，或实现广泛的品牌知名度，这对广泛采用我们的品牌至关重要。
影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。
近年来，美国医疗保健行业发生了重大变化，我们预计重大变化将继续发生。除其他外，医疗保健行业参与者支出的普遍减少可能会导致：
•影响医疗保健提供者与患者、付款人或其他医疗保健行业参与者互动的方式的政府法规或私人倡议，包括医疗保健产品和服务的定价或交付方式的变化；
•整合医疗保健行业参与者；
•减少政府对医疗保健的资金投入；以及
•影响医疗保健付款人或提供者或其他医疗保健行业参与者的业务或经济状况的不利变化。
医疗支出的任何这些变化都可能对我们的收入产生不利影响。即使行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或未来服务的部分或全部特定市场的支出减少。然而，医疗保健行业发展的时机和影响很难预测。我们不能向您保证，对我们的解决方案和服务的需求将继续保持在当前的水平，或者我们将拥有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。
我们和我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果索赔不在保险范围内，我们可能需要支付重大损害赔偿金。
我们的整体业务涉及医疗责任索赔的风险。成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们和相关专业人员保险范围的重大损害赔偿。我们携带或
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将为公司和我们的每一位医疗保健专业人员投保专业责任保险。此外，所有与我们签约或将与我们签约的网络提供商都单独为自己及其医疗保健专业人员投保或将投保职业责任保险。职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是在我们扩大服务的时候。因此，我们和我们的关联专业人员未来可能无法以可接受的成本或根本不能获得足够的专业责任保险，这可能会对我们及其关联专业人员向会员提供服务的能力造成负面影响，从而对我们的整体业务和运营产生不利影响。
任何针对我们或我们的关联专业人员的索赔，如果没有得到保险的完全覆盖，可能会产生高昂的辩护成本，导致巨额损害赔偿，并转移我们管理层和我们关联专业实体对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。
如果我们或我们的关联专业实体或其他医生合作伙伴未能遵守适用的数据互操作性和信息阻止规则，我们的综合运营结果可能会受到不利影响。
《21世纪治愈法案》(简称《治愈法案》)于2016年12月通过并签署成为法律，其中包括与数据互操作性、信息屏蔽和患者访问相关的条款。2020年3月，HHS、国家卫生信息技术协调员办公室(“ONC”)和CMS敲定并发布了补充规则，旨在澄清Cures Act中有关互操作性和信息阻止的条款，其中包括有关信息阻止的要求，对ONC的健康IT认证计划的更改，以及CMS监管的付款人通过标准化的患者访问和连接到提供商电子健康记录系统的提供商目录应用程序编程接口提供相关索赔/护理数据和提供商目录信息的要求。配套规则将改变医疗保健提供者、卫生信息技术开发商、卫生信息交换/卫生信息网络(HIE/HINS)和卫生计划共享患者信息的方式，并对卫生保健行业参与者提出重要的新要求。例如，于2021年4月5日生效的ONC规则禁止医疗保健提供者、经过认证的健康IT的健康IT开发人员以及HIE/HINS从事可能干扰、阻止、实质上阻止或以其他方式阻止访问、交换或使用电子健康信息(EHI)的做法，也称为“信息屏蔽”。为了进一步支持EHI的访问和交换，只要满足特定条件，ONC规则就将八项“合理和必要的活动”确定为信息阻止活动的例外。2023年6月，HHS监察长办公室(OIG)公布了实施信息屏蔽法定处罚的最终规则，每次违规最高可达100万美元。2023年9月1日开始执行信息封锁处罚。此外，2023年12月，ONC最终确定了题为卫生数据、技术和互操作性：认证计划更新、算法透明度和信息共享的规则(“HTI-1最终规则”)。其中，HTI-1最终规则缩小了符合认证医疗IT开发人员资格的实体的范围，更新了其健康IT认证计划要求，这是一个认证健康IT的自愿计划，并修改了信息阻止例外。任何不遵守这些规则的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果发生信息技术系统故障、安全漏洞、网络攻击或网络安全方面的其他缺陷，我们的业务和运营将受到影响。
我们的信息技术系统促进了我们开展业务的能力。虽然我们已经制定了灾难恢复系统和业务连续性计划，但灾难恢复系统的任何中断或这些系统无法按预期运行可能会限制我们有效监测和控制运营的能力，从而对我们的运营结果产生不利影响，具体取决于问题的严重程度。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的信息技术系统可能会受到物理或电子入侵，以及未经授权篡改或总部所在地任何与天气有关的中断造成的类似中断。此外，如果我们的大量管理人员在发生灾难时无法提供服务，我们有效开展业务的能力可能会受到不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们、我们的关联专业实体或其他医生合作伙伴收集和存储敏感数据，包括由我们或我们的员工、成员和其他各方拥有或控制的个人信息、受保护的健康信息(“PHI”)、知识产权和专有业务信息(统称为“保密信息”)。我们结合使用现场系统和基于云的数据中心来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来提供和管理我们的部分信息技术系统，包括我们的数据中心。这些应用程序和数据包含各种业务关键型信息，包括研发信息、客户信息、商业
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信息以及商业和金融信息。我们在保护此保密信息方面面临许多风险，包括无法访问、不当使用或披露、未经授权访问、不当修改，以及无法充分监控、审核和修改我们对保密信息的控制。此风险延伸至第三方供应商和分包商，我们使用这些供应商和分包商来管理这些敏感数据或以其他方式代表我们处理这些数据。我们或我们的第三方供应商或分包商的网络、托管服务提供商或供应商系统的漏洞或故障可能由各种情况和事件引起，包括第三方操作、员工疏忽或错误、渎职、恶意软件(例如，勒索软件)、错误配置、“错误”或其他漏洞、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击，例如拒绝服务和网络钓鱼攻击、软件和数据库升级或更换过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件。如果这些第三方供应商或分包商未能保护他们的信息技术系统和我们的保密信息，我们可能会受到服务中断和未经授权访问我们的保密信息的影响，并可能招致责任和声誉损害。
信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入大量资源保护此类机密信息。尽管我们采取合理措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或披露，但我们的信息技术和基础设施仍可能容易受到攻击。我们过去曾经历过黑客的低威胁攻击，或由于员工失误、渎职或其他恶意或无意中断而造成的入侵。例如，在2023年4月，我们成为了一种被称为商业电子邮件泄露(BEC)诈骗的电汇诈骗的目标。BEC诈骗包括利用社会工程让员工将资金电汇给肇事者，错误地认为这些请求是由公司高管或老牌供应商提出的。虽然这起欺诈没有给我们造成重大损失，但它反映出，我们和任何公司一样，总是面临成为网络攻击目标的风险。
对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或针对黑客、网络钓鱼、欺骗、BEC、员工错误或操纵或其他类似的不利事件实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。
任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的机密信息可能会被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。我们的信息系统还必须不断更新、打补丁和升级，以防止已知的漏洞。新漏洞的数量显著增加，补丁和其他补救措施的危急程度也增加了。除了补救新发现的漏洞外，还必须持续解决以前发现的漏洞。因此，我们面临网络攻击者在这些已知漏洞得到解决之前就利用它们的风险。
如果发生网络攻击或安全事件并导致我们的运营中断，可能会导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的联邦或州法律承担责任，以及相应的监管处罚。此外，我们可能面临刑事责任、违约损害赔偿，以及为防止未来发生和减少过去的违规行为而采取的补救措施的巨额费用。可能需要向受影响的个人或其他州或联邦监管机构发出违规通知，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会处理安全事件可能造成的声誉损害。尽管我们实施了安全措施以防止未经授权的访问，但我们的数据目前可以通过多种渠道访问，并且不能保证我们可以保护我们的数据不受攻击。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
许多州和联邦法律、条例、标准和其他法律义务，包括管理收集、传播、使用、获取、保密、安全和处理的消费者保护法律和条例
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个人信息，包括与健康相关的信息，可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务。例如，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的HIPAA和根据其实施的法规(统称为HIPAA)对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所(称为覆盖实体)及其业务伙伴施加了隐私、安全和违规通知义务，这些服务涉及为此类覆盖实体及其覆盖分包商创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息。HIPAA要求承保实体，如关联专业实体或其他医生合作伙伴，以及商业伙伴，如我们，制定和维护有关保护、使用和披露PHI的政策，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息，以及在发生违反不安全PHI的情况时的某些通知要求。
此外，根据HIPAA，承保实体必须向受影响的个人报告无安全保障的PHI违规行为，不得超过承保实体或其代理人发现违规行为后60天。还必须通知卫生和公众服务部民权办公室，在某些涉及大规模违规的情况下，还必须通知媒体。商业伙伴必须在商业伙伴或其代理人发现违规行为后60天内向承保实体报告无安全PHI的违规行为。除非承保实体或业务伙伴证实信息被泄露的可能性很低，否则根据HIPAA的规定，不允许使用或披露PHI将被推定为违反HIPAA。
由于违反不安全的PHI、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS签订解决协议和纠正行动计划，以了结对HIPAA违规的指控，可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。
联邦贸易委员会(“FTC”)还有权对以下实体采取执法行动：在HIPAA合规方面误导客户、在隐私政策中对隐私和数据共享做出欺骗性声明、未能限制第三方使用个人健康信息、未能实施保护个人健康信息的政策或从事其他损害客户或可能违反FTC法案第5(A)节的不公平做法。根据联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA不适用的情况下，侵犯消费者隐私权或未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全也可能构成不公平和/或欺骗性行为或做法，违反联邦贸易委员会法案第5(A)条。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。我们期待联邦和州监管机构、合作伙伴和消费者对我们健康信息的收集、使用和披露进行更严格的审查。此外，联邦和州消费者保护法越来越多地被联邦贸易委员会和各州总检察长应用，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人信息，并规范网站内容的呈现。
此外，某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，内华达州颁布了一项法律，于2019年10月1日生效，要求公司尊重消费者不再出售其数据的要求。此外，经加州隐私权法案修订的加州消费者隐私法案(统称为CCPA)要求处理加州居民个人信息的涵盖企业除其他事项外：向加州居民提供有关其个人信息的收集、使用和披露的某些披露；接收和回应加州居民访问、删除和更正其个人信息或选择不披露其个人信息的请求，并与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商订立具体合同条款。加州医疗信息保密法(“CMIA”)对健康信息(包括PHI和其他个人信息)的使用和披露施加了限制，并可强制实施重大的合规义务。违反CMIA的行为可能导致刑事、民事和行政制裁，CMIA还为个人提供了一项关于披露其违反CMIA的健康信息的私人诉讼权利。如果我们受制于
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或受HIPAA、CCPA或其他国内隐私和数据保护法律的影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。
华盛顿州还颁布了一项广泛适用的法律，以保护个人健康信息的隐私，该法律被称为“我的健康我的数据法案”，该法案通常要求收集、使用或共享任何“消费者健康数据”都必须获得肯定的同意。消费者健康数据被定义为包括链接到消费者或可合理链接到消费者并标识消费者过去、现在或未来的身体或心理健康状态的个人信息；消费者健康数据还包括从非健康信息派生或推断的信息，如算法和机器学习。内华达州也通过了一项类似的消费者健康数据法，鉴于对不受HIPAA约束的实体使用健康数据的关注日益增加，预计将有更多的州通过消费者健康隐私法。
虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在不断发展，可能会在不同司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与其他要求或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与业务合并相关的法律程序，其结果尚不确定，可能会将我们管理团队的注意力从我们的业务运营中转移出去。
在执行业务合并的最终协议之前，我们的现有股权持有人之一哈德逊维加斯投资有限责任公司(“哈德逊”)声称，它有权就与Foresight的未决交易购买额外的P3 Health Group Holdings，LLC(“Legacy P3”)的股权(“购买选择权”)。我们不同意购买选择权适用于企业合并。2021年6月11日，哈德森向特拉华州衡平法院提起诉讼(“哈德逊行动”)，挑战两家公司的合并。具体地说，Hudson声称就以下事项向Legacy P3、Legacy P3管理委员会成员、Legacy P3高级管理人员和芝加哥太平洋创办人基金(CPF)提出索赔：违反截至2020年4月16日的第三次修订和重新签署的Legacy P3有限责任公司协议(“Legacy P3 LLC协议”)、(针对Legacy P3和CPF)、违反受托责任(针对Legacy P3的某些管理人员)以及违反所谓的合同行为标准(针对Legacy P3经理董事会)。企业合并。在哈德逊诉讼中，哈德逊试图责令完成企业合并，并要求声明企业合并侵犯了其在Legacy P3 LLC协议下的权利，声明Legacy P3管理委员会成员和Legacy P3的部分高管S违反了他们的受托责任，以及包括律师费在内的金钱损害赔偿。
请参阅“项目3.法律诉讼“获取哈德逊D类纠纷诉讼程序的描述。
为这起诉讼辩护或达成和解可能会将我们管理团队的注意力从我们的业务运营中转移出去，虽然我们因与这起诉讼相关的费用而受到P3股权持有人的赔偿，但如果赔偿义务的范围发生纠纷，我们仍有可能招致经济损失。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们可能会不时地受到法律程序、联邦和州审计、政府调查以及付款人审计、调查、多付款项和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷或我们现任或前任同事提出的雇佣索赔提出的索赔。诉讼和审计可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而减少我们的收益，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们A类普通股或上市认股权证的市场价格。
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美国税法的变化，以及美国以外司法管辖区采用税收改革政策或税收立法或政策的变化，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
在美国，我们要缴纳联邦和州所得税和非所得税。由于经济、政治和其他条件的原因，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化，在评估和估计这些税收时需要做出重大判断。
我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，例如进入新的业务和地域、我们现有业务和运营的变化、收购和投资及其融资方式、我们股票价格的变化、我们递延税项资产和负债及其估值的变化，以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化。我们被要求就复杂的法定和监管税收规则的解释以及存在不确定性的估值问题采取立场，税务机关可能会对我们的立场提出质疑。
我们的季度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们的A类普通股和上市认股权证的价值产生不利影响。
我们的季度运营结果，包括我们的收入、净亏损和现金流，已经发生了变化，未来可能会有很大的变化，对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。因此，我们的季度业绩不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于以下因素：
•我们有能力维持和增加我们平台上的会员数量；
•提供商在我们的平台上提供的服务的需求和类型；
•确认收入的时间，包括由于有时无法预测的执行时间表而可能延迟确认收入；
•与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩张相关的运营支出的金额和时间;
•我们有能力根据我们的成员、客户的成员和患者对服务的需求水平，有效地管理我们的医疗保健提供者网络的规模和组成；
•我们应对竞争发展的能力，包括价格变化和竞争对手推出新产品和服务的能力；
•客户和会员续订费率以及客户和会员续订的时间和条款；
•改变我们的定价模式；
•我们有能力推出新的功能和服务，并增强我们现有的平台，以及我们从新的功能和服务中创造可观收入的能力；
•我们的平台中断的影响和相关的声誉损害；
•违反安全或数据隐私以及相关的补救成本；
•与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排；以及
•新冠肺炎大流行或其他流行病。
我们季度业绩的任何波动可能不能准确反映我们业务的基本表现，并可能导致我们A类普通股和上市认股权证的交易价格下降。
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我们唯一重要的资产是拥有P3 LLC的少数经济权益，这种所有权可能不足以产生必要的资金来履行我们的财务义务或支付我们A类普通股的任何股息。
除了拥有P3 LLC的少数经济权益外，我们没有直接业务，也没有重大资产。截至2023年12月31日，我们拥有P3 LLC约37.2%的经济权益。我们依赖P3有限责任公司及其子公司进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括履行我们在应收税款协议下的义务，或支付与我们的A类普通股有关的任何股息。管理P3 LLC及其子公司债务的协议中的法律和合同限制可能会限制我们从P3 LLC获得现金的能力。P3 LLC及其子公司的收益或其他可用资产可能不足以使我们能够履行我们的财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务，或在我们决定支付A类普通股的任何股息时这样做。出于美国联邦所得税的目的，P3有限责任公司将被归类为合伙企业，因此，通常不需要缴纳实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给P3有限责任公司单位的持有人，包括我们。因此，我们通常将在P3有限责任公司产生的任何净应纳税所得额中缴纳可分配份额的税款。根据经修订及重订的P3 LLC有限责任协议(“P3 LLC A&R LLC协议”)及应收税款协议的条款，P3 LLC将有责任向其P3 LLC单位的持有人(包括我们)作出税项分配或付款，除非该等分配或付款会导致P3 LLC无力偿债或受法律或任何信贷安排的条款所禁止。除了我们的纳税义务外，我们还将产生与我们的运营和我们在P3 LLC的利益相关的费用，包括作为一家上市公司的成本和费用，所有这些都可能是巨大的。如果我们需要资金，而P3 LLC或其附属公司根据适用的法律或法规或其融资安排的条款被限制进行分配，或以其他方式无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，包括我们支付到期所得税的能力。
我们的业务可能会受到气候变化、极端天气条件和自然灾害的不利影响。
气候变化日益加剧的影响给公司和金融市场带来了有形风险、责任风险和过渡风险，既有宏观影响，也有微观影响。越来越多的人担心，由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加，全球平均气温逐渐上升，导致全球天气模式发生重大变化，自然灾害的频率和严重程度增加。天气模式的变化以及极端天气事件(如洪水、干旱、野火和严重风暴)的频率、强度和持续时间的增加，无论是由于气候变化或其他原因，都可能扰乱我们的运营或损坏或摧毁我们的总部或拥有或管理的诊所，这可能导致我们遭受损失，以及维持或恢复运营的额外成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，实施改革以降低与此类事件相关的风险可能会导致大量的短期和长期额外运营费用，这可能会对我们的盈利能力产生重大影响。
与我们的法律和监管环境有关的风险
我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们未能遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律和法规，我们可能会被罚款或处罚，或被要求对我们的运营进行更改或遭遇负面宣传，任何或所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。
美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取报销的方式、我们与医疗保健提供者和供应商的合同关系和安排、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。特别重要的是：
•联邦反回扣法规(AKS)禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬，以换取任何联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助，订购、租赁、购买、推荐或安排或诱使推荐个人，或订购、购买或租赁全部或部分涵盖的物品或服务。虽然有几个法定例外和监管避风港保护某些常见活动不被起诉，但例外和避风港的范围很窄。例如，AKS基于价值的安排的安全港要求，
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除其他事项外，该安排不会导致个人或实体减少或限制向任何患者提供的医疗必要物品或服务。然而，不符合安全港的要求并不意味着这种安排是非法的，尽管这种安排可能会受到政府当局更严格的审查。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•联邦医生自我推荐法(“斯塔克法”)，除有限的例外情况外，禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转介给某个实体，以提供某些指定的健康服务(“DHS”)，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体向联邦医疗保险或医疗补助收取此类DHS的费用。与AKS不同的是，如果财务安排不符合适用的例外情况，则违反斯塔克法，无论当事人诱导或奖励转介的任何意图，或财务关系和转介的原因；
•联邦虚假申报法(FCA)，对故意向政府提交虚假或欺诈性付款申请，或故意做出或导致做出虚假陈述以获得虚假索赔付款的个人或实体施加民事和刑事责任，包括魁担或者是告密者的西装。根据《边境保护法》，有许多潜在的责任基础。政府利用FCA起诉联邦医疗保险和其他政府医疗保健计划欺诈；包括涉嫌在风险调整方法下对诊断代码进行向上编码或不正确编码，为未提供的服务收费，以及提供非医疗必要或质量不达标的护理。此外，如果我们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，例如通过提供商门户网站和分析管理工具分别向我们的关联专业实体和其他医生合作伙伴提供不准确的账单、编码或风险调整信息，则我们可能被追究FCA的责任。政府还可以断言，就FCA而言，包括因违反AKS或斯塔克法而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•《民事货币处罚条例》，除其他事项外，禁止个人或实体向联邦医疗保健计划受益人提供报酬，如果该个人或实体知道或应该知道该受益人可能会影响该受益人订购或接受特定提供者的医疗保健项目或服务；
•HIPAA的刑事医疗欺诈条款和相关规则禁止明知和故意执行骗取任何医疗福利计划的计划或诡计，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与AKS类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•重新分配付款规则，禁止与医疗保险或医疗补助计划应支付的索赔有关的某些类型的账单和收款做法；
•关于反回扣、自我推荐和虚假索赔问题的类似州法律规定，其中一些可能适用于任何付款人报销的物品或服务，包括患者和商业保险公司；
•规范收债行为的法律；
•《社会保障法》中的一项规定，对未能披露或退还已知的多付款项的医疗保健提供者施加刑事处罚；
•联邦和州法律禁止服务提供者向Medicare和Medicaid收取服务付款，除非服务是医疗上必要的，有充分和准确的记录，并使用准确反映所提供服务的类型和级别的代码进行计费；以及
•联邦和州法律涉及在某些环境中由执业护士和医生助理提供服务，医生对这些服务的监督，以及取决于所提供和记录的服务类型以及医生主管与执业护士和医生助理之间的关系的报销要求。
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这些领域的法律法规是复杂的、不断变化的，往往受到不同的解释。因此，不能保证政府当局会发现我们或我们的附属专业实体或其他医生合作伙伴遵守适用于我们业务的所有此类法律和法规。此外，由于这些法律的广度和可用法定例外和安全港的狭窄，我们或我们的关联专业实体或其他医生合作伙伴进行的一些业务活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战，包括但不限于我们的患者援助计划，如果患者满足某些财务需求标准，这些计划将免除或减少患者为我们向他们提供的服务支付共同赔付、共同保险或可扣除金额的义务。如果我们的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、削减或重组业务、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。此外，任何针对我们或我们的关联专业实体或其他医生合作伙伴违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对我们业务运营的注意力，并导致负面宣传，或者因此而对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉造成实质性的不利影响。
如果我们的任何附属专业实体、其他医生合作伙伴或拥有或管理的诊所丢失其监管许可证、许可、认证和/或注册(视情况而定)，或失去根据Medicare、Medicaid或其他第三方付款人获得报销的资格，则可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
通过我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴，我们拥有和管理的诊所的运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序、防火、费率设定、遵守建筑规范和环境保护以及财务运营能力证明等方面的充分性。我们拥有和管理的诊所和附属专业实体以及其他医生合作伙伴也必须遵守与设施和专业许可、运营行为相关的广泛法律法规，包括医疗保健提供者之间的财务关系、联邦医疗保险、医疗补助和州政府欺诈和虐待以及医生自我推荐，以及维护我们附属专业实体和其他医生合作伙伴在联邦医疗保险和医疗补助计划中的登记情况的最新信息，包括添加新的诊所地点、提供者和其他登记信息。我们拥有和管理的诊所和附属专业实体受到许可机构和认证组织的定期检查，以确保它们继续符合这些不同的标准。不能保证这些监管机构将确定在任何给定时间都完全满足所有适用的要求。如果我们拥有或管理的任何诊所或附属专业实体被发现不符合这些要求，我们可能会被处以罚款和罚款，可能会被要求退还报销金额，或者可能会失去我们的执照或联邦医疗保险和/或医疗补助认证，从而使我们或我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴无法从此类计划以及可能从其他第三方付款人那里获得报销，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
如果我们与我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排被发现构成了根据适用的州法律不适当地提供医疗服务或分摊费用，我们的业务、财务状况和我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。
我们与我们的关联专业实体和其他医生合作伙伴的合同关系可能会牵涉到某些州法律，这些法律一般禁止非专业实体提供有执照的医疗服务或对有执照的医生或其他保健专业人员行使控制权(此类活动通常被称为“企业行医”)，或从事某些做法，如与这些有执照的专业人员分担费用。这些法律的解释和执行因州而异。不能保证这些法律的解释将与我们的做法一致，或者不能保证未来不会制定其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的法律或法规。监管机构、州医药委员会、州总检察长和其他各方可能会声称，尽管我们通过协议开展业务，但我们参与了医疗服务的提供和/或我们与关联专业实体和其他医生合作伙伴的安排构成非法费用拆分。如果司法管辖区对企业行医或拆分费用的禁令被解释为与我们的做法不一致，我们将被要求重组或终止与我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排，以使我们的活动符合此类法律。确定不遵守或终止或未能成功重组这些关系可能会导致纪律处分、处罚、
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损害赔偿、罚款和/或收入损失，其中任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。国家企业惯例和费用分享禁令也经常对医疗保健专业人员进行处罚，因为他们帮助不当提供专业服务，这可能会阻止医生和其他医疗保健专业人员向我们签订合同的医疗计划成员提供临床服务。
根据联邦和州政府的计划和合同，我们面临检查、审查、审计和调查。这些审计可能会产生不利的结果，可能对我们的业务产生负面影响，包括我们的运营结果、流动性、财务状况和声誉。
由于我们参与了联邦医疗保险和医疗补助计划，我们将接受各种政府检查、审查、审计和调查，以核实我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。其他第三方付款人也可以保留进行审计的权利。我们还定期对我们的法规合规性进行内部审计和审查。不利的检查、审查、审计或调查可能导致：
•根据联邦医疗保险或医疗补助计划或从付款人那里退还我们已支付的金额；
•州或联邦机构对我们施加罚款、处罚和其他制裁；
•暂停向设施或机构支付新病人的费用；
•取消资格或被排除在参加Medicare或Medicaid计划或一个或多个付款人网络之外；
•向适用的监管当局自我披露违规行为；
•损害我们的声誉；
•吊销设施或机构的许可证；
•刑事处罚；
•与卫生和公众服务部监察长办公室签订的企业诚信协议；以及
•我们与付款人合同项下某些权利的丧失或终止。
由于这些检查、审查、审计和调查，我们过去和将来都可能被要求退还已支付的金额和/或支付罚款和罚款。如果发生不利的检查、审查、审计或调查，并出现上述任何结果，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，与遵守这些检查、审查、审计或调查有关的法律、文件制作和其他费用可能很大。
我们的记录和健康计划提交的资料可能包含不准确或无法支持的会员风险调整分数的信息，这可能导致我们夸大或低估我们的收入，并使我们受到各种处罚。
我们向健康计划提交的索赔和遭遇记录可能会影响支持可归因于成员的联邦医疗保险风险调整系数(RAF)分数的数据。这些英国皇家空军的分数在一定程度上决定了健康计划以及我们或我们的附属专业实体或其他医生合作伙伴有权为这些成员提供医疗服务的收入。每个健康计划提交给CMS的数据部分基于我们准备并提交给健康计划的病历和诊断代码。每个健康计划通常依赖我们和我们的附属专业实体或其他医生合作伙伴在我们的医疗记录中适当地记录和支持此类RAF数据。每个健康计划还依赖我们和我们的附属专业实体或其他医生合作伙伴对向成员提供的医疗服务的索赔进行适当的编码。错误的索赔和错误的遭遇记录和提交可能导致不准确的收入和风险调整付款，这可能会在以后的期间进行更正或追溯调整。这种经更正或调整的信息可反映在收入记录期间之后各期间的财务报表中。我们可能还需要退还我们收到的收入的一部分，根据退款的大小，这可能会损害我们与适用的健康计划的关系，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
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此外，CMS审计MA计划的文档，以支持随机选择的成员与皇家空军相关的付款。MA计划要求提供商提交他们所服务的成员的基本文档。与皇家空军分数较高的成员相关的索赔可能会在CMS或计划审计中受到更多审查。如果CMS因其审计结果而对MA计划进行任何付款调整，则MA计划可能会要求我们偿还。该计划还可能要求我们对由我们或我们的附属专业实体或其他医生合作伙伴提供的不准确或不可支持的RAF分数而欠CMS的任何罚款负责。此外，根据联邦FCA，我们可能对政府负有罚款责任，其中包括针对每个虚假索赔每年根据通胀调整的罚款，外加每个虚假索赔造成的损害金额的三倍，这可能与每个此类虚假索赔直接或间接从政府收到的金额相同。
CMS已表示，付款调整将不仅限于发现错误的特定MA参与者的RAF分数，还可能外推至符合特定CMS合同的整个MA计划。根据CMS最近于2023年1月发布的最终规则，尽管2011至2017计划年度仍需接受审计，但由于风险调整数据验证(RADV)而确定的对MA计划的多付款项，审计将仅适用于2018计划年度及任何后续计划年度。此外，CMS不会在RADV审核中应用称为FFS调整器的调整系数，以说明MA计划和Medicare FFS计划之间在诊断编码方面的潜在差异。我们正在继续评估这一最终规则可能对我们的业务和运营产生的潜在影响。
2023年3月31日，CMS发布了最终的2024年Medicare Advantage Rate公告，其中对CMS将用于执行2024年至2026年计划年风险调整的方法进行了三年的分阶段实施。在2024年实施的新风险调整模型下，CMS改变了考虑一系列疾病和病情类别的2000多个诊断代码用于患者风险评分的方式，其中某些代码不再影响风险评分。虽然可能发生变化的代码只占风险调整所考虑的条件总数的一小部分，但这一变化以及CMS风险调整方法的任何未来变化都可能影响我们从Medicare Advantage计划记录的收入。
不能保证健康计划不会被随机选择或针对CMS进行审查，或者此类审查的结果不会导致我们的收入和盈利能力发生重大调整，即使我们向该计划提交的信息是准确和可支持的。
最近的医疗保健立法以及医疗保健行业和医疗保健支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的收入依赖于医疗行业，可能会受到医疗支出、报销和政策变化的影响。医疗保健行业受到不断变化的政治、监管和其他影响。例如，2010年颁布的ACA对医疗保健的提供和报销方式进行了重大改变，并增加了美国未参保和参保不足人口获得医疗保险福利的机会。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。
自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年开始总共减少对提供者的医疗保险付款，并将一直有效到2032财年的前六个月，除非国会采取额外的行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付除外。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。新的法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对消费者对我们的产品和服务的需求和负担能力以及我们的财务运营结果产生实质性的不利影响。可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩展，例如根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》(MACRA)为医生的绩效计划支付联邦医疗保险，这在2019年首次影响了医生的支付。目前，尚不清楚联邦医疗保险质量支付计划的引入将如何影响医生的整体报销。
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监管环境的这种变化也可能导致我们的付款人组合发生变化，这可能会影响我们的运营和收入。此外，ACA的某些条款授权自愿示范项目，其中包括为急诊、住院医院服务、医生服务和医院护理的急性发作后服务制定捆绑付款。此外，ACA可能会普遍增加医疗成本，从而对支付者产生不利影响，这可能会对行业产生影响，并可能影响我们的业务和收入，因为支付者试图通过降低其他领域的成本来抵消这些增加。
此外，改革医疗保健和政府保险计划的新立法提案，以及美国管理医疗保健的趋势，可能会导致对我们服务的需求和价格下降。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府以及其他第三方付款人为医疗产品和服务支付的金额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对基于价值的报销模式的不断演变的监管可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
对下游风险分担安排的监管，包括但不限于全球风险和其他基于价值的安排，因州而异。一些州要求下游实体和承担风险的实体获得保险许可证、授权证书或同等授权，才能参与与付款人的下游风险分担安排。在一些州，法规、条例和(或)正式指导意见明确涉及国家是否以及以何种方式管制付款人向下游实体转移风险。然而，大多数州没有明确解决这个问题，在这些州，监管机构仍然可以解释法规和条例来规范这类活动。如果下游风险分担安排没有在特定的州直接受到监管，州监管机构仍可能要求获得许可的付款人作为这种下游风险分担安排的当事方进行监督。这种监督是通过合同完成的，可能包括实行准备金要求以及报告义务。此外，国家对下游风险分担安排的监管立场可能会迅速改变，编纂的条款可能跟不上不断发展的风险分担机制和其他新的基于价值的偿还模式。我们目前运营或未来可能选择运营的某些州监管像我们及其附属提供商这样的风险承担组织的运营和财务状况。这些法规可以包括资本要求、许可或认证、治理控制和其他类似事项。因此，如果州和联邦执法机构不同意我们对这些法律的解释，新的和现有的法律、法规或指导意见可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，并可能使我们面临重组或终止与我们的关联专业实体或其他医生合作伙伴的安排的风险，以及监管执法、处罚和制裁的风险。虽然这些规定到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响，但随着我们的不断扩张，这些规定可能需要额外的资源和资本，并增加我们业务的复杂性。
旨在控制或降低医疗成本的监管建议，包括直接合同模式，以及我们自愿或非自愿参与此类建议模式，可能会影响我们的业务、财务状况、现金流和运营。
ACA还要求CMS建立一个医疗保险共享储蓄计划，通过创建ACO来促进责任追究和护理协调。联邦医疗保险共享储蓄计划允许提供者、医生和其他指定的医疗保健专业人员和供应商组成ACO，并自愿合作投资于基础设施和重新设计交付流程，以向其联邦医疗保险患者提供协调的高质量护理，避免不必要的服务重复，并防止医疗差错。达到CMS制定的质量绩效标准的ACO有资格分享部分联邦医疗保险计划的成本节约。我们在亚利桑那州有一名ACO参加联邦医疗保险共享储蓄计划(“MSSP”)，并受ACO计划方法和参与要求的约束，这些方法和参与要求由CMS在每个绩效年度更新。作为ACO参与者，我们和我们的关联提供商应遵守此类计划要求，并被要求在年底后向CMS报告绩效。不遵守此类计划要求可能会使我们和我们的关联提供商受到重罚，在某些情况下，还会被终止参与MSSP的资格。
此外，CMS创新中心继续测试一系列基于价值的替代支付模式，包括实现公平、获取和社区健康的责任关怀组织(“ACO REACH”)模式(以前称为全球和专业直接承包模式)，允许REACH ACO直接与政府谈判，以管理传统的联邦医疗保险受益人，并分担管理此类受益人所产生的节省和风险。虽然我们目前不参与这些试点支付模式，但我们未来可能会选择这样做。可能影响我们业务的其他变化包括扩大新计划，如联邦医疗保险
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根据Macra为医生的绩效举措支付的薪酬，这首次影响了2019年的医生薪酬。目前，尚不清楚联邦医疗保险质量支付计划的引入将如何影响医生的整体报销。此外，随着政府医疗计划和其他第三方付款人从FFS过渡到基于价值的报销模式，可能会继续有旨在控制或降低医疗成本的监管提案，其中可能包括风险分担、捆绑支付和其他创新方法。联邦或州政府可能会在未来根据政府计划实施额外的减少、增加或更改报销金额，这可能会对我们产生不利影响或增加提供我们服务的成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入或实现增长，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或及时提交我们的定期报告，这可能会对我们的业务造成不利影响，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，我们必须在我们的年度报告中提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估必须包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。由于不再符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所定义的“新兴成长型公司”的资格，除其他要求外，我们还必须遵守Sarbanes-Oxley法案第404(B)节的审计师认证要求。
有效的财务报告内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。在评估我们对财务报告的内部控制时，我们已经发现，我们未来可能会发现更多的重大弱点，我们可能无法及时补救。关于我们对截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年和2021年的综合财务报表的审计，以及之前报告的截至2020年和2019年12月31日的综合财务报表的重述，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日仍然存在。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些重大弱点具体归因于以下几点：(1)我们没有足够的政策和程序或具有适当技术知识的足够的合格资源来维持对与重大账户和相关财务报表披露有关的会计的有效内部控制；(2)我们没有设计和实施足够的风险评估程序，以查明和评估影响财务报告内部控制的风险；(3)我们没有有效地评估和确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用；(4)我们没有在与支持我们财务报告流程的某些信息技术系统有关的用户访问领域设计和实施有效的信息技术一般控制；(5)我们没有对财务结算和报告控制活动的执行保持足够的职责分工，包括审查账户调节和日记帐分录；(6)我们没有在所有财务报表领域设计和维持足够精确的有效管理审查控制。这一重大缺陷导致对财务报表的某些重大修正；及(Vii)我们没有设计并维持对索赔费用和应付金额估计的足够精确的有效控制，包括对审查历史索赔数据的控制，包括用于确定财务报表金额的数据的完整性和准确性。
我们已经并正在采取第二部分项目9A“控制和程序”中“补救活动”标题下讨论的步骤，以补救这些重大弱点。然而，我们仍在实施这些措施的过程中，不能向投资者保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。我们发现了财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷还没有上升到实质性缺陷的水平，我们正在进行补救。
我们未能成功补救重大弱点，以及未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，可能会导致我们无法维持遵守证券法的要求。
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对于及时提交定期报告，我们可能会面临更高的财务报告欺诈风险和资产被挪用的风险，可能导致财务报表中的错误或错误陈述，从而导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，以及我们的股价下跌，并且我们可能受到纳斯达克退市或其他监管机构的民事或刑事制裁或调查。
此外，即使我们弥补了重大弱点，我们也将被要求花费大量时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括进一步增加我们的财务和会计人员，以满足作为一家上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求。如果我们未能为会计和财务职能配备足够的人员以弥补我们的重大弱点，或未能保持对财务报告的充分内部控制，任何新的或反复出现的重大弱点可能会使我们的管理层无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并削弱我们防止财务报表中出现重大错报的能力，这可能会导致我们的业务受到影响。
我们无法预测我们的双层股权结构可能会对我们A类普通股的股价产生什么影响。
我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，或者导致负面宣传或其他不利后果。某些投资者，包括大型机构投资者，可能更喜欢没有多个股票类别的公司，或者可能有投资指导方针，禁止他们投资于拥有多个股票类别的公司。此外，某些指数提供商以前已经实施了限制，未来可能会决定实施，限制将拥有多个股票类别的公司纳入其某些指数。例如，从2017年7月到2023年4月，S道琼斯将拥有多个股票类别的公司排除在S综合指数1500(由S指数、S中型股400和S小型股600组成)之外。指数有权重新评估和实施关于多阶层不同投票权结构的此类政策。在任何此类政策下，我们的双层资本结构都将使我们没有资格被纳入任何一个指数。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格，从而压低A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，公司注册证书和附例包括以下条款：
•规定了一个交错三年任期的分类董事会；
•关于董事会是否有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及在未经股东批准的情况下确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；
•禁止在董事选举中累积投票，限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•关于董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•倘若某些交易并非“公司机会”，且除某些例外情况外，“展望赞助集团”(下称“保荐人”)或“芝加哥太平洋创办人”基金或其各自的联属公司，以及其各自的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、雇员或其他代表，或任何并非受雇于本公司或其附属公司的董事或股东，均不受公司机会原则约束，且该等人士并无
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避免直接或间接从事与我们或我们的任何子公司相同或相似的业务活动或业务线的受托责任；
•关于董事会修订附例的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；以及
•关于股东必须遵守的预先通知程序，股东必须提名董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
发起人和芝加哥太平洋创办人基金及其各自的联属公司和代表、非雇员董事和其他非雇员股东与我们竞争的能力不受限制，我们公司注册证书中的公司机会条款可以使这些人受益于我们本来可能获得的公司机会，这存在潜在的利益冲突。
我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，保荐人和芝加哥太平洋创办人基金及其各自的联属公司，以及它们各自的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、雇员或其他代表，或任何并非受雇于我们或我们的子公司的董事股东，将不会被限制拥有资产或从事与我们或我们的任何子公司直接或间接构成竞争的业务。特别是，在受适用法律和公司注册证书限制的情况下，这些人除其他事项外可以：
•在我们或我们的关联公司有合理的预期权益或财产权的相同或类似的业务活动或业务线中从事公司机会；
•买卖或以其他方式从事涉及吾等或吾等联属公司的证券或债务的交易，只要该等交易不违反吾等的内幕交易政策；及
•否则就会和我们竞争。
其中一人或多人可能会不时意识到某些商业机会(如收购机会)，并可能将这些机会引导到他们所投资的其他业务，在这种情况下，我们可能不会意识到或以其他方式有能力追求这些机会。此外，这些企业可能会选择与我们争夺这些机会，可能会导致我们无法获得这些机会，或者导致我们追求这些机会的成本更高。因此，如果此等人士为了自身利益而不是为了我们的利益而获得有吸引力的商机，我们放弃对不时向此等人士呈现的任何商机的兴趣和预期，可能会对我们的业务或前景产生不利影响。
规定我们的公司注册证书要求在特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东违反对我们公司或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或公司注册证书或本公司章程的任何条款对我公司提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对我公司提出索赔的任何诉讼必须在特拉华州境内的州法院(或如果没有特拉华州法院具有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)提起，在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院管辖。上述规定不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。
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此外，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院。
尽管我们相信这些专属论坛条款使特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们的公司受益，但专属论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。此外，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的排他性法院条款不可执行或不适用于诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们A类普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续。
不能保证我们未来将能够在纳斯达克或任何其他交易所为我们的A类普通股维持一个活跃的交易市场。如果我们的A类普通股不能保持活跃的市场，或者如果我们因为任何原因无法满足纳斯达克的持续上市标准，我们的A类普通股被摘牌，我们的股东可能很难在不压低A类普通股市场价格的情况下出售他们的A类普通股，或者根本就很难。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股本筹集资本、通过股权激励奖励吸引和激励员工以及通过以股本作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
未来我们的股东可能会大量出售我们的A类普通股，这些出售可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
截至2023年12月31日，A类普通股流通股约为1.166亿股，V类普通股约为1.966亿股，可与P3 LLC单位交换为等值数量的A类普通股。我们A类普通股的已发行和流通股可以自由转让，但由我们的“关联公司”持有的任何股份除外，这一术语在证券法第144条中有定义。截至2023年12月31日，约65.1%的A类普通股流通股(按折算和交换基础)由与我们有关联的实体以及我们的高管和董事持有。
此外，根据吾等与若干股东订立的经修订及重订的登记权协议(经进一步修订)，吾等有责任登记转售由该等股东持有并可于行使或交换该等股东持有的证券时发行的A类普通股股份。此外，这些股东有权要求在符合某些最低要求的情况下登记这类A类普通股的股份，并对我们提交的登记声明拥有某些“搭便式”登记权利。
一旦我们为转售该等股东所持股份而提交的任何登记声明生效，以及在适用于该等股东的禁售期届满时，该等股东可在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的A类普通股，这可能会增加我们A类普通股股价的波动性或对我们A类普通股的价格造成重大下行压力。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为将会发生此类出售，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
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•确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
例如，在2022年5月和2022年8月，我们都收到纳斯达克上市资质部门的通知，指出由于我们未能及时提交我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年报和截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告，我们未能遵守上市规则第5250(C)(1)条关于继续上市的要求(“上市规则”)，该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。于2022年10月，在向美国证券交易委员会提交三份拖欠的定期报告后，我们重新遵守上市规则；然而，不能保证我们未来将继续遵守纳斯达克的上市要求。我们不能保证我们为防止未来不合规或在未来重新遵守纳斯达克的上市要求而采取的任何行动都会成功。
与我们的权证有关的风险
我们的认股权证可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。
Foresight发行了1,080万股认股权证以购买A类普通股股份(“公开认股权证”)，作为其首次公开发售(IPO)发售单位的一部分，同时，Foresight以私募方式发行了总计80万股单位，包括(I)总计30万股私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股(经调整)(“私募认股权证”)，及(Ii)总计80万股A类普通股。
此外，于2022年12月13日，在发行VGS期票时(见本10-K表格其他部分的综合财务报表附注11“债务”)，我们向VGS发行了认股权证，以购买40万股A类普通股。
此外，在2023年3月的定向增发(本文定义)中，我们发行了普通权证，以购买总计5,990万股A类普通股，并发行了预融资权证，以购买总计1,080万股A类普通股。
只要这些认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们的股东被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的A类普通股的数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，条件之一是，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向公共认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回的公开认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的时间行使阁下的公开认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有公开认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的公开认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的公开认股权证时，名义价格可能大大低于阁下的公开认股权证的市值。
此外，我们还可以赎回您的公共认股权证，这些认股权证自可行使后90天起至到期前按每份公共认股权证0.10美元的价格赎回，其中包括我们A类股票的最后报告销售价格
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普通股等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们向公共认股权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前以现金或无现金的方式行使他们的公共认股权证，并获得根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市场价值确定的A类普通股的数量。于行使公共认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使其公共认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人的公共认股权证价值，包括因行使公共认股权证而收到的A类普通股股份数目上限为每股整体公共认股权证0.361股A类普通股(须予调整)，不论公共认股权证的剩余年期如何。
任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。
我们的某些认股权证被计入负债，这些认股权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，美国证券交易委员会公司财务事业部代理总会计师兼代理董事在美国证券交易委员会网站发表声明指出，许多特殊目的收购公司发行的公开和私募认股权证的条款可能需要作为负债而不是权益进行会计处理(《美国证券交易委员会认股权证会计报表》)。作为美国证券交易委员会权证会计报表的结果，Foresight以及许多其他目前和以前的特殊目的收购公司得出结论，某些权证应该作为负债列报，随后进行公允价值重新计量，并聘请了一家评估公司来确定其权证的公平市场价值。因此，Foresight重新评估了购买1,080万股A类普通股的公开认股权证和购买30万股A类普通股的私募认股权证的会计处理，并决定将所有认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化在收益中报告。
因此，在截至2023年12月31日的综合资产负债表中，包含在本10-K表其他部分的是与认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和经营结果可能会基于其控制之外的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。
与应收税金协议有关的风险
我们唯一的重要资产是我们在P3 LLC的权益，因此，我们依赖P3 LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。P3 LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。
我们是一家控股公司，除了我们在P3有限责任公司的所有权外，没有其他实质性资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来是否有能力支付税款和运营费用或宣布和支付股息，将取决于P3 LLC及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从P3 LLC获得的分配。不能保证P3 LLC及其子公司将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括P3 LLC或其子公司任何债务协议中的负面契约，将允许此类分配。规范P3 LLC信贷安排的信贷协议限制了其向本公司进行分配的能力，未来的债务工具或其他协议可能会限制P3 LLC向本公司或P3 LLC的子公司进行分配的能力。
出于美国联邦所得税的目的，P3有限责任公司将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给包括我们在内的P3有限责任公司单位的持有者。因此，我们将为我们在P3有限责任公司任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据P3有限责任公司A&R LLC协议的条款，P3有限责任公司将有义务在受到各种限制和限制的情况下，包括与任何债务协议有关的限制，向P3有限责任公司单位的持有人进行税收分配，包括
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我们。除了税费外，我们还将产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税金协议支付的款项，这可能是一笔可观的费用。作为P3 LLC的唯一管理人，我们打算促使P3 LLC向P3 LLC单位的所有者进行现金分配，金额足以(I)为所有该等业主就分配给该等业主的应税收入支付的税款提供资金，以及(Ii)支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，P3有限责任公司进行这种分配的能力可能会受到各种限制和限制，例如根据P3有限责任公司当时是一方的合同或协议进行分配的限制，包括债务协议或任何适用法律，或者会导致P3有限责任公司破产的影响。如果P3 LLC没有足够的资金来支付税款或其他负债或为其运营提供资金，它可能需要借入资金，这可能对其流动资金和财务状况造成重大不利影响，并使其受到任何此类贷款人施加的各种限制。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则未缴款项将会递延，并会在付款前计提利息。吾等未能于须支付款项之日起90个历日内支付应收税项协议所规定的任何款项(包括任何应计及未付利息)，将构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，从而终止应收税项协议并加快日后的付款速度，除非因(I)P3 LLC根据应收税项协议或其若干债务的条款被禁止支付该等款项，或(Ii)P3 LLC虽已作出商业上合理的努力但仍没有足够的资金支付该等款项，或(Ii)P3 LLC并无足够资金支付该等款项，则属例外。此外，如果P3有限责任公司没有足够的资金进行分配，其申报和支付现金股利的能力也将受到限制或受损。
根据P3 LLC A&R LLC协议，P3 LLC将不时按比例向其股权持有人(包括我们)按比例进行现金分配，金额至少足以支付他们在P3 LLC的应税收入中应分配份额的税款。由于(I)应分配给吾等及P3 LLC其他股东的应课税收入净额的潜在差异，(Ii)目前适用于公司而非个人的较低税率，以及(Iii)我们预期从任何与业务合并有关的P3现有单位购买P3现有单位以及根据P3 LLC A&R LLC协议，P3 LLC单位的P3股东未来赎回或交换A类普通股或现金而获得的优惠税务优惠，应付予吾等的税款分派金额可能超过吾等在相关应课税年度的实际税务负债，包括吾等在应收税款协议下的责任。我们的董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括支付我们股票的其他费用或股息，尽管我们没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。除非我们作为P3 LLC的唯一管理人另有决定，否则P3 LLC单位的交换比例和我们A类普通股的相应股份不会因我们的任何现金分配或我们的任何现金保留而进行调整。如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配，我们可能会对这些多余的现金采取其他行动，例如，持有这些多余的现金或将其(或部分)借给P3 LLC，这可能会导致我们A类普通股的股票相对于P3 LLC单位的价值增加。如果持有我们A类普通股的持有者以其持有的P3 LLC单位作为交换，P3 LLC单位的持有人可能受益于该等现金结余的任何价值，即使该等持有人先前可能曾以P3 LLC单位持有人的身份参与P3 LLC单位的分配，从而导致该等超额现金结余。
我们将被要求根据应收税金协议为我们可能要求的某些税收优惠支付款项，而此类付款的金额可能会很大。
我们是与某些P3股权持有人和P3有限责任公司签订的应收税款协议的一方。应收税项协议一般规定吾等须向P3权益持有人支付于结算后期间实际变现(或在某些情况下被视为变现)的85%所得税利益(如有)，其原因是：(I)由于企业合并、未来P3 LLC单位的P3权益持有人就我们的A类普通股或现金及由P3 LLC作出的若干分派(或当作分派)而导致我们在P3 LLC资产的课税基准中的比例增加；及(Ii)吾等根据应收税项协议作出的付款所产生的若干其他税务利益。我们将保留剩余15%的现金节省的好处。根据应收税款协议，吾等可能须支付的现金金额可能相当大，并取决于未来的重大事件和假设，包括交换P3有限责任公司单位的时间、我们的A类普通股在每次交换时的价格、该等交换是应纳税交易的程度以及在相关交换时交换P3股权持有人在其P3有限责任公司单位中的税基金额。此类现金支付的金额也是基于对我们未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的美国联邦所得税税率以及我们根据应收税款协议支付的构成利息或产生可折旧或可摊销税基的部分的假设。此外，应收税款协议下的付款将基于我们确定的纳税申报职位，即哪些纳税申报职位
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受到税务机关的质疑。我们将依赖P3有限责任公司的分配来支付应收税款协议项下的款项，我们不能保证此类分配将以足够的金额或在使我们能够根据应收税款协议支付所需款项所需的时间进行，或者根本不能保证。吾等根据应收税项协议向P3股权持有人支付的任何款项，通常会减少本公司原本可获得的整体现金流金额。应收税金协议项下的付款亦不以P3权益持有人于P3 LLC或US的持续拥有权为条件。
在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益(如有)。
应收税项协议规定，倘若吾等违反应收税项协议项下的任何重大责任、如吾等发生控制权变更或如吾等于任何时间选择提前终止应收税项协议，则应收税项协议将会终止，而吾等或吾等的继承人根据应收税项协议支付款项的责任将会加速，并立即到期及应付。于该等情况下到期及应付之金额乃根据若干假设厘定，包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税务优惠。我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项，只要我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行应收税金协议项下的义务。
因此，(I)吾等可能被要求向P3股权持有人支付大于我们就受应收税项协议约束的税项优惠而最终实现的实际利益的指定百分比的现金付款，及(Ii)吾等将被要求支付相等于应收税项协议标的的预期未来税项优惠的现值的现金付款，该等款项可能会大大提前于该等未来税项优惠的实际变现(如有)之前支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能由于潜在收购方可能因履行该等义务而产生的额外交易成本而延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制变更。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。
在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会报销根据应收税款协议向P3股权持有人支付的任何款项。
如果我们最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会获得偿还之前根据应收税款协议向P3股权持有人支付的任何现金。相反，吾等向P3股权持有人支付的任何超额现金款项将抵销根据应收税款协议条款吾等可能须支付的任何未来现金款项。然而，对吾等最初申索的任何税务优惠的质疑，在最初支付该等款项后的若干年内可能不会出现，或即使提早提出异议，该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款吾等可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付可供净额。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。
根据应收税金协议，某些P3股权持有人可能会收到付款，他们的利益可能与您的利益冲突。
根据应收税金协议，P3股东可在赎回或交换其P3 LLC单位时获得本公司的付款，包括在任何此类赎回或交换时发行我们的A类普通股。因此，P3股权持有人的利益可能与我们A类普通股持有人的利益冲突。例如，P3股权持有人可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们关于是否及何时处置资产、是否及何时产生新债务或为现有债务进行再融资的决定，尤其是鉴于应收税款协议的存在，以及我们是否应及何时应终止应收税款协议并加快我们在该协议下的义务。此外，未来交易的结构可能会考虑P3股东的税收或其他考虑因素，即使在与我们没有类似考虑的情况下也是如此。
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一般风险因素
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们证券的市场价格可能会波动，过去，证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。
由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非你以高于你购买价格的价格出售你的A类普通股，否则你可能不会获得任何投资回报。
我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们宣布分红的能力可能会受到任何现有或未来债务中包含的限制性契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报。
我们的A类普通股及公开认股权证的市价及交易量可能会波动，并可能大幅下跌。
我们证券的交易价格可能会大幅波动，可能会低于您购买此类证券的价格。不能保证A类普通股和公共认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，其中包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，可能会限制或阻止投资者出售其A类普通股或公共认股权证，否则可能对A类普通股或公共认股权证的流动性产生负面影响。这些波动可能会导致你损失全部或部分投资。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•竞争对手的成功；
•经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；
•证券分析师对我们或整个健康人口管理行业的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•我们有能力及时销售新的和增强的产品；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们满足合规要求的能力；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
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•可供公开出售的A类普通股的数量；
•董事会或管理层发生重大变动；
•我们的董事、高管或大股东出售大量A类普通股，或认为已经或可能发生此类出售；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、公共卫生危机以及战争或恐怖主义行为。
投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的证券价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师，发布有关我们的信息的分析师可能对我们或我们的行业缺乏相对较少的经验，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行跟踪，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，发表了关于我们的不正确或不利的研究报告，停止了对我们的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求和可见度可能会下降，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。
作为一家上市公司，我们将继续大幅增加成本，并投入大量管理时间。
作为一家上市公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。吾等须遵守“交易所法案”的报告要求，并须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”和“多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法”的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，包括建立和维持有效的披露及财务控制、公司管治要求及提交所需的年度、季度及当前报告。股东激进主义以及政府干预和监管改革的水平可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的重大合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。我们预计，继续遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要继续将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便投入大量时间满足这些上市公司的要求。特别是，我们已经并预计将继续招致巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们已经聘请了更多的法律和会计人员，未来可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并可能需要建立内部审计职能。
作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们的经营结果和财务状况受管理层的会计判断和估计以及会计政策变化的影响。
在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。如果这些估计或假设是不正确的，可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。美国公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的解释
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会计人员、美国证券交易委员会和各种机构组成，以颁布和解释适当的会计原则。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能 影响在宣布变更之前完成的交易的报告。
对可持续性以及环境、社会和治理(“ESG”)事项的更严格的审查和不断变化的预期可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。
与其他公司一样，我们面临着与我们的ESG实践相关的越来越严格的审查，以及某些投资者、资本提供者、股东权益倡导团体、其他市场参与者、政府实体、客户和其他利益相关者团体或第三方的披露。例如，某些机构和个人投资者要求提供各种与ESG相关的信息和披露，因为他们越来越多地将ESG标准纳入投资和投票决定。随着这种关注的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛，这可能导致对我们的ESG实践进行更严格的审查，或者缺乏这样的审查。这种更严格的审查可能会导致成本增加，与我们的ESG实践或业绩相关的诉讼或声誉损害风险增加，对某些产品的需求发生变化，加强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。
虽然我们有时可能会参与自愿倡议(如自愿披露、认证或目标等)，但此类倡议可能代价高昂，而且可能不会产生预期的效果。例如，在许多情况下，由于我们无法控制的因素，对公司管理ESG事务的期望继续快速发展。此外，我们可能会致力于某些计划或目标，但由于成本、技术限制或其他我们无法控制的因素，我们可能最终无法实现此类承诺或目标。此外，我们基于我们目前认为合理的预期、假设或第三方信息可能采取的行动或声明可能随后被确定为错误或受到误解。即使情况并非如此，我们目前的行动也可能随后被各利益攸关方认定为不足。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、消费者、员工、监管机构或其他利益相关者或第三方的持续发展的期望，我们的品牌、声誉和客户保留率可能会受到负面影响，我们可能会在此类问题上受到投资者或监管机构的参与，即使它们目前是自愿的。某些市场参与者，包括主要机构投资者，使用第三方基准、评级或分数来衡量我们在做出投资和投票决策时的ESG实践。我们或我们所在行业的负面评级或分数可能会导致投资者的负面情绪，并将投资转移到其他公司或行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生负面影响。随着ESG最佳实践、报告标准和披露要求的不断发展，我们可能会产生与ESG监测和报告相关的成本增加。此外，新的可持续性规则和条例已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区引入。例如，如果最终敲定，我们预计将遵守加利福尼亚州的气候企业数据问责法和气候相关金融风险法案的要求，以及美国证券交易委员会的气候披露提案。在多个司法管辖区运营可能会使我们遵守ESG和可持续发展相关规则变得更加复杂和昂贵，并可能使我们面临与我们的合规相关的更高水平的法律风险。我们不遵守任何适用的规则或法规可能会受到处罚，并对我们的声誉、客户吸引和留住、获得资本和留住员工产生不利影响。此类ESG问题也可能影响我们的供应商和客户，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生额外影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理与策略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。
我们基于HITRUST公共安全框架来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用HITRUST公共安全框架作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。
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我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。
我们的网络安全风险管理计划包括：
•风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险;
•安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；
•在适当情况下使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制;
•对我们的员工、事件应对人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；
•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
•为能够访问我们的关键系统和信息的服务提供商、供应商和供应商提供第三方风险管理流程。
我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险，包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。见标题为“”的部分风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-如果发生信息技术系统故障、安全漏洞、网络攻击或网络安全的其他缺陷，我们的业务和运营将受到影响。”
网络安全治理
本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(“委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。
委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。
委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员听取我们科技部高级副总裁和信息系统安全部董事或其他内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。
我们的管理团队，包括但不限于技术总监高级副总裁、信息系统安全总监董事和信息系统治理风险与合规部负责人董事，负责评估和管理我们因网络安全威胁而带来的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的管理团队在信息技术的各个方面拥有20多年的经验，包括网络安全、IT运营(基础设施工程和架构设计)以及能源、医疗、制药和金融等行业的IT治理审计合规性。
我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
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项目2.财产
截至2023年12月31日，我们的主要执行办公室位于内华达州亨德森，我们在那里拥有总计约35,000平方英尺的设施，主要是根据2030年7月到期的租约。我们主要将这一设施用于企业活动。我们还在亚利桑那州图森、内华达州拉斯维加斯、俄勒冈州塞勒姆、加利福尼亚州斯托克顿和佛罗里达州圣彼得堡/坦帕地区租用办事处。我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何此类扩展。
项目3.法律诉讼
本公司是在正常业务过程中产生并与业务合并相关的各种索赔、法律和监管程序、诉讼和行政行动的一方。本公司承保一般及专业责任保险，以减低本公司在该等情况下可能蒙受损失的风险。应计制是在特定的或有可能和可估量的情况下确定的。该公司还面临目前无法估计的合理可能发生的或有事件。本公司相信，处置该等事宜不会对本公司的综合财务状况、净亏损或现金流产生重大不利影响。本公司的政策是在发生或有损失时支付相关费用，包括任何相关的法律费用。
图书和记录行动
2021年4月19日，P3董事会的两名成员约瑟夫·斯特劳斯和乔纳森·布拉德伯恩向特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Straus等人诉P3 Health Group Holdings，LLC，C.A.编号2021-0335-JTL(图书和记录行动)。在图书和记录行动中，斯特劳斯和布拉德伯恩寻求一项命令，要求P3出示与导致和批准企业合并的过程有关的某些簿册和记录。2021年5月21日，P3在图书和记录行动中提交了对申诉的答复。2023年5月9日，图书和记录行动因偏见而被驳回。
哈德逊D级纠纷
2021年6月11日，持有P3‘S D类单位的哈德逊维加斯投资有限责任公司(“哈德逊”)向特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为“哈德逊维加斯投资有限责任公司诉芝加哥太平洋创建者基金，L.P.等人”，C.A.编号2021-0518-JTL(“哈德逊行动”)，在诉讼中它对业务合并提出了质疑。具体地说，Hudson声称就业务合并的过程向P3、P3经理人董事会的某些经理、其若干高级管理人员以及芝加哥太平洋创办人基金(“CPF”)提出与业务合并的程序有关的违反P3‘S当时的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)(针对P3和CPF)、违反受托责任(针对P3的某些S高级管理人员)和违反合同的索赔(针对P3经理董事会)。在哈德逊诉讼中，哈德逊试图责令完成企业合并，并寻求声明企业合并侵犯了其根据当时存在的P3有限责任公司协议所享有的权利，声明P3经理董事会的某些经理和P3的某些S高级管理人员违反了他们的受托责任，以及包括律师费在内的金钱损害赔偿。
2021年6月13日，P3向特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为P3 Health Group Holdings，L.L.C.诉哈德逊维加斯投资公司，LLC，C.A.编号2021-0519-JTL(P3诉讼)。在P3诉讼中，P3寻求：(I)声明业务合并并无违反P3‘S现有有限责任公司协议第3.10节；及(Ii)改革P3’S现有有限责任公司协议的一项条款。P3行动与哈德逊行动合并。合并的病例在Re P3 Health Group Holdings，L.L.C，C.A.编号2021-0518-JTL中有说明。
2021年6月22日，哈德森提交了一项在哈德逊诉讼中加快诉讼程序的动议，其中它寻求加快发现，并就其要求初步禁令以完成企业合并的动议举行听证会。哈德逊诉讼中的被告决定不反对哈德森提出的加快诉讼程序的动议，并在2021年9月9日举行初步禁令听证会之前进行了快速证据开示。
2021年9月14日，衡平法院发布口头裁决，驳回了哈德森提出的初步禁令动议，理由是根据案情缺乏成功的可能性，或者仅就当时存在的P3有限责任公司协议(“购买选项”)的第5.10节而言，没有表明基于以下描述的托管被创建的条件而造成的不可弥补的损害。做出这一裁决的条件是，被告必须记住他们的承诺，即在这起诉讼最终解决之前，将哈德森有权获得的对价代管。
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在提交给法院的一份规定中确定可以有效地行使购买选择权。2021年9月17日，被告提交了一项规定和拟议的命令，法院进入了关于托管的命令，其中确认了他们这样做的承诺，并使付款电子表格(该术语在合并协议的第2.01(F)节中定义)规定，此类对价将针对此类托管。
P3的前成员(Hudson除外)已同意在交易结束后赔偿本公司和P3 LLC因与Hudson的纠纷而产生的任何损害，包括合理的律师费。
2021年12月27日，哈德森提交了一项动议，要求允许修改经核实的申诉。拟议的修改后的起诉书包含哈德森最初的某些索赔，还增加了其他索赔，包括对某些前P3经理的恶意违约索赔，对P3的额外合同索赔，以及对Foresight Acquisition Corp.、Foresight Acquisition Corp.II、P3 Partners Inc.、Sameer Mathur和Greg Wasson的侵权干扰合同索赔。被告告知哈德森，他们不反对要求许可修改经核实的起诉书的动议，2022年2月4日，哈德森提交了经核实的经修改的起诉书。
从2022年9月12日至2022年11月7日，法院发布了一系列命令，裁定被告驳回经核实的经修改的起诉书的动议。这些命令规定解雇，但损害了(I)Hudson对购买选择权的要求和(Ii)Hudson对因交易而分配的优先现金权利的部分要求。
法院部分批准和部分驳回了休闲先生、卡萨里安先生、Abdou先生、Bacchus先生、Garrett先生、Price先生、Glisson女士和Leavitt先生(“管理人被告”)就Hudson根据各种理论提出的恶意违约指控提出的驳回动议。法院还部分批准和部分驳回了经理被告的动议，允许哈德森的恶意违约索赔根据某些理论对经理被告进行诉讼，但驳回了其他理论，包括经理被告因未能真诚地采取行动促进购买选择权而恶意违约。
2022年11月7日，法院发布了一项命令，部分否认和部分批准了驳回对警官被告的违反信托索赔的动议，这些被告包括Kazarian先生、Abdou先生、Bacchus先生、Glisson女士和Puathasnanon女士。2022年11月9日，法院发布了一项命令，驳回了对马图尔先生提出的侵权干预哈德森合同权利的指控。2023年6月21日，法院发布了该案的日程安排令，根据该命令，为期五天的审判将于2024年7月22日开始。双方目前正在对哈德森尚存的索赔进行发现。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的A类普通股和权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“PIII”和“PIIIW”。我们V类普通股的股票没有交易市场。
持有者
截至2024年3月15日，我们A类普通股的登记持有人有27人，V类普通股的持有人有40人。我们A类普通股的实际持有者人数超过了记录持有者的人数，其中包括其A类普通股由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的持有者。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何融资工具所包含的限制的限制。我们现有定期贷款工具的条款(定义如下)禁止我们在未经同意的情况下支付现金股息。我们宣布分红的能力也可能受到根据任何其他未来债务或股权融资协议订立的限制性契约的限制。
股票表现图表
以下图表和相关信息比较了我们的A类普通股、S指数和S医疗保健指数从2021年4月6日(我们的普通股在纳斯达克开始交易之日)到2023年12月31日的累计总回报。所有价值都假设初始投资为100美元，并对任何股息进行再投资。这些比较是基于历史数据，并不是对我们A类普通股未来表现的指示，也不是为了预测。
上述业绩图表及相关信息不应被视为就交易法第18条的目的而“提交”，或以其他方式受到证券法第18条或该等条款第11和12(A)(2)条所规定的责任的约束，并且不得通过引用的方式纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何登记声明或其他文件，无论该文件是在本10-K表日期之前或之后做出的，无论该申请文件中的任何一般纳入语言如何，除非通过特别提及该申请文件而明确规定。
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最近出售的未注册证券
在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的股权证券没有未经登记的出售，这些出售没有在目前的Form 8-K报告中披露。
发行人及联属买方购买股本证券
没有。
第六项。[已保留]
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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析旨在让读者对我们的业务有一个了解，包括对我们的经营结果和流动性的概述，并应与本10-K表格中其他部分包括的合并财务报表和合并财务报表的相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。由于许多因素，包括下文所述因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关于前瞻性陈述的警告性声明,” “第1A项。风险因素“及本表格10-K的其他部分。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
P3是一家以患者为中心、医生为主导的人群健康管理公司。我们努力为所有需要帮助的人提供优质的照顾。我们认为，FFS医疗支付模式中的错位激励以及医生和护理团队之间的碎片化导致了次优的临床结果、有限的获取机会、高支出和医疗质量的不必要变化。我们相信，像我们这样的平台，有助于重新调整激励机制，并专注于治疗完整的患者，在应对这些医疗挑战方面处于独特的地位。
我们利用我们管理团队20多年人口健康管理经验的专业知识，构建了我们的“P3关爱模式”。区别P3的关键属性包括：1)以患者为中心的模式，2)医生主导的模式，以及3)我们广泛授权的模式。我们的模式通过与付款人达成安排，规定每月付款，以管理归因于我们的初级保健医生的成员的总医疗需求。同时，我们直接与社区中现有的医生团体或独立医生达成协议，加入我们的VBC网络。在我们的模式中，医生能够保持他们的独立性和创业精神，同时获得VBC模式成功的关键工具、团队和技术，同时分享成功提高患者护理质量和降低成本所节省的成本。
我们在价值9440亿美元的医疗保险市场运营，截至2023年10月，该市场覆盖了约6600万符合条件的生命。我们的核心关注点是MA市场，到2023年，这一市场约占整个联邦医疗保险市场的51%，即近3100万符合联邦医疗保险条件的生命。联邦医疗保险受益人可以参加MA计划，根据该计划，支付者与CMS签订合同，提供与联邦医疗保险FFS(也称为“传统联邦医疗保险”)相媲美的特定范围的医疗服务。
我们主要与全国最大的健康计划签订首字母缩写的合同，为MA成员提供全面、全面的医疗保健。在典型的按人头计价安排下，我们有权从付款人那里获得PMPM费用，为MA健康计划成员提供特定范围的医疗服务，这些服务归因于我们的PCP。这些PMPM费用构成我们的上缴收入，并以付款人从CMS为这些会员收取的保费(“POP”)的百分比来确定。我们的合同经常性收入模式为我们提供了高度可预测的收入，并奖励我们提供高质量的护理，而不是推动大量服务。在这种大写字母的安排中，我们的目标与付款人和患者都很好地一致--我们改善的健康结果越多，随着时间的推移，我们就越有利可图。
在这种首字母缩写的合同结构下，我们通常负责成员在整个护理过程中的所有医疗费用，包括但不限于急诊室和医院就诊、急性后护理入院、处方药、专科医生费用和初级保健费用。保持会员健康是我们的首要目标。当他们需要医疗护理时，在适当的环境中提供适当的护理可以极大地影响结果。当我们的成员在我们的PCP网络之外需要护理时，我们使用包括网络管理、使用率管理和索赔处理在内的多种工具来确保提供适当的高质量护理。
我们公司成立于2017年，我们的第一份风险合同于2018年1月1日生效。我们已经证明了快速扩展的能力，主要是通过我们的附属医生模式进入市场，并在截至2023年12月31日的整整六年内，在五个州的18个市场(县)扩展到约有2,750名医生的PCP网络。从2018年12月31日到2023年12月31日，我们的平台使我们的收入以年均84%的速度增长。截至2023年12月31日，我们的PCP网络为大约108,900名高危成员提供服务。我们相信，在现有和新的市场上，我们都有巨大的增长机会，目前我们的医生网络中只有不到1%的美国520,000名PCP。
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影响我们业绩的关键因素
在我们的平台上不断增长的Medicare Advantage会员
会员和收入与我们的付款人归因于我们医生网络的会员数量有关。我们相信我们有多种途径为更多的会员提供服务，包括：
•根据我们现有的合同和现有市场，会员人数增加：
◦属于我们的医生网络的患者，他们(A)到了Medicare年龄并选择参加MA或(B)选择从Medicare FFS转换到MA。
•在现有市场中增加新的合同(付款人合同或医生合同)。
•在邻近和新市场添加新合同(付款人合同或医生合同)。
不断增长的现有合同成员
随着新患者逐渐加入联邦医疗保险并通过我们的付款人注册MA，他们将归因于我们的医生网络，而我们几乎没有增加成本。
除了老年登记，符合联邦医疗保险条件的患者还可以在全年选定的时间段内更改他们的登记选择。我们的销售和营销团队积极与当地社区合作伙伴合作，与符合联邦医疗保险资格的患者建立联系，让他们了解他们的医疗选择以及我们通过VBC模式提供的服务，包括更多地接触他们的医生和满足他们需求的定制护理计划。我们营销努力的最终结果是提高了对P3的认识，更多的患者选择我们作为他们的主要护理提供者。我们相信，随着我们扩大自己的患者基础，我们的营销努力也有助于扩大我们付款人合作伙伴的会员基础，并帮助教育患者他们对联邦医疗保险的选择，进一步使我们的模式与医疗保健付款人的模式保持一致。
在邻近和新的市场中不断增加的成员
我们的联属模式使我们能够通过两种方式快速有效地进入新的和邻近的市场：(1) 与付款人合作和(2) 与供应商合作。因为我们的模式尊重现有的患者-提供者关系，所以我们能够在给定的市场中围绕现有的医生部署我们的护理模式。通过利用当地的医疗基础设施，我们可以快速建立PCP网络，以满足签约成员的医疗需求。
我们的业务开发和管理护理团队为提供者和付款人保持着积极的新合作机会渠道。这些潜在的机会是通过我们团队在VBC领域20多年的经验和我们对扩张市场的积极评估建立起来的浓厚的内部兴趣和深厚的关系开发出来的。在选择要进入的市场时，我们会在全美每个县的基础上做出决定。我们考察了各种因素，包括：(I)人口规模，(Ii)付款人参与者和集中度，(Iii)卫生系统参与者和集中度，以及(Iv)竞争格局。
当进入一个新的市场时，我们用当地的市场领导团队补充现有的医生网络，并支持基础设施，以推动医疗成本和质量的改善。在进入邻近市场时，我们能够利用之前进行的投资，更快地影响我们扩大的足迹。截至2023年12月31日，我们在五个州的18个市场开展业务，其中市场是县。
在现有市场中不断增加的会员数量
一旦在市场上站稳脚跟，我们就有机会有效地扩大我们的供应商和付款人合同。考虑到PCP从加入我们的P3护理模式中获得的好处，该模式为提供商提供团队、工具和技术，以更好地支持他们的患者基础，因此我们经常在进入市场后体验到我们的附属网络的增长。由于这些好处，我们在历史上也经历了与我们的附属供应商的高留存率。从2018年到2023年12月31日，我们的附属提供商网络的医生保留率为98%。通过扩大我们的附属提供商网络并向P3网络增加新的医生，我们可以根据我们现有的健康计划安排迅速增加签约的高危成员的数量。
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此外，通过扩大合同付款人的数量，我们可以利用我们现有的基础设施来快速增加我们在医生网络中的患者份额。
每个会员的资本金收入不断增长
联邦医疗保险使用风险调整模型支付按人头计算的费用，该模型根据每个成员的健康状况或敏锐度来补偿付款人。会员敏锐度较高的支付者获得更高的付款，而会员敏锐度较低的支付者获得较低的付款。此外，我们的一些上缴收入还包括根据与付款人签订的合同实现某些临床质量指标的业绩奖励或处罚的调整。考虑到FFS的普遍存在，我们的患者历史上经常没有参与VBC模型，因此他们的健康状况没有得到很好的记录。通过P3护理模式，我们确定和评估患者的健康需求，并创建与这些需求一致的个性化护理计划。作为这一过程的一部分，我们记录和记录健康状况。我们预计，随着我们更好地了解和评估他们的健康状况(敏锐度)并协调他们的医疗护理，随着我们更好地了解和评估他们的健康状况(敏锐度)，我们的PMPM收入将随着成员参与我们的护理模式的时间延长而不断提高。
有效管理会员医疗费用
我们的医疗索赔费用是我们最大的费用类别，占截至2023年12月31日的年度总运营费用的86%。我们通过改善我们的成员获得医疗保健的机会来管理我们的医疗成本。我们的护理模式侧重于保持健康，并利用初级保健环境作为避免昂贵的下游医疗成本的一种手段，例如急诊科就诊和急性住院。与本地FFS基准相比，我们的模型的能力体现在网络的相对性能上。
实现运营效率
由于我们的附属公司模式以及利用我们现有的本地和国家基础设施的能力，我们在市场和企业层面都产生了运营效率。我们当地的公司、一般和行政费用，包括我们当地的领导层、护理管理团队和其他支持我们市场的运营成本，预计将随着我们在现有合同中增加会员、通过新的付款人和医生合同增加会员以及我们的收入随后增加而占收入的百分比随着时间的推移而减少。我们在企业层面的公司一般和管理费用包括支持付款人合同、质量、数据管理、委托服务、财务和法律职能的资源和技术。虽然我们预计我们对企业资源的绝对投资将随着时间的推移而增加，但我们预计，当我们能够在更广泛的风险成员群体中利用我们的基础设施时，我们的投资占收入的百分比将会下降。我们预计，随着我们继续投资以支持业务增长，以及作为上市公司运营所需的成本，包括保险覆盖、在内部审计、投资者关系和财务报告功能方面的投资、向纳斯达克股票市场支付的费用以及增加的法律和审计费用，未来我们的公司费用、一般费用和行政费用将以绝对美元计增加。
季节性的影响
我们的运营和财务结果反映了一些变化，这取决于它们被衡量的时间。这种差异在以下领域最为显著：
面临风险的成员增长。虽然我们的平台全年都有新会员，但我们在第一季度经历了风险会员增长的最大部分。与新付款人的合同通常从1月1日开始，届时我们的医生网络就会有新的成员。此外，新成员将于1月1日加入我们的网络，届时，在前一年10月15日至前一年12月7日的年度投保期间所做的计划投保选择将生效。
每个会员的收入。我们的收入是基于我们与付款人协商的保费百分比，以及我们准确和适当地记录会员健康状况的能力。我们的每个会员的收入有一些季节性，因为它通常会在一年中下降。每年1月，CMS根据前一年记录的健康状况修订每个患者的风险调整系数，从而导致每位患者收入的总体增加。随着时间的推移，我们的每位患者的收入会下降，因为新的患者加入我们时，通常文件不那么完整或准确(因此风险调整得分更低)，而视力状况更严重的患者(因此，每位成员的收入比率更高)到期。
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医疗费用。医疗费用是由我们归属会员对医疗保健服务的利用推动的。医疗费用将根据许多因素而有所不同，包括天气和工作天数。某些疾病，如流感病毒，在一年中较冷的月份更为普遍，这将导致这些时间段的医疗费用增加。因此，我们预计第一季度和第四季度每个成员的医疗费用水平将会更高。如果一年的营业天数与另一年的营业天数不同，也会产生年度可比性问题。
非公认会计准则财务指标和关键业绩指标
我们使用某些不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的财务指标以及关键业绩指标来补充我们的综合财务报表。以下所述的衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑或作为其替代，我们使用的非GAAP财务衡量标准和关键业绩指标可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。我们提出的这些措施不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。非GAAP财务指标和关键业绩指标的介绍为投资者提供了有关我们经营结果的额外信息，我们的管理层认为这些信息有助于识别趋势、分析和基准我们业务的业绩。
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
我们用来衡量我们的盈利能力和业绩的关键非GAAP指标是调整后的EBITDA。我们公布调整后的EBITDA是因为我们相信它有助于投资者了解我们业务的潜在趋势，并有助于了解我们不同时期的经营业绩，因为它有助于比较我们经常性的核心业务经营业绩。
根据定义，EBITDA由扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益(亏损)组成。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，并进一步进行调整，以排除某些补充调整的影响，例如按市值计价的权证收益/损失、溢价不足准备金、基于股权的补偿费用，以及我们认为不能反映我们核心运营业绩的某些其他项目。我们对调整后EBITDA的定义可能与我们任何债务协议中使用的定义不同。
调整后的EBITDA不是根据公认会计准则计算的业绩或流动性的衡量标准。它是未经审计的，不应被视为净收益(亏损)的替代品，或比净收益(亏损)更有意义的指标，以衡量我们的经营业绩。未在调整后EBITDA中反映的现金流用途包括资本支出、利息支付、债务本金偿还和上文定义的其他费用，这可能是重大的。因此，调整后的EBITDA不应被视为衡量我们流动性的指标。
由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计原则计算的业绩衡量的替代指标。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA，以弥补这些限制。您应审查下文所述的调整后EBITDA的净亏损对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
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下表列出了我们的净亏损（最直接可比的公认会计原则指标）与调整后EBITDA的对账：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 净亏损 | $ | (186,426) | | | $ | (1,561,557) | |
| 利息支出，净额 | 15,985 | | | 11,404 | |
| 折旧及摊销费用 | 86,675 | | | 87,289 | |
| 所得税拨备 | 2,695 | | | 1,862 | |
| 认股权证按市值计价 | (433) | | | (9,865) | |
| 保费不足准备金 | (12,705) | | | (11,461) | |
| 基于股权的薪酬 | 5,979 | | | 19,404 | |
交易及其他相关成本(1) | 70 | | | 14,050 | |
| 商誉减值 | — | | | 1,314,952 | |
其他(2) | 2,656 | | | 6,008 | |
| 调整后的EBITDA亏损 | $ | (85,504) | | | $ | (127,914) | |
_____________________________________________
(1)截至2023年12月31日止年度的交易及其他相关成本包括与收购相关诉讼有关的法律费用，而截至2022年12月31日止年度的交易及其他相关成本包括与已完成、待决或放弃的交易有关的会计、法律及咨询费用。
(2)在截至2023年12月31日的年度内，其他费用包括(I)利息收入被(Ii)网络安全事件损失、(Iii)重组和其他费用(包括根据裁员计划支付给员工的遣散费和福利)所抵消，(Iv)Pahrump业务的处置，(V)第三方顾问的费用，以帮助我们开发、实施和记录新的和增强的内部控制和程序，以遵守Sarbanes-Oxley第404(B)条，(Vi)在正常业务过程之外的法律和解，以及(Vii)我们的应收票据的估值津贴。在截至2022年12月31日的年度内，其他包括(I)与释放先前作为上一年收购的一部分代管的赔偿基金有关的收入和(Ii)利息收入，被(Iii)与重报我们截至2020年、2019年和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度财务报表相关的会计、法律和专业服务费用所抵消。(Iv)第三方顾问的费用，以协助我们开发、实施和记录新的和增强的内部控制和流程，以符合Sarbanes-Oxley第404(B)条的规定；以及(V)遣散费。
医疗保证金
医疗保证金是一个非公认会计准则的财务指标。我们提出医疗保证金是因为我们相信，医疗保证金有助于投资者了解我们业务的潜在趋势，并通过比较我们经常性的核心业务运营业绩，促进对我们不同时期的运营业绩的了解。
医疗保证金是指扣除医疗索赔费用后，从自定义收入中赚取的金额。医疗索赔费用是指为我们的会员提供医疗服务所产生的费用。随着我们平台的发展和成熟，我们预计医疗保证金以美元绝对值计算将会增加；然而，医疗保证金PMPM可能会随着引入我们平台的新会员比例的波动而变化。加入该平台的新会员通常会稀释医疗保证金PMPM。
不应孤立地考虑医疗保证金，也不应将其作为按照公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用医疗保证金，以弥补这些限制。您应审查下文所述的毛利与医疗利润率的对账情况，而不应依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
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下表列出了我们的医疗保证金：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 放弃的收入 | $ | 1,252,309 | | | $ | 1,034,800 | |
| 减去：医疗索赔费用 | (1,117,258) | | | (972,725) | |
| 医疗保证金 | $ | 135,051 | | | $ | 62,075 | |
下表列出了我们的毛利润与医疗利润率的对账，这是最直接可比的GAAP指标：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 毛利 | $ | 31,635 | | | $ | (7,753) | |
| 其他患者服务收入 | (14,066) | | | (14,671) | |
| 其他医疗费用 | 117,482 | | | 84,499 | |
| 医疗保证金 | $ | 135,051 | | | $ | 62,075 | |
关键绩效指标
我们监控以下运营指标，以帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
毛利
毛利是指从总营业收入中赚取的金额减去：(I)医疗索赔费用和(Ii)其他医疗费用的总和，包括与盈余分享和奖金相关的医生补偿费用，以及为改善对我们会员的护理而产生的其他直接医疗费用。我们相信，这一指标有助于深入了解P3护理模式的经济状况，因为它包括与我们的成员护理相关的所有医疗索赔费用，以及作为我们的合作伙伴模式的一部分而产生的合作伙伴补偿和额外医疗成本。除其他成本因素外，其他医疗费用在很大程度上是可变的，并与每个相应市场的盈余水平成比例。
下表显示了我们的毛利润：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 营业总收入 | $ | 1,266,375 | | | $ | 1,049,471 | |
| 减去：医疗索赔费用 | (1,117,258) | | | (972,725) | |
| 减去：其他医疗费用 | (117,482) | | | (84,499) | |
| 毛利 | $ | 31,635 | | | $ | (7,753) | |
面临风险的会员资格
风险会员指的是截至报告所述期间结束时，我们根据按人头分配安排获得固定百分比保费的医疗保险会员的大致数量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有108,900和100,400名高危成员。
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附属初级保健医生
附属初级保健医生是指截至报告所述期间结束时，我们附属网络中包括的初级保健医生的大致数量，根据我们的按人头分配安排，这些成员可能被归类为我们的成员。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有2750名和2800名初级保健医生。
平台支持成本
我们的平台支持成本，包括地区支持人员和其他运营成本，以支持我们的市场，预计随着时间的推移，随着我们的医生合作伙伴增加成员和我们的收入增长，平台支持成本占收入的百分比将会下降。我们在企业层面的运营费用包括支持付款人合同、临床项目开发、质量、数据管理、财务和法律职能的资源和技术。我们不包括与我们自己的医疗诊所和健康中心的运营相关的成本。
下表列出了支持我们的市场和企业职能的成本，这些成本包括在公司、一般和行政费用中：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 平台支持成本 | $ | 96,937 | | | $ | 119,167 | |
| 占总营业收入的百分比 | 7.7 | % | | 11.4 | % |
运营结果的关键组成部分
收入
放弃的收入。我们使用风险模型与健康计划签订合同。在风险模式下，我们负责为公司分配给健康计划的成员提供的所有承保医疗服务的成本，以换取固定付款，这通常是基于从CMS收到的健康计划保费的POP。通过这一冠名安排，我们随时准备通过我们的直接受雇和附属医生/专家网络为指定的MA成员提供所有医疗护理。
健康计划获得的保费是通过与CMS的竞争性投标过程确定的，并基于当地市场的护理成本和参保患者的平均服务利用率。联邦医疗保险使用“风险调整模型”支付按人头计算的费用，该模型根据每个患者的健康状况(敏锐度)对提供者进行补偿。视力更高的患者的MA计划获得更高的保费。相反，视力较低的MA计划获得的保费较少。在风险调整模式下，资本充足率是根据上一年提交的参与者数据临时支付的，并在最终数据汇编后的后续期间进行调整。由于保费是通过此风险调整模型(使用风险调整系数“RAF”)进行调整的，因此我们的PMPM付款会随着签约的Medicare Advantage计划的保费随CMS的变化而发生相应的变化。
这些合同的交易价格是可变的，因为它主要包括PMPM费用，该费用在一年中可能会根据每个参与者的敏锐度而波动。在某些合同中，PMPM费用还包括根据与付款人签订的合同实现某些临床质量指标的业绩奖励或处罚等项目的调整。上缴收入是根据PMPM交易价格确认的，以转让该系列明显增量的服务，并在扣除预计敏锐度调整和业绩激励或处罚后确认。我们确认归属会员在合同期内有权获得医疗福利的月份的收入。上限金额可能会根据会员的个人敏锐度进行追溯性保费风险调整。
其他患者服务收入。其他患者服务收入主要包括在公司拥有的诊所治疗我们高风险安排之外的患者的与相遇相关的费用。其他患者服务收入还包括根据与某些付款人签订的提供某些护理协调和其他护理管理服务的合同赚取的辅助费用。这些服务提供给这些付款人承保的患者，无论这些患者是从我们直接受雇的医疗集团还是从附属医疗集团接受护理。
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运营费用
医疗费。医疗费用主要包括未受雇于P3的提供者向会员提供的所有承保服务的费用。这还包括已发生但尚未报告的服务费用估计数(“IBNR”)。IBNR在随附的综合资产负债表中记为应付索赔。已发生索赔的估计数基于历史登记人数和费用趋势，同时也考虑到业务变化。未来和实际结果通常与估计不同。差异可能是由于每个成员的医疗费用的总体变化、成员组合的变化或仅仅是因为增加了新成员。IBNR的估计以权责发生制为基础，并在未来期间根据需要进行调整。只要我们向上或向下修正对已发生但未报告的前期索赔的估计，就会对我们的本期业绩产生相应的有利或不利影响，这可能反映也可能不反映我们业绩的长期趋势的变化。
溢价不足准备金。当一组现有合同下的预期未来医疗保健成本和维护成本很可能超过这些合同的预期未来保费和止损保险回收时，确认保费不足准备金(“PDR”)。PDR代表对本期财务报表中未来可能发生的损失的预先确认。
公司、一般和行政费用。公司、一般和行政费用包括与员工相关的费用，包括高管、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律和人力资源部门的工资和相关成本以及基于股权的薪酬。此外，一般和行政费用包括所有公司技术和占用成本。
销售和市场营销费用。销售和营销费用包括与患者和提供者营销以及社区推广相关的成本。这些费用包括了我们本地和企业销售和营销工作的所有成本。
折旧及摊销费用。折旧费用与我们的财产和设备相关，包括租赁改进、计算机设备和软件、家具和固定装置以及内部开发的软件。摊销费用与确定的活着的无形资产相关，包括商标和商号、客户合同、提供商网络协议和付款人合同。
商誉减值。在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了13.15亿美元的商誉减值费用，这是由于某些宏观经济和金融市场状况、行业特定的考虑因素、我们的业绩以及我们A类普通股价格的持续下降。截至2022年12月31日，我们没有任何善意。
其他收入(费用)
利息支出，净额。利息支出主要包括定期贷款工具和无担保本票的利息，以及债务发行成本和原始发行贴现的摊销。
认股权证按市值计价. 按市值计价的认股权证包括与我们的公开及私人配售A类普通股认股权证有关的认股权证负债重估的公允价值变动。
其他. 其他包括因其他交易而产生的损益。
所得税
P3 LLC被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税司法管辖区的合伙企业。作为一家合伙企业，P3有限责任公司通常不缴纳除实体层面的州所得税以外的税收。P3 LLC产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例传递给其成员(包括我们)并计入其应纳税所得额或应纳税损益额。我们需要缴纳美国联邦所得税，此外，对于我们在P3有限责任公司产生的任何应纳税所得额或亏损中的可分配份额，我们还需要缴纳州和地方所得税。
非控制性权益
我们综合P3 LLC的财务业绩，并于我们的综合经营报表中报告非控股权益，即非控股权益应占净收入或亏损的部分。的
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期内加权平均所有权百分比用于计算归属于P3 Health Partners Inc.的净收入或亏损。以及非控股权益。
经营成果
下表载列所示期间的综合经营报表数据。由于四舍五入，金额可能不和。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 占收入的百分比 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 占收入的百分比 |
| (千美元) |
| 营业收入： | | | | | | | |
| 放弃的收入 | $ | 1,252,309 | | | 99 | % | | $ | 1,034,800 | | | 99 | % |
| 其他患者服务收入 | 14,066 | | | 1 | | | 14,671 | | | 1 | |
| 营业总收入 | 1,266,375 | | | 100 | | | 1,049,471 | | | 100 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 医疗费用 | 1,234,740 | | | 98 | | | 1,057,224 | | | 101 | |
| 保费不足准备金 | (12,705) | | | (1) | | | (11,461) | | | (1) | |
| 公司、一般和行政费用 | 122,362 | | | 10 | | | 157,284 | | | 15 | |
| 销售和市场营销费用 | 3,233 | | | — | | | 5,096 | | | — | |
| 商誉减值 | — | | | — | | | 1,314,952 | | | 125 | |
| 折旧及摊销 | 86,675 | | | 7 | | | 87,289 | | | 8 | |
| 总运营费用 | 1,434,305 | | | 113 | | | 2,610,384 | | | 248 | |
| 营业亏损 | (167,930) | | | (13) | | | (1,560,913) | | | (149) | |
| 其他(费用)收入： | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | (15,985) | | | (1) | | | (11,404) | | | (1) | |
| 认股权证按市值计价 | 433 | | | — | | | 9,865 | | | 1 | |
| 其他 | (249) | | | — | | | 2,757 | | | — | |
| 其他(费用)收入总额 | (15,801) | | | (1) | | | 1,218 | | | — | |
| 所得税前亏损 | (183,731) | | | (15) | | | (1,559,695) | | | (149) | |
| 所得税拨备 | (2,695) | | | — | | | (1,862) | | | — | |
| 净亏损 | (186,426) | | | (15) | | | (1,561,557) | | | (149) | |
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (128,653) | | | (10) | | | (1,291,430) | | | (123) | |
| 可归属于控股权益的净亏损 | $ | (57,773) | | | (5) | % | | $ | (270,127) | | | (26) | % |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| 放弃的收入 | $ | 1,252,309 | | | $ | 1,034,800 | | | $ | 217,509 | | | 21 | % |
| 其他患者服务收入 | 14,066 | | | 14,671 | | | (605) | | | (4) | % |
| 营业总收入 | $ | 1,266,375 | | | $ | 1,049,471 | | | $ | 216,904 | | | 21 | % |
截至2023年12月31日的年度的实际收入为12.523亿美元，较截至2022年12月31日的年度的10.348亿美元增加2.175亿美元，增幅21%。这一增长主要是由于来自平均敏感度较高的患者的保费增加，以及高危成员总数从2022年12月31日的100,400人增加到2023年12月31日的108,900人，这在一定程度上是我们参与责任关怀组织实现公平、获得和
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社区卫生(“ACO REACH”)模式，始于2023年1月1日。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年，上缴收入约占总运营收入的99%。
截至2023年12月31日的年度，其他患者服务收入为1,410万美元，与截至2022年12月31日的年度的1,470万美元相比，减少了60万美元，降幅为4%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，其他患者服务收入约占总运营收入的1%。
运营费用
医疗费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| 医疗费用 | $ | 1,234,740 | | | $ | 1,057,224 | | | $ | 177,516 | | | 17 | % |
截至2023年12月31日的年度的医疗开支为12.347亿美元，较截至2022年12月31日的年度的10.572亿美元增加1.775亿美元，增幅为17%。这一增长主要是由于我们从2023年1月1日开始参与ACO REACH模式和截至2023年4月1日的新健康计划合同导致风险成员总数同比增加，但部分抵消了某些健康计划的终止和从风险到仅上行风险的转换。
保费不足准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| 保费不足准备金 | $ | (12,705) | | | $ | (11,461) | | | $ | (1,244) | | | 11 | % |
截至2023年12月31日止年度，保费短缺准备金为12，700，000元，较截至2022年12月31日止年度的11，500，000元增加1，200，000元或11%。该变动是由于管理层对合约盈利能力的评估，其中成员数目的增加和我们整体合约安排的成熟预期将减少我们未来的亏损。
公司费用、一般费用和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| 公司、一般和行政费用 | $ | 122,362 | | | $ | 157,284 | | | $ | (34,922) | | | (22) | % |
截至2023年12月31日止年度的企业、一般及行政开支为122. 4百万元，较截至2022年12月31日止年度的157. 3百万元减少34. 9百万元或22%。该减少主要是由于股权薪酬开支减少1，340万元、薪金及相关开支减少9，400万元（原因为员工人数由2022年12月31日至2023年12月31日减少33%）、专业费用减少8，100万元（支持我们作为上市公司的营运）及并无重述相关成本所致。
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其他收入(费用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| 其他(费用)收入： | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | $ | (15,985) | | | $ | (11,404) | | | $ | (4,581) | | | 40 | % |
| 认股权证按市值计价 | 433 | | | 9,865 | | | (9,432) | | | (96) | % |
| 其他 | (249) | | | 2,757 | | | (3,006) | | | (109) | % |
| 其他(费用)收入总额 | $ | (15,801) | | | $ | 1,218 | | | $ | (17,019) | | | (1,397) | % |
截至2023年12月31日的一年，利息支出净额为1,600万美元，而截至2022年12月31日的一年为1,140万美元。这一增长主要是由于与公司于2022年12月发行的无担保本票相关的利息。
在截至2023年12月31日的一年中，其他支出为20万美元，其中主要包括网络安全事件损失100万美元，被我们应收票据利息收入增加70万美元所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，其他收入主要包括释放赔偿基金的收入，这些赔偿基金以前是作为前一年收购的一部分代管的，总额为250万美元。
流动性与资本资源
P3 Health Partners Inc.是一家控股公司，除了拥有P3 LLC的股权外，没有其他实质性资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们根据应收税款协议(“TRA”)支付税款、支付股息的能力将取决于P3 LLC的财务业绩和现金流以及从P3 LLC收到的分派。P3 LLC的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱P3 LLC支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，并且P3 LLC根据适用的法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或者P3 LLC无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。预计我们将从P3有限责任公司获得的分配在某些时期可能会超过TRA项下的实际纳税义务和付款义务。
现金来源
到目前为止，我们主要通过业务合并所获得的现金、我们的股权证券的私募、付款人的付款、本票的发行以及定期贷款工具(定义见下文)下的借款为我们的业务提供资金。我们从我们的业务中产生现金，通常是从我们与付款人的合同中获得。截至2023年12月31日，我们拥有现金和限制性现金4090万美元。
自成立以来，我们经历了亏损，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损分别为1.864亿美元和15.616亿美元。由于我们在过去六年中经历了强劲的增长，以及我们为扩大业务而进行的投资，在可预见的未来，我们预计将继续遭受运营亏损，并从运营中产生负现金流，这需要前期费用。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、管理医疗成本的能力、我们成员的成熟度以及我们筹集资本的能力。我们可能需要通过债务融资、其他非稀释融资和/或股权融资的组合来筹集额外资本，如果我们不能成功做到这一点，我们可能需要调整我们的增长轨迹，以适应我们的资本需求，并寻找其他方法来产生成本效益。
货架登记
于2023年11月9日，吾等提交了S-3表格的搁置登记声明，容量为2.5亿美元(以下简称“搁置登记”)，并于2023年11月20日被美国证券交易委员会宣布生效，并订立了公开市场销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过销售代理发行及出售A类普通股，每股面值0.0001美元，总价值高达7,500万美元。销售代理将按照我们的指示，在商业上做出合理的努力，在一段时间内遵守指定的限制出售股票。根据证券法第415(A)(4)条的规定，销售将通过在市场上进行。这个
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根据销售协议可能提供、发行和出售的A类普通股股票的总价值包括在我们根据货架登记可能提供、发行和出售的证券的总价值中。销售协议终止后，根据货架登记，任何未使用的部分将可在其他产品中出售。截至2023年12月31日，我们已根据销售协议出售了约27,000股A类普通股，净收益约为33,000美元。
2023年3月私募
于2023年4月6日，根据于2023年3月30日与其中所指名的购买者(包括中央公积金若干联属实体及本公司首席医疗官及董事会成员)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司以每单位约1.12元的价格向机构投资者发行7,990万个单位，并向雇员及顾问发行每单位约1.19元的收购价。每个单位包括一股A类普通股和0.75股认股权证，以1.13美元的行使价购买一股A类普通股。某些机构投资者选择获得预先出资的认股权证，以购买A类普通股，以代替其部分A类普通股。我们总共出售了(I)总计6,920万股A类普通股，(Ii)购买总计5,990万股A类普通股的普通权证，以及(Iii)向购买者出售总计1,080万股A类普通股的预融资权证，总收益约为8,660万美元，扣除发行成本约290万美元(统称为“2023年3月私募配售”)。有关2023年3月定向增发的更多信息，请参阅本表格10-K中其他部分包括的我们合并财务报表的附注13“资本化”。
定期贷款
于2020年11月，吾等与CRG Servicing，LLC订立定期贷款及担保协议(经修订，“定期贷款协议”)，提供最多1,000万美元的资金(“定期贷款安排”)。定期贷款工具的到期日为2025年12月31日。截至2023年12月31日，我们在定期贷款安排下有6500万美元的未偿还借款，定期贷款安排下的剩余可用资金在承诺期于2022年2月28日终止时结束。利息为12.0%，每季度支付一次(拖欠)，从2021年3月31日开始。2021年3月，我们选择以8.0%的利率支付利息，剩余的4.0%的利息将添加到为期三年(或12次支付)的实物支付本金中。
我们必须继续遵守财务公约，例如最低流动资金500万元和每年最低收入水平。此外，定期贷款协议限制了我们的能力和我们子公司的能力，其中包括产生债务和留置权。以年度计算，我们必须在2023年、2024年和2025年公布的最低年收入分别为5.25亿美元、5.85亿美元和6.5亿美元。根据定期贷款协议中的某些违约条款，或在发生强制性提前还款事件的情况下，作为补救措施，到期日可能会加快。
关于发行VGS本票(定义见下文)及订立2022年附属协议(定义见下文)，吾等于2022年12月13日订立定期贷款协议修订，以准许发行VGS本票及订立2022年附属协议。
关于发行VGS 2本票(定义见下文)及订立2024年附属协议(定义见下文)，吾等于2024年3月22日订立定期贷款协议第四修正案，以准许发行VGS 2本票及订立2024年附属协议。
VGS本票
于2023年12月13日，吾等与VBC Growth SPV LLC(“VGS”)订立一项融资交易，包括向VGS发行无抵押本票(“VGS本票”)，以及订立认股权证协议及2022年附属协议(定义见下文)。VGS期票提供的资金最高可达4,000万美元。VGS本票到期日为2026年5月19日。截至2023年12月31日，我们在VGS本票项下有2,910万美元的未偿还借款，VGS本票项下的剩余可用资金在承诺期于2023年2月3日终止时结束。我们向VGS支付了1.5%的预付费用，并将在支付VGS本票时支付9.0%的后端费用。利息从2023年3月31日开始，每季度支付一次，年利率为14.0%。我们可以选择支付6.0%的实物利息和8.0%的现金利息，但有一定的限制。
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VGS本票可以根据我们的选择，在任何时间和不定期预付全部或部分预付款，但须支付后端费用；前提是预付款必须至少递增200万美元。VGS本票规定用某些资产出售的收益进行强制性预付款，贷款人有权在(I)本公司控制权变更和(Ii)某些合格融资(定义见VGS本票)时要求全额付款。
VGS本票限制了我们产生债务和留置权，以及进行投资和受限付款的能力。根据协议中的某些违约条款，或在发生强制性预付款事件的情况下，作为补救措施，到期日可能会加快。
于发行VGS本票方面，吾等亦与VGS订立于二零二二年十二月十三日生效的附属协议(“2022年附属协议”)，使VGS于VGS本票项下的付款权排在定期贷款融资项下贷款人的付款权及抵押权益之后。根据2022年附属协议的条款，我们将被要求支付VGS本票实物项下的所有利息。根据我们的选择，VGS本票可以全部或部分预付，在某些条件下不收取违约金或溢价。
截至2023年12月31日，我们没有遵守与发行2023年财务报表有关的定期贷款安排和VGS本票契诺，其审计意见不具有“持续经营”资格。定期贷款安排及VGS本票贷款人已批准我们豁免定期贷款安排下有关我们截至2023年12月31日的财政年度经审核财务报表的审计意见中存在“持续经营”资格的契约。截至2023年12月31日，我们遵守了定期贷款工具和VGS本票下的所有其他契诺；然而，我们不能保证我们未来能够继续遵守这些契约，也不能保证定期贷款工具、VGS本票下的贷款人或我们未来可能产生的任何债务的贷款人将给予任何此类豁免或宽免。
VGS 2本票
2024年3月22日，我们与VBC Growth SPV 2，LLC(“VGS 2”)达成了一项融资交易，其中包括由P3 LLC向VGS 2发行无担保本票(“VGS 2本票”)。VGS 2本票提供了高达2,500万美元的资金，可供P3 LLC分两批提取，如下：(I)第一批1,000万美元，于2024年3月22日立即提取；(2)第二批1,500万美元，可由我们的唯一选择权在2024年3月29日或前后一次性提取但不迟于2024年4月5日。VGS 2期票将于2027年9月30日到期。利息从2024年6月30日开始，每季度支付一次，年利率为17.5%。我们可以选择支付(1)8.0%的现金利息和9.5%的PIK利息，或(2)17.5%的PIK利息，前提是只有在定期贷款协议和2024年附属协议允许的范围内，才允许支付现金利息，如果不允许，该利息将作为PIK利息应计。VGS 2本票规定用若干资产出售所得款项作强制性预付款，而VGS 2有权在(I)本公司控制权变更及(Ii)若干合资格融资(定义见VGS 2本票)时要求全数付款。
VGS 2期票限制了P3有限责任公司及其子公司产生债务和留置权、进行投资和受限制付款的能力。根据协议中的某些违约条款，或在发生强制性预付款事件的情况下，作为补救措施，到期日可能会加快。
关于发行VGS2本票，吾等亦与VGS2订立附属协议，日期为二零二四年三月二十二日(“二零二四年附属协议”)，该协议将VGS2根据VGS2本票享有的付款权及定期贷款融资项下贷款人的付款权利及抵押权益置于次要地位。根据2024年从属协议的条款，我们将被要求支付VGS 2实物本票项下的所有利息。
我们向VGS 2支付了实物贷款本金总额1.5%的预付费用。此外，在赎回VGS 2本票时，我们将向VBC 2支付后端费用：(I)如果在2024年6月30日之前支付，2.25%；(Ii)如果在2024年6月30日之后支付，2024年9月30日或之前，支付4.5%；(Iii)如果在2024年9月30日之后，在12月31日或之前支付，2024年，6.75%；和(Iv)如果在2024年12月31日之后支付，则为9.0%。
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回购本票
2019年6月，我们向一位前股权投资者发行了1,500万美元的股份回购本票，该本票随后于2020年11月进行了修订(修订后为《回购本票》)。回购本票自动到期，并于2026年6月30日、控制权变更交易或承销的主要公开发行中较早的日期到期和应付，两者均在协议中定义。回购本票的利息为每年11.0%。本金余额、应计利息和60万美元的退出费在到期时到期。
现金用途
我们现金的主要用途包括支付医疗费用、行政费用、与我们的护理模式相关的成本、偿债和资本支出。付款人应付款项的最终对账和收据通常以欠款结清。
根据国税法(“守则”)第754条我们的选择，我们预期当P3 LLC的单位被赎回或交换时，我们在P3 LLC的净资产中所占的税基份额将会增加。我们打算将任何P3 LLC单位的赎回和更换视为出于美国联邦所得税目的而直接购买这些单位。这些税基的增加可能会减少我们未来向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要纳税基础分配给这些资本资产。
关于业务合并，吾等订立了一项TRA，规定吾等支付任何我们实际实现或在某些情况下被视为已实现的任何税收优惠金额的85%，其结果是：(I)我们在P3 LLC净资产中所占的税基份额因任何P3 LLC的赎回或交换而增加，(Ii)根据TRA支付的税基增加，以及(Iii)根据TRA计入利息的扣减(“TRA支付”)。我们预计将从我们实际可能实现的任何税收优惠的剩余15%中受益。
根据TRA的性质，对负债的估计是不准确的，并受许多因素的重大假设的影响，这些因素包括(但不限于)本公司每年产生的应纳税所得额和时间以及当时适用的税率。截至2023年12月31日，TRA的负债估计为1100万美元。由于本公司的亏损历史，本公司并未因业务合并而录得与提高课税基准相关的税务优惠。因此，本公司认定，不可能向TRA持有人支付款项，截至2023年12月31日，尚未记录任何TRA负债。
由于非控股股东行使他们在P3 LLC交换其单位的权利，TRA负债可能会根据公司因P3 LLC的纳税基础增加而可能实现的估计未来税收优惠的85%来记录。税基增加的金额、相关的估计税收优惠和相关的TRA负债将根据公司A类普通股在相关赎回或交换时的价格而定。
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下表汇总了截至2023年12月31日的当前和长期重大现金需求：
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| 材料现金需求 |
| 总计 | | 少于
1年 | | 1-3
年份 | | 3-5
年份 | | 多过
5年 |
| (单位：千) |
未支付的索赔(1) | $ | 178,009 | | | $ | 178,009 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
长期债务、本金(2) | 109,102 | | | — | | | 109,102 | | | — | | | — | |
长期债务、利息(3) | 59,311 | | | 5,882 | | | 53,429 | | | — | | | — | |
经营租赁负债(4) | 23,720 | | | 4,625 | | | 7,633 | | | 6,218 | | | 5,244 | |
| 总计 | $ | 370,142 | | | $ | 188,516 | | | $ | 170,164 | | | $ | 6,218 | | | $ | 5,244 | |
_____________________________________________
(1)代表因向会员提供的保健服务而欠第三方的未付索赔，包括已发生但未报告的索赔估计数。已发生索赔的估计数基于历史登记人数和费用趋势，同时也考虑到业务变化。未来和实际结果通常与估计不同。差异可能是由于每个成员的医疗费用的总体变化、成员组合的变化或仅仅是因为增加了新成员。
(2)仅代表本金付款。本公司将根据综合财务报表附注11“债务”所概述的利率及条款，就未偿还债务支付利息。
(3)指根据我们综合财务报表附注11“债务”中总结的截至2023年12月31日的未偿还金额，我们的长期债务预期产生的利息。
(4)表示最低运营租赁付款，不包括潜在的租赁续订。见本公司合并财务报表附注16“租赁”。
流动资金和持续经营
截至本10-K表格发布之日，管理层认为我们现有的现金资源不足以支持本10-K表格发行后至少下一年的计划运营。因此，管理层得出的结论是，在本10-K表格中其他部分所载的合并财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。在评估公司作为持续经营企业的能力时，管理层在考虑公司是否有能力履行其义务时，考虑了公司目前对自本10-K表格发布之日起至少一年的未来现金流、当前财务状况、流动资金来源和债务的预测。从10-K表格发布之日起对我们来年可用现金资源的评估没有考虑我们正在进行的筹资努力或管理层尚未完全实施的计划的潜在缓解效果，也没有考虑决定公司资本需求的许多因素，包括我们的增长速度、管理医疗成本的能力和我们成员的成熟度。管理层继续探索通过债务融资和股权发行相结合的方式筹集额外资本。如果我们通过发行债务证券或优先股或借入贷款来筹集资金，这些融资形式将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。如果我们通过发行额外股本来筹集资本，这种出售和发行将稀释我们A类普通股现有持有者的所有权权益。我们能够筹集额外资本的可能性和条款可能是不利的，债务融资或其他非摊薄融资的条款可能涉及限制性契约和稀释融资工具，这可能会对我们的业务造成重大限制。宏观经济状况和信贷市场也可能影响未来潜在债务融资的可获得性和成本。不能保证任何额外的债务、其他非摊薄和/或股权融资将以优惠的条款提供给我们，或者根本不能保证。根据我们的经营计划，我们预计经营活动将继续产生净亏损、全面亏损和负现金流。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们将需要削减计划活动以降低成本，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和未来前景产生不利影响。
本10-K表格中其他部分包括的经审计的综合财务报表在编制时假定该公司将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
我们的独立注册会计师事务所在其关于本公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表的报告中，也对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示了极大的怀疑。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 69
现金流
下表概述我们的现金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (76,028) | | | $ | (126,019) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (1,827) | | | (7,733) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 100,332 | | | 11,375 | |
| 现金净变动额 | $ | 22,477 | | | $ | (122,377) | |
经营活动
截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为7600万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1.26亿美元。与截至2022年12月31日止年度相比，影响截至2023年12月31日止年度经营活动所用现金净额的重大变化主要是由于(I)于2023年收到的现金清理3,080万美元，其中2,030万美元与2023年之前的服务日期有关；(Ii)于2023年收到的现金250万美元与发放先前作为上一年收购的一部分代管的赔偿基金有关；及(Iii)营运资金的变化。正如先前披露的那样，在2022年的比较期间收到了1,230万美元的现金清扫，但根据我们的收入确认政策在2021年确认，这是由于与延迟的2021年审计有关的报告期延长而导致的。
投资活动
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为180万美元，主要包括购买财产和设备。在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为770万美元，主要包括收购两家医疗机构、扣除所获得的现金以及购买财产和设备。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1.03亿美元，其中包括2023年3月私募的收益、扣除发售成本的净额和VGS本票的借款。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1,140万美元，其中包括发行VGS期票的收益，并被债务偿还所抵消。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些综合财务报表需要管理层在应用会计政策时使用判断，包括作出可能影响资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。管理层的估计是基于当时可获得的最佳信息、其经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。以下是对关键会计估计的讨论，这些估计对描述我们的财务状况和经营结果特别重要，需要管理层应用重大判断。
上缴收入
我们上交的付款人合同的交易价格是可变的，因为它主要包括与未指明的会员相关的PMPM费用。联邦医疗保险使用“风险调整模型”支付按人头计算的费用，该模型根据每个患者的健康状况(敏锐度)对提供者进行补偿。视力更高的患者的Medicare Advantage计划获得更高的保费。相反，视力较低患者的Medicare Advantage计划获得的保费较低。在风险调整模式下，根据上一年提交的参保人数据临时支付资本充足率，并
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在最终数据汇编后的后续期间进行调整。由于保费是通过这种风险调整模型(通过RAF)进行调整的，我们的PMPM付款将随着我们签约的Medicare Advantage计划的保费随CMS的变化而相应变化。在某些合同中，PMPM费用还包括根据与付款人签订的合同实现某些临床质量指标的业绩奖励或处罚等项目的调整。
上缴收入是根据估计的PMPM交易价格确认的，以便在该系列的不同增量(例如，月份)内转移服务，扣除预计的敏锐度调整和业绩激励或处罚，因为管理层可以合理估计这些合同的最终PMPM付款。我们确认符合条件的会员在合同期内有权获得医疗福利的月份的收入。上限金额可能会根据会员的个人敏锐度进行追溯性保费风险调整。
医疗费用和应付索赔
保健服务的成本在提供服务期间确认。医疗费用包括根据P3‘S风险模式向健康计划分配的成员提供的所有承保服务的成本。医疗费用包括第三方医疗服务提供商的成本、监督护理和计划质量的成本，以及不定期对各种监管机构进行的定期审查可能导致的某些索赔进行补救的成本。这还包括已发生但尚未报告的服务费用估计数(“IBNR”)。
我们通过应用标准精算方法来估计我们的IBNR，该方法利用历史数据，包括提供服务之日与收到(和支付)索赔之日之间的时间段、被拒绝的索赔活动、预期的医疗费用膨胀、季节性模式以及会员结构的变化。这种估计受到监管和经济环境变化的影响。我们的应付索赔是管理层对其未付医疗费用责任的最佳估计。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们已发生但未报告的索赔分别为1.78亿美元和1.512亿美元。
如果实际索赔费用与我们的估计不同，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。如果我们在2023年12月31日对已发生和未报告的索赔的负债相差正负5%，对医疗索赔费用的影响将约为890万美元。
保费不足准备金
当在估计的预期索赔成本和索赔调整费用之后，未赚取的已上缴保费可能出现未来亏损时，将计入PDR。如果一组现有合同下的预期未来保健费用和维护费用很可能超过这些合同的预期未来保费和止损保险赔偿，则应确认预付保健服务合同的损失。为确定是否需要确认损失，合同应以与提供方确定保险费率的方法一致的方式进行分组，例如，按照社区评级做法、地理区域或法定要求，以确定是否发生了损失。在我们的风险安排中，我们越多地改善健康结果，降低总体护理成本，随着时间的推移，我们就越有利可图。
我们评估我们的风险安排的盈利能力，以确定当前经营业绩或预测表明未来可能出现亏损的合同。管理层通过对会员增长率的估计、会员组合的变化、合同项下的PMPM估计付款、历史索赔数据、季节性模式、我们降低总体护理成本的能力以及增量医疗成本(如与新冠肺炎入院相关的成本)来估计公司的PDR。这种估计受到监管和经济环境变化的影响。该公司的PDR代表管理层对其未来可能亏损的最佳估计。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别在合并资产负债表中计入了1370万美元和2640万美元的溢价不足准备金负债。
近期会计公告
有关最近发布的会计准则和对我们综合财务报表的预期影响的说明，请参阅本表格10-K中其他部分包括的我们的合并财务报表中的附注4“最近的会计声明”。
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
较小的报告公司不需要。
项目8.财务报表和补充数据
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(BDO USA，P.C.；拉斯维加斯，内华达州；PCAOB ID#243) | 73 |
合并资产负债表 | 76 |
合并业务报表 | 77 |
股东权益和夹层权益合并报表 | 78 |
合并现金流量表 | 79 |
合并财务报表附注 | 81 |
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独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
P3 Health Partners Inc.
亨德森，内华达州
对合并财务报表的几点看法
我们审计了P3 Health Partners Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至该日止每一年度的相关综合经营报表、股东权益和夹层权益、现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的报告和我们2024年3月28日的报告对此表示了反对意见。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，本公司因经营业务而蒙受经常性亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会因为沟通关键审计事项而改变
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以下事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
地价不足准备金的估算
如综合财务报表附注3所述，截至2023年12月31日，公司的综合保费不足准备金(“PDR”)余额约为1370万美元。当一组合同下的预期未来医疗保健成本和维护成本很可能超过这些合同的未来保费和止损保险赔偿时，就建立PDR。该公司通过审查当前的业绩和预测来评估是否需要PDR。为了确定保费不足损失，合同按照公司根据预期医疗损失率获得、服务和衡量此类合同的盈利能力的方法进行分组。
我们将PDR的估计确定为一个关键的审计事项。这一决定的主要考虑因素是在开发医疗损失率(“MLR”)中使用的某些假设时所使用的重大判断。审计这一要素涉及审计师的主观判断，因为处理这些事项所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专门技能或知识的程度。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•通过与本公司及其同行的历史业绩进行比较，评估预期MLR中使用的某些假设的合理性，以确定是否存在相互矛盾的证据。
•利用精算方法方面具有专门知识和技能的人员评估预期MLR中的医疗索赔趋势假设。
已发生但未报告的索赔的估值
如综合财务报表附注3和附注10所述，截至2023年12月31日，公司的综合应付债权余额约为1.78亿美元。该公司的应付索赔主要包括公司对已发生但尚未收到、处理或支付并因此未报告的索赔的估计(“IBNR”)。正如综合财务报表附注3所述，管理层使用标准精算方法编制其IBNR负债估计，该方法利用历史数据，包括提供服务与收到和支付索赔之日之间的期间(完成系数)、每个会员每月的医疗成本趋势、被拒绝的索赔活动、预期的医疗成本通胀、季节性模式、会员组合的变化以及逆差拨备(“PAD”)。
我们将IBNR索赔的估值确定为一项重要的审计事项。这一决定的主要考虑因素是涉及以下方面的重要判断：(1)评价所使用的精算方法；(2)根据历史付款模式和对保健费用趋势因素的考虑，估计完成因数和每个成员每月的费用；以及(3)确定适当的PAD水平。审计这些要素涉及审计师的主观判断，因为处理这些事项所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专门技能或知识的程度。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•测试用于估算的基本报告的完整性和准确性：(I)通过同意基本索赔数据和对某些索赔重新定价来确定完成因数，以及(Ii)通过同意基本索赔数据和确认健康计划的成员信息来确定每个成员每月的费用。
•利用精算方法方面具有专业知识和技能的人员协助：(I)评估所用精算方法的适当性和一致性，(Ii)通过将我们独立确定的IBNR估计数与管理层记录的IBNR负债进行比较，评估完成系数、每个成员每月的医疗保健成本趋势因素以及公司管理层和其精算专家使用的PAD的合理性，以及(Iii)使用后续索赔发展审查前期估计数。
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保费风险调整收益的确定
如综合财务报表附注3所述，在截至2023年12月31日的年度内，公司的综合上缴收入包括约2,770万美元的估计保费风险调整收入。联邦医疗保险使用“风险调整模型”支付按人头计算的费用，该模型根据每个患者的健康状况(敏锐度)对提供者进行补偿，也被称为分级条件类别(“肝细胞癌”)。视力更高的患者的Medicare Advantage计划获得更高的保费。相反，视力较低患者的Medicare Advantage计划获得的保费较低。在风险调整模式下，资本充足率是根据上一年提交的参保人数据临时支付的，并在最终数据编制后的后续期间进行调整(使用风险调整系数或“RAF”)。
我们将Medicare Advantage RAF收入的确定确定为一个关键的审计事项。这一确定的主要考虑因素是确定肝细胞癌所涉及的重大复杂性和相应的风险调整因数收入。审计这些内容涉及特别具有挑战性和复杂的计算，因为处理这些事项所需审计工作的性质和程度，包括所需的专门技能或知识的程度。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•评估用于确定肝细胞癌的基础数据的合理性和准确性，方法是将样本担保为基础支持。
•利用精算方法方面的专业知识和技能，协助确定肝细胞癌和相应的风险调整收入。
/s/ BDO USA，P.C.
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
内华达州拉斯维加斯
2024年3月28日
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P3 Health Partners Inc.及附属公司
合并资产负债表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 36,320 | | | $ | 17,537 | |
| 受限现金 | 4,614 | | | 920 | |
保健计划应收款，扣除信贷损失备抵2000美元150及$0，分别 | 118,497 | | | 72,092 | |
| 门诊费、保险费和其他应收款 | 2,973 | | | 7,500 | |
| | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3,613 | | | 2,643 | |
| 流动资产总额 | 166,017 | | | 100,692 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 8,686 | | | 8,839 | |
| 无形资产，净额 | 666,733 | | | 751,050 | |
| 其他长期资产 | 19,531 | | | 15,990 | |
| | | |
总资产(1) | $ | 860,967 | | | $ | 876,571 | |
| 负债、夹层股权和股东股权 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 8,663 | | | $ | 11,542 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 36,884 | | | 16,647 | |
| 应计薪酬 | 3,506 | | | 8,224 | |
| 应支付的健康计划结算 | 34,992 | | | 13,608 | |
| 应付索偿 | 178,009 | | | 151,207 | |
| 保费不足准备金 | 13,670 | | | 26,375 | |
| 应计利息 | 23,648 | | | 14,061 | |
| | | |
| | | |
| 流动负债总额 | 299,372 | | | 241,664 | |
| | | |
| 经营租赁负债 | 13,622 | | | 11,516 | |
| 认股权证负债 | 1,085 | | | 1,517 | |
| 或有对价 | 4,907 | | | 4,794 | |
| 长期债务，净额 | 108,319 | | | 94,421 | |
| | | |
总负债(1) | 427,305 | | | 353,912 | |
承担及或然负债（附注16及附注20） | | | |
| 夹层股本： | | | |
| 可赎回的非控股权益 | 291,532 | | | 516,805 | |
| 股东权益： | | | |
A类普通股，$0.0001票面价值；800,000授权股份；116,588和41,579截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 12 | | | 4 | |
V类普通股，$0.0001票面价值；205,000授权股份；196,569和201,592截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 20 | | | 20 | |
| 额外实收资本 | 509,442 | | | 315,375 | |
| 累计赤字 | (367,344) | | | (309,545) | |
| 股东权益总额 | 142,130 | | | 5,854 | |
| 总负债、夹层权益和股东权益 | $ | 860,967 | | | $ | 876,571 | |
____________________
(1)公司的综合资产负债表包括其综合可变利息实体(“VIE”)的资产和负债。正如在附注22：可变权益实体中所讨论的，P3有限责任公司本身就是VIE。P3有限责任公司基本上代表了公司的所有资产和负债。因此，下面的语言和数字仅指在P3有限责任公司级别持有的VIE。合并资产负债表包括只能用于偿还P3有限责任公司合并VIE债务的总资产，总额为#美元8.6百万美元和美元3.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，P3有限责任公司合并VIE的总负债为800万美元，债权人对该公司的一般信贷没有追索权的总负债总额为$13.6百万美元和美元9.9分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。这些VIE资产和负债不包括#美元44.2百万美元和美元33.0截至2023年12月31日和2022年12月31日应支付给关联公司的净金额分别为100万美元，因为这些款项在合并中冲销，不在合并资产负债表中列报。
见合并财务报表附注。
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P3 Health Partners Inc.及附属公司
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 营业收入： | | | |
| 放弃的收入 | $ | 1,252,309 | | | $ | 1,034,800 | |
| 其他患者服务收入 | 14,066 | | | 14,671 | |
| 营业总收入 | 1,266,375 | | | 1,049,471 | |
| 业务费用： | | | |
| 医疗费用 | 1,234,740 | | | 1,057,224 | |
| 保费不足准备金 | (12,705) | | | (11,461) | |
| 公司、一般和行政费用 | 122,362 | | | 157,284 | |
| 销售和市场营销费用 | 3,233 | | | 5,096 | |
| 折旧及摊销 | 86,675 | | | 87,289 | |
| 商誉减值 | — | | | 1,314,952 | |
| 总运营费用 | 1,434,305 | | | 2,610,384 | |
| 营业亏损 | (167,930) | | | (1,560,913) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息支出，净额 | (15,985) | | | (11,404) | |
| 认股权证按市值计价 | 433 | | | 9,865 | |
| 其他 | (249) | | | 2,757 | |
| 其他（支出）收入共计 | (15,801) | | | 1,218 | |
| 所得税前亏损 | (183,731) | | | (1,559,695) | |
| 所得税拨备 | (2,695) | | | (1,862) | |
| 净亏损 | (186,426) | | | (1,561,557) | |
| 减：归属于可赎回非控制性权益的净亏损 | (128,653) | | | (1,291,430) | |
| 归属于控制权益的净损失 | $ | (57,773) | | | $ | (270,127) | |
| | | |
每股亏损净额（附注15）： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.61) | | | $ | (6.50) | |
| 稀释 | $ | (0.63) | | | $ | (6.50) | |
| | | |
加权平均未缴普通股（附注15）： | | | |
| 基本信息 | 94,889 | | | 41,579 | |
| 稀释 | 294,590 | | | 41,579 | |
见合并财务报表附注。
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P3 Health Partners Inc.及附属公司
股东权益及夹层权益合并报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回
非控制性
利息 | | | A类普通股 | | 第V类普通股 | | 额外实收资本 | | 累计
赤字 | | 股东合计
权益 |
| | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | |
| 股东权益，2021年12月31日 | $ | 1,790,617 | | | | 41,579 | | | $ | 4 | | | 196,554 | | | $ | 20 | | | $ | 312,946 | | | $ | (39,418) | | | $ | 273,552 | |
| 第V类普通股奖励的归属 | — | | | | — | | | — | | | 5,038 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | 17,618 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,786 | | | — | | | 1,786 | |
| 发行A类普通股认股权证 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 643 | | | — | | | 643 | |
| 净亏损 | (1,291,430) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (270,127) | | | (270,127) | |
| 股东权益，2022年12月31日 | 516,805 | | | | 41,579 | | | 4 | | | 201,592 | | | 20 | | | 315,375 | | | (309,545) | | | 5,854 | |
| 因采用新的信用损失准则而产生的累计调整 | (124) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26) | | | (26) | |
| 私募，扣除发行成本 | — | | | | 69,157 | | | 7 | | | — | | | — | | | 86,576 | | | — | | | 86,583 | |
| 市场销售额，扣除销售成本 | — | | | | 27 | | | — | | | — | | | — | | | 33 | | | — | | | 33 | |
| 在限制性股票单位结算时发行A类普通股，扣除扣税股份后 | — | | | | 204 | | | — | | | — | | | — | | | (16) | | | — | | | (16) | |
| 为满足高管交易奖金而发放的限制性股票单位奖励 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,000 | | | — | | | 5,000 | |
| 限制性股票奖励的发行 | — | | | | 250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 第V类普通股奖励的归属 | — | | | | — | | | — | | | 348 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | 785 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,194 | | | — | | | 5,194 | |
| A类普通股可赎回非控制性权益的交换 | — | | | | 5,371 | | | 1 | | | (5,371) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 所有权变动导致的可赎回非控股权益重新计量调整 | (117,860) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 117,860 | | | — | | | 117,860 | |
| 可赎回非控股权益之公平值调整 | 20,579 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,579) | | | — | | | (20,579) | |
| 净亏损 | (128,653) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (57,773) | | | (57,773) | |
| 股东权益，2023年12月31日 | $ | 291,532 | | | | 116,588 | | | $ | 12 | | | 196,569 | | | $ | 20 | | | $ | 509,442 | | | $ | (367,344) | | | $ | 142,130 | |
见合并财务报表附注。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 78
P3 Health Partners Inc.及附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (186,426) | | | $ | (1,561,557) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 86,675 | | | 87,289 | |
| 基于股权的薪酬 | 5,979 | | | 19,404 | |
| 商誉减值 | — | | | 1,314,952 | |
| 原发行贴现摊销和债务发行成本 | 472 | | | — | |
| 或有对价的累加 | 113 | | | 400 | |
| 权证按市值计价调整 | (433) | | | (9,865) | |
| 保费不足准备金 | (12,705) | | | (11,461) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收健康计划 | (46,555) | | | (21,841) | |
| 门诊费、保险费和其他应收款 | 4,560 | | | (5,338) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (1,243) | | | 4,266 | |
| 其他长期资产 | (58) | | | 100 | |
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | 15,988 | | | 6,082 | |
| 应计工资总额 | 282 | | | 1,920 | |
| 应支付的健康计划结算 | 21,384 | | | (8,941) | |
| 应付索偿 | 26,802 | | | 49,249 | |
| 应计利息 | 9,587 | | | 5,290 | |
| 经营租赁负债 | (450) | | | 4,032 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (76,028) | | | (126,019) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购置财产和设备 | (1,827) | | | (2,233) | |
| 收购，扣除收购现金后的净额 | — | | | (5,500) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (1,827) | | | (7,733) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 长期债务收益，扣除原始发行贴现 | 14,101 | | | 15,000 | |
| 支付债务发行成本 | (173) | | | — | |
| 私募发行所得，扣除发行成本后 | 86,595 | | | — | |
| | | |
| 已支付的延期发行成本 | (175) | | | — | |
| 限制性股票单位奖励结算时缴纳税款 | (16) | | | — | |
| 偿还短期和长期债务 | — | | | (3,625) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 100,332 | | | 11,375 | |
| 现金和限制性现金净变化 | 22,477 | | | (122,377) | |
| 年初现金和限制性现金 | 18,457 | | | 140,834 | |
| 年终现金和限制性现金 | $ | 40,934 | | | $ | 18,457 | |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 79
P3 Health Partners Inc.及附属公司
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 现金流量信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 5,813 | | | $ | 5,714 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 567 | | | $ | — | |
| 补充披露非现金投资和融资信息： | | | |
| 因取得新的使用权资产而产生的经营租赁负债 | $ | 7,222 | | | $ | 6,839 | |
| 与债务发行成本和原始发行折扣有关的应计费用增加 | $ | 212 | | | $ | 525 | |
| 与私募发行费用有关的应付账款增加 | $ | 12 | | | $ | — | |
| 与市场发售成本有关的应付账款增加 | $ | 19 | | | $ | — | |
| 与上市发行成本有关的应计费用增加 | $ | 206 | | | $ | — | |
| 与市场销售收入有关的其他应收款增加 | $ | 33 | | | $ | — | |
| 为满足高管交易奖金而发放的限制性股票单位奖励 | $ | 5,000 | | | $ | — | |
| 因所有权变动而产生的可赎回非控制性权益的重新计量调整 | $ | (117,860) | | | $ | — | |
| 可赎回非控股权益的公允价值调整 | $ | 20,579 | | | $ | — | |
| 与新债有关而发行的认股权证 | $ | — | | | $ | 643 | |
| 现金及受限制现金对账： | | | |
| 现金 | $ | 36,320 | | | $ | 17,537 | |
| 受限现金 | 4,614 | | | 920 | |
| 现金总额和限制性现金 | $ | 40,934 | | | $ | 18,457 | |
见合并财务报表附注。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 80
P3 Health Partners Inc.及附属公司
合并财务报表附注
| | | | | |
| 说明1：组织 | 82 |
| 注2：持续经营及流动资金 | 82 |
| 附注3：重大会计政策 | 83 |
| 附注4：近期会计公告 | 91 |
| 附注5：公平值计量及层级 | 92 |
| 附注6：财产和设备 | 93 |
| 附注7：商誉 | 94 |
| 附注8：无形资产 | 95 |
| 附注9：认股权证 | 95 |
| 附注10：应付索偿 | 96 |
| 附注11：债务 | 97 |
| 附注12：所得税 | 98 |
| 附注13：资本化 | 102 |
| 注14：基于股权的薪酬 | 103 |
| 注15：每股净亏损 | 106 |
| 附注16：租约 | 107 |
| 注17：退休计划 | 108 |
| 附注18：可赎回非控股权益 | 108 |
| 注19：分部报告 | 109 |
| 附注20：承付款和或有事项 | 109 |
| 注21：关联方 | 110 |
| 注22：可变利息实体 | 111 |
| 注23：后续活动 | 112 |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 81
说明1：组织
P3 Health Partners Inc.(“P3”)是一家以患者为中心、以医生为主导的人口健康管理公司，在2021年与Foresight Acquisition Corp.(“业务合并”)完成一系列业务合并后，P3 Health Group Holdings，LLC及其子公司(统称为“P3 LLC”，并与P3一起，称为“公司”)成为P3 Health Group Holdings，LLC及其子公司(统称“P3 LLC”)的继任者。作为P3 LLC的唯一管理人，P3运营和控制P3 LLC的所有业务和事务。
P3 LLC成立于2017年4月12日，于2017年4月20日开始商业运营，为根据Medicare Advantage计划向Medicare受益人提供医疗保险的保险计划提供风险基础上的人口健康管理服务。Medicare Advantage计划是专门为Medicare受益人创建的保险产品。保险计划直接与联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)签订合同，为联邦医疗保险受益人提供福利，以取代传统的联邦医疗保险按服务收费(FFS)覆盖范围。
该公司与健康计划的合同是基于风险共享储蓄模式。在这一模式下，公司负责为健康计划分配给公司的成员提供的所有合同覆盖的服务的费用，以换取固定的每月“按人头”付款，这通常是健康计划从CMS获得的付款的一个百分比。根据这一安排，联邦医疗保险受益人通常通过该公司的受雇和附属医生和专家网络获得他们的所有医疗保险。
向健康计划成员提供的服务因合同而异。这些可能包括使用管理、护理管理、疾病教育，以及为分配到公司的成员维持质量改进和质量管理计划。该公司还负责对其提供者进行认证，处理和支付索赔，并为某些健康计划建立提供者网络。
除了该公司与健康计划的合同外，该公司还通过其受雇医生诊所提供初级保健服务。这些基层保健诊所根据FFS与不同付款人签订的合同，并通过按会员按月付费的安排，获得发还服务。
注2：持续经营及流动资金
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。该公司自成立以来一直亏损，净亏损为#美元。186.4百万美元和美元1,561.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。这些亏损主要是由于截至2022年12月31日的年度的商誉减值费用，以及增加新成员、与医生合作伙伴和付款人建立关系以及开发新服务所产生的成本所致。由于公司在过去六年中经历了强劲的增长，以及公司为扩大业务而进行的投资，公司预计运营亏损和负现金流在可预见的未来将持续下去，这需要预付费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有36.3百万美元和美元17.5分别为无限制现金和现金等价物，用于为未来的业务提供资金。公司的资本要求将取决于许多因素，包括公司的增长速度、管理医疗成本的能力、成员的成熟度以及筹集资本的能力。该公司可能需要使用可用的资本资源和/或比目前预期更早地筹集额外资本。当本公司寻求额外的债务及/或股权融资时，不能保证该等融资将按本公司在商业上可接受的条款获得。如果公司无法在需要时获得额外资金，它将需要削减计划的活动以降低成本，这可能会对公司执行其业务计划的能力产生不利影响，并对其业务、运营结果和未来前景产生不利影响。由于这些问题，本公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。所附合并财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 82
附注3：重大会计政策
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并包括本公司的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。
本公司根据可变权益实体(“VIE”)会计模式，通过拥有多数有表决权权益或通过有表决权权益以外的其他方式，定期评估要合并的实体。这项评价包括对实体的设计及其组织结构进行定性审查，包括决策能力和财务协议，以及定量审查。当公司拥有可变权益，使其拥有VIE的控制财务权益时，公司合并VIE，称为VIE的主要受益人。
作为P3有限责任公司的唯一管理成员，P3有权指导P3有限责任公司最重要的活动，并有义务承担损失和接受利益。P3有限责任公司非管理成员的权利是有限的和受保护的，并不赋予唯一的管理成员实质性的参与权。因此，P3认为自己是P3 LLC的主要受益人，并于2021年12月3日，即业务合并的结束日期(“结束日期”)开始合并P3 LLC，导致与P3以外的成员持有的P3 LLC的共同单位(“共同单位”)相关的非控股权益。此外，正如附注22“可变利益实体”中更全面地描述的那样，P3有限责任公司是以下医生做法(统称为“网络VIE”)的主要受益者：
•卡恩，韦克菲尔德，阿布杜，PLLC
•巴克斯，韦克菲尔德，卡罕，PC
•P3健康合作伙伴专业服务部，P.C.
•P3医疗集团，P.C.
•P3健康合作伙伴加利福尼亚州，P.C.(F/K/a Omni IPA医疗集团，Inc.)
综合损失
综合损失包括普通股股东的净损失以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的其他权益变化。在本报告所述期间，普通股股东的综合亏损和净亏损没有差别。
预算的使用
按照公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额。本公司持续评估其估计，包括但不限于与信贷损失准备、收入确认、未支付索赔负债、基于股权的补偿、保费不足准备金(“PDR”)、长期资产(包括无形资产)的公允价值和减值确认、负债分类工具的公允价值以及与递延所得税相关的判断有关的估计。该公司的估计是基于当时可获得的最佳信息、其经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
承付款和或有事项
当管理层在考虑了当时管理层已知的每一事项的事实和情况后，确定某一特定的或有事项是可能的和可估量的时，就为承付款和或有事项确定应计项目。该公司还面临目前无法估计的合理可能发生的或有事件。当只有一个范围的金额可以合理估计，并且该范围内的任何金额都比另一个范围内的金额更有可能时，则记录该范围的低端。公司在发生与或有损失相关的费用时，包括任何相关的法律费用。由于围绕或有收益的固有不确定性，公司在实现之前不会确认潜在收益。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 83
每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占摊薄每股收益根据认股权证、股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励以及在此期间可转换为A类普通股的普通股的潜在摊薄影响，通过适用的库存股方法或IF转换方法(视情况而定)进行调整。
现金和受限现金
现金包括初始到期日不超过三个月的所有现金和流动投资。联邦存款保险公司(FDIC)为每家金融机构账户中的现金存款提供最高25万美元的保险。该公司将现金存入银行存款账户，有时可能超过FDIC的保险限额。管理层预计此类账户不会出现任何亏损。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司现金为美元36.3百万美元和美元17.5100万美元，分别存入受FDIC保险限额限制的银行机构。
受限现金是为特定目的(如支付医疗索赔)而持有的，因此公司不能立即或一般业务用途。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司限制现金为美元。4.6百万美元和美元0.9分别为100万美元。
收入确认
该公司根据合同性质等各种因素将收入分类如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入类型 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2023 | | 占总数的百分比 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 占总数的百分比 |
| | (千美元) |
| 放弃的收入 | | $ | 1,252,309 | | | 99 | % | | $ | 1,034,800 | | | 99 | % |
| 其他患者服务收入： | | | | | | | | |
| 临床收费和保险收入 | | 5,192 | | | 0 | | | 6,158 | | | 0 | |
| 共担风险收入 | | — | | | — | | | 351 | | | 0 | |
| 护理协调/管理费 | | 8,301 | | | 1 | | | 7,924 | | | 1 | |
| 奖励费 | | 573 | | | 0 | | | 238 | | | 0 | |
| 其他患者服务收入总额 | | 14,066 | | | 1 | | | 14,671 | | | 1 | |
| 总收入 | | $ | 1,266,375 | | | 100 | % | | $ | 1,049,471 | | | 100 | % |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，四健康计划客户每人占总收入的10%或更多，合计包括60%和66分别占公司总收入的1%。
上缴收入
该公司使用风险模型与健康计划签订合同。在风险模式下，公司负责为健康计划分配给公司的成员提供的所有承保服务的成本，以换取固定保费支付，该固定保费通常是CMS支付的健康计划保费(POP)的一个百分比。本公司随时准备通过本公司的直接受雇及附属医生/提供者网络，为指定的Medicare Advantage受益人提供所有医疗护理。由于本公司控制其指定成员并为其提供医疗护理，本公司在这些按人头计算的安排中担任负责人。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有有效的风险合同23健康计划和24健康计划，分别横跨五各州。
该公司获得的实际收入是通过与CMS的竞争性投标过程确定的，并基于当地市场的护理成本和登记患者的平均服务利用率。联邦医疗保险采用“风险调整模式”支付人头费用，该模式根据每个人的健康状况(敏锐度)对提供者进行补偿
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 84
单个患者，也称为分级病情类别(“肝细胞癌”)。视力更高的患者的Medicare Advantage计划获得更高的保费。相反，视力较低患者的Medicare Advantage计划获得的保费较低。在风险调整模式下，资本充足率是根据上一年提交的参保人数据临时支付的，并在最终数据编制后的后续期间进行调整(使用风险调整系数或“RAF”)。该公司一般使用最可能的方法估计交易价格。金额仅计入交易价格，前提是累计收入的任何重大不确定性不会发生并得到解决。在某些合同中，PMPM费用还包括根据与付款人签订的合同实现某些临床质量指标的业绩奖励或处罚等项目的调整。
上缴收入是根据PMPM交易价格确认的，以在该系列的不同增量(例如，月份)内转移服务，扣除预计的敏感度调整和业绩激励或处罚。该公司确认符合条件的会员在合同期内有权获得医疗福利的月份的收入。上限金额可能会根据会员的个人敏锐度进行追溯性保费风险调整。2023年记录的与前几年有关的保费风险调整为#美元。20.3百万美元。2022年记录的与前几年相关的保费风险调整为#美元。3.3百万美元。在2023年第四季度，公司解除了前几个时期对2022年服务日期的风险调整收入施加的部分限制，导致字幕收入增加了#美元27.7在截至2023年12月31日的一年中，由于服务时间和付款时间之间的时间通常为一年或更短时间，本公司选择了实际的权宜之计，不对重大融资部分的影响进行调整。
该公司与健康计划的合同可能包括管理指定患者的医疗护理的核心功能和服务，这些功能和服务的组合作为单一解决方案提供。按人头算合同只有一项履行义务，即向登记会员群体提供医疗保健服务的随时可用的义务，并构成在合同期限内提供管理的医疗保健服务的一系列义务，该合同被视为一个月因为患者-客户的组合可能会逐月改变。该公司不会将每个人的功能作为健康计划的独立服务提供，也不会对其进行定价。
每月，每个计划都有合同义务为医疗索赔预留相当于规定的可归因于公司成员的POP。反过来，该公司管理合同承保服务的医疗索赔，从该健康计划的储备中为指定的健康计划成员提供服务。健康计划每季度或每月对准备金进行结算，以确定任何盈余或赤字数额。储备金的对账和分配发生在120每个季度结束后的几天。年度结算对账和分配在个人健康计划合同指定的期限内进行(最高可达21每年年底之后的几个月)。
三截至2023年12月31日、2023年和2022年，健康计划客户分别占健康计划应收总额的10%或更多。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，管理层认为公司的结算应收账款完全可以从公司未被委托进行索赔处理的健康计划中收回。因此，未记录与结算应收款相关的可变对价的限制。
其他病人服务收入--诊疗费及保险收入
临床费用和保险收入涉及根据合同从各种付款人和直接患者那里收到的患者费用净额，根据这些合同，本公司的唯一履行义务是通过运营医疗诊所提供医疗服务。本公司在提供服务期间确认诊疗费和保险收入。根据FFS付款安排，收入在服务之日以投资组合方式确认。该公司的履约义务通常在提供服务的同一天履行。根据这些安排，该公司与其客户签订的所有合同都包括单一履约义务。
在大多数情况下，该公司与患者的合同关系还涉及第三方付款人(Medicare、Medicaid、管理保健健康计划和商业保险公司，包括通过国家支持的健康保险交易所提供的计划)。所提供服务的交易价格取决于与第三方付款人制定的特定规则-具体而言，是Medicare/Medicaid以及与管理保健健康计划和商业保险公司预先协商的费率。与第三方的合同安排通常包括低于标准收费的付款。这些费用通常具有针对诊断服务代码的预定费率或折扣的FFS费率。该公司不断审查其合同估算流程，以考虑并纳入更新
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 85
法律、法规和管理医疗系统的频繁变化。合同条款在续订时会进行相应的协商和更新。
临床费用和保险收入是基于公司预计从患者和第三方付款人那里获得的估计金额。管理式医疗和商业保险计划下的明确价格优惠估计数与相关合同协议中规定的付款条款挂钩。追溯计算的与与第三方付款人达成的偿还协议有关的明确价格优惠在提供相关服务期间的估计基础上予以确认，并在收到最后付款时在未来期间进行调整。与未参保患者、未参保自付和免赔额(针对有医疗保险的患者)相关的收入也可能会打折。本公司记录与未投保账户有关的隐含价格优惠(基于历史收集经验)，以确认最有可能收取的自付收入。
该公司认为FFS收入是可变对价，其对相关交易价格的估计将不会导致未来收入的重大逆转。
本公司已选择实际的权宜之计，不调整任何融资组成部分的交易价格，因为该等交易价格被视为微不足道，而支出所有已产生的增量客户合同收购成本，因为该等成本并不重大，并将在少于一年的期间内摊销。
其他患者服务收入-护理协调费和管理费
本公司委托的健康计划也可向本公司支付护理协调费(“CCF”)或管理费。CCF和管理费旨在为向某些健康计划提供委托服务的费用提供资金。CCF在公司从这些各方收到的每一笔月度资本充足费中被具体标识和分开。本公司的其他健康计划中，没有一项是分叉CCF的，合同上也没有要求这样做。根据护理协调和行政服务条款的相似之处，该公司使用投资组合方法记录来自CCF的收入和管理费。
应收病人费用
几乎所有的客户费用和保险应收账款都是根据FFS与第三方付款人(如商业保险公司、政府赞助的医疗保健计划)签订的合同或直接从患者那里支付的。该公司与第三方付款人签订了协议，规定以不同于既定费率的金额付款。付款安排包括预期确定的每次出院费率、报销费用、折扣费用和按日付款。在第三方付款人负责应付金额的情况下，应收患者费用按发票金额入账，扣除任何预期的合同调整和隐含的价格优惠，不计息。根据与第三方付款人的偿还安排产生的合同调整在提供相关服务期间按估计数计提，并在今后确定最后结算时进行调整。该公司持续监测付款人(包括患者)的活动，并根据特定合同和实际历史收款模式将隐含的价格优惠记录为收入的减少，以反映公司预计收取的估计金额。应收病人费用，美元0.7百万美元和美元0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司合并资产负债表中的诊所费用、保险费和其他应收款分别计入合同准备金。
财产和设备
物业及设备按收购成本扣除累计折旧列账。物业及设备投入使用后，维修及保养费用于产生时支销。成本及相关累计折旧于物业及设备出售或以其他方式出售时对销。出售及出售可能导致特定资产收益或亏损。任何该等收益或亏损均列作经营组成部分。本公司在估计可使用年期内采用直线法记录折旧，
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 86
各自的资产。下表概述本公司物业及设备的估计可使用年期：
| | | | | | | | |
| 分类 | | 贬值周期 |
| 租赁改进(周期：租赁期限) | | 1至10年份 |
| 家具和固定装置 | | 7年份 |
| 车辆 | | 5年份 |
| 计算机设备 | | 3年份 |
| 医疗设备 | | 7年份 |
| 软件 | | 3年份 |
该公司将与开发自己的专有技术有关的某些成本资本化，以服务于其业务运营的核心功能，如收入和医疗成本分析、护理管理和促进有效利用的各个方面。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已资本化美元3.9百万美元和美元3.5分别用于这些软件的财产和设备费用(特别是用于正在进行的工作)。2022年，0.7上百万的资本化成本投入使用。不是资本化成本于2023年投入使用。与部署后内部开发的技术相关的所有成本，或在其他方面不符合资本化标准的成本，都在发生时计入费用。
公允价值计量
本公司采用估值方法，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下等级之一(见附注5“公允价值计量和等级”以供进一步讨论)：
第1级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级投入：除第1级中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在没有可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示其长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。一项资产或资产组的可回收能力是通过将其账面金额与该资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值(例如，未来未贴现现金流量少于账面净值)，则按资产的账面价值与估计公允价值之间的差额确认减值费用。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。
商誉
商誉是指购买价格超过分配给有形和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。商誉于第四季度按年度在报告单位水平进行减值测试，或在事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时更频繁地测试商誉的减值(“触发事件”)。在触发事件发生时，实体可以选择首先评估定性因素，以确定是否需要进行定量减损测试。如果商誉更有可能减值，报告单位的公允价值将与其账面价值进行比较。减值费用为
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确认账面金额超过公允价值的金额，但确认的损失不能超过商誉总额。
无形的资产
使用年限有限的无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。在确定已确定使用年限的无形资产的估计使用年限时，本公司考虑每项收购资产的性质、竞争状况、生命周期状况、历史和预期的未来营运现金流，以及通过持续投资和法律侵权保护来支持这些资产的承诺。
每当事件或情况变化显示相关账面金额可能无法收回时，本公司便会审核无形资产的减值。确定是否发生减值损失需要将账面金额与资产预期产生的未贴现现金流量之和进行比较。该等事件及情况包括涉及使用该等资产的业务的市场出现不利变化，或本公司更有可能处置该等资产的情况。如比较显示有减值，则应确认为非现金费用的减值亏损按资产的账面价值超出其公允价值的金额计量，减值资产减记至其公允价值，或如公允价值无法轻易厘定，则减值至基于预期未来现金流量贴现的估计公允价值。
租契
公司在合同开始时确定合同是否为租约或包含租约。对于租期超过12个月的租赁，本公司按租赁期内租赁付款的现值记录相关的经营性或融资性使用权资产和租赁负债。本公司一般不能轻易厘定租赁中的隐含利率，因此使用租赁开始时确定的递增借款利率来计算租赁付款的现值。递增借款利率是对本公司在租赁开始时因借入相当于租赁期限内以抵押为基础的租赁付款的金额而产生的市场利率的估计。续期选择权不计入使用权资产及租赁负债的计量，除非本公司合理地确定会行使可选择的续期期。一些租约还包括提前终止的选择权，可以在特定条件下行使。此外，某些租约包含奖励措施，例如房东提供的建筑津贴，这会减少与租约相关的使用权资产。
该公司的某些租约包含在租赁期内租金上涨。本公司在租赁期内按直线原则确认经营租赁的费用。该公司的租赁协议包含公共区域维护和公用事业的可变报酬。本公司已选择切实可行的权宜之计，将所有资产类别的租赁和非租赁组成部分合并；因此，用于衡量该等租赁的租赁负债的租赁付款包括固定最低租金和固定非租赁组成部分费用。可变租赁付款不计入使用权资产和租赁负债的计量，并在产生这些付款的债务期间确认。本公司在其租赁组合中并无重大剩余价值担保或限制性契诺。
企业合并
在企业合并中的投标价格采用收购会计方法在可确认的有形和无形资产以及承担的负债和非控制权益之间进行分配，所有这些都是基于对截至收购日期的相应公允价值的估计。本公司采用的估值方法最终用于本公司的收购价格分配。商誉是根据交换代价的公允价值与假设的净资产和负债的公允价值之间的差额来记录的。在购置日之后的报告期内未最后确定的此类公允价值将作为暂定金额进行估计和记录。于计量期间(定义为确认及计量转让代价、收购资产、承担负债及取得的非控股权益所需的所有资料的截止日期，限于收购日期起计一年内)对该等暂定金额的调整于确认时予以记录。
截至2022年12月31日止年度，本公司收购二在单独的交易中进行医疗实践。现金购买的总价格为$。5.5100万美元，扣除所获得的现金后，主要分配给商誉。
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基于股权的薪酬
所有以股权为基础的奖励于授出日按奖励的公允价值计量以权益为基础的薪酬成本。对于在满足基于服务的条件的前提下授予的股权奖励，补偿成本在必要的服务期内以直线基础确认，该服务期因奖励而异。对于在满足绩效条件的前提下授予的股权奖励，本公司评估在每个报告日期实现每个绩效条件的可能性，并在被认为有可能在必要的服务期内加速满足绩效条件时确认补偿成本，所需服务期因奖励而异。以股权为基础的薪酬在公司、一般和行政费用中记录在随附的综合经营报表中。本公司对发生的没收行为进行核算。
公司使用布莱克-黑洞期权定价模型来确定公司股票期权奖励的公允价值。无风险利率估计是基于恒定到期日的，这是美国财政部的理论价值，其基础是拍卖的美国国债的最近价值，剩余期限与股票期权奖励的预期期限相似。预期股息收益率是基于公司在可预见的未来不派发股息的预期。由于P3‘S缺乏充分的历史数据，预期期限采用“简化”法计算，即为股票期权的归属期限与原合约期限的算术平均值。预期波动率是使用由同一行业上市公司组成的同业集团的历史波动性的平均值来估计的。本公司于授出时评估重大非公开资料对其股价或预期波动率的影响(视情况而定)。
公司的限制性股票和限制性股票单位奖励是根据授予之日A类普通股的相关股票的公平市场价值来衡量的。
认股权证法律责任
该公司有A类普通股的公开和私人配售认股权证，归类为负债，以及向贷款人发行的A类普通股的认股权证，归类为股权。本公司将下列任何与股权挂钩的合同归类为股权：(1)要求实物结算或净股份结算，或(2)让本公司选择以净现金结算或以本公司自有股份进行结算(实物结算或净股份结算)。归类为股权的权证最初按公允价值计量。只要认股权证继续被分类为权益，公允价值的后续变化就不会被确认。
本公司将下列任何与股权挂钩的合同归类为资产或负债：(1)需要净现金结算(包括要求在发生事件且该事件不在本公司控制范围内的情况下以净现金结算合同)或(2)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。对于被归类为负债的股权挂钩合同，本公司在每个资产负债表日记录股权挂钩合同的公允价值，并将营业报表中的变化记为认股权证负债公允价值变化的损益。该公司的公共认股权证债务是根据这些公共认股权证的可观察市场价格进行估值的。本公司的私人配售认股权证在权证按整张表计算时，采用二项点阵定价模型进行估值，否则采用Black-Scholes定价模型进行估值。该公司发行给资本提供者的认股权证采用布莱克-斯科尔斯-默顿定价模型进行估值，该定价模型基于公开股票和认股权证的可观察市场价格。在准备这些模型时使用的假设包括波动率、合同条款、贴现率、股息率、到期日和无风险利率等估计。
根据对权证具体条款的评估，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否独立的金融工具，是否符合负债的定义，以及认股权证是否符合股本分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及股本分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
保费不足准备金
当一组现有合同下的预期未来医疗保健成本和维护成本很可能超过这些合同的预期未来保费和止损保险赔偿时，就确定PDR负债。该公司通过审查当前的业绩和预测来评估是否需要承担PDR责任。为了确定保费不足损失，合同按照我们的获取、服务和
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根据预期医疗损失率衡量此类合同的盈利能力。该公司将其Medicare Advantage健康计划合同归类为一个单独的组，因为它在一个业务线上运营。该公司还得出结论认为，管理这些合同的费用是基于集中和共享的服务职能。截至2023年12月31日和2022年12月31日，PDR负债为$13.7百万美元和美元26.4分别代表其对本公司健康计划预计产生的可能合同损失的估计。
医疗费用和应付索赔
保健服务的成本在提供服务期间确认。这还包括已发生但尚未报告的服务费用估计数(“IBNR”)。医疗费用还包括监督护理质量和项目的成本，这些项目侧重于患者的健康。此外，医疗费用可不时包括对各种监管机构进行的定期审查可能导致的某些索赔的补救。
管理层通过应用标准精算方法来估计公司的IBNR，这些方法利用了历史数据，包括提供服务与收到和支付索赔之日之间的时间段、完成系数、每个会员每月的医疗保健趋势、被拒绝的索赔活动、预期的医疗成本膨胀、季节性模式、会员组合的变化以及不利偏差拨备。IBNR的估计受到监管和经济环境变化的影响。这类估计数以权责发生制为基础，并在今后期间根据需要进行调整。未来和实际结果通常与估计不同。差异可能是由于每个成员的医疗费用的总体变化、成员组合的变化或仅仅是因为增加了新成员。对上期估计数的任何调整都计入本期。
该公司的应付索赔代表了管理层对其截至2023年和2022年12月31日未付医疗费用负债的最佳估计。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。
递延税项资产为未来变现进行评估，并在本公司认为其更有可能不会变现的范围内扣除估值拨备。本公司考虑所有现有的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务规划战略、结转潜力(如果税法允许)以及最近经营的结果。
本公司根据一个分两步走的程序记录不确定的税务仓位，在此过程中(1)本公司根据仓位的技术优势确定是否更有可能维持该等税务仓位，以及(2)对于符合较有可能确认门槛的税务仓位，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。本公司在评估本年度内不确定的税务状况时，会考虑多项因素，包括政策和程序的检讨、习惯和定期税务申报的检讨，以及与第三方专家的讨论。这项审查可能涉及重大判断，并可能需要定期调整。以与管理层预期不符的方式解决这些不确定的税务状况，可能会对公司的综合财务报表产生重大影响。该公司确认与不确定税务状况相关的利息和罚款是其所得税拨备的一个组成部分。应计利息和罚金包括在相关的纳税义务中。
详情见附注12“所得税”。
广告费
该公司主要使用广告来宣传其开展业务的健康计划以及其服务的整个地理区域的医生诊所。广告费用在发生时直接计入运营费用。广告费用总计为$3.2百万美元和美元4.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
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重新分类
随附综合财务报表及随附附注之若干金额已重新分类，以与本期间呈列方式一致。这些重新分类对公司的财务状况、经营业绩或净现金流量没有影响。
附注4：近期会计公告
最近采用的会计公告
ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)
会计准则更新（“ASU”）2021—08要求实体（收购方）根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。于收购日期，收购方应将相关收益合约入账，犹如其已订立合约。于2023年第四季度，本公司采纳ASU 2021—08，自2023年1月1日起生效。该指引将适用于未来的业务合并。
ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)
ASU 2016-13年度引入了一种新的模型，用于根据对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具上的信贷损失。新的当前预期信贷损失模式一般要求立即确认所有预期信贷损失，并适用于贷款、应收账款和贸易应收账款以及按摊销成本计量的其他金融资产、贷款承诺和表外信贷敞口、通过其他全面收益以公允价值计量的债务证券和其他金融资产以及证券化金融资产的实益权益。新的指引取代了目前用于衡量预期信贷损失的已发生损失模型，要求可供出售的债务证券的预期损失通过信贷损失拨备确认，而不是作为证券摊销成本的减少确认，并规定了额外的披露要求。2019年4月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-04，其中除其他修正案外，允许进行某些政策选择和与金融工具应计利息相关的实际权宜之计。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，允许实体不可撤销地为之前以摊销成本计量的某些金融资产选择公允价值选项，从而授予有针对性的过渡救济。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10和ASU 2019-11，其中涉及与生效日期、预期回收、问题债务重组、应计应收利息和以抵押品担保的金融资产相关的指导意见的某些方面。本公司于2023年1月1日通过了ASU 2016-13及相关修订，并在修改后的追溯基础上进行了修订。采用这一准则并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
ASU 2023-09，所得税(专题740)：改进所得税披露(“ASU 2023-09”)
ASU 2023-09提高了所得税披露的透明度和决策有用性，以回应投资者的反馈，表明需要改进信息，以评估实体的运营、税务风险和规划机会，特别是在了解对管辖区税收变化的敞口及其对现金流的影响方面。修正案通过改进所得税披露来解决这些问题，主要涉及税率对账和支付所得税的信息。本次更新中的修正案在2024年12月15日之后的年度期间生效，并应预期适用。允许及早采用和追溯应用。该公司正在评估ASU 2023-09将对其合并财务报表和相关披露的影响。
ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)
ASU 2023-07改进了关于公共实体可报告部门的披露，并解决了投资者对有关可报告部门费用的更多、更详细信息的要求。本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。这些修正要求追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。在过渡时，以前期间披露的分部费用类别和金额应以
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在采用期间确定和披露的重要细分费用类别。该公司正在评估ASU 2023-07将对其财务报表和相关披露的影响。
ASU2023-06，披露改进：响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议的编撰修订(“ASU2023-06”)
ASU2023-06澄清或改进了关于各种主题的信息披露和列报要求，并使美国财务会计准则委员会会计准则编纂(“编纂”)中的要求与“美国证券交易委员会”的规定保持一致。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除相关披露的生效日期，禁止及早采用。本次更新中的修订应前瞻性地适用。如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会仍未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，相关修正案的未决内容将从法典中删除，且不会对任何实体生效。该公司正在评估ASU 2023-06将对其合并财务报表和相关披露的影响。
ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他选择(分专题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益合同(分专题815-40)，实体自有权益可转换工具和合同会计(“ASU 2020-06”)
ASU 2020-06取消了ASC 470-20中要求发行人单独考虑嵌入式转换功能的三种模式中的两种，并取消了ASC 815-40-25中对实体自有股权合同的股权分类的一些要求。指引还要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用IF-转换方法，并一般要求它们将可能以现金或股票结算的工具的潜在股份结算的影响包括在内。作为一家较小的报告公司，本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后的年度期间和其中的过渡期。本公司预计ASU 2020-06的采用不会对其综合财务报表和相关披露产生重大影响。
附注5：公平值计量及层级
关于该公司按公允价值经常性计量的财务负债的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| (单位：千) |
| 截至2023年12月31日的认股权证负债 | $ | 1,056 | | | $ | — | | | $ | 29 | | | $ | 1,085 | |
| 截至2022年12月31日的权证责任 | $ | 1,477 | | | $ | — | | | $ | 40 | | | $ | 1,517 | |
与购买A类普通股的私募认股权证有关的期权定价模型的关键3级投入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 波动率 | 75 | % | | 55 | % |
| 无风险利率 | 4.01 | % | | 4.11 | % |
| 行权价格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 预期期限 | 2.9年份 | | 3.9年份 |
一般来说，公司普通股市场价格的增加、公司普通股波动性的增加以及认股权证剩余期限的增加都将导致公司认股权证负债的估计公允价值在方向上发生类似的变化。这种变化将增加关联负债，而这些假设的减少将减少关联负债。无风险利率的增加将导致估计公允价值计量的减少，从而导致相关负债的减少。该公司没有，也不打算宣布其普通股的股息，因此，认股权证负债的估计公允价值不会因股息假设而发生变化。
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下表载列了本公司购买A类普通股的私募股权权证的公允价值变动，被视为第3级公允价值计量：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 期初余额 | $ | 40 | | | $ | 502 | |
| 权证按市值计价调整 | (11) | | | (462) | |
| 期末余额 | $ | 29 | | | $ | 40 | |
本公司于认股权证公平值变动中录得收益#美元。0.4百万美元和美元9.4在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。
现金的账面价值；诊所费用、保险应收款项及其他应收款项、应付账款及应计费用及其他流动负债均与公允价值相近，因为这些工具的到期日较短且流动性较高。
附注6：财产和设备
该公司的财产和设备结余包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 租赁权改进 | $ | 2,933 | | | $ | 1,810 | |
| 家具和固定装置 | 1,165 | | | 1,262 | |
| 计算机设备和软件 | 3,699 | | | 3,206 | |
| 医疗设备 | 1,106 | | | 1,067 | |
| 软件(开发中) | 3,877 | | | 3,460 | |
| 车辆 | 654 | | | 618 | |
| 其他 | 33 | | | 37 | |
| 13,467 | | | 11,460 | |
| 减去：累计折旧 | (4,781) | | | (2,621) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 8,686 | | | $ | 8,839 | |
综合业务报表确认的财产和设备折旧总额为#美元2.3百万美元和美元2.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
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附注7：商誉
下表提供了截至的商誉和累计商誉减值损失的对账(以千计)：
| | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | |
| 商誉 | $ | 1,309,750 | |
| 累计商誉减值损失 | — | |
| 1,309,750 | |
| 收购 | 5,202 | |
| 减值损失 | (1,314,952) | |
| 2022年12月31日的余额 | |
| 商誉 | 1,314,952 | |
| 累计商誉减值损失 | (1,314,952) | |
| $ | — | |
在2022年第二季度，公司确定了与商誉相关的减值指标，这是由于整体市场显著恶化和公司A类普通股价格持续下降所致。因此，本公司进行了截至2022年6月30日的中期减值评估，并注意到本公司的股价(I)明显低于2021年12月2日的开盘价，(Ii)自2021年12月15日以来一直没有超过开盘价，以及(Iii)截至2022年第二季度末稳步下降，这并未遵循医疗保健行业的整体反弹模式。管理层的结论是，鉴于宏观经济和金融市场状况、特定行业的考虑因素、新冠肺炎疫情导致的医疗费用高于预期导致公司业绩下降以及股价持续下跌，公司于2022年6月30日的公允价值极有可能低于其账面价值。因此，管理层通过使用(I)贴现现金流量，如收入、利润率和贴现率等3级投入和(Ii)基于市场的方法，如可比公司的市盈率等3级投入的加权组合来估计公司的公允价值，从而进行减值测试。根据管理层对该公司的加权估计公允价值与其账面价值的比较，851.5截至2022年6月30日止三个月录得百万商誉减值准备。
2022年第四季度，由于公司的整体财务业绩和公司A类普通股价格的持续下降，公司确定了与商誉相关的减值指标。因此，本公司进行了截至2022年12月31日的减值评估，并指出本公司的股价收于其交易史上的最低价格，并在2022年12月31日底之前稳步下跌，这与其同行和整个医疗保健行业的表现不一致或明显更差。管理层的结论是，鉴于公司业绩的下降和股价的持续下跌，公司的公允价值很可能低于其于2022年12月31日的账面价值。因此，管理层在进行减值测试时，使用以下加权组合来估计公司的公允价值：(I)使用收入、利润率和贴现率等第三级投入的贴现现金流；以及(Ii)使用第三级投入(例如可比公司的市盈率)的基于市场的方法。根据管理层对该公司的加权估计公允价值与其账面价值的比较，a美元463.5截至2022年12月31日止三个月录得百万商誉减值准备。
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附注8：无形资产
无形资产，净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 总运载量
金额 | | 累计
摊销 | | 净载运
金额 | | 总运载量
金额 | | 累计摊销 | | 净载运
金额 |
| (单位：千) |
| 无限期活的无形资产： | | | | | | | | | | | |
| 行医执照 | $ | 700 | | | $ | — | | | $ | 700 | | | $ | 700 | | | $ | — | | | $ | 700 | |
| 确定的活着的无形资产： | | | | | | | | | | | |
| 客户关系 | 684,000 | | | (142,500) | | | 541,500 | | | 684,000 | | | (74,100) | | | 609,900 | |
| 商标 | 148,635 | | | (31,671) | | | 116,964 | | | 148,635 | | | (16,704) | | | 131,931 | |
| 付款人合同 | 4,700 | | | (940) | | | 3,760 | | | 4,700 | | | (470) | | | 4,230 | |
| 提供商网络 | 4,800 | | | (991) | | | 3,809 | | | 4,800 | | | (511) | | | 4,289 | |
| 总计 | $ | 842,835 | | | $ | (176,102) | | | $ | 666,733 | | | $ | 842,835 | | | $ | (91,785) | | | $ | 751,050 | |
无形资产摊销为#美元。84.3百万美元和美元84.8于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分别为百万美元。估计未来摊销无形资产为美元84.2从2024年到2028年每年都有100万。
附注9：认股权证
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日，共有 81.91000万美元和11.2 本集团于二零二三年三月发行之认股权证分别为百万份，包括公募认股权证、私募认股权证、VGS认股权证（定义见下文）及二零二三年三月认股权证。 不是截至2023年及2022年12月31日止年度，认股权证已获行使。
责任分类
公共和私人配售认股权证
每份公开及私募配售认股权证持有人均有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股。公共认股权证将到期五年完成业务合并后。当A类普通股每股价格等于或超过$时，公司有权赎回公开认股权证18.00为20天数内30天交易期。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证须受若干转让限制、如由保荐人持有则不可由本公司赎回，并可在无现金基础上行使。
公共配售认股权证及私人配售认股权证在综合资产负债表中列为负债，结余为#美元。1.1百万美元和美元1.5分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。该公司记录了#美元的收益0.4百万美元和美元9.9分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度认股权证的公允价值变动所得百万元。
股权--分类
VGS认股权证
关于于2022年12月发行的无抵押本票(见附注11“债务”)，本公司与VGS订立认股权证协议(“VGS认股权证协议”)，根据该协议，本公司发行认股权证以购买0.4800万股公司A类普通股，行使价为$4.26每股出售予VGS(“VGS认股权证”)。VGS认股权证可行使的普通股数量以及行使价格可在涉及拆分、组合、分配、资本重组和类似交易的任何事件时进行调整。根据VGS认股权证协议，认股权证及其在行使认股权证时购买证券的权利将于下列情况中最早发生时终止：(A)2027年12月13日；及(B)
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完成(I)与任何其他法团(全资附属公司除外)的出售、转易、合并或(Ii)任何其他交易或一系列关连交易，而在该等交易或相关交易中，50本公司或P3有限责任公司出售的投票权的%。公司计入VGS权证的公允价值为#美元0.6百万美元，作为截至2022年12月31日的年度内额外实缴资本的增加。
与VGS权证相关的期权定价模型的关键第三级投入如下：
| | | | | |
| 波动率 | 49 | % |
| 无风险利率 | 3.80 | % |
| 行权价格 | $ | 4.26 | |
| 预期期限 | 5.0年份 |
2023年3月认股权证
关于日期为2023年3月的购买协议(见附注13“资本化”)，本公司发行了认股权证，以购买59.9百万股A类普通股(“普通权证”)及预先出资认股权证，以购买合共10.81,000,000股A类普通股(“预筹资权证”及连同普通权证，“2023年3月认股权证”)出售予买方(定义见附注13“资本化”)。根据认股权证协议，2023年3月的认股权证以及在行使2023年3月的认股权证时购买证券的权利将于下列情况中最早发生时终止：(A)2028年4月5日，仅就普通权证而言；及(B)完成(I)出售、转易、处置或产权负担本公司的全部或基本上所有财产或业务，或本公司合并或与任何其他公司(全资附属公司除外)合并或合并，或(Ii)任何其他交易或一系列超过50本公司被出售的投票权的%及其收益支付给本公司当时的现有股东。
附注10：应付索偿
应付索赔负债方面的活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 未清偿的申索，期间开始 | $ | 151,207 | | | $ | 101,958 | |
| 已发生的，与以下有关的： | | | |
| 本期 | 1,064,341 | | | 942,570 | |
| 上期(S) | (2,617) | | | 882 | |
| 已发生的总金额 | 1,061,724 | | | 943,452 | |
| 已支付，与以下方面相关： | | | |
| 本期 | 893,092 | | | 794,026 | |
| 上期(S) | 141,830 | | | 100,177 | |
| 已支付总额 | 1,034,922 | | | 894,203 | |
| | | |
| 未清偿的申索、期间终结 | $ | 178,009 | | | $ | 151,207 | |
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附注11：债务
长期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 回购本票 | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | |
| 定期贷款安排 | 65,000 | | | 65,000 | |
VGS本票 | 29,102 | | | 15,000 | |
| | | |
| 长期债务，总债务 | 109,102 | | | 95,000 | |
| 减去：未摊销债务发行成本和原始发行贴现 | (783) | | | (579) | |
| 长期债务，净额 | $ | 108,319 | | | $ | 94,421 | |
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回购本票
2019年6月，本公司向一位前股权投资者发行了股份回购本票，金额为$15.0该票据后来于2020年11月修订(修订后为“回购本票”)。回购本票自动到期，并于2026年6月30日、控制权变更交易或承销的主要公开发行中较早的日期到期和应付，两者均在协议中定义。回购本票应计以下各项的实付利息11.0每年的百分比。本金余额、应计利息和退出费#美元0.6100万美元到期。应计利息为#美元11.7百万美元和美元9.0分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
定期贷款安排
于2020年11月，本公司与一家商业贷款人订立定期贷款协议及担保协议(经修订，即“定期贷款协议”)，提供最高达$100.0百万美元(“定期贷款”)，其中#美元65.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，共吸引了100万美元。在承诺期于2022年2月28日终止时，公司根据定期贷款安排获得额外借款的权利终止。定期贷款协议于2021年11月16日修订，以作出若干修改，并征得贷款人同意以完成业务合并。定期贷款协议于2021年12月21日修订，以规定某些修改，并允许完成上一年的收购和相关交易。定期贷款协议于2022年12月13日修订，以作出某些修改，并允许发行无担保本票(定义见下文)及相关交易。担保协议为贷款人提供以下抵押品：100公司质押股份、子公司(包括有形和无形个人财产)和银行账户的百分比。
本金余额在到期日即2025年12月31日全额到期。根据协议中的某些默认条款，或在发生强制性预付款触发的情况下，作为补救措施，该到期日可能会被加速。利息在以下位置支付12.0每季度一次的年利率(拖欠)。公司已选择支付以下利息8.0以现金形式支付的年利率，剩余部分4.0年利率加到本金中，作为现值利息，期限为三年(或12付款)。如果定期贷款工具协议中的某些情况被触发，PIK将受到加速。应计利息为#美元7.9百万美元和美元5.0分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
定期贷款安排包括某些限制性契约，包括对支付现金股息的限制。该公司必须继续遵守财务契约，如最低流动资金为#美元。5.0百万和年度最低收入水平。在年度基础上，公司必须公布最低年收入等于或大于$525.02023年，百万美元585.02024年为100万美元，650.0到2025年将达到100万。该公司还受到某些限制，包括负债和留置权。
截至2023年12月31日，本公司未遵守其与发布2023年财务报表有关的定期贷款工具契诺，其审计意见不具有“持续经营”资格。定期贷款安排贷款人豁免定期贷款安排项下的契约，该契约与我们截至2018年12月31日的财政年度经审计财务报表的审计意见中存在“持续经营”资格有关，
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2023年。截至2023年12月31日，本公司遵守定期贷款安排下的所有其他契诺；然而，不能保证本公司未来能够继续遵守这些契诺，也不能保证定期贷款安排下的贷款人或公司未来可能产生的任何债务的贷款人将给予任何此类豁免或宽免。
VGS本票
于二零二二年十二月，本公司与VBC Growth SPV LLC(“VGS”)订立关联方融资交易(见附注21“关联方”)，其中包括向VGS发行无抵押本票(“VGS本票”)；认股权证协议，据此本公司发行认股权证以购买0.4百万股A类普通股，行使价为$4.26每股VGS(见附注9“认股权证”)；以及一份附属协议(“2022年附属协议”)，根据该协议，VGS同意将其在VGS本票项下的付款权利置于定期贷款融资项下贷款人的付款权利及抵押权益之下。VGS期票规定的资金最高可达#美元40.0100万美元，在承诺期于2023年2月3日终止时结束。该公司向VGS预付了1.5每次抽签时的百分比。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元29.1百万美元和美元15.0VGS本票已分别提取百万美元，本公司已记录债务发行成本和原始发行贴现#美元0.8百万美元和美元0.6分别为100万美元。
VGS本票将于2026年5月19日到期。利息在以下位置支付14.0从2023年3月31日开始，每季度(拖欠)年息%。公司可选择支付利息6.0实物百分比和8.0%现金，但如果2022年附属协议的条款不允许本公司以现金支付利息，则利息将完全以实物支付。应计利息为#美元4.0百万美元和美元0.1分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
该公司将向VGS支付以下费用：9.0支付VGS本票时的%。VGS本票可由公司选择全部或部分预付，不收取任何罚款或溢价，但须支付后端费用；但预付款必须至少为#美元。2.0百万美元。
VGS本票限制了本公司及其子公司产生债务和留置权、进行投资和受限制付款的能力。根据协议中的某些违约条款，或在发生强制性预付款事件的情况下，作为补救措施，到期日可能会加快。
截至2023年12月31日，长期债务到期日如下(单位：千)：
| | | | | |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | 65,000 | |
| 2026 | 44,102 | |
| 109,102 | |
| 减去：未摊销债务发行成本和原始发行贴现 | (783) | |
| $ | 108,319 | |
附注12：所得税
作为业务合并的结果，公司的几乎所有资产和业务都由P3有限责任公司及其子公司持有和经营，公司唯一的资产是P3有限责任公司的股权。P3 LLC被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税司法管辖区的合伙企业。作为一家合伙企业，P3有限责任公司通常不缴纳除实体层面的州所得税以外的税收。P3 LLC产生的任何应课税收入或亏损将根据截至成交日期的P3 LLC修订及重订有限责任协议(“P3 LLC A&R LLC协议”)的条款转嫁至其成员的应课税收入或亏损，并计入该等收入或亏损内。在企业合并之前，P3有限责任公司的收入和亏损被转嫁给其成员，而不应纳税给P3有限责任公司。
公司作为一家公司纳税，并根据公司在P3有限责任公司持有的经济利益，为从P3有限责任公司分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。虽然本公司出于财务目的将P3有限责任公司合并为VIE，但本公司将不会就归属于非控股权益的收益征税。因此，就非控股权益课税的收益的所得税负担不会在其综合财务报表中报告。
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除所得税前亏损之组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 国内 | $ | (183,731) | | | $ | (1,559,695) | |
| 外国 | — | | | — | |
| 总计 | $ | (183,731) | | | $ | (1,559,695) | |
所得税支出的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 当期所得税： | | | |
| 联邦制 | $ | 170 | | | $ | 111 | |
| 状态 | 2,525 | | | 1,751 | |
| 当期所得税总额 | 2,695 | | | 1,862 | |
| 递延所得税： | | | |
| 联邦制 | — | | | — | |
| 状态 | — | | | — | |
| 递延所得税总额 | — | | | — | |
| 所得税总支出 | $ | 2,695 | | | $ | 1,862 | |
法定联邦所得税与公司所得税拨备的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 按联邦法定税率征税 | $ | (38,584) | | | $ | (327,536) | |
| 非控股利息和非应纳税所得额 | 24,486 | | | 260,020 | |
| 更改估值免税额 | 29,781 | | | 33,961 | |
| 对P3 LLC的投资 | (20,420) | | | 35,147 | |
| 返回到规定 | 4,134 | | | — | |
| 递延税金调整 | 1,754 | | | — | |
| 其他对账项目 | 1,544 | | | 270 | |
| 总计 | $ | 2,695 | | | $ | 1,862 | |
| | | |
| 实际税率 | (1.5) | % | | (0.1) | % |
本公司的税率主要受确认估值津贴和分配给非控制权益的收入和支出部分的影响。它还受到任何特定年份可能出现的离散项目的影响，例如私人配售和公开认股权证公允价值变化带来的好处。
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递延所得税
递延所得税是由于在确认用于税务和财务报告的金额以及营业亏损和税收抵免结转方面存在差异所致。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 递延税项资产： | | | |
| 对P3 LLC的投资 | $ | 19,709 | | | $ | 20,684 | |
| 净营业亏损结转 | 21,525 | | | 17,601 | |
| 应计负债 | 221 | | | 2,764 | |
| 商誉和可确认的无形资产 | 1,923 | | | 589 | |
| 第163J条权益限制 | 3,031 | | | 1,995 | |
| 其他递延税项资产 | 632 | | | 94 | |
| 递延税项资产总额 | 47,041 | | | 43,727 | |
| 减去：估值免税额 | (46,370) | | | (43,558) | |
| 递延税项净资产 | 671 | | | 169 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 经营性租赁、使用权资产 | (338) | | | (19) | |
| 其他递延税项负债 | (333) | | | (150) | |
| 递延税项负债总额 | (671) | | | (169) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
本公司确认递延税项资产的程度取决于其认为这些资产更有可能变现的程度。递延税项净资产的税项利益的实现取决于未来的应税收入水平，该收入具有适当的性质，在预计可扣除或应纳税的期间内。根据截至2023年12月31日的现有证据，本公司认为，发生的美国亏损的税收优惠更有可能无法实现。因此，该公司已记录了一项估值津贴，以抵销发生的美国亏损的税收优惠。本公司打算维持美国递延税项净资产的估值拨备，直至有足够的确凿证据支持撤销或减少估值拨备。
该公司没有确认与其子公司Medcore Health Plan Inc.(“MHP”)相关的递延税金。由于必和必拓并无向本公司提交综合企业所得税报税表，故必和必拓的递延税项资产将分开评估变现能力。根据截至2023年12月31日的所有现有证据的分量，包括近年的累计亏损，本公司认为，MHP的递延税项资产的税收优惠更有可能无法实现。因此，本公司已就相关递延税项资产的税务优惠入账。
本公司并未确认与Network VIE有关的递延税项。由于Network VIE不向本公司提交合并的企业所得税申报单，因此递延税项资产将单独评估变现能力。根据截至2023年12月31日的所有可用证据的权重，包括近年来的累计亏损，本公司认为，网络VIE的递延税项资产的税收优惠更有可能无法实现。因此，本公司已就相关递延税项资产的税务优惠入账。
截至2023年12月31日，该公司已确认与其在P3有限责任公司的投资有关的递延税项资产，并计入抵消性估值准备金。于2023年，本公司对P3有限责任公司投资的递延税项进行了调整，以应对方法的变化和通过实体确认的其他调整。
截至2023年12月31日，公司有美国联邦所得税净营业亏损结转美元。94.7可用于抵销未来应税收入的100万美元，所有这些都将无限期结转，但任何一年的使用量都限制在应税收入的80%。该公司还有结转的国家净营业亏损#美元。33.9百万，
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其中$1.52033年将有100万美元到期，4.52034年将有100万美元到期，6.52035年将有100万美元到期，5.52039年将有100万美元到期，0.12041年将有100万美元到期，2.32042年将有100万美元到期，0.52043年将有100万美元到期，13.0百万美元将无限期结转。
结转的联邦和州净营业亏损可能受到1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第382节和第383节以及州法律类似条款的限制。1986年的《税改法案》包含了限制联邦净营业亏损结转的条款，在发生特殊情况，包括重大所有权变更的情况下，可以在任何给定的年份使用。该公司已完成涵盖2018年1月1日至2023年9月30日期间的第382条分析。第382条的分析测试了该公司在所涵盖期间内每一次股票发行的股票。在分析期间，发现所有权变更导致年度税务属性的限制；然而，由于美国联邦所得税净营业亏损的无限期结转，没有此类结转被取消确认。
本公司没有在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表上记录任何与所得税或不确定的税收头寸有关的罚款或利息，因为管理层已得出结论，不存在此类头寸。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无就综合全面收益表记录任何与所得税有关的罚金或利息。
从截至2020年12月31日的年度开始，本公司将接受纳税年度的审查。该公司目前没有在任何纳税年度接受任何美国联邦或州所得税审计。
应收税金协议
关于业务合并，本公司签订了一项TRA，规定本公司支付85已实现或在某些情况下被视为已实现的任何税收优惠金额的百分比，其原因是(I)本公司在P3 LLC净资产中的税基份额因任何P3 LLC的赎回或交换而增加，(Ii)根据TRA支付的应占税基增加，以及(Iii)根据TRA应扣除的计入利息。公司预计将从剩余的股份中受益15已实现的任何税收优惠的%。
根据本公司根据守则第754条作出的选择，本公司预期在赎回或交换普通股时，其在P3 LLC净资产中所占的税基份额将有所增加。该公司打算将任何通用单位的赎回和交换视为出于美国联邦所得税目的而直接购买这些单位。这些税基的增加可能会减少本公司未来向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要纳税基础分配给这些资本资产。
根据TRA的性质，对负债的估计是不准确的，并受许多因素的重大假设的影响，这些因素包括公司每年产生的应税收入的时间和金额，以及当时适用的税率，以及其他因素。公司实际实现的税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同，这是由于使用TRA中的某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。
TRA规定的付款义务是本公司的义务，而不是P3有限责任公司的义务。该公司将被要求支付的款项通常将减少原本可能获得的整体现金流的金额，但该公司预计通过利用相关税收优惠实现的现金税收节省将超过任何需要支付的金额。
截至2023年和2022年12月31日，TRA负债估计为美元，11.0百万美元和美元4.6但由于公司记录的全部估值备抵，导致 不是将实现的税收优惠与分期摊销有关，本公司确定不可能向TRA持有人支付款项，并且不是TRA负债已于2023年及2022年12月31日记录。由于非控股权益持有人行使其交换其普通股的权利，TRA负债可根据以下情况记录： 85本公司因提高其P3有限责任公司的课税基准而可能实现的预计未来税收优惠的%。税基增加的金额、相关的估计税收优惠和相关的TRA负债将根据公司A类普通股在相关赎回或交换时的价格而定。
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附注13：资本化
截至2023年12月31日，根据本公司日期为2020年8月20日的经修订和重列的公司注册证书，本公司获授权发行：（i） 800 百万股A类普通股，面值为美元，0.0001每股，(Ii)205 百万股面值为美元的V类普通股0.0001每股，及(Iii)102000万股优先股，面值为#美元。0.0001每股，其中不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行或已发行股票。A类普通股和V类普通股的持有者各自有权一对所有由股东投票表决的事项进行表决。A类普通股的任何未来股息的宣布、数额和支付将由公司董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括公司的经营结果、财务状况、资本要求、债务协议中的限制以及公司董事会认为相关的其他因素。A类普通股的持有者有权获得公司董事会宣布的此类股息。第V类普通股的持有者无权参与公司董事会宣布的任何此类股息。在截至2023年、2023年或2022年12月31日的年度内，公司董事会并未宣布任何现金股息。
2023年3月私募
于2023年4月6日，根据本公司于2023年3月30日与其中所指名的购买者(“购买者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，其中包括特拉华州有限合伙企业芝加哥太平洋创办人有限公司(“CPF”)的若干联属实体，以及本公司的首席医疗官及本公司董事会成员，本公司发行79.9百万个单位，价格约为$1.12机构投资者每单位，收购价约为1美元1.19员工和顾问按单位计算。每个单元由以下部分组成一A类普通股和0.75购买认股权证一A类普通股，行使价为$1.13。某些机构投资者选择获得预先出资的认股权证，以购买A类普通股，以代替其部分A类普通股。本公司合共售出(I)69.2百万股其A类普通股(“股份”)，(Ii)认股权证购买合共59.9百万股A类普通股；及(Iii)预资权证，购买合共10.8百万股A类普通股，总收益为$86.61000万美元，净额为$2.91000万美元的发行成本(统称为“2023年3月私募”)。
注册权协议
于2023年4月6日，就购买协议，本公司与买方订立登记权协议(“登记权协议”)。根据登记权协议，本公司同意编制一份登记声明，以登记于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交并于2023年6月14日由美国证券交易委员会宣布生效的认股权证行使时可发行的股份及普通股股份的回售。注册权协议还包含某些货架下架和搭载权利。
本公司亦已同意(其中包括)向登记声明项下的买方、其高级人员、董事、成员、雇员及代理人、继承人及受让人作出若干法律责任的弥偿，并支付与本公司于登记权协议项下的责任有关的所有费用及开支。
与中央公积金签订的函件协议
于2023年4月6日，就购买协议，本公司与CPF，Chicago Pacific Founders GP III，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业(“CPF GP III”)(代表中央公积金为其普通合伙人的基金，其中CPF GP III为其普通合伙人的若干基金)及/或其若干关联实体及基金(统称“中央公积金订约方”)订立函件协议(“函件协议”)。函件协议规定，根据若干规定，中央公积金将有权指定本公司董事会增加一名独立成员，中央公积金将有权获得若干信息权和保护条款。截至此等合并财务报表发布之日，中央公积金尚未根据函件协议条款行使其指定董事的权利。中央公积金各方还同意自2023年3月私募结束之日起至2024年6月30日止的停顿限制，将中央公积金各方的所有权限制为49.99公司A类普通股和V类普通股的百分比。
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货架登记
2023年11月9日，公司提交了S-3表格的货架登记说明书，容量为$250*0.0001每股，总价值高达$75百万美元。销售代理将按照公司的指示，在商业上做出合理的努力，在一段时间内按照规定的限制出售股票。销售将按照修订后的1933年《证券法》第415(A)(4)条的规定，通过市场发售进行。根据销售协议可发售、发行及出售的A类普通股股份总值计入本公司根据货架登记可发售、发行及出售的证券总值。销售协议终止后，根据货架登记，任何未使用的部分将可在其他产品中出售。
注14：基于股权的薪酬
共同单位奖
随着业务合并的结束，根据当时的股权计划授予的未归属激励单位奖励被转换为普通股，与同等数量的公司V类普通股配对，并仍受原始归属条件的限制。如果发生没收未归属普通股的情况，相关V类普通股的股份也将被没收。
以下是截至2023年12月31日的年度共同单位奖励活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 加权
平均值
授予日期
公允价值 | | 数量
单位
(单位：千) |
| 截至2022年12月31日的未归属资产 | $ | 9.20 | | | 380 |
| 授与 | $ | — | | | — |
| 既得 | $ | 9.20 | | | (349) |
| 被没收 | $ | 9.20 | | | (31) |
| 截至2023年12月31日的未归属资产 | | | — |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度归属的共同单位奖励的总公允价值为美元0.5百万美元和美元17.6分别为100万美元。
共同单位的赔偿金按比例分配， 一个月和两年只要被授予人继续工作。
2021激励奖励计划
关于业务合并，公司董事会通过并经股东批准的2021年激励奖励计划(“2021年计划”)自通过之日起生效，以便利向本公司及其某些关联公司的员工、顾问和董事授予现金和股权激励。《2021年计划》规定，保留和可供发行的初始总股数为14.6百万加元，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括该日)，相等于(I)中较小者1A类普通股及V类普通股于上一历年最后一日已发行股份总数的百分比及(Ii)本公司董事会厘定的较少A类普通股股份数目。自2022年1月1日以来，根据2021年计划预留和可供发行的A类普通股股份总数增加了4.9根据《2021年计划》下的自动年度增加规定，每年增加100万美元。截至2023年12月31日，根据2021年计划预留和可供发行的A类普通股股份数量为5.9百万美元。
2021年计划允许授予(I)股票期权，包括激励性股票期权，(Ii)股票增值权，(Iii)限制性股票奖励(RSA)，(Iv)限制性股票单位(RSU)奖励，或(V)计划管理人可能不时决定的其他基于股票或现金的奖励。每项期权奖励的期限不得超过10自授予之日起数年。根据2021年计划行使的选择权为购买者提供了充分的权利
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 103
相当于行使之日的现有A类普通股股东和股东的权益。公司在行使股票期权时发行股票的政策是发行A类普通股的新股。此外，P3 LLC A&R LLC协议规定，P3 LLC将始终保持一-到-一公司拥有的普通股数量与A类普通股流通股数量之间的比率，包括但不限于因行使股票期权和授予RSU奖励而发行的普通股。
2021年计划还规定了基于公司A类普通股支付的每股股息价值的股息等值单位，这些股息在归属期间积累在RSU上。
下表汇总了截至2023年12月31日的年度基于时间的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票期权
(单位：千) | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
生命
(单位：年) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 3,402 | | $ | 5.60 | | | 9.62 | | $ | — | |
| 授与 | 1,663 | | $ | 1.35 | | | | | |
| 被没收 | (978) | | $ | 3.79 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 4,087 | | $ | 4.24 | | | 8.77 | | $ | 140 | |
| 完全归属，预计将于2023年12月31日归属 | 4,087 | | $ | 4.24 | | | 8.77 | | $ | 140 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 1,102 | | $ | 5.78 | | | 8.39 | | $ | 13 | |
以下为按时间基准之购股权之额外披露：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均授权日公允价值 | $ | 0.81 | | | $ | 2.58 | |
下表概述截至2023年12月31日止年度按表现基准的购股权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票期权
(单位：千) | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
生命
(单位：年) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 1,500 | | $ | 4.95 | | | 9.83 | | $ | — | |
| 授与 | 150 | | $ | 1.07 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 1,650 | | $ | 4.60 | | | 9.00 | | $ | 51 | |
| 完全归属，预计将于2023年12月31日归属 | 1,650 | | $ | 4.60 | | | 9.00 | | $ | 51 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
就以表现为基础的购股权作出以下额外披露：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均授权日公允价值 | $ | 0.77 | | | $ | 3.34 | |
的归属标准0.1百万个基于业绩的股票期权奖励尚未实现；因此，不是费用已记录在案。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 104
有几个不是截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度行使之购股权。
下表列出了用于估计股票期权授予日期公允价值的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 预期波动率 | 60.2 | % | | 51.0 | % |
| 无风险利率 | 3.8 | % | | 3.2 | % |
| 预期期限 | 6.6年份 | | 7.3年份 |
| 股息率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
基于时间的股票期权在一段时间内按比例授予二和五年，只要购股权人继续向本公司提供服务。截至2023年12月31日，有$4.2百万美元和美元4.8分别与基于时间和基于业绩的股票期权有关的未确认股权薪酬成本，预计将在加权平均期间确认2.9年和9.0分别是几年。
下表概述截至2023年12月31日止年度的RSU活动：
| | | | | | | | | | | |
| 加权
平均值
授予日期
公允价值 | | 数量
单位
(单位：千) |
| 截至2022年12月31日的未归属资产 | $ | — | | | — | |
| 授与 | $ | 1.80 | | | 7,548 | |
| 既得 | $ | 2.15 | | | (2,713) | |
| | | |
| 截至2023年12月31日的未归属资产 | $ | 1.60 | | | 4,835 | |
以下是针对RSU奖项的其他披露：
| | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2023 |
| 加权平均授权日公允价值 | $ | 1.80 | |
| 归属股份的总公允价值(千) | $ | 5,826 | |
2023年8月，本公司批准了2.5根据2021年计划向本公司行政总裁及首席医疗官(统称“行政人员”)支付1,000,000,000,000,000,000,000,000元人民币，以悉数支付各行政人员于截至2022年12月31日止年度根据各行政人员与本公司与P3 Health Group Management，LLC就完成业务合并订立的交易红利协议条款所赚取的“第二笔奖金”(统称“RSU交易红利”)。第二笔奖金为$5.0截至2022年12月31日，在综合资产负债表的应计工资单中记录了总计100万美元。在授予时，RSU被完全授予。授予的RSU的公允价值为#美元。5.6百万，$0.6其中100万美元在截至2023年12月31日的年度内记录为基于股权的薪酬。RSU于2024年1月9日以A类普通股结算。
RSU在一段时间内按比例授予二和四年，只要承授人继续向本公司提供服务。截至2023年12月31日，与所有未归属受限制股份单位有关的股权补偿成本总额为美元。6.8百万美元，预计将在加权平均期间确认2.81好几年了。
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下表概述了截至2023年12月31日止年度的RSA活动：
| | | | | | | | | | | |
| 加权
平均值
授予日期
公允价值 | | 数量
单位
(单位：千) |
| 截至2022年12月31日的未归属资产 | $ | — | | | — | |
| 授与 | $ | 1.82 | | | 250 | |
| 既得 | $ | 1.82 | | | (250) | |
| | | |
| 截至2023年12月31日的未归属资产 | | | — | |
26.为登记册系统管理人提供了以下补充披露：
| | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2023 |
| 加权平均授权日公允价值 | $ | 1.82 | |
| 归属股份的总公允价值(千) | $ | 598 | |
补偿费用
在合并业务报表的公司、一般和行政费用中记录的基于权益的薪酬为#美元。6.0百万美元和美元19.4在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。
《公司》做到了不 于截至2023年及2022年12月31日止年度确认与权益补偿相关的任何税务优惠。
注15：每股净亏损
下表提供了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位为千，每股数据除外) |
| 基本分子： | | | |
| 归属于A类普通股股东的净亏损—基本 | $ | (57,773) | | | $ | (270,127) | |
| 分子稀释： | | | |
| 归属于A类普通股股东的净亏损—基本 | $ | (57,773) | | | $ | (270,127) | |
| 具摊薄作用的证券： | | | |
| 第V类普通股股份 | (128,653) | | | — | |
| A类普通股股东应占净亏损—摊薄 | $ | (186,426) | | | $ | (270,127) | |
| 分母—基本： | | | |
| 加权平均A类普通股表现—基本 | 94,889 | | | 41,579 | |
| 归属于A类普通股股东的每股净亏损—基本 | $ | (0.61) | | | $ | (6.50) | |
| 分母稀释： | | | |
| 加权平均A类普通股表现—基本 | 94,889 | | | 41,579 | |
| 稀释证券的加权平均效应： | | | |
| 第V类普通股股份 | 199,701 | | | — | |
| 加权平均股 | 294,590 | | | 41,579 | |
| A类普通股股东应占每股净亏损—摊薄 | $ | (0.63) | | | $ | (6.50) | |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 106
V类普通股的股份不分享P3 Health Partners，Inc.的收益或亏损。因此不是参与证券。因此，无需根据两类方法单独列报第V类普通股的基本和摊薄每股净收益。 下表呈列因其影响会产生反摊薄影响而不包括于所呈列期间计算每股摊薄净亏损之潜在摊薄证券。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
股票权证 (1) | 81,938 | | 11,248 |
股票期权(1) | 5,837 | | 3,402 |
RSU(1) | 4,835 | | — | |
| | | |
第五类普通股股份 (2) | — | | | 201,972 |
| 总计 | 92,610 | | 216,622 |
__________________
(1)表示期末未清偿票据的数量。如果库存股具有摊薄效应，并计入每股摊薄净亏损的计算，则库存股方法的应用将减少这一数额。
(2)期末V类普通股的股份，包括与未归属普通股挂钩的股份，在IF-转换法的应用下被视为A类普通股的潜在摊薄股份。
附注16：租约
本公司租赁房地产，包括公司办公场所和运营设施以及若干办公设备。该公司的房地产租赁有不可取消的条款，到期日期为2024年至2033年，其中某些条款， 一至二续订选项：五至10年该公司的设备租赁具有不可撤销的条款，将于2024年至2025年到期。
经营租赁使用权资产#美元15.3百万美元和美元11.7100万人被列入 其他长期资产于2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表中。
经营租赁费用计入综合经营报表的经营费用，为#美元。4.5百万美元和美元3.1截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
租赁条款和贴现率包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 5.8 | | 6.2 |
| 加权平均贴现率 | 11.4 | % | | 11.7 | % |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 107
截至2023年12月31日的经营租赁负债到期日如下（千）：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | 4,625 | |
| 2025 | | 4,084 | |
| 2026 | | 3,549 | |
| 2027 | | 3,211 | |
| 2028 | | 3,007 | |
| 此后 | | 5,244 | |
| 未贴现的未来现金流量合计 | | 23,720 | |
| 减去：利息 | | (7,375) | |
| 经营租赁负债现值 | | $ | 16,345 | |
经营权负债的流动部分为美元2.7百万美元和美元1.6百万人被包括在应计费用和其他流动负债于2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表中。
与租赁有关的补充现金流量和其他信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 为经营租赁支付的经营现金流 | $ | 4,204 | | | $ | 3,339 | |
注17：退休计划
本公司为全职员工维持退休储蓄401(K)计划(“401(K)计划”)。参与者可以选择通过工资扣减向401(K)计划缴费，但受国税局的限制。公司可以酌情为401(K)计划做出相应的贡献。公司确认了与其向401(K)计划缴款有关的费用#美元。1.2百万美元和美元0.8在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。
附注18：可赎回非控股权益
非控股权益指本公司控制和合并但不拥有的P3 LLC部分（即，由本公司以外的权益持有人直接持有的普通股）。
共同单位的所有权概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 单位(千) | | 所有权百分比 | | 单位(千) | | 所有权百分比 |
P3 Health Partners Inc.’共同单位的所有权 | 116,588 | | 37.2 | % | | 41,579 | | 17.1 | % |
非控股权益持有人’共同单位的所有权 | 196,569 | | 62.8 | | | 201,592 | | 82.9 | |
| 共同单位共计 | 313,157 | | 100.0 | % | | 243,171 | | 100.0 | % |
普通股参与净收益或亏损的分配和分配，并使其持有人有权在符合有限责任公司协议规定的条款的情况下，要求公司赎回该参与者持有的全部或部分普通股，以及相应数量的V类普通股，以换取A类普通股，或根据公司的选择，并在某些限制的情况下，以现金形式。由于非控股股东大约有一个63%和83分别于2023年12月31日及2022年12月31日透过其第V类普通股持有本公司%的投票权权益，并委任大部分成员进入董事会
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 108
董事们，赎回时选择现金结算的能力不在公司的控制范围内。因此，外部股东持有的普通股被归类为可赎回的非控股权益，并在公司的综合资产负债表中作为临时权益列报。
可赎回的非控股权益最初按成交日期的公允价值计量。净收益或亏损按每日加权平均所有权百分比在每个报告期内归因于可赎回的非控制权益。在随后的期间，可赎回非控股权益按其公允价值计量(即基于五天A类普通股的成交量加权平均价)，重新计量金额不低于初始价值，并根据可赎回非控股权益在净收益或亏损中所占份额和所有权变化进行调整。任何公允价值调整的抵销计入额外实收资本，不影响净收益或亏损。截至2023年12月31日，20.6记录为可赎回非控股权益的公允价值大于账面价值的百万重计量调整。截至2022年12月31日，有不是记录为可赎回非控股权益的公允价值的重新计量调整少于账面价值。
在截至2023年12月31日的年度内，5.4向P3 LLC成员发行100万股A类普通股，与该等成员赎回同等数量的普通股以及相应注销和注销同等数量的V类普通股有关。这类已报废的V类普通股不得再发行。赎回是根据P3 LLC A&R LLC协议的条款进行的。曾经有过不是截至2022年12月31日的年度内的通用单位交换或赎回活动。
正如P3有限责任公司A&R LLC协议所规定的那样，P3有限责任公司将始终保持一-到-一在公司拥有的普通股数量与A类普通股流通股数量之间的比率，总计为69.2在截至2023年12月31日的年度内，因2023年3月的私募而向本公司发行的1000万个普通单位。
注19：分部报告
该公司的业务按以下方式组织一可报告的部分。首席执行官是公司的首席运营决策者，负责管理公司的运营并在综合基础上审查财务信息。关于资源分配和盈利能力评估的决定是基于该公司向其患者群体提供高质量初级医疗服务的责任。在所述期间，该公司的所有收入都是在美国赚取的。同样，该公司的所有长期资产都位于美国。
附注20：承付款和或有事项
本公司是在正常业务过程中与业务合并相关的各种索赔、法律和监管程序、诉讼和行政行为的一方。本公司承保一般及专业责任保险，以减低本公司在该等情况下可能蒙受损失的风险。本公司相信，处置该等事宜不会对本公司的综合财务状况、净亏损或现金流产生重大不利影响。
2021年，在服务协议中发现与一该公司的健康计划导致协议的重新谈判。2023年1月，重新谈判达成和解，公司反映了已知的和解金额为#美元。5.0截至2022年12月31日，在健康计划和解范围内应支付的百万美元。剩余结算余额#美元。3.0截至2023年12月31日，1000万美元记录在应支付的医疗计划和解中。
不确定因素
医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的众多法律和法规的约束。这些法律和法规包括但不限于许可证、认证、政府医疗保健计划的参与要求、患者服务的报销以及联邦医疗保险/医疗补助欺诈、浪费和滥用预防。最近，关于医疗保健提供者可能违反欺诈、浪费和滥用法律和条例的调查和指控方面，政府活动有所增加。违反这些法律法规可能会导致被逐出政府医疗保健计划，并被处以巨额罚款和罚款，以及对所开账单的患者服务进行大量偿还。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 109
管理层相信公司遵守欺诈、浪费和滥用法规以及其他适用的政府法律。虽然没有进行监管调查，但遵守这些法律和法规需要接受政府的审查和解释，以及目前可能未知的其他监管行动。
联邦和州两级的医疗改革立法仍在继续发展。变化继续影响现有和未来的法律和规则。这些变化可能会影响公司开展业务的方式，限制公司在某些资格类别的收入增长，减缓某些资格类别的收入增长率，增加某些医疗、行政和资本成本，并使公司面临更大的亏损或进一步负债风险。因此，该公司的综合财务状况可能会受到此类变化的影响。
注21：关联方
Atrio Health Plans
CPF为本公司主要股权持有人，于Atrio Health Plans（“Atrio”）拥有股权投资。本公司与Atrio签订了全额风险按人头支付协议，据此，本公司被授权代表Atrio分配给本公司的成员提供服务。这些委托服务包括但不限于提供商网络认证、患者授权和医疗管理（护理管理、质量管理和利用管理）。 下表概述了公司与Atrio的交易：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 放弃的收入 | $ | 192,577 | | | $ | 158,941 | |
| 其他患者服务收入 | $ | 2,737 | | | $ | 2,286 | |
| 医疗费用 | $ | 197,641 | | | $ | 178,300 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 应收健康计划 | $ | 5,290 | | | $ | 177 | |
| 应付索偿 | $ | 41,348 | | | $ | 27,838 | |
| 应支付的健康计划结算 | $ | 4,176 | | | $ | 2,536 | |
递延收入(1) | $ | 12,700 | | | $ | — | |
__________________(1)该金额计入本公司综合资产负债表的应计费用及其他流动负债。
VGS本票
如附注11所述，于2022年12月，本公司向VGS发行无抵押本票，VGS是由中央公积金管理的实体，其股权持有人包括二公司董事会成员以及公司首席执行官和首席医疗官等。下表汇总了该公司与VGS的交易：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 利息支出，净额 | $ | 3,905 | | | $ | 105 | |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 110
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 长期债务，净额 | $ | 28,319 | | | $ | 14,421 | |
| 应计利息 | $ | 4,010 | | | $ | 105 | |
| 应计费用 | $ | 331 | | | $ | 225 | |
注22：可变利息实体
P3有限责任公司与网络VIE签订了管理服务协议(MSA)和赤字资金协议。MSA规定，P3有限责任公司将向网络VIE提供行政人员、办公用品和设备、一般业务服务、合同谈判以及账单和收款服务。这些服务的费用是Network VIE收入超过支出的部分。根据赤字资金协议，P3有限责任公司有义务根据需要预支资金，以支持网络VIE的营运资金需求，前提是运营费用超过毛收入。这些预付款按最优惠的加利率计息。2%。由于P3的合并实体，向网络VIE提供的净预付款和这些预付款的应计利息列于下表。此外，P3有限责任公司与Network VIE的执业股东签订了股票转让限制协议，通过看涨期权的方式，明确允许P3 LLC在执业股东放弃所有权的情况下任命继任医生。因此，P3有限责任公司认为自己是网络VIE的主要受益者。执业股东是P3 LLC的雇员，他们保留网络VIE的股权，代表名义上的非控制性权益；但非控制性权益不参与Network VIE的损益。
P3 LLC，直接或间接通过其全资子公司，不得使用或访问Network VIE的任何净资产来清偿其债务或其全资子公司的债务。此外，Network VIE的债权人对P3有限责任公司的净资产没有追索权。
由于P3有限责任公司基本上代表了公司的所有资产和负债，下表汇总了仅在P3有限责任公司层面持有的VIE的资产、负债和经营业绩。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 资产 | | | |
| 现金 | $ | 6,491 | | | $ | 1,759 | |
| 门诊费、保险费和其他应收款 | 138 | | | 1,178 | |
| 应收健康计划 | 571 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,261 | | | 121 | |
| 财产和设备，净额 | 23 | | | 44 | |
| 其他长期资产 | 153 | | | — | |
| P3合并主体到期 | — | | | 3,012 | |
| 总资产 | $ | 8,637 | | | $ | 6,114 | |
| 负债和成员赤字 | | | |
| 应付帐款 | $ | 5,073 | | | $ | 7,800 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 515 | | | 262 | |
| 应计工资总额 | 3,141 | | | 1,885 | |
| 应付索偿 | 3,973 | | | — | |
| 其他长期负债 | 946 | | | — | |
| 由于P3的合并实体 | 44,200 | | | 36,025 | |
| 总负债 | 57,848 | | | 45,972 |
| 成员的赤字 | (49,211) | | | (39,858) | |
| 负债总额和成员赤字 | $ | 8,637 | | | $ | 6,114 | |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 111
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 收入 | $ | 39,551 | | | $ | 55,237 | |
| 费用 | 45,999 | | | 69,638 | |
| 净亏损 | $ | (6,448) | | | $ | (14,401) | |
注23：后续活动
VGS 2本票
于2024年3月22日，P3LLC与VBC Growth SPV2，LLC（“VGS 2”）订立关连方融资交易，包括P3LLC向VGS 2发行无抵押承兑票据（“VGS 2承兑票据”）。VGS 2期票提供的资金最多为美元25.0 百万美元，可供P3 LLC抽奖， 二（i）第一批$10.0 于2024年3月22日即时提取，及（ii）第二批$15.0 本公司可在2024年3月29日或前后，但不迟于2024年4月5日，以一次抽奖方式获得1000万美元。VGS 2承兑票据于二零二七年九月三十日到期。利息按下列日期支付： 17.5%，从2024年6月30日开始的季度周期（拖欠）。P3 LLC可以选择支付（1） 8.0%现金利息和9.5% PIK利息，或（2） 17.5现金利息%，但只有在定期贷款协议和2024年附属协议(定义见下文)允许的范围内，才允许支付现金利息，如果不允许，该利息应计为实物利息。VGS 2本票规定用若干资产出售所得款项作强制性预付款，而VGS 2有权在(I)本公司控制权变更及(Ii)若干合资格融资(定义见VGS 2本票)时要求全数付款。
VGS 2期票限制了P3有限责任公司及其子公司产生债务和留置权、进行投资和受限制付款的能力。根据协议中的某些违约条款，或在发生强制性预付款事件的情况下，作为补救措施，到期日可能会加快。
P3有限责任公司向VGS 2支付了1.5实物贷款本金总额的%。此外，在赎回VGS 2本票时，P3 LLC将向VGS 2支付后端费用，具体如下：(I)如果在2024年6月30日之前支付，2.25%；(Ii)如在2024年6月30日之后但在2024年9月30日或之前支付，4.5%；(Iii)如在2024年9月30日之后但在2024年12月31日或之前支付，6.75%及(Iv)如在2024年12月31日之后支付，9.0%.
2024年从属协议
关于上述交易，P3 LLC由本公司、CRG Servicing LLC(“CRG”)作为定期贷款安排下的行政代理和VGS 2订立了一项附属协议，日期为2024年3月22日(“2024年附属协议”)。根据2024年附属协议，VGS 2同意将其在VGS 2本票下的支付权置于定期贷款安排下贷款人的付款权利和担保权益之后。2024年从属协议的条款实际上将要求P3有限责任公司支付VGS 2实物本票项下的所有利息。
定期贷款协议和同意书的修订
关于上述交易，P3 LLC于2024年3月22日由P3 LLC订立该若干(1)定期贷款协议第四次修订(“定期贷款修订”)，日期为2024年3月22日，由P3 LLC作为借款人、附属担保人一方、贷款人不时与CRG(行政代理及抵押品代理)订立，及(2)由P3 LLC(借款人)及VGS(持有人)于2024年3月22日签署的同意书(“同意”)。定期贷款修正案和同意共同允许发行VGS 2本票并加入2024年从属协议。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
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项目9A.控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本表格10-K所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下面描述的重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于以下所述的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有发挥作用。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
如先前报告所述，管理层在公司财务报告的内部控制中发现了以下重大弱点，这些弱点截至2023年12月31日仍然存在：
•我们没有足够的政策和程序或具有适当技术知识的足够的合格资源来维持对与重大账户和相关财务报表披露有关的会计的有效内部控制；
•我们没有设计和实施足够的风险评估程序来识别和评估影响财务报告内部控制的风险；
•我们对内部控制的组成部分是否存在和运作没有进行有效的评估和确定；
•在与支持我们财务报告程序的某些信息技术系统有关的用户访问方面，我们没有设计和实施有效的信息技术一般控制；
•我们没有对财务结算和报告的控制活动的执行情况保持充分的职责分工，包括审查账户调节和日记帐分录；
•我们没有在所有财务报表领域设计和保持足够精确的有效管理审查控制；以及
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•我们没有设计和保持对索赔费用和应付金额估计的足够精确的有效控制，包括对审查历史索赔数据的控制，包括用于确定财务报表金额的数据的完整性和准确性。
补救活动
针对这些重大弱点，在董事会审计委员会的监督下，我们继续实施重大改革，以改善我们的内部控制结构。具体来说，我们有：
•聘请一名外部顾问协助记录内部控制，包括(1)加强控制以确保关键信息的适当沟通、审查和批准，(2)评价内部控制的有效性，以及(3)必要时协助补救缺陷和培训人员；
•正式加强重要会计领域的政策、程序和文件，包括发现重大弱点的每个领域；
•聘请具有上市公司经验的会计、财务报告、信息技术等关键管理人员；
•实施了经修订的信息技术一般控制框架，该框架是根据我们的应用情况和财务报告过程中固有的信息风险而定制的；
•在所有重要的信息技术应用程序中实施用户访问审查，标准化和改进变更管理流程以降低执行风险，并向控制所有者提供培训；以及
•设计了职责分离风险框架，以建立一个技术支持的流程来识别和评估用户角色，以缓解职责分离冲突。
我们致力于维持一个强大的内部控制环境。我们仍在实施这些措施的过程中，不能向投资者保证这些措施将显着改善或补救上述重大弱点。在新设计的控制活动运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为控制有效运行之前，不能认为重大弱点已得到补救。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要更多的执行和评估时间。我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并采取措施迅速纠正已知的重大弱点。
截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.进行审计，其认证报告如下所述。
财务报告内部控制的变化
除上述为纠正我们的重大弱点而采取的行动外，截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
项目9B。其他信息。
(A)没有。
(B)内幕交易安排和政策。
有几个董事或高级管理人员不得采纳、修改或终止交易法规则10b5-1下的书面交易安排在截至2023年12月31日的季度内。
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项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
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独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
P3 Health Partners Inc.
亨德森，内华达州
财务报告内部控制之我见
我们审计了P3 Health Partners Inc.‘S(以下简称“公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制--综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，本公司并未在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们不会对管理层的声明发表意见或提供任何其他形式的保证，这些声明提及本公司在管理层评估之日后采取的任何纠正行动。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审计本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至该等年度的相关综合经营报表、股东权益及夹层权益及现金流量，以及相关附注(统称“综合财务报表”)及我们于2024年3月28日提交的报告，就此发表无保留意见。
意见基础
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项“管理层对财务报告内部控制的年度报告”中。我们的责任是根据审计结果，对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。
我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在管理层的评估中已确定并描述了重大弱点。重大弱点涉及：(1)公司没有足够的政策和程序或足够的合格资源和适当的技术知识来维持对与重大账户和相关财务报表披露相关的会计的有效内部控制；(2)公司没有设计和实施足够的风险评估程序来识别和评估影响财务报告内部控制的风险；(3)公司没有有效地评估和确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用；(4)公司没有在与支持财务报告流程的某些信息技术系统有关的用户访问领域设计和实施有效的信息技术一般控制；(5)公司没有对财务结算和报告控制活动的执行保持足够的职责分工，包括审查账户调节和日记帐分录；(6)公司没有在所有财务报表领域设计和维持足够精确的有效管理审查控制；以及(7)本公司没有设计和维持对索赔费用和应付金额估计的足够精确的有效控制，包括对审查历史索赔数据的控制，包括用于确定财务报表金额的数据的完整性和准确性。在确定我们审计2023年财务报表时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这些重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2024年3月28日关于这些财务报表的报告。
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财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/BDO美国，P.C.
内华达州拉斯维加斯
2024年3月28日
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第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
下表提供了有关我们的行政人员和董事会成员的信息（截至本表10—K日期的年龄）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | P3职位 | | 主要雇佣关系 |
| 行政人员 | | | | | | |
| 谢里夫·阿布杜，医学博士。 | | 63 | | 董事首席执行官兼联合创始人 | | 相同的 |
| 阿米尔·巴克斯，医学博士 | | 60 | | 董事首席医疗官兼联合创始人 | | 相同的 |
| 阿图尔·卡夫特卡尔 | | 55 | | 首席财务官 | | 相同的 |
| | | | | | |
| 非雇员董事 | | | | | | |
| 马克·蒂耶尔 | | 64 | | 董事会主席 | | 资产蓝投资集团（AssetBlue Investment Group）的管理合伙人 |
| 格雷格·瓦森 | | 65 | | 董事 | | Wasson Enterprise的联合总裁兼创始人，一家家族投资办公室 |
| 劳伦斯B.休闲 | | 73 | | 董事 | | Chicago Pacific Founders的联合创始人和管理合伙人，该基金是一家专注于医疗保健服务、技术和医疗保健房地产的私募股权基金 |
| 玛丽·托兰 | | 63 | | 董事 | | Chicago Pacific Founders的联合创始人和管理合伙人，该基金是一家专注于医疗保健服务、技术和医疗保健房地产的私募股权基金 |
| 格雷格·卡萨里安 | | 61 | | 董事 | | 芝加哥太平洋基金的运营伙伴，这是一家专注于医疗服务、技术和医疗房地产的私募股权基金 |
| 托马斯·E·普莱斯医学博士 | | 69 | | 董事 | | 董事成员：凯旋整形外科有限责任公司；HealthWiseFirst有限责任公司；美国健康计划协会有限责任公司；转型护理网络；植物科学有限责任公司；以及首都各部(非营利性组织) |
| 杰弗里·G·帕克 | | 52 | | 董事 | | 数字健康公司华尔兹健康的总裁 |
本项目所需的其余信息将包括在我们为2024年股东年会所作的最终委托书中，该等信息在此并入作为参考。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息将包括在我们为2024年股东年会所作的最终委托书中，该等信息以参考的方式并入本文。
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第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
根据股权补偿计划授权发行的证券(截至2023年12月31日)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别： | | 行使未偿还期权、认股权证、权证及认股权时将发行的证券数目 | | 未偿还期权、认股权证、权证和权利的加权平均行权价(2) | | 股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(不包括第一季度专栏中反映的证券)(3) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 10,671,766 | | $ | 1.33 | | 5,862,646 |
_____________________________________________
(1)包括2021年计划。
(2)加权平均行使价不包括根据二零二一年计划授出的受限制股票单位。
(3)根据2021年计划保留发行的普通股股份数量将在2022年1月1日开始至2031年1月1日结束的每个日历年度的第一天增加，以相等于（i）1%两者中较小者的数目计算（二）在上一个日历年度的最后一日发行在外的A类普通股和V类普通股的股份总数，以及（二）董事会决定的较小数量的股份（定义见二零二一年计划）。
本项目所需的其余信息将包括在我们为2024年股东年会所作的最终委托书中，该等信息在此并入作为参考。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息将包括在我们为2024年股东年会所作的最终委托书中，该等信息以参考的方式并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息将包括在我们为2024年股东年会所作的最终委托书中，该等信息以参考的方式并入本文。
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第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)财务报表。
| | | | | |
| 页面 |
合并资产负债表 | 76 |
合并业务报表 | 77 |
股东权益和夹层权益合并报表 | 78 |
合并现金流量表 | 79 |
合并财务报表附注 | 81 |
(A)(2)财务报表附表。
由于财务报表附表不适用、无须，或由于所需资料载于综合财务报表或其附注，故财务报表附表被略去。
(A)(3)展品。
以下是作为本表格10-K的一部分而提交的证物清单。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 | | 以引用方式并入 |
| | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
| 2.1 | | 2021年5月25日，由Focal Acquisition Corp.，P3 Health Group Holdings，LLC和FAC Merger Sub LLC。 | | 8-K | 001-40033 | 2.1 | 6/1/2021 |
| 2.2 | | 交易和合并协议，日期为2021年5月25日，由Foresight Acquisition Corp.、合并公司、BLOCKER、Splitter和Blocker Sellers签署。 | | 8-K | 001-40033 | 2.2 | 6/1/2021 |
| 2.3 | | 合并协议第一修正案，日期为2021年11月21日，由Foresight Acquisition Corp.、FAC Merge Sub LLC和P3 Health Group Holdings，LLC之间达成。 | | 8-K | 001-40033 | 2.1 | 11/22/2021 |
| 2.4 | | 2021年12月3日，对2021年5月25日的合并协议和计划的第二次修正案，由FootAcquisition Corp.，FAC合并子有限责任公司和P3 Health Group Holdings，LLC。 | | 8-K | 001-40033 | 2.4 | 12/9/2021 |
| 2.5 | | Foresight收购公司、合并公司、BLOCKER、Splitter和BLocker Sellers之间的交易和合并协议的第一修正案。 | | 8-K | 001-40033 | 2.5 | 12/9/2021 |
| 3.1 | | 修订、重订《公司注册证书》。 | | 8-K | 001-40033 | 3.1 | 12/9/2021 |
| 3.2 | | 修订和重新制定公司章程。 | | 8-K | 001-40033 | 3.1 | 3/12/2024 |
| 4.1 | | 公司普通股证书格式。 | | S-1 | 333-251978 | 4.2 | 1/19/2021 |
| 4.2 | | 本公司与大陆股票转让信托公司于2021年2月9日签署的认股权证协议。 | | 8-K | 001-40033 | 4.1 | 2/16/2021 |
| 4.3 | | 公司授权书格式。 | | 8-K | 001-40033 | 4.1 | 2/16/2021 |
| 4.4 | | 注册证券说明。 | | 10-K | 001-40033 | 4.4 | 10/21/2022 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 | | 以引用方式并入 |
| | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
| 4.5 | | P3 Health Partners LLC和VBC Growth SPV LLC于2022年12月13日签署的认股权证协议。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 2/13/2022 |
| 4.6 | | 普通股购买权证的格式，日期为2023年4月6日 | | 8-K | 001-40033 | 4.1 | 4/7/2023 |
| 4.7 | | 预出资普通股购买权证的格式，日期为2023年4月6日。 | | 8-K | 001-40033 | 4.2 | 4/7/2023 |
| 10.1 | | 定期贷款协议第一修正案，终止经营权函和同意书，日期为2021年12月3日，由作为借款人的P3 Health Group Holdings，LLC，其附属担保人一方，不时的贷款人和作为行政代理和抵押品代理的CRG Servicing LLC。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/9/2021 |
| 10.2 | | 认购协议格式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 6/1/2021 |
| 10.3 | | 同意书表格及认购协议修正案。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 11/22/2021 |
| 10.4 | | 注册人、Foresight赞助商集团、LLC、FA Co-Investment LLC和P3卖方之间的注册权和锁定协议，日期为2021年12月3日。 | | 8-K | 001-40033 | 10.4 | 12/9/2021 |
| 10.5 | | P3 Health Group，LLC修订和重新签署的有限责任协议，日期为2021年12月3日，由P3 Health Group LLC、注册人和其每个其他成员方签署。 | | 8-K | 001-40033 | 10.5 | 12/9/2021 |
| 10.6 | | 应收税金协议，日期为2021年12月3日，由P3 Health Group LLC和P3 Health Group LLC的成员之间签订，并不时成为协议的一方。 | | 8-K | 001-40033 | 10.6 | 12/9/2021 |
| 10.7† | | 董事和高级管理人员的赔偿协议格式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.7 | 12/9/2021 |
| 10.8† | | 保荐人关联董事赔偿协议书格式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.8 | 12/9/2021 |
| 10.9† | | P3 Health Partners Inc.和Atul Kavthekar之间的信件协议，日期为2022年11月27日。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 12/1/2022 |
| 10.10† | | P3健康合作伙伴公司2021年激励奖励计划。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/9/2021 |
| 10.11† | | P3 Health Partners Inc.2021年激励奖励计划第一修正案。 | | 10-K | 001-40033 | 10.1 | 10/21/2022 |
| 10.12† | | P3 Health Partners Inc.2021激励奖励计划下限制性股票单位奖励协议的形式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/9/2021 |
| 10.13† | | P3 Health Partners Inc.2021激励奖励计划下的股票期权奖励协议形式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/9/2021 |
| 10.14† | | P3健康集团控股，LLC 2017管理层激励计划。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 12/9/2021 |
| 10.15† | | P3 Health Group Holdings，LLC 2017管理层激励计划下激励单位奖励协议的形式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 12/9/2021 |
| 10.16 | | 加入和放弃协议的格式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 12/9/2021 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 | | 以引用方式并入 |
| | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
| 10.17 | | 托管协议，日期为2021年12月3日，由本公司、P3 Health Group Holdings，LLC，P3 Health Group，LLC，Hudson Venas Investment SPV，LLC，Mary Tolan和Sherif Abdou作为单位持有人代表以及PNC Bank，N.A.签署。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 12/9/2021 |
| 10.18 | | P3 Health Group Holdings，LLC和IHC Health Services，Inc.之间的回购本票，日期为2019年6月28日。 | | 10-K | 001-40033 | 10.2 | 10/21/2022 |
| 10.19 | | P3 Health Group Holdings，LLC和IHC Health Services，Inc.之间回购本票的第一修正案，日期为2020年11月19日。 | | 10-K | 001-40033 | 10.2 | 10/21/2022 |
| 10.20 | | 定期贷款协议第二修正案和担保协议第一修正案，日期为2021年12月21日，由P3 Health Group，LLC作为借款人、其附属担保人一方和CRG Servicing LLC作为行政代理和抵押品代理。 | | 10-K | 001-40033 | 10.2 | 10/21/2022 |
| 10.21† | | 雇佣协议，由P3 Health Partners Inc.、P3 Health Group Management，LLC和Sherif Abdou博士签署。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 5/18/2022 |
| 10.22† | | 雇佣协议，由P3 Health Partners Inc.、P3 Health Group Management，LLC和Amir Bacchus博士签署。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 5/18/2022 |
| 10.23† | | 交易红利协议，由P3 Health Partners Inc.、P3 Health Group Management，LLC和Sherif Abdou博士签署。 | | 8-K | 001-40033 | 10.3 | 5/18/2022 |
| 10.24† | | 交易红利协议，由P3 Health Partners Inc.、P3 Health Group Management，LLC和Amir Bacchus博士签署。 | | 8-K | 001-40033 | 10.4 | 5/18/2022 |
| 10.25† | | 非员工董事薪酬计划。 | | 10-K | 001-40033 | 10.3 | 10/21/2022 |
| 10.26 | | P3 Health Partners LLC和VBC Growth SPV LLC之间的无担保本票，日期为2022年12月13日。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/13/2022 |
| 10.27 | | CRG Servicing、LLC和VBC Growth SPV LLC之间的从属协议，日期为2022年12月13日。 | | 8-K | 001-40033 | 10.3 | 12/13/2022 |
| 10.28 | | 第三次定期贷款协议修正案，日期为2022年12月13日，由P3 Health Group，LLC作为借款人、附属担保人一方、贷款人一方以及CRG Servicing LLC作为行政代理和抵押品代理。 | | 8-K | 001-40033 | 10.4 | 12/13/2022 |
| 10.29 | | P3 Health Partners Inc.于2023年3月30日签署的证券购买协议。其中的购买者， | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 4/7/2023 |
| 10.30 | | 注册权协议，日期为2023年4月6日，由P3 Health Partners Inc.其中的购买者， | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 4/7/2023 |
| 10.31 | * | P3 Health Partners Inc.于2023年11月8日签署的注册权协议和豁免第1号修正案。以及一些股东参与其中。 | | | | | |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 122
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展品
数 | | 描述 | | 以引用方式并入 |
| | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
| 10.32 | | 2023年4月6日，P3 Health Partners Inc.签署的协议书，Chicago Pacific Founders GP，L.P.和Chicago Pacific Founders GP III，L.P. | | 8-K | 001-40033 | 10.3 | 4/7/2023 |
10.33† | | Sherif Abdou，M.D.和P3 Health Partners Inc.，2023年8月4日 | | 10-Q | 001-40033 | 10.1 | 11/8/2023 |
10.34† | | Amir Bacchus，M.D.之间的交易奖金限制性股票单位协议。和P3 Health Partners Inc.，2023年8月4日 | | 10-Q | 001-40033 | 10.2 | 11/8/2023 |
| 10.35 | | P3 Health Group，LLC和VBC Growth SPV 2，LLC之间的无担保承兑票据。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 3/28/2024 |
| 10.36 | | P3 Health Group，LLC、CRG Servicing LLC和VBC Growth SPV 2，LLC之间的从属协议。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 3/28/2024 |
| 10.37 | | 定期贷款协议第四次修正案，由P3 Health Group，LLC、其子公司担保方、其贷方方和CRG Servicing LLC。 | | 8-K | 001-40033 | 10.3 | 3/28/2024 |
| 10.38 | | P3 Health Group，LLC和VBC Growth SPV LLC之间的同意书。 | | 8-K | 001-40033 | 10.4 | 3/28/2024 |
| 21.1 | * | 子公司名单。 | | | | | |
| 23.1 | * | 独立注册会计师事务所同意。 | | | | | |
| 31.1 | * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。 | | | | | |
| 31.2 | * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 | | | | | |
| 32.1 | ** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | |
| 32.2 | ** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | |
| 97.1 | * | 追回错误判给的赔偿的政策。 | | | | | |
| 101.INS | * | 内联XBRL实例文档 | | | | | |
| 101.SCH | * | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | |
| 101.CAL | * | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | |
| 101.DEF | * | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | |
| 101.LAB | * | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 123
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 | | 以引用方式并入 |
| | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
| 101.PRE | * | 内联XBRL分类扩展演示文稿文档 | | | | | |
| 104 | * | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | |
____________________
项目16.表格10-K摘要
没有。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 124
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| P3 Health Partners Inc. |
| | |
| 发信人： | /s/Sherif W. Abdou，医学博士 |
| 姓名： | 谢里夫·W·阿布杜，医学博士。 |
日期：2024年3月28日 | 标题： | 首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/Sherif W. Abdou，医学博士 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月28日 |
| 谢里夫·W·阿布杜，医学博士。 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/阿图尔·卡夫特卡尔 | | 首席财务官 | | 2024年3月28日 |
| 阿图尔·卡夫特卡尔 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
| | | | |
| /S/马克·蒂耶尔 | | 董事会主席 | | 2024年3月28日 |
| 马克·蒂耶尔 | | | | |
| | | | |
/s/Amir S.巴克斯医学博士 | | 首席医疗官和董事 | | 2024年3月28日 |
| 阿米尔·S·巴克斯，医学博士 | | | | |
| | | | |
| /S/格雷戈里·N·卡萨里安 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 格雷戈里·N·哈萨里安 | | | | |
| | | | |
| /S/劳伦斯B.休闲 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 劳伦斯B.休闲 | | | | |
| | | | |
| /S/杰弗里·G·帕克 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 杰弗里·G·帕克 | | | | |
| | | | |
/s/Thomas E.普莱斯医学博士 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 托马斯·E·普莱斯医学博士 | | | | |
| | | | |
| /S/玛丽·A·托兰 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 玛丽·A·托兰 | | | | |
| | | | |
| /s/Greg Wasson | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 格雷格·瓦森 | | | | |
