美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年2月16日

 

VERTIV控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)

001-38518

(委员会文件编号)

81-2376902

(国际税务局雇主身分证号码)

克利夫兰大道北505号。, 韦斯特维尔, 俄亥俄州, 43082

(主要执行机构地址和邮政编码)

614-888-0246

(注册人的电话号码，包括区号)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，每股面值0.0001美元		VRT		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

于2024年2月16日，Vertiv Group Corporation(特拉华州一家公司(“牵头借款人”)、Vertiv Intermediate Holding II Corporation(特拉华州一家公司)及牵头借款人的直接母公司Vertiv Intermediate Holding II Corporation(“Vertiv Intermediate Holding II Corporation”)作为担保人或借款人的若干附属公司(“信贷方”)作为担保人或借款人(视情况而定)与摩根大通银行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)及Vertiv Holdings Co(“我们”或其附属公司，“我们”或“我们的”附属公司)的各间接全资附属公司(“信贷方”)订立循环信贷协议(“第八项修订”)第8号修正案。作为行政代理和贷款人及其他当事人。该修订修订现行的循环信贷协议，日期为二零一六年十一月三十日，由信贷各方、行政代理、贷款人及其他人士不时作出修订(经修订的“信贷协议”)。

根据第八修正案，除其他修改外，信贷安排的到期日延长至自第八修正案之日起计的五年(如果借入资金的某些其他债务较早到期，则须以较早的弹性到期日为准)，循环贷款承诺增加3,000,000美元，至循环信贷安排下的总贷款承诺600.0,000,000美元(其中美国部分增加8,700万美元，某些其他部分减少)，Swingline承诺从7,500万美元增加至1亿美元，修改某些借款基础报告要求，并从信贷安排中删除法国部分和FIFO部分。第八修正案还允许贷方请求增加承诺，最高可达2亿美元(高于3000万美元)，前提是获得现有和/或新贷款人的承诺。

信贷协议的所有其他重大条款保持实质不变。截至2023年12月31日，信贷协议项下并无未偿还本金金额。贷方在长期信贷安排和担保票据项下的义务的条款不受贷方订立第八修正案的影响。

前述对第八修正案的描述并不声称是完整的，而是通过参考作为本文件附件10.1(A)提交的第八修正案来对其整体进行限定。第八修正案中包含的陈述和担保仅为该修正案的目的和其中指定的日期作出；仅为该第八修正案的某些当事人的利益而作出；并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，该标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖陈述和担保或其任何描述作为对公司及其子公司的事实或条件的实际状态的描述。此外，关于陈述和担保标的的信息可能会在第八修正案的日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。

 

项目 2.03

设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务

本报告中表格8-K的第1.01项所载资料作为参考并入本第2.03项。

 

 

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项目 7.01

规例FD

我们已经对ABL信贷协议进行了修订，将信贷安排的到期日延长至2029年2月16日，并将贷款规模增加了3000万美元至6亿美元的总承诺额，并增加了2亿美元的未承诺手风琴拨备。*之前的ABL本应在2024年3月成为现行贷款，因此我们通过将期限延长至2029年2月来解决这个问题。我们有合格的资产可以立即用作抵押品，以支持3000万美元的ABL增加，以进一步增强业务的流动性状况。

根据本第7.01项提供的资料，不应被视为就1934年证券交易法(“交易法”)第18节(“交易法”)而言已“存档”，亦不应被视为根据该节下的责任而被视为“已存档”，且不应被视为通过引用而并入本公司根据1933年证券法或交易法提交的任何文件。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告以及公司可能作出的其他相关陈述，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》中有关公司未来财务或业务表现、战略或预期的前瞻性陈述，因此不是历史事实。这些说法只是一种预测。实际事件或结果可能与本文陈述的前瞻性陈述大相径庭。请读者参考该公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括其最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form季度报告10-Q以讨论这些和其他与公司及其运营有关的重要风险因素。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有义务更新或改变其前瞻性陈述，并明确表示不承担任何义务。

 

项目 9.01

财务报表和证物。

 

(d)

陈列品

本报告以8-K表的形式提交了下列证据：

 

10.1		由Vertiv Intermediate Holding II Corporation、Vertiv Group Corporation、Vertiv Group Corporation的某些其他附属公司作为借款人和担保方，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和贷款方，以及在Vertiv Intermediate Holding II Corporation、Vertiv Group Corporation和Vertiv Group Corporation作为借款人和担保方的Vertiv Intermediate Holding II Corporation、Vertiv Group Corporation、Vertiv Group Corporation和Vertiv Group Corporation之间签署的循环信贷协议修正案编号：
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

 

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2024年2月16日

 

 

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