附录 5.1

2024年3月28日

ENDRA 生命科学公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

女士们、先生们：

我们曾就根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于本文发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”）担任您的特别顾问，该声明涉及1,717,783股普通股（“股份”）的注册，面值每股0.0001美元（“普通股”），特拉华州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”），可根据经修订的ENDRA Life Sciences Inc. 2016年综合激励计划发行（以下简称”计划”）。此处使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予此类术语的含义。

您已就下述与注册声明有关的事项征求我们的意见。为了提出该意见，我们研究了：（a）注册声明，（b）截至本文发布之日经过修订的公司第四次修订和重述的公司注册证书，（c）截至本文发布之日修订的公司经修订和重述的章程，（d）计划，（e）公司董事会（“董事会”）通过的批准注册声明的决议、本计划以及根据本计划发行的股份（“董事会决议”），（f）公司股东通过的决议（“股东”），批准该计划（“股东决议”，以及董事会决议，（“计划决议”）（g）截至本文发布之日的公司高级管理人员证书。除了我们对上述 (a) 至 (g) 中列出的文件进行审查外，我们没有审查过任何其他文件，也没有为得出本意见而进行任何独立调查。

就本意见书而言，我们假设：（a）提交给我们的每份文件都是准确和完整的；（b）每份作为正本的此类文件都是真实的；（c）每份作为副本的此类文件均符合真实的原件；（d）每份此类文件上的所有签名都是真实的；（e）公司在任何时候都是正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司特拉华州法律。我们还假定了自然人的法律行为能力，我们假设我们审查或依赖的文件的每一方都具有法律行为能力或权限，并且在使此类文件可以对该方强制执行的必要范围内，满足了适用于该方的所有法律要求。我们尚未证实任何假设。

K&L Gates LLP

南特赖恩街 300 号套房 1000 北卡罗来纳州夏洛特 28202

T +1 704 331 7400 F +1 704 331 7598 klgates.com

ENDRA 生命科学公司

2024年3月28日

第 2 页

在下文发表意见时，我们还假设：（a）根据本计划每次发行任何股票时，公司将拥有足够的授权和未发行普通股；（b）股票将由适当的证书作为证据，正式签发和交付，或者董事会将通过一项决议，规定根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第158条，所有股票均不进行认证在发行之前；（c）每股股票的发行将在公司的发行中正式注明股票账本发行后；（d）公司每股股票的对价将至少等于该普通股的面值以及计划（或根据该计划发行的奖励协议）要求的金额；（e）在根据本计划发行任何股票之前，董事会（或其正式授权的委员会）将根据奖励协议正式批准根据本计划授予的每项奖励 DGCL 和计划（“授权决议”，连同计划决议，”决议”）。

我们在下文中提出的意见仅限于DGCL和报告的解释DGCL的决定。

基于并遵守上述规定，我们认为，股票（a）已获得公司根据本计划和计划中规定的条款正式授权发行，（b）何时和如果根据本计划条款发行，则这些决议和适用的奖励协议将有效发行、全额支付且不可估税。

本观点自本文发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何建议。

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交给委员会。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其相关规则和条例要求获得同意的人员类别。