正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
| 恩德拉生命科学公司 |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| 特拉华 |
| 26-0579295 |
| （州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
3600 Green Court，350 48105 套房
密歇根州安阿伯（邮政编码）
（主要行政办公室地址）
ENDRA 生命科学公司 2016 年综合激励计划
（计划的完整标题）
弗朗索瓦·米歇隆
首席执行官
ENDRA 生命科学公司
3600 Green Court，350 套房
密歇根州安阿伯 48105
（服务代理的名称和地址）
(734) 335-0468
（电话号码，包括区号，
服务代理）
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ||
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| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请根据《证券法》第7（a）（2）（B）条的规定，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。□
解释性说明
本S-8表格注册声明旨在根据经修订的ENDRA Life Sciences Inc. 2016年综合激励计划（“计划”）再注册1,717,783股普通股，这是由于该计划中有一项常青条款，规定从每年1月1日起自动增加根据该计划预留的普通股总数。
这些额外的普通股与2017年6月21日即8月9日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（文件编号333-218894、333-233178、333-237415、333-254713、333-263992和333-270616）（“事先注册声明”）（“事先注册声明”）上的其他证券属于同一类别的证券分别是 2019 年、2020 年 3 月 26 日、2021 年 3 月 25 日、2022 年 3 月 30 日和 2023 年 3 月 16 日。根据表格 S-8 的指令 E，先前注册声明的内容以引用方式纳入此处，并作为本 S-8 表格注册声明的一部分。
| 2 |
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。计划信息。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条以及S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了本第1项所要求的信息。
第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。
根据《证券法》第428（b）（1）条和S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了本第2项所要求的信息。
| 3 |
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
以下文件已由ENDRA Life Sciences Inc.（“注册人”）向委员会提交，并以引用方式纳入此处：
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| · | 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，于2022年3月28日向委员会提交；以及 |
| 4 |
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| · | 最初于2016年11月21日向委员会提交的注册人S-1表格注册声明中包含的注册人普通股的描述（文件编号333-214724），该描述以引用方式纳入了注册人在表格8-A上的注册声明，该声明最初于2016年12月16日根据《交易法》第12（g）条向委员会提交（文件编号：001-37969），包括此后为更新此类说明而提交的任何进一步修正案或报告. |
注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有报告和其他文件在本协议发布之日之后，以及在提交此类报告和文件之日起生效后修正案之前提交的所有报告和其他文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销当时未售出的所有证券，均应视为以引用方式纳入此处，并从提交此类报告和文件之日起成为本协议的一部分。注册人没有以提及方式纳入任何未被视为向委员会 “提交” 的报告或文件或其部分。
就本注册声明而言，此处或以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。
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第 8 项。展品。
| 展品编号 |
| 描述 |
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| 4.1 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 第四次修订和重述的公司注册证书（参照注册人于 2017 年 5 月 12 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入） |
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| 4.2 |
| 第四次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2020年6月18日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） |
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| 4.3 |
| 第四次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2022年12月8日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） |
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| 4.4 |
| 经修订和重述的 ENDRA 生命科学公司章程（参照2016年12月6日提交的 S-1 表格（文件编号 333-214724）注册人注册声明第 1 号修正案附录 3.4 纳入） |
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| 4.5 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 2016 年综合激励计划（参考于 2016 年 12 月 6 日提交的 S-1 表格（文件编号 333-214724）注册人注册声明第 1 号修正案附录 10.4 纳入） |
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| 4.6 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 2016 综合激励计划的第一修正案（参照注册人于 2018 年 5 月 10 日提交的最终委托书附录 A 纳入） |
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| 4.7 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 2016 综合激励计划下的股票期权奖励表格（参照2016年12月6日提交的 S-1 表格（文件编号 333-214724）注册人注册声明第 1 号修正案附录 10.6 纳入） |
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| 4.8 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 2016 综合激励计划下的限制性股票单位奖励表格（参照2016年12月6日提交的 S-1 表格（文件编号 333-214724）注册声明第 1 号修正案附录 10.6 纳入） |
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| 5.1* |
| K&L Gates LLP 的观点 |
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| 23.1* |
| 独立注册会计师事务所 RBSM LLP 的同意 |
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| 23.2 |
| K&L Gates LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） |
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| 24.1 |
| 委托书（包含在本注册声明的签名页上） |
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| 107.1* |
| 申请费表 |
*-随函提交
| 6 |
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在密歇根州安娜堡市代表其签署本注册声明，经正式授权。
| ENDRA 生命科学公司 | |||
| 来自： | /s/ 弗朗索瓦·米歇隆 | ||
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| 弗朗索瓦·米歇隆 首席执行官 | |
委托书
签名如下所示的每个人构成并任命弗朗索瓦·米歇隆和伊琳娜·佩斯特里科娃，他们都是他/她的真实合法事实律师和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，分别以他/她的名义、地点和代替权，以任何和所有身份签署本注册声明的S-8表格上的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交相同的修正案，连同其中的所有证物和其他与之相关的文件，与证券交易所联系委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，允许他们在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他/她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人，或他们中的任何人或他们的替代人或替代者，可以合法地批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们或她的替代人或替代者凭此做或促成这样做。该委托书可以在对应方中执行。
根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份在下方签署，每次签署日期均为2024年3月28日：
| 签名 |
| 标题 |
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| /s/ 弗朗索瓦·米歇隆 |
| 首席执行官兼董事 |
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| 弗朗索瓦·米歇隆 |
| （首席执行官） |
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| /s/ 伊琳娜·佩斯特里科娃 |
| 财务高级董事 |
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| 伊琳娜·佩斯特里科娃 |
| （首席财务官兼首席会计官） |
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| /s/ Louis J. Basenese |
| 董事 |
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| 路易斯·J·巴塞内斯 |
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| /s/ 安东尼·迪吉安多梅尼科 |
| 董事 |
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| 安东尼·迪甘多梅尼科 |
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| /s/ 迈克尔·哈什 |
| 董事 |
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| 迈克尔·哈什 |
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| /s/ 亚历山大·托克曼 |
| 董事 |
|
| 亚历山大托克曼 |
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